美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
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（主要行政办公室地址）（邮编）
(
512
)
238-9840
（注册人的电话号码，包括区号）
（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（看见一般指示A.2.下）：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
合并协议
于2025年11月4日，特拉华州公司Kratos Defense & Security Solutions, Inc.（“公司”）、根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司及公司的间接全资附属公司（“买方”）、Kratos Holdings UK Limited（一家根据以色列国法律组建的公司及买方的直接全资附属公司（“Merger Sub”）、以及根据以色列国法律组建的公司Orbit Technologies Ltd.（“Orbit”）订立一项合并协议和计划（“合并协议”），据此，根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与Orbit合并（“合并”），Orbit作为合并中的存续公司继续作为公司的间接全资子公司和买方的直接子公司。Orbit的股票目前在特拉维夫证券交易所公开交易。
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），以及由于合并，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股Orbit普通股（每股面值1新以色列谢克尔（NIS 1））（“普通股”）（根据合并协议条款将被注销的某些普通股除外）将转换为收取每股13.725美元现金的权利（“合并对价”）。
此外，根据合并协议，自生效时间起生效，每份购买普通股的未行使期权（每份，“公司期权”），无论是否已归属，应成为完全归属，此后将被取消，而该公司期权的任何持有人无需采取任何行动即可获得一次性现金付款的权利，该权利等于（i）（a）合并对价超过（b）该公司期权的每股普通股行使价乘以（ii）该公司期权基础普通股总数的乘积。
公司将就所有已发行普通股（包括所有已发行公司期权的相关普通股）支付的合并对价总额预计约为3.563亿美元现金。
公司、买方、Merger Sub和Orbit已在合并协议中作出惯常的陈述、保证和契诺，其中包括（其中包括）以下契诺：（i）Orbit将在合并协议执行至生效时间之间的过渡期间在其正常业务过程中开展其及其每一家子公司的业务，（ii）未经公司事先同意，Orbit将不会在该期间从事某些类型的交易或在正常过程之外采取某些行动，（iii）Orbit将促使召开普通股持有人会议，以考虑批准合并协议和合并，以及（iv）除某些惯例例外情况外，Orbit董事会将建议普通股持有人投票赞成批准合并协议。Orbit还订立了某些额外的惯常契约，其中包括不：（x）征求或明知而鼓励就某些另类业务合并交易进行任何查询，或（y）在某些例外情况下，允许Orbit董事会履行其对Orbit股东的受托责任，参与任何有关与某些另类业务合并交易有关的人的讨论，或向其提供机密信息。
合并协议包含公司和Orbit的某些惯常终止权，包括Orbit有权在遵守合并协议规定的某些程序的情况下终止合并协议以接受“公司优先提议”，以及公司有权在（i）Orbit董事会“公司不利建议变更”或（ii）Orbit严重违反禁止征求竞争性要约的契约时终止合并协议。一旦在某些特定情况下终止合并协议，包括由Orbit终止接受并就“公司优先建议”订立最终协议，或由公司在（x）Orbit董事会作出“公司不利建议变更”或（y）Orbit严重违反禁止招揽替代业务合并交易的契约时终止，Orbit将被要求向公司支付14,252，000美元的终止费。
在受到某些限制的情况下，如果合并未在合并协议日期后270天（该日期可能被延长，称为“终止日期”）之前完成，公司或欧比特各自可终止合并协议。如果未能在该日期或之前完成合并主要是由于该方严重违反其在合并协议下的陈述、保证、契诺或协议而导致的，则该方将无法在终止日期终止合并协议的权利。
合并的完成须遵守某些惯例条件，包括（i）合并的批准
（ii）没有禁止完成合并的任何法律或命令，（iii）以色列竞争管理局的批准，（iv）没有发生“公司重大不利影响”，（vi）另一方在合并协议项下的契诺在所有重大方面的遵守，（vii）另一方的陈述和保证的准确性，但须遵守合并协议中规定的某些标准，以及（viii）收到某些其他第三方和监管机构的同意，包括以色列国防部的批准。
本8-K表格当前报告中对合并协议及其所设想的交易的上述描述仅为摘要，并不旨在完整，并通过参考合并协议全文对其整体进行了限定，合并协议的副本在此作为附件 2.1提交并以引用方式并入本文。
合并协议已被列入，以便向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关公司、买方、Merger Sub或Orbit的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契诺仅在合并协议的具体日期为合并协议的目的而作出，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受到缔约方商定的限制，包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制，并且可能受适用于缔约方的重要性标准与适用于投资者的标准不同的约束。陈述和保证也可能受制于可能不同于证券法下一般适用的合同重要性标准。公司和Orbit投资者均不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述作为对相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司或Orbit的公开披露中。
投票协议
就执行合并协议而言，于2025年11月4日，公司与FIMI附属若干投资基金订立投票协议（「投票协议」）。根据投票协议，与之相关的Orbit股东方已同意就其所有普通股投票或签署同意，以支持批准合并协议和合并，但须遵守其中包含的某些条款和条件。
本8-K表格当前报告中对投票协议及其所设想的交易的上述描述仅为摘要，并不旨在完整，而是通过参考投票协议全文对其整体进行限定，其副本作为附件 10.1提交并以引用方式并入本文。
项目8.01其他事项。
2025年11月4日，公司发布新闻稿，宣布执行合并协议。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，现以引用方式并入本文。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
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2.1*
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| 10.1 | ||||||||
| 99.1 | ||||||||
| 104 |
封面页交互式数据文件，格式化内联可扩展业务报告语言（iXBRL）。
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*根据S-K条例第601项，本次附件的某些展品和附表已被省略。 注册人同意应SEC的要求向SEC提供所有遗漏的证物和时间表的副本。
前瞻性陈述
本8-K表格当前报告中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。此类陈述涉及多种事项，包括但不限于公司对完成收购Orbit的时间的预期、公司根据合并协议将支付的总估计购买价格，以及其他并非纯粹历史事实陈述的陈述。这些前瞻性陈述是基于公司管理层当前的信念、预期和假设做出的，并受到重大风险和不确定性的影响。投资者被告诫不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。所有这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效，公司不承担更新或修改这些陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
没有要约或招揽
本通讯仅供参考，无意也不应构成买卖要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
日期：2025年11月7日
Kratos Defense & Security Solutions, Inc.
签名： _/s/Deanna H. Lund
迪安娜·H·隆德
执行副总裁、首席财务官