展览（d） - （3）

股权承诺函

Hammer Capital Opportunities Fund L.P.
通过其普通合伙人,Hammer Capital Opportunities普通合伙人采取行动
C/O Hammer Capital Asset Management Limited
工商银行大厦36楼3607-09室
香港花园道3号

2020年6月12日

易车控股有限公司
C/O腾讯控股有限公司

29级,太平洋三地

皇后大道东1号

香港湾仔

关注:合规与交易部门

女士们先生们:

（a）提及某些协议和合并计划,该协议和计划的日期为本协议和计划的日期（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的日期）的日期。合并协议" ） ,由一间根据开曼群岛法律注册成立为有限责任公司的获豁免公司（一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间由一间父母" ） ,Yiche 合并sub Limited,一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司及母公司的全资附属公司（ "合并分项" ）及BitAuto Holdings Limited,一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（The 公司" ） ,据此,根据该等条款并在符合该等条款所载的条件下,合并附属公司将与该公司合并及并入该公司（由合并" ） ,与公司作为母公司的直接全资附属公司而存续合并。与本函件协议的交付同时,MoreSpark Limited（The 其他赞助商" ）正在订立与本《书面协议》大致相同的《书面协议》 "其他保荐机构股权承诺函承诺投资或安排投资于父母。合并协议中使用的、未在此定义但在合并协议中定义的资本化术语应具有合并协议中赋予的含义。本信签协议由下列签署人签署（ "赞助商" ）与合并协议的执行有关的父协议。

1.                   承诺.在不违反本文所规定的条款和条件的情况下,本《协议》确认了担保人承诺提供（或安排提供）捐款（第20条"捐款" ）在有效时间或之前,根据父母的指示,向父母或任何其他人支付现金174,738,758美元第1节"的"承诺" ） ,以交换将发行予保荐人或保荐人指定的附属公司的母公司权益证券,但须受本条款及条件的规限。此种承诺,以及其他发起人股权承诺函项下的相应承诺,应由母公司在必要的情况下仅为本目的（第2条）使用。 "指定用途" （a）为（或安排为）合并对价和母公司根据合并协议须支付的任何其他款项提供资金,以及（b）支付（或安排支付）母公司、公司以及在合并协议所设想的交易（在每一种情况下并为避免产生疑问而支付）在合并协议所设想的交易（在每种情况下,并为避免产生疑问而支付（或安排支付）母公司、公司以及在合并协议结束后存续实体所产生的费用和支出。不得就保荐人提供的有限担保项下的母公司终止费,包括母公司终止费或任何担保义务（定义见保荐人提供的有限担保） 。发起人可以直接或者间接通过发起人的一个或者多个关联公司进行出资。发起人可以直接或者间接通过发起人的一个或者多个关联公司进行出资。或由保荐人或其任何附属公司或保荐人的任何有限合伙人或任何该等投资基金或合伙所建议或管理的任何投资基金或合伙.在任何情况下,担保人不得有义务向母公司、合并子公司或任何其他人提供超过承诺的捐款。根据本函协议的条款，发起人的责任不超过承诺的金额减去按照本协议的条款出资的承诺的任何部分。.如果母公司不要求担保人和其他保荐人就其作出承诺的所有权益（如就保荐人和另一保荐人而言,在本函件协议或另一保荐人的权益承诺函中所界定） ,则根据本函件协议须予资助的承诺金额可按保荐人和另一保荐人协定的方式予以减少，（视情况而定）但只有在母公司和合并子公司有足够的资金来完成合并和合并协议所设想的其他交易之后,这种减少。

2.                   条件.承诺,包括担保人为承诺提供资金的义务,应受（a）公司执行和交付合并协议的约束； （b）满足（由母公司决定）或母公司放弃每项条件,以履行母公司和合并子公司完成交易的义务（根据其性质,在结束时应满足的条件除外） 。但须在事前或实质上同时满足或放弃该等条件的规限下, （c）在实质上同时完成交割,及（d）在实质上同时由另一保荐人向母公司提供由另一保荐人股权承诺函件所拟的供款。

3.                   有限担保.在执行和交付本函协议的同时,担保人正在执行和向公司交付一份有限的担保,该担保日期为本协议日期,涉及母公司和合并子公司根据合并协议承担的某些付款义务。有限担保”). T 公司（i）根据有限担保对担保人及其继承人和受让人采取的补救措施, （ii）根据合并协议对母公司和合并子集团及其各自继承人和受让人采取的补救措施, （iii）公司第三方受益权（定义如下）应是,并且旨在是公司、其任何关联公司、公司的任何直接或间接股东或其任何附属公司可利用的唯一和排他的补救措施，或任何附属公司、权益持有人、控股人、董事、高级人员、雇员、成员、经理、一般或有限合伙人、代表、顾问或代理人就任何种类的负债、损失、损害赔偿、义务或追讨（包括因利润损失、商机或商誉、价值缩水或任何其他损失或损害而产生的特别、示范性、间接或惩罚性损害赔偿或损害赔偿,不论是否在法律上在权益、合同、侵权或其他方面）根据合并协议产生的,或与违反合并协议有关的（无论是故意的,故意的，（无意或以其他方式）或由于任何原因或因与本协议及据此拟进行的交易有关的其他原因而未能完成合并,或就就该等交易而作出或声称已作出的任何口头陈述（不论母公司或合并子的违约是否由担保人违反其根据本函件协议所承担的义务而导致） 。

4.                   可执行性；公司第三方受益权.本协议仅可由母公司或合并子公司的任何债权人强制执行,而非本协议的任何一方的任何其他人均无权强制执行本协议或促使母公司强制执行本协议，提供在符合并符合合并协议第10.11条所述条件的情况下,在符合上述条件的情况下第2节,并进一步受制于第6节因此,本公司在本函件协议下授予母公司的权利的范围内,仅在所载权利的范围内,成为第三方受益人。第1节, 4, 5, 6以及12并有权获得强制令或特定履行令（或任何其他非货币公平补救措施） ,以使该捐款获得资助（第2条"公司第三方受益权" ） 。除公司第三方受益权另有规定外,发起人和母公司特此同意,根据并受本函约定的条件,各自的协议和约定仅为另一方的利益。在任何情况下,除非（a）另一发起人或其父母（在任何适用的法律或命令所禁止的范围内除外）正实质上同时执行另一发起人或其父母（b）另一发起人已履行或准备履行另一发起人或其父母根据该另一发起人或其父母根据该另一发起人或其父母根据该另一发起人或其父母根据该另一发起人或其父母根据该另一发起人或其父母根据该另一发起人或其父母根据该另一发起人或其父母根据该另一发起人或其父母根据该另一发起人或其父母根据该另一发起人或其父母根据该另一发起人或其父母根据该另一发起人或其父母根据该另一发起人或其父母根据该另一发起人或其父母根据该另一发起人或其父母根据该另一发起人或其父母根据该另一发起人或其父母根据该另

5.                   没有修改；整个协议.未经（i）母公司及保荐人的事先书面同意,以及（ii）就本函件协议的任何条文,而该公司已明确成为第三方受益人,或对公司第三方受益人权利有不利影响的、公司。、公司。除合并协议外,由发起人、其他发起人、母公司、合并子公司及其中所列其他各方、保密协议（如合并协议所界定）及本协议或本协议或本协议所指的其他协议或文件提供的有限保证,即某些截至本协议日期的临时投资者协议、保密协议（如合并协议所界定）及本协议或本协议所指的其他协议或文件,构成唯一协议,并取代发起人或其任何关联公司之间的所有先前的书面或口头协议、谅解和声明，一方面,与母公司或其任何关联公司相对,在此设想的交易。

6.                   管辖法律；管辖.

（a）                但以第6（c）条）本《书面协议》以及因本《书面协议》或与本协议有关的一切争议或争议,均应由纽约州法律解释、解释和管辖,并依照纽约州法律行事,而不考虑其法律冲突原则将此事项置于另一法域的法律管辖之下。

（b）                任何因本书面协议而产生或以任何方式与本书面协议有关的法律程序,须提交香港国际仲裁中心（ "仲裁中心" ） 。香港国际机场" ）并根据香港国际仲裁中心于有关时间生效的仲裁规则及经此修订的仲裁规则予以解决。第6节（The"规则" ） .仲裁地点为香港。仲裁的正式语文为英文,审裁处由三名仲裁员组成（各一名,一名"仲裁员" ） 。申请人不论人数,均应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数,均应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名,并担任仲裁庭庭长。如申索人或答辩人或前两名仲裁员未能在规则所指明的时限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员,则该仲裁员须由香港国际仲裁中心迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决应为终局裁决,对争议各方具有约束力。裁决的任何一方可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决,并为执行该裁决的目的,各方不可撤销地无条件地向任何有管辖权的法院提交管辖权,并基于缺乏个人管辖权或法院不方便而放弃对该执行的任何抗辩。

（c）                尽管有上述情况,双方在此同意并同意除诉诸本仲裁外第6节任何一方或公司均可在提出申请的法域的法律允许的范围内,向法院或其他有管辖权的主管机关寻求临时禁制令,尽管本函件协议受纽约州的法律管辖，审理强制执行救济申请的法院或主管机关,在法院或其他主管机关决定是否准予临时禁令时,可适用管辖机关的程序法。为了避免怀疑,这为了避免怀疑,这第6（c）条）只适用于寻求临时禁制令,并不限制适用第6（b）条）以任何方式。

7.                   对应机构.本书面协议可由双方以电子邮件或传真的方式,以人工方式,以电子邮件或传真的方式,在任何数目的对应方中执行,每一对应方均应被考虑,所有这些对应方应共同构成一项和同一项协议,并应在对应方各自签署并交付另一方时生效。

8.                   第三方受益人.除公司第三方受益权另有规定外,双方同意各自的陈述、保证和契约仅为本协议另一方的利益而根据并受本函件协议的条款的约束,而本函件协议并不旨在,也不不是，除本公司第三方受益权外,本协议项下的任何权利或补救措施,或强制执行本协议的承诺或任何条款的任何权利；提供因此,尽管在本函件协议中有任何相反的规定,每一赞助联属公司均须为本协议中为该赞助联属公司的利益而明文规定的任何条文（包括本协议的条文）的第三方受益人。第3节以及11）及所有该等条文均须在本书面协议的任何终止后无限期有效。在不限制上述情况的前提下,在公司第三方受益人权利的前提下,母公司债权人无权强制执行本书面协议或促使母公司强制执行本书面协议。

9.                   保密.本信函协议应视为保密协议只提供给母公司与合并有关。除经另一方书面同意外,本书面协议不得在任何文件中使用、流通、引用或以其他方式提及（合并协议及其中设想的任何协议或文件除外） ；提供然而,本函件协议的存在及内容可由各保荐人及母公司向另一保荐人、公司或其代表披露； （b）在法律规定的范围内,就任何国家证券交易所的适用规则,或就任何与合并有关的SEC文件,以及与合并、合并协议或合并协议所允许或规定的交易有关的任何诉讼,披露（c）由担保人向任何需要知道本函协议的存在和内容并受本文所述保密义务约束的担保人附属公司（定义如下） 。

10.               终止.本函件协议,及保荐人为承诺提供资金的义务,将于（a）结束时自动及即时终止； （b）根据合并协议的条款有效终止； （c）在结束时或之前完全履行保荐人完成出资的义务,或（d）公司或其任何联属公司直接或间接作出的断言，在任何诉讼或其他法律程序中（不论是在侵权、合同或其他方面）针对任何保荐人、任何保荐人附属公司（定义如下） 、母公司或合并附属公司、任何其他保荐人或任何其他保荐人股权承诺函件中定义的任何"保荐人附属公司"的任何申索（不论是在侵权、合同或其他方面） ,与本函件协议、任何有限担保、合并协议有关的任何诉讼或其他法律程序中，或其他发起人的股权承诺书或由此拟进行的任何交易（除（i）项索赔外） ,要求按照具体履约顺序或其他公平救济,以便按照规定为捐款提供资金。第4节根据本协议和/或资助另一发起人的"贡献"按照第4节（ii）根据合并协议第10.11条向母公司或合并子公司寻求具体履行或其他公平救济的要求。在本函终止后,担保人不承担本合同项下的任何进一步义务或责任。

11.               无追索权.尽管本信中的协议或与之相关的任何文件或文书有任何明示或暗示，除保留的债权（限定在有限担保范围内）和公司第三方受益权外，母公司契诺、同意及承认,除担保人外,任何人均无任何根据本协议承担的义务,且尽管该担保人可能是合伙企业或有限责任公司,但母公司无权根据本协议或根据就本协议或就就本协议或就本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议或因本协议前、现任或未来的直接或间接股权持有人、控制人、董事、高级人员、雇员、代理人、顾问、代表、成员、经理、一般或有限合伙人或发起人或其附属公司的受让人、发起人或其附属公司所建议或管理的任何投资基金或合伙企业、发起人或其附属公司的任何有限合伙人或其中任何一方,均无须就该等义务或该等义务的产生、追索,亦无须就该等义务或该等责任附加任何个人法律责任。此类投资基金或伙伴关系或任何前、现任或未来的股权持有人、控股人、董事、高级人员、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理、附属公司、代理人、顾问或上述任何一方的代表（每一方,a"赞助附属机构" ） 、通过担保人或其他方式,无论是通过或通过试图刺穿公司面纱,通过或通过由母公司或担保人或其代表针对任何担保人关联公司提出的索赔（无论是在法律或权益方面,还是在侵权、合同或其他方面） ,无论是通过执行任何评估,还是通过任何法律或公平程序,或通过任何法规、条例或适用法律,或其他方式。

12.               分配.未经另一方和公司事先书面同意,任何一方（不论是通过法律运作还是其他方式）不得转让本书面协议,但未经母公司和公司事先书面同意,本书面协议项下的权利、利益或义务可全部或部分由发起人转让和（或）委托给一家或多家关联公司,或由发起人或其任何附属机构建议或管理的一个或多个投资基金或合伙企业, 提供,该等转让及/或转授不得解除其根据本协议承担的义务。任何违反本协议而企图转让的人第12节无效。

13.               保证人的陈述及保证.担保人在此代表并保证: （a）根据其组成的法域的法律,该协议得到适当的纳入、有效的存在和良好的地位,并拥有执行、交付和履行本函协议的所有必要的公司或类似的权力和权力； （b）本函协议的执行、交付和履行已得到担保人方面的所有必要行动的适当授权,且不违反担保人组织文件的任何规定或任何法律对担保人或其资产具有约束力的条例、规则、法令、命令、判决或合同限制； （c）所有同意、批准、授权、许可、备案和通知,凡为担保人适当执行、交付和履行本函协议所需的任何政府当局,均已取得或作出,所有条件均已得到适当遵守,没有任何其他行动,也没有通知或提交，任何政府当局或监管机构均须就本函件协议的执行、交付或履行作出规定； （d）本函件协议已由担保人及（假设适当地执行和交付本书面协议、合并协议以及除发起人以外的所有各方在适用情况下对本协议及其所作的有限担保）（e）担保人有财务能力支付捐款及履行其根据本函件协议所承担的义务,而担保人履行捐款及根据本函件协议所承担的其他义务所需的所有资金,只要本函件协议仍有效,均可提供予担保人。

14.               父母的陈述和保证. 父母特此向担保人表示并保证（a）该协议在其组成的司法管辖区的法律下得到适当的纳入、有效的存在和良好的地位,并具有执行、交付和执行本书面协议的所有必要的公司或类似的权力和权力；（b）本《书面协议》的执行、交付和履行已得到父母方面一切必要行动的正式授权,不违反父母组织文件的任何规定或对父母或其资产具有约束力的任何法律、规章、规则、法令、命令、判决或合同限制；（c）已取得或作出一切同意、批准、授权、许可、向任何政府当局提交的文件和通知,而该政府当局或监管机构须就执行、交付及履行本母签署的函件协议,并已妥为遵守该协议的所有条件,而与执行有关的任何政府当局或监管机构无须采取任何其他行动,亦无须向任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交文件，（d）该书面协议已由父母及（假设本函件协议、合并协议的适当执行和交付,以及在适用情况下由除母公司以外的所有各方提供的有限担保）构成一项法律、有效和有约束力的义务,父母可根据其条款对父母强制执行,但可强制执行的例外情况除外。

15.               通知.本条例所指的所有通知及其他通讯,均须以书面发出,并须当作为已妥为发出时,或在收到确认后,以传真或电子邮件发送,或在收到后,以挂号或核证邮件、预付邮资、地址或在下一个营业日（如由国际隔夜速递发送）发送，在每种情况下,须在下列地址（或须以相同通知指明的另一方地址）向各方提出:

如果要赞助,请:

C/O Hammer Capital Asset Management Limited
注意: 【 * * * 】
套房【 * * 】
电子邮件: 【 * * * 】

副本如下:

C/O Hammer Capital Asset Management Limited
注意: 【 * * * 】
地址: 【 * * * 】
电子邮件: 【 * * * 】

柯克兰和埃利斯
地址: 【 * * * 】
注意: 【 * * * 】
传真: 【 * * * 】
电子邮件: 【 * * * 】

如果是对母公司,则是对合并协议中规定的地址。

16.               放弃陪审团审判.本函件协议的每一方在因本函件协议或与本函件协议有关的任何诉讼、诉讼或反申索中,不可撤销地放弃任何及所有权利,由陪审团审判。每一方自愿作出此项放弃,而除其他外,本条例第16条所载的相互放弃已诱使该一方订立此项书面协议。

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