选定的风险考虑因素

您对票据的投资将涉及与常规债务证券投资无关的风险。您应仔细考虑以下列出的风险因素和随附的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分，以及招股说明书补充文件和招股说明书中包含的其他信息，包括它们通过引用纳入的文件。只有在您与您的顾问根据您的特定情况仔细考虑了投资票据的适当性之后，您才应该做出投资决定。

与票据有关的一般风险

你收到的利息金额可能会少于你在其他投资上可以赚取的回报。

利率可能会在票据期限内发生重大变化，无法预测未来任何时候的利率水平。票据的利率将基于本文所述相关观察期内的复合SOFR，并可能低至最低利率。因此，票据将于任何时间适用的利率可能高于或低于该时间的其他现行市场利率。因此，您在票据上获得的利息金额可能低于您在其他投资上可以获得的回报。

投资于票据可能比投资于期限较短的票据风险更大。

这些票据的到期期限相对较长。通过购买期限较长的票据，与购买期限较短的票据相比，您将承受更大的利率波动风险。特别是，如果利率开始上升，您可能会受到负面影响，因为在特定利息期内适用于您的票据的利率可能低于您在此时间可以获得的其他投资的利息金额。此外，如果你试图在这个时候出售你的票据，你的票据在任何二级市场交易中的价值也会受到不利影响。

与SOFR、复合SOFR和基准替代相关的风险

票据的利率基于复合SOFR，因此票据面临以下风险，每项风险均在随附的招股说明书补充文件中进行了更详细的讨论。

● SOFR历史有限；SOFR未来业绩无法根据历史业绩进行预测。

● SOFR未能维持市场接受度的任何情况都可能对票据产生不利影响。

●票据利率基于每日复合SOFR利率，这在市场上是比较新的。

●每个计息期的应付利息金额将在临近计息期结束时确定。

● SOFR的组成和特点与LIBOR并不相同。

● SOFR管理员可能会做出可能改变SOFR值的更改或终止SOFR，并且没有义务考虑您这样做的利益。

●若复合SOFR（包括每日SOFR）发生基准转换事件及其相关基准更换日期，则不再参考复合SOFR确定任何适用利息期的利率。

●基准更换不确定。

●我们或我们的指定人将有权作出可能影响票据的价值和您的回报的决定、选择、计算和调整。

●我们或我们的关联公司的研究报告可能与对票据的投资不一致。

 

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与投资于富国银行 Finance LLC的债务证券有关的风险，包括票据

票据存在信用风险。

票据是我们的义务，由担保人提供全额无条件担保，不直接或间接成为任何其他第三方的义务。票据项下的任何应付款项须受信誉度所规限。因此，我们和担保人的实际和感知的信誉可能会影响票据的价值，并且，如果我们和担保人违约票据和担保项下的义务，您可能不会收到根据票据条款欠您的任何金额。

作为财务子公司，我们没有独立运营，也不会有独立的资产。

作为一家财务子公司，我们除了发行和管理我们的证券之外没有独立的业务，如果我们的证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，我们将没有可供分配的独立资产，包括票据。因此，此类持有人的任何追偿将限于担保人在相关担保下可获得的那些，并且该担保将与担保人的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对担保人及其担保项下资产的单一债权有追索权。因此，票据持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与担保人的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，包括担保人发行的无担保、非次级债务证券的持有人。

票据持有人享有有限的加速权。

如果我们或担保人将我们或其全部或大部分资产转让、转让或出租给担保人的一个或多个子公司，票据持有人可能面临更大的结构从属风险。

票据将不会与担保人的其他债务发生任何交叉违约或交叉加速的利益；与担保人有关的破产、破产、接管或清算事件以及担保人未能履行其任何契诺或保证（担保项下的付款违约除外）将不构成票据方面的违约事件。

有关票据价值及任何二级市场的风险

与复合SOFR挂钩的票据二级交易市场可能有限。

由于复合SOFR是一个相对较新的基准利率，票据在发行时可能没有既定的交易市场，一个既定的交易市场可能永远不会发展或可能流动性不强。利差等与复合SOFR挂钩的债务证券（如票据）的市场条款可能会随着时间的推移而演变，因此，票据的交易价格可能低于与复合SOFR挂钩的后来发行的债务证券的交易价格。同样，如果复合SOFR没有被证明广泛用于类似票据的债务证券，则票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的可比债务证券的交易价格。票据的投资者可能根本无法出售这类票据，或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售这类票据。此外，希望在二级市场出售票据的投资者将不得不对他们打算进行出售的任何利息期内复合SOFR的未来表现作出假设。因此，投资者可能会遭受更大的定价波动和市场风险。

代理折扣（如果有的话）、提供费用和某些对冲成本可能会对您可以出售票据的价格产生不利影响。

假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，您可能能够出售票据的价格（如果有的话）将很可能低于最初的发行价格。原始发行价格包括，并且向您报价的任何价格很可能不包括，就初始分配支付的代理折扣（如有）、发行费用以及我们的对冲交易对手（可能是我们的关联公司之一）预期实现的预计利润，以考虑承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险。此外，任何此类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如计入与建立或解除任何相关对冲交易相关成本的折扣。代理商或任何

 

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其他潜在买家可能愿意购买您的票据也将受到票据提供的利率以及下一个风险因素中讨论的市场和其他条件的影响。

票据在规定到期前的价值将受到多种因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相关。

票据在规定的到期日之前的价值将受到当时利率和许多其他因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相互关联。任何一个因素的影响都可能被另一个因素的影响所抵消或放大。除其他外，预计以下因素将影响票据的价值。当我们提到您的票据的“价值”时，我们指的是如果您能够在规定的到期日之前在公开市场上出售票据，您可以从您的票据中获得的价值。

● SOFR。票据到期前的价值将受到当时SOFR水平的影响。

●利率。这些票据的价值可能会受到美国市场利率变化的影响。

●到期剩余时间。票据在到期前的任何特定时间的价值很可能与基于当时SOFR水平的预期不同。这一差异很可能反映了由于对SOFR水平的预期和不确定性而导致的折扣，这段时间仍将持续到到期日。一般来说，随着到期剩余时间的减少，票据的价值将接近到期应付金额。

● SOFR的波动性。波动性是用来描述SOFR水平波动的大小和频率的术语。如果SOFR的波动性发生变化，票据的价值可能会受到影响。

●我们的信誉。我们和担保人资信的实际或预期变化可能会影响票据的价值。然而，由于票据的回报取决于除我们支付票据项下义务的能力和担保人支付其担保项下义务的能力以外的其他因素，例如SOFR水平，我们和担保人的信誉改善将不会减少与票据相关的其他投资风险。

这些票据将不会在任何证券交易所上市，我们预计这些票据不会发展交易市场。

票据将不会在任何证券交易所或任何自动报价系统上市或展示。尽管代理人和/或其关联机构可以向持有人购买票据，但他们没有义务这样做，也不需要为票据做市。不能保证会发展出一个二级市场。因为我们预计不会有任何做市商参与票据的二级市场，所以您可能能够出售您的票据的价格很可能取决于代理愿意购买您的票据的价格（如果有的话）。

如果确实存在二级市场，可能会受到限制。因此，如果您决定在规定的到期日之前出售您的票据，可能会有数量有限的买家。这可能会影响您在此类销售时收到的价格。因此，您应该愿意将票据持有至规定的到期日。

与利益冲突有关的风险

我们的经济利益和任何参与此次发行的交易商的经济利益都可能不利于你们的利益。

贵公司应注意以下方式，使我们的经济利益和任何参与发行票据的交易商（我们称之为“参与交易商”）的经济利益对贵公司作为票据投资者的利益产生潜在不利影响。在从事下述某些活动时，我们的关联公司或任何参与的交易商或其关联公司可能会采取可能对票据的价值和您在票据上的回报产生不利影响的行动，在这样做时，他们将没有义务考虑您作为票据投资者的利益。我们的关联公司或任何参与的交易商或其关联公司可能会从这些活动中实现利润，即使投资者没有从票据上获得有利的投资回报。

●计算代理是我们的关联公司，因此可能会产生潜在的利益冲突。我们的关联公司富国银行 Securities，LLC将担任票据的计算代理。虽然计算代理在履行职能时会善意行使判断，但计算代理与您之间可能存在潜在的利益冲突。

 

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●参与交易商或其关联机构可能会在任何卖出让步之外实现其专有定价模型预测的对冲利润，从而进一步激励参与交易商向您出售票据。如果任何参与交易商或其任何关联公司就票据为我们进行对冲活动，该参与交易商或其关联公司将预期从此类对冲活动中实现预计利润，并且该预计利润将是参与交易商为向您出售票据而实现的任何让步的补充。这笔额外的预计利润可能会进一步激励参与的交易商向您出售票据。

 

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美国联邦税务考虑

 

以下是对票据所有权和处置的重大美国联邦收入和某些遗产税后果的讨论。仅当您在首次发行中以“发行价格”（即向公众出售大量票据的第一个价格（不包括向债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的销售），并将其作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有时，它才适用于您。如果您是以其他时间或价格购买票据的人，您应该咨询您的税务顾问，了解票据所有权和处置对您的美国联邦税收后果。本讨论不涉及根据您的特定情况或如果您是受特殊规则约束的持有人可能与您相关的所有税务后果，例如：

●金融机构；

●受监管的投资公司；

●不动产投资信托；

●免税实体，包括“个人退休账户”或“罗斯IRA”；

●对票据实行按市值计价的税务核算方法的交易商或交易商；

●持有票据作为“跨式”或转换交易一部分的人或就票据订立“建设性出售”的人；

●根据《守则》第451（b）条受特别税务会计规则约束的人；

●功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；或

●为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解持有和处置票据给您带来的特定美国联邦税务后果。

本次讨论基于《守则》、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都是在本协议发布之日起进行的，在本协议发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果，并可能具有追溯效力。本讨论不涉及任何适用的州、地方或非美国税法的影响或医疗保险税或替代最低税的潜在应用。您应该咨询您的税务顾问，了解美国联邦收入和遗产税法适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税务后果。

一般

我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，这些票据将被视为美国联邦所得税目的的债务工具。

我们预计这些票据的“发行价格”将与其规定的本金金额相等。假设票据的发行价格等于规定的本金金额，票据将在没有原始发行折扣（“OID”）的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。不过，票据的发行价格将在定价日确定。如果票据的发行价格低于规定的本金金额，票据将可能被发行OID，在这种情况下，票据的美国持有人通常需要在收到相关现金付款之前将OID确认为收入。剩下的讨论假设票据的发行价格等于规定的本金金额。

 

 

 

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对美国持有者的税务后果

本节仅适用于美国持有者。如果您是一张票据的受益所有人，那么您就是“美国持有人”，即，出于美国联邦所得税的目的：

●美国公民或个人居民；

●在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司；或

●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

利息的支付。根据您为美国联邦所得税目的的会计方法，票据上所述的利息将在其产生或收到时作为普通利息收入向您征税。

票据的应税处置。在票据的“应税处置”（包括出售、交换或报废）时，您将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于收到的金额（应计利息收到的金额除外，将按票据中“—利息的支付”中所述的方式处理）与您调整后的计税基础之间的差额。您在票据中调整的计税基础一般会等于您购买票据的原始价格。如果在应税处置时您持有票据超过一年，则您的收益或损失一般为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常要以较低的税率征税。您确认的任何资本损失都可能受到限制。

对非美国持有者的税务后果

本节仅适用于非美国持有者。如果您是票据的受益所有人，那么您就是“非美国持有人”，即，出于美国联邦所得税的目的：

●被划为非居民外国人的个人；

●外国公司；或

●外国遗产或信托。

就本讨论而言，如果您是（i）在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人；（ii）美国前公民或居民；或（iii）票据的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效相关的人，则您不是非美国持有人。如果您在持有票据期间是或可能成为这样的人，您应该就票据投资的美国联邦税收后果咨询您的税务顾问。

票据收益和收益的处理。

您不应就票据缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是票据的利息符合“投资组合利息”的条件，并且不受下文所述的“FATCA”制度下的预扣税的约束。票据的利息通常应符合投资组合利息的条件，免于预扣（对个人非美国持有人而言，这是根据《守则》第871（h）条），但前提是：

●您不直接或通过归属拥有有权投票的所有类别的富国银行集团公司股票总合并投票权的百分之十或更多；

●贵公司不是一家受控外国公司，通过持股直接或间接与富国银行集团公司有关联；

●你并非根据《守则》第881（c）（3）（a）条收取利息的银行；及

●您向适用的扣缴义务人提供适当的美国国税局（IRS）W-8表格，您在该表格上根据伪证罪的处罚证明您不是美国人。

美国联邦遗产税

非美国个人持有人在死亡时为美国联邦遗产税目的而持有的非美国公民或居民的票据一般不包括在个人的总遗产中，将被视为

 

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《守则》第2105条下的“没有美国的财产”，出于美国联邦遗产税的目的，如果在死亡时，票据的利息符合上述第871（h）条规定的免于预扣的投资组合利息的条件，而不考虑上文第四个项目“——票据收入和收益的处理”下所述的证明要求。

您应该咨询您的税务顾问关于在您的特定情况下投资票据的美国联邦遗产税后果。

备用扣缴和信息报告

票据的付款以及票据应税处置的收益可能需要提交信息报告，如果您未能提供某些识别信息（例如，如果您是美国持有人，则提供准确的纳税人识别号码）或满足某些其他条件，也可能需要按《守则》规定的税率进行备用预扣。如果您是向适用的预扣税代理人提供适当的IRS表格W-8的非美国持有人，您通常会建立备用预扣税豁免。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是相关信息及时提供给IRS。

FATCA

通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求（这是对提交IRS表格W-8的要求的补充，并且可能比这一要求要繁重得多）。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。这些规则下的预扣税（如适用）适用于支付美国来源的“固定或可确定的年度或定期”（“FDAP”）收入，其中包括（其中包括）利息。虽然现有的财政部法规还将要求对提供美国来源利息的金融工具的处置（包括退休时）的总收益付款进行预扣，但美国财政部已在随后的拟议法规中表明其打算取消这一要求。美国财政部表示，在最终敲定之前，纳税人可能会依赖这些拟议法规。如果您是非美国持有者，或通过非美国中介持有票据的美国持有者，您应该就FATCA对票据的潜在应用咨询您的税务顾问，包括某些退款或抵免额的可用性。

上述讨论构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置票据的重大美国联邦税收后果的完整意见。

 

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分配的补充计划

富国银行Finance LLC的关联公司及富国银行集团公司的全资子公司富国银行 Securities，LLC为票据分销的代理机构。代理人可以将票据转售给其他证券交易商，原始发行价格为每张票据1,000美元，减去不超过代理折扣的优惠。这类证券交易商可能包括富国银行顾问（我们的关联公司零售经纪业务的商品名，富国银行 Clearing Services，LLC和富国银行 Advisors Financial Network，LLC）。富国银行 Securities LLC将获得每张票据最高10.00美元的代理折扣，而从这种代理折扣中将允许选定的交易商根据向代理提交购买票据订单时与票据价值相关的市场情况，获得每张票据最高10.00美元的销售优惠。

代理商或我们的其他关联公司期望实现其专有定价模型预测的对冲利润，只要它承担了对冲我们在票据下的义务所固有的风险。如果任何参与发行票据的交易商或其任何关联公司就票据为我们进行对冲活动，该交易商或其关联公司将预期从此类对冲活动中实现其专有定价模型预测的利润。任何该等预计利润将不包括就向贵公司出售票据而收到的任何折扣或减让。

 

 

 

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