在2025年年会上，公司股东将被要求批准和批准公司2025年股票补偿计划（“2025年计划”）的通过。根据薪酬委员会的建议，董事会于2025年5月6日授权并批准将2025年计划提交公司股东批准和批准。如果获得公司股东批准和批准，2025年计划将自公司股东批准（“2025年计划生效日期”）起生效，并将适用于根据该计划授予的基于公司普通股的所有奖励（“奖励”）。公司股东批准2025年计划将需要在2025年年会上获得多数票的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。2025年计划简要概述如下，但这些描述在整体上受制于2025年计划全文，并受其限制，该全文作为附件 1附于本委托书，并以引用方式并入本委托书。此处使用和未另行定义的大写术语应具有2025年计划中分别赋予它们的含义。

截至记录日期，公司先前计划下有购买674,250股普通股的未行使期权，还有购买630,000股普通股和已发行限制性股票单位以收购57,143股普通股的未行使激励期权。RSU可根据Michael R. Matacunas的诱导授予（见下文的诱导股票奖励摘要）不时发行。公司的所有先前计划均已到期（除非它们继续管辖根据该计划未兑现的奖励），并且不能根据公司的任何先前计划发放任何奖励。

2025年股票补偿计划摘要

2025年计划与2018年计划基本相似，只是在截至2028年5月31日的初始任期内取消了公司很少使用的某些奖励，重置了2025年计划下可获得的最高奖励股份2,000，000股，更改了奖励期限和某些归属条款，取消了将没收股份重新装入最高奖励股份，并取消了董事会酌情对奖励进行有利重新定价的能力（尽管在发生非常事件和适用法律发生变化的情况下仍必须对价格和数量进行某些调整）。

2025年计划以及有关根据该计划授予的股票期权和限制性股票单位的信息摘要如下，但这些描述受制于2025年计划全文，并在整体上受到该计划全文的限制，该计划全文作为附件 1附于本委托书并以引用方式并入本委托书。

在获得公司股东批准之前，不能根据2025年计划授予任何奖励，并且在2025年计划于2028年5月31日到期后，不能授予任何奖励。

2025年股票补偿计划的目的

2025年计划（经其批准）的目的是通过向某些员工、董事、高级职员和顾问提供基于股票的激励来促进公司及其股东的利益。根据2025年计划，这些参与者与公司之间的利益相互关系得到加强，因为他们在追求公司的长期增长和财务成功方面拥有专有利益。此外，通过允许参与公司的成功，公司能够更好地吸引、留住和奖励优质员工、董事、管理人员和顾问。在选择可能授予奖项的参与者时，考虑了诸如就业职位、职责和责任、能力、生产力、服务年限、士气、对公司的兴趣和监事的建议等因素。

参与者获得奖励以换取过去和未来提供的服务，并且无需向公司支付此类奖励（到期时适用的预扣税款以及期权情况下的任何行使价格除外）或薪酬委员会在适用合同中确定的购买价格（如有）。

2025年股票补偿计划下的奖励

2025年计划的未来参与者（在其批准后）及其未来奖励的金额、归属、期限和其他条款必须根据2025年计划作出，并将由薪酬委员会酌情决定，但可能需要董事会的批准才能授予某些奖励，并在《宪章》、纳斯达克规则和适用法律要求的范围内作出某些修订。由于尚未作出此类决定，因此无法说明根据2025年计划可能发放的任何个人奖励的具体条款或向可能参与的任何个人提供的赠款的姓名或职位或相应金额。所有奖项将受2025年计划和守则的任何限制。对于相同或相似的奖项或参与者，条款可能有所不同。

奖励的授予日期一般是薪酬委员会批准奖励的日期。然而，薪酬委员会可（酌情）在其批准中指定较晚的授予日期，它可以这样做，以便（除其他外）将授予日期与新员工的开始日期协调起来，或允许公开传播待定的收益新闻稿。根据2025年计划授予的每项奖励将以一份由薪酬委员会批准并由公司和接受奖励的参与者执行的格式的合同作为证明。每份合约将包含与适用的授标有关的条款、规定和条件，包括（如适用）股票期权行使价格。RSU不需要支付任何行权价。

董事会和薪酬委员会已建议批准和通过2025年计划，以延续基于股权的薪酬中的这一重要工具。见下文的执行薪酬、董事和其他信息-基于股票的薪酬计划。

董事会过半数建议股东投票“赞成”批准和核准2025年股票补偿计划（提案5）。

没有股东提案

没有任何股东提案或董事提名及时提交给公司或由公司正式收到。因此，公司将不会在2025年年会上审议任何股东的任何提案或提名。不过，Robert G. Brown对高级James R. Brown, Sr.及Panagiotis Lazaretos的提名请求是根据CIC协议作出的，他们已被列入2025年年度会议的董事提名（合同专用席位，见下文。

董事、执行官和公司治理

公司董事会

董事会负责直接或通过其委员会监督公司及其子公司（统称“公司”）的管理、政策和方向（见下文“公司治理”）。截至2024年12月31日，董事会和参考委员会的成员如下：James R. Gillis先生于2023年8月10日加入董事会，John Bode先生和Linda Houston女士于2023年10月1日加入董事会。他们与Michael R. Matacunas先生、William H. Bartels先生均于2023年11月9日在公司2023年度股东大会上获得连任。

尽管其在2024年底尚未担任董事，但根据中投协议（见下文控制权变更、投票及限制性股票协议）项下Robert G. Brown先生的权利（见下文），2024年12月23日，Robert G. Brown先生请求提名高级James R. Brown, Sr.TERM1先生和Panagiotis Lazaretos先生参选董事（见下文合同指定席位）。随后，高级James R. Brown, Sr.先生和Panagiotis Lazaretos先生各自签署了根据2022年章程要求的董事辞职信。于2025年5月6日，董事会委任他们各自填补布朗董事会席位，以在2025年年度会议之前担任董事，立即生效，并（通过随后的董事会行动）成为在2025年年度会议上重新当选布朗董事会席位的候选人（见上文提案1）。

然而，如果合并交易（见上文潜在的私有化交易）已经完成，HighWire将是公司的唯一记录股东，并且HighWire可以随时并不时改变董事会的组成。

William H. Bartels自1999年7月8日起担任SGRP董事。作为公司两（2）位创始人中的一（1）位，他在全球范围内负责销售、营销和发展客户关系超过40年。他还负责SPARLINE技术的营销/销售及其相关咨询业务，以评估国内和国际顶级CPG公司的贸易促进支出和战略。据报道，他通过众多行业出版物和在主要行业会议上的嘉宾演讲获得了全行业的认可，同时还与英国和澳大利亚的研究公司就使用SPARLINE系统进行合作谈判。在1999年7月8日之前，巴特尔斯先生自1967年起担任SPAR营销公司的副董事长、秘书、财务主管和高级副总裁。于2020年1月1日以公司职工身份退休。他担任其中一个合同专用席位（即Bartels董事会席位），并根据中投协议提名自己连任该席位。见下文控制权变更、投票和限制性股票协议及合同专用席位。

John Bode于2023年10月加入SGRP董事会，目前是审计委员会（并且是其主席）、薪酬委员会、治理委员会以及[关于战略替代方案]特别委员会的成员。博德先生被任命为Postmedia Network Canada Corp.执行副总裁、首席财务官和首席转型官，自2023年10月6日起生效。Postmedia是加拿大领先的新闻媒体公司。此外，博德先生拥有并经营着一家主要专注于媒体的精品战略咨询公司。2018年至2022年，他担任ReaderLink Distribution Services，LLC的执行副总裁兼首席运营官，该公司是北美最大的面向零售商的图书全方位服务分销商。2013年至2015年，Tribune Publishing Company担任首席财务官。Bode先生于1996年在BDO Seidman，LLP担任注册会计师，开始了他的职业生涯。他目前服务于多个公共、私人和慈善委员会，包括McClatchy、Zevra制药、FISION Corporation和Veterans Ventures。Bode先生曾在Proficient Alpha Acquisition Corp.的董事会任职，该公司在2020年完成对Lion Group的收购时结束。他在圣母大学获得会计学学位。

James R. Gillis于2023年8月加入SGRP董事会，于2023年10月4日被任命为董事会主席，目前是审计委员会、薪酬委员会（并担任其主席）、治理委员会和[战略替代方案]特别委员会的成员（并担任其主席）。Gillis先生目前是Gillis & Associates，Inc.的首席执行官，该公司是一家并购咨询公司，在复杂的交易中帮助买卖双方。从1993年到2011年，他担任Source Interlink Companies，Inc.的首席执行官。从1989年到1993年，Gillis先生担任Aders，Wilcox，Gillis Group的管理合伙人，该公司是一家为全球主要品牌营销商和零售商提供服务的贸易关系全球开发商。他目前在American Stock Transfer & Trust Company，LLC（AST）和Travelport Worldwide LTD的董事会任职，并且是Siris Capital Group和Platinum Equity的顾问。Gillis先生曾在Source Interlink、Park City Group和Globe Communications等多家公司的董事会和委员会任职。他就读于劳德代尔堡的新星大学。

Linda Houston于2023年10月加入SGRP董事会，目前是审计委员会、薪酬委员会（并担任其主席）、治理委员会（并担任其主席）以及[关于战略替代方案]特别委员会的成员。休斯顿女士目前是贝茨咨询集团的附属公司，提供有关财富管理的专家证人证词。她还是LGH咨询有限责任公司的顾问，这是一家为财富管理团队和信托部门提供咨询的独立咨询公司。2011年至2017年，她担任美国银行/美林证券的董事总经理/部门执行官，以及全球财富和投资管理多元化和包容性（D & I）委员会的负责人。从1999年到2011年，休斯顿女士曾在美国银行/美林证券任职，担任新泽西州区域董事总经理（2010-2011年）、全国营销和销售经理（2008-2009年）和董事总经理/营销主管（1999-2008年）。她在Virginia National银行、佛罗里达海洋学、马丁县和圣露西县社区基金会、Sailfish Point基金会、Alvin Ailey舞蹈团和Baruch College Zicklin商学院担任董事会成员。休斯顿女士在南伊利诺伊大学获得文学学士学位。她在哈佛商学院完成了女性高管商业领导力项目，在北卡罗来纳大学基南弗拉格勒商学院完成了女性高管领导力发展项目。

Michael R. Matacunas担任SGRP的首席执行官、总裁兼董事，自2021年2月16日被任命为SGRP的首席执行官以来一直担任这些职务。他是世界500强老兵，30多年相关领导经验。他曾在上市公司和私营公司工作，发展并领导了国际业务增长，推动了卓越的运营成果，并建立了世界一流的团队。Matacunas先生此前担任美元树公司的首席行政官，帮助领导了对Family Dollar Stores价值数十亿美元的成功收购和整合，其中包括商品销售、采购、运营和执行改进。在此之前，Matacunas先生是一家成功的零售专业服务企业的首席执行官，该企业改变了全球领先的零售商、批发商和包装消费品公司。Mike的经验还包括在领先的技术公司担任战略、咨询和全球职务，这些公司包括IBM和曼哈顿联合软件。Matacunas先生拥有波士顿大学经济学学士学位和威廉& Mary Mason商学院MBA学位。他坐在合同规定的专用席位之一（即CEO董事会席位"）。见下文的合同专用席位。

2025年5月6日增补董事，连任布朗董事会席位候选人

James R. Brown, Sr.,78岁，于2025年5月6日重新加入董事会，填补了两个布朗董事会席位中的一个，担任指定人员，并由Robert G. Brown先生（见下文合同指定席位）担任代表。高级James R. Brown, Sr.先生为Robert G. Brown先生的兄弟，Robert G. Brown先生为SGRP的关联方、关联方和重要股东，创始人之一。高级James R. Brown, Sr.先生于2021年1月首次加入SGRP董事会，并于2022年1月25日就中投协议（见下文控制权变更、投票和限制性股票协议）从董事会及其委员会中退休。从SGRP董事会退休后，高级James R. Brown, Sr.签约成为该公司的带薪顾问，该协议于次年到期。他于2015年从马萨诸塞州公立社区学院系统的劳工顾问职位上退休。James R. Brown Sr.获得波士顿大学金融学学士学位和MBA学位。Brown先生收到了一份来自新英格兰法律的京东 ——波士顿。

Panagiotis Lazaretos，53岁，于2025年5月6日重新加入董事会，填补了另一位Brown董事会席位，担任指定人员和Robert G. Brown先生的代表（见下文合同指定席位）。Lazaretos先生于2019年12月10日首次加入SGRP董事会，并于2022年1月25日因中投协议（见下文控制权变更、投票和限制性股票协议）而从董事会及其委员会中退休。根据与其公司Thenablers，Ltd.的咨询协议，Lazaretos先生在退休后至2023年7月31日期间担任公司的有偿顾问。Lazaretos先生获得了纽约州立大学计算机科学学士学位。

公司高管及高级管理人员

下表列出截至2024年12月31日公司所有高管和高级管理人员的姓名、年龄和职务。Antonio Calisto Pato于2023年2月27日加入SGRP，成为首席财务官、秘书兼财务主管。有关Michael R. Matacunas的履历信息，请参见上文的公司董事会。然而，如果合并交易（见上文潜在的私有化交易）已经完成，HighWire将是公司的唯一记录股东，并且HighWire可以随时并不时改变公司高管和高级管理人员的组成。

Antonio Calisto Pato于2023年2月27日加入SGRP并成为其首席财务官、秘书和财务主管。他在商业、金融和国际以及战略、税务和运营方面拥有领导经验。最近，Calisto Pato先生担任首席财务官职务，并担任Earth Shoes的首席财务官和Street Trend的临时首席财务官，指导财务、会计、财务和税务的各个方面。在担任这些职务之前，他于2011年至2021年在奇基塔牌国际担任越来越多的领导职务。Calisto Pato先生还曾在瑞士Cemex和卢森堡PWC担任财务和商业领导职务。他会说四种语言（包括主要在公司巴西和墨西哥办事处使用的语言），并在葡萄牙成功获得了5年本科和法律综合学位，随后完成了里斯本商学院的税务研究生学位。Calisto Pato先生还在莱顿大学完成了荷兰国际税法高级研究硕士学位，并在北卡罗来纳州教堂山的北卡罗来纳大学Kenan-Flagler商学院完成了MBA学位。

Kori G. Belzer于2021年7月成为SGRP全球首席运营官，自2004年1月1日起担任SGRP首席运营官。自2020年8月7日至2021年2月21日，她还担任SGRP代理首席执行官。从2000年到2003年，Belzer女士担任SPAR Administrative Services，Inc.（当时称为SPAR Management Services，Inc.）（“SAS”）和SPAR Business Services，Inc.（当时称为SPAR Marketing Services，Inc.）的首席运营官，这两家公司均为SGRP的关联公司（见下文与关联人、发起人和某些控制人的交易）。1997年至2000年，贝尔泽女士担任SAS运营副总裁，并于1995年至1997年担任SAS区域总监。在1995年之前，她曾担任SPAR/Servco，Inc.的客户服务经理。

William Linnane于2021年7月加入SGRP，担任首席战略和增长官。国际经验丰富的商业、销售、零售、财务负责人，20多年相关领导经验。他曾在美国、欧洲和澳大利亚工作；领导着价值数十亿美元的业务，并在不同的市场条件下推动了卓越的运营业绩。他最近是一家专注于并购和零售重组的成功咨询和投资公司的首席执行官。在此之前，Linnane先生是Kmart在美国和波多黎各的药房、药店和杂货业务的总裁，是欧洲一家领先的图书零售商的首席商户，并领导英国Tesco的饮料、糖果和零食业务，与可口可乐、百事可乐、雀巢、玛氏、亿滋国际等合作，通过销售和其他举措（包括数字战略）推动品牌增长机会。Linnane先生是一名合格的会计师，他的金融职业生涯始于英国和爱尔兰的Kingfisher PLC（LSE：KGFL）和Tesco PLC（LSE：TSCO）。他在战略、财务、运营、销售、采购和领导角色方面拥有丰富的经验。Linnane先生拥有都柏林大学三一学院经济学硕士学位。

Ron Lutz加入SGRP于2021年7月加入SGRP，担任首席全球商务官。他建立了35年的高管生涯，在零售客户体验空间指导财富100强公司和私人组织。他带领零售组织实现了转型增长、变革管理和市场扩张。在他的整个职业生涯中，他在销售、运营、战略、市场营销、全渠道客户体验开发、国际扩张、收购等领域承担着责任。最近，罗恩作为国际战略零售顾问进行咨询。在此之前，他是一家私营零售服务和解决方案公司的首席客户官。凭借其广泛的行业背景，Ron曾担任首席营销官、首席客户官、客户体验部署副总裁、新开店–再营销副总裁、企业打印/固定装置副总裁、门店服务解决方案副总裁等职务和/或职务。在其职业生涯的早期，他曾在劳氏（NYSE：LOW）担任副总裁，在那里他领导了在2000多家北美零售店位置部署全渠道客户体验解决方案。他还负责新兴市场的新店开发以及美国、加拿大和墨西哥的门店翻新。

企业管治

董事会Structure、领导力和风险监督

公司董事会（“董事会”）负责根据公司2022年章程、章程和政策以及适用法律授予的权力，直接或通过其委员会（如下所述）监督公司及其子公司（统称“公司”）。董事会的职责包括（但不限于）对公司首席执行官的任命和监督。董事会还直接或通过其委员会就公司面临的最重大风险（包括重大运营或财务风险）对可能影响公司的风险进行监督。根据各自的章程，董事会设立并授予审计委员会、薪酬委员会和治理委员会各种监督和其他职责，因为这些委员会在下文“审计委员会”、“薪酬委员会”和“治理委员会”标题下得到定义和更全面的描述。

然而，倘合并交易（见上文潜在私有化交易）已完成，Highwire将为公司的唯一记录股东，公司的2022年附例将由合并协议所附附例取代，而Highwire可随时及不时更改公司的附例、委员会章程以及守则及政策。本代理声明仅描述公司目前的2022年章程、委员会章程以及守则和政策。

董事会由独立董事、超级独立董事（见董事会规模、法定人数和投票、董事提名：经验、诚信、多样性和其他标准、董事独立性、合同专用席位以及法律规定的2022年，见下文）和非独立董事组成。治理委员会一般负责确定一名董事是否满足适用的纳斯达克独立性要求或2022年章程中确立的更全面的超级独立性要求，并向全体董事会提出建议，尽管董事会有权采取行动并已自行采取行动。超级独立性要求建立了特定标准，以确保董事与任何特定的重要股东或任何关联方没有关联。此外，董事会还设立了董事会主席职位，这是一个非执行职位，以及首席执行官（兼任总裁）。根据2022年附例，任何委员会的主席、副主席及主席必须各自为超级独立董事。然而，在没有董事会主席的情况下，首席执行官根据2022年章程担任董事会主席。董事会认为，这些定义和标准确保了一个强大、经验丰富和独立的董事会能够代表所有股东提供监督。

为协助董事会及其委员会发挥各自的监督作用，公司首席执行官不时将来自不同业务或行政领域的公司管理层成员带到董事会或适用委员会的会议中，向成员进行陈述、回答问题并提供洞察力，包括对潜在风险领域的洞察力。每个委员会努力通过以下方式履行其职责：（i）直接从负责监督公司内部特定风险的官员那里收到并审查定期报告；（ii）委员会或其主席与公司高级管理层的直接通信；（iii）独立注册会计师事务所（在审计委员会的情况下）和有关此类事项和相关风险的法律顾问；（iv）其执行会议；（v）其向全体董事会提交的报告（一般通过其主席）尊重委员会的考虑；以及（vi）如适用，其向董事会提出的建议以及有关此类事项和风险的行动，视情况而定。

风险监督主要通过审计委员会进行，但也通过薪酬委员会或治理委员会（如适用）以及整个董事会进行。审计委员会负责监督公司的会计、审计和财务报告及披露原则、政策、做法和控制，并定期考虑（其中包括）财务、报告、内部控制、关联方、网络安全、法律和其他问题以及对公司具有重大意义的相关风险和不确定性。薪酬委员会负责监督高管的业绩和薪酬、董事薪酬和其他薪酬、股权激励、相关政策、公司的物质利益等。治理委员会负责监督董事会董事和委员会成员以及SGRP高级管理人员的发现、审查和提名，并监督道德守则、公司文件以及治理政策和实践的内容和应用，尽管董事会有权采取行动并可能采取行动，并且不时自行采取行动。

委员会的每一份章程都要求董事会确定其每位成员均满足对各自委员会适用的纳斯达克要求，并且不存在任何可能干扰其作为成员行使独立判断的关系。2022年章程还要求董事长和Vice Chairman of the Board、每个委员会的主席和每个委员会至少两（2）名成员为超级独立董事（见下文的董事会规模、法定人数和投票，以及董事提名：经验、诚信、多样性和其他标准，董事独立性和合同规定的专用席位）。

董事会会议

董事会定期召开会议，接收和讨论SGRP管理层及其顾问提交的经营和财务报告。截至2024年12月31日止年度，董事会举行了十三（13）次会议。每位现任董事须出席75%的董事会会议。2024年，当时所有现任成员至少出席了75%的会议。

董事会规模、法定人数和投票

根据2022年附例：截至2022年1月25日，现行董事会人数固定为七（7）名董事；主席及至少三（3）名董事会成员必须为超级独立董事（定义见其中），各委员会的主席、副主席及主席以及各委员会至少两（2）名成员必须为超级独立董事。（见下文的董事独立性和合同专用席位）。

董事会规模只能通过修订2022年附例不时更改，这需要至少70%当时在任的董事，包括大多数超级独立董事的批准。

董事会会议要求出席法定人数至少为其成员的70%，其中包括超级独立董事的多数。

根据2022年附例，除下文所述者外：每名董事有权投一（1）票；出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票为董事会的行为。

然而，如果董事会：

此外，《2022年附例》第3.12节规定，董事会的某些行动须获得由至少70%当时在任董事组成的董事会的绝对多数批准，其中包括大多数超级独立董事。这些超级多数行动包括对2022年章程、任何委员会章程或SGRP道德准则的任何修订，以及发行超过250,000股SGRP普通股或任何获得这些普通股的权利（见下文的董事提名：经验、诚信、多样性和其他标准以及董事独立性）。

董事会委员会

董事会可不时设立常设委员会和临时特别委员会，以协助董事会履行其职责，并可根据董事会批准的章程授予董事会权力和权力。根据2022年章程（见下文），任何新委员会、任何委员会章程的变更或某些其他行动（意味着任何由七名董事组成的董事会可以阻止向任何委员会提出的任何此类董事会行动）现在都需要获得至少70%的所有SGRP董事的“超级多数”投票，并且任何委员会的任何董事的任命或罢免都需要获得董事会的绝对多数（这意味着在由七名董事组成的董事会面前提出的任何此类董事会行动可以被任何四（4）名董事阻止）。目前，SGRP下设三（3）个常设委员会；审计委员会、薪酬委员会和治理委员会；以及一（1）个临时委员会--特别委员会。纳斯达克、美国证券交易委员会和适用法律均要求设立审计委员会。虽然同样不要求SGRP设立薪酬委员会或治理委员会，但在各自章程中分配给这些委员会的某些职责需要由独立董事按照纳斯达克规则或SEC规则履行。

委员会的每一份章程都要求董事会确定其每位成员均满足对此类委员会适用的纳斯达克要求，并且不存在任何会干扰其作为成员行使独立判断的关系。（见上文的董事会规模、法定人数和投票，以及下文的董事提名：经验、诚信、多元化和其他标准、董事独立性和2022年章程）。

董事会的常设委员会为董事会审计委员会（“审计委员会”）、董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）和董事会治理委员会（“治理委员会”），详见公司2022年章程及其各自的委员会章程（见下文的责任限制和赔偿事项）。下文将分别讨论这些委员会。

2022年6月，董事会成立了战略替代方案特别委员会，以协助董事会寻求战略交易和其他战略替代方案（“特别委员会”），这是一个临时（而不是常设）委员会，将由董事会酌情决定继续成立。特别委员会的初始成员为William H. Bartels先生、Michael Wager先生（于2023年7月8日去世）和Sean M. Whelan先生（其辞职自2023年9月30日起生效）。2023年8月委员会成员中增加了James R. Gillis先生，2023年10月，John Bode先生和Linda Houston女士成为委员会成员，James R. Gillis先生成为特别委员会主席。2024年2月，William H. Bartels先生辞去特别委员会职务。

审计委员会

审核委员会协助董事会履行有关公司的会计、审计及财务报告及披露原则、政策、惯例及控制、公司综合财务报表的完整性、公司财务报表的审计及公司遵守法律及监管规定及披露的监督责任。审计委员会的具体职能和职责载于SPAR Group，Inc.董事会于2004年5月18日（截至）经审计委员会和治理委员会批准和推荐并于2004年5月18日董事会通过的经书面修订和重述的审计委员会章程（“审计章程”）。审计委员会还被纳斯达克规则、SEC规则、2002年萨班斯-奥克斯利法案（“Sarbanes-Oxley”）以及其他适用法律赋予具体职能和责任，并受其约束，这些都反映在审计章程中。您可以在公司网站（www.sparinc.com）上获取并查看《审计章程》的当前副本，该副本将在投资者关系选项卡和公司治理子选项卡下发布并提供给股东和公众。审计章程进行了修订和重述，以反映审计委员会职责不断扩大的演变、萨班斯-奥克斯利法案的采用以及纳斯达克规则、SEC规则、证券法和与所有审计委员会有关的其他适用法律的变化。审计委员会每年审查和重新评估《审计章程》，并建议董事会批准任何必要的变更。

审计委员会（除其他外，如《审计章程》更充分规定的那样）的任务如下：

2022年附例规定，主席及审核委员会至少两（2）名成员须为超级独立董事。截至2024年12月31日，审计委员会由主席John Bode先生以及治理委员会和董事会认定的James R. Gillis先生和Linda Houston女士组成，每一位均符合纳斯达克规则和SEC规则对审计委员会成员的独立性要求，并为满足2022年章程更严格要求的超级独立董事。见下文《独立董事》。根据纳斯达克规则、SEC规则及其他适用法律的要求，John Bode先生、James R. Gillis先生和Linda Houston女士均具备审计委员会“财务专家”的资格。

截至2024年12月31日止年度，审核委员会共举行五（5）次会议。当时所有现任成员至少出席了75%的会议。

薪酬委员会

薪酬委员会协助董事会履行其对指定执行官薪酬（见下文薪酬表）和公司其他相关政策的监督责任，通过这些政策，公司努力吸引、激励和留住在竞争环境中优化股东价值所需的高管人才，同时促进公司的业务战略和长期计划。薪酬委员会的具体职能和职责载于SPAR Group，Inc.董事会薪酬委员会的书面章程，日期为（截至）2004年5月18日，经修订至2020年8月12日（“薪酬章程”），经薪酬委员会和治理委员会批准和建议，并于2004年5月18日经董事会通过，并于2020年8月12日修订。薪酬委员会还被纳斯达克规则、SEC规则、萨班斯-奥克斯利法案和其他适用法律赋予具体职能和责任，并受其约束。您可以在公司网站（www.sparinc.com）上获取并查看《薪酬章程》的当前副本，该副本将在投资者关系选项卡和公司治理子选项卡下发布并提供给股东和公众。薪酬章程的通过是为了反映薪酬委员会非正式职责的演变、萨班斯-奥克斯利法案的采用、以及纳斯达克规则、SEC规则、证券法和其他与薪酬委员会有关的适用法律的变化。薪酬委员会每年审查和重新评估《薪酬章程》，并建议董事会批准任何必要的变更。

薪酬委员会（除其他外并在《薪酬章程》中有更充分规定）的任务如下，尽管可能需要董事会的批准或决定才能确定某些薪酬、授予某些赔偿金，并在《章程》、纳斯达克规则和适用法律要求的范围内作出某些修订，并且董事会有权就此类事项采取行动（无需薪酬委员会建议）并已自行采取行动：

截至2024年12月31日，薪酬委员会由主席Linda Houston女士以及治理委员会和董事会分别认定的John Bode先生和James R. Gillis先生组成，以满足纳斯达克规则和SEC规则下对薪酬委员会成员的独立性要求，并作为满足2022年章程更严格要求的超级独立董事。见下文《独立董事》。

截至2024年12月31日止年度，薪酬委员会举行了两（2）次会议。当时所有现任成员至少出席了75%的会议。

治理委员会

治理委员会协助董事会履行其对董事会董事和委员会成员的提名以及公司的公司文件和治理政策和做法的监督责任。治理委员会的具体职能和职责载于2004年5月18日（截至）SPAR Group，Inc.董事会治理委员会的书面章程（“治理章程”），经治理委员会批准和推荐，董事会于2004年5月18日通过，并于2021年3月18日修订。治理委员会还被纳斯达克规则、SEC规则、萨班斯-奥克斯利法案和其他适用法律赋予具体职能和责任，并受其约束，这些都反映在治理宪章中。您可以在公司网站（www.sparinc.com）上获取并查看治理章程的当前副本，该副本将在投资者关系选项卡和公司治理子选项卡下发布并提供给股东和公众。治理章程的通过是为了反映治理委员会非正式职责的演变、萨班斯-奥克斯利法案的采用、以及纳斯达克规则、SEC规则、证券法以及与治理委员会有关的其他适用法律的变化。治理委员会每年审查和重新评估治理章程、提名政策和道德守则（这些术语定义如下），以及2022年公司章程和其他委员会章程，并向董事会建议任何必要的变更以供批准。

治理委员会（除其他外，如《治理宪章》中更充分规定的那样）的任务如下，尽管董事会有权就此类事项采取行动并自行采取行动：

2022年附例规定，主席及管治委员会至少两（2）名成员须为超级独立董事。截至2024年12月31日，治理委员会由其主席Linda Houston女士以及John Bode先生和James R. Gillis先生组成，他们各自已被治理委员会和董事会确定为符合纳斯达克规则和SEC规则下对治理委员会成员的独立性要求，并且是满足2022年章程更严格要求的超级独立董事。见上文的董事会规模、法定人数和投票，下文的董事独立性和2022年章程。

截至2024年12月31日止年度，管治委员会举行了三（3）次会议。当时所有现任成员至少出席了75%的会议。

董事提名：经验、诚信、多元化等标准

治理委员会监督董事候选人的确定、审查和提名以及委员会成员的遴选、对其资格（包括外部董事独立性）的审查，并根据治理章程和SPAR Group，Inc.于2004年5月18日发布的关于董事资格和提名的政策声明（“提名政策”）向董事会推荐任何拟议的提名人，该声明由治理委员会批准和推荐，并由董事会于2004年5月18日通过。您可以在公司网站（www.sparinc.com）上获取并查看本政策的当前副本，该政策将在投资者关系选项卡和公司治理子选项卡下发布并提供给股东和公众。

根据提名政策、适用法律和交易所规则，大多数董事必须满足适用的纳斯达克规则以及SEC规则和特拉华州法律规定的独立性要求。委员会的每一份章程都要求董事会确定每位成员都满足对这样一个委员会适用的纳斯达克要求，并且不存在任何会干扰其作为成员行使独立判断的关系。附例还规定，董事会主席、至少三（3）名董事会成员以及每个委员会的主席和至少两（2）名成员为超级独立董事。见上文的董事会规模、法定人数和投票，下文的董事独立性、合同专用席位和2022年章程。

提名政策确定了董事会认为对任何董事提名人重要的众多特征，并规定每位董事提名人应尽可能多地拥有这些特征。这些可取的特征包括（其中包括）最高的职业和个人道德和诚信、有足够的时间和注意力投入董事会和委员会的职责和责任、强大的相关业务和行业知识和人脉，以及业务和财务方面的复杂性、常识和智慧、对董事会及其委员会视角多样性的贡献，以及对广泛问题作出知情判断的能力、行使和表达独立判断的能力和意愿，以及达到或超过董事会业绩预期的明显能力和意愿。提名政策特别承认种族、种族、性别和地域多样性对董事会的可取性，但没有具体规定在这方面评估潜在候选人的任何衡量标准。然而，治理委员会在确定和评估董事会成员候选人时考虑了所有相关因素（包括这种多样性）。

董事会还在提名政策中确立了对每位董事的业绩预期，包括（其中包括）董事定期筹备、出席和参加所有会议（包括适当提问）、在其专长领域向管理层提供支持和建议、保持对董事会议程的关注、了解公司的业务、财务、计划和战略、专业和合作互动、为公司和股东的最佳利益行事，以及遵守公司的道德准则。

董事会空缺职位的候选人可由其成员或公司的高级职员或其他董事不时向治理委员会提出。治理委员会也不时使用并可能使用招聘公司考虑作为董事候选人。但见下文的合同专用席位。治理委员会一般会考虑根据提名政策建议重新提名现任董事，前提是他们继续满足适用的个人特征标准和业绩预期。提名政策反映了董事会的信念，即合格的现任董事通常具有独特的地位，可以为股东提供通过担任SGRP董事的经验获得的领导连续性和经验丰富的判断力带来的好处，并且这些好处的价值可能超过许多其他因素。然而，治理委员会无需向董事会建议提名任何符合条件的现任董事连任（见下文的合同专用席位和股东通讯-提交股东提案和董事提名）。

每位董事提名人都必须填写并提交一份董事和高级职员调查问卷，作为进行董事提名和编制本委托书过程的一部分。

在考虑向董事会推荐的潜在董事提名人名单（包括现任董事）时，提名政策指示治理委员会或董事会考虑：（i）如上文所述，任职的好处；（ii）董事会、任何委员会或公司当时对业务联系的任何感知需求，技能或经验或其他特定可取的个人特征；（iii）董事会成员的合议性；（iv）董事会或其委员会根据该政策或适用法律需要独立董事或财务专家；（v）适用法律或交易所规则的任何其他要求；以及（vi）种族、种族、性别和地域多样性的可取性。治理委员会或董事会将考虑来自任何来源的提名人选，包括股东适当提交的提名人选（见下文的合同专用席位和股东通讯-提交股东提案和董事提名）。

董事会七（7）名董事中至少三（3）名必须是2022年章程所定义的超级独立董事。所有非超级独立董事职位均须根据与SGRP签订的合同予以填补。见下文的董事独立性和合同专用席位。

董事独立性

纳斯达克要求董事会至少有过半数成员满足纳斯达克规则下对董事会独立董事的一般独立性要求（其中包括每个人都不存在任何会干扰其作为成员行使独立判断力的关系）。董事会已确定，除SGRP的首席执行官Michael R. Matacunas先生（他是SGRP的雇员，因此是非独立董事）以及James R. Brown, Sr.和Panagiotis Lazaretos（他们在上一次董事会退休后是SGRP付费顾问）外，董事会的所有成员均满足这些一般要求。纳斯达克规则、SEC规则、审计委员会章程和薪酬委员会章程为此类委员会设定了更高的独立性标准。

董事会七（7）名董事中至少有三（3）名必须是2022年章程中定义的超级独立董事，这比纳斯达克要求的独立性程度更高。2022年章程第3.13节将超级独立董事定义为满足纳斯达克所有适用的独立性要求以及章程中为确保董事会独立性而定义的一套更严格标准的人。见下文《2022年附则》。

董事会此前认定，William H. Bartels先生满足了纳斯达克规则和SEC规则对董事会独立董事的一般独立性要求。

董事会于2023年8月任命James R. Gillis先生为董事会及其委员会成员，并于2023年10月任命John Bode先生和Linda Houston女士为董事会成员，董事会认为他们每个人都满足了《纳斯达克规则》、《SEC规则》和《委员会章程》对审计委员会和其他委员会的独立性要求以及对董事会独立董事的一般独立性要求，他们每个人都具有财务头脑，符合《纳斯达克规则》要求的审计委员会“财务专家”的资格，SEC规则和其他适用法律，并表示他们每个人都是满足2022年章程更严格要求的超级独立董事。

这些决定是由董事会根据适用的事实和情况作出的（通常是根据治理委员会的建议），包括先前的董事和高级职员调查问卷中的披露，以及纳斯达克规则、SEC规则、委员会章程和2022年章程的要求。

订约专席

七（7）个董事会席位中的四（4）个提名必须符合并满足SGRP的合同规定（每个为“合同专用席位”），七（7）个董事会席位中的其他三（3）个提名必须各自为2022年章程规定的超级独立董事。

在中投协议的期限内，Robert G. Brown先生有权向董事会提名两（2）名董事（为方便起见，在此将其简称为“布朗董事会席位”）以供选举，其中可能包括Robert G. Brown先生，而中投协议赋予其不时更换该等董事的权利；但布朗董事会席位仅限于在董事会成员不少于四（4）名但不超过六（6）名时的一（1）名董事。Robert G. Brown先生未在2023年11月9日召开的公司2023年度股东大会（“2023年度会议”）上根据CIC协议行使提名任何董事会候选人的权利。因此，两（2）个董事董事会席位在2023年年会上出现空缺，此后一直空缺。自2023年年会起，Robert G. Brown先生提名两（2）人担任布朗董事会席位，但两人均拒绝签署2022年章程规定的董事辞职信，且最终未获董事会提名或批准。见下文的辞职和退职信协议。根据其日期为2024年12月23日的函件，Robert G. Brown先生要求提名高级James R. Brown, Sr.先生及Panagiotis Lazaretos先生参选董事，并各自已签署2022年章程规定的董事辞职信。见上文提案1。2025年5月6日，董事会根据Robert G. Brown先生的这些提名采取行动，任命高级James R. Brown, Sr.先生和Panagiotis Lazaretos先生进入董事会，以填补布朗董事会席位，在2025年年度会议期间担任董事，立即生效，并（通过随后的董事会行动）成为在2025年年度会议上重新当选布朗董事会席位的候选人（见上文提案1）。

公司的首席执行官（及其前任曾）根据其与公司的协议，只要担任该职务，就有权在董事会中拥有一个董事席位（“CEO董事会席位”），董事会可能会随着SGRP首席执行官的变动而发生变化（取决于他们各自的合同权利）。CEO董事会席位目前由Michael R. Matacunas先生担任，董事会已提名他在2025年年度会议上连任董事会CEO董事会席位。

Brown董事会席位、Bartels董事会席位和CEO董事会席位各自为合同专用席位，但须遵守适用的持有人（“提名权持有人”）的适用提名权，在Brown董事会席位的情况下指Robert G. Brown先生，在Bartels董事会席位的情况下指William H. Bartels先生，在CEO董事会席位的情况下指董事会。

在适用的提名权利持有人（其中包括）将其他人获委任为其合约专用席位的情况下，每名董事及合约专用席位被提名人均已与SGRP签署信函协议，以辞去该董事的职务并从董事会退任。见上文提案1中的辞职和退职信协议。

离职及退职信协议

正如根据和解而订立的2022年附例（见下文的2022年附例）所规定，每名董事已根据附例第3.08及3.11条签署并向公司交付经更新的书面不可撤回辞呈及退职信协议（各为“辞职信”），该协议已获董事会批准，并取代每项较早的该等函件协议或表格。就DGCL第141（b）条而言，辞职信构成不可撤销的辞职。

一旦发生任何离境条件（如辞职信中所定义及限定），受影响的董事须被视为已就所有目的（包括所有计划及其他利益，但不包括赔偿，以及遣散、合约、法律及相关权利）立即退休。

离职条件（如辞职信中定义和限定）包括（但不限于）：

本函件协议中受影响董事的辞职及退任将不会发生，除非及直至一名继任人已获正式选举或委任并在董事会就座，而受影响董事的辞职及退任与该等委任及就座同时发生（可能须视乎每名受影响董事的辞职及退任而定）；但如受影响董事根据上述离任条件（ii）或（iii）因董事会的多数票而辞职及退任，则受影响董事的辞职及退任在董事会表决后立即生效。因此，如果受影响的董事在年度会议上的多数票为“否”，则任何董事（合同专用席位提名的一名董事除外）的退休。因此，大多数投票尊重任何受影响董事的股东有权一起投票“不”，并有效地罢免任何受影响董事。见上面的合同专用席位。

每名董事于其辞职信中均已明确保留根据章程或任何适用协议或规则、规例或其他法律针对SGRP或任何相关人士提出的每项申索或权利，包括（但不限于）根据任何离境条件产生或与任何离境条件有关的任何申索。

2022年附例

于2022年1月25日，董事会采纳及批准就订立中投协议而修订SGRP当时存在的经修订的2022年附例（“修订”，及经修订的“2022年附例”）。修正案包括以下内容：

2022年附例继续规定，每名董事候选人须签署一份书面不可撤销的辞职信及退职信，自该人未能以规定的多数股东投票重新当选时生效。见上文提案1中的辞职和退职信协议。

上述描述仅为修订的摘要，并通过引用2022年章程的副本对其整体进行限定，该章程以引用方式并入2024年年度报告中，作为本文的附件 3.3。2022年章程也可在https://investors.sparinc.com/corporate-governance上查看。

然而，倘合并交易（见上文潜在私有化交易）已完成，Highwire将为公司的唯一记录股东，公司的2022年附例将由合并协议所附附例取代，而Highwire可随时及不时更改公司的附例、委员会章程以及守则及政策。本代理声明仅描述公司目前的2022年章程、委员会章程以及守则和政策。

重大股东治理限制

作为对价并作为中投协议的一部分，大股东同意，在中投协议期限内，彼等及其联属公司将不会直接或间接就其持有的SGRP股份（包括投票、同意、代理或其他公司行动）单独或与公司的其他股东一起采取任何上市行动（“涵盖事项”），除非其中任何事项是在董事会召集的公司股东会议上进行投票的主题。中投协议的期限和有关涵盖事项的限制于2027年1月25日结束。然而，如果合并交易（见上文潜在的私有化交易）已经完成，HighWire将成为公司的唯一在册股东，大股东将不再是公司的股东，中投协议将根据条款结束，大股东将不再拥有中投协议项下的任何权利或义务。

涵盖的事项包括采取或试图采取以下任何一项：

上述描述仅为中投协议的摘要，并通过参考中投协议的副本对其整体进行限定，该协议以引用方式并入2024年年度报告，作为附件 10.24。

责任限制及赔偿事宜

经修订的公司注册证书消除了所有董事因违反其作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的金钱损失的责任，最大限度上可以根据经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）消除或限制此类责任，该法律适用于公司作为特拉华州公司。DGCL允许公司注册证书包括一项条款，以消除其董事的此类个人责任，根据DGCL，此类消除是有效的，除非根据DGCL，该等责任目前可能无法消除或限制：（i）违反他们对公司或其股东的忠诚义务；（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）根据DGCL第174条的规定非法支付股息或非法股票回购或赎回；或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

2022年附例（在这方面最新重述未予改变）规定，公司必须赔偿其每名现任和前任董事、执行官和其他指定人员（包括应公司要求以此类身份为其关联公司服务的人员），并可由董事会酌情赔偿公司其他现任和前任高级人员、雇员和其他代理人的费用（包括律师费）、判决、罚款以及与任何威胁、未决或已完成的行动相关的实际和合理的和解支付的金额，在DGCL允许的最大范围内以这种身份对他们提起诉讼或进行诉讼。2022年附例还规定，公司必须在其最终处置之前垫付任何董事为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护而实际和合理招致的费用（包括律师费），但须在DGCL在情况下要求的范围内同意该人在该人无权获得赔偿的情况下偿还公司。2022附例及该等强制性赔偿条文获管治委员会批准及建议，并获公司董事会采纳，以符合大多数上市公司的现行做法，并吸引及维持其董事及管理层的优质候选人，并列入2022附例（见上文）。公司网站（www.sparinc.com）上发布了2022年章程的当前副本，供股东和公众查阅。

DGCL第145条规定，公司（作为特拉华州公司）有权在各种情况下对任何正在或正在担任公司董事、高级职员、雇员或代理人或（应其请求）另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的人进行赔偿，其中包括对与任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（公司的诉讼或公司有权采取的诉讼）有关的实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额进行赔偿，但只有在以下情况下：（i）该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事；（ii）在任何刑事诉讼或法律程序的情况下，该人没有合理的理由相信他或她的行为是非法的；及（iii）在该人被判定对公司负有法律责任的由公司提起的任何诉讼或根据公司的权利提起的任何诉讼的情况下，适用法院仍裁定该人在该情况下公平合理地有权获得该赔偿。DGCL第145条还允许公司支付或垫付任何此类人在为任何此类诉讼、诉讼或程序辩护时实际和合理招致的费用（包括律师费），并要求公司在成功抗辩此类诉讼、诉讼或程序后，就此类未支付的费用对此类人进行赔偿。

公司维持的董事和高级职员责任保险（除免赔额、最高限额和例外情况外）涵盖因任何高级职员、董事、雇员或其他承保人员的作为或不作为而产生的大部分责任，既是为了公司的利益，也是为了其董事和高级职员的直接利益，无论2022年章程或DGCL第145条是否允许对此类保险所涵盖的事项进行赔偿。2022年附例（及DGCL第145节）明确允许公司获得此类保险，并明确规定其各自的赔偿条款不排除受赔方可能有权享有的任何其他权利，包括此类保险。

不存在涉及公司任何董事、高级职员、雇员或以该身份的代理人的未决诉讼、诉讼或程序，在这些诉讼、诉讼或程序中可能需要或允许垫付或赔偿。

道德守则

根据纳斯达克规则和SEC规则，经治理委员会和审计委员会批准和推荐，并经董事会采纳，SGRP已采用适用于其所有董事、高级职员和员工的道德行为准则。这些行为准则（统称为“道德准则”）包括：（1）SPAR集团经修订和重述（截至2018年3月15日）的董事、高管、管理人员、员工、顾问和其他代表的道德行为准则（“重述的道德准则”）；以及（2）关于个人在SGRP股票和非公开信息中进行证券交易的政策声明，该政策声明于2004年5月1日经修订和重述，并经进一步修订至2011年3月10日。这两个委员会都参与了，因为随着委员会章程于2004年5月18日获得通过，对道德守则的一般权力从审计委员会转移到治理委员会。然而，审计委员会保留了监督、审查和批准内部守则（包括道德守则）、政策和准则、内部控制、关联方关系（所有重大关联交易的整体公平性）、网络安全、法律和其他问题以及对公司具有重大影响的不确定性的明确职责。您可以在公司网站（www.sparinc.com）上获取和查看此类代码和政策的当前副本，这些副本在投资者关系选项卡和公司治理子选项卡下发布并提供给股东和公众。

道德准则旨在促进和奖励SGRP及其子公司（连同SGRP，“公司”）的每位董事、高管、高级管理人员、员工、顾问和其他代表以及在世界任何地方担任公司职务的彼此涵盖的人士（定义见道德准则）的诚实、道德、尊重和专业行为，包括（其中包括）为每位客户服务，与每位供应商打交道并以诚信和尊重的态度对待彼此，以及与每位客户、每位供应商、彼此以及公司以诚实、道德和专业的方式行事。道德守则第二条明确禁止各种形式的自我交易（包括与亲属打交道）和串通，道德守则第五条一般禁止每位“被覆盖人员”（包括SGRP的高级职员和董事）使用或披露公司或其任何客户或供应商的机密信息，从任何竞争对手、客户、供应商或其他与与公司开展业务有关的人那里寻求或接受任何有价值的东西，或从事与其对公司的职责相冲突的任何商业活动，并指示每个“被覆盖人员”避免任何与SPAR集团最佳利益不一致的活动或利益，在每种情况下，任何“经批准的活动”除外（因为这些术语在道德准则中定义）。违规的例子包括（除其他外）在与公司的任何竞争对手、客户或供应商的业务中拥有任何所有权权益、担任董事或高级管理人员或以其他方式个人受益，但根据任何批准的活动除外。获批准的活动包括（其中包括）与关联人士订立的任何合同（每份合同均为“获批准的关联合同”）或向SGRP审计委员会披露并经其批准的任何其他事项，以及SGRP、TERM2的任何子公司或其各自的任何家庭成员的某些董事、高级职员或雇员在SGRP及其子公司的关联公司中担任的所有权、董事会、执行人员和其他职位、服务以及对其作出的其他贡献。公司的高级管理人员一般负责监督遵守道德准则的情况以及建立和维护合规制度，包括那些与监督和批准相互冲突的关系和交易相关的制度，但须遵守治理委员会章程第一部分第2、3、11和12节规定的SGRP治理委员会的审查和监督，以及审计委员会章程第四部分第15节规定的SGRP的审计委员会。

行政人员及董事的薪酬

高管薪酬汇总

补偿汇总表

下表列出截至2024年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度以所有身份向公司提供服务的所有报酬（但见下文-与关联人士、发起人和某些控制人的交易），由：（i）公司首席执行官；和（ii）以下列出的其他每个人，其中包括公司薪酬最高的两（2）名高管或其他高级管理人员。“指定执行干事”系指下列每个人。公司除作为个人激励奖金计划的一部分、任何养老金计划或任何不符合条件的递延薪酬计划外，不存在任何非股权激励薪酬计划，因此省略了这些栏目。

自2021年2月22日起生效，SGRP任命Michael R. Matacunas先生为公司首席执行官兼总裁以及SGRP的董事。Antonio Calisto Pato先生于2023年2月27日加入SGRP并成为首席财务官、秘书兼财务主管。自2021年7月13日起，SGRP任命Ron Lutz先生为其全球首席商务官，任命William Linnane先生为其SGRP全球战略与增长官。2021年7月13日，Kori G. Belzer女士被任命为全球首席运营官，其全球运营和业绩责任有所扩大。

薪酬汇总表的叙述

补偿要素

如上文薪酬汇总表所示，除基本工资外，我们向指定的执行官提供以下薪酬和福利：

控制权变更和终止时的潜在遣散费

为了在发生“控制权变更”时留住和激励某些高素质的高管，公司与Messrs. Michael R. Matacunas、Antonio Calisto Pato、William Linnane、Ron Lutz和Kori Belzer女士分别订立了控制权变更遣散协议（各自为“COCSA”）。

每份COCSA都规定，在以下情况下，适用的高管将获得一笔过的遣散费：（1）发生“控制权变更”（“中投公司”）（包括SGRP成为另一家公司的子公司）；和（2）在“保护期内”该高管被终止而非“因故终止”。此外，如果适用的高管因“正当理由”离职，包括职责和薪酬的某些变化，或者公司在控制权变更后不再是一家独立公司，或者SGRP现任首席执行官离职（但仅限于其他高管），则可能需要支付遣散费。受保护的期限等于从当时最近的控制权变更算起的期限或24个月。任期为36个月，每日自动延长另一天，除非公司发出不续期通知（在这种情况下，任期在该通知的第三个周年日结束）。COCSA遣散费等于以下各项之和：（i）两（2）（对Matacunas先生）；（ii）一年半（1.5）（对Belzer女士）或一（1）（对其他人）高管年薪的一倍；加上（iii）过去两（2）年中任一年支付给该高管的最高奖金。

2024、2023和2022递延补偿协议

该公司准备了一份2022年股票补偿计划，其中将包括对NQSO和RSU（定义见下文）的奖励，但该计划从未提交给其股东批准。然而，董事会此前已批准，针对某些关键高管，使用RSU或现金在2023年和2022年进行基于激励股票的奖励。由于没有可用的基于计划的RSU，这些高管反而以Phantom股票单位（“PSU”）的形式获得了递延薪酬，这些单位对应于相同数量的公司普通股（“SGRP股”）。收到的PSU数量等于激励奖励的美元价值除以授予日SGRP股票的每股市场价格。每个PSU代表承授人根据归属时SGRP股份的公允市场价值获得现金付款的权利，而不是其本身获得SGRP股份的权利。承授人的PSU数量将自动调整，以反映适用的Phantom股票协议中规定的有关SGRP股份的特定事件。PSU不拥有公司普通股股东的权利，包括任何投票权或股息权，并且不能行使或交易SGRP股份。由于现金结算的特点，PSU在合并资产负债表中被分类为应计费用中的负债和其他流动负债和其他长期负债。

自2022年3月24日（“2022年授予日”）起，公司向每位高管发放了111,111个PSU的奖励：Kori G. Belzer；William Linnane；和Ron Lutz。归属将在2022年授予日之后的三（3）年期间分三批各三分之一进行，前提是：（i）承授人当时为公司雇员；及（ii）公司实现了2022年商定财务目标的90%。截至2023年12月31日，公司已确定2022年业绩目标未达到，且该等PSU的第一批未归属。董事会于2023年10月批准，该等事业单位的第二批及第三批分别于2022年授予日的第二周年及第三周年归属，并无额外归属标准。

自2023年4月3日（“2023年授予日”）起，公司向每位高管授予181,818个PSU的奖励：Kori G. Belzer；William Linnane；和Ron Lutz。截至2023年授予日，这些私营部门服务单位均未归属。授予及发行予每名该等承授人的事业单位，须于授予日之后的三年期间内归属，条件是承授人在适用的归属日期为公司雇员；而该等事业单位的第一批款项须在公司实现预算2023年全球息税前利润的70%或以上时归属。若达到首年标准，第二期和第三期将分别于2023年授予日的第二个和第三个周年日归属，无需额外归属标准。截至2024年3月31日，公司确定2023年业绩目标已达成，该等PSU的第一批已归属，而该等PSU的第二批和第三批将分别于2023年授予日的第二个和第三个周年日归属，且无额外归属标准。

自2023年授予日起，公司还向公司首席执行官兼总裁Michael R. Matacunas授予了378,788个PSU的奖励。截至2023年授予日，这些私营部门服务单位均未归属。向其授出及发行的所有PSU将于2023年授予日之后的一年期间内归属，条件是在公司实现预算2023年全球息税前利润的70%或更高时，承授人为公司于2024年4月3日的雇员。截至2024年3月31日，公司已确定2023年业绩目标已实现，所有这些PSU均已归属。

自2023年授予日起生效，公司还向公司的首席财务官、秘书兼财务主管Antonio Calisto Pato授予了75,758个PSU。截至2023年授予日，这些私营部门服务单位均未归属。向其授出及发行的所有PSU将于2023年授予日之后的一年期间内归属，条件是承授人于2024年4月3日为公司的雇员，在公司实现预算的2023年全球息税前利润的70%或更高时。截至2024年3月31日，公司已确定2023年业绩目标已实现，所有这些PSU均已归属。

该公司在2024年没有授予任何PSU奖励。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日未行使的未行使期权、未归属的股票期权以及每位指定执行官的某些相关信息。

未兑现的股票期权奖励

董事薪酬

下表列出截至2024年12月31日止年度公司董事（任何指定的执行干事除外）向其提供服务的所有补偿费用，以及可能已由其收到或分配给其的某些其他金额。该公司没有向其董事授予限制性股票单位奖励，也没有为其董事制定养老金计划或不合格的递延薪酬计划，因此省略了这些栏目。

董事薪酬的讨论

薪酬委员会建议董事会及董事会根据经董事会不时批准及修订的SGRP的外部（即非雇员）董事（“NED”）的董事薪酬计划（“董事薪酬计划”）批准董事的薪酬，以及对SGRP的高管的薪酬。董事薪酬计划最后一次于2023年4月11日获董事会修订及批准，自2023年4月1日起生效。

根据目前的董事薪酬计划：（a）每位NED有权获得每年130,000美元的董事费用；（b）公司董事长有权在此种NED年费之外每年获得35,000美元（年费总额为每年165,000美元）；（c）除此种NED年费之外，每位适用的委员会主席有权因担任适用的委员会主席而获得：（i）审计委员会的额外年费10,000美元；以及（ii）每个治理和薪酬委员会的主席的额外年费7,500美元。

所有董事费用每季度以现金支付，但董事会可决定在根据股东批准的股票补偿计划获得RSU时支付部分年度董事费用。

独立董事在履行职责过程中发生的一切合理的书面费用，将予以报销。

委员会参与、电话会议或其他董事会活动没有额外报酬。

Bartels的退休和董事薪酬

自2020年1月1日起，William H. Bartels先生作为公司员工退休。然而，他继续担任SPAR董事会成员。William H. Bartels先生也是SGRP的创始人之一、关联公司和重要股东。

自2020年1月18日起，SPAR治理委员会提议并一致批准了William H. Bartels先生自2020年1月1日起至2024年12月31日止的五年期间（“五年期”）的退休福利。应付给William H. Bartels先生的福利总价值约为每年220,558美元，五年期间总额为1102,790美元（不包括自2020年以来董事薪酬的增加）。公司在截至2020年12月31日的年度内确认了700,000美元的退休福利，代表未来应支付给William H. Bartels先生的退休补偿、补充费和医疗福利的现值。截至2024年12月31日，没有未支付的退休福利。见上文对董事薪酬的讨论。

补偿计划

诱导股票为基础的奖励摘要

2023年2月27日，作为对Antonio Calisto Pato先生成为公司首席财务官的引诱，公司授予Calisto Pato先生一笔RSU奖励，该奖励的公平市值为150,000美元，将于其开始受雇并在一（1）年内归属的一周后的最后一个交易日结束时授予。2024年3月10日，RSU归属。2024年4月9日，SGRP在致Calisto Pato先生的信中选择发行普通股，从而使Calisto Pato先生有权获得此类普通股，但无需为此类股份支付行权价格或其他付款。

2021年2月22日，Michael R. Matacunas先生收到了经SGRP董事会批准的RSU激励奖励，该奖励规定发行100,000美元的RSU，以尊重SGRP普通股的股份，为期10年，可在每年的5月15日发行。

根据RSU诱导奖励，2022年5月15日，Matacunas先生根据当日收盘价每股1.12美元获得新发行的89,286股RSU，而在2023年5月15日，这些RSU归属，Matacunas先生将获得89,286股SGRP的普通股，扣税后净额为56,563股。

根据RSU诱导奖励，2023年5月15日，Matacunas先生根据当日收盘价每股1.02美元获得了98,039股的新发行的RSU，而在2024年5月15日，这些RSU归属，Matacunas先生将获得98,039股SGRP的普通股，扣税后净额为54,959股。

根据RSU诱导奖励，Matacunas先生于2024年5月15日收到新发行的57,143股RSU，将于2025年5月15日归属。RSU基于发行日每股1.75美元的收盘价。归属后，公司可（酌情）以现金或股份结算受限制股份单位。

在满足某些条件（包括Michael R. Matacunas先生此时是否继续受雇于发行人）的情况下，该RSU诱导奖励下的那些RSU（以及每一周年发行）计划在其5月15日发行后一（1）年自动归属，并转换为（由SGRP选择）以现金或直接从发行人发行的SGRP普通股的股份支付，但无需为这些股份支付行权价格或其他款项。

2021年2月22日，Michael R. Matacunas先生收到了以每股1.90美元的行权价（即期权发行日2021年2月22日的市场价格）购买63万股发行人普通股的期权诱导性奖励。在满足某些条件（包括Michael R. Matacunas先生此时继续受雇于发行人）的情况下，这些期权在一（1）年内（即2022年2月22日）自动归属，并可由报告人选择行使，这需要通知并向SGRP支付每股1.90美元才能实现此类行使。期权将于2031年2月22日自动到期。

2025年、2020年、2018年和2008年计划

有关公司拟议的2025年股票补偿计划（“2025年计划”）的描述，请参见提案5。根据公司先前的股票补偿计划（“先前计划”），包括公司的：2020年股票补偿计划（“2020年计划”）；2018年股票补偿计划（“2018年计划”）；或2008年股票补偿计划（“2008年计划”），在2024年或2023年没有授予新的奖励。2020年计划31日自动终止^St股东批准后一年的5月，其他先前计划在股东批准后续计划后自动终止。

以股份为基础的薪酬

截至2024年12月31日，公司有根据其2020年计划、2018年股票补偿计划和2008年股票补偿计划授予的尚未行使的股票期权和未归属的限制性股票单位，这些计划通常允许根据公司董事会确定的条款进行基于股票的奖励。股票期权和RSU一般规定在一（1）至四（4）年的服务期内归属，期权行使价格一般等于授予日的公允市场价值。

在2024年期间，截至2024年12月31日，这些计划下没有可用于未来奖励的更多股份。该公司还根据与选定高管的合同授予股票期权和限制性股票单位作为激励。

有关该公司拟议的2025年计划的说明，请参见提案5。

2008年计划摘要

2008年计划截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票期权奖励活动汇总如下：

公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内没有为2008年计划确认与股票期权奖励相关的基于股票的补偿费用。2024年行使的股票总内在价值为9.8万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与股票期权相关的股票补偿费用确认的税收优惠为0美元。

2018年计划概要

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的2018年计划股票期权奖励活动摘要如下：

根据2018年计划，公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度没有确认与股票期权奖励相关的基于股票的补偿费用。2024年行使的股票总内在价值为9万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与股票期权相关的股票补偿费用确认的税收优惠为0美元。

2020年计划摘要

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的2020年计划股票期权奖励活动摘要如下：

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别确认了与股票期权奖励相关的19500美元和47000美元的股票补偿费用。2024年行使的股票总内在价值为1.7万美元。

截至2024年12月31日，与股票期权相关的未确认股票补偿费用总额为2200美元，将在2025年底前确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与股票期权相关的股票补偿费用确认的税收优惠为5800美元和12000美元。

CEO入职奖励汇总

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的CEO诱导奖励股票期权活动汇总如下：

该公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内确认了与股票期权奖励相关的0美元股票补偿费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与股票期权相关的股票补偿费用确认的税收优惠为0美元。

截至2024年12月31日，根据CEO诱导计划授予的股票期权不存在未确认的基于股份的薪酬费用。

CEO诱导奖RSU摘要

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的限制性股票（RSU）CEO奖励活动：

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别确认了与RSU相关的股票补偿费用约100,172.05美元和99,828.00美元。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，归属的RSU公允价值总额分别为173,529.00美元和91,072.00美元。

截至2024年12月31日，与未归属的RSU奖励相关的未确认股票补偿费用总额为62,841.69美元。

股份补偿费用

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股份补偿费用分别为13.7万美元和29.7万美元。

员工股票购买计划

2001年，SGRP通过了取代其早先现有计划的2001年员工股票购买计划（“ESP计划”）和2001年顾问股票购买计划（“CSP计划”）。这些计划自2001年6月1日起各自生效。ESP计划允许公司的员工，CSP计划允许公司关联公司的员工从SGRP购买SGRP的普通股，而无需支付任何经纪佣金。2002年8月8日，董事会批准员工根据ESP计划购买普通股可享受15%的折扣。

审计与薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

董事会审计委员会、薪酬委员会或治理委员会的任何成员在截至2024年12月31日止年度的任何时间，或在任何其他时间均不是公司的高级职员或雇员。公司的任何执行官或董事会成员（包括SGRP的董事会、审计委员会、薪酬委员会或治理委员会的任何成员）均不担任与公司有关联或相关的任何其他实体的董事会、审计、薪酬或治理委员会的成员。此外，除在本公司附属公司任职外，且除William H. Bartels先生为本公司董事外，Robert G. Brown先生为本公司前任董事，且William H. Bartels先生和Robert G. Brown先生均为本公司的创始人和关联公司，并曾担任或曾担任SGRP的某些关联公司（这些关联公司并非由本公司拥有、控制或与本公司合并）的董事和高级职员，包括SBS、IGC、Infotech和SAS（见下文与关联人士、发起人和某些控制人的交易）。

若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了截至2024年12月31日有关SGRP普通股实益所有权的某些信息，具体方式为：（i）SGRP已知实益拥有SGRP普通股5%以上的每个人；（ii）SGRP的每位董事；以及（iii）薪酬汇总表中的每位指定执行官。除本表脚注所示外，根据这些人提供的信息，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

*不到1%

第16（a）节受益所有权报告的合规性

《交易法》第16（a）条（“第16（a）条”）要求SGRP的董事、其某些高级职员以及拥有SGRP普通股10%以上股份的个人向委员会提交他们对SGRP普通股的所有权和所有权变更的报告。委员会规定要求内部人士向SGRP提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。以下是SGRP现任高级职员和董事（统称“内部人士”）最近提交的第16（a）节文件的报告。

仅根据其对其收到的截至2024年12月31日止年度（“2024年”）的此类表格副本、某些内幕人士在2024年期间或2024年提交的文件或此类内幕人士在2024年的书面陈述的审查，SGRP认为其内幕人士在该年度遵守了所有适用的第16（a）节提交文件的要求，除以下情况外：（i）一（1）份表格4由William H. Bartels先生逾期提交；（ii）一（1）份表格4由Robert G. Brown先生逾期提交；（iii）两（2）份表格4由Kori G. Belzer女士逾期提交；及（iv）一（1）份表格4由Antonio Calisto Pato先生逾期提交。

此后，所有这些第16（a）节的备案要求均已由上述每一位被提及的内部人士完成。

SPAR关于批准与关联人、发起人和控制人进行的交易的政策载于《道德准则》（见上文《道德准则》）。公司的高级管理层一般负责监督遵守《道德准则》的情况，建立和维护合规系统，包括那些与监督和批准相互冲突的关系和交易有关的系统，但须遵守治理委员会章程第一部分第2、3、11和12节规定的SGRP治理委员会的审查和监督，以及审计委员会章程第四部分第15节规定的SGRP审计委员会的审查和监督。治理委员会和审计委员会分别由独立董事和超级独立董事单独组成。2022附例规定，每个此类委员会的主席及其至少两（2）名成员必须是超级独立董事（见上文的董事会规模、法定人数和投票以及2022附例。

SPAR的审计委员会有具体的义务和责任来审查和批准所有重大关联交易和付款对公司的整体公平性和条款。审计委员会根据审计委员会章程、道德准则、纳斯达克规则和其他适用法律审查所有关联方交易，以确保整体经济条款和其他条款对公司的有利程度（或继续）不低于与提供类似服务的无关供应商的公平合同中的情况（即其对公司的整体公平性，包括定价、向关联方付款以及以可比业绩水平提供服务的能力）。

控制权变更、表决权及限制性股票协议

控制权变更、投票和限制性股票协议（“中投协议”）于2022年1月28日由公司与Robert G. Brown先生（“布朗先生”）、William H. Bartels先生（“巴特尔斯先生”）、SPAR Administrative Services，Inc.（“SAS”）以及SPAR Business Services，Inc.（“SBS”）签署时生效。Brown先生、Bartels先生、SAS和SBS可能被统称为“大股东”。中投协议已获得SGRP董事会（“董事会”）的批准。

Robert G. Brown先生和William H. Bartels先生均为SGRP的创始人和重要股东，因此均为TERM3的关联方和关联方。William H. Bartels先生也是SGRP的董事。Robert G. Brown先生和William H. Bartels先生还各自拥有为董事会提名董事的单独合同权利。见下文控制权变更、投票和限制性股票协议。

SBS、SPAR InfoTech，Inc.（“InfoTech”）、Innovative Global Technologies LLC（“IGC”）、SAS均为SGRP的关联方和关联公司，但不受该公司的控制或部分控制。SBS是SGRP的关联方和关联公司，因为它由SBS LLC拥有，而SBS LLC又由Robert G. Brown先生实益拥有。盈方微和IGC各自都是关联方和关联方，因为它主要由Robert G. Brown先生拥有。SAS是SGRP的关联方和关联公司，因为它主要由William H. Bartels先生拥有，并且在2023年12月之前还部分由Robert G. Brown先生的关联公司拥有的实体拥有。

根据中投协议，公司向大股东发行2,000，000股B系列优先股的限制性股票，这些股票根据优先指定和中投协议中规定的1：1.5转换比例自动转换为3,000，000股SGRP股份，因为它们在2023年11月10日之前归属。截至2023年12月31日，相应的SGRP股份已全部发行完毕或正在发行中。B系列优先股的总价值为3690000美元，这是基于2021年12月31日的SGRP股价，即归属和转换后可发行的3,000，000股SGRP股份的每股1.23美元。

根据中投协议，所有行动，大股东与公司的索赔和诉求得到解决；大股东及其关联公司在中投协议的五年期限内已同意放弃其进行以下任何一项的权利：（i）通过书面同意采取行动或试图采取行动；（ii）在公司的任何年度或特别股东大会之前提交或试图提交任何股东提案；（iii）召集或试图召集公司股东的任何特别会议；（iv）继续或开始或试图继续或开始对公司提出任何法律索赔；（v）改变或试图改变董事会的规模；（vi）任命或罢免或试图委任或罢免公司的任何董事或高级人员，除非中投协议明确许可；（vii）修订或试图修订公司的公司注册证书或2022年附例；及（viii）订立或试图与任何其他人订立任何协议、安排或谅解，以努力采取任何该等行动。中投协议和这些限制的期限将于2027年1月25日结束。见上文的重要股东治理限制。

中投协议的执行须以对公司2022年附例作出更改及重述为条件，该等更改已获董事会批准，并于2022年1月25日生效（“2022年附例”）。见上文《2022年附则》。关于目前的董事会组成和公司、治理，见上文的董事、执行官和公司治理、董事会规模、法定人数和投票、董事提名：经验、诚信、多元化和其他标准、董事独立性、合同专用席位和2022年章程。

Panagiotis Lazaretos咨询协议

于2022年1月27日，公司与Thenablers，Ltd.订立顾问协议，自2022年2月1日起生效（「 Lazaretos顾问协议」）。Thenablers，Ltd.由公司退休董事Panagiotis Lazaretos先生全资拥有。继Panagiotis Lazaretos先生于2022年1月25日退任董事后，Thenablers，Ltd.同意向公司提供Panagiotis Lazaretos先生关于全球销售和新市场拓展的咨询服务。Lazaretos咨询协议不能在首十二（12）个月内经任何一方同意而终止，并于2024年1月31日自动到期。作为对其服务的补偿，Thenablers，Ltd.有权获得：（i）在咨询协议期限内每月10000美元的基本补偿；（ii）根据Lazaretos咨询协议的附件 A计算的基于激励的补偿；以及（iii）于2022年2月4日授予Panagiotis Lazaretos先生的未行使期权将继续未行使，并根据协议项下的条款归属。在该协议允许的情况下，2023年2月2日，公司发出通知，将终止该协议，自2023年7月31日起生效。

其他境内关联交易

于2021年12月1日，公司与WB Marketing，Inc.（“代理”，连同公司，“订约方”）订立营销及广告服务协议（“WB协议”）。The Agent是一个实体，由总裁兼首席执行官Michael R. Matacunas的妻子Jean Matacunas夫人拥有和控制。Matacunas先生也是Agent的少数股东。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，支付给WB Marketing的服务费分别为104,000美元和103,000美元。

在2023年12月31日之前，National Merchandising Services，LLC（“NMS”）是公司的一家合并国内子公司，由SGRP和National Merchandising of America，Inc.（“NMA”）共同拥有。Edward Burdekin先生是NMS的首席执行官兼总裁兼董事，也是NMA的执行官兼董事。Burdekin先生的妻子Andrea Burdekin女士是NMA和NMS的唯一股东，也是其董事。NMA曾为本公司关联方，但不受本公司控制或与本公司合并。Burdekin先生的妻子还拥有National Remodel & Setup Services，LLC（“NRSS”）。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，NRSS提供了NMS使用的几乎所有国内销售专家现场力量。对于这些服务，NMS向NRSS报销提供这些服务的某些费用，外加某些费用的4.0%至10.0%的溢价。NMS还从Burdekin先生的个人财产中租赁了办公空间。2023年12月，公司出售了NMS的所有权权益。

2023年12月22日，公司与National Retail Remodel Services（“买方”）订立协议，将其持有的National Merchandising Services，LLC（“NMS”）51%的所有权权益出售给买方，总代价为1,441，004美元。交易于2023年12月31日结束。根据协议，买方应支付的购买价格如下：（1）在交易结束时立即支付给托管代理的700,000美元，可于2024年1月向公司发放；（2）2024年1月31日到期应付的买方本票形式的523,000美元；以及（3）根据一笔未清应收款的收回情况支付高达209,004美元的款项。这笔交易的700,000美元和523,000美元部分的对价记录在2023年12月31日的“其他应收款”中，并于2024年第一季度收到。该公司2023年12月31日的财务业绩包括此次出售的亏损约427,000美元，主要反映了与NMS相关的剩余商誉的注销。截至2024年12月31日，尚未对未清应收款项进行即收即付，催收工作正在进行中。公司未将与本次收款相关的应收款项计入资产负债表。

与关联方的国际合资交易

协议出售公司在其南非合资企业的所有权权益

在2024年3月31日之前，SGRP Meridian Proprietary Limited（“Meridian”）为公司的综合国际子公司，由公司拥有51%股权，由Friedshelf（Pty）Ltd.、Lindicom Proprietary Limited和Lindicom Empowerment Holdings Proprietary Limited（“当地所有者”）拥有49%股权。于2024年2月7日，公司订立协议，以180,700，000南非兰特向当地业主出售其于Meridian的51%所有权权益，其中80%将于交割时支付。

截至2024年3月31日，该协议下的成交条件在所有重大方面均已满足。4月29日，公司从当地买家处收到144,560，000南非兰特（约合770万美元）。剩余的约190万美元购买价款在资产负债表上记为其他应收款，将于2025年12月31日支付，其付款由Investec Bank Limited提供不可撤销的无条件担保担保。该公司还就此次销售向Meridian授权了某些技术（包括SPARView）和商标。该公司在这笔交易中确认了约720万美元的税前收益，该收益在综合运营和综合（亏损）收入报表的“出售业务的（收益）/损失”中列报。该公司没有继续参与Meridian。

协议出售公司在其中国合资企业的所有权权益

2024年2月23日，公司订立协议，将其持有的SPAR（上海）营销管理有限公司51%的所有权权益出售给上海京博企业咨询有限公司和上海Wedone营销管理有限公司。向公司支付的总价款为20万美元。此次出售于2024年4月完成。由于这项交易，公司在2024年第二季度确认了110万美元的亏损，该亏损在综合运营和综合（亏损）收入报表的“出售业务的（收益）/亏损”中列报。公司不存在持续参与SPAR（上海）营销管理有限公司的情况。

协议出售公司巴西子公司，该子公司拥有其巴西合资企业的权益

2024年3月26日，公司与JK Consultoria Empresarial Ltda签署股份购买协议。（“JKC”）为JKC以5890万巴西雷亚尔或约1180万美元收购公司的巴西控股公司（后者又拥有公司在其巴西合资子公司的51%权益）。此次出售于2024年6月完成。由于这项交易，公司在2024年第二季度确认了160万美元的亏损，该亏损在综合运营和综合（亏损）收入报表的“出售业务的（收益）/亏损”中列报。该公司没有继续参与巴西合资企业。

协议出售SPAR在SPAR日本的100%所有权权益

2024年7月23日，公司订立协议，以50万美元出售其在SPAR Japan的100%所有权权益。此次出售于2024年8月30日结束。由于这项交易，公司在2024年第三季度确认了0.7百万美元的亏损，该亏损在综合运营和综合（亏损）收入报表的“出售业务的（收益）/亏损”中列报。该公司没有继续参与SPAR日本。

协议出售SPAR在其印度合资企业的51%所有权权益

2024年8月31日，该公司完成了一项协议，以50万美元的价格出售其在印度合资企业的51%所有权权益。此次出售于2024年9月25日结束。由于这项交易，公司在2024年第三季度确认了140万美元的亏损，该亏损在综合运营和综合（亏损）收入报表的“出售业务的（收益）/亏损”中列报。该公司没有继续参与印度合资企业。

协议出售SPAR在其墨西哥合资企业中的51%所有权权益

2024年12月19日，该公司完成了一项协议，以41.7万美元的价格出售其在墨西哥合资企业的51%所有权权益。此次出售于2024年12月19日结束。由于这项交易，公司在2024年第四季度确认了110万美元的亏损，该亏损在综合运营和综合（亏损）收入报表的“出售业务的（收益）/亏损”中列报。该公司没有继续参与墨西哥合资企业。

若干关联交易摘要

附属公司向公司收取的费用如下（单位：千）：

其他关联交易及安排

SBS、盈方微和SAS是SGRP的关联方和关联人，但不受控制或合并后公司的一部分。见上文《控制权变更、投票和限制性股票协议》。

1999年7月，SGRP的子公司SPAR Marketing Force，Inc.（“SMF”）与SBS和Infotech签订了永久软件所有权协议，规定每一方独立拥有公司专有调度、跟踪、协调、报告和费用软件的某些部分并有权单方面许可和利用这些软件与SBS和Infotech共同拥有，并各自与公司签订了在美国使用某些“SPAR”商标的非排他性免版税许可。SAS通过SBS许可证使用“SPAR”名称，直到SAS于2023年12月解散。

董事独立性

见上文的董事会规模、法定人数和投票以及董事提名：经验、诚信、多样性和其他标准、董事独立性、合同专用席位和2022年章程。

审计委员会的报告

董事会成员

以下为审核委员会向董事会提交的报告。

报告

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程（如下文更全面地描述）。BDO USA，P.C.（“BDO”）为公司的独立注册会计师事务所，负责根据公认审计准则对公司合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。

审核委员会已与公司管理层及BDO审阅及讨论公司截至2024年12月31日及2023年12月31日的经审核综合财务报表，以及截至该日止年度的经审核综合财务报表（“综合财务报表”），如公司于2025年5月16日向美国证券交易委员会提交的表格10-K的2024年年度报告（“2024年年度报告”）所载。

此外，审计委员会还从BDO收到并与其讨论了《上市公司会计监督委员会审计标准第1301号（与审计委员会的沟通）》和SEC条例S-X第2-07条要求讨论的事项。

审计委员会收到并审查了上市公司会计监督委员会要求的关于与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和BDO的信函。审计委员会已与BDO讨论了BDO独立于公司的问题。审计委员会还与公司管理层和BDO讨论了其他事项，并从他们那里获得了审计委员会认为适当的保证。

基于上述审查和讨论以及对BDO关于合并财务报表的报告的审查，并以此为依据，审计委员会已向公司董事会建议将合并财务报表纳入公司2022年年度报告。

自2024年1月1日开始至2024年12月31日止期间，审计委员会由John Bode先生（主席）、James R. Gillis先生和Linda Houston女士组成。

没有其他业务

根据SGRP的2022年章程，除上述具体描述的提案或事项外，任何提案或事项均不得在2025年年会之前提出。如果试图在2025年年会上提出任何其他事项或动议，将被排除在程序之外并被拒绝。随附的代理表格中指定的人打算在适用法律允许的最大范围内，根据他们对这些事项或动议的判断对代理人进行投票，包括与2023年年度会议的举行有关的任何事项。

股东通讯

与SGRP和董事的沟通

一般情况下，股民对SGRP的业务或事务有任何疑问或关注，请与SGRP的首席财务官联系。然而，如果股东希望直接向董事会、特定委员会或任何个人董事提出任何此类问题，股东可以通过将其问题以书面形式发送给此类团体或个人，SPAR Group，Inc.，1910 Opdyke Court，Auburn Hills，MI 48326，并标记为“股东通讯”。

SGRP的政策是，对个人股东的每一封善意的、非轻率的、书面的信函，一般都会做出书面回复。这一政策反映在SPAR Group，Inc.于2004年5月18日发布的尊重股东与董事沟通的政策声明中，该声明由治理委员会批准和推荐，并于2004年5月18日由董事会通过。您可以在公司网站（www.sparinc.com）上获取并查看本政策的当前副本，该政策将在投资者关系选项卡和公司治理子选项卡下发布并提供给股东和公众。

此外，在特别会议之前可能会向任何董事提问，并且预计SGRP的所有董事都将出席特别会议。此外，该公司认为其董事应出席董事会及其委员会和股东的所有可能会议，但没有具体说明任何规定的最低出席人数。

提交2026年年会股东提案及董事提名（如适用）

对于任何由股东（以股东身份行事）在任何年度会议前适当提出的任何业务、被提名人或提案，2022年章程要求该等股东必须及时以实物送达的方式向SGRP的秘书发出书面通知。任何希望在2026年SGRP股东年会（“2026年年会”）上介绍任何业务、被提名人或行动建议的股东，必须在不迟于2026年3月14日之前通知SGRP。该等股东通知的格式及内容须符合2022年附例（摘要如下）及证券交易委员会颁布的规则及条例所规定的实质内容。因此，在2026年3月14日之后提交的股东提案和提名通知，或不符合2022年章程和/或1934年《证券交易法》第14a-18条（如适用）要求的通知，将分别被视为不及时或不完整，因此不会将此类事项提交2026年年度会议。

如需将任何提案适当纳入2026年年度会议的SGRP委托书，则必须在不迟于120日营业结束前提交提案^第1日前一日^St向SEC提交这份2025年代理声明的周年.。然而，如果2026年年会日期与2025年年会日期相比变化超过30天，则必须在公司开始打印和发送2026年年会代理材料之前的合理时间内收到提案。因此，不符合1934年证券交易法第14a-8条要求的股东提案通知将分别被视为不及时或不完整，因此此类事项将不会包含在2026年年度会议的SGRP代理声明中。

任何通知或建议应发送至公司，地址为1910 Opdyke Court Auburn Hills，MI 48326，注意：SGRP秘书，并遵循2022年章程和适用的SEC规则的程序。2022年章程规定，股东向SGRP秘书发出的通知，必须就股东提议在任何年度会议（包括2026年年度会议）前提出的每一事项载明：（i）希望在适用的年度会议前提出的业务、被提名人或提案的简要说明，以及在适用的年度会议上考虑相同事项的理由；（ii）出现在SGRP账簿上的姓名和地址，提出该等业务的股东及该股东所知支持该建议的任何其他股东；（iii）该股东在该股东通知日期实益拥有的SGRP股票的股份类别和数量，以及该股东在该股东通知日期所知支持该建议的任何其他股东的股份类别和数量；及（iv）该股东（或该股东的任何关联人士或家庭成员）在该业务、代名人或建议中的任何财务利益，无论是当前或过去三（3）年内的任何时间。此外，如果该通知是对董事候选人的提名，该股东通知还必须包含：（a）被提议的被提名人的姓名和资格，包括与雇主姓名的五年雇佣历史和对雇主业务的描述，该个人是否能够阅读和理解基本财务报表，以及董事会成员（如有）；（b）推荐的原因；（c）该被提名人实益拥有的SGRP股票数量；（d）对任何业务或其他关系的描述，无论是当前的还是过去三（3）年内的任何时间，该被提名人（或该被提名人的任何关联公司或家庭成员）与公司、其任何董事或高级职员、其审计师或其任何客户或供应商之间的关系；（e）股东（或该股东的任何关联公司或家庭成员）与该被提名人（或该被提名人的任何关联公司或家庭成员）之间的任何财务或其他关系的描述，无论是当前的还是过去三（3）年内的任何时间。

如果治理委员会或2026年年会的主持人确定股东提案是在2026年3月14日之后提交的，或者不是根据2022年章程或适用的SEC规则的条款作出的，或者不是在根据该章程要求审议的情况下作出的，则该提案将不会在2026年年会上采取行动。

然而，如果合并交易（见上文“潜在的私有化交易”）已在2025年年会之前完成，HighWire将是公司的唯一在册股东，公司的股票将从纳斯达克的公开交易中退市，公司将不再向美国证券交易委员会提交报告，在登记日为股东的人士将无权在任何年会上提名任何人担任董事或提议采纳任何业务或事项，而HighWire可能会决定不举行任何年会。

为2025年年会提交的股东提案和董事提名

对于向2025年年会提交此类提案，SGRP的2024年代理声明中描述了基本相似的规则和程序。如果治理委员会或2025年年会的主持人确定股东提案是在2024年12月15日之后提交的，或者不是根据2022年章程或适用的SEC规则的条款作出的，或者不是在根据该章程要求审议的情况下作出的，则该提案将不会在2025年年会上采取行动。

然而，如果合并交易（见上文“潜在的私有化交易”）已在2025年年会之前完成，HighWire将成为公司唯一的在册股东，公司的股票将在纳斯达克的公开交易中退市，公司将不再向美国证券交易委员会提交报告，在登记日为股东的人士将无权在2025年年会上提名任何人为董事或提议采纳任何业务或事项，并且HighWire可能会决定不举行2025年年会。

家庭

美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪人、银行或其他代理人）实施一种名为“householding”的交付程序。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可能会收到我们的代理材料的一份副本，包括这份代理声明和其他代理材料，除非受影响的股东向我们提供了相反的指示。这一程序为股东提供了额外的便利，也为企业节省了成本。

SGRP和一些经纪人、银行或其他代理人可能正在存放我们的代理材料，包括这份代理声明。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东交付一套此代理声明和其他代理材料。一旦你收到你的经纪人、银行或其他代理人的通知，这将是住户通信到你的地址，住户将继续，直到你收到其他通知或直到你撤销你的同意。没有回应不想参加持家的，视为同意办理。登记在册的股东可随时与SGRP的转让代理机构ComputerShare Trust Company，N.A.联系，免费电话（800）564-6253，撤销同意。持有人通过银行或经纪商或其他代理机构，必须通知此类代理机构。

根据书面或口头请求，SGRP将立即将代理声明和其他代理材料的单独副本交付给位于任何这些文件的单一副本交付给的共享地址的任何股东。如要收到代理声明和其他代理材料的单独副本，您可以向1910 Opdyke Court Auburn Hills，MI 48326发送书面请求，注意：秘书或致电（248）364-7727。此外，如果您正在收到多份代理声明和其他代理材料，您可以通过以相同方式联系SGRP的秘书来请求household。

向家庭交付代理材料

根据SEC的规则，通过银行、经纪人或其他记录持有人向持有其股票的股东传递公司通信的服务可以向共享同一地址的多个股东传递任何代理材料互联网可用性通知的单一副本和/或向股东提供的2024年年度报告的印刷版本和本代理声明。经口头或书面请求，公司将及时将上述材料的单独副本交付给任何股东，地址为该文件的单一副本交付给的共享地址。共享地址的股东如果目前正在收到多份此类文件的副本，也可以要求在未来交付此类文件的单一副本。股东可将其请求书面通知SGRP：SPAR Group，Inc.，1910 Opdyke Court，Auburn Hills，MI 48326，收件人：Antonio Calisto Pato，首席财务官。

关于虚拟出席2025年年会的问答/信息

有关2025年年会的更多详情和常见问题，请访问公司投资者关系网站https://investors.sparinc.com/，而SGRP提交给SEC的文件可在https://investors.sparinc.com/sec-filings查阅。

其他报告

一份于2025年5月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的SGRP关于表格10-K的年度报告（“2024年年度报告”）、SGRP向SEC提交的2025年第一季度季度报告以及2025年1月1日之后向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的副本，以及SGRP早些时候的所有

SGRP将在收到此种请求的一个工作日内，根据该人的书面或口头请求，并通过头等舱邮件或其他同等迅速的方式，向其提供本代理声明中以引用方式并入的任何和所有信息的副本（不包括所有未明示的展品索取2024年年度报告副本的请求必须发送至SPAR Group，INC.，1910 OPDYKE Court，AUBURN HILLS，MI 48326，ATTN：首席财务官Antonio Calisto Pato。

本代理声明中提及的2024年年度报告、股东信函、汇总表和公司目录、有关Form 10-Q的季度报告以及有关Form 8-K的当前报告均不属于SGRP的征集材料以及此类股东信函汇总表和公司目录的一部分，尚未向SEC提交。

代理和招揽

本委托书随附的代理人是代表SGRP董事会征集的。正在通过邮寄直接和通过券商和银行机构征集2025年年会的代理人。SGRP将支付与征集代理有关的所有费用。除使用邮件外，SGRP的董事、高级职员和正式员工（他们将不会因此类服务而获得具体补偿）可能会亲自或通过电话征集代理。SGRP将补偿银行、经纪人、托管人、被提名人和受托人在向受益所有人转发代理材料方面的任何合理费用。

请全体股民填写完毕，签名并及时交还随附的代理卡。

密歇根州奥本山
2025年5月23日

 

 

---

 

 

 

 

---

 

 

 

 

---