展览10.1

合作协议

本合作协议（本“协议”）的日期为2025年9月4日（“生效日期”），由特拉华州有限合伙企业Elliott Investment Management L.P.、特拉华州有限合伙企业Elliott Associates，L.P.、开曼群岛有限合伙企业Elliott International，L.P.（各自为“Elliott方”，统称为“Elliott方”）以及乔治亚州公司（“公司”）通用配件公司（“公司”）订立。

然而，公司与Elliott各方已就公司进行若干讨论；

鉴于，公司与Elliott双方希望就任命某些新的独立董事进入公司董事会（“董事会”）和某些其他事项订立本协议，在每种情况下，均根据本协议所载条款和条件；

然而，公司两名现任董事已通知公司自生效日期起退任董事会；及

然而，在执行本协议的同时，公司与Elliott双方之一正在订立信息共享协议（“信息共享协议”），以使公司能够共享有关公司的某些机密信息。

因此，鉴于和依赖本协议所载的相互契诺和协议，以及为了其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足，Elliott双方和公司同意如下：

1.董事会。

（a）董事会组成。在生效日期后的一个工作日内（定义见下文），董事会及其所有适用委员会应采取（或应已采取）必要的行动，任命Matthew A. Carey和Court D. Carruthers（统称“新董事”）为董事会成员，每一位的首次任期将在公司2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上届满。

（b）提名。公司同意，在新董事有能力并愿意在董事会任职并继续为合资格董事（定义见下文）的情况下：

（i）在2026年年度会议上，董事会将提名每名该等新董事，连同根据本条第1（b）款在2026年年度会议上被提名为董事的公司候选人名单中所包括的其他人士为公司董事，任期至公司2027年年度股东大会届满；

（ii）董事会将建议公司股东在2026年年会上投票选举每名该等新董事为公司董事；及

（iii）公司将尽其合理的最大努力（其中将包括征集代理）在2026年年度会议上获得每一位该等新董事的选举（为免生疑问，公司将仅被要求使用与就2026年年度会议为公司其他董事提名人所使用和/或提供的基本相同水平的努力并提供基本相同水平的支持）。

（c）新的董事协议、安排和谅解。Elliott各方各自声明、保证并同意，其或其任何关联公司（定义见下文）（i）均未就该人在董事会或其任何委员会的服务向任何新董事支付或将支付任何补偿，或（ii）已或将与任何新董事就该人在董事会或其任何委员会的服务达成任何书面或口头协议、安排或谅解。

（d）更换新董事。如果任何新董事不能或不愿意担任董事、辞去董事职务、被解除董事职务或在合作期（定义见下文）届满前因任何其他原因不再担任董事，而此时Elliott各方实益拥有至少2.5%当时已发行普通股（定义见下文）的“净多头头寸”，或拥有合计净多头经济敞口（“最低所有权门槛”），公司和Elliott各方应本着诚意合作，相互选择，公司应指定，在切实可行范围内尽快由公司和Elliott各方合理接受的替代合格董事（定义见下文）（该接受不得被无理拒绝、附加条件或延迟）（该人，“替代新董事”）担任公司董事，任期该新董事的剩余任期。自任何新董事更换后生效，就本协议的所有目的而言，该等更换的新董事将被视为新董事。

（e）新任董事信息。就任何新董事在2026年年会上被提名选举为董事或根据本协议条款任命任何替代新董事担任公司董事而言，该人士应立即向公司提供：（i）公司就该任命合理要求的任何同意和信息，包括填写公司的标准表格、D & O调查问卷、其他惯常入职和/或提名文件，以及签署同意在公司的代理声明中被指定为被提名人，并在该人在公司任何年度股东大会上当选的整个任期内担任董事（在每种情况下，均由公司提供），（ii）公司要求的根据适用法律要求在代理声明或其他备案文件中披露的信息，证券交易所规则或上市标准，或对公司及其附属公司具有管辖权的任何监管或政府机构可能要求或要求的，（iii）公司合理要求的与评估资格、资格、独立性有关的信息，和适用于董事或满足合规和法律义务的其他标准，以及（iv）公司合理要求的有关进行一般适用于公司非雇员董事的公司审查程序的书面同意（包括公司或其代理人以一般为公司非雇员董事执行的方式进行背景调查所必需或适当的信息，包括对此类背景调查的已签署同意书）以及公司要求公司非雇员董事签署的任何文件，以确保遵守公司政策（定义见下文）。

（f）公司政策。各方承认，每位新董事在当选或被任命为董事会成员后，将与公司其他董事一样，在保密、利益冲突、关联人交易、受托责任、行为准则、交易和披露政策、董事辞职政策以及公司其他治理准则和政策（统称“公司政策”）方面受到相同的保护和义务，并应享有适用于公司所有非雇员董事的相同权利和利益，包括在保险、赔偿、补偿和费用方面。公司同意并承认，目前没有任何公司政策，也没有任何公司政策在合作期间的任何时间禁止董事会任何成员（包括任何新董事）与Elliott各方或其代表（定义见下文）进行沟通，但该董事须遵守对公司的标准保密义务和受托责任。

 

2

（g）板子尺寸。公司同意，自第1（a）节所规定的新董事获委任起至合作期限届满，董事会成员人数不得超过12人。

（h）委员会。在新董事获委任为董事会成员后，董事会应在合理可行的范围内尽快委任Carey先生为董事会审计委员会成员，并委任Carruthers先生为董事会薪酬和人力资本委员会成员。如任何新董事不能或不愿意担任根据本条第1（h）款获委任的委员会成员，在合作期届满前以任何其他理由辞任、被罢免或不再担任成员，而此时Elliott各方满足最低所有权门槛，则Elliott各方有权经与公司协商并经董事会批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）选择，另一名在该选择时在董事会任职的新董事（包括根据第1（d）条委任的任何替代新董事）担任该委员会的替代成员（“替代委员会成员”）。董事会应采取一切必要行动，在切实可行范围内尽快任命一名更换委员会成员进入该委员会，并在该任命后生效，该更换委员会成员将仅就前一句的目的被视为“新董事”。

（i）终止。公司根据本条第1款承担的义务应于任何Elliott一方在公司向Elliott各方发出五个工作日的书面通知后发生任何实质性违反本协议（包括第2款）的情况下终止，前提是该违约未在该通知期内得到纠正，但在发出该通知时或在通知期结束之前，公司并未实质性违反本协议。

2.合作。

（a）不诋毁。Elliott各方和公司同意，在合作期间，公司和Elliott各方应避免作出，并应促使其各自的涵盖人员（定义见下文）不作出或促使作出任何声明或公告，这些声明或公告构成对任何Elliott各方或其涵盖人员的任何此类声明或公告的人身攻击，或以其他方式贬低、诽谤、诽谤、指责或合理地可能损害（i）的声誉，公司及其关联公司或其各自的任何现任或前任覆盖人员；（ii）就公司或其覆盖人员、Elliott各方及其各自的关联公司或其各自的现任或前任覆盖人员的任何此类声明或公告而言，在每种情况下，包括：（a）在向SEC（定义见下文）或任何其他政府或监管机构提交、提供或以其他方式提供的任何声明（口头或书面）、文件或报告中，（b）以任何新闻稿或其他公开格式及（c）向任何记者或媒体成员（包括在电视、广播、报纸或杂志采访或播客、互联网或社交媒体传播中）提供。上述规定不应（w）限制任何人（定义见下文）遵守任何传票或其他法律程序的能力，或回应对寻求信息的一方具有管辖权的任何政府或监管当局的信息请求或强制执行该人在本协议项下的权利的能力，（x）适用于Elliott各方及其关联公司、被覆盖人员和代表（以其各自的身份）之间的任何私人通信，（y）适用于公司及其关联公司、被覆盖人员和代表（以其各自的身份）之间的任何私人通信，或（z）适用于（x）和（y）中所列的任何人之间的任何私人通信。

 

3

（b）投票。在合作期内，每一Elliott方将促使该Elliott方或其任何控股或控制（或在共同控制下）关联公司在适用的记录日期有权投票（或直接被投票）的所有普通股为法定人数目的亲自或通过代理人出席，并在公司的任何股东大会上或在其任何休会或延期或交付同意或同意撤销（如适用）时进行投票，就公司股东以书面同意代替会议采取的任何行动而言：（i）赞成董事会提名和推荐的每一名董事进行选举，（ii）反对任何股东提名的董事未获董事会批准和推荐进行选举，（iii）反对任何罢免董事会任何成员的提案或决议，以及（iv）根据董事会对可能成为股东诉讼标的的所有其他提案或业务的建议；但前提是，应允许Elliott各方及其关联公司全权酌情对与特别交易（定义见下文）有关的任何提案进行投票；此外，前提是，如果机构股东服务公司和Glass Lewis & Co.（包括其任何继任者）就提交给股东的任何公司赞助的提案（除了选举董事进入董事会、将董事从董事会撤职，董事会的规模或填补董事会的空缺），应允许Elliott各方及其关联机构根据任何此类建议进行投票。

（c）停滞不前。在合作期内，各Elliott方不会，并将促使其控制和控制（及共同控制下）的关联公司及其各自代表（与Elliott方合称“受限制人员”）在未经公司或董事会事先书面同意、邀请或授权的情况下，不直接或间接：

（i）通过购买或其他方式收购、要约或同意收购，或指示任何第三方（定义见下文）收购任何有表决权证券（定义见下文）的记录或实益所有权或经济风险，或就任何有表决权证券从事任何掉期或对冲交易或其他任何性质的衍生协议，在每种情况下，如果此类收购、要约、协议或交易将导致Elliott各方（连同其关联公司）拥有当时已发行普通股9.9%以上的实益所有权，或合计经济风险敞口超过当时已发行普通股的15.0%；

（ii）（a）单独或协同他人召集或寻求（公开或以其他方式）召集公司股东大会或以书面同意代替会议（或为此设定记录日期）行事，（b）单独或协同他人寻求选举或委任董事会成员或代表董事会成员，或提名或提议提名任何候选人或建议提名任何候选人，但第1条明确规定的除外，（c）向公司或董事会或其任何委员会提出或成为任何股东提案的提出者，（d）单独或与其他人（包括通过任何“扣留”或类似活动）一起寻求罢免董事会的任何成员或（e）进行公司股东的全民投票；但本协议中的任何规定均不会阻止Elliott各方或其关联公司根据适用的第1（d）节确定任何替代的新董事；

（iii）根据Georgia Code § 14-2-1602或规定股东可查阅公司簿册及纪录的任何其他法定或监管条文，提出索取公司或其任何附属公司的股票清单资料或其他簿册及纪录的任何要求；

（iv）从事任何“招揽”（因为代理规则中使用了该术语，但为免生疑问，包括根据《交易法》（定义见下文）颁布的第14a-2（b）（2）条规则（否则将被排除在“征集”定义之外）的十（10）名或更少股东就选举或罢免公司董事或与公司有关的任何其他事项或提案或成为任何此类征集代理或同意的“参与者”（该术语在根据《交易法》颁布的附表14A第4项指示3中定义）的征集；

 

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（v）向公司或其任何联属公司单独或与他人一致作出任何要约收购、交换要约、合并、融资、合并、收购、企业合并、资本重组、重组、清算、解散、分拆、分拆或其他类似分立、出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产或涉及公司（包括其附属公司和合营公司或其各自的任何证券或资产）的类似特别交易（每一项，“特别交易”）公开或以合理预期需要公司或任何受限制人士公开披露的方式进行（据了解，上述规定不得限制受限制人士在与公司其他股东相同的基础上投标股份、收取对价或其他股份付款，或以其他方式参与任何特别交易）；

（vi）就（a）公司董事人数或身份的任何变动或填补董事会中除根据本协议第1条规定的空缺外的任何空缺，（b）公司的资本化、资本分配政策或股息政策的任何变动，（c）董事会或公司的管理、管治或公司结构的任何其他变动，（d）对公司不时修订的重述成立证明书或附例的任何放弃、修订或修改，提出任何公开建议，（e）导致普通股从任何证券交易所退市或不再被授权在任何证券交易所报价，或（f）导致普通股根据《交易法》第12（g）（4）条有资格终止登记；

（vii）明知而鼓励或建议任何第三方或明知而协助任何第三方就（a）给予或拒绝给予与任何有投票权证券有关的任何代理或其他投票授权，或（b）进行与公司有关的任何类型的全民投票而鼓励或建议任何其他人，但与董事会就该事项提出的建议相一致的鼓励或建议除外，或在本协议另有特别许可的情况下；

（viii）就任何有表决权的证券与《交易法》第13（d）（3）条所定义的任何“集团”组成、加入或一致行动，但就其现在或以后拥有的有表决权的证券而言，仅与Elliott各方的关联公司除外；

（ix）就任何有表决权的证券订立有表决权的信托、安排或协议，或使任何有表决权的证券受制于任何有表决权的信托、安排或协议（不包括惯常的经纪账户、保证金账户、主要经纪账户等），在每种情况下，（a）本协议除外，（b）仅与Elliott各方的关联公司或（c）在董事会批准的招标中授予代理；

（x）就任何证券（任何指数基金、交易所买卖基金、基准基金或广泛的一篮子证券除外）从事任何卖空交易或任何购买、出售或授出任何期权、认股权证、可转换证券、股份增值权或其他类似权利（包括任何看跌或看涨期权或“掉期”交易），而该等交易包括、涉及或从公司证券的市场价格或价值下跌中获得其价值的任何重要部分，并将合计或单独，导致Elliott双方不再持有公司“净多头头寸”；

（xi）通过掉期或对冲交易或其他方式直接或间接向任何第三方出售、要约或同意出售全部或基本上全部与受限制人持有的基础普通股脱钩的投票权；

 

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（xii）针对或涉及公司或其任何附属公司或其任何现任或前任董事或高级人员（包括派生诉讼）提起、招揽或作为一方加入任何诉讼、仲裁或其他程序（包括派生诉讼）；但为免生疑问，上述规定并不妨碍任何受限制人士（a）对公司提起诉讼，以强制执行根据第9条并在第9条的规限下提起的本协议的任何规定，（b）就由或代表发起的任何程序提出反诉，公司或其关联公司针对受限制人士，（c）提起与本协议标的无关的善意商业纠纷，（d）行使法定评估权或（e）回应或遵守有效签发的法律程序；

（xiii）与任何第三方订立任何谈判、协议、安排或谅解（不论书面或口头），以采取受限制人士根据本条第2（c）款被禁止采取的任何行动；或

（xiv）提出任何要求或提交任何建议，以修订或放弃本协议（包括本款）的条款，在每种情况下均公开提出或合理预期会导致公开宣布或披露该等要求或建议。

本条第2（c）款中的限制应在以下情况中最早的情况下自动终止：（a）公司对本协议的任何重大违反（包括未能根据第1（a）节向董事会委任新董事、未能根据第1（d）节向董事会委任替代新董事，或未能根据第3节向董事会委任新董事）在任何Elliott当事人向公司发出五（5）个工作日的书面通知后发布新闻稿，如果该违反未在该通知期内得到纠正，前提是Elliott双方在发出此类通知时或在通知期结束之前没有严重违反本协议；（b）公司就任何特别交易达成（x）最终协议将导致任何个人或团体收购超过50%的有表决权证券或资产，其总价值超过公司企业总价值的50%；（y）一项或多项最终协议，规定公司或其子公司收购一项或多项业务或资产（为免生疑问，不包括，收购普通课程业务运营中的设备或设施），其总价值超过合作期内公司市值的25%或（z）一项或多项最终协议，规定一项交易或一系列相关交易，这些交易或一系列相关交易合计将导致公司向一个或多个第三方发行至少10%的普通股（包括在转换后的基础上，包括其他具有可比投票权的有表决权证券）紧接此类发行（包括在PIPE、可转换票据、可转换优先证券或类似结构）在合作期内（但作为公司或其一家或多家子公司收购另一人的资产、证券和/或业务（es）的对价（或与此相关）而发行的证券不计入本（z）条款）；（c）任何要约或交换要约（由Elliott各方或其关联公司以外的任何人或集团）的启动，如果完成，将构成一项特别交易，将导致任何个人或团体收购超过50%的有表决权证券，其中公司向SEC提交了一份不建议其股东拒绝此类要约或交换要约的附表14D-9（或其修正案）（据了解，本文中的任何内容都不会阻止公司根据SEC根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）发布“停止、观察和倾听”通信，以回应任何要约或交换要约的开始）。

尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定（包括但不限于本第2（c）节中的限制）均不会禁止或限制任何受限制人士（i）就公司或作为该特别交易一方的第三方公开宣布的任何特别交易作出任何公开或私下声明或公告，（ii）作出任何事实陈述以遵守任何传票或其他法律程序，或回应任何对该人有管辖权的政府当局的信息请求

 

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寻求信息（只要此类过程或请求不是由于任何受限制的人的酌定行为而产生），（III）对在正常业务过程中持有此类债权或权益的银行或经纪自营商或主要经纪人的任何债权或权益授予任何留置权或产权负担，该留置权或产权负担在根据托管或主要经纪协议（如适用）的条款转让此类债权或权益时解除，（IV）直接或间接谈判、评估和/或交易，在任何可能包含或以其他方式反映但并非主要由公司证券的表现的指数基金、交易所买卖基金、基准基金或广泛的一篮子证券中，或（v）私下向董事会或公司的首席执行官、首席财务官、总法律顾问或投资者关系团队成员提供其意见，以便就任何事项进行涉及基础广泛的投资者群体的沟通（包括通过参加投资者会议和/或会议），或私下请求放弃本协议的任何条款，只要此类私人通信或请求不会被合理预期要求公司或任何受限制人员公开披露此类通信或请求。

3.公开公告。不迟于美国东部时间2025年9月4日上午9：00，公司应以本协议所附表格的形式发布新闻稿，作为附件 A（“新闻稿”）。在发布新闻稿的基本同时，公司应向SEC提交一份关于8-K表格（“8-K表格”）的当前报告，披露其与本协议的订立，并包括一份本协议和新闻稿的副本作为其证物。公司应在向SEC提交之前向Elliott各方及其代表提供此类8-K表格的副本，并应考虑Elliott各方及其代表的任何及时评论。未经另一方事先书面同意，公司或其任何关联公司或Elliott双方或其任何关联公司均不得就本协议的标的、本协议或新闻稿发布前所述事项作出任何公开声明。

4.公司的陈述和保证。本公司向Elliott各方作出如下陈述和保证：（a）本公司拥有执行、交付和执行本协议的条款和规定以及完成本协议所设想的交易的权力和权力；（b）本协议已由本公司正式有效地授权、执行和交付，构成本公司的有效和具有约束力的义务和协议，并假设其他各方均有效执行和交付本协议，可根据其条款对本公司强制执行，除非本协议的强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束；（c）公司执行、交付和履行本协议没有也不会（i）违反或冲突适用于公司的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令，或（ii）导致任何违反或违反或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之可能构成违约的事件，违反或违约）根据或依据，或导致公司作为一方或受其约束的任何组织文件或重要协议、合同、承诺、谅解或安排项下的重大利益的损失，或给予终止、修改、加速或取消的任何权利。

5.Elliott双方的陈述和保证。各Elliott方向公司作出如下声明和保证：（a）该Elliott方拥有执行、交付和执行本协议的条款和规定以及完成本协议所设想的交易的权力和权力；（b）本协议已由该Elliott方正式有效地授权、执行和交付，构成该Elliott方的有效和具有约束力的义务和协议，并且假设其他各方均有效执行和交付本协议，则可根据其条款对该Elliott方强制执行，除非本协议的强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束；（c）执行，

 

7

此类Elliott方交付和履行本协议不会也不会（i）违反或冲突适用于此类Elliott方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或（ii）根据或依据任何组织文件、协议、合同、承诺导致任何违反或违反或构成违约（或经通知或时间推移或两者均可能构成违约、违约或违约的事件），或导致任何组织文件、协议、合同、承诺项下的重大利益的损失，或给予任何终止、修改、加速或取消的权利，此类艾略特党作为一方或受其约束的谅解或安排。

6.定义。就本协定而言：

（a）“关联公司”一词具有SEC根据《交易法》颁布的规则12b-2中规定的含义；但就本协议而言，公司或其关联公司或代表以及Elliott各方及其关联公司或代表均不得被视为相对于另一方的“关联公司”；此外，前提是，一个人的“关联公司”不应仅因该人的一名或多名雇员或负责人担任其董事会或类似理事机构成员这一事实而包括任何实体，除非该人另有控制该实体（“控制”一词在SEC根据《交易法》颁布的规则12b-2中定义）；此外，条件是，就Elliott各方而言，“关联公司”不应包括Elliott一方或多方或其关联公司的任何投资组合运营公司（私募股权行业对该术语的理解）（除非该投资组合运营公司是在Elliott各方或其任何关联公司的指示下从事本协议禁止的行为）；

（b）术语“实益拥有人”和“实益拥有人”具有SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3中规定的相同含义，但一人也将被视为该人有权根据行使与任何证券或任何协议、安排或谅解（无论是否书面）有关的任何权利而获得的公司股本的所有股份的实益拥有人（无论该权利是否可立即行使或仅在时间流逝后行使），不论何时可行使该等权利及该等权利是否有条件，以及该人士或该人士的任何联属公司拥有或分享投票权或处置权的公司股本的所有股份；

（c）“营业日”一词是指除星期六、星期日或法律规定或授权银行在纽约州关闭的日子以外的任何一天；

（d）「附例」一词指公司经修订及重述的附例（经不时修订或重述）；

（e）“普通股”一词是指公司的普通股，每股面值1.00美元；

（f）“涵盖人员”一词是指，（x）就Elliott各方而言，每一Elliott方的控制和控制（以及在共同控制下）关联公司及其各自的负责人、董事、成员、普通合伙人、高级职员、雇员和其他代表，只要这些代表是按照任何Elliott方（或其各自的任何关联公司）的指示或代表任何Elliott方（或其各自的任何关联公司）行事，以及（y）就公司而言，公司关联公司及其各自的负责人、董事、成员，高级人员和其他代表，只要这些代表是按照公司（或其关联公司）的指示或代表公司（或其关联公司）行事；

（g）“交易法”一词是指经修订的1934年《证券交易法》及其下SEC颁布的规则和条例；

（h）“净多头头寸”一词应为《交易法》第14e-4条所定义；

 

8

（i）术语“人”或“人”指任何个人、法团（包括非营利组织）、普通合伙或有限合伙、有限责任或无限责任公司、合营企业、产业、信托、协会、组织或任何种类或性质的其他实体；

（j）“合格董事”一词是指（i）根据所有适用的上市标准、SEC的适用规则和董事会在确定公司董事独立性时所使用的公开披露的标准有资格独立于公司的个人，以及（ii）除非公司另有同意，（a）不是Elliott一方或Elliott一方任何关联公司的雇员、高级职员、董事、普通合伙人、经理或其他代理人，（b）不是有限合伙人、成员，或任何Elliott一方或Elliott一方的任何关联公司的其他投资者（除非已向公司披露此类投资），且（c）与任何Elliott一方或Elliott一方的任何关联公司没有任何书面或口头协议、安排或谅解，关于该人担任公司董事；

（k）“代表”一词是指一方的董事、负责人、成员、普通合伙人、经理、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表；

（l）“SEC”一词是指美国证券交易委员会；

（m）「第三方」一词指任何并非本协议一方或其附属公司的人、公司的董事或高级人员，或本协议任何一方的法律顾问；及

（n）“有投票权证券”一词是指普通股和任何其他有权在董事选举中投票的公司证券，或可转换为、可行使或可交换为该等股份或其他证券的证券，无论是否受制于时间的推移或其他或有事项；但由于涉及Elliott各方或任何受限制人士根据本协议（包括根据第2（c）条）承担的任何义务，“有投票权证券”将不包括任何指数基金、交易所买卖基金中包含的任何证券，基准基金或广泛的一揽子证券，可能包含或以其他方式反映公司的证券或其他利益的表现，但主要不包括公司的证券或其他利益。

7.通知。本协议规定的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信以及与本协议有关的所有法律程序均为书面形式，并将被视为有效地发出、作出或送达，如果（a）通过电子邮件发出，当此类电子邮件被发送至下述电子邮件地址时，（b）由国家认可的隔夜承运人发出，在发送后一个工作日，或者（c）如果通过任何其他方式发出，则在正常营业时间内按本条第7款规定的地址实际收到：

如果对公司：

通用配件公司

怀尔德伍德公园大道2999号

佐治亚州亚特兰大30339

关注：克里斯·加拉

邮箱：chris _ galla@genpt.com

 

9

附一份（不应构成通知）以：

King & Spalding LLP

东北桃树街1180号

套房1600

佐治亚州亚特兰大30309

关注：卡尔-史密斯和罗伯特-勒克莱尔

邮箱：CalSmith@kslaw.com/rleclerc@kslaw.com

if to the Elliott Party：

c/o Elliott Investment Management L.P。

360 S. Rosemary Avenue，18号^第楼层

佛罗里达州西棕榈滩33401

关注：马克·斯坦伯格和斯科特·格林塞尔

邮箱：msteinberg@elliottmgmt.com/sgrinsell@elliottmgmt.com

附一份（不应构成通知）以：

Olshan Frome Wolosky LLP

美洲大道1325号

纽约，纽约10019

关注：史蒂夫·沃洛斯基、肯尼斯·曼特尔和多萝西·斯卢什卡

电子邮件：

swolosky@olshanlaw.com / kmantel@olshanlaw.com /

dsluszka@olshanlaw.com

在任何时候，本协议的任何一方均可通过根据本条第7款向另一方发出的通知，为本协议项下的通知提供更新的信息。

8.费用。与本协议有关的所有费用、成本和开支以及与本协议有关的所有事项将由发生此类费用、成本或开支的一方支付。

9.具体履行情况；补救办法；地点；放弃陪审团审判。

（a）公司和Elliott双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则会对本协议的另一方造成无法弥补的损害，并且这种损害将无法通过法律上可用的补救措施（包括支付金钱损害赔偿）得到充分赔偿。据此，公司和Elliott双方将有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，此外，他们在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施。此外，公司及ELLIOTT每一方同意：（1）非违约方将有权获得无效及其他公平的救济，且无实际损害的证据；（2）违约方将不对其进行抗辩，认为在法律上将有适当的补救；以及（3）违约方同意放弃任何适用法律下的任何担保要求，在本协议将由特拉华州的法律在所有方面，包括有效性、解释和效力进行管理，而不影响该国家法律原则的选择。

 

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（b）公司和每一Elliott方（i）不可撤销和无条件地同意就本信函协议引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序（无论是合同、侵权或其他）提交特拉华州联邦和州法院及其上诉法院的专属管辖权。各当事方在此不可撤销和无条件地放弃对在该法院就本信函协议引起的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点的任何异议，并进一步不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何该等法院就在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序进行辩护或主张。本协议各方同意，以第7条规定的方式或以适用法律可能允许的其他方式邮寄与任何此类行动或程序有关的程序或其他文件，作为充分的程序送达，应是有效和充分的送达。

（c）每一方当事人在咨询或有机会咨询律师后，在知情的情况下自愿和故意放弃该方当事人在基于或产生于本协议或任何相关文书或协议的任何诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或由此设想的任何交易，或其中任何一方的任何行为过程、交易、陈述（无论是口头或书面）或行动。本协议任何一方均不得通过反诉或其他方式寻求将陪审团审判被放弃的任何诉讼与陪审团审判不能被放弃或未被放弃的任何其他诉讼合并。

10.可分割性。如果在生效日期之后的任何时间，本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则该条款将不具有任何效力和效力，但该条款的非法性或不可执行性将不会对本协议的任何其他条款的合法性或可执行性产生任何影响。

11.终止。本协议将于（x）根据《附例》为2027年年度股东大会提名非代理访问董事候选人参加董事会选举的通知截止日期前30个历日的日期和（y）2026年9月4日（自生效日期开始并于（x）或（y）条中“合作期”中的较早日期结束的期间）中较早者自动终止。此种终止后，本协议不再具有效力和效力。尽管有上述规定，第6至16条应在本协议终止后继续有效，本协议的任何终止均不得解除任何一方对在该终止前产生的任何违反本协议的责任。

12.同行。本协议可在一个或多个对应方中通过扫描计算机图像（如.pdf）执行，每一份都将被视为本协议的正本。

13.没有第三方受益人。本协议仅为公司和Elliott双方的利益，不可由任何其他人强制执行。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或转让其义务，无论是通过法律操作还是其他方式，任何违反本协议的转让均为无效。任何违反本协议的转让均为无效。

14.不放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误将不会作为对其的放弃而运作，也不会因任何单一或部分放弃而排除任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利或补救措施。一方未能在一个或多个场合坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。

15.全面理解；修正。本协议和信息共享协议包含各方对本协议标的事项的全部谅解，并取代各方之间或其中任何一方就本协议和信息共享协议标的事项达成的任何和所有先前和同期的书面和口头协议、备忘录、安排和谅解。本协议只能通过公司与Elliott双方签署的书面协议进行修订。

 

11

16.解读与建设。公司和每一Elliott方承认，在本协议执行之前的所有谈判过程中，公司一直由其选择的律师代理，并且公司已根据该律师的建议执行了同样的协议。各方及其律师合作并参与了本协议及此处提及的文件的起草和准备工作，各方之间交换的任何和所有与之相关的草案将被视为所有各方的工作产物，不得因其起草或准备而被解释为对任何一方不利。因此，针对起草或准备本协议的任何一方，任何需要对本协议中的任何歧义进行解释的法治或任何法律决定均不适用，本公司和每一Elliott方在此明确表示放弃，对本协议解释的任何争议将在不考虑起草或准备的事件的情况下作出决定。对SEC颁布的特定规则的引用应被视为是指自本协议之日起生效的此类规则。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。术语“关联公司”、“代表”、“受限制人士”和“涵盖人士”应分别包括在本协议日期之后分别成为关联公司、代表、受限制人士或涵盖人士的任何人士。

[签名页关注]

 

12

作为证明，截至本协议签署之日，本协议已由双方正式授权的签字人正式签署和交付。

 

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【合作协议签署页】

【合作协议签署页】

附件 A

新闻稿的形式

[作为8-K表当前报告的附件 99.1单独归档]