美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年9月6日
（其章程所指明的注册人的确切名称）
(公司所在州或其他司法管辖区)
|
|
|
|
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
38 Fountain Square Plaza，Cincinnati，Ohio |
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(800) 972-3030
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
||
|
|
|
The |
||
|
|
The |
|||
|
|
|
The |
||
|
|
|
The |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
前瞻性陈述
本报告所载的陈述，我们认为属于经修订的1933年《证券法》第27A条及其下颁布的规则175、经修订的1934年《证券交易法》第21E条及其下颁布的规则3b-6所指的“前瞻性陈述”。这些报表与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩、资本行动或业务有关。它们通常可以通过使用前瞻性语言来识别，例如“will likely result”、“may”、“are expected to”、“is expected”、“potential”、“estimate”、“forecast”、“projected”、“intends to”，或者可能包括其他类似的词或短语，例如“believe”、“plans”、“trend”、“objective”、“continue”、“remain”或类似的表达方式，或未来或条件动词，例如“will”、“would”、“should”、“could”、“might”、“can”或类似的动词。您不应过分依赖这些声明，因为它们受到风险和不确定性的影响，包括但不限于我们最近提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件更新的10-K表格年度报告中列出的风险因素。在考虑这些前瞻性陈述时，您应该牢记这些风险和不确定性，以及我们可能做出的任何警示性陈述。此外，您应该将这些声明视为仅在做出这些声明之日发表，并且仅基于我们当时实际知道的信息。我们不承担发布对这些前瞻性陈述的修订或反映本文件日期之后的事件或情况的义务。
有许多重要因素可能导致未来的结果与历史业绩和这些前瞻性陈述存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括，但不限于：（1）信用质量恶化；（2）借款人或担保物按所在地或行业分类的贷款集中度；（3）其他金融机构遇到的问题；（4）资金或流动性来源不足；（5）评级机构的不利行为；（6）无法维持或增长存款；（7）子公司分红能力受限；（8）网络安全风险；（9）五三银行通过使用计算机系统保护机密信息并交付产品和服务的能力和电信网络；（10）第三方服务提供商的故障；（11）无法管理战略举措和/或组织变革；（12）无法实施技术系统增强；（13）内部控制和其他风险管理程序失败；（14）与欺诈、盗窃、挪用或暴力行为；（15）无法吸引和留住技术人才；（16）政府监管的不利影响；（17）政府或监管的变化或其他行为；（18）未能满足适用的资本要求；（19）对五三银行的资本计划提出监管异议；（20）监管五三银行的衍生品活动；（21）存款保险费；（22）有序清算基金的评估；（23）国家或地方经济的疲软；（24）全球政治和经济的不确定性或负面行动；（25）利率变化和通货膨胀的影响；（26）变化以及资本市场的走势；（27）五三银行股价的波动；（28）抵押银行业务收入的波动；（29）政府当局的诉讼、调查和强制执行程序；（30）违反合同契约、陈述和保证；（31）金融服务业的竞争和变化；（32）采用实时支付网络的潜在影响；（33）不断变化的零售分销策略、客户偏好和行为；（34）在识别、收购或整合合适的战略合作伙伴关系、投资或收购方面存在困难；（35）未来收购的潜在稀释；（36）
在出售和分离业务、投资或其他资产过程中遇到的收入损失和/或困难；（37）投资或被收购实体的结果；（38）会计准则变更或解释或五三银行的商誉或其他无形资产价值下降；（39）由于使用模型而导致的不准确或其他故障；（40）关键会计政策和判断的影响或使用不准确的估计；（41）与天气有关的事件、其他自然灾害或突发健康事件（包括流行病）；（42）这些或其他发展对业务生成和保留等事项造成的声誉风险的影响，资金和流动性；（43）影响我们资本行动的法律或由五三银行的监管机构施加的要求的变化，包括股息支付和股票回购；以及（44）五三银行实现其环境和/或社会目标、目标和承诺的能力。
有关其他因素的进一步信息，您应该参考我们向SEC提交的定期报告和当前报告，这些因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果存在显着差异。
除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及“五三银行”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提法均指五三银行及其子公司。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
发行2030年到期的4.895%固定利率/浮动利率优先票据。2024年9月6日，五三银行根据与RBC Capital Markets，LLC、BoFA Securities，Inc.、五三银行 Securities，Inc.和摩根士丹利 & Co. LLC签订的承销协议（“承销协议”），发行了本金额为750,000，000美元、于2030年到期的4.895%固定利率/浮动利率优先票据（“优先票据发行”）。2024年9月6日，五三银行与作为受托人的威尔明顿信托公司签订了一份补充契约，该契约修改了日期为2008年4月30日的现有优先债务证券契约，并经日期为2022年4月25日的第十二份补充契约第4条修订，由五三银行与受托人之间进行。补充契约和契约定义了2030年到期的4.895%固定利率/浮动利率优先票据（“优先票据”）的权利，截至2024年9月6日，优先票据由Global Securities代理。经包销折扣后出售优先票据的所得款项净额及将由五三银行支付的估计开支约为745,859，550美元。
此次优先票据发行在五三银行日期为2024年9月3日的招股说明书补充文件以及日期为2022年3月28日的相关招股说明书中进行了描述，该招股说明书于2024年9月5日根据规则424（b）向SEC提交。
承销协议、补充契约和代表优先票据的Global Securities包含由五三银行作出的各种陈述、保证和协议、成交条件、各方的赔偿权利和义务，以及终止条款。承销协议、补充契约和全球证券以及与本次交易有关的其他文件的描述并不旨在是完整的，而是通过参考这些证券和文件的全文对其整体进行限定，这些证券和文件的表格或副本作为附件附于本文件中，并通过引用并入本文。
*****************
在优先票据发行中出售的优先票据由五三银行根据2022年3月28日向SEC提交的表格S-3（SEC文件编号：333-263894）上的自动货架登记声明进行登记。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
以下展品与五三银行表格S-3上的注册号333-263894有关，并在此提交，以便通过引用在此类注册声明中纳入：
4.2-2030年到期的4.895%固定利率/浮动利率优先票据的表格。
5.1-Bricker Graydon LLP关于2030年到期的4.895%固定利率/浮动利率优先票据合法性的意见。
23.1-Bricker Graydon LLP的同意（包含在作为附件 5.1提交的意见中）。
104-封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 五三银行 | ||||||
| （注册人） | ||||||
| 2024年9月6日 | /s/布赖恩·普雷斯顿 |
|||||
| 布赖恩·普雷斯顿 | ||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||