文件

EX-2.1 2 projecteagle-securitiessal.htm EX-2.1 文件

附件 2.1

根据条例S-K第601（b）（2）项的规定，本证券销售契据所载的某些信息已通过修改文本的一部分并将其替换为[***]因为这些信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的信息类型。

执行版本


			证券销售契据 Eagle项目 ____ 附表1 A部表格第1栏所列每一方（供应商) 附表1 B部表第1栏所列每一方（EST持有者) 在附表1和附表2中被命名为‘关键人物’的每一方（关键人物) Horizon BidCo Pty Ltd（采购人) 希姆斯公司（保证人) Hims & Hers Health, Inc.（采购人母) ____

证券销售契据

Eagle项目

详情7

日期7

缔约方7

背景7

1.定义术语&解释 9

1.1定义术语9

1.2释义37

1.3标题39

1.4会计和数学惯例39

1.5契据39

1.6转换率39

1.7 EST和EST持有人39

1.8 OV EST持有者加入39

1.9目标股东批准39

2.条件 40

2.1条件40

2.2放弃条件41

2.3当事人的行为41

2.4通知的义务43

2.5条件43失效

2.6终止的影响44

3.买卖 44

3.1买卖44

3.2所有权和风险44

3.3卖方契诺44

4.采购价格44

4.1购买价格出售证券44

4.2购买价款的支付45

4.3调整报表定稿后的校准47

4.4关键员工供应商作为其他供应商获得报酬48

4.5清零基金或买方母份额49

4.6供应商及EST持有人指示52

4.7支付英国期权税务责任53

4.8某些美国所得税事项53

5.完成前的义务54

5.1业务的连续性54

5.2禁止的行动55

5.3其他禁止行为55

5.4例外57

5.5禁止行为发生的通知57

5.6查阅业务和记录以及业务发展的最新情况58

5.7 COC材料合同58

5.8 D & O挤兑政策58

5.9欠目标集团成员的款项59

5.10银行保函60

5.11供应商完成证书60

5.12代码61第280G节

5.13完成前的买方义务61

5.14资本结构变更61

5.15竣工前循环设施62

6.完成62

6.1时间和地点62

6.2卖方的义务62

6.3买方的义务65

6.4完成时的同时行动66

6.5支付给CCO持有人的款项66

6.6供应商合作66

6.7买方母公司的额外义务67

7.调整报表68

7.1编制调整报表草案68

7.2编制依据69

7.3获取信息69

7.4审查调整报表草案69

7.5争议解决程序69

7.6成本71

8.盈利报表71

8.1编制盈利报表草案71

8.2编制完成前基准账目的依据和

每个相关收益报表72

8.3审查完成前基准账户草案和相关

盈利报表72

8.4获取信息73

8.5争议解决程序73

8.6成本74

9.保证人的保证74

9.1保修74

9.2给出保证时74

9.3保证的适用75

9.4违反保证的赔偿75

9.5信实75

9.6任职资格75

9.7致谢76

9.8索赔的最高赔偿责任总额76

9.9索赔的财务限额76

9.10索赔的时限76

9.11潜在索赔通知77

9.12费用赔偿77

9.13独立限制77

10.W & I保单77

10.1于本契据之日77

10.2唯一追索权78

10.3诈骗79

11.税务赔偿及报税表79

11.1税务赔偿79

11.2税务申索通知书80

11.3竣工前回报80

11.4完成后回报81

11.5第338（g）节选举81

11.6与报税有关的协助81

11.7守则第280G条。81

12.特定赔款82

12.1具体赔偿82

13.买方保证83

13.1申述83

13.2给予买方保证时83

13.3买方保证的适用83

13.4对买方保证的具体限制83

13.5担保84

14.违约和终止84

14.1一方未能完成84

14.2具体履行或终止85

14.3买方、担保人或买方母公司破产85

14.4终止的效力85

14.5目标股东协议的终止85

15.完成后的时期86

15.1通知政府当局86

15.2供应商一方访问记录86

15.3第86版

16.保密和公示87

16.1保密87

16.2业务保密信息87

16.3公告88

16.4排除信息88

16.5保密协议88

17.商品及服务税89

17.1释义89

17.2商品及服务税毛额上涨89

17.3偿还89

17.4税务发票89

17.5调整事件89

18.通知和其他来文89

18.1通知书的送达89

18.2收到后生效90

19.受托人90

19.1申请90

19.2容量有限90

19.3起诉权利有限90

19.4例外情况91

19.5权限限制91

20.委任代表91

20.1最初任命的代表和接替91

20.2权威92

20.3多人出任委任代表92

20.4委任代表详情92

20.5其他权力和权限的有效性93

21.杂项93

21.1改建93

21.2批准和同意93

21.3转让93

21.4成本94

21.5关税94

21.6生存94

21.7累计权利94

21.8对应方94

21.9对应方和电子执行94

21.10否合并94

21.11整个协议94

21.12进一步行动95

21.13可分割性95

21.14豁免95

21.15关系95

21.16赔偿和偿还义务95

21.17最佳努力或合理努力95

21.18惠益96

21.19影响采购价格的付款96

21.20卖方CGT预扣申报96

21.21代扣代缴或扣款97

21.22税收影响97

21.23流程的服务97

21.24管辖法律和管辖权98

附表1 –缔约方（第1.1条）99

附表2 – KEV CCO持有人111

附表3 –目标集团详情（第1.1条）112

附表4116

附表5 –保修117

附表6 –买方、担保人及上市实体保证152

附表7 –调整报表155

附表8 –卖方完成证明书（第5.10条）164

附表9 –盈利条文166

附表10 –知识产权（保修13）170

附表11 –租赁物业及租赁协议（第1.1条）204

附表12205

附表13 –期权的处理206

附表14 –外国公开搜查纪录210

附表15 –准许担保权益214

签署第218页

附件 A –合约（第1.1条）289

附件 B –加入契据（第1.7条）292

附件 C –目标股东协议（条款1.1）294

附件 D – 1V权证更新契约295

附件 E –投资者适当性文件296

附件 F –契据297

1.定义术语&解释

2.本契据的运作

3.重大不利变化

4.主要高管执行执行服务协议

5.完成前的义务

6.完成

7.买方母公司的额外义务

8.保证人的保证

9.W & I保险单

10.税务赔偿及报税表

11.特定赔偿

12.克制

13.RSU

14.保证

15.黑鸟

16.OneVentures

17.杂项


详情日期			2026年2月19日

缔约方


姓名			A部分表格第1栏所列每一方附表1 A部分表格第2栏与该方名称相邻的地址附表1
简表名			供应商
姓名			附表1第B部分表格第1栏所列与附表1第B部分表格第2栏所列该缔约方名称相邻的地址的每一缔约方
简表名			EST持有者
姓名			在与该方名称相邻的所列地址的附表1和附表2中被命名为‘关键人物’的每一方
简表名			关键人物
姓名			Horizon BidCo Pty LtdACN 694778375
简表名			采购人
通知详情			C/-MinterEllison，Governor Macquarie Tower，1 Farrer Place，Sydney NSW 2000，Australia 关注：法律邮箱：[***]
姓名			希姆斯公司。
简表名			保证人
通知详情			2269 Chestnut Street，# 523，San Francisco，California 94123，United States of America 关注：法律邮箱：[***]
姓名			Hims & Hers Health, Inc.
简表名			采购人母
通知详情			2269 Chestnut Street，# 523，San Francisco，California 94123，United States of America 关注：法律邮箱：[***]

背景

A销售证券由卖方拥有。EST持有的销售股份为EST持有人实益持有。

B卖方及EST持有人已同意根据本契据所载条款及条件出售及买方已同意购买销售股份。

C1V已同意出售，而买方已同意购买，根据本契据所载条款及条件的认股权证。

D担保人已同意根据本契据所载的条款及条件为买方的义务提供担保。

商定条款

1.定义术语&解释

1.1定义术语

在这份契约中：

10-K指买方母公司的10-K表格年度报告。

1936年税法意味着1936年所得税评估法（CTH）。

1953年税法意味着1953年税收管理法（CTH）。

1997年税法意味着1997年所得税评估法（CTH）。

1V指1V Venture Fund IV，LP（ILP1800054）。

1V认股权证指标的与1V于2021年3月2日订立的认股权证契据，载于数据室文件2.4.5（不时更改）内。

1V认股权证更新契约指买方、1V及目标将订立的有关1V认股权证契据的更替契据，其形式作为附件 D附于本契据附件。

1V认股权证指标的根据附表1表格第3栏1V名称旁边所列1V认股权证契据条款向1V发行的认股权证。

280g豁免具有第11.7（a）条赋予该表述的含义。

会计原则指附表7 A部分所列的原则及政策。

会计准则意思是：

(a)《公司法》关于财务报告编制和内容的要求；和

(b)根据《公司法》批准的会计准则，是澳大利亚会计准则和澳大利亚会计准则委员会发布的任何权威解释。

帐目指目标集团于账户日的经审核综合财务报表，包括：

(a)目标集团于账户日的综合财务状况表；

(b)目标集团截至帐目日期止财政年度的综合损益表；及

（c）截至帐目日期止财政年度的综合现金流量表，

连同该等财务报表的附注及董事的报告（载于资料室文件3.1.7）。

帐目日期指2025年6月30日。

实际调整金额意思是：

(a)实际营运资金；加

(b)实际净债务；较少

（c）预计营运资金；较少

（d）估计净债务，

为免生疑问，这可能会产生一个负数的量。

实际调整缴款日指调整报表及每项实际净债务、实际营运资金及实际调整金额根据本契据成为最终并对卖方及买方具有约束力的日期后20个营业日的日期。

实际净债务指根据本契据对卖方和买方具有最终约束力的调整声明中所载的净债务。

实际营运资金指根据本契据对卖方及买方具有约束力的最终调整报表所载的营运资金。

调整报表指根据本契据对卖方及买方具有最终约束力的报表，其格式载于附表7 B部并根据会计原则编制。

总收益金额与以下相关的指：

(a)a关键员工供应商，金额等于该关键员工供应商各自完成金额比例的60%；

(b)a KEV EST持有人，金额等于KEV EST持有人各自完成金额比例的60%；

（c）OV EST持有人，金额等于OV EST持有人各自完成金额比例的10%；

（d）其他供应商，金额等于该其他供应商各自完成金额比例的10%

（e）每个KEV CCO持有人，金额等于该KEV CCO持有人各自完成金额比例的60%；及

（f）每个OV CCO持有人，金额等于该OV CCO持有人各自完成金额比例的10%。

合计CCO行权价格指所有CCO期权的总行权价格。

预付款项总额表示所有预付款的总和。

商定表格指，就文件而言，在任何时候：

(a)在本契据签立前，由委任代表与买方在本契据签立前书面同意的该文件的格式；及

(b)在本契据签立后及完成前，如要求或要求在完成前对本定义（a）段所述的文件的约定格式作出任何修订（是否填写任何空白、更正任何事项或其他），则由指定代表和买方在完成前书面同意的该文件格式（各自合理行事）。

允许延迟具有第6.7（c）条赋予该表述的含义。

委任代表指根据第20.1条不时提名并作为‘委任代表’行事的任何人或多人，于本契据签立时为首次委任代表。

ASIC指澳大利亚证券和投资委员会。

物业、厂房及设备指目标集团成员拥有或使用及/或目标集团就业务使用的所有资产。

受让人具有第21.3（c）条赋予该表述的含义。

协理具有《公司法》第10至17条赋予该表述的含义。

ATO指澳大利亚税务局。

授权指所有许可、批准、同意、许可、注册、批准、证书和其他授权和授权意味着他们中的任何一个。

银行保函指下列银行保函或其他信用证：

(a)Fill Function Pty Ltd为Data Room文件4.3.1中所载的澳洲西太平洋银行集团提供的银行担保；和

(b)EUC Services Pty Ltd为Data Room文件4.3.2中所载的澳洲西太平洋银行集团提供的银行担保。

Base Horizon International EBITDA指在完成前基准账户中确定的EBITDA金额。

Base Horizon国际收入指完成前基准账户中确定的收入金额。

黑鸟保险柜持有人意思是：

(a)Blackbird FOF22 Pty Limited ACN 657567256作为Blackbird Ventures 2022后续基金信托的受托人；和

(b)Blackbird Purple Pty Limited ACN 637190599作为Blackbird Purple Trust的受托人。

商业指目标集团于本契据日期及完成时在任何司法管辖区经营的业务。

业务机密信息具有附表5第A部分赋予该表述的含义。

商务Day表示：

(a)就根据第18条接获通知而言，在接获通知的地方并非星期六、星期日、公众假期或银行假期的一天；及

(b)出于所有其他目的，不是澳大利亚悉尼或美国加利福尼亚州旧金山的周六、周日、公共假日或银行假日的一天。

营业时间指营业日上午9时至下午5时。

商业知识产权意思是：

(a)拥有的知识产权；以及

(b)许可知识产权。

商业保修指除产权、产能保证以外的其他保证，包括税收保证。

商业保修赔偿指第9.4（b）条中的弥偿。

现金意思是[***].

现金支持具有第5.10（a）条所赋予的涵义。

原因意思是[***].

CCO持有人指根据股权计划的条款、持有该等期权的条款及本契据，于完成时或之前持有目标公司的CCO期权的人，其期权将由目标公司以现金代价注销。

CCO贷款具有第5.14（f）条所赋予的涵义。

CCO期权指根据第5.14（f）条，目标公司根据股权计划的条款、持有该等期权的条款及本契据于完成时或之前以现金代价注销的期权。

索赔包括索赔、指控、诉讼、通知、要求、诉讼、诉讼、诉讼、调查、判决、损害、损失、成本、费用或责任，无论是否产生，无论是预期的、目前的、未确定的、立即的、未来的或或有的，无论是否基于法律（包括合同或侵权）、股权或根据法规或本契据，以及是否涉及第三方、本契据的一方或本契据一方的关联人。

索赔通知指买方根据第9.11条或第11.2条（视文意而定）向委任代表发出的书面通知。

索赔选举日期具有双方书面约定的含义。

CoC材料合同指附件 A部分所列合同。

代码指经修订的1986年美国国内税收法典。

完成指完成本契据所设想的出售证券的买卖及完成有相应的含义。

完成金额表示金额等于：

(a)企业价值；加

(b)预计调整金额；加

（c）合计CCO行权价格。

完成日期指完成发生的日期。

条件指第2.1条所载的先决条件，而条件指其中任何一项。

机密资料意思是：

(a)目标集团的所有信息或由其使用的所有信息，包括与业务和目标集团成员的交易、运营和事务有关的信息（无论是否以有形形式）；

(b)目标集团视为机密的所有其他信息，包括任何第三方根据保密义务向目标集团提供的信息；

（c）基于、纳入或源自本定义（a）或（b）段所述信息的所有说明、数据、报告和其他记录（无论是否以有形形式）；和

（d）本定义（a）、（b）或（c）段中提及的信息、说明、报告和记录的所有副本（无论是否以有形形式），

这不是排除信息。

保密协议指买方与目标公司于2025年10月23日订立并于2025年12月29日修订的保密协议。

后果性损失意思是[***].

合并集团具有《税法》第703-5条赋予该表述的含义，包括《税法》第995-1条定义的“MEC集团”。

公司法意味着2001年《公司法》（CTH）。

现行保险具有第5.1（d）条赋予该表述的含义。

法院指新南威尔士州最高法院和新州上诉法院。

D & O挤兑受益者具有第5.8（a）（i）条赋予该表述的涵义。

D & O挤兑政策指以目标公司的名义就董事和高级职员的责任（包括与交易有关的责任）提供挤兑保险的保单，期限自完成时起至少为7年。

D & O挤兑政策成本指与D & O挤兑政策有关的所有成本和开支，包括毛保费加上与D & O挤兑政策有关的任何溢价税费和收费（包括经纪）。

数据室指线上资料室，截至2026年2月14日下午5时，标题为‘Eucalyptus’，由Datasite托管，由卖方或代表卖方就交易设立。

债务意思是[***].

免赔额具有第9.9（a）（ii）条赋予该表述的涵义。

延期付款1指：

(a)其他供应商，金额相当于该其他供应商未盈利金额的15%；

(b)每个OV EST持有人，金额相当于OV EST持有人未盈利金额的15%；以及

（c）每个OV CCO持有人，金额等于该OV CCO持有人未盈利金额的15%，较少就OV CCO持有人所持由目标公司注销的期权（根据附表13计算）应付的任何剩余行使价金额。

延期付款2指：

(a)其他供应商，金额相当于该其他供应商未盈利金额的15%；

(b)每个OV EST持有人，金额相当于OV EST持有人未盈利金额的15%；以及

延期付款3指：

(a)其他供应商，金额相当于该其他供应商未盈利金额的15%；

(b)每个OV EST持有人，金额相当于OV EST持有人未盈利金额的15%；以及

延期付款4指：

(a)其他供应商，金额相当于该其他供应商未盈利金额的15%；

(b)每个OV EST持有人，金额相当于OV EST持有人未盈利金额的15%；以及

延期付款5指：

(a)其他供应商，金额相当于该其他供应商未盈利金额的10%；

(b)每个OV EST持有人，金额相当于OV EST持有人未盈利金额的10%；以及

（c）每个OV CCO持有人，金额等于该OV CCO持有人未盈利金额的10%，较少就OV CCO持有人所持由目标公司注销的期权（根据附表13计算）应付的任何剩余行使价金额。

延期付款6指：

(a)其他供应商，金额相当于该其他供应商未盈利金额的10%；

(b)每个OV EST持有人，金额相当于OV EST持有人未盈利金额的10%；以及

延期付款指延期付款1、延期付款2、延期付款3、延期付款4、延期付款5和延期付款6。

披露信指卖方寄给买方的一封信函，日期为本契据的日期，其中披露了与保证不一致或可能不一致的任何进一步相关事实、事项和情况。

争议通知书具有第7.5（a）条赋予该表述的含义。

争议解决期限具有第7.5（c）条赋予该表述的含义。

争议事项具有第7.5（a）（i）条赋予该表述的含义。

域名指附表10第B部分所列各域名。

尽职调查材料指披露函件所载的资料，以及：

（d）资料室所载的资料及文件；及

(a)作为通过数据室促成的问答过程的一部分，对买方或其代表提交的书面问题提供书面答复，前提是此类答复包含在数据室中，

在每宗个案中，截至2026年2月14日（星期六）下午5时，委任代表须透过可下载的链接或以USB密匙向买方提供有关执行本契据的资料、文件及回复的副本。

职责指任何政府当局征收的任何印花税、交易税或登记税、转让税或类似押记，包括就上述任何一项或与上述任何一项有关而征收的任何相关利息、罚款、罚款、押记或其他金额。

Earnout争议通知具有条款8.5（a）中赋予该表述的含义。

Earnout争议回应具有条款8.5（b）中赋予该表述的含义。

Earnout争端解决期限具有条款8.5（c）中赋予该表述的含义。

Earnout争议事项具有条款8.5（a）中赋予该表述的含义。

Earnout集团意思是：

(a)每个目标集团成员（包括目标集团通过其扩展到美国以外新司法管辖区的所有未来目标集团成员（除非买方和指定代表另有约定），但买方集团从第三方收购的任何实体或资产除外）；

(b)HIMS and Hers UK，Ltd；和

（c）HIMS & Hers Canada Inc.，

和Earnout组成员意味着他们中的任何一个。

盈利反对日期具有条款8.3（a）中赋予该表述的含义。

盈利支付1金额指就卖方、EST持有人或CCO持有人而言，首次盈利报表所载的对卖方、EST持有人、CCO持有人及买方具有最终约束力的金额（如适用，则在遵循本契据规定的争议程序后），该金额须根据以下公式及盈利原则计算，但前提是：

(a)盈利支付1个上限即为该卖方、EST持有人或CCO持有人（如适用）的盈利支付1个上限；

(b)尽管有以下收入1和EBITDA利润率1的价值，在任何情况下，盈利支付1的金额都不会超过该盈利支付1的上限；和

（c）就关键雇员供应商、KEV EST持有人或KEV CCO持有人而言，盈利支付1的金额可根据附表1 A部第1.1条的规定，减至零，或透过重新分配予该关键雇员供应商、KEV EST持有人或KEV CCO持有人（如适用）而增加：

（c）盈利总额是该供应商、EST持有人或CCO持有人（如适用）的盈利总额；

（d）尽管有以下收入1和EBITDA金额1的价值，在任何情况下，盈利支付1的金额都不会超过该供应商、EST持有人或CCO持有人（如适用）的盈利支付1的上限；和

（e）就关键雇员供应商、KEV EST持有人或KEV CCO持有人而言，盈利支付1的金额可根据附表1 A部第1.1条的规定，减至零，或透过重新分配予该关键雇员供应商、KEV EST持有人或KEV CCO持有人（如适用）而增加：

盈利支付1上限与以下相关的指：

(a)a关键员工供应商，金额等于该关键员工供应商总收益金额的42%；

(b)a KEV EST持有人，金额相当于KEV EST持有人总收益金额的42%；

（c）OV EST持有人，金额等于OV EST持有人总收益金额的42%；

（d）其他供应商，金额等于该其他供应商总收益金额的42%；

（e）a KEV CCO持有人，金额等于该KEV CCO持有人累计盈利金额的42%；及

（f）A OV CCO持有人，该金额等于该OV CCO持有人累计盈利金额的42%。

盈利支付1日期指以下日期中较晚的日期：

(a)截至2026年12月31日的财政年度的10-K表格向SEC公开提交之日后30个工作日的日期；以及

(b)根据第8条，首份盈利报表成为最终报表后7个工作日的日期，

并且无论如何不迟于2031年6月29日。

盈利支付2金额指就卖方、EST持有人或CCO持有人而言，第二份盈利报表所载的最终金额及根据本契据对卖方、EST持有人、CCO持有人及买方具有约束力（如适用，则在遵循本契据规定的争议程序后），该金额须根据以下公式及盈利原则计算，但条件是：

(a)盈利总额是该供应商、EST持有人或CCO持有人（如适用）的盈利总额；

(b)在遵守该定义（c）段的情况下，尽管有以下收入2和EBITDA金额2的价值，在任何情况下，盈利支付2的金额都不会超过盈利支付2的上限，在每种情况下，对于该供应商、EST持有人或CCO持有人（如适用）；

（c）如果（1）盈利支付金额1低于盈利支付1上限和（2）值为：

（一）营收2超美元[***】，盈利支付金额1应根据收入1增加收入2超过美元的部分重新计算[***]；和/或

（二）EBITDA金额2超过美元[***】，盈利支付金额1应根据EBITDA金额1增加EBITDA金额2超过美元的部分重新计算[***],

及（一方面）如此重新计算的盈利支付金额1与（另一方面）实际支付的盈利支付金额1（如有）之间的差额，须加上盈利支付金额2；及

（d）就关键员工供应商、KEV EST持有人及KEV CCO持有人而言，应付给关键员工供应商、EST或KEV CCO持有人（如适用）的盈利付款2金额可根据附表9 A部分第1.1条减至零，或通过重新分配给该关键员工供应商、EST或KEV CCO持有人而增加：

盈利支付2上限与以下相关的指：

(a)a关键员工供应商，金额等于该关键员工供应商总收益金额的33%；

(b)a KEV EST持有人，金额相当于KEV EST持有人总收益金额的33%；

（c）a OV EST持有人，金额相当于OV EST持有人总收益金额的33%；

（d）其他供应商，金额等于该其他供应商总收益金额的33%；

（e）a KEV CCO持有人，金额等于该KEV CCO持有人累计盈利金额的33%；及

（f）A OV CCO持有人，该金额等于该OV CCO持有人累计盈利金额的33%。

盈利支付2日期指以下日期中较晚的日期：

(a)截至2027年12月31日的财政年度的10-K表格向SEC公开提交之日后30个工作日的日期；以及

(b)根据第8条，第二个盈利报表成为最终报表后7个工作日的日期，

并且无论如何不迟于2031年6月29日。

盈利支付3金额指就卖方、EST持有人或CCO持有人而言，第三次盈利报表所载的对卖方、EST持有人、CCO持有人及买方具有最终约束力的金额（如适用，则在遵循本契据规定的争议程序后），该金额须根据以下公式及盈利原则计算，但前提是：

(a)总盈利金额是该供应商、EST持有人或CCO持有人的总盈利金额；

(b)在符合该定义（c）和（d）段的情况下，尽管有以下收入3和EBITDA金额3的价值，在任何情况下，盈利支付3的金额都不会超过盈利支付3的上限，在每种情况下，对于该供应商、EST持有人或CCO持有人；

（c）如果（1）盈利支付金额1加上根据盈利支付金额2定义（c）段支付的任何金额低于盈利支付1上限和（2）值：

（一）营收3超美元[***】，盈利支付金额1应根据收入1增加收入3超过美元的部分重新计算[***]；和/或

（二）EBITDA金额3超美元[***】，盈利支付金额1应根据EBITDA金额1增加EBITDA金额3超过美元的部分重新计算[***],

以及两者之间的区别（如果有的话）：

（三）（一方面）如此重新计算的盈利支付金额1；及

（四）（另一方面）实际支付的盈利支付金额1（如有）加上根据盈利支付金额2定义（c）段支付的任何金额，

应加入盈利支付金额3；

（d）如果（1）盈利支付金额2（在考虑根据盈利支付金额2的定义（c）段支付的任何金额之前）低于盈利支付2的上限和（2）值：

（一）营收3超美元[***】，盈利支付金额2应根据收入2增加收入3超过美元的部分重新计算[***]较少，如果本定义（c）款适用，且根据该款重新计算的收入2将超过美元【***]，按原计算需加到收入2的金额等于美元[***]；和/或

（二）EBITDA金额3超美元[***】，盈利支付金额2应根据EBITDA金额2增加EBITDA金额3超过美元的部分重新计算[***]较少，如果本定义（c）款适用，且根据该款重新计算的EBITDA金额2将超过美元[***】，原计算的EBITDA金额2中要求相加的金额等于美元【***],

以及两者之间的区别（如果有的话）：

（三）（一方面）如此重新计算的盈利支付金额2（在考虑根据盈利支付金额2定义（c）段支付的任何金额之前）；和

（四）（一方面）实际支付的盈利支付金额2（在考虑根据盈利支付金额2定义（c）段支付的任何金额之前）（如有），

应添加到盈利支付金额3；和

（e）就主要雇员供应商、KEV EST持有人或KEV CCO持有人而言，盈利付款3的金额可根据附表9第A部第1.1条的规定，减至零，或透过重新分配予该主要雇员供应商、KEV EST持有人或KEV CCO持有人而增加：

盈利支付3上限与以下相关的指：

(a)a关键员工供应商，金额等于该关键员工总盈利金额的25%；

(b)a KEV EST持有人，金额等于KEV EST持有人总收益金额的25%；

（c）OV EST持有人，金额等于OV EST持有人总收益金额的25%；

（d）其他供应商，金额等于该其他供应商总收益金额的25%；

（e）a KEV CCO持有人，金额等于该KEV CCO持有人累计盈利金额的25%；及

（f）A OV CCO持有人，该金额等于该OV CCO持有人累计盈利金额的25%。

盈利支付3日期指以下日期中较晚的日期：

(a)买方向SEC公开提交截至2028年12月31日财政年度的10-K表格之日后30个工作日的日期；和

(b)根据第8条，第三个盈利报表成为最终报表后7个工作日的日期，

并且无论如何不迟于2031年6月29日。

盈利支付金额或盈利支付指盈利支付1金额、盈利支付2金额和盈利支付3金额中的每一笔。

盈利支付上限指盈利支付各1个上限、盈利支付2个上限及盈利支付3个上限。

盈利支付日期指盈利支付1日、盈利支付2日或盈利支付3日。

盈利期意思是：

(a)关于盈利支付1金额，第一个盈利期；

(b)有关盈利支付2金额，第二个盈利期；及

（c）关于盈利支付3金额，第三个盈利期。

收益原则指附表9 A部分所列的原则及政策。

Earnout剩余争议事项具有条款8.5（d）中赋予该表述的含义。

收益报表指第一个盈利报表、第二个盈利报表和第三个盈利报表，其形式载于附表9的B部分，并根据盈利原则编制。

EBITDA指就某一期间而言，扣除基于股票的补偿、折旧和摊销、收购和交易相关成本（其中包括（i）为直接因收购而产生的具有归属要求的员工和非员工薪酬支付的对价，包括2024年之前记录在一般和管理费用中的盈利对价的重估，以及（ii）交易专业服务）、负债公允价值变动、与基于股票的补偿相关的工资税费用、长期资产减值、被视为非经常性的法律和解费用、权益证券的公允价值变动、所得税以及利息收入和费用，净额。

EBITDA金额指就盈利期间而言，根据盈利原则计算（并根据要求进行调整）并载于相关盈利报表中的盈利集团在该期间的总EBITDA。

EBITDA金额1意思是[***].

EBITDA金额2意思是[***].

EBITDA金额3意思是[***].

生效时间表示紧接完成之前。

选举通告指根据Gilbert + Tobin于2026年2月12日下午1点17分发给MinterEllison的电子邮件中书面建议的步骤步骤4向期权持有人发出的每份选举通知。

雇员意思是：

(a)目标集团成员于本契据日期的雇员；及

(b)任何在本契据签立开始至紧接完成前结束期间成为目标集团成员的雇员的人，但该人不会因任何卖方违反或不遵守第5.1或5.2条的任何规定而成为目标集团成员的雇员。

员工股权结算供应商具有“买方母股价格”定义中给出的含义。

员工限制期具有“买方母股价格”定义中给出的含义。

企业价值指金额1,150，000,000美元。

股权选举通知具有第4.5（c）（i）（b）条赋予该表述的涵义。

股权选择部分现金支付义务具有第4.5（c）（i）（c）条赋予该表述的涵义。

股权选举价值具有分句中赋予该表述的含义 4.5（c）（i）（a）。

股权计划指目标公司的雇员股份计划标题为：

(a)关于澳大利亚的“员工期权计划”，日期为2022年10月28日，载于数据室文件6.23.1.1. 3.1；

(b)关于德国的“EUC国际员工期权计划”，由Data Room Document 6.23.1.1. 2.2所载目标公司董事会于2023年4月27日批准；

（c）关于英国的“EUC国际员工期权计划”，由董事会于2022年4月27日批准，载于Data Room Document 6.23.1. 1.1.2；

（d）目标公司董事会于2023年8月22日通过的“员工期权计划–递延税款”，包括经该计划任何附录修订的关于向Data Room文件6.23.1. 2.5.2所载澳大利亚境内人士、Data Room文件6.23.1. 2.1.2所载爱尔兰、Data Room文件6.23.1. 2.3.2所载日本和Data Room文件6.23.1. 2.4.1所载德国的要约；和

（e）关于英国的“EUC国际员工期权计划”，由Data Room Document 6.23.1.2. 2.1中包含的目标公司董事会于2025年10月8日批准。

在每宗个案中，在本契据日期前不时修订或更换。

股权结算卖方指附表1第A部分第7栏所列被指定为“股权结算卖方”的每一卖方。

美东时间指Evolution Trustees Limited作为EST信托受托人的身份。

EST信托指目标公司的员工股份信托。

估计调整金额意思是：

(a)预计营运资金；加

(b)估计净债务；较少

（c）目标营运资金金额

估计现金具有第5.11（a）（i）（b）条赋予该表述的涵义。

估计债务具有第5.11（a）（i）（c）条赋予该表述的涵义。

估计净债务指金额（可能是正数或负数）等于：

(a)估计的现金；减

(b)估计的债务，

在每宗个案中，如卖方根据第5.11条向买方交付的卖方完成证书所载。为免生疑问，如果估算的债务大于估算的现金，那么估算的净债务将是负数。

估计营运资金具有第5.11（a）（i）（a）条赋予该表述的涵义。

发行证据具有第4.5（c）（v）条赋予该表述的含义。

交易法指经修订的1934年《证券交易法》。

不包括现金意思是[***].

排除索赔指任何索赔：

(a)根据税务赔偿；

(b)特定赔偿项下；

（c）与第5条、第7条、第8条、第15条中的任何一条有关或与之有关，或订约各方另有书面协议；

（d）根据第9.12条的弥偿或当事人书面同意的任何其他弥偿申索应被排除在外的申索；或

（e）即，或与欺诈索赔有关或与欺诈索赔有关。

排除信息指非因违反本契据或任何保密义务而处于或成为公共领域的一部分的信息，其依据是，仅因任何供应方方、目标集团或其各自的任何代表在完成前的任何时间已知悉该信息，故不认为该信息属于公共领域。

行政服务协议指，就主要行政人员而言（除[***]），主要行政人员与EUC Services Pty Ltd或Fill Function UK Limited（视属何情况而定）以协议形式订立或将订立的行政服务协议或要约函件。

行权价格指产生期权的任何要约中指定的价格，该价格将要求期权持有人在行使期权时支付。

法塔意味着1975年外国收购和收购法案（CTH）。

买方母公司股份最终数量具有第4.5（c）（i）（c）条赋予该表述的涵义。

最终异议日期具有第7.4（a）条赋予该表述的含义。

最终买方母公司股价具有第4.5（c）（i）（c）条赋予该表述的涵义。

财务党具有第21.3（b）条赋予该表述的含义。

财务数据手册指数据室文件20.1.1和20.2中所载载列目标集团自帐目日期至2025年11月30日期间的综合月度损益和资产负债表的未经审计的数据手册。

FIRB指外国投资审查委员会。

第一个盈利期指从2026年1月1日开始至2026年12月31日结束的期间。

第一次收益报表指就第一个盈利期编制的盈利报表，并载列盈利支付1金额的计算。

首次收益报表编制日期意思是[***].

外资条件指第2.1（a）条所载的条件。

前瞻性信息指就未来事项或事件（包括但不限于财政或经济事项或事件）而言，任何：

(a)意图、意见、信念或期望的表达、表示或陈述；或

(b)保修、预测、模型、预算、商业计划、预测或估计，

在每种情况下以口头或书面形式给予，仅限于与未来事项或事件有关的范围。

欺诈索赔指与索赔有关的事实、事项或情况所涉及或涉及的任何实际或潜在的索赔，其中包括：

(a)目标集团成员、任何供应方方或其各自代表的任何欺诈或不当行为；或

(b)任何目标集团成员、任何供应方方或其各自的任何代表故意或鲁莽地在尽职调查材料中包含或遗漏在尽职调查材料中包含任何将导致：

（一）尽职调查材料中包含的任何信息在重大方面具有误导性、虚假或欺骗性；或者

（二）任何在实质方面具有误导性、虚假或欺骗性的保证。

基本保修指包含质保3的质保，但不包括质保3.10。

基本保证主体索赔指索赔：

(a)由买方因违反基本保证或因基本保证不真实、不正确、不准确或具有误导性而产生的；及/或

(b)因基本保证不真实、不正确、不准确或具有误导性而导致或与之相关的业务保证项下的赔偿。

政府权威指在世界任何地方的任何政府、半政府、市政或法定机关、工具、组织、团体或授权（包括任何税务机关、城镇规划或发展当局、公用事业、环境、建筑、卫生、安全或其他团体或授权），并包括对目标集团成员、企业或租赁财产或就其而言具有任何司法管辖权、权力或权力。

商品及服务税具有《商品及服务税法案》赋予该表述的含义。

商品及服务税法案手段A New Tax System（Goods and Services Tax）Act 1999（CTH）。

担保指任何担保、信用证或担保或任何其他义务，以支付、购买或提供资金，以支付或解除任何其他人的任何债务、义务、责任或无力偿债，或以其他方式对任何其他人的任何债务进行赔偿，或对任何其他人的任何债务、义务、责任或无力偿债承担责任。

担保义务具有本契据第13.5（a）条赋予该词的涵义。

独立会计师指国际认可会计师事务所的合伙人，该会计师事务所独立于卖方、买方和目标，且该合伙人具有至少10年的会计师资格后经验，并具备确定完成调整争议所需的知识和专长，根据第7.5（f）条或第7.5（g）条（视情况而定）获委任为‘独立会计师’。

首次委任代表意思是蒂姆·多伊尔和尼克·克罗克的每一个人。

破产事件意思是：

(a)就实体而言：

（一）该实体无法偿付到期债务或已停止或暂停，或威胁停止或暂停偿付其全部或一类债务；

（二）实体进入或提议进入清算；

（三）实体：

(A)根据《公司法》第601AB条收到注销通知或ASIC发出的任何可能合理预期会导致此类通知的通信；或者

(b)根据《公司法》第601AA条申请注销登记；

（四）就该实体的清盘或解散作出命令或通过有效决议而不清盘（重建或合并目的除外）；

（五）接管人、接管人和管理人、司法管理人、清算人、管理人或类似官员被任命，或被威胁或预期被任命，对该实体的全部或大部分承诺或财产；

（六）担保权益持有人占有该实体的全部或实质部分的承诺或财产；

（七）针对该实体或该实体的任何资产发出执行令状；

（八）该实体提出或采取任何步骤，以实施与其债权人或其任何类别的债权人的计划或安排或其他妥协；或

（九）该实体根据适用法律被宣布或被视为资不抵债，或该实体的董事会决定其已经或可能资不抵债；和

(b)就自然人而言，该人被宣告破产、被宣布破产或根据破产法提出救济申请。

保险具有保修14.3中赋予该表述的含义。

知识产权指任何和所有知识产权和所有权权利（无论是否已登记或未登记）、类似权利和具有类似效力的保护形式，包括所有合法权利、所有权或利益，无论这些权利在哪个国家被授予，也无论它们是否记录在或可能记录在公共登记册中，包括权利的申请和续期，包括所有：

(a)企业名称以及与上述相关并由其象征的任何和所有商誉；

(b)商业或服务标志、商号、标识、相关注册和申请以及商业名称和原产地地理标志以及与上述相关和由其象征的任何和所有商誉；

（c）对信息（包括机密信息）进行保密的任何权利；和

（d）所有专利、专利申请、实用新型、图纸、发现、发明、披露、（不论是否专利）改进、商业秘密、技术数据、公式、计算机程序、数据和数据库、域名、Know How、标识、外观设计、外观设计权利、版权和类似的工业或知识产权（包括其他附属版权，以及所有已发表和未发表的署名作品无论是否享有版权，以及所有相应的权利；

（e）上述（a）至（e）条所提述的任何权利的申请、注册、续期、延期、合并、修订、分割、延续、部分延续以及重新发行和申请的权利或与之有关的权利；和

（f）所有诉讼因由和起诉或寻求其他补救措施的权利，包括对任何过去或正在进行的侵权、滥用或挪用。

投资者适当性文件指以附件 E形式进行的调查问卷，以确认股权结算的卖方满足适用的买方母公司股份登记豁免条件。

不可撤销的股权选举具有第4.5（c）（i）（a）条赋予该表述的涵义。

发行日期具有第4.5（c）（i）（c）条赋予该表述的涵义。

国际滑联意为投资安全部门，隶属于英国内阁办公室。

KEV CCO持有人指附表2所列被指定为“关键员工供应商”的CCO持有人。

KEV EST持有者指EST以信托方式持有销售股份并被EST指定为附表1 C部分所列“关键员工供应商”的人。

关键执行官表示每个[***].

关键合同指附件 A部分B所列的每份合同。

关键员工供应商指附表1 A部分第6栏指定为‘关键员工供应商’的供应商。

关键人物指，就：

(a)a关键员工供应商，在附表1 A部分第7栏中指定与该关键员工供应商名称相邻的人员；

(b)a KEV EST持有人，即附表1第B部第3栏指定与该KEV EST持有人名称相邻的人；及

（c）a KEV CCO持有人，即附表2第3栏指定与该KEV CCO持有人姓名相邻的人

和关键人物意味着他们中的任何一个。

知道如何指企业、其系统、技术和事务（无论书面或不书面）拥有或使用的信息或知道方式，包括：

(a)财务、技术、战略或商业信息、概念、计划、战略或方向；

(b)研究、开发、运营、法律、营销或会计信息；

（c）发明、发现、改进、工艺、公式、技术、手册、说明、软件、计算机软件的源代码和对象代码、方法、规格、作者作品、数据、数据库、数据集合、所有其他形式的技术（无论是否以任何有形形式体现，包括前述的所有有形体现），以及可能获得知识产权担保的其他此类物品，包括载有上述任何一项的任何文件或其他有形媒介以及与之有关的技术和历史信息；和

（d）客户和供应商信息。

知识人具有条款1.2（t）中赋予该表述的含义。

租赁协议指附表11所列的每项租赁或许可协议及租赁协议意味着他们中的任何一个。

租赁物业指租赁协议标的的每一租赁处所或许可处所（如适用）及租赁物业意味着他们中的任何一个。

责任指任何责任或义务（无论是实际的、或有的或预期的），包括任何描述的任何损失，无论引起责任或义务的行为、事件或事情何时发生。

许可知识产权指许可给任何目标群体成员的重要知识产权。

亏损包括任何损失、损坏、成本、索赔、税收、责任或费用。

重大不利变化意思是：

(a)除征得买方同意外，与目标集团成员的关键行政人员的雇用终止或终止（以任何方式），关键行政人员发出或收到停止或终止该关键行政人员与目标集团成员的雇用的通知，或关键行政人员不再能够履行或以其他方式变得无法履行该关键行政人员与该关键行政人员与目标集团成员的雇用有关的职责或义务；

(b)对目标集团的业务、营运、资产、负债、财务或贸易状况或盈利能力产生重大不利影响；

（c）目标集团成员和/或任何材料供应商的任何破产事件完成之前发生的情况，

在每种情况下，除非该等事实、事项或情况的发生：

（d）在尽职调查材料或第9.6条所指的搜查中公平披露；

（e）在本契据日期之前在买方集团成员的实际知情范围内；

（f）因治疗用品管理局对披露函中确定的目标群体进行调查而产生的；

（g）因一般经济、业务或行业条件的任何变化（包括利率、外汇汇率的变化、影响金融、信贷、外汇或资本市场条件的变化、服务价格、商品价格、价格或能源或原材料的变化、对贸易或金融市场或政治条件施加关税或其他壁垒）而产生的，但与目标集团经营所在行业的其他参与者相比，该等事项对目标集团产生重大不成比例的影响除外；

（h）因法律、法规、公认会计准则或公认会计原则的任何实际或拟议变更（无论是通过立法变更或法院判决）、或任何此类准则或原则的解释或政府当局的政策而产生，在每种情况下，在本契据日期之后和完成之前公布；

（一）因目标集团或任何卖方采取的行动而产生，而该等行动是本契据及订约方为订约方的任何其他文件、交易公告或买方以书面形式另行同意或要求的，包括在本契据日期之前；

（j）与任何恐怖主义行为、爆发或升级战争（不论是否宣布）或敌对行动（包括任何升级或恶化）、破坏、内乱、天灾、风暴、洪水、火灾、地震或爆炸、气旋、潮汐、山体滑坡或任何其他自然灾害有关或产生；或

(k)目标集团成员在日常业务过程中未能达到任何收入或收益的预测、预算或估计。

材料合同意思是：

(a)附件 A第C部分所列的合同；及

(b)目标集团成员作为一方的任何合同、承诺或安排（或一系列合同、承诺或安排），且：

（一）合理地有可能在其任期内为该目标集团成员产生超过澳元的总收入或产生总费用[***】（不包括商品及服务税）；或

（二）具有12个月或更长时间的初始期限（并且没有期限的合同、承诺或安排被假定具有超过该期限的形式），

不包括与任何雇员有关的所有租赁协议及任何雇佣合约及物资合同意味着他们中的任何一个。

材料供应商指于本契据日期持有超过2%的销售股份的任何卖方（及任何与该等卖方有关联关系的卖方）、Blackbird SAFE持有人及1V。

Mighty Partners贷款协议指标的之间的‘要约函’（如'借款人‘），MP Loan SPV 1 Pty Ltd ACN 691059328（as’出借人'）等日期为2025年10月17日。

必要的批准指就任何合约而言，根据该合约条款或与该合约条款有关的条款所要求的所有批准、修订、同意、通知或豁免，以实现交易，而无需：

(a)违反、或者造成违反合同条款的；或者

(b)引起或允许合同的任何一方当事人因交易（或交易的任何部分）的完成而将产生或可能产生的相关合同项下的任何权利，包括终止合同的任何权利、限制或限制与合同有关的任何权利和/或要求支付、偿还或偿还合同项下任何适用金额的权利。

负面回应意味着要么：

(a)英国内阁办公室大臣：

（一）通知买方或任何拥有或将拥有买方控制权的人（在FSMA第XII部分中赋予该术语的含义内）（或其任何代表或顾问），其将不会批准买方（或该人）直接或间接获得对目标的控制权；或者

（二）作出最终命令，允许本契据所设想的交易受到买方不可接受的补救或要求的约束，并合理行事；和

(b)澳大利亚联邦财务主管（或其代理人）向买方提供通知，说明其：

（一）对象；或

（二）不反对但以买方不能接受的条件，合理行事，

在每种情况下，根据FATA，至买方以本契据所设想的方式收购销售证券。

净债务意思是：

(a)现金；较少

(b)债务，

为免生疑问，如果债务大于现金，这可能会产生一个负数。

提名账户指根据第4.5（b）条由指定代表以书面通知买方的澳大利亚银行账户（附有此种通知以指明有关该银行账户的所有相关细节）。

未盈利金额指，关于：

(a)a其他供应商，金额等于该其他供应商各自完成金额比例的90%；

(b)OV EST持有人，金额等于该OV EST持有人各自完成金额比例的90%；及

（c）个OV CCO持有人，金额等于该OV CCO持有人各自完成金额比例的90%。

非交易所保险柜指目标公司与Blackbird 惠普 Pty Limited作为Blackbird Hostplus信托受托人签订的关于未来股权的简单协议，日期为2025年10月28日。

通知具有条款18.1中赋予该表述的含义。

NSIA条件指第2.1（e）条所载的条件。

NSIA21指《2021年英国国家安全和投资法案》。

老街租约意思是：

(a)Moorhead Holdings Limited（作为房东）与Fill Function（作为租户）就伦敦EC1V 9FR老街196号City Cloisters East 4楼签订的租约；及

(b)Moorhead Holdings Limited（作为房东）与Fill Function（作为租户）就伦敦EC1V 9FR老街196号City Cloisters East 5楼签订的租约。

期权注销金额指标的就根据条款4.2注销期权而应付的现金对价金额，该注销由CCO贷款提供资金。

期权指收购根据股权计划发行的目标公司股本中的缴足普通股的选择权。

期权税务裁决指Gilbert + Tobin于2026年2月12日下午1点17分以书面形式向MinterEllison发送的电子邮件中建议的步骤第3步中提及的税务裁决。

其他供应商指关键员工供应商或EST以外的供应商。

OV CCO持有人指不是KEV CCO持有人的CCO持有人。

OV EST持有者指美国东部时间以信托方式持有销售股份的人士，该等人士获美国东部时间指定为附表1第C部所指明的“其他卖方”。

拥有的知识产权意思是：

(a)任何目标集团成员拥有的所有知识产权，并知道该知识产权是如何拥有的，或在拟拥有的尽职调查材料中声称是由卖方拥有的；和

(b)注册的知识产权。

准许的担保权益意思是：

(a)买方登记的任何担保权益；

(b)于附表15所列本契据日期登记在PPS登记册上的担保权益；

（c）在正常经营过程中因法律运作而产生的任何留置权或押记；

（d）在正常经营过程中订立的不作为金融负债担保的合同中包含的抵销权；

（e）前提是，就本契据日期后产生的许可担保权益而言，（i）根据本契据第5条产生的担保债务，以及（ii）如果买方集团的成员所给予的债务违反买方母公司信贷协议项下的任何契诺，则不会：

（一）任何保留所有权安排，根据该安排，供应商对供应给任何目标集团成员的货物保留所有权，直至支付此类货物的款项，前提是此种安排是在正常和通常的业务过程中按公平条款订立的；

（二）PPSA第12（3）（a）条所设想的担保权益，条件是此类担保权益是在正常和通常的业务过程中订立的，并且不是PPSA第12（1）条含义内的担保权益；

（三）PPSA第12（3）（b）条所设想的担保权益，条件是此类商业托运是在正常和通常的业务过程中订立的，并且不是PPSA第12（1）条所指的担保权益；和

（四）PPSA第12（3）（c）条所设想的担保权益，条件是此类PPS租赁（定义见PPSA第13条并经2017年《个人财产证券修正案（PPS租赁）法》（联邦）修订）已在正常和通常的业务过程中订立，不属于PPSA第12（1）条含义内的担保权益。

完成后回报指目标集团成员在任何纳税期间的每一份纳税申报表：

(a)于完成时或之前结束（完成前申报表除外）；

(b)于完成前开始并于完成后结束；或

（c）完成后开始，

和竣工后回报意味着他们中的任何一个。

PPS寄存器指根据PPSA设立的个人财产证券登记册。

PPSA意味着2009年个人财产证券法（CTH）。

完成前基准账户指HIMS and Hers UK，Ltd和HIMS & Hers Canada Inc.根据第8条编制的2026年1月1日至完成日期期间的财务业绩报表。

竣工前回报指目标集团成员在完成时或之前结束的任何纳税期间的每一份纳税申报表，如果提交纳税申报表的截止日期是完成时或之前的日期，并且竣工前回报意味着他们中的任何一个。

竣工前循环设施指第5.15条所指的设施。

本金交换指买方母公司股份随后进行交易的主要证券交易所或证券市场（即本契据日期的纽约证券交易所）。

Pro Rate Base Horizon International EBITDA指以Base Horizon International EBITDA除以365，再乘以完成日期到2026年12月31日之间的天数计算的金额。

Pro Rate Base Horizon International Revenue指计算为Base Horizon International Revenue的金额除以365，再乘以完成日期到2026年12月31日之间的天数。

采购价格表示金额等于：

(a)完成金额（为免生疑问，该金额等于所有预付款、延期付款和盈利付款的总和）；加

(b)实际调整金额，

受根据本契据及根据本契据对购买价格作出的任何其他调整所规限。

买方交易团队意思是[***].

买方披露信指买方寄给担保人的一封信函，日期为本契据的日期，其中披露了与买方保证不一致或可能不一致的任何进一步相关事实、事项和情况。

买方集团表示，在任何给定时间：

(a)买方；及

(b)买方各相关法人团体（包括完成后的目标集团，为免生疑问，可包括于本契据日期及/或完成时并不存在的任何人士或实体），

和采购人组成员意味着他们中的任何一个。

采购商团体信息具有第13.4（b）条赋予该表述的含义。

买方母板指买方母公司不时组成的董事会。

买方母公司信贷协议指买方母公司、摩根大通 Bank，N.A.（作为行政代理人和抵押品代理人）、摩根大通 Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和高盛 Sachs Bank USA（作为联席牵头安排人和联席账簿管理人）以及不同贷方之间日期为2025年2月18日的循环信贷和担保协议。

买方母公司股份指买方母公司的A类普通股股份，每股面值0.0001美元。

买方母公司股份发行条件具有第4.5（c）条赋予该表述的含义。

买方母公司股价指，就某一指明日期而言，一（1）股买方母公司股份的每日成交量加权平均销售价格的平均值

信安交易所，因该等每日成交量加权平均每股销售价格由彭博于该日期于美国纽约州时间下午四时报告，或如彭博上无该等成交量加权平均每股销售价格，则根据晨星信息的报告，计算至小数点后四位并在不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下厘定，于该等买方母公司股份发行的适用日期前一个交易日结束的连续10个交易日中的每个交易日（该期间，该VWAP测量周期).

买方保证指附表6所列的保证，而买方保证指其中任何一项。

符合条件的索赔具有第9.9（a）条赋予该表述的含义。

记录指目标集团或与业务有关的卖方的所有正本及复印纪录、文件、簿册、档案、报告、帐目、计划、函件、每种描述的信件及文件及其他资料，不论其形式或媒介，亦不论其在本契据日期之前、当日或之后生效，包括注册证明书、会议纪录册、法定簿册及登记册、账簿、税务申报表、业权契据及其他业权文件、数据库、供应商名单、客户名单、客户名单、价格清单、投标文件、计算机程序及软件及交易及财务纪录。

注册知识产权指所有已登记的知识产权及包括专利在内的所有知识产权登记申请，以及附表10所列的专利申请、已登记的商标及商标申请、已登记的外观设计及外观设计申请、已登记的版权及版权申请（如适用）、已登记的商号及商号申请，以及域名及域名申请。

相关机构企业具有《公司法》中赋予该表述的含义。

相关收益报表具有条款8.1中赋予该表述的含义。

相关方具有条款20.1（a）中赋予该表述的含义。

相关记录具有条款15.2（a）中赋予该表述的含义。

相关第三方索赔具有双方书面约定的含义。

相关信托指，就以信托受托人身份订立本契据的每名卖方或东部标准时间持有人而言，附表1表格第1栏中列于该方名称之后的信托。

相关担保人具有双方书面约定的含义。

代表指就个人或实体而言，该个人或实体的任何董事、高级人员、行政人员或雇员以及该个人或实体的任何承包商、代理人、顾问或融资人。

转售登记声明具有第4.5（c）条所赋予的涵义。

分别占比指，就：

(a)a供应商，附表1 A部分表格第4栏所列与附表1 A部分表格第1栏该供应商名称相邻的比例（以百分比表示）与各方同意EST将分别有0%的比例；

(b)东部标准时间持有人与附表1的B部或C部（如适用）的表格第1栏（如适用）中的该持有人姓名相邻的附表1的B部或C部（如适用）的表格第4栏所列的比例（以百分比表示）；

（c）KEV CCO持有人，附表2表格第4栏所列与附表2表格第1栏该持有人姓名相邻的比例（以百分比表示）；

（d）全体OV CCO持有人，按照100%减去全体卖方、EST持有人和KEV CCO持有人各自合计比例，就单个OV CCO持有人而言，OV TERM3持有人的CCO期权所承担的占全体OV CCO持有人所持有的CCO期权总数的比例（以百分比表示）乘以100%减去全体卖方、EST持有人和KEV CCO持有人各自合计比例。

回应具有第7.5（b）条赋予该表述的含义。

收入指在任何相关期间，Earnout集团在该期间内根据Earnout原则计算（并根据要求进行调整）并在相关Earnout报表中列出的汇总总“在线收入”（根据美国公认会计原则定义）。

收入1意思是[***].

收入2意思是[***].

收入3意思是[***]

RI总裁指Resolution Institute ABN 69008651232不时的总裁或其被提名人或代表。

第144条规则指根据《证券法》颁布的第144条规则。

安全指标的与以下各方就未来股权订立的简单协议：

(a)Blackbird FOF22 Pty Limited ACN 657567256作为Blackbird Ventures 2022 Follow-on Fund Trust的受托人，日期为2025年9月30日；和

(b)Blackbird Purple Pty Limited ACN 637190599作为Blackbird Purple Trust的受托人，日期为2025年11月18日。

出售证券指销售股份及1V认股权证。

出售股份指目标公司股本中的所有股份，即附表1表格第3栏所列的目标公司股本中的股份及销售份额意味着他们中的任何一个。

预定完成日期意思是：

(a)最后一项未清偿条件（第2.1（b）条所载条件除外）根据第2.2条（如适用）达成或获豁免的历月之后的历月的首个营业日，但如该日期是根据第2.2条（如适用）达成或豁免该最后一项未清偿条件的日期后不足五个营业日，则排定完成日期将为下一个历月之后的历月的首个营业日；或

(b)委任代表与买方可能（合理行事）以书面约定的其他日期。

预定延迟付款具有第4.5（c）条赋予该词的涵义。

SEC指美国证券交易委员会。

第二个盈利期指从2027年1月1日开始至2027年12月31日结束的期间。

第二次盈利报表指就第二个盈利期编制的盈利报表，列明盈利支付2金额的计算。

第二次收益报表编制日期意思是[***].

证券具有在保修3.6中赋予该表达的含义。

证券法指经修订的1933年美国证券法。

担保权益指支付款项或履行义务的任何担保，包括抵押、留置权、押记、质押、信托、权力、选择权、收购权、优先购买权、以担保方式转让、所有权保留、有缺陷的存款安排和PPSA第12（1）或12（2）条或任何创建其中任何一项或允许其中任何一项存在的协议中定义的任何“担保权益”。

结算日期具有第4.5（c）（i）（a）条赋予该表述的涵义。

特定赔偿指当事人之间书面约定的每一笔赔偿和具体赔偿意味着他们中的任何一个。

特定赔偿要求指特定赔偿项下的索赔。

主体索赔指买方因违反保证或因保证不真实、不正确、不准确或具有误导性而对一名或多名卖方（视情况而定）提出的索赔，为免生疑问，包括：

(a)a税务主体债权；及

(b)a质保金项下的索赔，

但不包括任何排除索赔。

子公司具有《公司法》中赋予该表述的含义。

日落日期指本契据日期后六个月或委任代表与买方书面议定的其他日期后六个月。

退休金法律意味着1992年退休金担保（管理）法（Cth），the1992年退休金担保收费法（CTH）及任何适用法域内与退休金或退休金福利有关的任何其他相关或类似法律或规例。

目标指EUC Management Pty Ltd ACN 631013860，其进一步详情载于附表3。

目标群体意思是：

(a)目标；和

(b)目标公司各附属公司，

和目标群体成员意味着他们中的任何一个。

目标股东协议指（其中包括）卖方与目标之间有关目标的股东契据，经于本契据日期前不时修订，其副本作为附件 C附于本契据后。

目标营运资金金额意思是[***].

税指一切形式的税收（包括毛收入、执照、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、资本存量、特许经营权、不动产、个人财产、使用、转移和社会保障（或类似）税）、货物和服务税（包括增值税和消费税）、关税（包括关税）、关税、收费、附加费、没收款项、偿还赠款、国家援助、补贴、通过次要责任、共同责任、连带责任和/或其他概念所欠的税款、预扣税、差饷、征费、政府补助或其他政府强制征收的保险（包括失业和残疾缴款）以及替代性或附加的最低税，世界上任何性质和由任何当局征收、评估或收取或收取的估计税款（无论是否有争议），包括（但不限于）所得税、利得税、附加福利税、登记税、销售税、与股息、工资税、社会保障缴款、养老金担保、资本利得税、保险税、与税收相关的责任（在《税法》附表1第4-15部分的含义内或《税法》下的其他含义内）、商品及服务税以及根据《税法》第721条或其他规定应支付的金额，连同所有成本、收费、利息、罚款，与上述任何一项有关的附带或相关的罚款、费用和其他额外法定费用。税还应包括根据法规或合同或通过与税务机关的协议支付任何其他人的税款的责任。

税法指1936年《税务法》、1997年《税务法》和1953年《税务法》。

税务机关指任何政府、半政府、行政、市政、法定、财政或司法机构、部门、委员会、当局、法庭、机构、实体或个人，负责在世界任何地方征收、征收或评估任何税法的任何税收或行政管理，并包括（为免生疑问）ATO和澳大利亚任何州或地区的税收办公室（或类似机构）。

税务索赔意思是：

(a)任何税务机关发出的评估、当作评估通知书、经修订或缺省的评估、要求、商品及服务税申报表或其他文件，或由任何税务机关或代表任何税务机关采取的行动；或

(b)任何与职责有关的法律责任，不论是在本契据日期之前或之后，

但仅限于与（a）完成时或之前的一段期间或部分期间或目标集团的活动相关或以其他方式可引用的范围，以及（b）目标集团成员和/或在完成时或之前与业务相关的业务或作为或不作为、影响或交易的发生或交易，因此目标集团成员或任何买方集团成员有责任支付税款。

税收资助协议指目标集团成员可能被要求支付一笔金额或有权获得根据税收计算的金额的任何协议。

税务赔偿指第11.1条所载的弥偿。

税务赔偿索偿指根据税务赔偿提出的索赔。

税法指与任何税收和/或任何税收的管理有关的任何法律，包括《税法》。

税务责任指目标集团成员就与生效时间前一段期间有关的任何评估而须缴付的任何税款。

税收损失指世界任何地方的任何结转经营亏损或资本亏损的任何税收减免或抵免，包括ITAA 1997中定义的‘税收亏损’。

税收减免指任何救济（包括任何公司重建或特惠救济）、津贴、豁免、排除、减让、抵销、扣除、抵销、信贷、损失、回扣、补偿、税务损失或在澳大利亚境外司法管辖区为所得税目的的类似损失、退款、偿还权或根据任何法律与税务有关的其他利益或储蓄，并包括任何以其他方式减少、抵销、解除或满足税务责任的应支付的金额。

纳税申报单指任何与税务有关的申报表或申请，包括任何文件、声明、报告、退款申索、资料申报表或其他提及税务的报表，而这些报表必须向政府当局提交，或纳税人必须根据税法（例如活动报表、日程表或选举及任何附件）编制和保留，包括其任何修订。

分税协议指根据1997年《税法》第721-25条订立的有效分税协议。

税务主体索赔指索赔：

(a)由买方因违反税务保证而产生的直接或间接结果；或

(b)根据与税务保证有关或与税务保证有关的业务保证赔偿，

但不包括任何税务赔偿要求。

税务保证指包括保修12和税务保修意味着他们中的任何一个。

第三个盈利期指从2028年1月1日开始至2028年12月31日结束的期间。

第三次盈利报表指就第三个盈利期编制的盈利报表，列明盈利支付3金额的计算。

第三次收益报表编制日期意思是[***].

第三方指非本契据一方当事人或本契据一方当事人的关联人。

第三方索赔指第三方对目标群体成员提出的合理可能导致主体索赔或税务赔偿索赔的索赔。

所有权和能力主体索赔指索赔：

(a)由买方针对一个或多个卖方和/或EST持有人（视情况而定）因违反所有权和容量保证或因所有权和容量保证不真实、不正确、不准确或具有误导性而产生的其他情况；和/或

(b)根据产权和能力保证赔偿。

所有权和容量保证指由保修1及保修2组成的保修及所有权和容量保证意味着他们中的任何一个。

所有权和能力保证赔偿指第9.4（a）条所载的弥偿。

交易日指买方母公司股份在本金交易所实际交易的任何一天。

交易指根据本契据买卖销售证券及本契据提述或预期的所有其他相关交易。

交易奖金指目标集团成员就交易完成而向任何现任或前任高管、雇员或承包商支付的任何奖金、奖励、留存金或其他费用或权利（但在生效时间未支付）（包括与完成发生相关的任何此类奖金、奖励、留存金或其他费用或权利），累计用于任何适用的退休金缴款或担保费用、税款（包括任何工资税和/或附加福利税），工人赔偿保险费以及雇主和/或聘用方在支付任何此类奖金、奖励、留用金或其他费用或权利方面负有责任的任何其他直接雇员费用或间接费用。

交易成本指目标集团（包括代表供应商方）应付予任何受聘提供以下资料的人的所有第三方成本、费用及开支（包括任何适用的应付商品及服务税）：

(a)与交易有关的数据机房服务；或

(b)任何类型的专业意见，包括直接或间接与交易有关的企业咨询、法律、会计、税务、保险、行业、商业咨询或其他咨询或财务建议，包括（但不限于）本契据的谈判、准备、执行和完成，

但截至生效时尚未支付。

受托各方指相关信托的每名受托人（为免生疑问，不包括每名关键人士，除非关键人士为相关信托的受托人），而受托方指其中任何一人。

未经认可的投资者具有第6.6（a）条所赋予的涵义。

美国产权和容量保证指包括保修1.9和保修1.17在内的保修。

英国负债比例指供应商或EST持有人的预付款占所有供应商和EST持有人将收到的预付款总额的比例。

英国贷款金额具有第4.6（b）（i）条赋予该词的涵义。

英国期权持有人指期权持有人（不包括任何KEV CCO持有人或KEV EST持有人），在根据附表13取消或行使该等期权（未归属期权除外）后，将适用部分英国期权税责任。

英国期权税务责任指目标集团根据第477及478条应付英国税务海关总署的总金额2003年所得税（收入和养老金）法有关根据附表13注销期权（未归属期权除外）。

英国期权税收比例表示百分比等于：

100% –（a/b）

哪里：

A等于目标集团根据《2003年所得税（收入和养老金）法》（英国）第477和478条就取消或行使英国期权持有人的期权（不包括未归属的期权）应付英国税务海关总署的金额；和

B等于预付款项、递延付款1、递延付款2、递延付款3、递延付款4、递延付款5及递延付款6的总金额将就其期权（不包括未归属期权）向英国期权持有人作出（忽略附表13第2（c）（i）及2（d）条的影响）。

英国预扣金额具有附表13赋予它的含义。

未归属期权指未根据其发行条款归属的期权。

预付款与以下相关的指：

(a)a关键员工供应商，金额等于该关键员工供应商各自完成金额比例的40%；

(b)其他供应商，金额等于该其他供应商未盈利金额的20%；

（c）a KEV EST持有人，金额等于KEV EST持有人各自完成金额比例的40%；

（d）OV EST持有人，金额等于OV EST持有人未盈利金额的20%；

（e）每个KEV CCO持有人，金额等于该KEV CCO持有人各自完成金额比例的40%，较少适用于KEV CCO持有人持有的所有被标的注销的期权的合计行权价格；及

（f）每个OV CCO持有人，金额等于该OV CCO持有人未盈利金额的20%，较少由目标公司注销的OV CCO持有人所持期权应付的行使价金额（按照附表13计算）。

未解押银行保函具有第5.10（c）条所赋予的涵义。

美国公认会计原则指美国公认的会计原则、政策、惯例和程序。

供应商关联公司就卖方而言，指任何个人或信托，即：

(a)基金管理人、资产管理人、投资顾问、普通合伙人、最终普通合伙人、管理成员、受托人（以受托人就卖方而言与基金管理人、资产管理人或投资顾问有关联为限）或其他与卖方相关的类似人员；

(b)a卖方的有关法人团体或（a）段所述与卖方有关的人（目标集团成员或任何其他卖方除外）；

（c）卖方的联系人或本定义（a）或（b）段所指的任何人士（目标集团成员除外）；及

（d）由卖方或本定义（a）、（b）或（c）段所指的任何人士（目标集团成员除外）拥有的任何公司、实体或其他人士；

（e）卖方作为受托人（不论个别或共同）或受益人的任何信托或结算；及

（f）由本定义（a）、（b）、（c）或（d）段所指的任何人管理或建议的任何人或信托，

和供应商附属公司意味着他们中的任何一个。

供应商说明具有第4.8条赋予该词的含义。

供应商各方意思是：

(a)各供应商方方；

(b)本定义（a）段所指的任何人士（目标集团成员或任何供应商除外）的每个相关法人团体；

（c）本定义（a）或（b）段所指任何人士的每名联系人（目标集团成员除外）；及

（d）由本定义（a）、（b）或（c）段所指的任何人士拥有或控制的任何公司、实体或其他人士（目标集团成员除外）；及

（e）任何由担保人（目标集团成员除外）作为受托人（不论个别或共同）或受益人的信托或结算，

和供应商一方意味着他们中的任何一个。

供应商一方当事人指供应商、EST持有者和关键人物。

卖方出售股份指就卖方而言，附表1 A部表格第3栏所列与附表1 A部表格第1栏该卖方名称相邻的销售股份及卖方出售份额意味着他们中的任何一个。

供应商’ 结业证书具有第5.11（a）条赋予该表述的含义。

VWAP测量周期具有上述“买方母股价格”定义中给出的含义。

W & I保险单指第10条所设想的由保证保险公司为买方的利益而签发的保证及赔偿保险单。

W & I保险单限制意思是[***].

W & I保险费指与W & I保险单相关的应支付保费，包括税收和任何经纪和佣金。

免除280G付款具有第11.7（a）条赋予该表述的含义。

认股权证登记具有1V认股权证契约中赋予该表述的含义。

保修指附表5所列的保证及保修意味着他们中的任何一个。本契据中提述编号保证即提述附表5中该编号的条款。

担保人指每个供应商（不包括EST）和每个EST持有者。

保修赔偿指业权和产能保修赔款和营业保修赔款及保修赔偿意味着他们中的任何一个。

保修保险公司指W & I保单的承保人。

营运资金指在附表7 B部分第1项所列表格中标题为“分类”的栏下，在每种情况下，截至生效时间，以“X”标记为“营运资金”的那些行项目的总和的金额。

扎瓦指买方集团任何成员从客户在Zava平台上完成交易中获得收入的业务。

Zava平台意思是[***].

1.2释义

在这份契约中：

(a)单数包括复数，反之亦然，性别包括其他性别；

(b)定义的词或表达的另一种语法形式具有相应的含义；

（c）凡提述条款、段落、附表或附件，即指本契据的条款或段落，或本契据的附表或附件，而提述本契据包括任何附表或附件；

（d）对文件或文书的提述，包括不时更新、更改、补充或更换的文件或文书；

（e）提及A $,澳元$,澳元,澳大利亚元或$是对澳大利亚联邦的货币；

（f）提及美元,美元或美元是对美利坚合众国的货币；

（g）时间的一个参照是澳大利亚悉尼时间；

（h）提述一方是指本契据的一方，对一份文件的一方的提述包括该当事人的遗嘱执行人、管理人、继承人及许可受让人和替代人；

（一）对人的提述包括自然人、合伙企业、法人团体、协会、政府或地方当局或机构或其他实体；

（j）凡提述法规、条例、守则或其他法律，包括条例及根据该条例订立的其他文书，以及其中任何一项的合并、修订、重新颁布或取代；

(k)一般词语的含义不受通过包括、例如或类似表达而引入的具体例子的限制；

（l）由两方或多方（包括同一定义的术语中包括两个或多个人）达成的任何协议、陈述、保证或赔偿对其具有单独的约束力，而不是共同或共同和个别的约束力；

(m)根据第1.2（n）条的规定，每个担保人仅对其各自的比例承担以下责任：

（一）因其违反本契据而产生的任何损失；及

（二）为履行卖方在本契据下的义务而须向买方支付的任何款项；

（n）如果一项义务或责任被表述为特定担保人的义务或责任，则该义务或责任仅施加于该担保人，其他任何担保人均不对特定担保人的义务或责任承担责任；

（o）任何有利于两方或多方的协议、陈述、保证或赔偿（包括在同一定义的术语中包括两个或多个人的情况下）都是为了他们各自的利益；

（p）施工规则不适用于一方的不利，因为该一方对本契据或其任何部分的准备负有责任；

（q）如某一义务必须履行或某一事件必须发生的当日或该日不是营业日，则该义务必须履行或该事件必须在下一个营业日或该日之前发生；

（r）提及：

（一）a'数据室文件'的特定号码，是指该号码在资料室所识别的文件；及

（二）a '数据室文件夹'的特定数字是到该数字在数据室标识的文件夹；

（s）一个事实、事项或情况是'公平披露'如果尽职调查材料中包含与事实、事项或情况有关的充分和准确的信息，以便使具有交易性质的交易经验的合理买方能够从尽职调查材料中包含的此类信息中识别或确定事实、事项或情况的性质、范围和重要性（但不一定是财务影响）；

（t）一个参考'据供应商所知'或与某事项有关的大意的文字，是指在本契据日期每名[***](知识人）及知悉人士于本契据日期向其直接报告的人士作出适当查询后实际掌握的知识。本条例草案第1.2（t）条所指名的人，概不承担

与保证或本契据下的其他方面有关的任何个人责任（如有关，根据本契据的条款及条件以卖方身分承担的除外）；

（u）本契据中提及执行或不执行行动的关键人士，或促使另一方以其作为关键人士的身份执行或不执行行动：

（一）如果该关键人物在考虑到该关键人物参与业务（无论是作为雇员、董事、顾问或其他）以及其或其相应供应商或EST持有人（如适用）控制的目标的投票权的情况下，采取其职权范围内的所有合理步骤，将被视为满意；和

（二）不对或以任何方式使关键人物对未能促使履行作为或不作为承担个人责任，前提是：

(A)关键人物满足第（i）款的要求；和

(b)本条款1.2（u）不减损任何关键人士作为担保人根据本契据所承担的责任；及

（五）只要一方（相关方）以不止一种身份（例如该方是KEV CCO持有人以及关键员工供应商）订立本契约（每一该等身份为相关产能），该相关方与以该相关身份订立本契据的另一方具有相同的义务，并享有相同的权利，但前提是在该相关方拥有一项权利或义务的范围内，该权利或义务是参照其各自的比例计算的，该相关方的权利或义务（如适用）将限于适用于该权利或义务所涉及的特定相关能力的各自比例。

1.3标题

标题仅供参考方便，不影响口译。

1.4会计和数学惯例

除本契据另有明文规定外，在根据本契据进行任何计算时，必须适用与该计算有关的习惯数学和会计惯例。

1.5契据

就订立本契据而言，双方亦已订立载入为附件 F的契据。

1.6转换率

(a)根据本契约或与本契约有关的所有付款应以澳元支付。

(b)除非另有明文规定，凡根据本契据、与本契据有关或为本契据的目的而作出的付款或计算涉及一个或多个以澳元以外的货币计值的金额，则须就该等非澳元货币金额以澳元支付或计算，该等非澳元货币金额须按澳大利亚储备银行于付款或计算日期前两个营业日下午四时正公布的汇率将该等其他货币兑换为澳元而厘定的澳元等值，如果结果转换产生的数字超出小数点后两位，向下取整到最接近的美分。

1.7EST和EST持有者

每个EST持有人及其关键人物必须：

(a)不得就EST代表其持有的销售股份向EST发出任何指示或指示，而该指示或指示会或可能合理预期会导致EST以不符合或违反EST在本契据下的任何义务的方式行事；和

(b)就EST代表其持有的销售股份向EST发出所需的指示或指示，以确保EST和EST持有人遵守本契据。

1.8OV EST持有人加入

各方承认并同意，在本契据日期后，行使其期权并获得由EST合法拥有的股份的实益所有权的人，将被要求作为获得该等股份实益所有权的先决条件，通过以与附件 B所附形式基本相同的形式妥为执行契据投票加入本契据，并且在向买方提供该已执行契据投票之前，无权获得购买价格的任何部分。

1.9目标股东批准

通过签署本契据，每名关键人士、卖方、KEV EST持有人及OV EST持有人均不可撤回地批准本契据所设想的交易，以作目标股东协议附表2 B部（g）段的目的，以及所有其他目的，不论是否根据目标股东协议、目标的章程或其他方式产生。

2.条件

2.1条件

除非及直至根据第2.2条达成或豁免以下所有条件，否则完成不得发生：


条件（第1栏）		有权受益的一方（第2栏）
(a)	FIRB：要么：（一）澳大利亚联邦财务主管（或其代理人）已发出书面通知，大意是根据FATA对买方以本契据所设想的方式收购销售证券没有任何异议，无论是无条件的还是按照买方根据第2.3（c）（ix）条可接受的条款；或（二）由于时间的推移，澳大利亚联邦财务主管（及其每一位代理人）不再有权根据FATA就买方以本契据所设想的方式收购销售证券作出命令。	不适用。
(b)	重大不利变化：于完成时或完成前并无任何重大不利变动。	采购人
（c）	违反此契：并无违反包括第5.2（a）至5.2（g）条的情况。	采购人


条件（第1栏）		有权受益的一方（第2栏）
（d）	关键合同同意书：每份关键合同的各相关交易对方均已书面同意（不附带买方合理行事可接受的条件或条件）适用的目标集团成员的控制权因交易而发生变化。	采购人
（e）	NSIA条件：英国内阁办公室大臣，就NSIA21而言，具有：（一）向买方书面确认，本契据所设想的交易不是一项须予公布的收购，或不受根据NSIA21的审查；或（二）通知买方，国务大臣将不会就本契据所设想的交易采取进一步行动；或（三）作出最终命令，允许本契据所设想的交易完成，但须遵守买方根据第2.3（c）（ix）条可接受的补救措施或要求，且该命令在完成前未被撤销或更改。	采购人
（f）	Mighty Partners贷款协议：向买方提供证据（以买方满意的形式），证明Mighty Partners贷款协议已被终止，并且根据该协议授予的所有担保已被解除和解除。	采购人
（g）	资本变更：The （i）期权税务裁定的申请连同该申请已提出的证据；及（ii）向买方提供以下各项的副本：（a）目标就其根据第5.14（c）条所承担的义务而发出的每份选举通知；（b）目标公司接获的与根据第5.14（a）及5.14（b）条行使期权有关的任何行使通知；（c）根据第1.8条订立的每份加入契据；（d）于本契据日期后签署的目标股东协议的任何加入契据；（e）根据任何外管局及非交易所外管局发出的任何出境通知；（f）截至预定完成日期前5个营业日的COO持有人名单；及（g）按照第5.14（g）条修订的附表1及附表2。	采购人

2.2放弃条件

(a)外资条件和NSIA条件都不能豁免。

(b)条件（外国投资条件和NSIA条件除外）只能由有权享有该条件利益的一方或多方通过书面通知予以放弃，该一方或多方是第2.1条表格第2栏中指定的与该条件相邻的一方或多方。

（c）以第2.2（b）条所设想的方式放弃一项条件，只会在有关书面通知具体载列的范围内有效。

2.3当事人的行为

(a)供应商和关键人员必须在供应商自身能力范围内尽一切合理努力（但不包括供应商或关键人员放弃条件），以确保条件：

（一）在本契据签立后并在任何情况下在日落日期下午5时前在合理可行范围内尽快信纳或当作信纳；及

（二）否则不会在日落日期下午5时前的任何时间和任何情况下变得无法满足。

(b)买方必须在买方自身能力范围内尽一切合理努力（但不包括买方放弃条件），以确保条件（第2.1（b）或2.1（g）条中的条件除外）：

（一）在本契据签立后并在任何情况下在日落日期下午5时前在合理可行范围内尽快信纳或当作信纳；及

（二）否则不会在日落日期下午5时前的任何时间和任何情况下变得无法满足。

（c）就外国投资条件和NSIA条件而言，在不限制条款2.3（a）、2.3（b）或条款2.4的情况下，卖方、关键人士和买方必须通过以下方式就满足这些条件进行：

（一）就卖方和关键人士而言，应买方要求，迅速提供买方合理要求的所有信息和文件，以推进满足外国投资条件和NSIA条件和/或在买方准备任何通知或申请或回应任何政府当局就外国投资条件和/或NSIA条件提出的信息请求所必需的情况下，除非要求卖方或关键人士提供机密是不合理的，商业或竞争性敏感信息或对买方具有法律专业特权的信息；

（二）在与相关政府当局交换任何此类通信之前，向对方提供一个合理机会，以审查并评论与相关政府当局的提交、提交、申请和其他材料通信草案（针对机密、商业或竞争敏感或受法律专业特权约束的信息进行适当编辑）；

（三）迅速向任何有关政府当局提供有关政府当局就满足外国投资条件（如有）和NSIA条件（如有）向其合理要求的任何通知、信息和文件；和

（四）在合理可行的情况下尽快相互提供相关政府当局的所有相关通信的副本，但须遵守保密义务，并在法律允许且不受相关政府当局禁止的范围内这样做；

（五）就买方而言，向其他方合理通报与外国投资条件和NSIA条件有关的任何重大进展，包括进展、战略、与满足外国投资条件和NSIA条件相关的风险和可能性，以及从政府当局收到的任何重大口头通信的状态；

（六）就与相关政府机构的任何预定会议提供合理的提前通知，并：

(A)在将在该会议上提交材料的情况下，允许未准备材料草案任何部分的一方有机会对材料草案的该部分进行评论（针对机密、商业或竞争敏感或受法律专业特权约束的信息进行适当编辑）并本着诚意考虑这些评论；和

(b)在未首先考虑是否允许其他各方（或其外部法律顾问）出席和参加任何此类会议或通信（考虑到此类会议或通信的主题是否将涉及机密、商业或竞争敏感或受法律专业特权约束的信息）且须事先征得政府当局的书面同意的情况下，不得出席这些会议或以其他方式参加与相关政府当局的任何实质性通信；

（七）如有以下人员提供的任何信息和/或文件，应及时通知其他当事人：

(A)卖方、关键人士或其买方代表；或

(b)买方向指定代表或任何相关政府当局，

（c）在任何重要方面不正确，或在其他方面不再正确，并提供更正信息和/或文件；

（八）在考虑是否同意FIRB、其咨询合作伙伴或财务主管（或财务主管的代表）提出的任何其他条件或就NSIA申请提出的任何其他条件时采取合理行动，但会对销售证券的价值产生重大不利影响或对买方的商业、运营或声誉利益产生重大不利影响的条件或承诺除外；和

（九）不采取任何行动或不采取任何行动，包括改变或背离在与相关政府当局的沟通中所采取的立场或战略，这将阻碍或有合理可能阻碍满足外国投资条件和NSIA条件，除非该作为或不作为是适用法律要求的或合理行事的各方之间以书面形式达成的。

2.4通知义务

如果供应商、关键人员或采购人意识到：

(a)条件已获满足；或

(b)已导致或可能导致条件不满足或无法满足的任何事实、情况或事项，

那么，如果那一方：

（c）是供应商或关键人物，委派代表必须及时通知采购人；及

（d）是采购人，采购人必须及时通知指定的代表。

2.5条件失效

(a)除第2.5（c）条另有规定外，如卖方及关键人士已遵守其在第2.3条下的义务，则本契据可由委任代表在任何条件下向买方发出书面通知而终止：

（一）是或变得无法满足；

（二）在日落日期下午5时前未获满足或根据第2.2条获有权享有该条件利益的每一方（即第2.1条表格第2栏所列与该条件相邻的一方或多方）在日落日期下午5时前豁免；或

（三）已满足，不在完成前始终保持各方面的满足。

(b)除第2.5（c）条另有规定外，如买方已遵守其在第2.3条下的义务，则如有任何条件，本契据可由买方向委任代表发出书面通知而终止：

（一）是或变得无法满足；

（三）已满足，不在完成前始终保持各方面的满足。

（c）如买方收到否定答复，买方应及时书面通知指定的代表，卖方和买方应在否定答复之日后的10个工作日内，尽合理努力商定替代结构，以落实交易的商业意图。在没有此类协议的情况下，本契据将在任何一方向另一方发出书面通知后终止。

2.6终止的效力

在根据第2.5条终止本契据时：

(a)本条例草案第2.6条及第1、17、18、19、20及21条继续适用；

(b)保密协议的持续运作不受影响，第16条继续适用，除非与保密协议有任何不一致；

（c）一方当事人的应计权利和补救措施不受影响；和

（d）在遵守本条款的情况下，当事人免于进一步履行其在本契据下的义务。

3.买卖

3.1买卖

每名卖方作为与卖方有关的卖方销售证券的注册持有人同意向买方出售，而买方同意向每名卖方购买与卖方有关的卖方销售证券：

(a)就购买价格而言，按第4.2条规定的方式在卖方之间分配；

(b)免于任何担保权益；

（c）就任何销售股份而言，于完成后与卖方有关的卖方销售股份附带或应计的所有权利，包括股息、分派及投票权；

（d）就销售股份以外的销售证券而言，该等卖方的销售证券于完成后与卖方有关的所有权利附带或应计；及

（e）受本契据的条款及条件所规限。

3.2标题和风险

出售证券（以及其中的财产和风险）的标题：

(a)在完成之前仅由供应商保留；和

(b)根据本契据的规定，将从卖方传递给买方，自完成之日起生效。

3.3卖方契约

(a)各卖方向买方作出承诺，并作出有利于买方的承诺，即卖方将不会出售、要约出售、转让、转让或授予，或除目标股东协议所设想的或在PPS登记册上登记的情况外，允许在完成前就与卖方有关的任何卖方出售证券存在任何其他权利。

(b)各卖方与买方同意：

（一）损害赔偿将是违反卖方根据第3.3（a）条作出的承诺及契诺的不足补救措施；及

（二）买方将有权寻求并获得强制令或具体履行，以强制执行卖方根据第3.3（a）条作出的承诺和契诺，而无需提供实际损害的证据，也不影响买方可能拥有的任何其他权利或补救措施。

4.采购价格

4.1购买出售证券的价格

出售证券的代价为购买价。

4.2购买价款的支付

除第4.4条另有规定外，购买价款将按以下方式支付或满足：

(a)完成时，买方必须支付给：

（一）每个关键员工供应商关键员工供应商的预付款；

（二）其他供应商各自表示其他供应商的预付款；

（三）每个KEV EST持有人，该KEV EST持有人的预付款；以及

（四）每个OV EST持有人，该OV EST持有人的预付款；

(b)紧接其后的历月第一个营业日：

（一）完成日期的三个月周年，买方必须：

(A)向其他供应商支付其他供应商的延期付款1；

(b)向每个OV EST持有人支付，该OV EST持有人的延期付款1；以及

（c）促使目标公司向每名OV CCO持有人、该OV CCO持有人根据附表13支付的递延付款1，以及就附表13第3（g）（i）条而言须向OV CCO持有人支付的任何额外款项；

（二）完成日期的六个月周年，买方必须：

(A)向其他供应商支付其他供应商的延期付款2；

(b)向每个OV EST持有人支付，该OV EST持有人的延期付款2；以及

（c）促使目标公司向每名OV CCO持有人、该OV CCO持有人根据附表13支付的递延付款2，以及就附表13第3（g）（i）条而言须向OV CCO持有人支付的任何额外款项；

（三）完成日期的九个月周年，买方必须：

(A)向其他供应商支付其他供应商的延期付款3；

(b)向每个OV EST持有人支付，该OV EST持有人的延期付款3；和

（c）促使目标公司向每名OV CCO持有人、该OV CCO持有人根据附表13支付的递延付款3，以及就附表13第3（g）（i）条而言须向OV CCO持有人支付的任何额外款项；

（四）完成日期一周年，买方必须：

(A)向对方供应商支付对方供应商的延期付款4；

(b)向每个OV EST持有人支付，该OV EST持有人的延期支付4；和

（c）促使目标公司向每名OV CCO持有人、该OV CCO持有人根据附表13支付的递延付款4，以及就附表13第3（g）（i）条而言须向OV CCO持有人支付的任何额外款项；

（五）完成日期的15个月周年，买方必须：

(A)向对方供应商支付对方供应商的延期付款5；

(b)向每个OV EST持有人支付，该OV EST持有人的延期付款5；以及

（c）促使目标公司向每名OV CCO持有人支付、该OV CCO持有人根据附表13支付的递延付款5，以及就附表13第3（g）（i）条而言须向OV CCO持有人支付的任何额外款项；

（六）完成日期的18个月周年，买方必须：

(A)向对方供应商支付对方供应商的延期付款6；

(b)向每个OV EST持有人支付，该OV EST持有人的延期付款6；和

（c）促使目标公司向每名OV CCO持有人、该OV CCO持有人根据附表13支付的递延付款6，以及就附表13第3（g）（i）条而言须向OV CCO持有人支付的任何额外款项；

（c）在符合附表9所列条件的情况下，于收益支付1日，买方必须：

（一）向其他供应商支付其他供应商盈利付款1金额（如有）；

（二）向每位KEV EST持有人支付，该KEV EST持有人的盈利支付金额1（如有）；

（三）向每位OV EST持有人支付，该OV EST持有人的盈利支付金额1（如有）；

（四）向每个关键员工供应商支付关键员工供应商的盈利付款1金额；以及

（五）促使目标公司根据附表13的规定，向每名CCO持有人支付CCO持有人的盈利付款1金额（如有），以及就附表13第3（g）（i）条（如适用）而言须向OV CCO持有人支付的任何额外款项；

（d）根据收益支付2日附表9所列的条件，买方必须：

（一）向其他供应商支付其他供应商盈利付款2金额（如有）；

（二）向每位KEV EST持有人支付，该KEV EST持有人的盈利支付金额2（如有）；

（三）向每位OV EST持有人支付，该OV EST持有人的盈利支付金额2（如有）；

（四）向每个关键员工供应商支付关键员工供应商的盈利付款2金额（如有）；和

（五）促使目标公司根据附表13的规定及按照附表13的规定，向每名CCO持有人支付2金额（如有）的CCO持有人的盈利付款，以及就附表13第3（g）（i）条（如适用）而言须向OV CCO持有人支付的任何款项；

（e）在符合附表9所列条件的情况下，于收益支付3日，买方必须：

（一）向其他供应商支付其他供应商盈利付款3金额（如有）；

（二）向每位KEV EST持有人支付，该KEV EST持有人的盈利支付金额3（如有）；

（三）向每位OV EST持有人支付，该OV EST持有人的盈利支付金额3（如有）；

（四）向每个关键员工供应商支付关键员工供应商的盈利付款3金额（如有）；和

（五）促使目标公司根据附表13的规定及按照附表13的规定，向每名CCO持有人支付CCO持有人的盈利付款3金额（如有），以及就附表13第3（g）（i）条（如适用）而言须向OV CCO持有人支付的任何额外款项；和

（f）在实际调整缴款日，如果第4.3条要求：

（一）买方支付实际调整金额，买方必须根据第4.3（a）（ii）条向卖方、EST持有人及CCO持有人支付该金额；或

（二）卖方、EST持有人及CCO持有人支付实际调整金额，卖方必须根据第4.3（b）条支付该等金额，

但根据第4.2（b）至4.2（e）条支付的款项，应按比例扣除在完成日期后应付的与交易有关的注销现金或行使期权的任何适用的就业税成本（但不包括为调整报表的目的已在债务定义中考虑的任何金额）。

4.3调整报表定稿后的校准

除第4.6条另有规定外，在实际调整缴款日，如实际调整金额为：

(a)一个正数，它是：

（一）少于50,000美元，则无需任何一方就实际调整金额支付款项；或

（二）大于或等于50,000美元，则买方必须向每个供应商和EST持有人支付并促使目标公司向每个CCO持有人（或根据每个供应商、EST持有人和CCO持有人的指示（如适用）支付等于该方根据第4.5条在实际调整金额中所占比例的金额；

(b)负数，其绝对值为：

（一）少于50,000美元，则无需任何一方就实际调整金额支付款项；或

（二）大于或等于50,000美元，则卖方、EST持有人和KEV CCO持有人向买方支付该金额的义务必须得到满足：

(A)在一审中，通过从以其他方式应支付但尚未支付给每一该等方（如适用）的递延付款中扣除每一该等方各自比例中的相关金额的方式，如果该等金额不足（或卖方、EST持有人或KEV CCO持有人（如适用，则无权获得递延付款），则通过从以其他方式应支付给该卖方的盈利付款中扣除每一该等方各自比例中的相关金额的方式，EST持有人或KEV CCO持有人（并且仅为根据本条款对盈利支付金额进行扣除的目的，每个卖方、EST持有人和KEV CCO持有人（如适用）将被视为已就每笔应付但尚未支付的盈利支付金额收到等于盈利支付上限的金额，并且该扣除将被视为良好地履行了向买方支付该金额的义务，即使该盈利支付金额原本应支付给卖方，EST持有人和/或KEV CCO持有人（如适用）最终被确定为低于盈利支付上限），如果买方根据本条款从递延支付或盈利支付金额中扣除，买方将促使目标从递延支付或盈利中扣除

应付但尚未支付给OV CCO持有人的付款金额等于OV CCO持有人各自所占相关金额比例的金额（并且仅就本条款下的盈利支付金额进行扣除而言，每位OV CCO持有人将被视为已收到等于每笔盈利支付金额的盈利支付上限的金额，即使最终确定本应支付给OV TERM0持有人的盈利支付金额低于盈利支付上限）；和

(b)就任何余额而言，由担保人以即时可用资金付款而无须反诉或于实际调整付款日抵销；或

（c）零，则无需任何一方就实际调整金额进行支付。

4.4关键员工供应商作为其他供应商获得报酬

如果在盈利支付3日之前，关键员工供应商（或该关键员工供应商的关键人物，如适用）、KEV EST持有人（或该KEV EST持有人的关键人物，如适用）或KEV CCO持有人（或该KEV CCO持有人的关键人物，如适用）不再受雇于或聘用于买方集团成员（终止日期) 因为：

(a)他们的雇用或聘用已被终止，但不是因为原因；

(b)他们已被裁撤或建设性地撤职；或

（c）除关键员工有机会继续为目标集团完全远程工作外，他们已因未经其事先同意将其工作地点从当前工作地点搬迁超过100公里而辞职，

那么买方必须：

（d）终止之日起10个工作日内，计算出：

（一）截至终止日期已根据本契据向主要雇员卖方、KEV EST持有人或KEV CCO持有人（如适用）支付的金额（KEV金额);

（二）截至终止日期根据本契据本应支付给：

(A)那个关键员工供应商，就好像那个关键员工供应商曾经是另一个供应商一样；

(b)如果KEV EST持有者曾是OV EST持有者，则为KEV EST持有者；或

（c）KEV CCO持有人若KEV CCO持有人曾为OV CCO持有人，

于本契据日期，（每一KEV作为OV金额）；及

（三）KEV金额与作为OV金额的KEV之差（KEV OV差异),

并向关键员工供应商、KEV EST持有人或KEV CCO持有人（如适用）提供书面声明，指明KEV金额、KEV作为OV金额、KEV差异及其工作原理，以支持这些计算；

（e）如KEV作为OV金额超过KEV金额，则在终止日起12个工作日内向关键员工供应商、KEV EST持有人或KEV CCO持有人（如适用）支付KEV OV差额；和

（f）自终止日期起生效，就：

（一）关键员工供应商，将关键员工供应商视为其他供应商，并以关键员工供应商各自的比例向该关键员工供应商支付将欠其他供应商的任何递延付款和盈利付款；

（二）KEV EST持有人，将KEV EST持有人视为OV EST持有人，并按KEV EST持有人各自的比例向该KEV EST持有人支付将欠OV EST持有人的任何递延付款和盈利付款；和

（三）KEV CCO持有人，视KEV CCO持有人为OV CCO持有人，并向该KEV CCO持有人支付应付OV CCO持有人的任何递延付款和盈利付款，分别按KEV CCO持有人的比例支付，

在相关日期。

4.5清算基金或买方母份额

(a)除第4.5（c）条另有规定外，本契据项下的所有付款，必须以电汇方式将即时可用资金支付至根据第4.5（b）条以书面指定的一个或多个账户，由应付款项的一方支付。

(b)根据本契据须向其支付款项的一方，须在该等款项到期日期至少五个营业日前，以书面通知方式向有关付款人提名付款人将向其支付该等款项的一个或多个帐户。

（c）仅当在不可撤销的股权选举和任何买方母公司股份按照此处规定的程序发行之日，（i）根据本协议将发行的适用买方母公司股份可根据适用法律根据规则144出售，而不考虑数量或销售方式要求，或（ii）买方母公司有资格根据S-3ASR表格提交登记声明或根据《证券法》第462（e）条向SEC提交的有效表格S-3ASR的招股说明书补充文件时生效（a转售登记声明）及该等转售登记声明可即时用于出售股权结算卖方根据本条款第4.5条发行的买方母公司股份之日根据本协议实际发行的买方母公司股份（上述第（i）及（ii）款所载的条件，如适用于相应的附表延迟付款，则买方母公司股份发行条件），则买方有权履行其义务，向股权结算卖方支付根据第4.2条应付的任何递延付款或盈利付款的全部或任何部分（该等适用的付款，a预定延迟付款）全部或部分由买方全权酌情促使买方母公司向根据本条第4.5条有权收取买方母公司股份的全部（但不少于全部）股权结算卖方发行买方母公司股份，发行数量等于在买方母公司股份中满足的付款金额（或部分）除以适用的买方母公司股份价格，四舍五入至最接近的买方母公司份额（每个股权结算的卖方在现金和该等买方母公司份额之间按比例获得相同比例的待遇，其中少于所有适用的付款将以买方母公司份额的形式支付），但前提是：

（一）在此类发行之前并作为其条件：

(A)买方已在相关适用的VWAP计量期开始前至少5个交易日向委任代表发出书面通知，买方不可撤销地选择以买方母公司股份的形式进行下一次产生的预定延迟付款（不可撤销的股权选举).不可撤销股权选择亦将指明适用的预定股权付款的全部或任何部分是否将满足于买方母公司股份的发行，以及该等预定延迟付款的部分（以美元金额表示）（如适用）将满足于买方母公司股份的发行（股权选举价值）；但条件是，如根据第4.2条须支付的任何盈利付款在有关该盈利付款的不可撤销股权选择根据本条（a）另有规定到期的日期根据第8条所列程序有争议，（x）则不可撤销股权选择须由买方在适用于该盈利付款的盈利报表根据第8条成为最终并具约束力的日期交付予委任代表（结算日期），（y）确定根据本条第4.5（c）条就该等盈利支付而将发行的买方母公司股份数目的适用VWAP计量期，须于紧接结算日期后的交易日开始，而该VWAP计量期须为连续6个交易日期间，及（z）根据本条第4.5（c）条将发行的任何买方母公司股份的发行日期，须发生于结算日期后7个交易日的日期（经确认及同意，除本但书所列的情况外，第4.5（c）条的条款适用，比照，以发行与该等盈利支付有关的任何买方母公司股份）；

(b)买方已在该等适用的预定延迟付款到期之日前至少2个交易日（由第4.2条确定）向委任代表发出书面通知，不可撤销地确认买方母公司将在不违反第4.5（d）（ii）条的规定下，根据本条款第4.5条发行买方母公司股份，以清偿买方根据本条款就该等适用的预定延迟付款向股权结算卖方承担的全部（或部分）适用付款义务，并附有该通知（股权选举通知）具体说明（x）买方目前对拟发行的买方母公司股份数量的善意估计，其计算方法是取适用的股权选择价值除以截至上一交易日的适用买方母公司股份价格（并不考虑截至该时间适用的VWAP计量期内截至该时间尚未发生的任何适用日期），（y）买方目前对以现金形式到期的适用付款的价值的善意估计，这将通过将适用的预定延迟付款义务的总额以其他方式到期（由第4.2条确定）并减去将发行的适用买方母公司股份的总价值并忽略截至该时间尚未发生的适用VWAP计量期内的任何适用日期来计算），以及（z）该等买方母公司股份的发行日期；和

（c）在紧接本等适用的排定延迟付款以其他方式到期的日期（由第4.2条厘定）（为免生疑问，该等适用的排定延迟付款日期为买方母公司股份按照本条例所列程序实际发行的日期）的交易日的常规交易时段交易时段结束后，在切实可行范围内尽快（发行日期），且在不迟于该交易日的任何情况下，买方与委任代表应就（i）最终买方母公司股份价格（最终买方母公司股价）和最终发行的买方母公司股份数量（买方母公司股份最终数量），其中买方母公司股份的最终数量将通过取适用的股权选择价值并除以适用的最终买方母公司股份价格计算得出，（ii）如果买方未选择以买方母公司股份的形式满足当时应付的所有适用的预定延迟付款，则适用的预定延迟付款的价值未因此在买方母公司股份中得到满足，否则将以现金形式到期（以现金形式到期的预定延迟付款的该等部分（第股权选举部分现金支付义务），其计算方法为以其他方式到期（由第4.2条厘定）的适用附表所列延迟付款责任的总额，并减去权益选择价值，以及（iii）在第4.5（e）条所载的适用范围内的任何额外计算。

（二）如买方未选择以买方母公司股份的形式满足当时应支付的所有适用的预定延迟付款，买方应根据第4.5（c）（i）（c）条以现金的形式向股权结算卖方按照其各自的比例根据第4.5（a）条以现金的形式支付根据第4.5（c）条确定的最终股权选择现金部分付款义务。

（三）股权结算卖方是根据其将收到买方母公司股份要约的司法管辖区的法律，可以向其发出要约和发行买方母公司股份而无需披露的人；

（四）根据《证券法》条例D和/或第4（a）（2）节以及任何等效的州“蓝天”适用法律，发行本契据所设想的所有买方母公司股份（如有）以及在此设想的其他交易，将有效地符合豁免《证券法》的注册和招股说明书交付要求的条件，并且不应违反信安交易所的任何规则；和

（五）根据第4.5（c）（i）（c）条计算买方母公司股份的最终数目后，买方母公司应在切实可行范围内尽快促使其转让代理人向买方母公司提供根据本协议向适用的股权结算卖方发行适用的买方母公司股份的证据（发行证据），以及在收到发行证据后（无论如何在根据第4.5（c）条将予发行的适用买方母公司股份的发行日期）在切实可行范围内尽快，买方母公司须将发行证据交付委任代表。

（d）尽管本契据中有任何相反的规定：

（一）根据本协议发行或可发行的买方母公司股份的总额，连同买方母公司就本协议项下拟进行的交易而在融资中发行或可发行的任何证券（连同买方母公司发行的任何其他买方母公司股份，可能根据本金交易所规则汇总，以确定是否可能需要买方母公司股东的任何投票），不得超过（a）已发行和流通的买方母公司股份的19.9%或（b）买方母公司投票权的19.9%，在每种情况下，截至根据信安交易所规则计算的完成前；但如适用本条第4.5（d）（i）款导致拟发行的买方母公司股份数目与买方与委任代表根据第4.5（c）（i）（c）条议定的最终股份数目相比有所减少，则买方须根据下文第4.5（e）条的条款以现金形式向股权结算卖方支付总金额；

（二）如果在不可撤销的股权选择和/或按照本协议规定的程序发行任何买方股份之日，买方母公司股份发行条件随后未得到满足，则买方和买方母公司将无法获得第4.5（c）条适用的预定延迟付款，并且买方必须根据第4.5（a）条以现金支付本契据下的该等预定延迟付款；和

（三）不得根据本协议发行买方母公司股份的零碎股份。股权结算卖方因交易原本有权获得的买方母公司的所有零碎股份应汇总，如果此类汇总未导致整数，则该股权结算卖方应有权获得与此相关的已发行买方母公司股份数量相等的已发行买方母公司股份数量，该数量的已发行买方母公司股份向下取整至最接近的整数。

（e）如第4.5（d）（i）条所载的上限适用于根据第4.5（c）条可发行的买方母公司股份数目，买方及委任代表亦须根据第4.5（c）（i）（c）条就须支付的现金数额达成协议，以偿付因该上限而产生的任何短缺，以该等现金的总额乘以（a）（x）之差（x）根据第4.5（c）（i）（c）条本应发行的买方母公司股份的最终数目，如果该等计算是使用不考虑该上限的买方母公司股份价格，则减去（y）根据第4.5（c）（i）（c）条（即应用该上限后）将发行的买方母公司股份的最终数目（b），而该等现金金额须根据第4.5（a）条连同适用的股权选择部分现金支付义务以现金支付予有关人士。

（f）根据本协议发行的所有代表买方母公司股份的证书或其他文书或记账式标记将带有一个图例（或类似标记）：

“此处所代表的股份未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）或任何美国州的任何证券法进行登记，不得在未根据该法案进行有效登记的情况下出售、转授、质押、转让、设押或以其他方式转让或处置，或如公司要求提供律师意见，则向公司满意在没有登记或可供查阅的情况下（由确认

如果公司要求）根据该法案进行登记的替代豁免的律师意见，则这些股份不得出售、转出、质押、转让、设押或以其他方式转让或处置。”

（g）尽管有第4.5（c）条的规定，买方无权通过采购买方母公司发行买方母公司股份的方式，履行向该股权结算卖方支付与该股权结算卖方的已取消期权有关的任何递延付款或盈利付款的全部或任何部分的任何义务。

4.6供应商和EST持有人方向

各卖方及EST持有人不可撤销及无条件地：

(a)各卖方及EST持有人不可撤销及无条件地：

（一）除第4.6（b）条另有规定外，就第4.2、4.3、4.4及4.5条及本契据下的所有其他目的而言，提名指定账户作为买方根据本契据向卖方或EST持有人支付任何应付款项的账户；

（二）除第4.6（b）条另有规定外，指示买方向指定帐户支付买方根据本契据须向卖方或EST持有人支付的任何款项；及

（三）承认并同意，买方向指定账户支付买方根据本契据向卖方或EST持有人支付的任何金额将构成良好和充分的解除，并将完全和最终满足买方向卖方或EST持有人支付任何此类已支付金额的义务。

(b)各卖方及EST持有人不可撤销及无条件地：

（一）指示买方向目标公司（作为该卖方或EST持有人的无息贷款，如适用）支付卖方和EST持有人的预付款中的金额，该金额等于该卖方或EST持有人的英国负债比例如下：

（二）A +（b x c）-b

（三）哪里：

（四）A等于英国期权税负债；

（五）B等于目标公司须向英国期权持有人支付的预付款项总额（忽略附表13第2（c）（i）条的影响）；及

（六）C等于英国期权税收比例，

（七）（每个卖方和EST持有人指示的合计金额为英国贷款金额）；及

（八）承认并同意，买方向目标支付第4.6（b）（i）条规定的金额将构成良好和充分的解除，并将完全和最终满足买方向卖方或EST持有人支付相当于英国贷款金额的该部分卖方或EST持有人的预付款的义务。

（c）各EST持有人不可撤销且无条件地指示买方从EST持有人的预付款中向目标公司支付相当于EST持有人行使的所有期权的总行使价的金额，并在行使价超过预付款的范围内，从随后的每笔延期付款中支付相当于行使价未偿余额的金额，直至行使价的全部金额已被定向给目标公司。

4.7支付英国期权税务责任

(a)买方必须促使目标集团根据附表13第2（d）段在完成后扣留的相当于任何英国扣留金额的金额由目标公司支付给卖方和EST持有人，以偿还根据第4.6（b）（i）条垫付的英国贷款金额。

(b)各卖方及EST持有人不可撤销及无条件地：

（一）提名指定账户为根据第4.7（a）条须向卖方或EST持有人支付的任何款项的账户；及

（二）指示买方促使向指定账户支付根据第4.7（a）条应付卖方或EST持有人的任何金额；及

（三）承认并同意买方向指定账户支付根据第4.7（a）条应付卖方或EST持有人的任何金额将构成良好和充分的解除，并将完全和最终清偿根据第4.6（b）（i）条垫付的英国贷款金额。

4.8某些美国所得税事项

(a)尽管本契据中有任何相反的规定，本契据的每一方同意：

（一）根据本契据发出的任何分期付款义务、收益票据或其他延期付款义务（每项，a供应商说明）将采用守则第871（h）及881（c）条所指的注册形式；及

（二）尽合理努力（i）确保任何卖方票据应付的任何已声明或未声明的利息（包括根据《守则》第453、483或1274条被视为产生的原始发行折扣或利息）可能符合《守则》第871（h）和881（c）条含义内的组合权益，在适用法律允许的最大范围内（当事方承认卖方票据可能符合或可能不符合），并在此类卖方票据符合条件的情况下由买方（ii）全权酌情决定（每个，a合格供应商说明）并在卖方遵守第4.8（b）条的情况下，以符合适用法律的商业合理方式管理每份合资格卖方票据。经合理通知，指定的代表有权观察或合理地被告知买方关于此种确定的评估过程；但此种观察不应迫使买方采取任何特定立场或采取任何违背其作为扣缴义务人或适用法律的义务的行动。

(b)各卖方应交付且买方应被允许依赖有效且正确填写的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、W-8EXP或任何适用的后续表格，以及买方合理要求的任何额外证明，以确定投资组合权益处理的资格。

（c）如果买方合理地确定需要就供应商票据上支付的利息扣除或预扣任何此类税款，买方应就任何缺失、缺陷或即将到期的文件向适用的供应商迅速提供书面通知，并应在预扣前向供应商提供合理的补救机会。此外，买方应尽合理努力避免或减少任何预扣，包括仅在适用法律允许的范围内，与卖方要求的任何合理重组或保存投资组合权益处理的文件真诚合作。

5.完成前的义务

5.1业务的连续性

除第5.4条另有规定外，在本契据签立至以较早者为准至本契据终止之间的期间内，各主要雇员卖方、KEV EST持有人及其主要人士必须促使目标集团：

(a)在日常业务过程中在所有重大方面开展业务，并考虑到业务的性质和以往惯例；

(b)在实质上按照于本契据日期存在的所有适用法律及授权开展业务，而这些法律及授权是以于本契据日期开展业务的方式开展目标集团业务所必需的；

（c）每个目标集团成员使用合理的努力（包括考虑到什么是符合相关目标集团整体最佳利益的）来维护，并且不做任何可以合理预期会以任何重大方式损害或不利影响的事情，每个目标集团成员与其雇员、承包商、分包商、服务提供商、供应商、合资伙伴和合同对手方的关系；

（d）就有关方面而言，目标集团成员或代表目标集团成员就业务及业务的重大资产（属可保性质）而订立的于本契据签立时有效的所有保险合约（现行保险）要么是：

（一）维持；或

（二）以至少在实质上相当的承保范围的保险合同终止并予以取代；

（e）就目标集团于签立本契据时所持有的所有授权而言，在每宗个案中，在所有重大方面均获维持及遵守；

（f）就所有合法到期（且在正常过程中支付）给目标集团雇员和承包商的款项而言，由目标集团或代表目标集团在正常过程中并按照以往惯例支付，且不存在任何延期或延期，或任何延期或延期支付任何该等款项的协议；

（g）不会：

（一）采取任何行动；

（二）省略采取行动；或

（三）向任何人作出有关目标集团或业务的任何公开声明或公告，

（四）将合理地可能对目标集团的声誉或目标集团的业务产生重大不利影响；

（h）根据买方母公司的要求，对目标集团成员与毕马威会计师事务所签订的合同、聘书或其他协议进行此类修订，以确保符合买方母公司的上市公司独立性要求，前提是任何此类修订规定仅在完成时和完成后生效；和

（一）任何目标集团成员均不就任何知识产权或知识产权授予任何许可、转让或其他权利或权益，但在正常业务过程中和与以往惯例一致的情况除外。

5.2禁止的行动

除第5.4条另有规定外，在本契据签立至完成及终止本契据的较早者之间的期间内，每名卖方、EST持有人及每名关键人士

不得且必须促使目标集团未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）作出、也不得授权、同意或承诺作出以下任何一项：

(a)改变：

（一）股权计划及根据该等计划提出的任何要约；

（二）目标股东协议；

（三）安全；

（四）互不交换的外管局；

（五）1V认股权证；

（六）1V认股权证契据；及

（七）目标集团成员的组成文件；

(b)发行目标集团成员的任何股份或其他证券、目标集团成员的股份或其他证券的期权或可转换为该等股份的证券、目标集团成员的其他证券或期权（附表13第1条所设想的额外期权发行除外）、行使于本契据日期已发行的既得期权时的股份发行、于本契据日期向期权持有人支付的注销其期权的款项以及为东部时间提供的任何资金；

（c）向任何人分派或返还任何资本或以其他方式减少或赎回目标集团成员的资本；

（d）就目标集团成员的利润宣派、作出或支付任何股息或作出任何其他分配；

（e）创建或授予：

（一）该卖方或EST持有人的任何销售证券的任何担保权益；或

（二）对目标集团成员的任何资产的任何担保权益，但许可的担保权益除外；

（f）成立任何将成为附属公司的公司，或以其他方式成立目标集团成员拥有或有意将拥有合法或实益权益的任何人（包括任何信托）；或

（g）与任何人订立任何合营、合伙、非法人协会、联盟或类似安排。

5.3其他禁止行为

除第5.4条另有规定外，在本契据签立至完成与本契据终止之间的期间内，以较早者为准：

(a)每个关键员工供应商、KEV EST持有人及其关键人员必须促使目标集团不这样做，也不授权、同意或承诺这样做；和

(b)其他供应商和OV EST持有人不得：

（一）批准、授权或同意（包括透过该等其他卖方或OV EST持有人委任的任何人士进入目标公司董事会）；或

（二）律师、促使或以其他方式协助；

目标群体要做、同意或承诺做的事，

以下任何一种情况，在每种情况下均未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）：

（c）就非目标集团成员的一方欠目标集团成员的款项取消（或订立任何取消安排）任何债务，或放弃任何债权或权利，在每种情况下价值超过澳元[***];

（d）采取任何行动（包括订立、提出订立、同意订立或宣布有意订立任何合约、协议或承诺），其效果是与截至本契据日期的该等债务水平相比增加任何债务的金额，但在正常业务过程中并与以往惯例一致且与任何违反本契据的行为无关的信用卡融资提款除外；

（e）为目标集团成员以外的任何人的义务提供任何担保或赔偿，但目标集团成员在正常业务过程中并按照以往惯例与其任何客户、客户或供应商订立的任何合同或安排除外；

（f）订立与业务有关或可能对业务产生重大不利影响的任何异常或不寻常交易；

（g）将其拥有或使用的任何重要和专有的非公开信息披露给非在正常业务过程中且符合以往惯例的任何第三方；

（h）除第5.3（i）条另有规定外，作出任何税务选择或解决或妥协任何税务责任，除非法律规定作出该选择、解决或妥协，或从事任何交易、作为或事件，而该交易、作为或事件产生任何税务责任，而该交易、作为或事件是在本契据日期进行的超出正常业务过程；

（一）在征得买方书面同意的情况下，作出或更改任何选择、更改年度会计期间、采用或更改任何会计方法、修订或重述任何历史财务报表、更改目标集团成员的税务居住地、就目标集团创建新的常设机构、提交任何经修订的纳税申报表、订立任何结案协议、解决与目标集团或目标集团成员有关的任何税务索赔或评估、放弃就目标集团要求退税的任何权利，同意延长或放弃适用于与目标集团有关的任何税务申索或评估的时效期限，或采取与提交任何税务申报表或支付任何税款有关的任何其他类似行动，前提是该等选择、采纳、变更、修订、协议、和解、移交、同意或其他行动将产生增加目标集团成员在完成日期后结束的任何期间的税务责任或减少目标集团成员在完成日期存在的任何税务属性的效果；

（j）订立、修订或终止（或同意订立、修订或终止）将导致或可合理预期导致目标集团年度收入或支出总额超过澳元的合同或承诺[***】（含商品及服务税）；

(k)收购任何资产或处置目标集团成员在涉及超过澳元的购买对价、支出或负债的任何单一交易或一系列交易中拥有的任何资产[***】（含商品及服务税）单笔交易及澳元[***】（含商品及服务税）合计进行一系列交易，但非在正常经营过程中且与以往惯例一致；

（l）修订目标集团成员任何雇员薪酬超过澳元的聘用条款[***]每年（高级雇员）不按照尽职调查材料中公平披露的作为目标集团定期薪酬审查一部分而进行的市场审查调整；

(m)终止雇用或鼓励任何高级雇员辞职（非因由）；

（n）同意以超过澳元的薪酬聘用任何人作为业务中的雇员、代理人或承包商[***】除替换已辞职或其雇用或聘用已因故终止的雇员或承包商外的每年，但该等替换的条件与被替换的雇员或承包商同等，且已与买方进行事先磋商；

（o）订立、修订与雇员有关的任何企业或集体谈判协议的条款或终止任何协议、安排或谅解；

（p）向业务的任何雇员、代理人或承建商支付、授权支付或同意或承诺支付任何奖金或其他奖励，但根据在本契据日期之前订立且载于尽职调查材料并包括任何交易奖金或本契据其他地方所设想的安排除外；

（q）启动任何超过澳元的诉讼、仲裁或其他法律程序[***】除追讨欠目标集团成员的债务或在正常业务过程中并符合目标集团成员以往惯例的债务外；

（r）解决或妥协任何金额超过澳元的索赔[***];

（s）采取任何行动或作出或不作出任何具有或将具有导致或以其他方式准许任何授权的终止、取消、到期、终止、撤销、更改、不续期或终止有效性的任何事情（因任何理由）；或

（t）采取任何行动或做，或不做，任何已经或将要做的事情：

（一）具有导致任何现行保险无效、可作废、不可执行或修正的效力；或

（二）准许保险人就任何现行保险：

(A)取消；

(b)拒绝或实质上减少根据；或

（c）大幅增加应支付的溢价或超额，

任何该等现行保险（任何董事及高级人员保险单除外）。

5.4例外

第5.1至5.3条的任何规定均不阻止任何作为或不作为，只要作为或不作为是：

(a)本契据明示考虑或要求；

(b)披露函中披露；

（c）法律（包括任何税法）、任何政府当局或法院判决所要求的；

（d）为应对紧急情况或灾害（包括引起人身伤害或财产损失风险的情形）而合理必要的；

（e）目标集团成员履行其根据截至本契据日期已订立且完全载于尽职调查材料的任何合同或安排所承担的合同义务所必需或要求的；或

（f）买方在采取行动之前以书面同意，且买方将采取已给予其同意的方式

未通知指定代表其在收到指定代表通知提议的行动后5个工作日内拒绝，

或构成进入或履行竣工前循环设施。

5.5禁止行为发生的通知

直至完成及终止本契据之较早者，每名卖方及EST持有人必须：

(a)迅速通知买方任何作为或不作为的发生或任何事实、事项、情况或事件的存在，而该方知悉这些情况已导致或可能合理预期会导致该方给予的所有权和能力保证不再真实、正确或准确，并且还必须向买方提供该事实的详细信息；和

(b)促使指定的代表迅速通知买方任何作为或不作为的发生，或该人意识到已导致或可能合理预期的任何事实、事项、情况或事件的存在：

（一）该人将导致严重违反第5.1至5.3条；或

（二）任何保证在实质上不再真实、正确或准确，

并且在每种情况下，还必须向买方提供该事实的详细信息。

5.6查阅业务和记录以及业务发展的最新情况

受制于目标集团成员对第三方所负的任何保密义务，且除非这样做会导致目标集团或任何关键雇员供应商违反任何适用法律，直至本契据完成和终止（以较早者为准），关键雇员供应商将：

(a)允许买方及其代表在向指定代表发出合理通知后并在所有合理时间合理访问目标集团的雇员、租赁物业和记录：

（一）使买方能够熟悉目标集团的业务及事务；及

（二）否则，如买方就任何条件（包括与达成任何条件有关或为促进达成任何条件）及/或与实施交易有关或与完成有关（包括与根据第5.11（b）条编制卖方的完成证书有关）而合理要求；及

(b)促使买方获得关键员工供应商或任何目标集团成员知晓的与业务或交易相关的重大新发展的合理更新。

5.7CoC材料合同

在执行本契据至完成与终止本契据的较早者之间的期间内，关键雇员卖方及关键人士必须且必须促使每名目标集团成员，买方亦必须：

(a)使用合理的努力来获得，任何CoC材料合同方面的任何必要批准；

(b)就CoC材料合同的任何对应方的合理请求提供另一方合理要求的信息和协助；

（c）本着诚意并及时合作的方式与对方各自的代表共同努力，就任何CoC材料合同获得任何必要的批准；和

（d）如果另一方提出要求，并在法律允许和合理必要的范围内，寻求让买方参与与CoC材料合同一方（目标集团成员除外）的会议。

5.8D & O挤兑政策

(a)在完成之前，供应商必须促使目标公司：

（一）为目标集团成员的每名于完成时将不再是高级人员的高级人员以及根据目标集团现行董事及高级人员保险单投保的所有其他个人安排及实施D & O流失保单（D & O径流受益者）；及

（二）通过向买方提供D & O流失政策货币证明的认证副本，向买方提供D & O流失政策货币的书面证据。

(b)买方不得或必须促使或允许修改或取消、根据本条款采购的任何D & O挤兑政策或采取任何行动或未采取任何会损害或对任何D & O挤兑政策产生不利影响的行动，除非法律要求或经D & O挤兑受益人事先书面同意。

（c）如果关键雇员供应商未能在关键雇员供应商完成遵守其根据第5.8（a）条就D & O流失政策承担的义务时或之前出示证据，使买方满意（采取合理行动），则买方可为D & O流失受益人安排、实施和维持D & O流失政策，并为D & O流失政策支付溢价以及该溢价的任何税款和经纪。

（d）任何由买方或代表买方以第5.8（c）条所设想的方式支付的款项，将是卖方到期的债务，并按要求向买方支付。

（e）每名D & O径流受益人有权获得本条例草案第5.8条的利益，并可直接强制执行，而卖方按该等人士的指示持有该等利益，而卖方有权代表任何该等人士或为该等人士的利益强制执行本条例草案第5.8条。

（f）买方必须促使目标集团根据其不时作出的有利于其各自董事和高级职员的赔偿、准入和保险契据（目标集团现有的准入、保险和赔偿契据中所载的权利除外，这些契据将此类契据中的‘索赔’定义扩展至与合作伙伴药房的处方药复合有关的个人行为能力索赔，并提供董事对董事和高级职员保险续期的同意权））在完成前的期间内保留赔偿、准入和保险契据，受《公司法》或任何其他适用立法的任何限制，并将相应地予以宣读。

5.9欠目标集团成员的款项

完成时或之前：

(a)每个欠款的供应商或其供应商关联公司欠款，目标集团成员的金额必须促使其（或其供应商关联公司）欠目标集团成员的那些金额被全额偿还（连同截至还款时这些金额应计的任何利息）；

(b)关键员工供应商必须促使，而其他供应商和OV EST持有人必须给予此类批准、授权或同意（包括

通过该等其他供应商或OV EST持有人委任的任何人士进入目标公司董事会），以使：

（一）目标集团成员欠任何供应方方的款项将全额偿还（连同截至还款时该等款项的任何应计利息），但作为向目标集团成员提供的善意雇用或其他服务的关键人物的任何供应方方的任何薪金、奖金和任何其他薪酬和权利除外，且金额与截至本契据日期已支付或提供的金额一致；和

（二）目标集团成员欠另一目标集团成员的所有款项均已全额偿还或以其他方式清偿（连同截至偿还时该等款项的任何应计利息），并注意到与任何此类清偿有关的任何税务责任，在生效时间之前未支付的范围内，应被视为其定义的（e）项下的债务；和

（c）相关卖方必须促使指定代表向买方提供全额偿还第5.9（a）和5.9（b）条所述金额的证据。

5.10银行保函

(a)在完成前，各方必须采取一切合理步骤，确保自完成时起生效的每份银行保函和与任何此类银行保函相关的任何现金支持（现金支持）由已签发或持有（如适用）对其有利的银行保函或现金支持（如适用）的第三方解除。

(b)就本条款5.10而言，‘合理步骤’包括目标或（应相关第三方的要求）另一目标集团成员向相关第三方提供自完成时起生效的银行保函或其他抵押品的替换，且以第三方满意的其他条款进行，其中原始银行保函在完成时交付给原始银行保函的发行人，或解除现金支持。

（c）如银行保函或现金支持（如适用）未获以其为受益人的第三方于完成时解除银行保函（该银行保函为未解押银行保函):

（一）买方就担保人就针对目标集团成员于完成日期或之后产生的任何义务的未解除银行担保的索赔而招致的任何责任向担保人作出赔偿；及

（二）本契据的各方必须各自继续采取合理步骤，以确保在完成日期后尽快获得此类解除，并且就现金支持而言，买方促使目标公司在解除现金支持后的五个营业日内按各自的比例向担保人支付现金支持标的的现金金额。

（d）就本条款5.10而言，‘合理步骤’包括买方以与未解除银行保函的条款相同或基本相同的条款向相关第三方提供替代担保或担保。

5.11供应商的完成证书

(a)在预定完成日期前7个营业日当日，卖方须向买方交付一份由委任代表签署的证明书，该证明书大致采用附表8所列的格式（供应商’ 结业证书）证明并载列以下各项：

（一）卖方一方当事人对以下各项的善意和合理估计：

(A)营运资金（估计营运资金);

(b)现金（估计现金）；及

（c）债务（估计债务）；及

（二）金额等于：

(A)估计净债务；

(b)预计调整金额；

（c）完成额；

(D)期权注销金额；和

（e）就每名卖方、EST持有人及CCO持有人而言：

（一）与该方有关的预付款；及

（二）与该方相关的每笔盈利付款的最大值；和

（f）就彼此的其他卖方、OV EST持有人及OV CCO持有人而言，与该方有关的每笔延期付款的金额。

(b)在不限制第5.6条的情况下，在指定代表根据第5.11（a）条向买方交付卖方完成证书之前，卖方一方当事人必须而且必须促使指定代表：

（一）就卖方一方当事人编制卖方完成证书（包括计算和/或确定卖方完成证书中要求列出的任何估计或其他金额）与买方及其代表协商，并在卖方完成证书中纳入：

(A)买方及买方任何代表的合理评论；及

(b)买方及其代表的所有评论，这些评论更正了卖方一方当事人或代表卖方一方当事人在拟议计算和/或确定任何估计或其他要求在卖方完成证书中列出的金额时所犯的任何数学错误。

5.12守则第280G条

就目标集团或买方合理地认为就任何目标集团成员而言是“不合格个人”（在《守则》第280G条及其下颁布的条例的含义内）的每一个人（如有）而言，如在紧接第11.7（b）条所述的必要目标集团股东批准程序启动之前确定，并且向目标集团提供正式执行的280G豁免，则适用的目标集团成员应已向买方交付证据，证明：

(a)该等人士获豁免的280G付款已根据《守则》第280G条获得必要的目标集团成员股东批准；或

(b)该人的豁免280G付款未获该股东批准，因此，根据280G豁免豁免的豁免280G付款不得作出或提供（或应予退回）。

5.13完成前的买方义务

不迟于预定完成日期前5个工作日，买方必须：

(a)向指定代表提供买方希望的个人的详细信息：

（一）委任为有关目标集团成员（视属何情况而定）的董事、秘书及/或公职人员，连同书面同意为该等人士担任有关目标集团成员（视属何情况而定）的董事、秘书及/或公职人员；及

（二）已辞任目标公司的董事、秘书及/或公职人员（视属何情况而定）；及

(b)买方希望委任为目标集团银行账户授权签字人的人士的姓名。

5.14资本结构变更

(a)每个KEV EST持有者和Niamh Mooney都同意：

（一）于完成前行使根据目标公司日期为2022年10月28日的“雇员期权计划”向其发行的所有期权；及

（二）于该等行使时发行的股份将构成销售股份。

(b)卖方同意促使目标的任何董事，即在完成前行使期权的KEV EST持有人以外的任何人的代理人和律师（双方同意应为OV EST持有人）采取一切必要和有利的措施，出售就该行使而发行的销售股份，包括根据第1.8条签署契据投票以加入本契据。

（c）卖方同意促使目标在完成前以附表13所列的方式和金额注销在完成前未行使的任何期权，以便在完成时没有已发行或未行使的期权。

（d）Blackbird SAFE持有人同意在完成前就以下事项交换SAFE在目标公司的股份：

（一）标的与Blackbird FOF22 Pty Limited作为Blackbird Ventures 2022后续基金信托受托人、标的297,602股C-1系列优先股之间的安全；以及

（二）目标公司与Blackbird Purple Pty Limited作为Blackbird Purple Trust受托人之间的安全交易，目标公司中有4,203股C-1系列优先股，

(A)及Blackbird SAFE持有人同意，于该交易所发行的股份将构成销售股份。

（e）紧接完成前，买方必须向目标公司提供无息贷款，金额为澳元[***】各方将促使标的在完成时支付给非交易所外管局持有人。此类贷款将在预定完成日期至少5个工作日前支付至指定代表书面提名的目标集团成员名下的账户。

（f）紧接完成前，买方必须向目标公司提供免息贷款，金额相等于目标公司根据第6.5条（CCO贷款).CCO贷款将于预定完成日期至少5个工作日前支付至由委任代表以书面提名的目标集团成员名下的账户。

（g）不迟于预定完成日期前5个工作日，委任代表必须向买方提供经修订的附表1和附表2，以反映紧接完成前目标公司的资本结构以及卖方一方当事人的任何变更（但该等经修订的附表应仅反映因遵守本条款5.14以及在完成前不再是目标集团成员雇员的人的期权被取消或失效而引起的变更）以及由于目标公司资本结构的变更而导致的CCO持有人各自的比例。尽管有第21.1条的规定，订约方同意，根据本条通知的经修订附表1及附表2将修订本契据，并取代现有的本契据附表1及附表2，而无须提供任何进一步文件。

5.15竣工前循环设施

卖方同意促使目标公司与买方进行谈判，买方同意在每种情况下与目标公司就进入（就买方而言，（a）受制于并遵守买方母公司信贷协议的条款，或（b）以收到其项下贷款人的同意为条件）融入一项融资限额为30,000，000美元的循环债务融资，以支持买方（合理行事）书面批准的完成前可能不时产生的营运资金需求。

6.完成

6.1时间地点

如所有条件已根据第2.2条达成或获豁免，则完成将于预定完成日期上午11时在MinterEllison，Level 40，Governor Macquarie Tower，1 Farrer Place，Sydney，New South Wales，2000的办公室或委任代表与买方可能书面同意的其他时间及地点进行。

6.2卖方的义务

完成时或完成前：

(a)每个供应商必须：

（一）向买方交付一份以买方为受益人的妥为签立及已完成的转让有关卖方的可登记形式的销售股份连同有关卖方的销售股份的有关股份证书；

（二）向买方出示任何授权书或其他授权书，据此签署与该卖方有关的卖方销售股份转让（如有）；和

（三）向买方交付与卖方有关的任何卖方销售股份的全部解除和解除担保权益，在每种情况下均令买方满意，并合理行事，并由该等担保权益的相关持有人妥为签立；

(b)1V必须：

（一）以可登记形式向买方交付一份正式签立并已完成的1V认股权证的转让，连同1V认股权证的相关认股权证证书；

（二）向买方交付其正式签署的1V权证更新契据的对应方；

（三）向买方出示任何授权书或其他授权书，根据该授权书或其他授权书签署1V认股权证或1V认股权证更新契据（如有）；及

（四）向买方交付关于1V认股权证的全部担保权益的全部解除和解除，该等担保权益令买方满意，行事合理，并由该等担保权益的相关持有人妥为签立；

（c）供应商一方当事人必须：

（一）促使目标公司的董事决议，但须符合并自完成后生效：

(A)就每名卖方而言，批准卖方向买方转让与卖方有关的卖方销售证券及登记将与该卖方有关的卖方销售证券转让予买方；

(b)就每名卖方而言，以卖方名义注销与卖方有关的卖方销售股份的任何原始股份证书；

（c）就1V而言，就1V认股权证以1V的名义注销任何原始认股权证证书；

(D)批准就销售股份以买方名义向买方发行及交付原始股份证书；

（e）批准就1V认股权证以买方名义向买方发行及交付原始认股权证证书；

（f）在买方遵守其在第5.10条下的义务的情况下，批准以下事项：

（一）买方按第5.13（a）（i）条所设想的方式以书面通知获委任代表的每一人获委任为目标公司的董事、秘书及/或公职人员（视属何情况而定）；

（二）买方以第5.13（a）（ii）条所设想的方式向委任代表书面通知的每一人辞去目标公司的董事、秘书及/或公职人员（视属何情况而定）的职务（惟须每一该等人提供契据，承认该人并无因违反合约、失去职位、裁员补偿、支付或偿还贷款或其他原因而向目标公司提出申索，但作为雇员适当支付的年假、长期服务假、事假、退休金供款及他们截至完成日期所拥有的任何其他权利的付款除外）；

（三）批准在完成时并非目标公司雇员的每个人（或买方不迟于预定完成日期前2个工作日以书面通知指定代表的任何其他人）撤销和撤销（如适用）与目标公司银行账户有关的所有权力和授权；和

（四）批准增加根据第5.13（b）条通知的所有获授权签字人。

（二）促使各相关目标集团成员（目标除外）的董事议决、在完成后生效（以买方遵守其在第5.10条下的义务为前提）批准以下事项：

(A)买方按第5.13（a）（i）条所设想的方式以书面通知获委任代表的每一人获委任为有关目标集团成员的董事、秘书及/或公职人员；

(b)买方按第5.13（a）（ii）条所设想的方式以书面通知获委任代表的每名人士（视属何情况而定）辞任有关目标集团成员的董事、秘书及/或公职人员的职务（惟须每名该等人士提供契据，承认该人并无因违反合约、失去职位、裁员补偿、支付或偿还贷款或其他原因而向有关目标集团成员提出申索，但作为雇员适当应付的年假、长期服务假、事假的付款除外，养老金缴款和他们在完成日期之前拥有的任何其他权利）；

（c）批准撤销（如适用）于完成时并非目标集团成员雇员的每名人士（或买方不迟于预定完成日期前2个营业日以书面通知委任代表的任何其他人士）与相关目标集团成员的银行账户有关的所有权力及授权；及

(D)批准增加根据第5.13（b）条通知的所有获授权签字人。

（三）交付买方：

(A)每个目标集团成员（或目标集团成员未在澳大利亚注册成立的外国同等成员）的成员名册副本，反映完成时每个此类目标集团成员的持股情况；

(b)目标的认股权证登记册副本，反映完成时1V认股权证的所有权；

（c）标的期权登记册副本，反映所有期权的注销或行使情况；

(D)根据第2条规定或以其他方式与任何条件有关的任何文件、同意及豁免的副本，但以已取得该等文件、同意及豁免但未以其他方式提供予买方为限；

（e）就销售股份以买方名义妥为签署的股份证明书；

（f）就1V认股权证以买方名义妥为签署的认股权证证书；

（g）其正式签署的1V权证更新契据的对应方；

（h）书面辞去董事、秘书和/或公职人员职务：

（一）买方以第5.13（a）（ii）条所设想的方式以书面通知指定代表的每个人的目标，其中包括确认该人没有

就违约、失去办公室、裁员、赔偿、支付或偿还贷款或其他方面向目标提出索赔，但作为雇员适当支付的应计工资、假期工资和直至完成（如适用）的长期服务假的付款除外；

（二）买方以书面通知的每一人按第5.13（a）（ii）条所设想的方式向委任代表提出的每名目标集团成员（视属何情况而定）的董事、秘书及/或公职人员的书面辞呈；

（三）或只有买方根据第5.13（a）（i）条以书面通知委任代表的该等人，包括承认该人并无就违反合约、失去职位、裁员、补偿、支付或偿还贷款或其他方面向有关目标集团成员提出申索，但作为雇员适当应付的应计薪金、假期工资及直至完成为止的长期服务假的付款（如适用）除外；

（一）针对目标集团资产上的所有担保权益（许可担保权益除外）的全部解除和解除，在每种情况下均令买方满意并由该等担保权益的相关持有人正式签署，包括：

（一）承诺在完成日期后10个营业日内移除PPS登记册上的所有相关注册；和/或

（二）就不动产的任何担保权益而言，连同更新有关法定登记册所需的所有适用解除及解除表格（以可登记形式）；

（J）所有记录，方法是将其留在租赁物业或以其他方式留在业务正常运营过程中通常位于的地点，包括在完成时及完成后买方可访问的任何电子、云或“在线”地点；

(k)每名目标集团成员的法团印章（如有的话），将其留在租赁物业的地方或其在业务的正常经营过程中通常位于的其他地方；

（l）每个目标集团成员的ASIC企业密钥（如有）；和

(m)与域名相关的所有密码、密钥和代码。

6.3买方的义务

完成时，买方必须：

(a)根据第4.5及4.6条作出第4.2条所列须于完成时支付的付款；及

(b)向指定代表递交：

（一）没有正式代表买方签署的索赔声明；

（二）根据第2条作出的任何豁免，但以已提供任何豁免为限；及

（三）买方根据第6.2条须交付的、买方集团成员为一方或以其他方式考虑由买方集团成员执行的所有文件的对应方，并由相关买方集团成员正式签署。

6.4完成时的同步行动

关于完成情况：

（一）每个卖方、指定代表和买方在本契据下的义务是相互依存的；

（二）所有需要执行的操作将被视为已在完成日期同时发生；和

（三）一方无须完成任何出售证券的出售或购买，除非同时完成所有出售证券的出售和购买。

(a)倘第6.2或6.3条中的行动并未在按照本契据规定的时间内发生，则在不损害任何其他方可因此而享有的任何权利的情况下：

（一）任何其他方均无义务承担或执行任何其他行为；

（二）在已经采取此类行动的范围内，各方必须尽一切合理要求扭转这些行动；和

（三）各方必须各自将根据本契据或与本契据有关的交付给他们的所有文件交还给对方，并且必须各自向其他方偿还他们根据本契据收到的所有款项，但不得损害任何一方就该失败可能拥有的任何其他权利。

6.5支付给CCO持有人的款项

买方必须促使在完成后在切实可行的范围内尽快将目标支付给每位CCO持有人的CCO持有人的预付款，但须遵守附表13。

6.6供应商合作

(a)在完成前，各股权结算卖方应签署并向买方交付投资者适当性文件，标的和买方各自应合理配合提供任何合理要求的信息，以确定股权结算卖方是否符合投资者适当性文件中规定的标准。任何不满足投资者适当性文件中描述的标准的股权结算供应商都是未经认可的投资者.尽管在完成前向买方交付了任何投资者适当性文件，买方仍应全权酌情决定任何此类股权结算供应商是否是此类“合格投资者”。

(b)就买方母公司根据本协议提交的任何转售登记声明而言，每个股权结算卖方应交付一份正式填写的销售股东调查表，其格式应为买方或买方母公司合理满意，以及买方或买方母公司合理书面要求的其他信息。每个股权结算供应商承认并同意，根据本第6.6条提供给买方或买方母公司的信息可以包含在任何适用的转售登记声明中（如本文所定义）。为免生疑问，买方和买方母公司没有义务在转售登记声明中列入将向任何股权结算卖方发行的买方母公司股份，该卖方在提交该转售登记声明前的第一（1）个营业日或之前未提供该等妥为填妥的出售股东调查表，以及任何股权结算卖方未能及时提供该等妥为填妥的出售股东调查表

对买方母公司履行其以买方母公司股份向股权结算卖方支付全部或任何部分任何递延付款或盈利付款的义务的能力没有影响。买方母公司应尽商业上合理的努力，使任何此类转售登记声明持续有效，直至其中包含的买方母公司股份的所有股份已被出售或可根据规则144出售，而不考虑数量或销售方式要求。买方母公司应在向SEC提交任何此类文件之前向指定代表提供合理的时间来审查和评论转售登记声明，买方和买方母公司应本着诚意考虑从指定代表收到的任何评论。

6.7买方母公司的额外义务

(a)买方母公司应在发现或在发现任何事件的发生时立即通知每一股权结算卖方，其结果是，转售登记声明或构成转售登记声明一部分的任何招股说明书的任何补充包含对重要事实的不真实陈述或省略任何必要的事实，以使其中的陈述不因作出时的情况而具有误导性，并在切实可行的范围内尽快，使用商业上合理的努力补充或修改此类转售登记声明，以使此类转售登记声明不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便使其中所作的陈述不会因作出这些陈述的情况而具有误导性；但该通知不得向该股权结算卖方披露任何重大的非公开信息。在转售登记声明提交后，买方母公司应将SEC提出的买方母公司修改或补充此类转售登记声明的任何请求通知每个股权结算供应商，买方母公司应通过商业上合理的努力，准备并向SEC提交可能合理必要的对转售登记声明的修改和补充，以保持转售登记声明的有效性，并遵守《证券法》关于转售登记声明所涵盖的所有买方母公司股份的处置的规定。买方母公司应向每个股权结算卖方提供《证券法》要求的招股说明书副本（包括初步招股说明书和任何招股说明书的任何补充文件）的数量，并应采取股权结算卖方为便利处置其买方母公司股份可能合理要求的其他行动（包括导致删除任何受限制的传说），前提是每个股权结算卖方提供买方母公司为便利此类行动而合理要求的任何信息。

(b)买方母公司应对转售登记声明或其修订或补充中包含的每个股权结算卖方及其允许的分配（每个，一个被分配人）进行赔偿并使其免受损害，在每种情况下，买方母公司股份均包含在转售登记声明或其修订或补充中，以抵御该股权结算卖方或被分配人可能因（i）任何不真实的陈述或被指称的对包含在转售登记声明中或通过引用并入转售登记声明或其任何修订或补充中的重大事实的不真实陈述而遭受的任何损失，（ii）遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的，或（iii）买方母公司（或其任何代理人或关联公司）违反或指称违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法，与转售登记声明或根据其提供或出售买方母公司股份有关，在每种情况下，仅限于此类损失直接源于或源于非关联第三方向该股权已结算卖方或分销商（如适用）购买该买方母公司股份而对该股权已结算卖方或分销商提出的任何索赔或诉讼因由；但前提是，

买方母公司不对任何此类损失承担责任，只要此类损失是由该等股权结算卖方或分销商或代表该等股权结算卖方或分销商向买方母公司提供的明确用于转售登记声明的信息引起或基于该信息；进一步规定，买方母公司不对因股权结算卖方或分销商在买方母公司书面通知指定代表招股说明书已过时或有缺陷后使用过时或有缺陷的招股说明书而产生的任何损失承担本条款规定的责任，在收到该通知后，导致该损失的错误陈述或遗漏本应得到更正的范围内；此外，前提是，买方母公司不对因买方母公司股票的市场价格或交易量的任何变化或买方母公司的信用评级产生或导致的任何损失承担本条款规定的责任（有一项理解，即在确定是否发生了受本条款规定的赔偿约束的损失时，可能会考虑到导致这种变化的事实（除非本但书另有规定不考虑这些事实）；此外，但前提是，本条款中规定的赔偿义务不适用于（a）在未经买方母公司事先书面同意的情况下（不得被无理扣留、附加条件或延迟）或（b）在买方母公司未得到合理及时的索赔通知的情况下为解决任何此类损失而支付的款项；此外，条件是，未能根据（b）及时发出通知不应损害任何此类股权已结算的卖方或分销商根据本协议获得赔偿的权利，前提是此类失败并未对买方母公司造成重大损害。买方父母有权根据本条款承担买方父母可能负责赔偿的任何索赔或诉讼的抗辩和解决。

（c）买方母公司可以暂停使用任何转售登记声明中包含的任何招股说明书，如果（a）买方母公司的交易的谈判或完成待决或某事件已经发生，买方母公司的董事会根据法律顾问的建议合理地认为，将要求买方母公司在转售登记声明中额外披露重要信息，表明买方母公司具有保密的善意商业目的，并且预计不会在转售登记声明中披露这些信息，在买方母公司董事会根据法律顾问的建议导致转售登记声明不符合适用的披露要求的合理确定中，（b）买方母公司根据法律顾问的建议善意地确定，此类推迟或暂停是延迟披露有关买方母公司的重大非公开信息所必需的，当时买方母公司善意认为披露这些信息将合理地预期会对买方母公司产生不利影响，（c）买方母公司根据法律顾问的建议善意地确定，此类延期或暂停是必要的（x），因为这将严重干扰涉及买方母公司或其任何子公司的任何重大融资、收购、公司重组、合并、股份交换或其他交易或事件，或（y）因为买方母公司尚未有被收购或将被收购实体的适当财务报表可供在根据条例S-X要求提交此类财务报表时提交，或（d）买方母公司根据法律顾问的建议善意确定，该等暂停是修订或补充回售登记声明或相关招股章程所必需的，以使该等回售登记声明或招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，就招股章程而言，鉴于作出该等陈述的情况，而非误导（an允许延迟).

7.调整报表

7.1编制调整报表草案

(a)买方必须在切实可行范围内尽快，无论如何不迟于完成日期后60个工作日，根据第7.2条编制或促使编制调整报表草案，并向指定代表交付：

（一）调整报表草案；和

（二）合理要求的所有支持性工作文件和支持性信息和计算，以使供应方方能够理解和审查调整报表草案以及调整报表草案中列出的所有金额和计算。

(b)各方承认，本第7条所设想的编制调整报表的目的是计量实际调整金额的组成部分，此类过程无意允许为编制最终调整报表或确定实际调整金额或其组成部分的目的引入不同的判断、会计政策、原则、惯例、技术、分类、评估规则和程序、方法和依据。

7.2编制依据

调整报表必须按照会计原则编制。

7.3获取信息

自完成后，各方必须迅速提供、买方必须促使目标集团迅速提供且他们必须确保其代表迅速提供，彼此：

(a)买方或指定代表（视情况而定）合理要求的所有信息和协助；和

(b)在正常营业时间内合理接触买方或卖方一方当事人的代表（视情况而定），

允许：

（c）供应商一方当事人及其代表进行审查；和

（d）买方及其代表准备，

和审议调整报表草案并就其进行查询，必须允许对方及其代表根据编制或审查调整报表草案的要求合理查阅、摘取或复印其记录。

7.4对调整报表草案的审查

(a)如根据第7.1条向获委任代表提供调整报表草案副本（以及所有支持性工作文件及第7.1（a）（ii）条提述的支持性资料及计算）的日期后30个营业日内（最终异议日期），卖方一方当事人要么：

（一）不在最终异议日或之前向买方发出对调整声明草案正确性提出异议的通知；或者

（二）在接受调整声明草案正确性的最终异议日或之前向买方发出通知，

调整报表草案将被视为由卖方一方当事人和买方同意作为最终调整报表和每

该最终调整报表中列出的实际净债务、实际营运资金和实际调整金额将是最终的，并对供应方方和买方具有约束力。

(b)如果卖方一方当事人在最终异议日之前向买方发出通知，对调整声明草案的正确性提出争议，则争议将根据第7.5条确定。

7.5争议解决程序

(a)如果卖方一方当事人根据第7.4（b）条对调整声明草案的正确性提出异议，指定代表必须向买方发出通知（争议通知书）在最终反对日期当日或之前载列：

（一）各争议事项的合理细节（包括争议金额）（争议事项）；及

（二）各争议事项被卖方一方当事人争议的原因，

一致认为，调整说明草案中任何在争议通知书中无争议的项目均视为最终的，对当事人具有约束力。

(b)在指定代表向买方发出争议通知的10个工作日内，买方必须就争议事项向指定代表作出书面答复（回应).

（c）指定代表和买方必须本着诚意进行谈判，以期在买方向指定代表作出答复后10个工作日内（或在指定代表和买方书面商定的较长期限内）解决争议事项（争议解决期限).

（d）如果所有争议事项均在争议解决期限内由指定代表和买方协议解决，则调整报表草案（连同指定代表和买方在争议解决期间同意的任何修订）将被视为由卖方一方当事人和买方同意作为最终调整报表，并且该最终调整报表中列出的每一项实际净债务、实际营运资金和实际调整金额将是最终的，并对卖方一方当事人和买方具有约束力。

（e）委派代表和采购人未在争议解决期限内解决全部争议事项的，未解决争议事项的（剩余争议事项）必须在争议解决期限届满后立即提交独立会计师确定。

（f）独立会计师须经委任代表与买方协议委任。如果指定代表和买方无法在争议解决期限届满后的10个工作日内就独立会计师的任命达成一致，那么指定代表或买方都必须要求RI总裁提名独立会计师。

（g）如果指定代表或买方要求RI总裁提名独立会计师，则指定代表和买方必须遵守RI总裁提供该提名的所有要求，包括向RI总裁提供：

（一）本契据有关条文的副本；

（二）A对余下争议事项的说明；及

（三）其余争议事项各自的概约值，以及涉及的技术领域或领域。

（h）RI总裁提名为独立会计师的人必须由卖方一方当事人（通过指定的代表行事）和买方任命为独立会计师。如果RI总裁提名一份拟被任命为独立会计师的人员名单，而不是某个特定人员，则必须任命该名单上的第一个人为独立会计师。

（一）剩余的争议事项和有关独立会计师费用的确定必须以书面形式提交给独立会计师，其中必须包括：

（一）调整声明草案、争议通知书、回应及本契据相关条文的摘录；及

（二）卖方一方当事人（通过指定代表行事）和买方分别提交书面意见，阐明其对剩余争议事项的立场。

（j）还必须指示独立会计师在合理可行的情况下尽快完成其确定，但不迟于独立会计师获委任后30个工作日（或委任代表与买方可能书面同意的其他期间）。

(k)独立会计师必须仅根据根据第7.5（i）条向他们提供的信息作出决定，而不是通过独立审查。独立会计师与卖方一方当事人之间的所有通信必须抄送买方，独立会计师与买方之间的所有通信必须抄送指定代表。

（l）独立会计师必须作为专家而不是仲裁员。如果独立会计师的决定旨在就除剩余争议事项以外的任何事项作出任何决定，则卖方一方当事人和买方将出于与调整声明有关的所有目的而无视任何此类决定。

(m)独立会计师对每个剩余争议事项的确定必须以独立会计师确定的单一价值的形式反映在调整报表中。如果独立会计师以价值范围的形式就任何剩余的争议事项提供其确定，则将使用独立会计师确定的价值范围的中点代替。

（n）在没有明显错误的情况下，独立会计师的书面认定将是最终的，并对卖方一方当事人和买方具有约束力。

（o）调整报表草案将被视为修正：

（一）反映指定代表和买方在争议解决期间就争议事项达成的任何修改；和

（二）根据独立会计师就余下争议事项作出的书面裁定，

并被视为由卖方一方当事人和买方同意作为最终调整报表和每个实际净债务，该最终调整报表中列出的实际营运资金和实际调整金额将是最终的，并对卖方一方当事人和买方具有约束力。

7.6成本

(a)根据第7.6（b）条的规定，卖方一方当事人和买方将各自承担与编制和结算调整报表以及确定独立会计师与调整报表有关的费用。

(b)成本：

（一）RI总裁（如有要求）在提供其与调整报表相关的独立会计师提名时，将由买方（即一半的费用）和供应方方（即一半的费用）平均承担；和

（二）独立会计师（如获指示），

将一方面由买方承担，另一方面由卖方一方各方根据独立会计师提供的确定承担，各方将指示独立会计师就其费用提供这样的确定。如果独立会计师未就其成本的分配提供任何确定，则成本将由买方平均承担，一方面（即一半的成本），另一方面（即一半的成本）由卖方一方当事人平均承担。

8.收益报表

8.1编制盈利报表草案

(a)买方必须准备，或通过以下方式促使准备：

（一）不迟于完成日期后4个月的日期，完成前基准账目；

（二）第一个盈利报表编制日期，第一个盈利报表草稿；

（三）第二个盈利报表编制日期、第二个盈利报表草案；和

（四）第三个盈余报表编制日期，第三个盈余报表草案，

在以下情况下：

（五）完成前基准账目，根据第8.2（a）条，并将副本交付委任代表；及

（六）每份盈利报表，根据第8.2（b）条，并交付相关盈利报表草稿（相关收益报表）给指定的代表。

(b)双方承认，编制本第8条所设想的完成前基准账户和盈利报表的目的是确定盈利支付金额，此类过程无意允许为编制最终盈利报表或确定盈利支付金额或其组成部分的目的引入不同的判断、会计政策、原则、实践、技术、分类、评估规则和程序、方法和基础。

8.2编制完成前基准账目及每项有关盈利表的基础

(a)完成前基准账户必须按照美国公认会计原则编制。

(b)每份相关收益报表必须按照收益原则编制。

8.3审查完成前基准账户草案和相关收益报表

(a)如在获委任代表分别获得完成前基准帐目副本及有关收益报表的日期后20个营业日内（如属完成前基准帐目）及10个营业日内（如属有关收益报表）（盈利反对日期），指定代表任一：

（一）未在盈利反对日期前向买方发出通知，对根据第8.1条向其交付的完成前基准账目或相关盈利报表的正确性提出争议；或

（二）在盈利反对日期前向买方发出通知，接受根据第8.1条向其交付的完成前基准账目或相关盈利报表的正确性，

然后：

（三）完成前基准账户将被视为由卖方一方当事人和买方同意作为最终完成前基准账户，最终完成前基准账户中列出的所有事项将是最终的，并对卖方一方当事人和买方具有约束力；或者

（四）相关盈利报表将被视为由卖方一方当事人和买方同意作为相关盈利期间的最终盈利报表，该最终盈利报表中列出的所有事项（包括盈利支付金额）将是最终的，并对卖方一方当事人和买方具有约束力，

视情况而定。

(b)如委任代表在盈利反对日期前向买方发出通知，对完成前基准账目或相关盈利报表的正确性提出争议，则争议将根据第8.5条确定。

8.4获取信息

(a)买方必须向卖方一方当事人提供指定代表合理要求的信息和协助，以允许卖方一方当事人、指定代表和/或指定代表的任何代表审查和考虑完成前基准账户和相关收益报表的正确性，前提是买方没有被要求也没有被要求促使任何买方集团成员提供或促使提供此类信息或协助，只要这样做会：

（一）违反适用法律或导致买方集团成员受约束的第三方违反任何保密协议；或

（二）危害或导致被放弃法律职业特权。

关于完成前基准账户，共享的信息必须包括对完成前基准账户发表评论的四大会计师事务所的所有工作文件、评论和其他产出，以及该会计师事务所与买方之间有关业务的所有通信。

(b)根据第8.4（a）条向指定代表和/或指定代表的任何代表提供的任何信息或协助，必须仅由指定代表和/或卖方一方当事人和/或指定代表的任何代表或卖方使用

侧方仅为审查和考虑完成前基准账户和相关收益报表的正确性之目的。

8.5争议解决程序

(a)如委任代表根据第8.3（b）条对完成前基准账目或相关收益报表的正确性提出异议，则委任代表必须向买方发出书面通知（Earnout争议通知）于收益反对日期或之前载列：

（一）与完成前基准账户或相关收益报表相关的每一争议事项或卖方一方当事人正在以其他方式争议的每一事项的详细信息（包括争议金额）（Earnout争议事项）；及

（二）各Earnout争议事项被卖方方当事人争议的原因，

同意完成前基准账目或相关收益报表中在收益争议通知中没有争议的任何项目被视为最终的并对各方具有约束力。

(b)在委任代表根据第8.5条向买方发出盈利争议通知的10个营业日内，买方必须就盈利争议事项向委任代表作出书面回应（Earnout争议回应).

（c）指定代表和买方必须本着诚意进行谈判，以期在买方向指定代表作出收益争议答复的10个工作日内（或在指定代表和买方书面商定的较长期限内）解决收益争议事项（Earnout争端解决期限).若在盈余争议解决期限内，所有盈余争议事项均由委派代表与采购人协议解决，完成前基准账户或相关收益报表（连同指定代表和买方在收益纠纷解决期间同意的任何修订）将被视为由卖方一方当事人和买方同意，作为最终的完成前基准账户或最终的相关收益报表，而最终的完成前基准账户或最终的相关收益报表中列出的所有事项（包括收益支付金额）将是最终的，并对卖方一方当事人和买方具有约束力。

（d）委派代表与采购人未在盈余争议解决期限内解决全部盈余争议事项的，未解决的盈余争议事项（Earnout剩余争议事项）必须在盈余争议解决期限届满后10个营业日内，提交独立会计师确定，并适用第7.5（f）至7.5（o）（含）条规定的程序，但须作必要修改。

8.6成本

(a)除第8.6（b）条另有规定外，卖方一方及买方将各自承担有关编制及结算完成前基准账目及相关盈利表及独立会计师（如适用）就盈利表作出厘定的各自费用。

(b)成本：

（一）RI主席（如有要求）提供与完成前基准账户或相关收益报表相关的独立会计师提名；和

（二）独立会计师（如获指示），

将一方面由买方承担，另一方面由卖方一方各方根据独立会计师提供的确定承担，各方将指示独立会计师就其费用提供这样的确定。如果独立会计师未就其成本的分配提供任何确定，则成本将由买方平均承担，一方面（即一半成本），另一方面（即一半成本）由卖方一方当事人平均承担。

9.保证人的保证

9.1保修

(a)各卖方（EST除外）仅就该卖方和卖方有关卖方的销售证券分别向买方声明和保证，每一份所有权和容量保证（美国所有权和容量保证除外）都是真实、正确、准确和没有误导的。

(b)每个股权结算卖方仅就该股权结算卖方分别向买方声明和保证，每一项美国产权和容量保证，均为真实、正确、准确且不具误导性。

（c）每个EST持有人仅就该EST持有人以及EST代表该EST持有人实益持有的销售股份分别向买方声明和保证，每一份所有权和容量保证都是真实、正确、准确和没有误导的。

（d）各质保人分别向买方声明并保证，每一份质保（产权、产能保证除外）均真实、正确、准确、无误导。

9.2当给予保证

每份保修：

(a)只要保证被表述为仅在一个或多个特定日期给予，则仅在该日期或多个日期给予；及

(b)在保证未表示仅在特定日期、本契据日期及完成时给予的范围内。

9.3保证的适用

每一份保修：

(a)完成后仍然完全有效；及

(b)是独立和独立的，不受任何其他保证的参考限制。

9.4违反保证的赔偿

(a)各担保人就买方集团因该担保人给予的所有权和能力保证不真实、不正确、不准确或具有误导性或与之相关而遭受、支付或招致的任何责任向买方集团作出赔偿，并同意补偿和补偿买方集团，除非所有权和能力保证或担保人在所有权和能力保证方面的责任根据本契约被明确限制、排除或限定。

(b)各担保人按其各自的比例向买方集团作出赔偿，并同意就买方集团因担保（所有权和容量担保除外）或与担保有关而遭受、支付或招致的任何责任向买方集团作出补偿和补偿

不真实、不正确、不准确或具有误导性，除非保证（所有权和行为能力保证除外）或担保人就保证承担的责任（所有权和行为能力保证除外）根据本契约被明确限制、排除或限定。

9.5Reliance

各担保人承认买方已根据保证订立本契据。

9.6任职资格

保证（所有权和能力保证除外）是受制于并符合条件的，买方无权主张任何事实、事项或情况导致任何保证（所有权和能力保证除外）不真实、不正确、不准确或具有误导性，如果且在该事实、事项或情况的范围内：

(a)在本契据日期前买方交易团队的实际知情范围内；

(b)通过搜索以下内容会被公平披露：

（一）关于在澳大利亚注册成立的目标群体成员，由以下人员维护的任何可公开搜索的记录：

(A)ASIC于本契据日期；

(b)IP澳大利亚于2025年12月19日和2026年2月17日；以及

（c）澳大利亚高等法院于2025年12月18日、澳大利亚联邦法院于2025年12月18日、联邦巡回法院于2025年12月18日、维多利亚最高法院于2025年12月19日、新南威尔士最高法院于2026年1月14日、昆士兰最高法院于2025年12月18日、西澳大利亚最高法院于2025年12月18日、南澳大利亚最高法院于2025年12月24日、北领地最高法院于2025年12月18日，澳大利亚首都直辖区最高法院于2025年12月22日、塔斯马尼亚州最高法院于2025年12月18日；或

（二）附表14第1栏就附表14第3栏所指明的目标集团成员或关键字（如适用）而在附表14第2栏所指明的日期所指明的每份注册纪录册；或

（c）本应于本契据日期前5个营业日就在澳大利亚注册成立的目标集团成员进行搜索而公平披露。

9.7致谢

买方承认并同意担保人的意见：

(a)买方及其代表有机会：

（一）开展尽职调查；

（二）审查尽职调查材料；

（三）作出和依靠自己的搜索、调查、查询和评估；以及

（四）向担保人、目标集团及其各自代表提出查询，

在每宗个案中，就目标集团及本契据日期前的业务而言；及

(b)买方已就买方及其代表就业务、拟议购买销售证券、交易以及披露函和本契据的条款进行的尽职调查获得独立的法律、税务和会计建议。

9.8索赔的最高总赔偿责任

(a)每个担保人因与该方有关的所有所有权和能力主体债权而承担的最大总责任，限于在该方实际收到的范围内相当于其各自在购买价格中所占比例的100%的金额。

(b)担保人的最大合计责任因：

（一）根据本契据提出的所有债权，以该担保人实际收到的金额为限，金额相当于购买价款的100%；及

（二）所有标的索赔（所有权和能力标的索赔除外）和税务赔偿索赔的金额限制为等于W & I保单限额的金额。

9.9索赔的财务限额

(a)担保人将不会就主体债权（所有权和行为能力主体债权或税务赔偿债权除外）承担任何责任，除非：

（一）最终同意或裁定应就索赔支付的金额超过美元【***] (符合条件的索赔）；及

（二）所有符合条件的索赔总额超过美元[***] (免赔额），在这种情况下，相关担保人将对全部金额（而不仅仅是任何金额中超过免赔额的那部分）承担责任，并且买方可以就此提出索赔。

(b)就本条例草案第9.9条而言，主张本条例草案第9.9条的主体：

（一）性质相同或相似，且因相同或相似的事实、事项或情形产生的，按单一索赔处理；及

（二）除第9.9（b）（i）条另有规定外，即使每组事实、事项或情况可能违反同一商业保证，由单独一组事实、事项或情况产生的索赔将不会被视为一项索赔。

9.10索赔的时间限制

(a)除非买方已根据第9.11条向委任代表发出书面通知，否则担保人将不会就索偿承担任何法律责任：

（一）在所有权和能力主体权利要求的情况下，在完成日期后7年的日期或之前；

（二）发生基本保修主体债权的，在完成之日起7年之日或之前；

（三）于完成日期后7年或之前的税务主体申索或税务弥偿申索的；

（四）如任何其他主体申索于完成日期后3年的日期或之前发生；及

（五）就所有其他申索（上述（i）至（iv）未涵盖）而言，包括为免生疑问而于完成日期后3年的日期或之前提出的任何特定弥偿申索。

(b)索赔将不会对担保人强制执行，除非与相关的法律程序，否则将被视为出于所有目的已被撤回

索赔在根据第9.11条向担保人送达索赔书面通知后12个月内开始。

9.11潜在索偿通知

(a)如买方知悉任何引起或可能合理可能引起索赔的事项（包括与第三方索赔有关的主体索赔，但不包括根据第11.2条处理的税务赔偿索赔），买方必须在首次提请买方注意该事项合理可能引起索赔后15个营业日内以书面通知指定代表，载列：

（一）所依赖的引起索赔的事实、事件、情节、事项或事；

（二）作为标的债权标的的担保（如适用）；及

（三）买方在当时可获得的索赔的所有相关细节（包括对金额的合理估计）。

(b)除第9.10条另有规定外，如买方就某项申索不遵守第9.11（a）条，则该不遵守不构成亦不会构成提出有关申索的障碍，但担保人无须就该等申索承担责任，只要该等不遵守已增加申索的金额。

9.12费用赔偿

各相关担保人就买方集团成员或目标集团成员（视情况而定）因以下原因或与之相关而承担、支付或招致的任何责任向每一买方集团成员（包括在完成后的每一目标集团成员）作出赔偿，并必须向每一买方集团成员（包括在完成后的每一目标集团成员）作出补偿和补偿：

(a)当事人书面约定的由相关担保人或代表相关担保人进行和/或抗辩的相关第三人索赔；

(b)任何担保人或其代表根据当事人书面约定的事项或与之有关的事项进行的行为；

（c）任何买方集团成员（包括完成后的目标集团成员）按双方书面协议作出或未作出的任何事情；或

（d）任何买方集团成员（包括，完成后的目标集团成员）由相关担保人或代表相关担保人就相关第三方索赔要求或要求的任何作为或不作为，或经双方书面约定。

9.13独立限制

本第9条中的每项限定和限制应独立于其他各项解释，不受任何其他限定或限制的限制。

10.W & I保险单

10.1于本契据日期

于本契据日期，买方须向委任代表交付以下文件的副本：

(a)签署W & I保单；

(b)其经纪人就W & I保险单出具的货币证明，确认W & I保险单是现行的，并根据其在本契据日期的条款具有充分的效力和效力；及

（c）签署无代表买方正式签署的索赔声明。

10.2唯一追索权

尽管本契据中有任何相反的规定，买方：

(a)除第10.2（b）条另有规定外，承认并同意其并无任何申索、补救或进行诉讼的权利，不论是在法律上或公平上，且其将无权提出、亦不会提出且不可撤销地放弃其可能须作出的任何权利，针对以下情况提出任何申索：

（一）供应商一方；或

（二）卖方各方以替代或合同方式对其负有替代或合同责任的任何人，

与任何保证、保证赔偿及税务赔偿有关；

(b)不可撤销地放弃和释放：

（一）a供应商方；和

（二）卖方各方以替代或合同方式对其负有替代或合同责任的任何人，

在法律允许的最大范围内，买方、买方集团成员或目标集团成员就保证、保证赔偿和税务赔偿而蒙受或招致的任何和所有责任（包括连带损失），但以下情况除外：

（三）就有关方面的欺诈（包括透过其高级职员及雇员）而言，如第10.3条所述；

（四）凡买方向卖方（EST除外）或EST持有人提出的所有权和能力主体索赔（单独或合计）超过W & I保险单限额减去买方先前根据W & I保险单追回的所有金额，在此情况下，卖方（EST除外）或EST持有人的总负债应以超过该金额的承认或最终裁定的金额为限（但始终受第9.8条的约束）；

（五）如果买方就违反美国所有权和能力保证（单独或合计）超过W & I保单限额减去买方先前根据W & I保单收回的所有金额而向股权结算卖方提出所有权和能力主体索赔，在这种情况下，股权结算卖方的总负债应以超过该金额的承认或最终裁定的金额为限（但始终受第9.8条的约束）；

（六）在符合条件的索赔超过免赔额的范围内，买方可以（按其各自的比例）就相当于美元的金额向担保人提出索赔【***].如果担保人有责任就此类索赔向买方支付一笔款项，则必须履行这一义务：

(A)在一审中，通过从应付但尚未支付给该担保人（如适用）的递延付款中扣除相关金额的方式，如果该金额不足（或担保人无权获得递延付款），则通过从应付但尚未支付给该担保人的盈利付款中扣除相关金额的方式（并且仅为根据本条款对盈利付款金额进行扣除的目的，担保人将被视为已收到相当于每笔应支付但尚未支付的盈利支付金额的盈利支付上限的金额，并且此类扣除将被视为良好地履行了支付义务

即使本应支付给担保人的盈利支付金额最终被确定为低于盈利支付上限），并且如果买方根据上述规定从递延支付或盈利支付金额中扣除，买方可以促使标的从递延付款中扣除或赚取应付但尚未支付给OV CCO持有人的付款金额，该金额等于OV CCO持有人各自在相关金额中所占比例（并且仅为根据本条款下的赚取付款金额进行扣除的目的，每位OV CCO持有人将被视为已收到等于每笔赚取付款金额的赚取付款金额上限的金额，即使本应支付给OV CCO持有人的盈利支付金额最终被确定为低于盈利支付上限）；和

(b)就盈利支付日期3后的任何欠款而言，由担保人在买方收到索赔通知后的5个营业日内以即时可用资金支付款项；

（七）在允许或便利买方根据W & I保险单提出标的索赔所需的范围内，并且仅基于担保人必须对索赔的事实和情况不承担超过澳元的责任[***]；和

（八）以买方向担保人提出特定赔偿要求为限；及

（c）为免生疑问，买方未能取得保证及弥偿保险（包括W & I保险单）将不会以任何方式限制、影响或以其他方式损害第10.2（a）及10.2（b）条。

10.3欺诈

根据本契据的任何规定，不阻止买方对被指称从事引起欺诈索赔的行为的担保人提出欺诈索赔，以及就该担保人的行为引起或与引起欺诈索赔有关的追偿权而言，前提是引起欺诈索赔的担保人的行为不会产生对未从事该行为的另一名担保人提出索赔的任何权利。

11.税务赔偿及报税表

11.1税务赔偿

(a)各担保人按其各自的比例，就每一买方集团成员（包括完成后的目标集团）因以下原因或与之有关而承担、支付或招致的任何责任，向每一买方集团成员（包括完成后的目标集团）作出赔偿，并必须向每一买方集团成员（包括完成后的目标集团）偿还和赔偿：

（一）买方集团成员（包括完成后的目标集团）直接或间接产生的任何税务索赔所支付、应付、招致或遭受的税款，包括与雇员或承包商错误分类相关的雇佣成本；

（二）与目标集团负有责任（包括在次要或连带及若干基础上）的期间或部分期间直至完成（包括完成）有关的税项所产生的税项，乃由于目标集团的

为税务目的的团体（包括综合团体、商品及服务税团体或工资税团体）的成员资格；或

（三）买方集团成员（包括完成后的目标集团）就税务申索的管理或任何可能引起税务申索的与税务有关的事项的管理而招致的任何费用。

(b)为免生疑问，买方有权以赔偿为基础、以双方书面商定的条款或以违反税务保证的合同为基础提出索赔，或两者兼而有之，但须遵守双方书面商定的任何条款。

11.2税务申索通知书

(a)买方如有以下情况，必须在10个营业日内通知指定代表：

（一）收到评估、变更、处罚、要求或其他主张税务责任的文件；或

（二）意识到一件事，

这可能会引起税务赔偿索赔。

(b)根据第11.2（a）条发出的索赔通知必须包括买方集团当时所知的合理细节（包括金额）：

（一）税务索赔，包括税务机关发出的任何通信的任何部分的摘录，其中确定了索赔所涉及的责任或金额，或税务赔偿索赔所涉及的税务索赔价值的其他证据；

（二）如可获得或相关，税务机关签发的任何调整表或其他说明材料的任何相应部分，其中指明与税务赔偿索赔有关的税务索赔的依据；

（三）因税务申索而可能向任何担保人提出的任何申索；及

（四）引起潜在的威胁或实际的税务索赔和税务赔偿索赔的事件、事项或情况。

（c）如第11.2（b）条规定的任何资料未能在第11.2（a）条规定的时限内提供，买方必须在该资料提供后在切实可行范围内尽快向指定代表提供该资料，无论如何在收到或知悉该资料后的5个营业日内。

11.3竣工前回报

(a)卖方（EST除外）和EST持有人必须（由当事人自己承担成本和费用）准备并促使目标集团提交所有完成前的回报。

(b)就每项完成前申报表而言，卖方（东部标准时间除外）及东部标准时间持有人必须：

（一）不迟于：

(A)如属任何与所得税以外的税项有关的预完成申报表，则须在到期提交日期前10个营业日；及

(b)就任何与所得税有关的完成前申报表而言，在提交截止日期前20个营业日，

向买方提供一份竣工前申报表草稿，连同所有支持性工作底稿和计算，供买方审查和评论；和

（二）考虑并纳入买方或买方代表就在提交完成前申报表的到期日期之前提供给卖方（东部标准时间除外）和东部标准时间持有人的完成前申报表草案的任何合理评论，并且必须修改和更新完成前申报表草案，以便将这些评论包括在将提交的最终完成前申报表中。

11.4完成后回报

(a)买方将全权负责所有完成后退货的准备工作，并由目标集团提交。

(b)买方和目标集团同意，除非与卖方一方当事人达成协议，否则不就与支付期权注销金额有关的任何金额或就本契据下拟进行的交易向EST或EST信托支付或将支付的任何其他款项主张任何税收减免。

（c）为免生疑问，在完成后，第11.3条、本第11.4条（第11.4（b）条除外）和/或第11.5条中的任何规定均不限制买方向政府当局提交或促使提交任何报税表。

11.5第338（g）节选举

卖方一方承认并同意，买方可自行决定根据美国《国内税收法》第338（g）条以及根据美国境外的州、地方或税法进行的任何相应或类似选举，对在美国境外组建或注册成立的任何目标集团成员进行选举。

11.6与报税有关的协助

(a)每个关键员工供应商必须向买方和其他买方集团成员（包括完成后的目标集团）及其各自的代表提供：

（一）所有合理信息、协助和查阅记录和文件（包括所有电子记录和文件）：

(A)须检讨或拟备及呈交（视属何情况而定）任何完成前申报表或任何完成后申报表；或

(b)买方或买方代表及/或买方集团成员的正式授权代理人为买方或买方的正式授权代理人的目的提出的合理要求，以在该要求后的合理期间内审查或准备并提交（视情况而定）任何完成前申报表或任何完成后申报表，以确保提交任何完成前申报表或任何完成后申报表（视情况而定）的任何适用到期日期均可获满足；及

（二）任何买方集团成员或买方集团成员的任何代表为管理、监督或处理与目标集团或任何买方集团成员有关的任何税务事项（在与目标集团有关的范围内）可能合理要求或要求的任何协助和访问，包括与任何税务索赔有关的协助和访问。

(b)每一方当事人必须自行支付与第11.3条、第11.4条和本第11.5条有关的费用。

11.7守则第280G条。

(a)目标集团将通过善意努力，在根据第11.7（b）条启动必要的目标集团股东批准程序之前，从目标集团或买方合理地认为就任何目标集团成员而言是“不合格个人”（在《守则》第280G条及其下颁布的条例的含义内）的每个人那里获得并向买方交付降落伞付款豁免，该豁免是在紧接下文所述的必要目标集团股东批准程序启动之前确定的，否则这些人可能拥有，因交易而根据《守则》第280G条收取或有权或有权收取降落伞付款，据此，该人同意放弃对该降落伞付款的任何和所有权利或权利，只要其价值超过该人根据《守则》第280G条及其下颁布的条例确定的基本金额的三倍以下的一美元（该免除280G付款以及每一项此类豁免，a280g豁免），除非该等获豁免的280G付款获第11.7（b）条所述的必要目标集团股东批准批准。

(b)在预定完成日期之前，但仅限于为避免《守则》第280G条和/或4999条的负面后果所需的范围内，目标集团应仅就向目标集团提供正式执行的280G豁免的每个人提交，该人士放弃向目标集团股东支付280G款项以供批准（以满足《守则》第280G（b）（5）（b）条及据此颁布的条例的所有适用规定并令买方合理满意的方式）由第280G（b）（5）（b）条条款要求的目标集团股东批准，从而使《守则》第280G条的降落伞付款条款不适用于任何及所有该等人士根据合同或安排提供的付款、利益、加速归属、期权和/或股票奖励，否则可能单独或合计导致，在支付任何金额和/或提供任何因《守则》第280G条而不可扣除的利益（该等确定，以及目标集团股东批准的形式、相关信息声明和第11.7（a）条所述的放弃形式，应由目标集团作出或准备，并须经买方审查和批准，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。目标集团应在启动必要的目标集团股东批准程序前至少两（2）个工作日向买方提供其合理审查和批准（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），目标集团编制的所有文件的副本，包括目标集团和/或其顾问编制的降落伞付款计算。

12.特定赔偿

12.1特定赔偿

(a)如果要求担保人通过法院命令或买方与担保人之间的书面协议根据特定赔偿向买方支付一定金额，则该担保人向买方支付该金额的义务必须得到满足（并且只有在获得该命令或达成书面协议后）：

（一）在一审中，通过从递延付款中扣除相关金额（如适用）的方式，如果该金额不足（或担保人无权获得递延付款），则通过从盈利支付金额中扣除相关金额的方式（并且仅为根据本条款对盈利支付金额进行扣除的目的，每个担保人将被视为具有

已收到的金额等于应付但尚未支付给该担保人的每笔收益付款金额的收益付款上限，并且此类扣除将被视为很好地履行了向买方支付该金额的义务，即使本应支付的收益付款金额最终被确定为低于收益付款上限），并且如果买方根据本条款从递延付款或收益付款金额中进行扣除，买方可以促使标的从递延付款中扣除或赚取应付但尚未支付给OV CCO持有人的付款金额，该金额等于OV ↓ CCO CCO持有人各自在已获赔偿损失中所占比例的金额（并且为扣除仅根据本条款应支付但尚未支付给OV CCO持有人的赚取付款金额的目的，每位OV丨CCO TERM3持有人将被视为已收到等于每笔赚取付款金额的赚取付款金额上限的金额，即使本应支付的盈利支付金额最终被确定为低于盈利支付上限）；和

（二）就任何余额而言，由担保人在收到根据第9.11条发出的通知后五个营业日内以即时可动用的资金作出付款而无须反诉或抵销。

(b)为免生疑问，特定赔偿不受第9条中针对保证的资格和限制的限制，除非该条款另有明确说明。在任何情况下，买方都不能就本契据下的所有债权向担保人追偿超过其在该担保人实际收到的购买价款中各自所占比例。

（c）当事人约定，具体赔款限定如下：

（一）担保人因特定赔偿项下的索赔而承担的最高总责任限制为美元[***]当事人约定较高限额的特定特定赔偿除外；及

（二）第9.7（b）、9.8（b）（i）和9.10条以及当事人之间书面约定的其他限制，应适用于特定赔偿项下的索赔。

（d）双方同意，特定赔偿项下的任何索赔或损失或其他被指称的责任受制于双方书面约定的第三方索赔行为制度（前提是不需要买方事先同意和解）。

13.买方保证

13.1申述

采购人、保证人和采购人母公司各自向每一卖方方声明并保证，每一项采购人保证都是真实、准确的。

13.2当买方保证给

每份采购商保修：

(a)只要买方保证被表述为仅在一个或多个特定日期、仅在该日期或多个日期给予；和

(b)就彼此的买方保证而言，于本契据日期及完成时。

13.3买方保证的适用

各买方保证：

(a)完成后仍然完全有效；及

(b)是独立和独立的，不受任何其他买方保证的限制。

13.4对买方担保的具体限制

各供应方方承认并同意买方：

(a)任何陈述、保证、承诺、承诺、声明或行为均无：

（一）诱导或影响任何卖方一方订立或同意本契据的任何条款或条件；

（二）被任何供应商一方当事人以任何方式依赖为准确；

（三）被任何买方集团成员或其各自的任何代表向任何卖方一方保证为真实、准确、不具误导性或不具欺骗性；或

（四）被卖方一方考虑为对任何卖方一方订立或同意本契据的任何或所有条款的决定具有重要意义；

但仅给予卖方一方当事人的买方保证除外；

(b)任何买方集团成员或其各自代表均未就以下事项提供任何明示或暗示的保证（包括在任何买方保证中）或陈述，且任何买方集团成员或其各自代表均不承担任何责任：

（一）与任何买方集团成员或任何买方集团成员的业务有关的任何前瞻性信息，或任何其他有关或以其他方式有关的前瞻性、预期或未来事项或事件；或者

（二）任何买方集团成员的任何未来业绩或前景或任何买方集团成员的业务或其他方面，包括与以下相关的：

(A)任何前瞻性信息或与该等未来业绩或前景有关的其他信息所依据的任何假设的准确性或合理性；或者

(b)任何供应方方或任何买方集团成员或其各自代表进行的任何财务分析或建模，

(采购商团体信息);

（c）在订立本契据时，卖方一方并无拥有或可能依赖任何买方集团资料；及

（d）买方保证受制于并符合条件，任何卖方一方均无权主张任何事实、事项或情况导致任何买方保证不真实、不正确、不准确或具有误导性，如果且在一定程度上，该事实、事项或情况在（i）买方披露信函或（ii）附注14、第I部分第1项中包含的“承诺和或有事项”和第II部分第1项中公平披露的买方母公司于2025年11月3日提交的表格10-Q的季度报告中；和

（e）尽管本契据中有任何其他规定，任何买方集团成员或其任何代表在任何情况下均不对任何卖方一方承担以下责任：

（一）后果性损失；或

（二）任何其他具有后果性、特殊性、间接性、惩戒性或惩罚性的责任或损失，

与根据本契据提出的任何申索有关，或与本契据有关的申索有关。

13.5担保

(a)担保人已就所收到的价值及无条件和绝对地向卖方每一方当事人保证根据本契据的条款及时支付和履行买方在本契据下的任何和所有义务，包括但不限于买方支付的义务：

（一）完成时买方应付的款项；及

（二）买方根据第4.2条和第4.3条应支付的金额，以及收取此类金额的任何费用，包括但不限于律师费和收取费用，

（统称担保义务).

14.违约和终止

14.1一方未能完成

(a)一方当事人在被要求完成时未完成的，除因另一方当事人违约外，任何未违约的其他当事人可以向违约方发出书面通知，要求其在收到通知之日起10个营业日内完成。

(b)当根据第14.1（a）条发出通知时，根据本契据，时间将至关重要。

14.2具体履行或终止

如果违约方未在第14.1条规定的期限内完成，非违约方可以选择寻求具体履行或终止本契据。在任何一种情况下，非违约方都可以就违约寻求损害赔偿。

14.3买方、担保人或买方母公司破产

如在完成前的任何时间，买方、担保人或买方母公司发生破产事件，本契据可由委任代表向买方发出书面通知而终止。

14.4终止的效力

在根据本条款终止本契据时：

(a)本条款14.4及第1、17、18、19、20及21条继续适用；

(b)保密协议的持续运作不受影响，第16条继续适用，除非与保密协议有任何不一致；

（c）一方当事人的应计权利和补救措施不受影响；和

（d）在遵守本条款的情况下，当事人免于进一步履行其在本契据下的义务。

14.5目标股东协议的终止

(a)自完成之日起生效，各方在此确认并同意：

（一）目标股东协议不可撤销及无条件终止；

（二）目标股东协议的条款将不会产生任何效力或影响；及

（三）卖方将没有目标股东协议项下的进一步权利、权利、义务或义务。

(b)各供应商无条件且不可撤销地：

（一）放弃及放弃目标股东协议项下各自针对对方的权利，包括目标股东协议项下就订立及履行本契据项下的责任及出售销售证券而产生或产生的任何该等权利；

（二）解除及永久解除对方在目标股东协议项下或因目标股东协议产生的所有义务、索偿、要求及责任，包括与任何违反或不履行目标股东协议项下的义务或在目标股东协议项下就订立及履行本契据项下的义务及在完成日期前出售销售证券（不论已知或未知）而产生或产生的义务（股东责任);

（三）承诺不因任何股东责任或与之相关而对任何其他方主张任何索赔、发起任何诉讼、诉讼或程序；和

（四）向对方作出赔偿，并使他们中的每一方免于因该方违反、不履行或不遵守第14.5（b）（iii）条中的承诺而可能遭受、支付或招致的任何责任，包括但不限于对方在为任何法院或因该违反而导致的其他诉讼进行辩护时可能招致的任何法律费用或开支。

15.完成后的期间

15.1向政府当局发出的通知

买方将在法律或适用监管要求要求的时间内向相关政府当局发出适用法律要求的完成后的所有必要通知，包括但不限于向ASIC提交ASIC表格484。

15.2供应商一方访问记录

(a)在卖方一方当事人遵守买方要求的任何合理步骤以保密的前提下，买方必须在所有合理时间，在该卖方一方当事人发出合理通知后，授予该卖方一方当事人或其任何代表（由该卖方一方当事人承担费用）查阅此类记录的权限和复制此类记录的权利：

（一）与政府当局的任何调查或任何在完成时实际、待决或威胁的诉讼或与完成前期间有关的诉讼有关的，在每种情况下，在仅与该供应方方有关且仅与完成前期间有关的范围内（除非供应方方方证明与完成后期间有关的记录是相关的）；

（二）为处理该供应方方的会计、税务、财务或保险事务；

（三）为使卖方一方遵守任何适用法律（包括任何适用税法）并为协助该卖方一方编制法律或任何政府当局的任何其他监管要求所要求的该卖方一方的税务或其他申报表、账目或其他财务报表的目的所必需；或者

（四）为该卖方一方遵守该卖方一方义务或行使其在本契据下的权利的目的而可能合理要求的。

(b)买方必须作出合理努力，确保在任何适用法律要求保留此类记录的日期（包括该日期）之前，所有记录均得到保存和可查阅。

（c）本条款15.2中的任何规定均不要求任何买方集团成员提供对任何相关记录的访问权限或允许获取副本，如果此类访问权限或权利可能会损害可能存在的任何法律专业特权。

15.3发布

(a)在法律允许的最大范围内，自完成之日起生效，卖方一方放弃（并且必须促使每一卖方一方放弃）他们个人可能对每个目标集团成员以及任何目标集团成员的任何现任和前任高级职员和雇员拥有的所有权利和索赔（集团人员）（在以该身份行事及与任何目标集团成员、业务或与完成前期间有关的任何活动、遗漏、事实、事项或情况有关的每宗个案中），或就与交易直接或间接产生的任何事项（包括根据销售证券、期权、外管局、非交换外管局、1V认股权证契据、股权计划条款及与第5.14条所设想的交易有关的其他方面的权利和债权），除非这些权利或索赔是由任何目标集团成员或任何集团人员的欺诈行为引起的。

(b)各方承认并同意：

（一）买方已作为每名目标集团成员和每名集团人员的代理人并代表他们寻求并获得本豁免，并作为他们的受托人持有本条款15.3的利益；和

（二）本条款15.3的条文可由买方代表目标集团成员及集团人员并为其利益而强制执行，而该等人士可就卖方一方或任何卖方一方针对其提出的任何申索而申辩本条款15.3。

16.保密和公示

16.1保密

(a)各方必须为对方的任何机密信息保密，包括：

（一）本契据及与本契据有关而提述或订立的每份文件的存在及条款，包括有关就交易而须向一方支付或支付或以其他方式收取或应收的代价的详情或资料；

（二）各方或其任何代表之间就本契据所设想的交易进行的任何讨论或通信；和

（三）以口头或书面形式同意、指定或表明为披露方或其任何代表的机密信息的任何信息。

(b)第16.1（a）条规定的保密义务不适用于：

（一）向为本契据的目的和/或与交易有关（在每种情况下，在保密的基础上）需要了解的接收方或接收方的相关法人机构的代表；

（二）如果法律或认可的股票或证券交易所的规则要求披露机密信息（前提是任何此类披露是在事先与其他各方协商后进行的，或者在卖方一方当事人的情况下，则为指定的代表）；

（三）根据W & I保险单，在有关交易的法律诉讼中或根据W & I保险单要求使用该披露；

（四）如在披露前，取得买方和委派代表的书面认可；

（五）如收件人须藉本契据作出披露，但仅限于为遵守本契据下的有关规定而合理要求的范围内；及

（六）如卖方是或代表持有销售股份，则基金、合伙企业、单位信托或任何其他基金载体（基金供应商），凡就有关基金、合伙企业、单位信托或基金载体向任何管理人、顾问、受托人、托管人、代名人、成员、投资者、普通合伙人、有限合伙人、该基金的单位持有人或在该基金、合伙企业、单位信托或基金载体或任何投资顾问、共同投资或类似委员会作出披露，且为：

(A)于本契据日期有效的任何信托契据、有限合伙协议或其他基金文件的条款所规定；或

(b)在妥善管理基金、合伙企业、单位信托或其他基金载体（包括与向投资者报告有关）方面合理需要，

（七）在每种情况下都是保密的。

16.2业务机密信息

(a)自完成日起，所有业务机密信息均为买方集团的机密信息，本第16条自完成日起适用于业务机密信息。

(b)自完成后，各方（买方除外）不得：

（一）将任何商业机密信息用于该方自身的商业目的或利益或损害买方集团的竞争劣势；和

（二）采取或促使采取违反本契据条款披露任何商业机密信息的任何行动。

（c）业务机密信息不被视为排除信息，仅仅是因为在完成之前的任何时间，任何供应方方、目标集团成员或其各自的任何代表都知道该信息。

（d）关于每一方（买方除外）：

（一）本条款16.2规定的对当事人的义务以及对当事人使用商业机密信息的限制，是对当事人就任何商业机密信息或就其相关的任何和所有其他义务和/或限制的补充

当事人在使用和披露任何商业机密信息方面另有义务；及

（二）该党承认并同意：

(A)本条款16.2的规定是对当事人现在或以后可能受约束的与商业机密信息有关的任何其他义务、限制和/或承诺的补充，而不是代替或替代，但须遵守和/或被要求遵守或任何适用法律；和

(b)在任何此类义务、限制和/或承诺或任何适用法律之间发生任何冲突的情况下，所有此类义务、限制和/或承诺和法律必须被解释为累积的，并且必须以尽可能一致和最充分地可执行的方式加以解释。

16.3公告

未经对方同意，一方不得就本契据或交易作出或授权公告，除非：

(a)要求由法律或认可的股票或证券交易所的规则作出，但仅限于遵守该法律或规则所要求的范围内，并且在作出该规定之前，该方已（在实际可行和法律允许的范围内）：

（一）通知了对方；和

（二）给予对方合理的机会对公告的内容和要求发表意见；或者

(b)在买方的情况下，它已获得指定代表的事先书面批准，或者在卖方一方的情况下，它已获得买方的事先书面批准。

16.4排除信息

第16.1条不适用于排除信息。

16.5保密协议

各方同意：

(a)保密协议第8条不得减损保证；及

(b)保密协议自完成之日起即告终止，且不再具有任何效力或影响。

17.商品及服务税

17.1释义

(a)在这第17条中，在GST法案中定义且未在本契约中另行定义的词语或表达具有GST法案中赋予它的含义。

(b)除非本契据另有明文规定，一方根据本契据或与本契据有关而须向另一人支付的所有费用及金额，均不包括商品及服务税。

17.2商品及服务税毛额上涨

如一方根据本契据作出供应或与本契据有关作出供应，而须就其支付商品及服务税，则有关供应的代价，但适用本条款17.2（GST专属考虑）增加的金额等于GST专属对价

乘以供应时的商品及服务税的现行税率，不抵销、扣除或要求需求，同时支付商品及服务税专属对价。

17.3偿还款项

如果一方当事人必须补偿或赔偿另一方当事人的损失、成本或费用，则应补偿或赔偿的金额首先通过另一方可用于损失、成本或费用的任何进项税收抵免减少，然后根据第17.2条增加。

17.4税务发票

一方当事人在收到与付款有关的供应的税务发票之前，无需为根据本契据作出或与本契据有关的应税供应作出付款。

17.5调整事件

如果出于任何原因（包括但不限于发生调整事件），根据本契据作出的供应或与本契据有关的供应（考虑到与供应有关的任何递减调整或任何递增调整）应支付的商品及服务税的金额与收款人按第17.2条所设想的方式应支付的额外金额不同：

(a)作为供应商的一方必须向接收方提供退款或信用，或者接收方必须向供应商再支付一笔金额（如适用）；

(b)退款、信用或进一步金额（视情况而定）将由供应商根据GST法计算；和

（c）供应商必须在知悉应付GST金额的变化后的10个工作日内将退款、信用或进一步金额通知收件人。任何退款或信用都必须伴随此类通知，或者收件人必须酌情在收到此类通知后的5个工作日内支付任何进一步的金额。如果出现与供应有关的调整事件，供应商通知接收方的要求将由供应商在知悉调整事件发生后的10个工作日内向接收方发出调整通知来满足。

18.通知和其他通信

18.1通知书的送达

本契据项下的通知、要求、同意、批准或通讯（通知）必须是：

(a)以书面、英文提出，并由发件人正式授权的人签署；及

(b)以挂号或记录的预付邮资方式递送或寄出，其被追踪或电子邮件的依据是：

（一）如收件人是买方，则寄至详情中指明的买方的邮政地址和/或电子邮件地址（如适用），由收件人向发件人发出的任何通知更改；及

（二）如收件人是除买方以外的本契据的一方，则通过向第20.4条指明或根据第20.4条以其他方式确定的指定代表的邮政地址和/或电子邮件地址（如适用）交付或发送任何通知（连同一份副本给首次指定的代表、发送至第20.4条指明或根据第20.4条以其他方式确定的邮政地址和/或电子邮件地址（如适用），向指定代表发出通知。

18.2收到后生效

根据第18.1条发出的通知在被视为收到（或在其中指明的较后时间）时生效，并被视为收到：

(a)如果手工交付，即交付；

(b)如以被追踪的挂号预付邮资寄出，当日为寄出日期后2个营业日（如寄往或从澳大利亚境外的地方寄出，则当日为寄出日期后7个营业日）；及

（c）如果通过电子邮件发送，当由发件人发送时，除非发件人收到表明电子邮件尚未送达收件人的送达失败通知，

但如交付、收发或传送不在营业日或不在营业日营业时间，则视为在下一个营业日营业时间开始时收到通知。

19.受托人

19.1应用程序

(a)当事人承认本条款适用于每一受托方。

(b)在法律许可的范围内，尽管本契据有任何其他规定或任何相反的公平原则或法律原则，本条款仍适用，且其中所载的责任限制延伸至受托方以任何方式与根据本契据产生或与本契据有关的任何陈述、保证、行为、不作为、协议或交易有关的所有责任和义务（包括疏忽）。

19.2产能有限

(a)各受托方受本契据及其所设想的交易的约束，并仅以其作为与受托方有关的相关信托受托人的身份订立本契据，而不以其他身份。

(b)根据本契据产生或与本契据有关的受托方的赔偿责任限于受托方在行使任何权利（包括弥偿权）时实际收到的金额，即他们必须从与受托方有关的相关信托资产中清偿赔偿责任，并且只能对受托方强制执行，但该有限责任可以从与受托方有关的相关信托资产中清偿。

（c）除第19.3及19.4条另有规定外，第19.2（b）条所提述的每一受托方法律责任的限制，尽管本契据另有规定，仍适用，并延伸至该受托方以任何方式与与本契据有关的任何陈述、保证、行为、不作为、协议或交易有关的所有法律责任和义务。

19.3有限的起诉权

任何一方不得：

(a)以相关信托受托人以外的身份起诉任何与受托方有关的受托方；

(b)寻求委任接管人（有关信托与受托方有关的财产除外）、清盘人、管理人或与受托方相似的人，或在受托方的任何清算、管理或安排中证明或影响该受托方；或

（c）以任何方式寻求以相关信托资产以外的受托方的任何资产清偿责任，

除了：

（d）在受托方未能行使其拥有的任何权利（包括弥偿权）以相关信托资产清偿债务的情况下；

（e）发生相关受托方欺诈、故意违约、重大过失或者重大失信情形的；或者

（f）在必要的范围内就相关信托与受托方有关的财产提出债权，包括证明和参与受托方就相关信托资产进行的任何形式的破产管理、就相关信托资产行使权利和救济或就相关信托资产强制执行担保和行使合同权利。

19.4例外

本第19条不适用于受托方的任何义务或责任，只要该义务或责任未能得到履行，是因为根据管辖与受托方有关的相关信托的契据或根据法律运作，由于受托方就与受托方有关的相关信托的欺诈、故意违约、重大过失或重大违反信托，导致受托方从相关信托的资产中获得的赔偿范围减少，或受托方放弃或同意修改受托方否则将从相关信托资产中获得的赔偿权利。

19.5对权限的限制

任何根据或就本契据委任的律师、代理人、接管人或接管人及管理人，包括委任的代表，均无权以令受托方承担个人责任的方式代表受托方行事。

20.委任代表

20.1首次委任代表及更换

(a)各方当事人（买方、担保人和买方母公司除外）（相关方）共同行事，不可撤销地委任每名首次获委任代表自本契据日期起担任委任代表，除非及直至首次获委任代表根据第20.1（b）条被取代或被当作被取代为委任代表。

(b)但在任何时候都必须至少有一人担任指定代表：

（一）有关各方共同行事，可不时以联合书面通知买方；及

（二）委任代表可藉书面通知买方，

（c）罢免任何当其时担任委任代表的人或（分别）辞职、委任另一人为委任代表以取代该人或委任任何额外的人为委任代表（永久或书面通知所指明的期间）。

（d）根据第20.1（b）条就委任某人为替代或额外委任代表而发出的通知，必须就该人指明根据本契据向委任代表发出通知所需的详情。

20.2权威

各相关方：

(a)除第20.1及20.3条另有规定外，尽管有本契据的任何其他规定，仍不可撤销地授权委任代表就本契据条款所规定或允许由该相关方或与任何其他相关方一起作出的任何作为、事项或事情代表该相关方行事，包括：

（一）为相关方和代表相关方给予和接受付款和文件；

（二）直接从相关方的银行账户或向相关方的银行账户支付款项；

（三）代表有关缔约方发出和接收任何通知；

（四）给予有关方面的任何批准或行使任何酌情权；

（五）除第21.1条另有规定外，为及代表有关一方修订、更改或放弃本契据的任何条文或与本契据有关的任何事宜；

（六）就本契据进行任何行为或签立任何必要或合宜的文件，包括与根据第6条达成完成有关的行为或签立，代表及作为有关当事人的代理人；及

（七）为并代表相关方就根据或就本契据所设想的任何交易或事项提出的任何索赔或潜在索赔执行任何必要或可取的行为或执行任何文件，包括按照指定代表在其绝对酌情权下确定的条款追求、解决或妥协任何此类索赔；

(b)承认买方有权将委任代表所作的任何作为、事项或事情视为对有关一方具有约束力，且无须就该等作为、事项或事情进一步查询；及

（c）确认买方可通过将任何付款、文件、通知或其他事项（包括任何送达以启动或作为针对任何相关方的法律程序的一部分的文件）交给指定的代表来解除本契据下的任何义务。

20.3多人出任委任代表

如在任何时间有多于一人获委任，并正作为委任代表行事，则：

(a)委任代表届时可能或须根据本契据采取的任何行动，必须由当时获委任为委任代表的所有人士共同采取；及

(b)每一位被任命为指定代表的人不得单独行动。

20.4委任代表详情

就根据本契据向委任代表发出通知而言的详情：

(a)在首次任命的代表担任指定代表的任何期间内，详情如下：


姓名			蒂姆·多伊尔和尼克·克罗克
通知详情			蒂姆·多伊尔：地址：[*] 邮箱：[]；和尼克·克罗克：地址：[] 邮箱：[*]

(b)就作为委任代表行事的任何其他人而言，根据第20.1（d）条（由该人向买方发出的任何通知更改）所通知。

20.5其他权力和权限的有效性

本第20条的条文是对任何授权书、代理权或任何其他文件、协议、契据、决议或批准中可能赋予委任代表或任何其他人代表有关一方行事的权力的其他条文的补充，而非代替。

21.杂项

21.1改动

(a)除第21.1（b）条另有规定外，本契据只可由各方签署书面更改。

(b)本契据可作出书面更改，只须由以下人士签署：

（一）指定代表和买方，如果变更没有实质性地减少任何卖方一方的权利或增加义务；和

（二）如果变更为20.1（b），则卖方一方当事人仅涉及任命、更换或罢免指定代表的程序，并要求始终至少有一名指定代表。

21.2批准及同意

除非本契据另有明文规定，否则一方可酌情有条件或无条件地给予或拒绝给予本契据下的任何批准或同意。

21.3转让

(a)除第21.3（b）条另有规定外，任何一方只可在彼此事先书面同意下，转让本契据或本契据下的权利，或就其在本契据下的权利授出任何担保权益。

(b)除第21.3（b）条另有规定外，每一方（买方除外）同意买方在本契据下授予其权利的担保权益并将其利益转让给：

（一）向买方集团成员或买方集团成员的任何相关实体提供融资便利的任何有担保贷款人或其他人；和

（二）任何人或多人为第21.3（b）（i）条所提述的人担任证券受托人或代理人，

（每个a财务党）及买方及任何融资方亦可在强制执行该等担保权益的情况下，转让买方权利的利益（如

情况可能是）根据本契据向来自财务方（或由财务方委任的任何接管人）的任何买方或受让人收购销售股份或任何买方集团成员的股份或目标集团或另一买方集团成员的全部或任何部分业务。

（c）如果：

（一）在买方根据本契据所享有的权利中授予担保权益；或

（二）买方在本契据下的权利被转让，

在每宗个案中，以第21.3（b）条所设想的方式及向任何人（受让人):

（三）每名担保人在本契据下的法律责任，不得高于在授予、强制执行或转让（如适用）未发生的情况下担保人的法律责任；及

（四）任何受让人根据本契据或与本契据有关而可追讨的法律责任，将按该受让人曾是本契据下的买方的方式计算。

21.4成本

每一方都必须支付自己的谈判、准备和执行这一契约的费用。

21.5职责

与买方根据本契据收购销售证券有关的任何应付税款必须由买方支付。

21.6生存

本契据下的任何赔偿或任何信任义务是独立的，并在本契据终止后继续有效。任何其他条款，在本契据中明示或其性质旨在在本契据终止后继续有效的，均在本契据终止后继续有效。

21.7累计权利

除本契据规定和法律许可外，一方当事人在本契据下的权利和补救措施不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

21.8对口单位

此契据可在对应单位执行。所有被执行的对应方构成一份文件。

21.9对口单位和电子执行

(a)本契据可以任何数目的对应物或副本签立，每一份契据可以湿墨水或电子方式（不论是全部或部分）以实物签署方式签立。

(b)已执行本契据相对人的一方，可通过以下任一方式与本契据的任何其他一方交换该相对人：

（一）将被执行人的副本通过电子邮件发送给其他当事人；或者

（二）利用电子平台（包括DocuSign）对被执行人进行流通，

通过将副本通过电子邮件发送给其他各方或利用电子平台，当事人将被视为已经充分表明了自己的身份。

（c）本契据的每一方均同意每名签字人及本契据的每一方以电子方式执行本契据，并同意每名签字人及/或本契据的每一方以第21.9（b）条所设想的方式表明自己。

（d）每一被执行对应方或副本均构成一份正本（不论以电子或纸质形式保存），所有被执行对应方和副本应一并

被视为构成一份单一文件，犹如对应方或副本上的签名（或其他执行标记）是在本契约的一份纸质实物副本上。

（e）在不限制第21.9（c）条的情况下，如代表一方的任何签字（或其他执行标记）在不同的对应方或本契据的副本上，则不同的对应方或副本应被视为在同一对应方和本契据的单一副本上的签字，并具有相同的效力。

21.10没有合并

各方在本契据下的权利和义务不会在本契据所设想的任何交易完成时合并。

21.11整个协议

本契据构成双方就本契据标的物达成的全部协议，并取代此前各方就本契据标的物达成的所有协议或谅解。

21.12进一步行动

除本契据另有规定外，每一方必须自费作出一切合理必要的事情（包括执行文件），以使本契据和本契据所设想的任何交易（包括交易）充分生效。

21.13可分割性

本契据的任何条款或部分条款如属违法或不可执行，可与本契据断绝，而本契据的其余条款或部分条款继续有效。

21.14豁免

(a)当事人未行使或者迟延行使权利、权力或者补救的，不放弃权利、权力或者补救。

(b)一方当事人单独或部分行使一项权利、权力或补救办法，并不妨碍该方当事人再次或进一步行使该权利、权力或补救办法。

（c）一方当事人放弃权利、权力或者补救，必须是书面的，并由给予放弃的一方当事人签字。

21.15关系

除本契据另有明文规定外，本契据不会在当事人之间建立雇佣、信托、代理或合伙关系。

21.16赔偿和偿还义务

(a)在遵守本契据条款的情况下，一方给予本契据中的任何赔偿、补偿或类似义务：

（一）是一项持续的义务，尽管与本契据、任何结算或任何其他事情（包括完成）有关的任何付款或其他义务已获清偿；

（二）独立于本契据下的任何其他义务；及

（三）在本契据或根据本契据产生的任何义务结束后继续。

(b)当事人在强制执行与本契据有关的赔偿权利前，无须承担费用或付款。

21.17最好的努力或合理的努力

提及任何一方当事人使用其最大努力、最大努力、合理努力或合理努力或就某一事项采取合理行动，或对一方当事人承担使用其最大努力、最大努力、合理努力或合理努力的义务，并不迫使该当事人：

(a)付钱：

（一）以诱使或代价的形式向第三方采购某物（支付非物质费用或成本，包括顾问成本，以采购有关之物除外）；或

（二）在本契据和/或交易的背景下具有商业负担或不合理的情况下；

(b)向任何人提供其他有价值的代价，或为任何人的利益提供其他有价值的代价；

（c）做或同意做任何事项或事情，或忽略或同意不做任何事项或事情，这是商业上繁重或不合理的，或可能要求该方放弃、牺牲或损害其商业、经济或运营利益（包括关于任何未来利益或未来前景）；

（d）同意或接受对任何现有合同或安排的条款的任何修订或更改，或放弃任何现有合同或安排项下的任何权利，或以其他方式或以其他方式就任何事项或事情（包括就任何未来事项或事情或未来前景）向任何合同或安排的任何对应方或任何其他人提供任何担保或其他承诺；或者

（e）同意作出第21.17（a）至21.17（d）条所提述的任何事情或事项，或以其他方式承诺或要求当事人作出任何事情或事项。

21.18惠益

(a)就本契据中有利于买方集团成员（包括完成后的目标集团成员）或非本契据一方的买方集团成员的代表的每项弥偿、承诺、承认、放弃、解除及契诺而言，买方为该买方集团成员或该代表（如适用）以信托方式持有每项该等弥偿、承诺、承认、放弃、解除及契诺。

(b)就本契据中的每项弥偿、承诺、承认、放弃、解除及契诺以D & O挤兑受益人、集团人员、CCO持有人、卖方一方或非本契据一方的卖方一方的代表为受益人或表示为其利益的，卖方一方当事人为该卖方一方、D & O挤兑受益人、CCO持有人或该代表（如适用）持有每项该等弥偿、承诺、承认、放弃、解除及信托契诺。

21.19影响购买价格的付款

(a)任意：

（一）由或代表任何卖方一方向买方集团成员（包括完成后的目标集团成员）支付的款项；或

（二）买方或目标（如适用）根据第4.3（b）（ii）、10.2（b）（v）或12.1（a）条作出的扣除。

就根据本契据或与本契据和/或交易有关的任何索赔而言，被视为购买价格的降低。

(b)买方集团成员（包括完成后的目标集团成员）或代表买方集团成员（包括完成后的目标集团成员）就本契据项下或与本契据和/或交易有关的任何索赔向任何卖方一方当事人和CCO持有人支付的任何款项（包括补偿）均被视为购买价格的增加。

21.20卖方CGT预扣申报

(a)各供应商保证并声明：

（一）卖方为澳大利亚税务居民；或

（二）自本契据日期起至完成日期止期间，卖方与卖方有关的销售股份为会员权益，但就税法而言并非间接的澳大利亚不动产权益。

(b)买方承认：

（一）卖方根据第21.20（a）条作出的保证及声明，代表卖方向买方作出的就1953年税法附表1第14-210（3）条而言的声明；

（二）买方并不知道该声明是虚假的；及

（三）由于申报，买方不会：

(A)根据1953年《税法》附表1第14-D款从购买价格中预扣任何金额；或者

(b)根据1953年《税法》附表1第14-D款向税务专员支付与购买价格有关的任何金额。

（c）如果在本契据日期后6个月的日期之前尚未完成，则每个卖方必须在不迟于完成前5个工作日但不超过完成前6个月向买方交付一份由该卖方签署的书面文件，声明在不超过6个月的规定期间内（其中必须包括完成日期），卖方与卖方有关的销售股份为会员权益，但就税法而言不是间接的澳大利亚不动产权益。

（d）倘任何递延付款或盈利付款将于（i）本契据日期及（ii）根据第21.20（c）条交付的任何声明所涵盖期间的最后日期后超过六个月作出，则每名卖方须按第21.20（c）条所设想的格式交付另一份声明。

（e）各卖方承认并同意，卖方根据第21.20（a）条作出的声明于本契据日期并无虚假，而卖方根据第21.20（b）条将作出的每项声明于每项该等声明作出之日亦不会虚假。

21.21代扣代缴或扣款

如果任何买方集团成员被要求代表任何供应商为或因税收或任何政府当局或根据税法附表1第14-D款付款而进行任何预扣或扣除，则买方集团成员：

(a)必须根据适用法律向适当的政府当局支付或促使支付全额预扣或扣除，或作出或促使作出支付；和

(b)将不会被要求支付任何额外的金额，并将被视为就所有目的已支付购买价格的全部金额或根据本契据要求的其他付款金额。

21.22税收效应

(a)如任何卖方有责任根据本契据向任何买方集团成员（包括完成后的目标集团成员）或代表其支付一笔款项，并：

（一）该付款须为税款代扣代缴或扣除，或因税款而扣除；或

（二）收到这笔款项需缴税，

然后，付款必须按必要的金额汇总，以确保买方集团成员（包括完成后的目标集团成员）在任何此类代扣代缴或扣除或支付税款后保留的净额等于买方集团成员（包括完成后的目标集团成员）在没有代扣代缴或扣除或支付应付税款的情况下本应保留的金额。

(b)就第21.22（a）条而言，在任何买方集团成员（包括完成后的目标集团成员）产生的应评税收入金额范围内，将被视为产生于买方集团成员（包括完成后的目标集团成员）的应评税收入金额，并将被视为由其支付税款。

21.23过程的服务

担保人和买方母公司将在任何时候维持一名代理人，以在与本契据有关的每种情况下，在澳大利亚新南威尔士的诉讼程序或任何其他诉讼程序中送达诉讼程序和任何其他文件。那个经纪人将是40 Governor Macquarie Tower，1 Farrer Place，Sydney NSW 2000的MinterEllison（加工剂）和任何索赔表、判决书或其他法律程序通知，如果在其当时的地址交付给过程代理，将充分送达担保人和买方母公司，但前提是这些表格、判决书或其他法律程序通知的电子副本须提请Daniel Scotti注意，相关索赔表、判决书或其他法律程序通知的电子副本也通过电子邮件发送至daniel.scotti@minterellison.com和nicole.sloggett@minterellison.com。担保人和买方父母放弃对此种服务的任何异议。担保人和买方母公司不可撤销地承诺不撤销该代理人的授权，除非其指定另一人作为其在新南威尔士州的工艺代理人，并通过向买方发出书面通知确认对替代工艺代理人的任命，包括其送达地址。尽管有第18条，担保人和买方家长同意，在过程代理上送达文件就是在其上的足够服务。如果担保人和买方母公司不再能够担任该代理人或在澳大利亚拥有地址，则担保人和买方母公司同意在澳大利亚指定新的代理人，并在5个工作日内向其他各方交付新的流程代理人书面接受任命的副本，新的任命在收到该副本后就本契据的目的生效。其新代理人地址如发生变更，担保人和买方家长必须在变更后5个工作日内书面告知对方。

21.24管辖法律和管辖权

本契约受新南威尔士州法律管辖，每一方不可撤销且无条件地服从新南威尔士和澳大利亚联邦法院的非专属管辖权。

附表1–当事人（第1.1条）


A部–供应商及其关键人物
[***]
B部分– KEV EST持有人及其关键人物
[***]
C部分– OV EST持有人及其关键人士
[***]

附表2– KEV CCO持有人

[***]

附表3–目标集团详情（第1.1条）

[***]

附表4

【故意留白】

附表5–保修


A部–定义术语

1.1在这些保证中：

(a)业务机密信息指与业务或目标集团有关的所有机密、专有或非公开信息，包括：

（一）所有商业秘密，包括专有技术、发明、技术信息和专有方法；

（二）所有软件，包括源代码、算法、技术文档；

（三）所有商业、财务、商业信息，包括商业计划书、财务数据、定价、客户信息；

（四）所有个人信息，包括：

(A)患者健康信息和病历；

(b)患者联系方式和人口统计信息；

（c）会诊记录和临床笔记；

(D)处方和用药信息；和

（e）与任何个人的健康、医疗或保健有关的任何其他信息；

（五）所有雇员、承包商和医疗保健提供者信息；

（六）所有临床方案、治疗指南、医疗算法；

（七）与知识产权、信息技术、网络安全措施有关的所有信息；

（八）所有业务数据、数据库和数据汇编；

（九）与患者、医疗保健提供者、供应商和合作伙伴的所有合同；

（x）所有监管提交、批准以及与监管机构的通信；和

（十一）与业务或目标集团有关的所有其他机密、专有或非公开信息，

但不包括通过违反保密义务或适用法律以外的方式公开获得的信息。

(b)业务数据指目标集团拥有、保管或控制的对业务具有重要意义的所有数据和信息，包括其运营、设施、供应商、客户、人员（来源或其他）、资产和方案，无论数据、信息或材料可能以何种形式存在。

（c）数据事件指导致或可能导致意外、未经授权或非法销毁、丢失、更改、披露或访问传输、存储或以其他方式处理的业务数据或个人信息的任何事项；或任何要求赔偿损失或意外或未经授权销毁或披露业务数据或个人信息的索赔。

（d）政府官员意思是：

（一）政府或公共国际组织或其任何部门或机构的官员、雇员或代理人，或任何

政府所有或控制的实体（包括国有企业）；

（二）政党或政党官员，或政治职务候选人；

（三）担任或履行习惯或惯例规定的任命、职务或职务职责的个人；或

（四）自称是本定义前款规定的任何人的授权中间人的人。

（e）有害代码指以任何方式有害、破坏性、禁用或以其他方式阻碍存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备的操作或提供未经授权的访问的任何计算机代码或例程，或协助或允许盗窃、征用、更改、拒绝服务、秘密拦截、未经授权披露或破坏或损坏数据的任何计算机代码或例程，包括病毒、蠕虫、间谍软件、广告软件、勒索软件、键盘记录器、特洛伊木马程序和任何可能被分类的新型程序化威胁。

（f）信息技术或它指在经营业务中使用或为经营业务所必需的所有计算机硬件、软件和网络，包括：

（一）所有服务器、计算机、笔记本电脑、移动设备、平板电脑、联网设备、电信设备、具有嵌入式软件或连接的医疗设备、外围设备；

（二）所有软件，包括：

(A)远程医疗平台及所有相关应用；

(b)电子健康档案（EHR）或电子病历（EMR）系统；

（c）患者管理系统和预约调度系统；

(D)临床决策支持系统；

（e）视频会议和远程医疗软件；

（f）处方管理和电子处方系统；

（g）计费和实践管理系统；

（h）患者门户和移动健康应用；

（一）数据分析和报告工具；和

（J）所有其他专有软件、第三方软件和OSS；

（三）所有网络、电信系统和连接基础设施；

（四）所有网站、网页应用、移动应用、API；

（五）所有数据存储、备份、容灾、业务连续性系统；

（六）所有云计算资源、托管服务、基础设施即服务或平台即服务安排；

（七）所有网络安全系统、加密系统、访问控制、认证系统、信息安全措施；和

（八）与上述任何一项有关的所有文件、规格、技术手册和材料。

（g）开源软件或OSS指根据任何GNU公共许可或其他免费、源可用、开源或类似许可（包括Apache、MIT、BSD、Creative Commons、Mozilla公共许可和类似许可）获得许可的任何软件。

（h）个人信息指（i）有关已识别个人或可合理识别的个人的信息或意见，不论是否真实，也不论是否以重要形式记录；及（ii）根据任何法律被定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人身份信息”、“个人身份健康信息”、“受保护健康信息”或“个人信息”的任何其他信息。

（一）隐私法指管辖个人信息处理的任何法律，包括：

（一）的1988年隐私法（CTH）；

（二）澳大利亚或任何司法管辖区的其他法律、行业代码、政策或声明中与处理个人信息有关的任何其他要求；

（三）通用数据保护条例（EU）2016/679（GDPR）及其在欧洲成员国的任何国家实施立法；

（四）英国《通用数据保护条例》，该术语在《2018年数据保护法》第3（10）节中定义（由第205（4）节补充）；

（五）南非2000年第2号促进获得信息法案；

（六）南非《2003年第4号个人信息保护法》；和

（七）目标集团经营或处理个人信息所在司法管辖区的任何其他适用的数据保护或隐私法。

（j）加工，就数据而言，是指收集、存储、使用、披露或对该数据执行任何其他操作或一组操作。

(k)专有软件指在业务过程中由目标集团或代表目标集团开发的所有其他软件，包括所有过去、当前和正在开发的版本、版本、更新、补丁、接口、扩展和修补程序，以及与此类软件有关的所有文档，但不包括开源软件和第三方软件。

（l）注册IP指所有已注册的知识产权，包括专利、已注册商标、已注册外观设计、已注册版权（如适用）和域名。

(m)Software指任何形式的所有计算机软件和程序（包括源代码、对象代码和可执行代码），包括所有相关文档、用户手册、培训材料、开发工具、数据库、数据编译，以及其中任何一种的所有发布、版本、更新、补丁、接口、扩展和修复。

（n）源码指可作为书面文本打印出来并可编译或解释为对象或可执行代码的人类可读计算机编程代码（包括相关的程序员注释和注释、帮助文本、数据和数据结构、指令和程序性、面向对象等代码）。

（o）第三方软件指任何软件：

（一）由目标集团成员以外的人拥有或声称拥有；

（二）获目标集团成员以外的人许可予目标集团成员或以其他方式提供予目标集团成员使用或执业；及

（三）由目标集团或代表目标集团在经营业务时使用、实践或持有以供使用或实践，

但不包括开源软件。

（p）商业秘密指任何商业秘密、专门知识，包括任何公式、算法、过程、方法、设计、装置或汇编或其他资料，而该等资料是为使用而使用或持有的，并给予持有人相对于竞争对手的优势或优势机会而不具备或使用该等资料，且不为公众所普遍了解，包括科学、工程、机械、电气、金融、市场营销或实践知识、经验或诀窍、公式、算法、过程、方法市场调查、市场研究、图纸及其他文件所载的资料，以及与研究、开发或测试有关的资料。


B部分–卖方保证

保修1–供应商和EST持有人

1.1凡卖方或EST持有人是一家公司，卖方或EST持有人根据其成立或注册地法律正式成立并有效存在。

1.2每名卖方及EST持有人拥有订立及履行本契据及进行交易的全权及授权。

1.3如果卖方或EST持有人是一家公司，则该卖方或EST持有人订立和履行本契据已获得该卖方所有必要的公司行动的适当授权。

1.4本契约构成每个卖方和EST持有人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对每个卖方和EST持有人强制执行。

1.5卖方出售其或代表其（如适用）根据本契据持有的销售证券，以及EST持有人出售其实益权益，将不会：

(a)构成对该卖方或EST持有人具有约束力或适用于该卖方或EST持有人的任何担保权益的违约；或者

(b)使该卖方或EST持有人违反该卖方或EST持有人受约束的任何义务或协议，

（c）如果该等违约或违约（如适用）将阻止卖方或EST持有人订立和履行其在本契据下的义务。

1.6凡卖方或EST持有人为自然人的，该卖方或EST持有人：

(a)并不是《破产条例》第40条所指的破产1966年破产法（CTH）或任何与《破产条例》第40条所指的破产行为类似或具有类似效力的事项1966年破产法（CTH）；

(b)有能力在债务到期时支付其债务；

（c）除（在每种情况下）在有偿付能力的情况下进行重组或合并外，没有提议或采取任何步骤与其任何债权人实施妥协或安排；和

（d）没有提议或采取步骤为卖方或EST持有人的所有或任何类别的债权人的利益实施转让或暂停执行。

1.7凡卖方或EST持有人为公司：

(a)并无就该卖方或东部标准时间持有人的清盘召开会议、提出决议、呈请或作出命令，但如该呈请或命令在作出后15个营业日内已被撤回、搁置或驳回，则属例外；

(b)并无就该卖方或EST持有人的全部或任何重大资产委任接管人、接管人及管理人、临时清盘人、清盘人或法院其他高级人员；

（c）在担保财产包括销售证券的情况下，没有任何抵押权人行使其在该卖方或EST持有人作为抵押人或押记人的任何担保权益下的权利；

（d）卖方或EST持有人并非《公司法》第95A条所指的资不抵债；

（e）卖方或EST持有人有能力在债务到期时支付其债务；

（f）根据《公司法》第5.3a部分，供应商或EST持有人不受自愿管理；

（g）卖方或EST持有人没有提议或采取任何步骤与其任何债权人实施安排计划或其他妥协或安排，但（在每种情况下）在有偿付能力的情况下进行重组或合并除外；

（h）卖方或EST持有人没有提议或采取步骤为卖方或EST持有人的债权人的全部或任何类别的利益实施转让或暂停执行；和

（一）根据《公司法》注册，该供应商或EST持有人尚未收到ASIC发出的任何书面通知，警告可能取消该供应商或EST持有人的注册。

1.8凡卖方或EST持有人为受托方，就卖方或EST持有人及与该卖方或EST持有人有关的相关信托而言：

(a)该卖方或EST持有人是相关信托与该卖方或EST持有人有关的唯一受托人；

(b)该卖方或EST持有人未收到任何有关解除该卖方或EST持有人有关该卖方或EST持有人作为相关信托受托人的书面通知；

（c）与该卖方或EST持有人有关的相关信托是有效创建和存在的；

（d）该卖方或EST持有人获授权及获授权订立本契据，并作为相关信托的受托人履行其在本契据下与该卖方或EST持有人有关的义务；

（e）根据并根据截至本契据日期构成或管辖与该卖方或EST持有人有关的相关信托的文件条款，该卖方或EST持有人有权就其在本契据下的责任从与该卖方或EST持有人有关的相关信托资产中获得赔偿；

（f）该卖方或EST持有人正在订立本契据，作为与该卖方或EST持有人有关的相关信托的适当管理的一部分，并为与该卖方或EST持有人有关的相关信托的受益人的利益；

（g）该卖方或EST持有人未收到书面通知，指称该卖方或EST持有人违反该卖方或EST持有人作为相关信托受托人与该卖方或EST持有人有关的任何义务；和

（h）与该卖方或EST持有人有关的相关信托基金的归属日期尚未发生，或（如受托人有权界定归属日期）已确定。

1.9除任何未经认可的投资者外，每个股权结算供应商都是SEC规则D第501条含义内的“认可投资者”，目前有效。

1.10除任何未经认可的投资者外，该等股权结算卖方了解，任何买方母公司股份均未根据《证券法》进行登记，并因《证券法》登记条款的特定豁免而向该等股权结算卖方发行，该豁免的可用性取决于（其中包括）投资意图的善意性质以及该等股权结算卖方在本契据中表达或根据本契据以其他方式作出的陈述和保证的准确性。

1.11除任何未经认可的投资者外，该等股权结算卖方收购买方母公司股份是为了为该等股权结算卖方自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了进行任何分配或与其相关的转售。该等股权结算卖方并无与任何个人或实体订立任何合约、承诺、协议或安排，就其就本契据所设想的交易所取得的任何买方母公司股份向该个人或实体或任何第三人或实体出售、转让或授予参与。

1.12除任何未经认可的投资者外，此类股权结算卖方在评估和投资公司的证券方面具有足够的经验，并承认此类股权结算卖方能够保护此类股权结算卖方自身的利益。此类股权结算卖方在财务和业务事项方面具有此类知识和经验，因此此类股权结算卖方能够评估拥有买方母公司股份的优点和风险。

1.13除任何未经认可的投资者外，此类股权结算卖方理解并承认买方母公司股份的所有权具有高度投机性，并涉及重大风险。该等股权结算卖方可承担与拥有买方母公司股份相关的经济风险，并能够在不损害该等股权结算卖方的财务状况的情况下，无限期持有买方母公司股份，并承受该等股权结算卖方就本契据所设想的交易获得的买方母公司股份价值的全部损失。

1.14除任何未经认可的投资者外，该等股权结算卖方已有机会就本契据所拟进行的交易以及据此拟进行的交易向买方母公司、买方及其各自的代表提出问题并获得答复，且该等股权结算卖方认为其、其或她已收到该等股权结算卖方认为必要的所有信息，以决定是否接受买方母公司股份作为买方母公司就本契据所拟进行的交易应付或可发行的部分对价。

1.15该等股权结算卖方已向买方母公司提供其当前居住地址，并同意向买方母公司提供必要的额外信息，以便向该等股权结算卖方发行买方母公司股份，并与买方母公司的转让代理建立账面记账头寸。

1.16该股权结算卖方承认，卖方就本契据所设想的交易获得的任何买方母公司股份均为受限制证券。此类股权结算卖方了解规则144的规定，该规定允许在满足某些条件的情况下转售受限制证券，其中可能包括（其中包括）关于买方母公司的某些当前公开信息的可用性；在一方当事人获得拟出售的证券后不少于特定时期内发生的转售；在不超过特定限制的任何三个月期间内出售的股份数量；通过“经纪人交易”进行的出售，直接与“做市商”进行的交易或“无风险主要交易”（这些术语在《证券法》或《交易法》及其下颁布的规则和条例中定义）；以及提交表格144通知（如适用）。此类股权结算卖方承认并理解，由于买方母公司在规则下的前“壳公司”地位和

根据SEC的规定，根据规则144进行的任何股份出售必须根据规则144（i）（2）的规定进行，包括要求买方母公司在根据规则144进行的任何股份出售之前的12个月内提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告和其他材料，但表格8-K报告除外。该股权结算卖方承认并理解，在该股权结算卖方希望出售该股权结算股权结算卖方就本契据所设想的交易获得的买方母公司股份时，买方母公司可能未满足规则144当前的公开信息要求，并且在这种情况下，该股权结算卖方可能无法根据规则144出售该等证券，即使规则144的其他适用要求已得到满足。该股权结算卖方承认，在未满足规则144的适用要求的情况下，将需要根据《证券法》进行登记或豁免登记，以处置该股权结算卖方就本契据所设想的交易获得的任何买方母公司股份。此类股权结算供应商了解到，尽管第144条规则不是排他性的，但美国证券交易委员会已表示，提议出售在非公开发行中收到的、而不是在注册发行中或根据第144条规则的限制性证券的人将承担重大举证责任，以证明此类要约或销售可获得注册豁免，并且这些人和参与交易的经纪人这样做的风险自担。该股权结算卖方承认并同意（i）买方母公司股份构成《证券法》规定的“受限制证券”，不得在未根据《证券法》进行登记或获得豁免的情况下转让，任何此类转让应遵守与证券有关的适用法律（包括根据州证券法的任何适用法律），以及（ii）所有买方母公司股份应带有一个或多个图例，引用根据与证券有关的适用法律以及本契据第4.5（f）条规定的适用于该等股份的限制。

1.17该股权结算卖方在此确认，其知悉并已告知其代表，美国证券法禁止任何掌握有关公司重大非公开信息的人购买或出售该公司的证券，或在合理预见该人可能购买或出售此类证券的情况下向任何其他人传达此类信息。

保修2–出售证券

2.1销售证券由目标有效发行。

2.2销售证券将于完成时并须视本契据所设想的由CCO持有人所持有的期权的注销而定，包括目标公司的全部已发行证券。

2.3各供应商：

(a)是与卖方有关的销售证券的合法拥有人及（除非卖方是受托人一方，包括为免生疑问而成为美国东部标准时间）实益拥有人；及

(b)有完整和不受限制的权力和权利将其持有的销售证券出售、转让和转让给买方。

2.4每名东部标准时间持有人均为与该东部标准时间持有人有关的销售股份的实益拥有人。

2.5卖方所持有的销售股份已悉数支付，并无就该等股份欠付任何款项。

2.6除根据目标股东协议或（就东部标准时间持有的销售证券而言）构成东部标准信托的信托契据外，没有任何选择权、收购权或担保权益，或影响任何卖方或东部标准时间持有人的销售证券。

2.7完成后，买方将获得各卖方持有的销售证券的有效所有权，不附带任何担保权益。

2.8销售证券的出售或转让不受限制，但根据目标股东协议的情况除外，为将销售证券转让登记给买方可能需要目标公司董事的批准。

保修3–目标

3.1目标公司已正式注册成立，并根据其注册地法律有效存在，并在所有司法管辖区注册，以便在需要时开展业务。

3.2目标公司组成文件的真实副本已在尽职调查材料中提供。

3.3附表3表格所载资料在各方面均属真实及准确。

3.4除附表3所指明的情况外，目标公司没有：

(a)有任何附属公司；或

(b)持有或实益拥有任何公司、信托、基金、合伙或其他机构的任何股份、证券、单位、合伙权益或其他所有权权益。

3.5除附表3所指明的情况外，目标：

(a)未同意收购或占用任何公司、信托、基金、合伙企业或其他机构的任何股份、证券、单位、合伙权益或其他所有权权益；

(b)并非任何信托、产业或基金的受托人或管理人；或

（c）不是任何合伙企业、合资企业或非法人协会（行业协会除外）的成员。

3.6除1V认股权证、期权、外管局及非交易所外管局外，目标公司并无任何发行义务，且任何人将无权要求发行任何股份、有关股份的期权或其他证券，包括任何可转换为股份的证券或有关股份的期权（证券）中的目标。

3.7除1V认股权证、期权、外管局及非交换外管局外，目标公司并无任何股份或其他已发行证券具有转换为目标公司证券的权利，亦无任何协议或安排可要求目标公司发行或配发任何期权或可转换票据或其他具有转换为目标公司证券的权利的证券。

3.8否：

(a)已召开会议、提出决议案、呈请或就清盘目标作出命令；

(b)接管人、接管人及管理人、临时清盘人、清盘人或法院其他高级人员已就目标公司的全部或任何重大资产获委任；或

（c）抵押权人已根据标的为抵押人或押记人的任何证券行使其权利。

3.9目标：

(a)不是《公司法》第95A条所指的资不抵债；

(b)有能力在债务到期时偿付债务；

（c）不受《公司法》第5.3a部分规定的自愿管理；

（d）没有提议或采取任何步骤与其任何债权人实施安排计划或其他妥协或安排；

（e）未提议或采取步骤为目标公司的所有或任何类别债权人的利益实施转让或涉及暂停转让；或

（f）尚未从ASIC收到任何关于可能取消目标注册的书面通知警告。

3.10卖方及EST持有人订立、遵守各自的义务及行使各自根据本契据所享有的权利，不会亦不会导致：

(a)对标的设定或施加的任何种类的担保权益或限制；

(b)任何被解除对目标的义务的人；

（c）任何有权终止或修订（不论是否受制于任何其他条款或条件）与目标的任何合同或承诺或权利的人；

（d）目标正在加速履行的义务（无论是否受任何其他条款或条件的约束）；或

（e）要求目标公司在合同中采用比当前条款更不利于目标公司的条款。

保修4–目标集团成员

4.1每个目标群体成员：

(a)根据其成立或注册地法律有效存续且信誉良好；

(b)拥有拥有其财产、资产和业务并开展其所开展的业务的完全公司权力；和

（c）对账户中包含的所有资产拥有良好且适销对路的所有权。

4.2否：

(a)已召开会议、提出决议案、呈请或作出命令以清盘或撤回经营目标集团成员的牌照；

(b)接管人、接管人及管理人、临时清盘人、清盘人或法院其他高级人员已就目标集团成员的全部或任何重大资产获委任；或

（c）抵押权人或押记人已采取、试图或表示有意行使其在目标集团成员为抵押人或押记人的任何担保项下的权利。

4.3没有目标群体成员：

(a)拥有《公司法》所指的任何子公司，但任何其他目标集团成员除外；和

(b)于任何公司的股本中拥有任何权益，但任何其他目标集团成员除外。

4.4各目标集团成员的股份、股票或其他形式的权益均有效存在。

4.5除完成前任何已行使或注销的期权的行使价外，有关股东就发行该等股份、股票或其他形式的利息所需作出的任何出资均已足额缴付，且未获偿还，或公开或隐瞒，或以任何方式退回或减少，或因亏损而流失。

4.6就在德国注册成立的任何目标集团成员而言：

(a)没有额外出资的义务（nachschusspflicht）；和

(b)维持该目标集团成员的股本所需的资产尚未支付给其各自的股东，并且没有义务根据《规则》第30和31条的含义进行退款德国有限责任公司法案（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschr ä nkter haftung – GmbHG）.

4.7没有目标群体成员：

(a)与任何其他人合伙行事或开展业务；

(b)是任何法人或非法人团体、企业或协会（行业协会除外）的成员（透过持有股本除外）；或

（c）持有或对任何股份或证券（行业协会的股份或证券除外）承担责任，而该等股份或证券并未缴足或承担任何责任。

4.8任何目标集团成员均不以其公司名称以外的名称进行交易（不包括以其公司名称以外的名称注册的商标或企业名称）。

4.9没有目标群体成员：

(a)是《公司法》第95A条含义内的资不抵债；

(b)已停止支付到期债务；

（c）已收到根据《公司法》第459E条提出的要求，而根据《公司法》第459F条，该要求被视为未能遵守；或

（d）受《公司法》第5.3a部分规定的自愿管理。

4.10世界上任何地方都没有发生过类似于保修4.9中提到的任何事件。

保修5–账目

5.1账目编制如下：

(a)根据会计准则，但须遵守账目所列的任何附注或例外情况；

(b)根据《公司法》和任何其他适用法律的要求；

（c）以给他们的说明中描述的方式；和

（d）以在所有上述方面与目标集团截至账户日及截至账户日止的前2个财政年度的每一财政年度的经审计账目编制基础一致的方式进行。

5.2The Accounts gives a true and fair view of：

(a)目标集团于账户日的综合资产、负债、财务状况；及

(b)目标集团截至账户日止财政年度的综合财务表现。

5.3未使用。

5.4账目载有适当和充分的拨备，并在会计准则要求的范围内适当披露目标集团在账户日的所有重大负债，无论是实际负债、或有负债还是其他负债。

5.5经考虑其编制目的，并承认其不包含年终调整，有关目标集团的财务数据手册编制得相当谨慎，并：

(a)不要实质性错误陈述：

（一）目标集团于编制日期的综合财务状况；及

（二）目标集团就其编制期间的综合财务表现；及

(b)是在一致的基础上并按照与本契据日期前24个月编制目标集团同等账目所采用的相同会计政策编制的。

5.6自帐目日期起至2025年11月30日止：

(a)没有目标集团成员通过任何特别决议；

(b)目标集团的资产、负债、营业额、收益、财务状况、交易状况、事务、业绩并无重大不利变动，且就卖方所知并无可能导致该等变动的事实、事项、事件或情况；

（c）未使用。

（d）任何目标集团成员均未发生或承担任何实际或或有负债或义务，包括与任何税务有关的负债或义务，但在正常和通常的业务过程中除外；

（e）并无就目标集团成员的股本（视属何情况而定）以现金、特定资产或其他方式宣派、作出、支付或确定须予支付的股息或资本或收益分派；

（f）除在日常和日常经营过程中外，没有目标集团成员借款；

（g）除通过法律运作或在其正常和通常的业务过程中外，目标集团任何成员均未就其任何库存或资产授予任何担保权益（许可的担保权益除外）；

（h）任何目标集团成员均未向其任何高级职员或雇员支付或同意支付任何退休津贴、退休金或福利，除非法律要求或根据在账户日有效的退休金或退休计划；

（一）除本契据所设想的情况外，目标集团成员并无与任何主要行政人员订立或更改任何服务合约，或增加或同意增加任何主要行政人员应付的薪酬或报酬的比率；

（j）目标集团成员均无收购或处置或处理任何资产，亦无订立任何协议或选择权以收购或处置任何非在正常业务过程中的资产；

(k)除其业务的一般及通常过程外，概无目标集团成员订立或同意订立任何资本开支（就任何租赁物业而言除外）；

（l）并无订立或招致与经营业务时通常作出的不同的书面合约或承诺（与交易有关的除外）；

(m)目标集团成员提出的重大保险索赔没有被拒绝或低于已索赔金额的理赔；

（n）没有目标集团成员对其业务、资产、财产或权利实施任何新的会计或估值方法；和

（o）目标集团成员的供应商、保险人、容量提供者、代理人、经纪人或分销商均不具备：

（一）降低其与目标群体成员的贸易或习俗水平；

（二）表示有意停止或大幅减少其与目标集团成员的交易量或习惯；或

（三）实质性地改变了它与目标集团成员进行交易的条款，

除了净效应对目标群体成员没有实质性恶化的情况。

5.7目标集团成员就完成交易向供应商或目标集团成员的任何雇员、前雇员或现任或前任承包商支付（但尚未支付）的所有奖金、奖励、留存金或其他费用或权利的相关详情载于尽职调查材料，不包括应付与交易相关的专业顾问的任何费用或付款。

5.8任何目标集团成员均未就任何其他人的义务或偿付能力向任何人提供任何安慰函或作出任何陈述或作出任何承诺，或支持或作为提供财务便利的诱因或以其他方式与提供财务便利有关，无论目标集团成员是否认为具有法律约束力。

5.9除在正常业务过程中订立的资本支出外，目标集团成员在本契据日期没有任何未偿还的重大资本支出，并且在本契据日期按合同要求支出的所有重大资本支出均已支出。

5.10除在其正常和通常的业务过程中外，目标集团的任何成员都不是任何外币交易或任何衍生工具合同或交易的当事方。

保修6–资产

6.1每个目标集团成员合法和实益拥有资产，或对资产拥有有效权利，并拥有所有资产。

6.2资产及租赁物业：

(a)包括目标集团于本契据日期所使用的全部资产；及

(b)是在本契据日期进行的业务的进行和经营所必需的唯一资产，而这些资产足以进行。

6.3于完成时，除在目标集团的日常业务过程中：

(a)不会有任何超过或影响任何资产的担保权益（准许的担保权益除外）；及

(b)任何目标集团成员或任何卖方均不是任何授予协议的一方，且就卖方所知，不存在可能导致对任何资产产生任何担保权益（许可担保权益除外）的其他事实或情况。

6.4每项重大资产即厂房或设备为：

(a)在合理的修理和状态和合理的工作秩序下受公平的磨损和年龄和使用该资产；

(b)能够做其设计的工作和履行其设计的职能；和

（c）不受任何实质性缺陷或缺陷的影响。

6.5除许可的担保权益外，任何资产都不是任何设备贷款、融资租赁、资本租赁、租购协议、所有权保留协议或任何类型的其他融资的标的。

保修7–记录

7.1记录（医疗保健记录及会计和财务记录除外）：

(a)在所有重大方面都得到了准确的保存和完成；

(b)适当记录任何适用法律要求的所有事项；

（c）不包含或反映任何重大不准确或任何种类的差异；和

（d）在必要时，已根据《公司法》或开展业务的司法管辖区的同等法律的要求进行了准备。

7.2就卖方所知，法律要求目标集团成员向任何政府当局交付或作出的每一份重要文件或文件，均已妥为交付或作出，但本契据所设想的情况除外。

7.3任何目标集团成员均未收到任何书面通知，内容有关任何申请或拟申请更正其成员名册或法律要求其维持的任何其他名册。

7.4属于目标集团成员财产或应由其占有的所有重要文件（就所有权文件而言，包括仅涉及目标集团成员拥有的对目标集团成员的业务具有重要意义的资产的文件，以及目标集团成员作为一方当事人的所有重要合同的副本）均由其占有或控制。

保修8–商业合同

8.1不存在影响目标集团或经营业务的任何协议、安排或谅解：

(a)对业务运营具有重要意义，且未包含在尽职调查材料中；

(b)对目标群体成员持续和履行未包含在尽职调查材料中的健康服务具有重要意义；

（c）涉及目标集团成员向独立医生或药剂师提供未包含在尽职调查材料中的服务；

（d）在业务的正常和适当业务过程之外（与交易有关的除外）；或

（e）授权其他方以出售任何销售证券为由终止协议，或施加对业务不利的条款。

8.2每份材料合同的真实完整副本（包括任何变更或修订）均包含在尽职调查材料中。

8.3尽职调查材料载有目标群体成员在本契据日期前5年内向其提供服务的所有卫生专业人员的姓名、职位、医生注册号码和聘用条款的准确细节。

8.4关于每一份材料合同：

(a)任何目标集团成员均不存在任何重大合同项下的重大违约或重大违约情况，且就卖方所知，任何重大合同的对应方均不存在该重大合同项下的违约情况；

(b)不得因出售出售证券或任何目标集团成员因实施交易而直接或间接导致控制权变更而由其任何一方更改、撤销、避免、否定或终止；

（c）不损害、限制或限制目标集团成员（i）从事任何商业活动的自由，（ii）与任何第三方竞争或从事任何业务、市场或地理区域，或在任何地理区域、任何时期或市场的任何部分向客户或潜在客户或任何类别的客户销售、许可、制造或以其他方式分销其任何技术或产品，或提供服务；（iii）招揽雇用或雇用任何潜在雇员，顾问或独立承建商；（iv）向任何第三方收购任何产品、财产或其他资产（有形或无形）或任何服务，向任何第三方出售任何产品或其他资产或为任何第三方提供任何服务，或以任何其他方式与任何第三方进行业务或交易；或（v）开发或分销任何技术（包括授予任何专属权利或许可）；和

（d）就卖方所知，于本契据日期，并无任何理由可撤销、终止、中止、撤销或否认该重大合同。

8.5于本契据日期，目标集团成员为一方或任何目标集团成员有权益强制执行的所有文件及交易的所有应付税款（包括印花税）均已缴付。

8.6截至本契据日期，目标集团成员没有收到或发出任何书面通知，终止其作为一方的任何协议或安排，该协议或安排将或可能导致目标公司收入损失超过澳元[***].

8.7目标集团成员向目标集团成员的任何客户或客户提供或提供的所有材料折扣、回扣、津贴、固定费用安排和任何性质的其他优惠条款的详情载于尽职调查材料。

8.8每份材料合同均为书面形式，具有充分的效力和效力，并对材料合同的当事人有效、具有约束力和可强制执行。交易（或交易的任何部分）的执行或完成将不会导致重大违反或违反任何重大合同的任何条款，而（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）将导致终止、取消、修改或加速任何重大合同项下的任何义务或任何利益损失的权利。

8.9任何目标集团成员或任何供应商均未收到关于可能合理预期会对目标集团成员在该重大合同下的权利或行使该权利产生不利影响的重大合同的书面通知。

8.10每份物料合约均按公平交易条款订立，并已于日常业务过程中订立。

8.11目标集团成员提出的在本契据日期尚未执行且能够被第三方接受的每项重大要约、投标或报价均包含在尽职调查材料中，并且是在开展业务的正常过程中作出的。

8.12就卖方所知，没有发生或未发生任何会或构成目标集团成员对任何重大合同的重大违约（但由于通知或时间流逝的要求或两者兼而有之）。

8.13目标集团成员在本契据日期之前的12个月内没有收到任何书面通知：

(a)终止（或意图终止）任何重大合同（无论是‘为了方便’还是其他原因）；

(b)指控目标集团成员对重大合同的任何重大违约或违约；或

（c）这确实或可以合理地预期会对目标集团成员就任何重大合同的任何权利或任何权利的行使产生不利影响。

8.14卖方并不知悉会导致交易对手（目标集团成员除外）有能力因交易而终止重大合同的任何事实或情况。

8.15任何目标集团成员都不是任何包含限制或以其他方式规范目标集团成员可能订立合同或其他安排的条款的书面合同的一方。

8.16没有目标集团成员收到客户或客户的终止通知，也没有客户或客户向目标集团成员提供书面通知，表明其提议终止尽职调查材料中包含的任何框架协议或小组协议（规定在特定期限届满时自动终止的任何此类框架协议或小组协议除外）。

8.17没有第三方在以下方面有利益：

(a)NW MLI Birmingham Limited（作为房东）与Fill Function UK Limited（作为租户）就Urban Express Park，Unit 1，Union Way，Aston，Birmingham，B6 7FH签订的租约；及

(b)Units 17 & 18 Lease指CH Birmingham Limited（作为房东）与Fill Function UK Limited（作为租户）就Units 17 & 18，Urban Express Park，Union Way，Aston，Birmingham，B6 7FH，

及就授出上述租约而须取得的所有第三方同意已取得。

保修9–雇员及独立承建商

9.1尽职调查材料中包含以下每一项的完整和准确的细节：

(a)每名雇员的姓名、职位、地点及开始日期（如适用，以及认可持续服务的日期）；

(b)截至本契据日期，在雇员的雇佣或聘用终止期间或终止时将支付给每名雇员的所有薪酬和其他福利（包括休假权利和任何奖金安排）；

（c）于本契据日期就目标的所有权变更或交易的实施向任何雇员作出或给予的所有承诺；

（d）每位员工的所有服务合同和聘书的真实完整副本；以及

（e）所有员工解雇权利的详细信息，包括通知和任何遣散/裁员权利。

9.2每名目标集团成员已就雇员及目标集团任何过往雇员支付截至本契据日期到期应付的所有款项，包括工资、薪金、津贴、加班费、罚款率、公众假期工资、佣金、奖金、退休金及带薪休假。每个目标群体成员

已在所有重大方面遵守根据法律、股权或法规、裁决、企业协议或根据任何法律作出或批准的其他文书所产生的与雇员及目标集团任何过去雇员的雇用有关的所有义务。

9.3没有目标集团成员具有：

(a)已作出承诺（不论是否具有法律约束力）增加或补充雇员的薪酬、年假（包括休假负荷）、长期服务假、个人/照顾者假或任何其他补偿、权利、酬金或福利，超出尽职调查材料所载与该雇员有关的金额；或

(b)同意与雇员或其他人订立股份激励计划、购股权计划、奖金计划、利润分享计划或其他雇员激励计划，超出尽职调查材料所载的金额，或与交易有关的其他预期金额，就该雇员或其他人（如适用）而言。

9.4在本契据日期之前的三年内，目标集团成员的任何雇员、任何过去的雇员或承包商或针对目标集团成员的任何雇员或代表，没有任何未决的书面索赔，也没有任何重大的书面索赔。

9.5任何目标集团成员在过去五年内均未收到针对任何雇员或目标集团成员的任何过去或现在的高级职员、董事或雇员提出或威胁提出的任何关于骚扰、欺凌、性骚扰或性行为不端的书面索赔或指控，但这些索赔或指控尚未达成，且目标集团成员未就未在尽职调查材料中公平披露的任何此类索赔或指控订立、或导致或诱导订立任何和解协议或安排。

9.6于本契据日期，目标集团成员并无涉及：

(a)任何劳工、工业或贸易纠纷；或

(b)与工会或劳工组织的任何纠纷，

并且，就卖方所知，不存在可能引起任何此类纠纷的事实或情况。

9.7任何目标群体成员都不是任何：

(a)与任何雇员有关的企业协议；或

(b)与工会或行业组织就任何雇员达成的任何协议、安排或谅解。

9.8除法律规定外，与雇员（行政服务协议项下与关键人士有关的每名关键人士除外）订立的所有雇佣合约，可由相关目标集团成员（作为雇主）以5周或更短时间的通知终止。

9.9任何目标集团成员均未在本契据日期前五年内收到任何书面通知，内容涉及就目标集团成员或目标集团成员的任何雇员或过去雇员的意外、伤害、疾病或任何其他对目标集团成员的任何雇员或过去雇员、任何承包商或其他人的健康和安全造成的损害，或由于以下原因而对目标集团成员或目标集团成员的任何雇员或过去雇员提出或威胁提出的任何索赔、通知、起诉、罚款调查或诉讼，违反或指称违反任何适用的职业健康和安全法律或标准，而该等法律或标准于本契据日期仍未执行，且就卖方所知，并无任何事实或情况可能引起任何该等索偿、调查或诉讼。

9.10所有受雇于工业奖励的雇员的薪酬不低于相关奖励条款规定的最低金额。

9.11目标集团的所有过去雇员，其受雇受工业奖励规管，其薪酬不低于相关奖励条款规定的最低金额。

9.12没有任何与任何雇员有关的材料工人赔偿索赔以书面形式提出和/或待决。

9.13尽职调查材料载有在本契据日期前五年内向目标集团成员提供或已经提供服务的所有独立承包商的名称和聘用条款的准确细节（包括就此类聘用已支付和应付的服务费的细节），无论是直接还是根据公司实体与目标集团成员之间的合同。

9.14每个目标集团成员根据所有适用的法律和行业裁决以及合同要求的其他方式为雇员累积年假、事假和长期服务假，并已为目标集团成员的过去雇员这样做。

9.15任何目标集团成员均无责任就任何人员的死亡、伤残、退休、辞职或解雇支付任何津贴、年金、福利、一次总付、退休金、保险费或其他付款，但书面雇佣合同或根据适用法律可能规定的除外。

9.16每名雇员以及就卖方所知的独立订约人，均持有他们为履行有关业务的正常职责而须持有的每项工作签证、执照或资格，或就每名独立订约人而言，均须持有这些签证、执照或资格，以履行他们受聘向目标集团成员提供的服务。

9.17每名雇员及就卖方所知，须持有专业赔偿保险、持有适当及现行专业赔偿保险或以其他方式由目标公司持有的适当及现行专业赔偿保险承保的独立承建商。

9.18任何目标集团成员或就卖方所知，任何雇员均不是政府当局进行任何调查或研讯的对象，且就卖方所知，不存在合理可能引起任何此类调查或研讯的事项。

9.19据卖方所知，所有雇员在所有重大方面均遵守目标集团成员为一方或受其他约束的任何合同和/或安排所依据的任何法律的要求。

9.20就卖方所知，每名雇员均由目标集团独家雇用。

9.21于本契据日期，没有关键人士：

(a)已发出或已发出与目标群体成员终止雇佣关系的书面通知；

(b)将有权因本契约的执行和履行而终止其雇佣关系；

（c）已获安排园艺假或任何同等安排；及

（d）据卖方所知，拟于本契据日期后12个月内终止与目标集团成员的雇佣关系。

9.22每个目标群体成员都在该目标群体成员的年假余额范围内就任何事假在其账户中进行了应计。

9.23没有目标集团成员在其账户中计提事假，作为该目标集团成员的负债。

9.24目标集团成员以临时方式聘用的任何雇员均无权获得与长期雇用相关的任何权利或福利，而以临时方式聘用的每名雇员均为普通法上的善意临时雇员。

9.25就供应商所知，没有任何雇员对前雇主负有保密义务，这可能会限制该雇员充分履行其对目标集团成员的义务，或可能导致目标所做的任何事情侵犯该前雇主的权利。

9.26目标集团成员的任何雇员或过去的雇员都没有向目标集团成员提供针对目标集团成员的任何未决或威胁索赔的书面通知，在每种情况下，这些索赔仍然未决。

9.27任何目标集团成员均未收到任何书面命令的通知，或未被命令在本契据日期前三年期间向目标集团的任何雇员或过去的雇员支付任何损害赔偿、补偿或裁决。

9.28在本契据日期之前的三年期间，没有任何雇员、目标集团的任何过去雇员或针对目标集团提出或就其提出的书面索赔。

9.29目标集团的任何成员均未根据普通法为就业权目的或就业税目的聘用一名雇员作为独立承包人，或根据目标集团开展业务所在的每个司法管辖区的法规、普通法或法律可被视为为就业权目的或就业税目的的雇员。

9.30每个目标集团成员实质上遵守了与聘用第三方提供者服务有关的所有法律法规，包括订约或外包安排的有效性、第三方提供者向其向目标集团提供服务的工人支付工资和所有法定福利，以及根据适用法律保护第三方提供者聘用的工人的就业权利。

9.31目前或以前受聘为目标集团独立承包商或受聘于目标集团聘用的第三方供应商的任何人均未向目标集团书面声称，他们与目标集团的关系是一种雇佣关系，无论是根据普通法、法规或目标集团开展业务所在的每个司法管辖区的法律，并且就供应商所知，不存在现有的、书面威胁的，任何政府当局就独立承包商或外包安排未被适当定性为此类的指控进行的未决或预期调查。

9.32就供应商所知，目标集团成员所聘用的任何第三方供应商均不是政府当局就工人分类错误或对承包安排的错误定性进行任何调查或询问的对象，并且就供应商所知，不存在合理可能引起任何此类调查或询问的事项。

9.33据供应商所知，目标集团成员聘用的第三方供应商的任何工人均未向第三方供应商或目标集团成员提供针对目标集团成员的任何未决或威胁索赔的书面通知，在每种情况下，这些索赔仍未解决。

9.34目标集团成员没有收到任何书面命令的通知，或没有被命令在本契约日期之前的四年期间向第三方供应商雇用的任何工人支付任何损害赔偿、赔偿或奖励。

9.35在本契据日期之前的四年期间内，没有任何由第三方服务供应商目前或以前雇用的工人向目标集团提出或就其提出的书面索赔。

9.36每个目标集团成员实质上遵守了与该目标集团成员目前或以前作为独立承包商聘用的任何人员（无论是直接聘用还是根据公司实体与目标集团成员之间的合同）有关的所有法律。

9.37任何目标集团成员均不违反与任何现时或以前受聘的人（不论是直接或

根据公司实体与目标集团成员之间的合同）作为独立承包商。

9.38为在英国运营或注册成立的目标群体成员担任临床角色的每个开处方人和独立承包商都持有最新的披露和禁止服务检查，并已向目标群体成员提供此类检查的证据。

9.39就卖方所知，没有任何英国独立承包商通过独立承包商拥有实益权益的公司聘用（无论是直接聘用还是根据公司实体与目标集团成员之间的合同）。

9.40每个德国目标集团成员都没有工作委员会，也不知道有任何建立这种工作的努力。每个德国目标群体成员都不是雇主协会的成员。

9.41目标集团没有聘用任何属于或可能属于第7条德国社会法典IV含义内的非自营职业者的个人，也不存在向" Kunstlesozialkasse '供款的义务。

9.42在德国注册或组建的目标集团成员不雇用任何关键管理人员。

9.43德国没有雇员使用职业养老金计划。

9.44不适用于员工的集体谈判协议。

9.45就雇员而言，并无成立工务委员会。

9.46没有目标集团成员有任何现任或前任雇员或独立承包商，但须遵守荷兰的就业法。

9.47任何目标集团成员与任何第三方之间的任何合同安排，如果该第三方向任何司法管辖区的任何目标集团成员提供就业服务，则不会导致任何目标集团成员与该第三方雇用或来源的任何人之间的雇员-雇主关系，以便向任何目标集团成员提供此类雇员服务。

9.48就卖方所知，任何第三方为向任何司法管辖区的任何目标集团成员提供就业服务而雇用或提供来源的人，均不会赚取低于该司法管辖区法定门槛的薪酬或此类其他经济补偿，从而使该人成为或被视为任何目标集团成员的雇员。

保修10–退休金

10.1每一目标群体成员代表每一名雇员，以及就适用的退休金法律而言被视为雇员的彼此个人，向外部或政府管理的基金或计划作出雇主供款，其金额不低于根据适用的退休金法律规定的雇员退休金工资的相关法定年率。

10.2目标群体：

(a)与其根据退休金法律承担的雇主退休金缴款义务相关的所有到期付款保持最新；

(b)已实质上遵守其根据退休金法律就目标集团的雇主退休金供款义务所承担的所有义务、义务和责任；及

（c）逾期未缴纳任何养老金担保费用，且根据《养老金法》无需向相关税务机关提交任何养老金担保收费报表。

10.3如果目标群体成员有支付超过适用立法规定的最低水平的退休金或类似福利的合同义务，则所有此类付款均已在到期时支付。

10.4目标集团成员概无经营或向任何‘界定福利’退休金计划供款，或曾经营或向任何‘界定福利’退休金计划供款，而目标集团并无与该计划有关的负债或义务。

保修11–诉讼

11.1有：

(a)没有向目标集团成员提出书面威胁的索赔，或就供应商所知，针对目标集团成员的未决索赔；

(b)就卖方所知，没有任何可能引起对目标集团成员提出任何索赔的重大事实、事项或情况；

（c）就供应商所知，没有针对目标集团成员的行动、命令、判决或确定待决、威胁或预期；或

（d）据供应商所知，没有任何政府当局对目标群体成员进行威胁或预期的调查、调查、起诉或强制执行程序。

11.2于本契据日期，没有目标集团成员：

(a)受到未获满足或尚未执行的判决、命令或裁决的影响；

(b)是任何诉讼的一方当事人或标的，（在正常经营过程中作为收取贸易债务或与职业健康和安全有关的索赔人除外）；

（c）是任何政府当局或任何其他人在每个案件中针对目标群体成员的任何裁决、命令、判决或裁定的主体；或

（d）是任何政府当局的任何调查、调查、起诉或强制执行程序的对象。

保修12 –税务

12.1每个目标群体成员有：

(a)已缴付目标集团成员就直至并包括完成的任何期间（或部分期间）有责任或可能有责任缴付的所有税款，包括与所有相关合同有关的应付和应付的工资税；

(b)在税法要求或任何税务机关要求的情况下，提交、提交或提交有关税务和税务事项的所有纳税申报表和资料；

（c）保持充分和准确的记录和所有其他所需信息，以支持已经或可能向任何税务机关备案、提交或提交或根据任何税法要求保存的所有纳税申报表、通知、计算和账目以及信息；

（d）遵守任何税法规定的所有义务；和

（e）遵守了其根据任何法律规定的所有义务，要求从目标集团成员（无论是代表自己还是作为代理人）支付的金额中扣除或扣缴税款，并已适当核算了如此向任何税务机关扣除或扣缴的任何税款（尚未成为应付款项的金额除外）。

12.2目标集团成员就任何税项向任何政府当局提交的任何资料、通知或报税表的所有副本，均为正本的真实完整副本。

12.3任何税法规定的公职人员职位一直就有关目标集团成员有效占用。

12.4目标集团成员就任何税项提交的任何资料、通知、计算及报税表：

(a)披露任何税法规定必须披露的所有重大事实；和

(b)并非不真实、不准确或具有误导性。

12.5为任何税法的目的，每个目标群体成员都遵守了注册的所有义务。

12.6未使用。

12.7每个目标集团成员遵守了与雇员、被视为雇员和/或承包商（或向这些人支付或应付的任何款项）有关的所有税务义务，直至完成并包括完成。

12.8自帐目日期起，目标集团于完成日期或之前已产生或可能产生的唯一税项负债为或将为目标集团的正常业务及贸易活动（按公平交易条款进行）或与交易有关的负债。

12.9就每一目标集团成员而言：

(a)与任何税务当局并无就本契据日期前的任何期间而在本契据日期尚未解决或解决的争议；

(b)任何税务机关均未对该目标集团成员的业务或事务进行任何审计或调查或审查；

（c）在本契据日期之前的5年内，该目标集团成员没有成为目标公司的业务或事务的任何审计、调查或审查的对象，或与任何税务机关有其他争议的对象；

（d）不存在可能导致启动任何此类调查的事项；和

（e）在完成日并在适用的情况下，目标集团成员的加盖或豁免账户余额不存在赤字，并且在完成时永远不会被视为赤字。

12.10目标：

(a)并非于本契据日期；及

(b)在完成之前，目标从来没有，也不会成为，

合并集团的成员。

12.11目标：

(a)并非于本契据日期；及

(b)在完成之前，目标从来没有，也不会成为，

属于《商品及服务法》第48条所指的商品及服务税集团的成员。

12.12目标：

(a)并非于本契据日期；及

(b)在完成之前，目标从来没有，也不会成为，

任何薪资税目的的团体成员。

12.13任何目标集团成员都不是，也从来不是，税收共享协议或税收资助协议的一方，并且不受任何赔偿或偿还义务的约束。

12.14就卖方所知，于本契据日期，并无与目标集团成员有关的待决或威胁的税务审核、调查或审查。

12.15于本契据日期，概无目标集团成员就目标集团成员与任何政府当局就于本契据日期尚未解决或解决的任何税项的任何争议收到书面通知。

12.16目标集团成员订立的所有需盖章的文件和交易均已妥为盖章。

12.17任何目标集团成员均未收到任何通知，表明目标集团成员为一方所签署的任何文件，或目标集团成员中任何已发行股份的任何转让，或目标集团成员中任何已发行股份的任何转让（本契据所设想的除外）均未获得适当盖章。

12.18于本契据日期，目标集团成员为一方或可能对强制执行感兴趣的所有文件，以及任何已发行股份的所有转让（本契据下所设想的除外），均已妥为盖章，且并无任何文件的未完成责任评估，亦无任何要求因任何临时盖章而在未来对任何文件进行加盖。

12.19未使用。

12.20目标集团成员与任何其他实体之间的所有交易和其他交易均已（并可证明已）在公平交易和商业基础上进行，目标集团成员订立的任何交易均不得根据税法中的任何转让定价条款进行调整。

12.21任何目标集团成员均未达成或参与违反任何税法（包括但不限于《税法》第IVA部分或第7条）的任何一般或特定反避税条款的交易。

12.22没有目标集团成员向任何税务当局提出任何裁决（包括非公开裁决请求）。

12.23任何目标集团成员均未与任何政府当局就或就任何税项或任何协议或安排向任何政府当局作出任何协议或承诺，据此有责任就税项向任何其他人作出补偿。

12.24未使用。

12.25未使用。

12.26未使用。

12.27每个目标群体成员：

(a)为GST注册；

(b)在所有重大方面都遵守了《商品及服务税法案》；

（c）建立了充分的制度，以确保其符合《商品及服务税法案》；

（d）已向第三方适当收取GST，并已核算并汇出其目前或将向ATO承担的所有GST；和

（e）未使用。

（f）未使用。

（g）不是任何供应品的缔约方和/或受任何供应品的其他约束，也不存在要求目标集团成员就某项供应品支付任何金额的合同或安排，该合同或安排不包含使作为接收方的目标集团成员能够要求合同或安排的另一方在该供应品的到期付款日期之前向目标集团成员提供该供应品的任何GST的有效税务发票的条款。

12.28没有目标集团成员提供任何贷款、分配任何财产或从事任何吸引《税法》第三部分第7A部分运作的其他交易或安排。

12.29每个目标集团成员是，并且一直是，其成立或成立的司法管辖区的居民（出于税务目的），并且不是，也不是，任何其他司法管辖区的居民，也没有在其成立或成立的司法管辖区之外的常设机构（该表述在本契约日期现行的任何相关双重征税协议中或根据税法以其他方式定义）、管理地点、附属议程和/或类似的税务存在。

12.30未使用。

12.31任何目标集团成员都不是、也从未是任何信托的受托人、对象或受益人。

12.32未使用。

12.33目标集团成员要求的所有资本免税额扣除和基本工程扣除已严格按照《税法》要求。

12.34任何目标集团成员均未要求任何类型的税收优惠（包括免税期、特殊税收制度、优惠税率、免税、减税和其他税收优惠安排）或任何类型的税收抵消（包括与《税法》第355条下的研究和开发有关的），其中：

(a)无效（全部或部分或任何程度）；

(b)目标集团成员没有或一直没有以其他方式获得或索赔的权利（包括由于供应商各方在完成日期之前的任何作为或不作为）；或者

（c）将因根据本契据购买销售证券而导致损失。

12.35每个目标群体成员：

(a)在完成前未支付任何股息，而该等股息并未抵减至规定水平，或目标集团成员未就此遵守适用税法；及

(b)从来没有在任何时候，也不会在完成时、完成前或完成后立即承担支付过高印花税的责任；

（c）没有支付或贷记金额、转移任何财产、进行任何分配或贷款或免除任何债务和/或没有做任何会给予或可能给予根据税法产生视同股息的行为或事情；或者

（d）没有为1997年《税法》第204款的目的流式传输任何分配或非股票股息。

12.36任何目标集团成员均未订立或成为任何赔偿、协议或安排的一方，据此，目标集团成员有责任或可能有责任就任何税款向另一人作出赔偿或补偿。

12.37各目标集团成员已就其在完成时或之前的任何时间支付的所有股息向股东提供有效的分配报表（税法含义内）。

12.38未使用。

12.39未使用。

12.40未使用。

12.41任何目标集团成员没有参与任何主要目的和/或主要目的之一是逃税、递延和/或避税的计划、安排、交易和/或系列交易。就任何目标集团成员而言，不存在混合不匹配，包括进口不匹配，或根据2017年5月29日欧盟指令2017/952（以及当地相应立法）的规定，在混合转移的情况下重复外国税收的信用情况

落实相关规定）。“DAC6”是指理事会指令（EU）2018/822修订指令2011/16/EU关于应报告跨境安排征税领域的强制性自动信息交换的2018年5月25日指令（OJ L 139/1 of June 5,2018）–称为DAC 6 –（包括任何国家实施法律，例如德国“引入报告跨境税收安排义务的法案”（参见德国联邦法律公报第I部分2019,2875）。

保修13–知识产权与域名

所有权和登记

13.1附表10是一份完整而准确的清单，其中包括：

(a)目标集团拥有所有权权益的每一项已注册知识产权，以及每一项重要的未注册商标；及

(b)已登记或备案该等知识产权项目的司法管辖区及适用的申请、登记或序号及日期，

包括所有：

（c）注册商标及商标申请；

（d）重大未注册商标；

（e）注册企业名称和企业名称申请；

（f）注册域名和域名申请；

（g）专利和专利申请；和

（h）注册设计及设计申请。

13.2目标集团成员是拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和排他的合法和受益所有人，不受任何担保权益的影响。

13.3建立、完善和维护目标群体对任何自有知识产权的权利所必需的所有文件和文书均已有效执行、交付并及时向适当的政府当局备案（或在域名的情况下向适当的注册商有效注册）。

13.4已登记知识产权的登记、维护和保护所需的所有续期、申请和其他正式登记费用及其他步骤均已及时支付或采取，所有必要和相关的续期申请均已在适用的期限内及时、适当地提交。

13.5就卖方所知，所拥有的知识产权是有效的、存续的、可执行的。就卖方所知悉的、正在或已经悬而未决的或已经受到威胁的有关所拥有的知识产权或任何所拥有的知识产权的所有权、范围、有效性或可执行性正在、已经、或将合理预期将受到质疑或质疑的任何干涉、反对、撤销、重新签发、重新审查、审查或其他法律程序，且卖方所知悉的任何事实或情况不会构成任何所拥有的知识产权无效或不可执行的主张的合理依据。

13.6目标集团成员或其任何相关法人均未向任何其他人转让业务知识产权的所有权或授予业务知识产权的任何许可，但以下情况除外：

(a)如已披露的附表10；或

(b)针对目标集团在开展业务的日常过程中授予客户的非排他性许可。

13.7任何目标集团成员均未授予任何第三方对任何自有知识产权或根据其拥有的知识产权的专有权利。没有目标集团成员允许任何拥有

知识产权失效或进入公共领域（在正常开展业务过程中或通过已登记的知识产权在其法定期限届满时失效的除外）。

许可证和合规

13.8所有授权予：

(a)目标拥有或声称拥有的知识产权和信息技术（包括专有软件）的第三方；及

(b)第三方拥有或声称拥有的知识产权和信息技术（包括所有开源软件、第三方软件、API和托管服务合同）的目标集团成员，

及在每宗对业务具有重要意义的情况下，均载于附表10，而任何该等许可、协议、安排或谅解均不容易因本契据所设想的交易而终止。

13.9卖方不知道有任何违反、无效或根据保证13.8要求披露的任何许可的确定、撤销、撤销或拒绝的理由。

不侵权

13.10目标集团开展业务和使用自有知识产权（包括与专有软件和任何目标集团成员过去或当前的任何产品或服务或活动有关的所有行为）不侵犯、挪用或以其他方式违反、违反保密义务或错误使用，也没有侵犯、挪用或以其他方式违反、违反保密义务或错误使用任何人的任何知识产权。

13.11就卖方所知，使用许可知识产权不侵犯、盗用或以其他方式侵犯、违反保密义务或错误使用，且未侵犯、盗用或以其他方式侵犯、违反保密义务或错误使用任何人的任何知识产权，且不存在卖方已知的合理可能导致任何此类侵权、盗用或违规的事实或情况。

13.12于本契据日期，概无目标集团成员收到任何声称侵权、盗用或其他违规或质疑或威胁目标集团使用任何知识产权（包括业务知识产权）的索赔的书面通知。

13.13卖方或目标集团成员均未就任何业务知识产权或指控侵权向任何人提出任何索赔，且就卖方所知，没有任何第三方侵犯或正在侵犯任何业务知识产权，也没有提出此类索赔的依据。

13.14任何拥有的知识产权，或（就卖方所知）许可的知识产权，均不是任何诉讼、争议、诉讼、索赔、异议或行政程序的主体，且就卖方所知，不存在可能引起与目标集团拥有或使用该等知识产权有关的该等诉讼、争议、诉讼、索赔、异议或行政程序的事实、事项或情况。

充分性和所有权链条

13.15业务知识产权包括目标集团于本契据日期所使用及/或所需的所有知识产权及信息技术（包括专有软件），而该等业务知识产权合理地足以经营其业务。目标集团（a）拥有或（b）以其他方式拥有、使用在本契据日期经营的目标集团的业务所使用或所需的业务知识产权及信息技术（包括专有软件）的权利，而该等业务知识产权及信息技术合理上足以用于经营于本契据日期经营的目标集团的业务。

第三方使用

13.16任何第三方对任何拥有的知识产权或对任何拥有的知识产权，或任何以其他方式限制目标集团披露或使用任何拥有的知识产权的权利，均不享有任何权利。

13.17除附表10披露的情况外，目标集团成员无需就使用任何自有知识产权支付特许权使用费或许可费。

13.18卖方并无向任何第三方转让、许可或授予业务知识产权的任何权利，或同意这样做，但在开展业务的正常过程中除外。

企业名称

13.19任何在澳大利亚注册成立的目标集团成员均不以其注册公司名称或附表10所列注册企业名称以外的任何名称开展业务。

13.20附表10所列企业名称的所有注册均以目标集团成员的名义进行，目前已注册。

域名

13.21于完成时，目标集团为完成时各域名的唯一合法及实益拥有人。

13.22域名是本契约日期业务中使用的唯一域名。

13.23目标集团成员没有做或不做任何事情，并且就供应商所知，不存在可能影响域名的有效性、所有权或注册的情况。

13.24据卖方所知，每一个域名都是可转让的，没有过期或失效，信誉良好。

业务机密信息

13.25据卖方所知，除在开展业务的正常过程中或与交易有关的情况外，没有目标集团成员披露任何业务机密信息，在每种情况下，均须遵守载有有利于目标集团成员的适当不披露和不使用保护的书面保密合同。

13.26目标集团已建立、维护和遵守有效程序，并已采取所有适当步骤，旨在对业务机密信息保密，旨在保护该信息不受未经授权的访问、使用、复制或披露，包括在目标集团内对人工智能系统进行适当治理，并就允许使用人工智能系统向目标集团人员作出书面指示。

13.27据卖方所知，不存在滥用或擅自披露任何业务机密信息的情况。

道德权利

13.28就卖方所知，目标集团能够作出或不作出与构成业务知识产权一部分的任何版权作品有关的任何行为，或根据根据保修13.8披露的许可（在许可允许该作为或不作为的范围内）作出许可，而不侵犯精神权利（该术语在1968年版权法（CTH））的那些作品的作者。

员工

13.29目标集团与涉及的每一名现任和前任雇员、顾问、承包商和服务提供商签订了有效和可执行的书面合同

任何拥有的知识产权的作者、发明、还原为实践、创造、构想或开发，以及每一项合同：

(a)足以不可撤销地将在其受聘或受雇过程中（如适用）创作、发明、简化为实践、创造、构想、开发或提供的所有知识产权转让给目标群体；

(b)包含充分保护目标群体在商业机密信息和商业知识产权方面的权利的保密条款（包括对商业机密信息保密并保护其免受未经授权的访问、使用、复制和披露的义务）；

（c）在法律不可转让的范围内，包括放弃该人的精神权利或同意侵犯该人在该知识产权中的精神权利和对该知识产权的精神权利，

关于雇员，每一份均为标准表格，所有此类标准表格合同的副本已交付给买方。

13.30任何和所有重要的雇员发明或其他雇员，或分别为记录雇员产生的工作结果已由相关目标集团成员适当和有效地主张，可强制执行的转让协议已与有关雇员发明的适用法律制度一起执行，所有转让给此类发明或其他工作结果的转让均已适当记录（如有必要），并已以其他方式适当生效。于完成日期，所有雇员薪酬付款（产生于全球任何适用的雇员发明制度）以及与（如适用）向目标集团转让任何其他工作成果有关的所有其他付款均已适当、及时及全面支付。

交易的影响

13.31本契据所设想的交易将不会导致目标集团拥有、使用、行使或利用任何商业知识产权、信息技术或专有软件的权利的任何损失、担保权益（许可担保权益除外）或限制，或导致与许可知识产权或信息技术有关的协议的任何违约、终止或重大变更。

13.32与知识产权或信息技术（包括专有软件）有关的任何许可、协议、安排或谅解所要求的所有重要第三方同意、批准和授权均已获得并保持完全有效，且均不会因本契据所设想的交易而被撤销、终止或受到不利影响。

保修14–保险

14.1有关目标集团的所有法律规定的保险单均由目标集团或代表目标集团维护。

14.2目标集团在所有相关时间拥有并一直拥有：

(a)就经营与业务类似的业务并以合理审慎的金额持有与业务的重大资产类似的资产的人正常审慎投保的所有风险提供的有效保险；和

(b)法律要求维护的有效保险，并要求维护的整个期间，由其根据每一份材料合同，

对于每项健康服务业务，（a）和（b）包括法律规定的专业赔偿保险。

14.3由目标集团或代表目标集团就业务及业务的重大资产（属可保性质）而订立的每项保险合约（保险）有效，且就卖方所知，不存在可能合理可能：

(a)导致任何一项保险无效或可作废；

(b)准许保险人撤销保险；

（c）允许保险人拒绝或实质性减少目标群体成员根据保险提出的索赔；或

（d）允许保险人大幅增加就保险应付的保费。

14.4截至完成日期，有关保险的所有保费已付清。

14.5截至本契据日期，目标集团成员并无根据任何保险提出的未决重大索赔。

14.6于本契据日期，概无目标集团成员收到任何保险人的书面通知，述明任何保险已被取消或作废。

14.7目标集团成员在本契据日期之前的3年内没有根据保险的任何联系作出任何通知或索赔。

14.8每名目标集团成员并无，亦无任何其承建商、雇员或高级人员，就根据目标集团成员的建议建造的任何安装结构或其他工程提供任何保证或保证。

保修15–软件

15.1附表10的C部分包含业务中使用的软件中包含或嵌入的所有第三方知识产权的真实完整清单。

15.2除附表10第C部分所指明的情况外，没有任何目标集团成员使用或将任何第三方知识产权纳入任何专有软件。

15.3每个相关目标集团成员拥有不可撤销的、排他的、不受限制的（及时的、地理上的和其他方面的）、全球范围内的、可转让的和永久的使用专有软件的权利，无论是作为各自的所有者还是作为唯一的受益所有人；为免生疑问，上述声明不适用于专有软件中包含的任何开源软件。除专有软件以及标准软件（包括已使用的开源软件）外，目标集团并无就本契据日期前24个月经营的业务使用及依赖任何其他软件。

15.4专有软件，除标准流程的可替换开源软件模块外，由目标公司的员工独家开发；如果开发已由学生、实习生、自由职业者、记录或管理董事的员工进行，则相关目标集团成员已获得与专有软件的这些部分相关的所有版权、使用权和其他相关和/或相应权利。

15.5附表10的C部分准确地识别和描述了：

(a)包含、并入或嵌入、链接、包含、组合、分发或与任何专有软件一起提供或用于任何专有软件的开发或衍生出任何专有软件的任何部分的开源软件的每一项；

(b)开源软件的每个此类项目的一个或多个版本，以及

（c）开源软件的每个此类项目所涉及的专有软件。

15.6除附表10第C部分所指明的情况外，没有任何开源软件被全部或部分包括、纳入或嵌入、链接、包含、组合、分发或与任何专有软件的开发一起提供或使用。

15.7就附表10 C部分所指项目而言，适用的许可条款在考虑到目标集团使用相应软件的情况下，并不对目标集团使用、分发、提供访问、行使或利用目标集团的专有软件或其他服务或产品的权利或能力施加任何限制、义务或条件。

15.8目标集团已实质上遵守，并实质上遵守所有开源软件许可。

15.9除附表10 C部分明文规定的情况外，目标集团未使用、修改、分发、提供或以其他方式利用任何开源软件，其方式根据该开源软件的适用许可条款将或可能导致施加要求或条件，即：

(a)目标集团根据或不主张或执行其任何专利权授予许可；或

(b)任何商业知识产权（或其中的一部分）为：

（一）以源代码形式公开、分发或提供；

（二）作修改或衍生作品的许可；

（三）可免费或按名义成本重新分配（或以其他方式对其分配所收取的对价施加任何限制）；或

（四）受有关目标集团使用或分销任何该等业务知识产权（或其部分）的权利的任何其他限制、限制或条件的规限。

15.10目标集团成员在开展业务时使用的所有软件：

(a)功能基本上符合其规格，并且在供应商所知的范围内，不包含对此类软件的使用、功能、安全性或性能产生重大和/或不利影响的任何错误、缺陷、漏洞或错误，或包含或与此类软件一起使用的任何产品或系统；和

(b)只要它是由第三方许可给目标集团成员的，是合法许可的，并且正在并且已经按照任何适用的许可义务和限制使用。

15.11据供应商所知，该专有软件均未包含任何有害代码。

15.12没有任何构成专有软件一部分的源代码被交付、许可、存入托管或受任何托管安排的约束，或提供给任何托管代理人或在本契约日期不是雇员的其他人。目标集团没有义务或义务（无论是否在场、或有的或其他）向任何托管代理人或在本契据日期并非雇员的任何其他人交付、许可或提供此类源代码。截至本契据日期，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件（无论是否有通知或时间流逝）将导致或可以合理预期将导致向任何其他未被交付、许可或披露任何此类源代码的人。

保修16–信息技术的所有权和使用

16.1目标集团使用或代表目标集团使用的所有资讯科技（包括专有软件）：

(a)由目标集团拥有或根据与目标集团成员的有效且可执行的书面协议获得许可、租赁或供应；

(b)包括目标集团于本契据日期在正常过程中开展业务所使用的所有资产、系统、硬件及软件；

（c）不与任何其他人共享或由其使用或代表其使用或由任何其他人访问；

（d）是否按照任何适用的规格或文件在所有重要方面正常运作（轻微缺陷除外）；

（e）可进行扩展、更新或以其他方式修订以满足业务及/或目标集团的要求，而不会对业务及/或目标集团使用信息技术造成任何重大中断或中断；

（f）不需要以可能导致业务和/或目标集团受到重大干扰或中断的方式进行繁重的维护、更新或运营；

（g）不包含对业务造成重大干扰的任何有害代码；

（h）须采取合理措施，规定备份和恢复由该等信息技术储存或处理的业务数据，而不会对业务的进行造成重大干扰或中断；及

（一）在过去24个月内未遭受任何实质性中断或安全漏洞或对业务造成任何其他实质性中断。

16.2除在开展业务的正常过程中和尽职调查材料中所载的情况外，任何目标集团成员均未获得许可或订立任何协议或安排，以其他方式允许任何第三方使用或利用任何信息技术，并已将软件的源代码以及任何相关数据视为业务机密信息。

16.3目标集团或拥有或获有效许可使用信息技术中包含的软件。

16.4任何与目标集团所使用的信息技术有关的许可、协议、安排或谅解的对手方均未向目标集团成员发出书面通知，表明其有意终止该许可、协议、安排或谅解（如果终止将在本契据日期之后发生）。

16.5各目标集团成员已在所有重大方面遵守与目标集团所使用的信息技术有关的所有许可、协议、安排和谅解。

16.6就卖方所知，概无任何事件发生，亦无任何情况存在（不论是否有通知或时间流逝）构成违反与目标集团所使用的信息技术有关的任何许可、协议、安排或谅解。

16.7信息技术：

(a)均处于合理的修复状态和状态，并处于运营秩序中，并且正在以有效的方式实现其获得或建立的目的，没有重大停机或错误；

(b)有足够能力满足目标集团目前的需要；

（c）拥有足够的安全、备份、硬件和软件支持和维护以及训练有素的人员，以确保在合理的范围内将违反安全、错误和故障控制在最低限度，并确保在发生违反安全、错误或故障时不会对业务或业务的任何重要部分造成重大干扰；和

（d）被适当记录，以便使其能够被任何具有合理资格的人员使用和操作。

16.8目标集团就信息技术拥有合理和适当的维护和支持协议，这些协议均不会因执行本契据或完成而终止。

16.9目标集团已采取合理措施，以保护信息技术（包括业务数据）免受未经授权的访问、使用、披露或修改，包括根据良好行业惯例实施安全补丁和更新。

16.10目标集团已根据良好行业惯例对信息技术进行渗透测试和漏洞扫描，并已对所有已识别的漏洞进行补救。

16.11尽职调查材料载列目标集团关于信息技术的灾难恢复计划。

16.12除尽职调查材料中披露的情况外，不存在未经授权的入侵、安全漏洞或信息技术的重大故障。

质保17–隐私和信息安全

17.1目标集团实质上遵守了与处理个人信息和商业数据有关的所有隐私法、隐私政策和合同义务，包括与处理特殊类别或个人数据（在GDPR的含义内）以及与个人信息在司法管辖区之间的转移（或限制转移）有关的法律、隐私政策和合同义务。目标集团还实质上遵守了所有隐私法规定的所有文件义务，包括合法利益评估和获得同意的文件。目标集团还在适当时候创建了所有这类文件，包括在相应处理操作之前编制的所有必要的数据保护影响评估。所有文件都是最新的，包括适当维护的处理登记册。

17.2目标群体建立并实施了适当的政策、通知、程序、记录和系统，以遵守隐私法，并预防、应对和减轻数据事件。

17.3目标集团拥有所有必要的合法基础、协议、同意和授权，可在遵守隐私法的情况下收集、使用、转移和披露其拥有或控制的所有个人信息和业务数据。

17.4目标集团已根据隐私法的要求遵守所有数据主体请求，包括任何关于访问个人信息、停止特定处理活动或纠正或删除任何个人信息的请求，并且没有任何此类请求未获执行。

17.5目标集团已采纳在所有重大方面符合所有隐私法的书面隐私政策。

17.6目标集团已采取合理的组织和技术步骤，以保护个人信息和业务数据免受滥用、丢失、未经授权的访问、修改和披露。

17.7目标集团及其任何处理者或次处理者根据隐私法的要求任命了一名数据保护官员。

17.8有权获得个人信息或业务数据的员工已接受有关隐私法和目标群体隐私政策的适当培训。

17.9目标集团在本契据日期前24个月内没有：

(a)据供应商所知，经历过任何重大数据事件，包括任何安全漏洞，涉及个人信息或业务数据；

(b)收到任何声称不遵守隐私法或违反任何隐私政策或数据处理合同的书面通知；或者

（c）被要求将个人信息或商业数据的任何丢失或未经授权的访问通知任何个人或当局（包括通知符合资格的数据泄露所指的1988年隐私法（CTH）或GDPR）。

17.10目标集团不受任何当局或人士就指称不遵守隐私法或不当处理个人资料或业务数据提出的任何申索或法律程序的规限，而就卖方所知，目标集团不受任何当局或人士就指称不‑遵守隐私法或不当处理个人信息或业务数据。就卖方所知，并无任何事实或情况可能导致任何该等调查、索偿、查询或进行。

17.11未使用。

17.12所有业务数据均由目标集团拥有或控制，并能够通过存储数据的信息技术随时访问和检索。

17.13目标集团拥有访问和检索所有业务数据所需的所有凭据和认证材料。

17.14所有来自英国的个人信息的国际转移都是根据所有重大方面的隐私法进行的。

17.15目标集团有：

(a)对其指定的根据隐私法处理个人信息和商业数据的任何第三方进行了适当的尽职调查；和

(b)与其参与处理个人信息的每个处理者或分处理者达成书面协议，其中包含英国GDPR规定的强制性条款。

17.16在可根据适用法律拥有数据和信息的范围内，所有业务数据均归目标集团所有，不受任何产权负担，目标集团拥有使用、许可和利用业务数据的所有必要权利。

保修18–属性

18.1任何目标集团成员均不是任何不动产的注册或实益拥有人。

18.2目标集团使用或占用租赁财产所依据的所有重要文件的详细信息均载于尽职调查材料中，不存在尽职调查材料中未包含的影响目标集团成员在租赁财产中的利益的其他文件或通信或其他材料或信息（在每种情况下均为书面形式）。

18.3租赁物业为目标集团就业务拥有、使用或占用的唯一土地及建筑物。

18.4于本契据日期，目标集团成员并无收到任何书面通知，亦无任何公共当局或政府当局的命令、声明、报告、建议或批准的建议会对租赁物业的使用产生重大影响。

18.5没有目标集团成员对租赁财产作出任何未取得相关业主或其他交易对手事先同意的重大性质的修改或变更。

18.6除尽职调查材料所载的任何此类担保外，并无就目标集团成员就租赁财产承担的任何义务或责任提供担保。

18.7就于本契据日期的每项租赁物业而言：

(a)目标集团成员就该租赁财产不存在持续的重大违反租赁协议的行为；

(b)现时并无与该租赁物业或其用途有关的争议，亦无就卖方所知悉的任何可合理预期会引起与该租赁物业有关的争议的情况；

（c）就卖方所知，目标集团成员并无发生任何将构成任何租赁协议项下有关该租赁财产的违约或违约或允许终止、修改或加速的作为或不作为；及

（d）目标集团成员均未收到任何有关该租赁财产违反租赁协议的书面通知。

18.8每份租赁协议：

(a)是有效的和存在的；和

(b)未被修正或修改，

（在每种情况下，以书面形式）。

18.9任何目标集团成员均未同意租赁协议或租赁财产的任何部分的任何转让、转租、放弃管有或移交。

18.10租赁物业不存在奖励、免租期、减租期或其他减免租金或支出的情况。

18.11就卖方所知，每名目标集团成员均已遵守任何政府当局就租赁物业发布、管理或执行的所有法律、规则、条例或指引。

18.12本应在本契据日期或之前履行而未在本契据日期或之前履行的任何租赁财产，或就其而言，并无作出良好的义务。

18.13在本契据日期前的36个月内，目标集团成员并无与任何政府当局、业主、租户、邻居或其他人就租赁物业发生任何争议，而且就卖方所知，亦无任何合理可能引起任何该类型争议的事项存在。

18.14租赁物业上的所有建筑物和改善设施均处于合理的维修状态和状态，适合其当前使用。

18.15据卖方所知，没有其他第三方与老街租赁有任何利益关系。

保修19–环境

19.1每个目标集团成员在所有重大方面均遵守了适用于该目标集团成员的所有环境法律，并在其他方面适用于业务的开展。

保修20–关联交易

20.1除有关合同或雇佣安排外，目标集团成员均不是与任何供应方方或其任何代表签订的任何合同的当事方，或任何供应方方或其任何代表（无论是直接或间接）感兴趣的合同，或目标集团成员已给予或提议给予任何供应方方或其任何代表财务利益的合同。

20.2目标集团成员和供应方方或其任何代表不存在任何担保、赔偿、合同、贷款、承诺、安排或谅解。

保修21–遵守法定规定

21.1每个目标集团成员在所有重大方面均遵守了适用于开展业务的所有法律法规。

21.2在本契据签署之日，没有任何个人因违反法律而向目标集团成员提出赔偿或任何其他补救或措施（正如卖方所知，不存在任何个人提出索赔的理由）。

21.3截至本契据签署之日，没有任何政府当局向目标集团成员提出书面指控（或提供书面通知称其正在开始调查是否）目标集团成员违反适用于目标集团成员的任何法律或法规。

21.4任何目标集团成员均未收到任何政府当局的书面通知，表明其在任何方面未遵守任何适用的法律或条例，或其是否在任何方面未遵守任何适用的法律或条例而受到调查。

21.5任何目标集团成员均未收到与其与业务有关的任何适用法律或法规的违反、或任何违反的指控或与任何指控的违反有关的调查的书面通知。

21.6每个目标群体成员：

(a)持有开展业务所需的所有授权；和

(b)已在所有重大方面遵守开展业务所需的所有授权条款。

21.7目标集团成员在本契据日期前24个月内，没有收到政府当局的书面通知，询问或声称其没有遵守任何授权。

21.8就卖方所知，概无任何事实可能影响续期或导致任何授权在任何重大方面被撤销或更改。

21.9任何目标集团成员均未收到任何政府当局或任何其他人的任何书面命令、指示或通知（正式或非正式）（包括要求或要求进行任何补救或整改的任何书面通知），但未得到充分遵守。

21.10就供应商所知，不存在可能导致目标集团成员收到任何政府当局或任何其他人的任何命令、指示或通知，要求对目标集团或业务进行审计或审查和/或将采取或强制实施的任何补救或整改（包括就任何合规框架而言）。

保修22–反贿赂

22.1任何目标集团成员均不是任何直接或间接涉及以下事项的协议、安排或谅解的当事方：

(a)向政府当局的任何官员提供任何要约或付款，以影响他们或协助获得或保留任何业务；或

(b)在明知或有合理依据知道全部或部分要约或付款将提供或支付给政府当局的任何官员以协助获得或保留任何业务的情况下，向任何其他人提供任何要约或付款；

（c）违反任何法律提供利益，包括但不限于以下情况：

（一）2007年《私人保健设施法》（NSW）；

（二）2006年卫生服务机构设置法（TA）；

（三）1973年健康保险法（CTH）；

（四）公共服务法（QLD）；

（五）《1914年犯罪法》（CTH），犯罪法1958年（维多利亚州），《1900年犯罪法》（新州），《1899年刑法典法案》（QLD）、《1935年刑法合并法案》（SA）、《1983年刑法典法案》（NT）、《1913年刑法典法案汇编法案》（WA）和1924年刑法典法（TA）；

（六）2007年《私人健康保险法》（CTH）；

（七）每个州和地区颁布的健康从业人员条例国家法律；

（八）英国2010年《反贿赂法》;

（九）英国2023年经济犯罪和企业透明度法案;

（x）欧洲药品立法：经修订的条例726/2004和经修订的指令2001/83/EC，及其在成员国的实施情况，以及随附的适用条例和指南；

（十一）荷兰医疗保险法；

（十二）荷兰刑法典，经济犯罪法案（WED）；和

（十三）适用于医生的所有地方立法。

22.2未使用。

22.3任何目标集团成员在任何时候都没有违反适用于目标集团成员的任何反贿赂或反腐败法律，并且就卖方所知，也没有任何过去或现在的董事、高级职员、代理人、雇员或代表目标集团成员行事的其他人。

22.4每一目标集团成员，就供应商所知，在任何时候都按照法律规定的所有适用的财务记录保存和报告要求，并遵守所有法域的反洗钱和犯罪收益法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何相关政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的法律、规则、条例或指南，开展其业务和事务（洗钱法).

22.5就卖方所知，任何目标集团成员均不是任何与任何洗钱法律有关的诉讼、争议、索赔、要求、调查、调查、起诉、诉讼、仲裁、调解或争议解决的一方或主体（AML诉讼程序），且据卖方所知，没有任何反洗钱诉讼悬而未决或受到威胁。

质保23–健康

23.1在目标集团成员经营健康服务业务的范围内：

(a)该健康服务业务在本契据生效之日及完成时，以及在本契据生效日期前3年的所有时间，均已根据澳大利亚所有适用法律及目标集团成员经营健康服务业务所在的其他司法管辖区的所有可依法强制执行的行业标准运营，在每种情况下，在所有重大方面，包括（如适用）：

（一）澳大利亚健康从业人员监管机构发布的指南和标准；以及

（二）澳大利亚医学委员会公布的指南和标准；

（三）国家安全质量健康服务标准

（四）护理质量委员会（英格兰）公布的指导方针和标准，以及在适用情况下苏格兰（苏格兰医疗保健改善局和护理检查局）、威尔士（威尔士医疗保健检查局和威尔士护理检查局）和北爱尔兰（监管和质量改善局（RQIA));

（五）National Health服务（NHS);

（六）美国通用制药委员会（GPHC);

（七）国家健康和护理卓越研究所（尼斯);

（八）荷兰皇家医学协会医师公布的指南和标准（KNMG）和荷兰皇家制药协会（KNMP);

（九）荷兰医师协会公布的指南和标准，如NHG全科实践指南，以及专科指南；

（x）The Act Quality，Complaints and Disputes in Healthcare（WKKGZ）；

（十一）在日本：

(A)医疗从业人员法；和

(b)医疗保健法；和

（c）日本厚生劳动省公布的指导方针和标准；

(b)目标群体成员根据目标群体成员经营健康服务业务所在司法管辖区的所有适用法律和可依法执行的标准和行为守则创建和维护患者记录；和

（c）就供应商所知，向目标集团成员提供健康服务或与之相关的医疗从业人员（包括在目标集团成员向该医疗从业人员提供服务的情况下）遵守与向目标集团成员提供服务或与之相关的所有适用法律和可依法强制执行的行业标准，包括（如适用）：

（一）澳大利亚健康从业者监管机构的良好医疗实践：澳大利亚医生的行为准则；

（二）澳大利亚健康从业者监管机构的远程医疗指南；

（三）GPHC标准；

（四）IMC注册执业医师职业行为和道德指南，适用于在爱尔兰医学委员会的执业医师名册上注册的爱尔兰执业医师；以及适用于在其他司法管辖区的执业医师名册上注册的医师的类似指南（例如BIG登记册）；

（五）爱尔兰远程医疗电话和视频咨询、医生指南和其他远程医疗法律法规，适用于在其他司法管辖区注册的医生执业名册（例如BIG登记册）；和

（六）在日本：

(A)医疗从业人员法；和

(b)医疗保健法；和

（c）日本厚生劳动省公布的指导方针和标准。

23.2任何目标集团成员在任何时候均未从事相当于根据《公司法》煽动‘不令人满意的专业行为’或‘专业不当行为’的行为卫生从业人员条例国家法2009（NSW），或澳大利亚所有其他司法管辖区相应法律规定的“不专业行为”或“专业不当行为”，从事相当于英国《2010年药房令》规定的执业资格受损的行为，以及开展业务的所有其他司法管辖区相应法律规定的同等行为。

23.3每个目标集团成员有关健康服务和商品供应的广告和公开声明在任何时候都符合开展业务所在的所有法域的法律，在每一情况下都在所有重大方面。

23.4任何目标群体成员的处方、配药、运输和处理处方药均符合该药物开出、灌装和配药所在地两个司法管辖区的适用法律。

23.5每个目标集团成员持有法律要求的与受控物质、毒药、治疗用品以及仅处方和非处方医药产品（如适用）的供应、分销和处理有关的任何和所有授权、批准和豁免（根据州、地区和联邦法律或目标集团开展业务的任何适用司法管辖区的其他法律）。

23.6据供应商所知，参与目标集团供应链的每个实体都持有适当的授权、批准和豁免，并拥有足够的专业知识，以遵守这些实体参与目标集团供应链的每个司法管辖区的适用法律要求。

23.7目标集团获授权在北爱尔兰开展受监管的医疗保健活动。

23.8Fill Function UK Limited目前已在英格兰护理质量委员会适当注册，用于“治疗疾病、紊乱或伤害”，Kevin William Joshua先生被任命为注册经理。

23.9据供应商所知，目标集团成员赞助、制造或供应的所有治疗性商品均已规定、开发、赞助、制造、贴标签、供应和运输（如适用）跨境、进出口和（如适用）根据复合和供应此类治疗性商品所在的每个司法管辖区的所有适用法律。此外，这类医药产品已根据所有适用的专利法和知识产权法进行复合。

23.10由任何目标群体成员临时复合的任何治疗物品，均已在复合和供应此类治疗物品的每个法域依法复合和供应。

23.11在目标集团成员拥有药房业务权益的范围内，所有权符合药房所在和经营所在司法管辖区适用的药房所有权法律。

23.12据供应商所知，所有为目标群体成员提供或与之相关的保健服务的保健专业人员根据提供保健服务的司法管辖区的法律持有适当的注册，包括但不限于澳大利亚在澳大利亚保健从业人员监管机构的情况，以及英国在其指定专业范围内的GPHC的情况。

23.13没有目标群体成员聘用（也从未聘用）卫生专业人员在目标群体成员目前提供卫生服务的管辖范围之外提供卫生服务。

23.14在所有重大方面提供健康服务（无论是否报销）的每个目标群体成员都遵守所有医疗保险或其他同等条件

其提供健康服务的司法管辖区的法律要求，包括在健康服务不符合医疗保险索赔或其他报销资格的情况下的通知要求。

23.15目标集团与其合作药房之间的安排（既记录在合同中，也在实践中进行）符合州和地区药房所有权立法。

23.16目标集团遵循澳大利亚《附表4药品批发良好批发规范》，仅以批发方式供应附表4药品，不以批发方式供应任何其他附表药品。

23.17目标集团对医生的指示，以及与合作伙伴药房的安排）遵守所有适用法律和目标集团，并且就供应商所知，其合作伙伴药房在2024年10月1日之后没有参与配药或供应复合GLP-1。

保修24–尽职调查材料

24.1尽职调查材料已由供应商一方当事人或代表其善意整理。

24.2尽职调查材料中包含的所有信息为：

(a)在所有重大方面完整、真实、准确；及

(b)不在任何重大方面具有误导性或欺骗性，无论是由于包含误导性信息或遗漏任何信息。

24.3就卖方所知，并无任何有关目标集团及/或业务的资料在卖方合理行事后认为对销售证券的价值评估具有重大意义，而该等资料已在尽职调查材料中明知或鲁莽地遗漏。

24.4所有预测、预测、预期、意见和预测以及由或代表卖方一方当事人向买方或其代表提供的其他前瞻性信息（包括在尽职调查材料中）均为善意编制。

附表6–买方、担保人和上市实体担保

保修1–买方、担保人及买方母公司

1.1买方、担保人和买方母公司各自根据各自注册成立地或注册地的法律有效存在、适当组织并具有良好的信誉。

1.2买方、担保人和买方母公司各自拥有所有必要的权力和授权，以订立和履行其在本契据下的义务并进行交易。

1.3买方、担保人及买方母公司各自已采取一切必要行动，授权其订立和履行本契据，并进行交易。

1.4本契据已由买方、担保人及买方母公司各自妥为签立及交付。

1.5买方、担保人和买方母公司在本契据下的每一项义务均有效且具有约束力，并可根据其条款对买方或买方母公司（如适用）强制执行。

1.6适用法律、纽约证券交易所规则和条例或买方、担保人或买方母公司的组织文件不要求买方母公司的股东或买方、担保人或买方母公司的任何其他证券的持有人就交易的完成进行投票，包括发行与此相关的任何买方母公司股份。

1.7于本契据日期，没有：

(a)为买方、担保人或买方母公司的清盘已召开会议、提出决议、呈请或作出命令；

(b)接管人、接管人及管理人、临时清盘人、清盘人、管理人或法院其他高级人员已就买方、担保人或买方母公司的全部或任何资产获委任；或

（c）买方集团成员的抵押权人已采取、试图采取或表示有意行使其作为抵押人或押记人的任何担保项下的权利。

1.8买方、担保人和买方母公司各自订立和履行本契据不会，而且进行交易不会与任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）相冲突，或导致任何违反或违约，或产生终止、取消或加速任何义务或利益损失的权利，或要求任何人根据以下规定作出任何同意、批准或放弃：

(a)买方、担保人或买方母公司的公司注册证书或章程或其他同等组织或管理文件的任何规定，在每种情况下均已修订至今；或

(b)适用法律，除非此类冲突、违约、违约、终止、取消或加速，单独或合计，对买方、担保人或买方母公司各自开展交易或履行其在本契据下各自义务的能力不构成重大影响。

1.9买方、担保人或买方父母无须同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局登记、声明或备案，或向任何政府当局发出通知，与执行和

本契据的交付或交易的完成，除非单独或合计不会对买方、担保人或买方母公司进行交易或履行其在本契据下各自义务的能力产生重大影响。

1.10没有针对买方、担保人或买方母公司的未决索赔，据买方、担保人和买方母公司所知，没有针对买方、担保人或买方母公司的此类索赔受到威胁，买方、担保人或买方母公司均不受任何政府当局作出的任何裁决、命令、判决或裁定的约束，这些裁决、命令、判决或裁定已单独或合计对买方产生或合理预期将产生重大不利影响，担保人或买方母公司进行交易或履行其各自在本契据下的义务的能力。

1.11截至完成时，买方将有权获得或有权指示支付足够的现金、可用额度或信贷或其他立即可用资金来源，其数额足以履行其支付预付款总额的义务。

保修2– W & I保险单

买方向卖方一方当事人保证，买方于本契据日期已根据本契据日期之前向卖方一方当事人披露的W & I保险单中规定的条款和限制对保证和赔偿进行保险，金额等于W & I保险单限额。

保修3–买方母公司及买方母公司股份

3.1大写.在紧接发行日期之前，将就母股票发行向认可股东发行的母普通股股份将被适当有效地保留以供发行。在根据本协议条款完成合并和本协议所设想的其他交易后，将就母股票发行向认可股东发行的母普通股股份应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且将不存在除（i）公司股东设定的留置权和（ii）证券法规定的留置权之外的任何留置权。本次母股票发行在按照本协议条款发行时，不会侵犯任何人的任何优先购买权、优先要约权、优先购买权或类似权利。

3.2SEC报告和财务报表.

(a)自2024年12月31日起，母公司及时提交或提供了母公司SEC文件。截至各自的提交日期（或者，如果在本协议日期之前进行了修订，则截至上一次此类修订之日），母公司SEC文件在所有重大方面均符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《证券法》和《交易法》（视情况而定）的适用要求，以及据此颁布的适用规则和条例以及纽约证券交易所的上市和公司治理规则和条例，母公司SEC文件均未包含（或者，就在本协议日期之后提交的母公司SEC文件而言，将包含）对重要事实的任何不真实陈述或遗漏（或关于在本协议日期之后提交的母公司SEC文件，将遗漏）陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导。

(b)母公司的合并财务报表（包括所有相关附注和附表）在提交时以引用方式包含在母公司SEC文件中，在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已发布的与此相关的规则和条例，在每种情况下均在提交此类文件时有效，并在所有

重大尊重母公司及其合并子公司在各自日期的综合财务状况，以及各自截至该日各期间的综合经营业绩和综合现金流量（在未经审计的季度财务报表的情况下，取决于正常的年终审计调整和没有附注），符合所涉期间一致适用的公认会计原则（在未经审计的季度财务报表的情况下，取决于正常的年终审计调整和没有附注）。

3.3内部控制和程序买方母公司按照《交易法》第13a-15条的要求，建立并维护并自2024年12月31日以来始终保持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和（f）段中定义），旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。买方母公司的披露控制和程序经过合理设计，以确保买方母公司在其根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有重要信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情积累所有此类重要信息并传达给买方母公司的管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条作出所要求的认证。自2024年12月31日以来，采购人母公司未收到任何有关采购人母公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其任何内部会计控制的重大、未解决的投诉、指控、断言或索赔。

附表7–调整声明

[***]

附表8–卖方完成证明书（第5.11条）

[***]

附表9–收益条款

[***]

附表10–知识产权（保修13）

[***]

附表11–租赁物业及租赁协议（第1.1条）

[***]

附表12

【故意留白】

附表13–期权的处理

[***]

附表14–国外公开搜索记录

[***]

附表15–准许担保权益

[***]

签署页

已执行作为契据，并于详情一节所载日期交付。

供应商

[***]

EST持有者

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关键人物

[***]

买方、担保人及买方母公司


已执行由Horizon BidCo Pty Ltd根据第127条2001年《公司法》（CTH）

/s/Andrew Dudum						/s/奥卢耶米·奥库佩
董事签字						董事签字
Andrew Dudum						奥卢耶米·奥库佩
董事姓名（打印）						董事姓名（打印）


已执行由希姆斯公司。由以下获授权人员）

/s/Andrew Dudum
获授权人员签署						谁声明他或她被授权代表公司签署本文件
Andrew Dudum
获授权人员姓名


已执行由Hims & Hers Health, Inc.由以下获授权人员）

/s/Andrew Dudum
获授权人员签署						谁声明他或她被授权代表公司签署本文件
Andrew Dudum
获授权人员姓名