附件 2.2

登记人的证券登记说明
根据1934年《证券交易法》第12条

根据《2020年英属维尔京群岛商业公司法（修订版）》（“英属维尔京群岛法案”），我们于2015年8月7日在英属维尔京群岛注册成立为英属维尔京群岛（“英属维尔京群岛”）商业公司，名称为“Reto Eco-Solutions，Inc.”，公司编号为1885527。截至2025年12月31日止财政年度的年度报告（“报告”）之日，我们被授权发行无限数量的A类股，每股无面值（“A类股”，连同我们的B类股，每股面值0.01美元，“股”）。

以下是我们的RETO组织章程大纲和章程细则（于2024年8月8日修订和重述，于2025年3月7日以引用方式进一步修订，并于2025年5月13日以引用方式进一步修订）（“组织章程大纲和章程细则”）的重要条款摘要，该备忘录和章程细则自报告之日起生效，并根据BVI法案，只要它们与我们的A类股的重要条款有关。我们的组织章程大纲和章程作为报告的证据提交。

A类股

一般

我们所有已发行的A类股份均已缴足，不可评税。代表A类股份的证书可以注册形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民股东可以自由持有其A类股份并对其进行投票。截至报告日期，我们有13,079，201股已发行及流通在外的A类股份。

上市

我们的A类股票在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“RETO”。

转让代理及注册官

A类股份的转让代理和注册商为VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

分配

我们的股份持有人有权获得我们董事会可能授权的股息或其他分配，但须遵守BVI法案和我们的组织章程大纲和章程细则。根据我们的组织章程大纲和章程细则，每一股份授予持有人（i）在公司根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织章程大纲和章程细则支付的任何分配中获得平等份额的权利，以及（ii）在公司清算时分配任何剩余资产的平等份额。

投票权

股东要求或允许采取的任何行动必须在根据我们的组织章程大纲和章程细则正式召开的股东年度或特别会议上进行，或可通过根据我们的组织章程大纲和章程细则通过的书面决议进行。在每次股东大会上，每名亲自或委托代理人出席（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席）的A类股东将对该股东所持有的每一股份拥有一票表决权。累积投票并不是一个在英属维尔京群岛被接受为普遍做法的概念，我们在我们的组织章程大纲和章程中也没有做出允许累积投票选举董事的规定。

公司股东大会在正式召开并组成的股东大会上以出席会议并获表决的有权就其投票的股份的50%以上的多数票赞成通过的决议，或以有权就其投票的股份的50%以上的多数票书面同意的决议。

董事

我们的董事不需要持股作为任职资格。关于利益冲突，我们的董事可以投票、出席董事会会议并为达到法定人数的目的而被列入，代表公司签署文件，或以董事身份就该董事感兴趣的任何交易做任何其他事情。董事在知悉他们对公司订立或将订立的交易拥有权益的事实后，必须立即向所有其他董事披露该权益。在遵守《英属维尔京群岛法案》的前提下，我们的董事不得因该董事办公室的原因，就源自或由此产生的任何薪酬、利润或其他利益向公司负责，且任何此类交易均不得因董事在该交易中拥有权益或从中获得任何薪酬、利润或其他利益而承担责任予以避免。

会议

英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会必须在收到书面请求后7天内，根据有权就请求召开会议的事项行使30%或以上表决权的股东的书面请求召开股东大会。

根据BVI法案或BVI的任何其他法律，我们没有义务召集股东年度股东大会，但我们的组织章程大纲和章程细则规定，根据相关上市规则、我们的组织章程大纲和章程细则以及BVI法案的要求，召开年度股东大会。

违反发出通知要求而召开的股东大会，如对会议审议的所有事项持有至少90%总表决权的股东已放弃会议通知，为此目的，某一股东出席会议即构成对该股东所持有的全部股份的放弃。

在任何股东大会上，如有股东亲自出席或委托代理人出席，代表不少于已发行股份的1/3有权就将在会议上审议的决议投票，则出席会议的人数将达到法定人数。这样的法定人数可以只由一个股东或代理人代表。会议开始时间两小时内未达到法定人数的，经股东要求，会议解散。在任何其他情况下，会议应延期至下一个营业日，如代表不少于有权就会议将审议的事项投票的股份或每类股份的三分之一票数的股东在延期会议开始时间的一小时内出席，则将达到法定出席人数。除非在业务开始时达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何业务。如果出席，我们的董事会主席将是主持任何股东大会的主席。

作为股东的法团，如由其正式授权代表代表出席，就本组织章程大纲及章程细则而言，须视为亲自出席。这名获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团如果是我们的个人股东可以行使的权力相同的权力。

保护小股东

我们通常会期望BVI法院在考虑代表诉讼或以我们的名义的派生诉讼时遵循BVI法案（更详细的如下）和普通法先例

此外，英属维尔京群岛法律为权利受到侵犯或不同意公司管理方式的少数股东提供了某些股东补救措施。这些补救措施包括针对不公平偏见的诉讼和派生诉讼。

优先购买权

根据BVI法律或我们的组织章程大纲和章程细则，我们发行新的A类股份不存在适用的优先购买权。

转让A类股份

在符合我国《组织章程大纲》和《章程》以及适用的证券法的限制下，如果转让是按照适用于在纳斯达克上市的股票的法律、规则、程序和其他要求（包括但不限于适用的纳斯达克上市规则）进行的，则我司在纳斯达克上市的A类股票可以无需书面转让文书进行转让。股份转让仅在将受让方名称记入股东名册后方为有效。

我局董事会可以决议拒绝或延迟办理任何股份的过户登记。我局董事会决议拒绝或者延迟转让的，应当在决议中具体说明拒绝转让的理由。我们的董事不得解决或拒绝或延迟股份转让，除非转让股份的人未能就任何该等股份支付任何应付款项。

清算

如果我们清盘，而可供我们股东之间分配的资产足以偿还因紧接清盘前发行股份而向我们支付的所有款项，则超出部分应分别按其所持有的A类股份在紧接清盘前已支付的金额的比例在这些股东之间按同等比例分配。如果我们被清盘，可供A类股东分配的资产本身不足以偿还因发行股份而向我们支付的全部款项，则应分配这些资产，以便在最大可能的情况下，损失由A类股东分别按其所持股份在紧接清盘前已支付的金额的比例承担。如果我们被清盘，清算人可以根据《英属维尔京群岛法案》，在我们的股东之间以实物或实物形式分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的在任何要分割的财产上设定清算人认为公平的价值，并可以决定如何在A类股东之间进行这种分割。

呼吁A类股份及没收A类股份

我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中，就其A类股份的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。已被催缴且仍未缴款的A类股份将被没收。

赎回A类股份

在遵守英属维尔京群岛法案规定的情况下，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以我们的组织章程大纲和章程细则可能确定的条款和方式发行股票，但须遵守英属维尔京群岛法案、美国证券交易委员会（“SEC”）、纳斯达克资本市场或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

权利的修改

任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，在符合《英属维尔京群岛法案》和我们的组织章程大纲和章程细则的规定下，只能根据该类别已发行股份不少于百分之五十的持有人在会议上通过的决议进行修订。

我们获授权发行的股份数目及已发行股份的变动

我们可不时藉董事会决议：

无法追踪的股东

根据《英属维尔京群岛法案》，我们的组织章程大纲和章程不赋予我们出售无法追踪的股东的股份的权利。

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，我们的股份持有人在向我们发出书面通知后，有权查阅（i）我们的组织章程大纲和章程（我们的章程），（ii）成员名册，（iii）董事名册和（iv）成员（股东）的会议和决议记录，并复印和摘录文件和记录。然而，如果我们的董事信纳允许此类访问将违反我们的利益，他们可以拒绝访问。

非居民或外国股东的权利

根据BVI法律或我们的组织章程大纲和章程（我们的章程），对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

增发A类股

我们的组织章程大纲和章程细则（我们的章程）授权我们的董事会根据董事会的决定不时从授权但未发行的股份中发行无限数量的额外A类股份。

公司法的差异

英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛法律影响像我们和我们的股东这样的英属维尔京群岛公司，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于美国的英属维尔京群岛法律条款与《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）之间的重大差异，该法适用于在特拉华州注册成立的公司。

合并和类似安排

根据英属维尔京群岛法律，两家或两家以上公司可根据英属维尔京群岛法案第170条合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。

虽然董事即使在合并或合并计划中拥有经济利益，也可以对该计划进行投票，但有兴趣的董事必须在知悉其在公司订立或将订立的交易中拥有权益的事实后，立即向公司所有其他董事披露该利益。

本公司订立的任何董事拥有权益的交易（包括合并或合并）可由我们作废，除非该董事的权益（a）在交易前已向董事会披露，或（b）该交易是（i）董事与公司之间的交易，及（ii）该交易是在公司的正常业务过程中并按通常条款及条件进行。

尽管有上述规定，公司订立的交易如股东知悉有关权益的重大事实并批准或批准，或公司就该交易获得公允价值，则该交易不可撤销。

如果合并或合并的计划包含任何条款，如果作为对组织章程大纲或章程细则的修订提出，将使他们有权作为一个类别或系列对拟议的修订进行投票，则在其他情况下无权就合并或合并进行投票的股东仍可获得投票权。无论如何，无论是否有权在会议上投票批准合并或合并方案，都必须给所有股东一份合并或合并方案的副本。

组成公司的股东不需要获得存续或合并公司的股份，但可以获得存续或合并公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股份可能会转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可能会获得另一种资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同种类的对价。

合并或合并计划经董事批准并经股东决议授权后，合并或合并条款由各公司执行，并向英属维尔京群岛公司事务注册处处长备案。

股东可以对强制赎回其股份、一项安排（如果法院允许）、一项合并（除非该股东在合并前是存续公司的股东，且在合并后继续持有相同或相似的股份）或合并提出异议。适当行使异议权的股东有权获得与其股票公允价值相等的现金支付。

对合并、合并持异议的股东，在股东对合并、合并事项进行表决前，必须以书面形式对合并、合并事项提出异议，但未向股东发出会议通知的除外。如果合并或合并获得股东批准，公司必须在二十天内将这一事实通知给提出书面反对的每一位股东。然后，这些股东有二十天的时间以BVI法案规定的形式向公司提供书面选举，以反对合并或合并，前提是在合并的情况下，二十天从合并计划交付给股东时开始。

股东在发出其选择异议的通知后，除有权获得其股份的公允价值外，不再享有任何股东权利。因此，尽管他有异议，合并或合并仍可按正常程序进行。选举异议通知书送达日期与合并或合并生效日期（以较晚者为准）之日起七日内，公司须向每名异议股东提出书面要约，以公司确定为股份公允价值的特定每股价格收购其股份。然后公司和股东有三十天的时间来商定价格。如果公司和股东在三十天内未能就价格达成一致，那么公司和股东应在紧接三十天期限届满后的二十天内，各自指定一名评估师，这两名评估师应指定第三名评估师。这三位评估师应确定截至股东批准交易的前一天收盘时股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

根据特拉华州法律，每个公司的董事会必须批准合并协议。合并协议必须说明，除其他条款外，合并条款和进行合并的方法。然后，本协议必须由有权在每个公司的年度会议或特别会议上投票的已发行股票的多数票通过，除非公司注册证书中有规定，否则无需进行类别投票。特拉华州允许合并协议包含一项条款，允许任何一家公司的董事会终止协议，尽管所有或任何一家公司的股东（1）在向国务卿提交协议之前的任何时间批准协议，或（2）在提交后，如果协议包含提交后生效时间，并且在生效时间之前向国务卿提交了适当的终止协议的文件。代替提交合并协议，存续公司可以提交合并证书，根据DGCL第103条执行。存续期法团亦获准修订及重述其整体注册成立证明。合并协议还可以规定，可以在向国务卿提交的协议生效之前由任一公司的董事会进行修订，即使是在股东批准之后，只要在此类批准之后进行的任何修订不会对任一公司的股东的权利产生不利影响，并且不会改变存续公司的公司注册证书中的任何条款。如果协议在提交后但在生效前被修改，则必须向国务卿提交适当的修改。如果存续公司不是特拉华州公司，则必须同意送达强制执行该公司因合并而产生的任何义务的程序；此类义务包括消失的特拉华州公司的股东根据特拉华州法律强制执行评估权的任何诉讼。

提供了评估权的拟合并、并表拟提交股东大会审批的，标的公司必须至少在会议召开20日前向其股东发出可获得评估权的通知。

欲行使评估权的异议股东必须（a）不对合并或合并投赞成票；（b）自提出要求之日起至适用的合并或合并生效之日止连续持有记录在案的股份。此外，异议股东必须在表决前向公司送达书面评估要求书。特拉华州衡平法院将确定股份的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。在确定这种公允价值时，法院将考虑“所有相关因素”。除非特拉华州衡平法院自行决定另有决定，否则从合并生效之日到判决支付之日的利息将按季度复利，并按美联储贴现率的5%累计。

股东的诉讼

作为英属维尔京群岛法律的事项，我们的股东可以使用成文法和普通法补救措施。这些总结如下。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为提供赔偿的任何条款违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们对以下人士的所有开支（包括律师费），以及在和解中所支付及与法律、行政或调查程序有关而合理招致的所有判决、罚款及金额作出赔偿：

这些赔偿仅适用于该人为维护我们的最大利益而诚实和诚实行事的情况，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信其行为是非法的。

这种行为标准通常与特拉华州公司的DGCL允许的相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们的组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括规定交错召开董事会和阻止股东以书面同意代替会议采取行动的条款。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重申，因为他们相信善意符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括（其中包括）出于正当目的并以董事认为符合公司最佳利益的方式诚实行事的义务。我们的董事也被要求在行使权力或履行董事职责时，行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的职位以及所承担的责任的性质。在行使其权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为方式均不违反BVI法案或我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。股东有权就我们的董事对我们所欠的违反职责的行为寻求损害赔偿。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

书面同意的股东行动

英属维尔京群岛法律规定，股东可以通过书面决议的方式批准公司事项，而无需召开由股东或代表股东签署的足以构成本应有权在股东大会上就此事项投票的必要多数股东的会议；但如果同意少于一致同意，则必须向所有不同意的股东发出通知。我们的组织章程大纲和章程细则确实允许股东以书面同意的方式行事。根据DGCL，公司可通过修改其公司注册证书，消除股东以书面同意行事的权利。

股东提案

英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和章程允许我们的股东持有不少于30%的已发行有表决权股份的投票权要求召开股东大会。根据法律，我们没有义务召集股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召集这样的会议。任何股东大会的召开地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方召开。根据DGCL，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合监管文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

累积投票

虽然BVI法律允许，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据DGCL，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许累积投票选举董事。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以被免职，无论是否有因由，通过股东大会上通过的一项决议，为包括罢免董事在内的目的罢免董事，或通过有权投票的股东至少75%的投票通过的书面决议，或通过在为罢免董事或为包括罢免董事在内的目的召开的董事会议上通过的一项董事决议。根据DGCL，拥有分类董事会的法团的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意下才能因故被罢免，除非公司注册证书另有规定。

与利害关系股东的交易

DGCL载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书特别选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有可比的法规，上述英属维尔京群岛法律下的立场。

解散；清盘

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东决议或董事决议指定自愿清盘人。根据DGCL，除非董事会批准解散提案，否则解散必须获得持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

股份的权利变动

根据DGCL，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数批准后更改该类别股份的权利。根据BVI法律和我们的组织章程大纲和章程细则，如果在任何时候我们的股份被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利只能在获得该类别已发行股份不少于50%的持有人的书面同意或在会议上通过的决议的情况下才能更改，无论我们公司是否正在清算中。

规管文件的修订

在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可以通过股东决议进行修订，在某些例外情况下，可以通过董事决议进行修订。任何修订自BVI公司事务注册处盖章之日起生效。根据DGCL，除非公司注册证书另有规定，经有权投票的已发行股份的多数同意，公司的管理文件可予修订。