| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
(修订编号:12)
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Corvus Pharmaceuticals, Inc.
(发行人名称) |
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普通股
(证券类别名称) |
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221015100
(CUSIP号码) |
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OrbiMed Advisors LLC
列克星敦大道601号,54楼, 纽约州纽约,10022 212-739 6400
OrbiMed Capital GP V LLC
列克星敦大道601号,54楼, 纽约州纽约,10022 212-739 6400 (获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码) |
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01/23/2026
(需要提交本声明的事件发生日期) |
附表13d
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| CUSIP编号 |
221015100
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| 1 | 报告人姓名
轨道顾问有限责任公司
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
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| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
8,609,091.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
10.3 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
IA
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附表13d
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| CUSIP编号 |
221015100
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| 1 | 报告人姓名
轨道资本GP V LLC
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
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| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
8,609,091.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
10.3 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
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附表13d
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称:
普通股
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| (b) | 发行人名称:
Corvus Pharmaceuticals, Inc.
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| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
863 Mitten Road,Suite 102,Burlingame,California,94010。
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项目1评论:
对附表13D的第12号修订(“第12号修订”)补充和修订了OrbiMed Advisors LLC(“OrbiMed Advisors”)和OrbiMed Capital GP V LLC(“GP V”)(统称“报告人”)关于附表13D的声明,这些声明最初于2016年4月1日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交,Samuel D. Islay作为额外的报告人,并经其于2018年1月26日向SEC提交的第1号修订、于2018年3月14日向SEC提交的第2号修订、于2019年7月2日向SEC提交的第3号修订,2020年4月17日向SEC提交的第4号修正案、2021年2月17日向SEC提交的第5号修正案、2021年8月4日向SEC提交的第6号修正案、2021年9月22日向SEC提交的第7号修正案、2021年11月3日向SEC提交的第8号修正案、2024年5月8日向SEC提交的第9号修正案、2025年5月1日向SEC提交的第10号修正案、2025年5月14日向SEC提交的第11号修正案。2026年1月23日,发行人以每股22.15美元的价格完成7,900,677股的包销公开发售(“发售”),发行人的流通股总数有所增加。由于已发行股份数量的变化,提交人可能被视为实益拥有的已发行股份的百分比减少了超过1%,正在提交此第12号修订报告。
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| 项目2。 | 身份和背景 | |
| (a) |
OrbiMed Advisors,一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司,是经修订的1940年《投资顾问法》下的注册投资顾问。GP V,一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。Carl L. Gordon是一名美国公民。Sven H. Borho是德国和瑞典公民。W. Carter Neild是美国公民。Geoffrey C. Hsu是美国公民。C.苏格兰史蒂文斯是美国公民。David P. Bonita是一名美国公民。Peter A. Thompson是一名美国公民。Matthew S. Rizzo是美国公民。Mona Ashiya是美国公民。Trey Block是一名美国公民。
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| (b) |
601Lexington Avenue,54th Floor,New York,New York 10022。
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| (c) |
OrbiMed Advisors,一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司,是经修订的1940年《投资顾问法》下的注册投资顾问。GP V,一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。Carl L. Gordon是OrbiMed Advisors的成员。Sven H. Borho是OrbiMed Advisors的成员。W. Carter Neild是OrbiMed Advisors的成员。Geoffrey C. Hsu是OrbiMed Advisors的成员。C. Scotland Stevens是OrbiMed Advisors的成员。David P. Bonita是OrbiMed Advisors的成员。Peter A. Thompson是OrbiMed Advisors的成员。Matthew S. Rizzo是OrbiMed Advisors的成员。Mona Ashiya是OrbiMed Advisors的成员。Trey Block是OrbiMed Advisors的首席财务官。
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| (d) |
不适用。
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| (e) |
不适用。
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| (f) |
项目2(a)通过引用并入本文。
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| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
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不适用。
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| 项目4。 | 交易目的 | |
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报告人不时拟根据各种因素,包括发行人的业务、财务状况、经营业绩及前景、一般经济及行业状况、一般证券市场及特别是发行人股份的证券市场,以及其他发展及其他投资机会,检讨其于发行人的投资。根据该等审查,报告人将于日后根据不时存在的情况采取报告人认为适当的行动。如果报告人认为对发行人的进一步投资具有吸引力,无论是否因为股票的市场价格或其他原因,他们可以在公开市场或私下协商交易中获得发行人的股票或其他证券。同样,根据市场和其他因素,报告人可决定处置报告人目前拥有的或报告人在公开市场或私下协商交易中以其他方式获得的部分或全部股份。除本第12号修订规定外,报告人并无制定任何与或将导致:(a)任何人收购发行人的额外证券或处置发行人的证券有关的计划或建议;(b)特别公司交易,例如合并、重组或清算,涉及发行人或其任何附属公司;(c)出售或转让发行人或其任何附属公司的大量资产;(d)发行人本届董事会或管理层的任何变动,包括任何改变董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的计划或建议;(e)发行人的资本化或股息政策的任何重大变化;(f)发行人的业务或公司结构的任何其他重大变化;(g)发行人的章程或章程或与之相应的其他文书的任何变化或可能妨碍任何人取得发行人控制权的其他行动;(h)导致发行人的一类证券被注销登记或从全国性证券交易所退市或停止被授权在已注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中报价;(i)根据该法案第12(g)(4)节有资格终止注册的发行人的一类股本证券;或(j)与上述任何一种类似的任何行动。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
以下披露基于84,026,634股,其中包括发行人于2026年1月23日向美国证券交易委员会提交的第424(b)(5)条招股说明书中规定的82,582,549股已发行股份,以及购买OrbiMed Private Investments V,LP(“OPI V”)实益拥有的1,444,085股股份的预融资认股权证,这是一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业。截至本备案之日,OPI V实益拥有8,609,091股股份,约占已发行流通股的10.3%,该金额包括购买1,444,085股股份的预融资认股权证。预融资认股权证在下文第6项中有进一步说明。GP V为OPI V的普通合伙人,根据有限合伙协议Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成的管理委员会行使此项投资和投票权,因此,OrbiMed Advisors和GP V共享指导对OPI V所持股份的投票和处置的权力,并可能被直接或间接地(包括由于其相互关联)视为OPI所持股份的实益拥有人,其中每一个人均放弃对OPI V所持有股份的实益所有权。
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| (b) |
项目5(a)通过引用并入本文。
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| (c) |
不适用。
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| (d) |
不适用。
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| (e) |
不适用。
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
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除了上述第2和第5项中所述的报告人之间的关系外,根据OPI V的有限合伙协议条款,GP V是OPI V的普通合伙人。OrbiMed Advisors是GP V的管理成员,根据GP V的有限责任公司协议条款,根据这些协议和关系,OrbiMed Advisors和GP V对OPI V的资产拥有酌情投资管理权力。该权力包括GP V对OPI V购买的证券进行投票或以其他方式处置的权力。归属于OPI V的流通股数量为8,609,091股,该数量包括购买1,444,085股的预融资认股权证。OrbiMed Advisors和GP V可各自被视为间接持有8,609,091股股份,该金额包括购买1,444,085股股份的预融资认股权证。OrbiMed Advisors的成员Peter Thompson(“Thompson”)自2014年11月起担任发行人的董事会成员,因此,报告人可能具有影响和影响发行人控制权的能力。根据发行人对非雇员董事的薪酬安排,汤普森可能会不时收到股票期权或其他基于股权的薪酬奖励。Thompson有义务将根据任何此类股票期权或其他奖励发行的任何股份或其经济利益转让给报告人,而报告人将反过来确保向OPI V.提供此类股份或经济利益。2024年5月6日,发行人向报告人授予了购买1,444,085股股份的预融资认股权证和购买1,397,684股的普通认股权证(该等普通认股权证随后被行使,因此不再由报告人实益拥有)。认股权证可于2024年5月6日或之后随时及不时行使,直至悉数行使为止。认股权证载有一项行使限制,禁止持有人行使认股权证,直至持有人、其关联公司和其股份实益所有权将与持有人的股份合并的任何其他人在任何此类行使后将不会实益拥有超过当时已发行和已发行股份的9.99%(“阻止方”)。由于阻制者增加至19.99%,报告人实益拥有的认股权证目前可行使。有关发售的锁定协议,Thompson及发行人的若干其他董事及高级人员与发售的承销商订立锁定协议,其中规定,除有限的例外情况外,锁定协议的该等签署人将不会,也不会公开宣布意向,在与发售有关的最终招股章程补充文件日期后45天结束的期间内(“锁定期”),直接或间接:(i)出售或要约出售任何股份或任何期权或认股权证或其他权利以获取股份或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券;(ii)订立任何互换、对冲或类似安排或协议,以全部或部分转移股份或期权或认股权证所有权的经济风险或其他权利以获取股份或可交换或可行使或可转换为股份的任何证券;或(iii)就以下事项提出任何要求或行使任何权利,根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)登记要约和出售任何股份或任何期权或认股权证或其他权利以获取股份或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券,或安排就任何此类登记提交登记声明、招股说明书或招股说明书补充文件。锁定期届满后,这些股票将有资格在公开市场上出售,但须遵守《证券法》和其他适用的美国证券法规定的第144条规定的任何适用限制。上述对锁定协议的描述并不完整,而是通过引用作为附件 3提交并通过引用并入本文的锁定协议全文对其进行整体限定。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
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附件说明1。OrbiMed Advisors LLC和OrbiMed Capital GP V LLC之间的联合备案协议。2.预融资认股权证购买普通股股份(通过参考S-1表格(SEC 333-236214)上的发行人注册声明的附件 4.2并入,于2020年2月3日向SEC提交)。3.锁定协议表格(通过参考发行人于2026年1月23日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 1.1并入)。
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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