循环信贷协议第4号修订

本修订第4号（本“修订”），日期为2025年5月15日的循环信贷协议，日期为2018年3月1日（经修订、重述、修订及重述、在第4号修订生效日期（定义见下文）之前补充或以其他方式修订，“信贷协议”）），在GreenLight ACQISITION CORPORATION（“Holdings”）、VM CONSOLIDATED，INC.（“牵头借款人”）、其他各借款方（连同牵头借款人，统称“借款方”）、不时的贷款方以及作为行政代理人（“行政代理人”）和作为抵押代理人的美国银行，控股、借款人、行政代理人及2025年增加贷款放款方于本协议订立。

然而，根据信贷协议第2.15条，牵头借款人可透过（其中包括）根据信贷协议的条款及条件订立信贷协议的修订而获得信贷协议项下的循环承诺增加；

然而，牵头借款人已通知行政代理人，其正在根据信贷协议第2.15节请求增加总额为50,000，000美元的循环承诺（此种循环承诺增加，“2025年循环承诺增加”）；

然而，牵头借款人已要求在本协议附表I-A中确定的人（以该身份，“2025年增加贷款贷款人”）根据信贷协议第2.15节在本协议附表I-A中“2025年循环承诺增加”标题下所列的金额中提供在第4号修正案生效日期的2025年循环承诺美元增加额，以便在紧接本修正案第4号修正案生效日期生效后，每个贷款人的循环承诺应在本协议附表I-B中“循环承诺”标题下所列的金额；

然而，2025年增加贷款贷款人已同意，在符合本协议及信贷协议所载的条款及条件下，于第4号修订生效日期向借款人提供本协议附表I-A所列与其名称相对的金额的2025年循环承诺增加；

然而，信贷各方、行政代理人及2025年增加贷款贷款人已表示愿意根据信贷协议第2.15（d）节和第13.12（c）节修订信贷协议中与本修订第2节规定的2025年循环承诺增加有关的某些其他条款；和

然而，美国银行（Bank of America，N.A.）担任本次修订的唯一牵头安排人和唯一账簿管理人（以此身份称为“第4号修订牵头安排人”）。

现据此，考虑到上述情况及其他良好的、有价值的对价，现确认收到并足额，双方在此约定如下：

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排本修正案由各自的高级官员正式签署并交付，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

绿色照明收购公司，
作为控股

By：s/David Roberts
姓名：David Roberts
职称：总裁兼首席执行官

VM CONSOLIDATED，INC.，

美国交通解决方案公司，

LASERCRAFT，INC.，

美国交通解决方案综合，有限责任公司，

PLATEPASS，L.L.C.，

ATS加工服务有限责任公司，

Sunshine State TAG Agency LLC，

美国有限责任公司的汽车标签，

美国有限责任公司的汽车所有权，

美国交通解决方案有限责任公司，

MULVIHILL ICS，INC.，

Verra Mobility Electric Enterprises，INC.，

高速公路收费管理有限责任公司，
各自作为借款人

By：s/David Roberts
姓名：David Roberts
职称：总裁兼首席执行官

REDFLEX交通系统公司，

Verra Mobility Government Solutions，INC.，

各自作为附属担保人

 

By：s/David Roberts
姓名：David Roberts
职称：总裁兼首席执行官

T2系统母公司，

T2 HOLDING CORP.，

T2系统公司，

Citation Collection Services，LLC，

各自作为附属担保人

作者：s/林波
姓名：林波
头衔：总统

 

美国银行，N.A.，
作为行政代理人和担保物代理人

 

作者：s/Chad Shimabukuro
姓名：Chad Shimabukuro
职称：副总裁

 

 

美国国家银行（Bank of America，N.A.）作为2025年增加贷款放款人

 

作者：s/Chad Shimabukuro
姓名：Chad Shimabukuro
职称：副总裁

附表一
修正

 

附表I-A

 

2025年增加贷款放款人	2025年循环承诺增加
美国银行，N.A。	$50,000,000
合计	$50,000,000

 

附表I-B

 

放款人	循环承诺
美国银行，N.A。	$91,250,000
BMO Harris Bank N.A。	$18,750,000
德意志银行股份公司纽约分行	$7,500,000
摩根士丹利 Senior Funding，Inc。	$7,500,000
合计	$125,000,000

 

展品A
修正

经修订的信贷协议

【附】

 

 

循环信贷协议

中间


绿色照明收购公司，

作为控股，

 

VM CONSOLIDATED，INC。

（F/K/A Verra MOBILITY CORPORATION和F/K/A ATS CONSOLIDATed，INC.），

作为主要借款人，

 

本协议签字页上列为借款人的其他当事人，

作为借款人，

各类出借人

和

美国银行，N.A.，
作为行政代理和附属代理
_______________________________________


截至2018年3月1日

并经2018年7月24日第1号修订，

2021年10月29日第2号修订及，2021年12月20日第3号修订，

及于2025年5月15日修订第4号

美国银行，N.A.，
BMO资本市场公司，
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，
德意志银行证券公司。
和
摩根斯坦利高级基金公司，
作为联合领导安排人

美国银行，N.A.，
作为唯一的账簿管理人

摩根斯坦利高级基金公司
和
德意志银行证券公司，
作为共同文件代理

BMO资本市场公司。
和

瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，
作为协同增效代理

 

 

 

目 录

页

第一条定义和会计术语1

第1.01节定义术语1

第1.02节一般用语和某些解释性规定48

第1.03节限定条件交易49

第1.04款分类和重新分类50

第1.05款第50款

第二条信用额度和信用条款50

第2.01款承诺50

第2.02款贷款50

第2.03节借款程序5152

第2.04节债务证据；偿还贷款52

第2.05款费用53

第2.06款贷款利息5354

第2.07款终止和减少承付款项54

第2.08款利息选举5455

第2.09款贷款的可选和强制性预付款项56

第2.10节一般付款；按比例处理；分摊抵销57

第2.11款违约贷款人5859

第2.12款斯温格林贷款5 9

第2.13节信用证60

第2.14节贷款人之间的结算65

第2.15款循环承诺增加6566

第2.16节牵头借款人67

第2.17款超支67

第2.18款保护性垫款67

第2.19款延长贷款68

第三条收益保护、违法和置换出借人6970

第3.01节增加成本、违法等6970

第3.02款赔偿71

第3.03款变更出借处71

第3.04款更换贷款人71

第3.05节无法确定费率72

第3.06节继任人费率72

第四条[保留] 73

第五条税项73

第5.01款付款净额73

第六条截止日信用展期的先决条件75

第6.01款循环信贷协议75

第6.02款[保留]。75

第6.03节律师意见75

第6.04节公司文件；诉讼程序等7576

第6.05款收购；再融资76

第6.06款[保留] 76

第6.07节债权人间协议76

第6.08款[保留] 76

第6.09节担保协议76

第6.10节担保协议77

第6.11节财务报表；备考资产负债表；预测77

第6.12节偿付能力证明7778

第6.13节费用等78

第6.14节申述和保证78

第6.15节《爱国者法案》第78条

第6.16节借款通知78

第6.17条高级人员证明书78

第6.18节重大不利影响78

第6.19款借款基证78

第6.20节可用性78

第7条截止日期后所有信贷展期的先决条件78

第7.01节借款通知书78

第7.02款可用性7879

第7.03节无违约79

第7.04节申述及保证79

第8条陈述、保证和协议79

第8.01款组织状况7 9

第8.02节权力和权威；可执行性79

第8.03节不违反79

第8.04款批准80

第8.05节财务报表；财务状况；预测80

第8.06节诉讼80

第8.07节真实完整披露8081

第8.08节收益用途；保证金规定81

第8.09款纳税申报表和缴款81

第8.10节ERISA 81

第8.11节安全文件82

第8.12节物业8283

第8.13节大写83

第8.14节子公司83

第8.15节遵守法规、OFAC规则和条例；爱国者法案；FCPA83

第8.16节投资公司法83

第8.17款[保留] 83

第8.18节环境事项83

第8.19节劳动关系84

第8.20节知识产权84

第8.21节EEA 金融机构 84

第8.22款借款基证84

第9条肯定性盟约84

第9.01条资料契诺8485

第9.02节账簿、记录和检查；电话会议88

第9.03节财产的维修；保险89

第9.04节存在；特许经营89

第9.05节遵守法规等8990

第9.06节遵守环境法90

第9.07节ERISA 90

第9.08节财政年度结束；财政季度9091

第9.09节债权转让法第9091条

第9.10节缴税91

第9.11款收益用途91

第9.12节附加安全；进一步保证；等91

第9.13节结束后的行动92

第9.14节允许的收购92

第9.15节受益所有权条例9293

第9.16节子公司的指定9293

第9.17节抵押品监测和报告93

第10条消极盟约95

第10.01条留置权95

第10.02节合并、合并、变卖资产等99

第10.03款股息102

第10.04款负债105

第10.05款垫款、投资和贷款108

第10.06节与关联公司的交易111112

第10.07节对付款、公司注册证书、章程和某些其他协议等的限制113

第10.08节对子公司的某些限制的限制114

第10.09款业务115

第10.10节负质押116

第10.11条财务盟约117

第十一条违约事件117118

第11.01款付款118

第11.02条申述等118

第11.03条契诺118

第11.04节其他协议下的违约118

第11.05条破产等118

第11.06节ERISA 119

第11.07节安全文件119

第11.08款担保119

第11.09款判决119

第11.10节控制权变更119

第11.11节资金的运用120

第十二条行政代理人和担保物代理人121

第12.01条委任及授权121

第12.02节职责下放121

第12.03节免责条款121122

第12.04节行政代理人和抵押代理人的依赖122

第12.05款无其他职责等122123

第12.06节不依赖行政代理人、抵押代理人和其他出借人123

第12.07款贷款人的赔偿123

第12.08节作为贷款人的权利123

第12.09节行政代理人可提出债权证明；信用招标123

第12.10节代理人的辞职124

第12.11节担保物和担保事项125

第12.12款银行产品提供商126

第12.13节预扣税款126

第12.14节某些ERISA事项。126

第12.15款追回误付款项127128

第十三条杂项128

第13.01款支付费用等128

第13.02节抵销权129

第13.03节通告130

第13.04节协议利益；转让；参与等131

第13.05款不放弃；补救办法累计135

第13.06节[保留] 135

第13.07节计算；计算135

第13.08节管辖法律；提交管辖权；地点；放弃陪审团审判135136

第13.09款对应方136137

第13.10节借款人的连带责任137

第13.11节标题描述性139

第13.12条修订或放弃；等139

第13.13节生存140

第13.14节贷款的住所140141

第13.15节注册141

第13.16节保密141

第13.17节美国爱国者法案通告142

第13.18节[保留] 142

第13.19节放弃主权豁免142

第13.20节[保留]。142143

第13.21节债权人协议143

第13.22节不存在受托关系143

第13.23节转让和某些其他文件的电子执行143

第13.24节整个协议144

第13.25节受影响的金融机构保释的承认和同意144

第13.26节关于支持的QFII的确认144145

第13.27节可分割性145

第13.28节利率限制。145

第13.29节搁置付款。145146

 

附表1.01（a）截止日期再融资负债

附表1.01（b）无限制附属公司

附表1.02现有信用证

附表2.01承诺

附表2.02（c）指定帐户

附表8.12不动产

附表8.14附属公司

附表8.19劳工事项

附表9.13收市后行动

附表9.17存款账户

附表10.01（iii）现有留置权

附表10.04现有负债

附表10.05（iii）现有投资

附表10.06（viii）附属交易

 

EXHIBIT A-1借款通知书表格

EXHIBIT A-2转换/延续通知表格

EXHIBIT B-1表格循环票据

Swingline Note的EXHIBIT B-2表格

美国税务合规证书EXHIBIT C表格

附件D有担保银行产品提供商通知表格

EXHIBIT E Form of Officers ' Certificate

展品f [保留]

EXHIBIT G担保协议表格

EXHIBIT H担保协议形式

EXHIBIT I偿付能力证明表格

EXHIBIT J合规证书表格

EXHIBIT K形式的转让和假设

EXHIBIT L债权人间协议表格

 

本循环信贷协议，日期为2018年3月1日，并经不时修订，由GreenLight ACQISITION，一家特拉华州公司（“控股公司”）、VM CONSOLIDATed，INC.（f/k/a ATS CONSOLIDATed，INC.和f/k/a Verra MOBILITY CORPORATION），一家特拉华州公司（“主要借款人”）、每一其他借款人（如本文件所定义）、贷款方（如本文件所不时）和Bank of AMERICA，N.A.（“美国银行”）作为行政代理人和抵押代理人。本文中使用并在第1节中定义的所有大写术语均按其中定义的方式在本文中使用。

W I T N E S E T H：

鉴于根据收购协议，牵头借款人收购纽约有限责任公司Highway Toll Administration，LLC（“HTA纽约”）及不列颠哥伦比亚省公司Canada Highway Toll Administration，LTD（“HTA Canada”，连同HTA New York，统称“HTA目标”）各自的100%未偿股权（在使收购协议所设想的交易生效后仍未偿还的范围内）（“收购”）；

 

鉴于在截止日期，（i）控股、若干借款人、其若干贷款方及美国银行作为行政代理人及抵押品代理人订立第一留置权定期贷款信贷协议及（ii）控股、若干借款人、其若干贷款方及美国银行作为行政代理人及抵押品代理人订立第二留置权定期贷款信贷协议；

 

鉴于（a）借款人已要求贷款人以循环贷款形式提供信贷，在任何时候未偿还的本金总额不超过75,000，000125,000，000美元（或本协议允许的更高数额），（b）借款人已要求开证银行在任何时候以规定的未偿还总额不超过35,000，000美元签发信用证，以及（c）借款人已要求Swingline贷款人以Swingline贷款形式提供信贷，在任何时候未偿还的本金总额不超过15,000，000美元；和

 

鉴于贷款人愿意向借款人提供此类信贷，开证行愿意为借款人的账户签发信用证，而Swingline贷款人愿意在每种情况下根据此处规定的条款和条件向借款人提供Swingline贷款。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议双方约定如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“2017年ATS财务报表”应具有第9.01（b）节规定的含义。

“2017年度HTA目标财务报表”应具有第9.01（b）节规定的含义。

“ATS借款人”是指牵头借款人、American Traffic Solutions，Inc.、Lasercraft，Inc.、American Traffic Solutions Consolidated，L.L.C.、Platepass，L.L.C.、ATS Processing Services，L.L.C.、ATS Tolling LLC、Sunshine State Tag Agency LLC、Auto Tag of America LLC、Auto Titles of America LLC、American Traffic Solutions，L.L.C.、Mulvihill ICS，Inc.和Mulvilhill Electrical Enterprises，Inc.。

“ABL抵押品”应具有债权人间协议中规定的含义。

“账户债务人”是指根据账户、就账户或因账户而可能对另一人承担义务的任何人。

“账户”是指所有“账户”，该术语在《UCC》中定义，该术语在本协议签署之日起在纽约州生效，任何人现在或以后在其中拥有权利。

“被收购实体或业务”系指（x）构成任何尚未成为牵头借款人的附属公司的人的业务、分部、产品线、制造设施或分销设施的资产，而该等资产因各自的收购而成为牵头借款人或牵头借款人的受限制附属公司的资产（或与牵头借款人或牵头借款人的受限制附属公司合并的人的资产）或（y）任何该等人的多数股权，该等人因各自的收购而应，成为牵头借款人的受限制子公司（或与牵头借款人合并或并入牵头借款人或牵头借款人的受限制子公司）。

“收购”应具有在本协议的独奏会中规定的含义。

“收购协议”系指由牵头借款人、牵头借款人的某些间接母公司、其中指明的卖方（定义见其中）以及作为卖方代表（定义见其中）的HTA Holdings，Inc.（日期为2018年2月3日）签订的某些单位购买协议（包括附表、附件及其披露函）。

“收购协议陈述”系指收购协议中的HTA目标所作的对在截止日期作为贷款人的代理及其关联公司的利益具有重大意义的陈述，但仅限于主要借款人或其关联公司有权（考虑到任何适用的补救期）终止其在收购协议下的义务（或拒绝完成收购）或由于该等陈述不真实和正确而不终止其在收购协议下的义务（或拒绝完成收购）的范围内。

“附加安全文件”应具有第9.12（a）节规定的含义。

“调整日期”是指每个会计年度的1月、4月、7月和10月的第一天。

“行政代理人”是指美国银行，以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份，应包括根据第12.10条任命的行政代理人的任何继任者。

“行政调查表”是指行政代理人提供的表单中的行政调查表。

「谘询协议」指由绿光控股公司与保荐人于2017年5月31日签署并经不时修订、修订及重述、修订、补充、延长或续期的若干企业谘询服务协议。

“受影响金融机构”是指任何欧洲经济区金融机构或英国金融机构。

“关联方”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。如果某人直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指示或导致指示该另一人的管理和政策的权力，则该人应被视为控制另一人；但前提是，该行政代理人或任何贷款人（或其任何关联机构）均不得因本协议、本协议项下的信贷展期或其与此相关的行动而被视为牵头借款人或其任何子公司的关联机构。

“代理当事人”应具有第13.03（d）节规定的含义。

“代理人”是指根据信用单证、牵头安排人、共同单证代理人和共同银团代理人的行政代理人、担保物代理人、前述任一子代理人或共同代理人。

“总承诺”是指在任何时候，所有贷款人的循环承诺总额。截至第34号修正案生效日期的承付款项总额为75,000，000125,000，000美元。

“合计承诺调整系数”是指，截至任何确定日期，分子为在该日期有效的合计承诺，分母为截至第3号修正案生效日期的合计承诺的分数。

“总风险敞口”是指，在任何时候，（a）所有贷款的总未偿金额加上（b）总LC风险敞口之和，每一项都是在该时间确定的。

“协议”系指本循环信贷协议，经第1号修订生效日期的第1号修订修订修订，并可能不时进一步修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“第1号修订”系指Holdings、借款人、贷款方及其行政代理人于2018年7月24日签署的循环信贷协议的特定第1号修订。

“第1号修正案生效日”具有第1号修正案规定的含义。

“第2号修正案生效日期”是指2021年10月29日。

“第3号修正案”是指控股公司、借款人、贷款方和发行银行方、行政代理人和担保物代理人之间于第3号修正案生效之日起对循环信贷协议进行的某些第3号修正案。

“第3号修正案生效日”是指2021年12月20日。

“第4号修正案”是指信用方、贷款方、行政代理人和抵押代理人之间日期为第4号修正案生效日期的循环信贷协议的第4号修正案。

“第4号修正案生效日期”是指2025年5月15日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于牵头借款人或其任何子公司的有关或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。

“适用保证金”是指就任何循环贷款而言，以下所列的每年保证金，由截至最近一次调整日期的平均可用额度确定，或按照以下规定以其他方式确定：

水平	平均可用性（线路上限百分比）	基准利率贷款	定期SOFR利率贷款
I	≥ 66%	0.25%	1.25%
二、二次	≥ 33%但< 66%	0.50%	1.50%
三届	< 33%	0.75%	1.75%

 

直至截止日期后第一个完整财政季度完成后发生的第一个调整日期，适用保证金应被确定为如同适用于II级。此后，适用的保证金将根据上一个财政季度的平均可用性在每个调整日期增加或减少。如果牵头借款人未能在要求交付任何借款基础证书的日期或之前交付任何借款基础证书，则在行政代理人（应要求的贷款人的请求交付）向牵头借款人发出书面通知后，应按适用的第三级确定适用的保证金，自要求交付该借款基础证书之日的下一个日历月的第一天起至该借款基础证书交付之日止。

“认可基金”是指从事制造、

在其正常业务过程中购买、持有或投资于由（a）现有贷款人、（b）现有贷款人的关联公司或（c）管理或管理现有贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的银行贷款和类似的信贷展期。

“资产报废义务”系指在任何终止或失效时，根据任何合资格账户或代理账户的合资格欠款所依据的任何合同或协议要求支付的费用。

 

“资产报废准备金”系指就任何合资格账户或代理账户应付的合资格款项而言，金额不超过（i）与适用合同或协议有关的资产报废义务和（ii）根据其定义的（a）或（b）条（如适用）包括在借款基础中并归属于该等合资格账户或代理账户应付的合资格款项中较低者的准备金，可由行政代理人在适用协议终止或失效前三个月内的任何时间以其许可的自由裁量权采取。

“转让和承担”系指基本上以附件 K（适当填写）或行政代理人和牵头借款人可以接受的其他形式（牵头借款人的批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的转让和承担。

“经审计的财务报表”应具有第6.11节规定的含义。

“可用性”是指，截至任何适用日期，该时间的线路上限超过该日期的总敞口的金额。

“平均可用性”是指在任何调整日期，紧接该调整日期之前的财政季度的平均每日可用性。

“平均使用量”是指在任何调整日期，紧接该调整日期之前的财政季度的循环承诺的平均利用率（以百分比表示）。

“纾困行动”是指适用的欧洲经济区解决机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律，或（b）英国、2009年《英国银行法》第一部分和英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构有关的任何其他法律（通过清算除外，管理或其他破产程序）。

“美国银行”应具有本协议序言中规定的含义。

“银行产品”是指向任何借款人或其任何子公司提供的以下任何产品、服务或便利：（a）现金管理服务；（b）掉期合同项下的产品；（c）商业信用卡、购买卡和商户卡服务；以及（d）任何借款人或其任何子公司可能要求的其他银行产品或服务，但信用证除外。

“银行产品债”是指借款人或其任何受限制子公司与银行产品有关的债务和其他义务。

“银行产品准备金”是指行政代理人就有担保银行产品债务在其许可的自由裁量权范围内不时设立的准备金总额。

“破产法”应具有第11.05条规定的含义。

“基准利率”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）最优惠利率和（c）从该日开始为期一个月的定期SOFR利率贷款的定期SOFR利率加上1.00%中的最高者。

“基准利率贷款”是指每笔被指定或被视为循环贷款的循环贷款，在发生或转换为基准利率时按基准利率计息。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R.第1010.230条。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“借款人材料”应具有第9.01条规定的含义。

“借款人”统称为（a）牵头借款人和（b）任何附属借款人，在每种情况下，均为当时的合同当事方。

“借款”是指借款人向在特定日期有承诺（或因在该日期进行转换或转换而产生）的所有贷款人借入相同类型的循环贷款，在定期SOFR利率贷款的情况下，具有相同的利息期。

“借款基”是指在计算的任何时候，金额等于以下各项之和，不得重复：

（a）借款人合资格账户的帐面价值乘以90%的预支率，加

（b）借款人代理账户应收合资格款项账面价值乘以预付率90%，加

（c）（i）借款人合资格存货的账面净值乘以预付率50%和（ii）10,000，000美元中的较小者，加上

（d）借款人的100%合资格现金，减

（e）行政代理人在截止日期或之后按照本协议规定的借入基准终止日期时不时设立的任何储备金。

尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，借款基数应被视为截止日期借款基数，直至截止日期借款基数终止日期为止，无论借款基数的实际计算情况如何。

截止日期借款基终止日期后，行政代理人在确定借款基证书上载列的借款基与行政代理人在该日期确定的借款基不同时，应（i）及时以书面（包括通过电子邮件）通知牵头借款人，（ii）与牵头借款人讨论任何此类偏差的依据以及牵头借款人提出的任何变更，包括行政代理人在其许可的酌处权下施加或改变准备金或资格标准或标准的原因，（iii）考虑，在行使其许可的自由裁量权时，牵头借款人提供的与确定借款基数有关的任何额外事实信息，以及（iv）及时将其关于牵头借款人提议的任何变更的决定通知牵头借款人。待行政代理人作出任何请求变更的决定后，行政代理人初步确定的借款基数继续构成借款基数。

“借款基证”是指行政代理人在形式和实质上合理满意的牵头借款人负责人员的证明。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及纽约市法定假日的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的一天。

“资本支出”就任何人而言，是指该人根据美国公认会计原则需要资本化的所有支出，以及该人在不重复的情况下发生的资本化租赁债务金额；但资本支出不应包括（i）就许可收购支付的购买价格，（ii）与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，但该购买价格的总额因该等设备的卖方为在该时间以旧换新的该等现有设备所授予的信贷而减少，（iii）在租赁物改良方面所作的支出，以业主偿还为限，（iv）支出，但以实际由信用方或其任何受限制附属公司以外的任何人支付为限，且没有信用方或其任何受限制附属公司向该第三方或任何其他人提供或被要求直接或间接提供或承担任何代价或金钱义务（不论是在该期间之前、期间或之后），以及（v）物业、厂房及设备以结算帐目为限。

“资本化的租赁义务”就任何人而言是指根据美国公认会计原则要求在该人的账面上资本化的该人的所有租赁义务，在每种情况下均按其根据美国公认会计原则作为债务入账的金额计算。

“现金抵押”是指（a）为行政代理人、开证行或Swingline贷款人（如适用）和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付以存入信用证抵押账户的现金作为抵押，或（b）提供其他形式的信贷支持（包括以支持信用证的形式），并包含行政代理人或开证行（如适用）合理满意的条款（包括在本协议未具体规定的范围内，其金额），在任何一种情况下，信用证风险敞口、与Swingline贷款有关的义务，或贷款人就其中任何一项提供资金参与的义务（视上下文可能需要）。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和该等其他信用支持。

“现金等价物”是指：

（i）美元、加元、英镑、欧元、欧洲联盟任何参加成员国的本国货币，或如属任何外国附属公司，则为其在日常业务过程中不时持有的该等当地货币；

（ii）欧洲经济区任何成员国、瑞士或日本的易于销售的直接义务，或其任何机构或工具或由该国家的充分信用和信用无条件担保的义务，并且在获得时具有穆迪至少AA3（或同等等级）的信用评级或标普的AA-的信用评级；

（iii）由美国任何州或其任何政治分区或其任何工具发行的可销售的一般债务，而该等债务由该州的充分信用和信用担保，且在收购时具有穆迪至少AA3（或同等等级）的信用评级或标普至少AA-的信用评级；

（iv）由美国政府或美国政府的任何机构或工具发行或直接和充分担保或投保的证券或任何其他债务证据或易于销售的直接债务（前提是美国的充分信用和信用被质押以支持这些证券），在这种情况下，到期日为自收购之日起不超过十二个月；

（五）自取得之日起二十四个月或以下期限的存单和欧元定期存款、期限不超过二十四个月的银行承兑汇票

和隔夜银行存款，在每种情况下，存放于本协议的任何贷款方或任何商业银行或信托公司的，或其为银行控股公司的主要银行附属公司的，已获得至少“A”的长期无担保债务评级来自标普或穆迪的“A2”或同等评级；

（vi）与符合上述第（v）款规定资格的任何金融机构就上述第（iv）及（v）款所述类型的基础证券订立的期限不超过三十天的回购义务；

（vii）商业票据，具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级之一，并且在每种情况下，在收购之日后二十四个月内到期；

（viii）货币市场基金，其至少95%的资产构成本定义第（i）至（vii）条所述种类的现金等价物；及

（ix）获穆迪给予至少A-2（或同等等级）信用评级或获标普给予至少A级信用评级的人士发行的债务或优先股，于收购日期后二十四个月内到期。

“现金管理服务”是指不时向任何借款人或其任何子公司提供的与运营、收款、发薪、信托或其他存管或支付账户有关的任何服务，包括自动票据交换所、e-payable、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、密码箱和停止支付服务。

“CERCLA”是指1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，该法律已得到修订，以后可能会不时修订，42 U.S.C. § 9601等。

“CFC”是指牵头借款人的子公司，属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“法律变更”系指在截止日期之后发生的情况，或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议的一方的较后日期，（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人（或就第3.01（c）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司，如有任何要求，任何政府当局在该适用日期之后制定或发布的准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管当局颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，无论在何时颁布、通过或发布，均应视为“法律变更”。

在以下情况下，视为发生“控制权变更”：

（a）在首次公开发行之前的任何时间，任何许可持有人的组合均不得直接或间接实益拥有（在截止日期生效的《交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义内）代表控股公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的至少多数的总股权；

（b）在首次公开发售当日及之后的任何时间，任何个人或“团体”（在截止日期生效的《交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义内），但不包括（x）该个人及其子公司的任何员工福利计划以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，（y）许可持有人的任何组合以及（z）保荐人直接或间接参与的任何一家或多家控股公司的直接或间接母公司，拥有这类母公司最大比例的投票股权

且任何其他人或“集团”不得直接或间接拥有或控制（通过所有权、控制权或其他方式）该母公司多于保荐人的有表决权的股权，不得直接或间接获得相关公众公司已发行和未偿还股权所代表的总投票权的35%或以上的股权的实益所有权，且许可持有人应直接或间接拥有少于该个人或“集团”的相关公众公司已发行和未偿还股权所代表的总投票权；

（c）根据（i）第一留置权定期贷款信贷协议、（ii）第二留置权定期贷款信贷协议或（iii）发行或招致任何第一留置权增量等值/再融资债务、第二留置权增量等值/再融资债务或许可初级债务所依据的最终协议发生“控制权变更”（或类似事件），在本款的每种情况下，该系列第一留置权增量等值/再融资债务、第二留置权增量等值/再融资债务或许可初级债务的未偿本金总额超过阈值金额；或

（d）控股公司应停止直接或间接拥有牵头借款人100%的股权。

尽管这一定义或《交易法》第13d-3条的任何规定有任何相反的规定，任何个人或“集团”均不得被视为实益拥有该个人或“集团”根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议将获得的股权，直至完成与该协议所设想的交易有关的股权收购。

“动产用纸”应具有《UCC》第九条规定的含义。

“截止日期”是指2018年3月1日。

“截止日期借款基”应具有第9.17（a）节规定的含义。

“截止日期借款基终止日期”应具有第9.17（f）节规定的含义。

“截止日期重大不利影响”应具有与收购协议中“重大不利影响”一词赋予的含义。

“截止日再融资”是指在附表1.01（a）所列债务截止日进行的偿还。

“CME”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“共同文件代理”统称为本协议封面上确定的每个人，以其身份。

“联合银团代理”统称为本协议封面上所确定的每一人，以其身份。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“担保物”系指根据任何担保文件（包括任何附加担保文件）已授予（或声称授予）任何担保权益的所有财产（无论是不动产、个人或其他财产），包括但不限于担保协议中所述的所有“担保物”；但在任何情况下，“担保物”一词均不得包括（i）不动产的任何权益或（ii）任何其他被排除的担保物。

“抵押代理人”是指美国银行，以其根据担保文件作为有担保债权人的抵押代理人的身份，应包括根据第12.10条指定的抵押代理人的任何继任者。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的循环承诺、LC承诺或Swingline承诺，或该贷款人的任何延长循环贷款承诺。

“商品账户”应具有证券协议中赋予该术语的含义。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯”是指本协议、任何信用文件和任何文件、与任何信用文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指主要借款人负责人员的证明，其形式大致为本协议所载的附件 J，或行政代理人合理满意的其他形式和实质内容。

“一致变更”是指，就SOFR、Term SOFR或任何拟议的后续利率（如适用）的使用、管理或相关公约而言，对基本利率、SOFR、Term SOFR和利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何一致变更（视情况而定），由行政代理人酌情决定，反映该等适用费率的采用和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等费率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等费率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理任何信用单证合理必要的其他管理方式）。

“合并折旧和摊销费用”就任何人而言，是指任何时期的折旧和摊销费用总额，包括（i）递延融资费用和债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销，（ii）与养老金和其他离职后福利相关的未确认的先前服务成本和精算损益的摊销，以及（iii）无形资产的摊销（包括但不限于周转成本的摊销，商誉和组织成本）（不包括任何此类调整，只要它代表任何未来期间现金支出的应计或准备金，除非此类调整随后被冲回），在每种情况下，这些人及其受限制子公司在该期间按照美国公认会计原则在合并基础上进行。

“合并EBITDA”就任何人而言，是指该人在该期间的合并净收入；加上（不重复）：

（i）根据该人及其受限制子公司在该期间的收入、利润或资本（包括国家特许经营税和类似的所得税性质的税）、特许经营税和外国预扣税，并包括相当于根据第10.03（vi）条就该期间实际向该人的股权持有人或该人的任何直接或间接母公司作出的税收分配的金额的准备金，犹如该等金额已由该人直接作为所得税支付，在每种情况下，在计算该等合并净收益时扣除该等税项拨备的范围内；加

（ii）该等人士及其受限制附属公司于该期间的综合折旧及摊销开支，但以该等开支在计算该等综合净收益时扣除为限；加上

（iii）（i）该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支（不论已付或应计）的总和，但不重复，但以该开支在计算综合净收入时扣除为限，包括但不限于原发行折扣的摊销、与资本化租赁义务相关的所有付款的利息部分，以及扣除根据掉期合同支付或收到的所有款项的影响（但不包括根据美国公认会计原则对掉期合同或其他衍生工具按市值估值的任何非现金利息费用），不包括递延融资费用的摊销或注销以及任何其他融资费用的支出，包括任何过桥费用或承诺费的支出，以及因购买会计项下减少该人及其受限制子公司的未偿债务的账面价值和佣金、折扣、收益率、以及与任何证券化交易有关的其他费用和收费（包括任何利息费用）；但为计算综合利息费用，不会因该综合利息费用所适用的债务条款而对根据ASC 815、衍生品和套期保值项下的衍生工具分叉而产生的折让和/或溢价产生影响；加上（ii）该人及其受限制附属公司在该期间资本化的综合利息费用；加上（iii）所有现金股息，不论是否已支付或应计，该人士或其任何受限制子公司的任何系列优先股或任何系列不合格股票，不包括在合并中消除的项目，在每种情况下，根据美国公认会计原则在合并基础上确定；减去（iv）该人士及其受限制子公司在该期间的合并利息收入，无论是已收到的还是应计的，只要该收入包括在确定合并净收益中；加

（iv）该人士及其受限制附属公司在该期间的任何其他非现金费用，但该等非现金费用已包括在计算该综合净收益中；但如任何该等非现金费用代表任何未来期间预期现金费用的应计或准备金，则该未来期间与该现金有关的现金付款应在该范围内从综合EBITDA中减去，且不包括先前期间已支付的预付现金项目的摊销；加

（v）该人士及其受限制附属公司在该期间的任何外币交易损失（包括与债务的货币重新计量有关的损失），但以在计算该综合净收入时已考虑该等损失为限；加上

（vi）（a）指定允许的调整和（b）根据“备考成本节约”的定义被允许添加回本定义的任何其他成本节约、运营费用减少、运营改进和协同增效（包括但不限于在截止日期之后发生的与该人在该期间内雇用被解雇的雇员有关的成本和费用，只要这些成本和费用在计算综合净收入时被扣除）；加

（vii）就该人的退休后福利而产生的损失，由于适用了ASC 715（补偿-退休福利），但以该等损失在计算该等合并净收益时已扣除为限；加上

（viii）该人依据（a）于该期间的截止日期生效的谘询协议或依据该协议的任何修订、修改或补充或替换而招致或偿还的费用及开支的款额，但如经如此修订、修改、补充或替换的谘询协议整体上根据本协议及（b）本协议第10.06（xii）条另有准许；加

（ix）该人在该期间收到的业务中断保险的任何收益，但以导致支付该业务中断保险收益的事件所产生的相关损失计入计算综合净收入为限；加

（x）与合格证券化交易或任何应收账款融资有关的任何费用和开支，只要这些费用和开支包括在计算合并净收益中；加

（十一）就合格证券化交易或以其他方式就应收款项融资向证券化实体出售应收款项和相关资产的损失金额，但以计算合并净收益为限；减

（xii）因应用ASC 715而导致的与退休后福利有关的任何收益的金额，但以该等收益在计算该等合并净收益时已考虑在内为限；减

（xiii）该人士及其受限制附属公司在该期间的任何外币交易收益（包括与债务的货币重新计量有关的收益），但以在计算该综合净收益时已考虑该等收益为限；减

（十四）增加该期间合并净收益的非现金收益，但不包括在正常业务过程中应计收入，也不包括任何先前期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的转回，

在每种情况下，在合并基础上并根据美国公认会计原则确定。

“合并固定费用覆盖率”是指，就任何测试期间而言，（a）牵头借款人及其受限制子公司在该测试期间的合并EBITDA，减去（x）牵头借款人及其受限制子公司在该测试期间以现金支付的资本支出（不包括任何债务（本协议项下债务除外）的收益），（y）牵头借款人及其受限制子公司在该测试期间支付的现金金额（扣除在该期间收到的现金退款，最高不超过该等现金支付的金额）的比率，联邦、州，在该测试期间的本地和外国所得税和（z）第10.03（xiii）或（xv）节允许的股息在该测试期间以现金支付给（b）该测试期间的合并固定费用。

“合并固定费用”是指，就任何测试期间而言，对于牵头借款人及其在合并基础上的受限制子公司而言，（a）在以现金支付（或以现金在当期基础上应计和应付）的范围内的该期间的合并利息费用和（b）在该期间就长期合并债务支付的本金的预定摊销付款总额的总和，不重复。尽管有上述规定，为计算包括截止日期前一个财政季度（或其部分）的任何期间的合并固定费用，应计算截止日期至确定日期期间的合并固定费用除以该期间的天数并乘以365。

“合并债务”是指在任何时候（不重复）（i）牵头借款人及其受限制子公司的所有资本化租赁义务、（ii）牵头借款人及其受限制子公司的“债务”定义第（i）（a）条所述类型的所有债务和（iii）牵头借款人及其受限制子公司就上述第（i）和（ii）条所述类型的任何第三人的债务所承担的所有或有债务的总和，在每种情况下，根据美国公认会计原则在合并基础上确定，并按备考基础计算；但合并债务不应包括与票据形式的任何第一留置权增量等值/再融资债务、票据形式的第二留置权增量等值/再融资债务或许可的初级票据相关的债务，在每种情况下，已根据适用的契约失效或满足并解除，或已就在适用的契约规定的时间段内发生的要求回购或赎回而作出所需存款的，在每种情况下，只要此类交易是第10.07（a）节允许的。为免生疑问，据了解，任何应收账款融资和任何合格的证券化交易项下的义务不构成合并债务。

“合并利息费用”是指，就任何测试期间而言，对于牵头借款人及其在合并基础上的受限制子公司而言，牵头借款人及其受限制子公司与所借资金（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有现金利息、溢价付款、债务折扣、费用和相关费用和开支（扣除利息收入），在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，不包括（a）预付或融资费用、交易成本、佣金、费用、溢价或收费，（b）与获得相关的成本，或与相关的破损成本

的、互换或对冲协议和（c）递延融资成本的摊销。尽管有上述规定，为计算包括截止日期之前的一个财政季度（或其部分）的任何期间的合并利息费用（作为合并EBITDA的组成部分除外），合并利息费用应计算自截止日期至确定日期的期间除以该期间的天数并乘以365。

“合并净收入”就任何特定人员而言，是指该人员及其受限制子公司在该期间的合并基础上根据美国公认会计原则确定的净收入（亏损）的总和；但前提是：

（i）所有非正常情况（根据美国公认会计原则在会计准则更新第201-1号、损益表—非常和不寻常项目（子主题225-20）生效前确定，通过消除非常项目的概念简化损益表列报）、非经常性或不寻常的损益或收入或费用（包括与交易相关的）或任何重组费用或准备金的任何税后影响，包括但不限于与任何重建、重新调试或重新配置固定资产以供替代用途、保留、遣散、系统建立成本、合同终止成本、整合设施和重新安置员工的成本，顾问费和其他自付费用以及评估和执行运营改进计划和重组计划的非现金费用，将被排除在外；

（ii）与本协议所允许的任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或债务的发生或偿还有关的任何费用、成本或费用，或在该期间的任何摊销，包括其再融资（在每种情况下无论是否成功）（包括与交易有关的任何此类成本和费用），以及与任何业务处置或在正常业务过程之外的任何资产处置或证券处置或债务的提前清偿有关的所有收益和损失，连同任何有关任何该等收益、亏损、收入或开支的税项的相关拨备，将不包括在内；

（iii）任何并非受限制附属公司或以权益会计法入账的人士的净收益（或亏损）将被排除；但该人士的收益将包括在以现金（或转换为现金）支付予该特定人士或该人士的受限制附属公司的股息或类似分派的金额范围内；

（iv）任何人及其受限制附属公司的净收益（或亏损）将不扣除归属于任何非全资受限制附属公司的第三方少数股权的收益或加上归属于该第三方的亏损，但在该期间就该等第三方持有的该受限制附属公司股权的股份以现金（或可转换为现金）支付的股息为限；

（五）[保留]；

（vi）任何会计原则变更的累积影响将被排除；

（vii）（a）因授予或定期重新计量股票期权、限制性股票授予或其他股权激励计划（包括任何股票增值和类似权利）而产生的任何非现金费用，以及（b）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而产生的任何成本或费用，但在（b）条的情况下，该等成本或费用由主借款人或主借款人的受限制子公司的普通股资本中贡献的现金收益提供资金，将被排除在外；

（viii）因应用美国公认会计原则而产生的任何非现金减值费用或资产或负债的减记、减记或注销，以及因应用美国公认会计原则而产生的无形资产摊销的影响，包括根据ASC 805，业务合并，ASC 350，

无形资产-商誉和其他，或ASC 360，财产、厂房和设备（如适用）将被排除在外；

（ix）处置、放弃或终止经营的任何税后净收益或亏损，以及处置、放弃或终止、转让或关闭经营的任何税后净收益或亏损将被排除在外；

（x）摊销或折旧的任何增加，或对存货、物业、厂房或设备、软件、商誉和其他无形资产、债务项目、递延收入或租金费用、任何一次性现金费用（例如购买的在制品研发或库存中的资本化制造利润）的任何调整的影响，或任何其他影响，在每种情况下，在截止日期之前或之后与交易或任何其他收购有关的采购会计产生的将被排除在外；

（xi）相当于根据第10.03（vi）条就该期间向该人或该人的任何直接或间接母公司的股权持有人实际作出的税务分配的金额，将包括在内，犹如该等金额已由该人直接作为该期间的所得税支付；

（xii）与外币交易相关的未实现损益，包括与适用美国公认会计原则（包括根据ASC 830外币事项）产生的债务按市值计价相关的损益（包括因货币兑换风险的对冲安排而产生的任何净亏损或收益）将被排除在外；

（xiii）与掉期合约下的债务或义务（包括ASC 815、衍生品和套期保值）的提前清偿有关的任何净收益或损失将被排除在外；

（十四）任何重组、业务优化、收购和整合成本和费用（包括但不限于保留、遣散、系统建立成本、超额养老金费用、信息技术成本、品牌重塑成本、合同终止成本，包括未来的租赁承诺、与开办、关闭或搬迁或整合设施相关的成本和搬迁员工的成本）的金额将被排除在外；和

（xv）根据美国公认会计原则在交易结束后12个月内建立或调整的应计项目和准备金将被排除在外。

“合并总资产”是指，截至任何确定日期，根据美国公认会计原则，在牵头借款人和受限制子公司的合并资产负债表上，截至最近结束的测试期的最后一天，将在标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的金额。

“综合总净杠杆率”是指，就任何测试期而言，（i）截至该测试期最后一天的综合债务，减去（a）牵头借款人及其受限制子公司的非限制性现金和现金等价物以及（b）牵头借款人及其受限制子公司的现金和现金等价物总额，这些现金和现金等价物仅受限于（x）任何信用文件或（y）第一留置权定期贷款信用协议及其相关信用文件、第二留置权定期贷款信用协议及其相关信用文件，管辖任何第一留置权增量等值/再融资债务的最终文件或管辖任何第二留置权增量等值/再融资债务的最终文件，在本条款（y）的情况下，只要此类现金和现金等价物也以债权人间协议要求的优先权为本协议项下的债务提供担保）至（ii）牵头借款人及其受限制子公司在该测试期间的合并EBITDA，在每种情况下，均按备考基准计算。

“或有义务”是指，就任何人而言，由于该人是任何其他人的普通合伙人而导致该人的任何义务，除非相关义务被明确规定对该普通合伙人无追索权，以及该人担保或打算担保任何债务的任何义务

（“主要义务”）的任何其他人（“主要义务人”）以任何方式直接或间接承担的义务，包括但不限于该等人的任何此类义务，无论其是否或有的，（i）购买任何此类主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（x）用于购买或支付任何此类主要义务，或（y）维持主要义务人的营运资金或股本或以其他方式维持主要义务人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或（iv）以其他方式向此类主要义务的持有人保证或使其免受损失；但条件是，术语或有义务不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书。除本文另有规定外，任何或有债务的数额应被视为等于作出此种或有债务所涉及的主要债务的所述或可确定的数额，或者，如果没有说明或可确定，则应视为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任的数额。

“出资债务”系指牵头借款人或任何受限制附属公司的债务，本金总额不超过截止日期后（不论是通过发行或出售股本或其他方式）向牵头借款人或该受限制附属公司的资本作出的现金出资总额（发行不合格股票的收益或牵头借款人或任何受限制附属公司的出资或任何特定股权出资除外），在每种情况下，在不以其他方式适用于本协议下的任何其他篮子或例外情况的范围内；前提是（a）该等缴款债务的到期日不早于该缴款债务发生之日的最近到期日，以及（b）该等缴款债务在发生后立即根据牵头借款人负责官员的证明如此指定为缴款债务。

“信用证”是指本协议、第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、每份票据、担保协议、每份担保文件、债权人间协议、每份增量循环承诺修正案和每份延期修正案。

“信用事件”是指任何贷款的发生。

“信用展期”是指（视文意而定）（a）信用事件或（b）开证银行对任何信用证的签发、增加其票面金额的修订、展期或续期或任何现有信用证的修订增加其票面金额、展期或续期；但“信用展期”不包括未偿还贷款的转换和延续或不增加其票面金额或构成展期或续期的信用证修订。

“信用方”是指控股、各借款人及各附属担保人。

关于任何适用确定日期的“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站（或任何继任来源）上公布的该日期的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指经通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“违约贷款人”是指（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和主要借款人，该失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，

任何开证银行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议规定须由其支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或Swingline贷款而言），（b）已书面通知牵头借款人或行政代理人其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或主要借款人提出书面请求后三个营业日内未能，以书面形式向行政代理人和主要借款人确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和主要借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已拥有或拥有一家直接或间接的母公司，而不是通过未披露的管理，（i）已成为（a）任何债务人救济法下的程序或（b）保释诉讼的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因拥有或获得任何股权而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否认、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项以及该地位的生效日期所作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应被视为行政代理人在该确定的书面通知中为其为此确定的日期的违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在该确定后立即交付给牵头借款人和其他贷款人

“存款账户”应具有《UCC》第九条赋予的含义。

“存款账户控制协议”系指由为任何借款人或任何其他信用方维持存款账户（排除账户除外）的每个机构签署的存款账户控制协议，在每种情况下均根据第9.17条的规定和条款进行要求。

“指定账户”是指本协议附表2.02（c）中确定的主借款人的存款账户（或主借款人向行政代理人书面指定的主借款人的其他存款账户）。

“指定非现金对价”系指牵头借款人或其一家受限制子公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值，其中载明该估值的基础，减去就该指定非现金对价的后续出售而收到的现金和现金等价物的金额。

“稀释”是指就任何借款人而言的任何期间，以百分比表示的分数，其分子是该借款人在该期间的账户中的减少总额，而不是由于美元支付美元现金，其分母是该借款人在该期间的销售总额。

“稀释准备金”是指，在任何确定日期，对于稀释超过5%的每个百分点（或其分数，四舍五入到最接近的十分之一的1个百分点），足以将合格账户的预付率降低1个百分点（或其分数，四舍五入）的金额（最初为0美元）。

“不合格贷款人”是指（a）牵头借款人及其子公司（包括HTA标的及其各自的子公司）的竞争对手，以及由任何该等竞争对手控制或控制的任何人，在每种情况下均由牵头借款人（或其法律顾问）随时向行政代理人书面指明，（b）机构

曾于2018年2月1日由牵头借款人（或其法律顾问）书面指定给行政代理人（或其法律顾问）和（c）任何此类竞争对手的任何关联公司，控制或控制的人或机构仅凭其名称（善意固定收益投资者或属于上文（a）条所述竞争对手的关联但不属于上文（b）条所述机构的债务基金除外）或由牵头借款人（或其律师）在任何时候以书面形式向行政代理人（据了解，根据上述（a）条或（c）条进行的任何更新应在行政代理人收到该通知后的第三个工作日后才能生效，并且在任何情况下，不得追溯适用或适用于截至该通知发布之日作为未决交易当事方的任何实体）。

“不合格股票”就任何人而言是指该人的除普通股权益或该人的合格优先股以外的任何股本。

“分配条件”系指，就本协议所设想的任何相关行动而言，（a）没有违约事件随后发生，并且正在继续或将立即由任何行动导致，（b）在该行动生效后立即以备考方式提供（以及假设该行动发生在该前30天期间的第一天的备考基础上的前30天期间的平均可用性）将至少是（i）线路上限的15.0%和（ii）11,250，000美元中的较大者（在本条款（ii）的情况下，在截止日期后根据第2.07（b）节有任何任择性减少承付款项或根据第2.15节有任何循环承付款项增加的情况下，乘以总承付款项调整系数）和（c）如果在该行动生效后立即在备考基础上的可得性（以及假设该行动发生在该前30天期间的第一天的备考基础上在前30天期间的平均可得性）低于总承付款项的25.0%，在这种行动的形式上，综合固定费用覆盖率将至少为1.0至1.0。

“股息”是指，就任何人而言，该人已向其股东、合伙人或成员支付股息、分配或返还任何股本，或作出或促使作出任何其他付款或交付财产（该人的普通股权益除外）给其股东、合伙人或成员本身，或直接或间接赎回、退休、购买或以其他方式获得，作为对价其任何类别股本的任何股份或于截止日期或之后尚未发行的任何合伙企业或会员权益（或该等人士就其股权发行的任何期权或认股权证）。

“分割”是指一个人的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分割计划”或类似安排），可能包括也可能不包括原始分割人，据此原始分割人可能存在也可能不存在。

“境内子公司”是指，就任何人而言，该人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

“Dominion账户”是指行政代理人根据本协议和其他信用文件的条款和规定为提款目的拥有专属控制权的行政代理人或其关联机构的账户。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何机构，（b）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何机构。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“合格账户”是指，在确定借款基础的任何日期，任何借款人拥有并反映在牵头借款人向行政代理人交付的最近一次借款基础证书中的所有账户，就本协议而言，所有这些账户均应为“合格账户”，但下述任何排除标准适用的任何账户除外。此外，行政代理人保留在截止日期后的任何时间和不时调整下述任何标准的权利，并在每种情况下，在其允许的自由裁量权下，就合格账户建立新的标准，但须经绝大多数贷款人批准，在调整的情况下，其效果是提供比行政代理人行使这些权利之前本来可以获得的更多的信贷。符合条件的账户不应包括以下任何账户：

（a）符合条件的代理账户欠款；

（b）担保代理人代表有担保债权人不享有第一优先权（受许可的借款基础留置权限制）完善留置权的任何账户；

（c）任何并非由借款人拥有的帐户；

（d）根据美国法律或其任何政治分部合计成立的非美国居所的账户债务人（如非自然人）应付的任何账户，除非在每种情况下，该账户均有行政代理人可接受的信用证作为后盾，而该行政代理人对该信用证拥有《UCC》第9-107条所定义的“控制权”，且可由该行政代理人直接提取；

（e）以美元以外的任何货币支付的任何帐目；

（f）任何并非因借款人在其正常业务过程中出售货物或履行服务而产生的帐户；

（g）任何帐户在所有重大方面不符合所有适用的法律规定，包括但不限于任何政府当局的所有法律、规则、规例及命令；

（h）任何账户（i）如借款人收取付款的权利取决于任何条件的达成，除非该条件已获满足，（ii）借款人无法就该账户债务人提起诉讼或以其他方式通过司法强制执行其补救措施。行政或仲裁程序，（iii）代表进度账单，其中包括根据合同出售或使用的货物或提供的服务的发票，根据该合同，账户债务人支付该发票的义务取决于借款人根据该合同完成进一步履行，或任何担保债券发行人已根据适用的担保债券履行并代位于账户债务人的权利，或（iv）就以票据持有、货到付款方式交付或寄售的货物产生的权利，保证销售或账户债务人的付款是或可能是有条件的其他条款，但以货到付款为基础的销售产生的账户（在此种货到付款是在正常业务过程中的情况下）根据本定义不应被视为不合格，直到与此有关的货物装运后14天；

（i）在出现任何抗辩、反申索或争议，或存在或欠下任何应计回扣，或该账户受或合理可能成为受该账户债务人行使的任何抵销权或受任何其他不受付权规限的情况下，以该抵销权或不受付权的金额为限，但须理解为该账户的剩余余额应符合资格；

（j）任何并非就销售予适用帐户债务人的商品或所提供及由适用帐户债务人接受的服务而在该帐户的款额内招致的真实及正确的善意负债报表的帐户；

（k）构成付款请求的发票或其他电子传输（在形式和实质上为行政代理人合理接受）未按照借款人的正常开票和计时程序及时发送给适用的账户债务人的任何账户，或借款人未从相关合同对应方收到司机信息或无法根据基础合同向账户债务人请求付款的任何账户；

（l）因向借款人的任何董事、高级人员、其他雇员或关联公司出售而产生的任何账户（保荐人的任何投资组合公司除外，前提是该账户的条款和条件对适用的借款人不低于该借款人当时在与保荐人的投资组合公司以外的人进行的可比公平交易中合理获得的条件）；

（m）任何失责的帐户；但在不限制前述的概括性的情况下，一个帐户在发生以下任何情况时，须随时当作失责；又订明，在根据下文（m）（i）（a）条计算帐目的拖欠部分时，信贷余额将不包括在内：

（i）该等帐目（a）未获支付，且按其原销售条款逾期超过60天，或如未指明付款日期，则为该等帐目的原发票日期后超过90天；（b）已从借款人账簿上注销或以其他方式指定为无法收回；或（c）就车队分部而言，按财务报表计算并按与以往惯例一致的方式并根据历史可收回性计算的坏账准备金金额；

（ii）在该账户上承付债务的账户债务人暂停业务、为债权人的利益作出一般转让、未能在到期时一般偿付其债务或被牵头借款人及其子公司归类为“仅现金、空头支票”，由牵头借款人及其子公司在符合以往惯例的正常业务过程中确定；或

（iii）呈请是由根据任何债务人救济法对该账户负有义务的任何账户债务人提出的或针对该账户债务人提出的；但只要存在一项命令，允许专门就该账户债务人向贸易债权人付款，且该账户债务人已获得足够的呈请后融资以支付该账户，则该账户债务人的账户在允许该融资的命令允许支付适用账户的范围内，根据本条（iii）的规定，不得被视为不符合资格；

（n）任何属于账户债务人（个人除外）的义务的账户，如该账户债务人所欠所有账户的美元金额的50%或以上根据上文（m）条所述标准不符合资格；

（o）除行政代理人另有约定外，任何有关信贷单证所列帐目的任何申述或保证在任何重大方面不真实的帐目（只要该等重要性与该帐目所欠的款额有关）；

（p）任何以判决、票据（如担保协议所定义）或动产票据（如担保协议所定义）为证据的账户，而该等票据或动产票据并非根据担保文件质押及交付给行政代理人；

（q）任何帐目中包含因市政当局而应支付的罚款、违规或类似费用的部分；

（r）因供应商回扣而产生的任何帐目，除非借款人已从供应商收到行政代理人合理满意的形式和实质上的抵销豁免；

（s）账户债务人所欠的任何账户，但以该账户债务人及其附属公司欠借款人的账户总额超过（仅限于在安全科到期的账户的情况下）所有合格账户的25%为限；

（t）产生该帐户的货物尚未发运给帐户债务人的任何帐户，或产生该帐户的服务未由该借款人为其履行的任何帐户；

（u）就有关负债的利息及滞纳金或费用而欠下的任何帐目；

（v）任何账户，而该账户所依据的合约或协议受美国、其任何州、哥伦比亚特区、加拿大或其任何省以外的任何司法管辖区的法律管辖（或，如其中未表述任何管辖法律，则视为受其管辖）；

（w）就许可收购或类似投资而取得的被收购实体或业务的任何账户（i），或（ii）在大宗销售交易中取得的账户（在每种情况下），直至行政代理人就该等账户的许可自由裁量权令其满意的实地审查完成为止，但（x）除非行政代理人在其许可的自由裁量权中另有约定，此类账户与包括在借款基数中的账户不属于实质上相似的类型，或（y）此类账户将占借款基数的25%以上（仅根据本条款（w）（y）排除此类账户中超过借款基数25%的部分）；或

（y）在截止日期交付的初始实地考试中确定的其他此类账户借款基础终止日期。

“合资格现金”就任何人而言，是指该人在每种情况下存入国内存款账户或证券账户（如适用）的非限制性现金和现金等价物，即（i）与行政代理人、抵押代理人或任何循环贷款人建立的，（ii）受抵押代理人合理接受的形式的有利于抵押代理人的控制协议的约束，以及（iii）不受（x）许可的借款基础留置权以外的任何留置权的约束，（y）依据任何信贷文件和（z）有利于或依据第一留置权定期贷款信贷协议及其相关信贷文件、第二留置权定期贷款信贷协议及其相关信贷文件、管辖任何第一留置权增量等值/再融资债务的最终文件或管辖任何第二留置权增量等值/再融资债务的最终文件而产生的留置权，在每种情况下；但如果标的账户存放在行政代理人或其关联机构以外的机构，则在（i）请求信贷延期的任何时间，（ii）付款条件或分配条件经测试或（iii）已交付借款基础证书，抵押品代理人保留核实该账户余额的权利；此外，但任何此类核查均不得解除任何贷款人根据本协议的规定及时进行任何信贷展期的义务。

“代理账户的合格欠款”是指与借款人财务报表中指定为“代理欠款”的车队部门的租赁汽车公司开立AR结算相关的账户，否则将构成合格账户（但不包括合格账户定义的（a）条），扣除借款人财务报表上存在的任何相应的“代理欠款”负债。

 

“合格存货”是指任何借款人在正常经营过程中为出售或租赁而持有的存货项目（不包括包装或运输材料或维修用品），可作如下调整。符合条件的库存品应不包括下列任何排除标准适用的任何库存品。此外，行政代理人保留在截止日期后的任何时间和不时调整下述任何标准的权利，并在每一种情况下，在其允许的自由裁量权下，就合格库存建立新的标准，但须经绝大多数贷款人批准，在调整的情况下，其效果是提供比行政代理人行使这些权利之前本来可以获得的更多的信贷。符合条件的存货不得包括借款人的任何存货：

（a）并非由借款人独自拥有，或由借款人租赁或托运予借款人，或借款人对其并无所有权；

（b）就其而言，担保代理人代表有担保债权人不具有第一优先权（受许可的借款基础留置权限制）完善留置权；

（c）（i）存放于并非由借款人拥有的地点，除非（x）行政代理人已给予其事先同意，（y）已向行政代理人交付合理地令人满意的业主留置权豁免及准入协议，或（z）行政代理人已就该协议准许根据本协议设立业主留置权储备金，或（ii）存放于受托人或仓库管理人，除非（x）已向行政代理人交付合理地令人满意的受托人豁免函件，或（y）业主留置权准备金获准由行政代理人根据本协议就其设立，但据了解，在前述第（i）及（ii）条的每一情况下，在紧接关闭日期后的120天期间内，该地点或仓库无须受业主留置权豁免及进入协议或受托人豁免函件的规限，而在该期间内既无该等条款或根据本协议不施加业主留置权准备金的协议，亦不得以其他方式认为适用的存货不符合资格；

（d）（i）寄售托运，除非就该等库存品已订立令行政代理人合理满意的有效托运协议，或（ii）正在运输途中（除非该等库存品（x）在确定之日起十五（15）天内从（1）美国境内任何地点由借款人接收或（2）美国境外任何地点由借款人在确定之日起九十（90）天内接收，而所有权文件在适用范围内，反映借款人作为收货人（连同在适用范围内就所有权文件向该借款人交付），以及行政代理人在适用范围内对所有权文件拥有控制权，证明标的库存品的所有权，或（y）在借款人租赁、拥有或占用的地点之间转运）；

（e）由可转让所有权单证涵盖，除非该单证已交付给行政代理人并附有所有必要的背书，如（c）条已获遵守，则该单证不受任何留置权的限制，但有利于房东、承运人、受托人和仓库管理员的留置权除外；

（f）借款人在正常业务过程中确定的滞销、破旧、秒杀、损坏或不适合出售（在每种情况下）；

（g）包括展示物品或包装或运输材料或制造用品；

（h）不属于借款人在正常业务过程中为出售或出租而持有的类型；

（i）除行政代理人另有约定外，任何有关信贷单证所载与库存有关的陈述或保证在任何重要方面不真实的库存；

（j）受制于任何人的任何许可安排或任何其他知识产权或其他所有权，其影响将是限制行政代理人或代表行政代理人出售库存的任何人在执行行政代理人的留置权时出售该库存的能力，而无需进一步同意或向许可人或该其他人付款（除非随后已获得该同意）；

（k）不属于按第9.03条规定维持的意外伤害保险范围；或

（l）位于任何地点，而该等地点的借款人的所有合资格存货的总值低于$ 100,000。

“合资格受让方”是指并包括任何现有贷款人、任何经批准的基金或任何商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他

“认可投资者”（定义见《证券法》条例D），但无论如何不包括（i）任何自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营），（ii）任何不合格的贷款人（仅在向该人出售参与的情况下，以已向所有贷款人披露不合格贷款人名单为限）和（iii）保荐人、控股公司、每个借款人及其各自的子公司和关联公司。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表面和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、指令、索赔、留置权、不遵守或违规通知、调查和/或诉讼，以任何方式与任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关，包括但不限于（a）政府或监管当局根据任何适用的环境法就强制执行、调查、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有环境索赔，以及（b）任何第三方寻求损害、分担、赔偿、成本回收的任何和所有环境索赔，因危险材料的存在（包括任何危险材料的任何释放或释放威胁）而对人体健康、安全或环境造成的指称伤害或伤害威胁而产生或与之有关的补偿或禁令救济。

“环境法”是指任何联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典、具有约束力的指导方针和普通法规则，现在或以后生效并在每种情况下经修订，以及与污染或保护环境、职业健康或危险材料有关的任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意令或判决。

任何人的“股权权益”系指该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定），包括任何优先股、任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益，但为免生疑问，不包括可转换为或可交换为上述内容的任何债务。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，除非文意另有所指，否则是根据该法颁布的条例和发布的裁决。对ERISA的章节提及是指在本协议及其任何后续章节之日生效的ERISA。

“ERISA关联公司”是指与牵头借款人或牵头借款人的受限制子公司一起被视为《守则》第414（b）或（c）条含义内的“单一雇主”且仅就《守则》第412条、《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条而言的每个人（定义见《ERISA》第3（9）条）。

“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件，”根据ERISA第4043条或根据其发布的条例所定义，但不包括就计划免除30天通知期的任何事件，（b）未能向任何计划作出必要的供款，这将导致施加留置权或其他产权负担，或未能满足《守则》第412或430条或ERISA第302或303条规定的最低筹资标准，或就计划产生此类留置权或产权负担，（c）牵头借款人发生，牵头借款人的受限制子公司，或ERISA关联公司根据ERISA标题IV就任何牵头借款人、牵头借款人的受限制子公司或ERISA关联公司终止任何计划或退出或部分退出（包括根据ERISA第4062（e）节）而承担的任何责任，或根据ERISA关联公司退出任何计划或多雇主计划，（d）提交终止计划的意向通知或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止，（e）牵头借款人的受限制子公司收到，或PBGC的ERISA关联公司或计划管理人发出的任何终止任何计划或多雇主计划或指定受托人管理任何计划的意向通知，（f）通过对计划的任何修订，这将需要根据《守则》、ERISA或其他适用法律提供担保，（g）牵头借款人、牵头借款人的受限制子公司或ERISA关联公司收到任何书面通知，内容涉及牵头借款人（牵头借款人的受限制子公司）的退出或部分退出所产生的法定责任，或来自多雇主计划的ERISA关联公司或书面确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债，（h）发生任何非豁免的“禁止交易”（在ERISA第406节或守则第4975节的含义内）

哪个牵头借款人或任何受限制的附属公司是“不合格的人”（在《守则》第4975节的含义内），或者可以合理地预期牵头借款人或任何受限制的附属公司对此负有责任，（i）发生任何事件或条件，构成根据《ERISA》第4042条终止任何计划或任命受托人管理任何计划的理由，（j）根据《守则》第412（c）节就任何计划或多雇主计划提出任何要求或收到最低资金豁免的请求，（k）确定任何计划处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条），（l）牵头借款人、牵头借款人的受限制子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，表明多雇主计划处于或预期将处于ERISA第305条规定的濒危或危急状态，或（m）与计划或多雇主计划有关的任何其他特别事件或条件，而该等事件或条件将合理地预期会导致留置权或任何加速的法定规定，以资助该计划的全部或大部分未备存的应计福利负债。

“违约事件”应具有第11条规定的含义。

“除外账户”是指存款账户、证券账户或商品账户（i），仅用于支付工资和代扣与之相关的税款以及其他员工工资和福利款项以及应计和未支付的员工薪酬款项（包括工资、工资、福利和费用报销、401（k）和其他退休计划和员工福利，包括用于递延补偿和医疗保健福利的拉比信托），（ii）仅用于支付税款，包括销售税，（iii）用作托管账户或作为受托或信托账户，或以其他方式专为非关联第三方的利益而持有（包括任何仅持有代表罚款、违规、费用和第三方支付并欠市政当局的类似金额的账户），（iv）为零余额存款账户、证券账户或商品账户，或（v）不受本定义规定的其他约束，并连同根据本（v）条排除的任何其他存款账户、证券账户或商品账户，任何财政月份的平均每日余额合计低于6,750，000美元。

“被排除的抵押品”应具有担保协议中赋予该术语的含义。

“被排除的子公司”是指牵头借款人的任何子公司，即（a）外国子公司，（b）非限制性子公司，（c）FSHCO，（d）不是牵头借款人的全资子公司或其一个或多个全资受限子公司，（e）非实质性子公司，（f）根据第10.05（xi）节成立或创建并满足其但书的要求；前提是该子公司仅在该收购之前的期间内为被排除的子公司，（g）适用法律禁止（但仅限于该子公司将被禁止的时间），本协议项下设施担保的规则或规定，或需要政府（包括监管）同意、批准、许可或授权才能提供担保的规则或规定，在每种情况下，除非已收到此种同意、批准、许可或授权（但没有义务寻求相同的），（h）被禁止（但仅限于该附属公司将被禁止的时间）通过在截止日期存在的任何合同义务（x）或在截止日期后收购该附属公司时（y）（在考虑进行此类收购时未订立此类禁止的范围内）为债务提供担保，（i）由其对债务提供担保将导致对控股公司、主要借款人或任何受限制子公司产生重大不利税务后果的附属公司，经牵头借款人合理确定并以书面通知行政代理人，（j）一家非营利性子公司或作为保险公司受监管的子公司，（k）牵头借款人和行政代理人合理书面同意担保义务的成本或其他后果因放款人从中获得的利益而过高的任何其他子公司，以及（l）任何属于CFC的直接或间接子公司或属于FSHCO的境内子公司；但尽管有上述规定，（x）牵头借款人可指定任何受限制的附属公司，否则将构成本协议项下的“被排除的附属公司”为“附属担保人”，并促使该附属公司作为“附属担保人”执行担保协议（以及自担保协议执行之日起及之后，该附属公司不再构成“被排除的附属公司”，除非根据本协议及其条款解除其作为“附属担保人”在担保协议项下的义务；但该受限制的附属公司不应仅基于未被要求成为担保人），只要行政代理人已同意此种指定，且该附属公司应为有担保债权人的利益将其几乎所有资产的完善留置权授予担保代理人，无论该附属公司是否在美国以外的法域组织（尽管本协议有任何相反规定），根据行政代理人和牵头借款人之间合理商定的安排，并受

行政代理人和牵头借款人之间合理约定的此类司法管辖区的习惯限制，以及（y）如果子公司在第一留置权定期贷款信贷协议、第二留置权定期贷款信贷协议、任何第一留置权增量等值/再融资债务或任何第二留置权增量等值/再融资债务下担任担保人，则不应构成“被排除的子公司”。为免生疑问，任何借款人均不得构成被排除的附属公司。

“排除掉期义务”就任何担保人而言是指（x）与该担保人的全部或部分担保有关的任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，并且在此范围内，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所定义的“合格合约参与者”（在使任何“keepwell，支持或其他协议”为该担保人的利益以及其他信用方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保）在该担保人的担保就该掉期义务生效时或（y）因该担保人授予担保权益的全部或部分而生效时，任何掉期义务，如果且在该范围内，该掉期义务（或与其相关的该担保权益）根据《商品交易法》或任何规则是非法的或成为非法的，商品期货交易委员会的规定或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其规定所定义的“合格合同参与人”（在为该担保人的利益实施任何“keepwell、支持或其他协议”以及其他信用方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）而在该担保人的担保权益就该掉期义务生效时生效。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于可归属于掉期的该等掉期义务中该担保或担保权益为或成为非法的部分。

“不征税”是指，就行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，任何信用方根据任何信用文件承担的任何义务将由其支付或因其承担的任何付款，（a）对其净收入征收（或以其计量）的税款和对其征收的专营权（及类似）税款，以代替所得税，根据组织此类收款人所在的司法管辖区的法律或此类收款人的主要办事处或适用的贷款办事处所在的法律（或其任何政治分支机构），或由于其与征收此类税款的司法管辖区之间存在的任何其他现有或以前的联系（不包括由于此类行政代理人、贷款人或其他收款人已签署、交付、成为其根据、接受其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何信用文件从事的任何其他交易而产生的联系，或出售或转让任何贷款或信贷文件中的权益），（b）根据《守则》第884（a）条征收的任何分支机构利得税或上述（a）条所述的任何司法管辖区征收的任何类似税，（c）就贷款人（根据借款人根据第3.04条提出的请求的受让人除外）而言，（i）在该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，除非该收款人（或其转让人，如果有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之前，根据第5.01（a）或（ii）节从信用方收到与此种预扣税有关的额外金额，这是由于该收款人未遵守第5.01（b）节或第5.01（c）节，（d）根据FATCA和（e）美国联邦备用预扣税根据代码第3406节征收的任何税款。

“现有信用证”是指根据债务发行的与截止日期再融资相关并在本协议附表1.02中描述的待清偿和解除的信用证。

“现有循环贷款”具有第2.19（a）节赋予该术语的含义。

“延长循环贷款”应具有第2.19（a）节中赋予该术语的含义。

“延期循环贷款承诺”系指根据延期修订将现有循环贷款转换为特定延期系列的延期循环贷款的本协议项下的一项或多项承诺。

“延长贷款人”应具有第2.19（c）节规定的含义。

“延期修正”应具有第2.19（d）节规定的含义。

“延期选举”应具有第2.19（c）节规定的含义。

“延期请求”应具有第2.19（a）节规定的含义。

“扩展系列”应具有第2.19（a）节规定的含义。

“FATCA”系指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），根据其订立的任何现行或未来法规或其官方解释，截至本协议之日根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或任何此类修订或后续版本），非美国司法管辖区与美国就上述任何一项和通过的任何法律要求达成的任何政府间协议，以及根据任何此类政府间协议达成的任何协议。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，等于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日该等交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人合理确定的交易在该日向美国银行收取的平均费率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100整倍）；此外，如果联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用”是指根据第2.05条或第2.05条提及的所有应付金额。

“财务报表日期”应具有第6.11节规定的含义。

“第一留置权增量等值/再融资债务”是指（a）第一留置权定期贷款信贷协议第10.04（xxvii）节或第10.04（xxxi）节允许的债务，于截止日期生效，或任何后续第一留置权定期贷款信贷协议的任何类似条款，该条款不会以对信贷双方在任何重大方面限制较少的方式修改第一留置权定期贷款信贷协议（于截止日期生效）的此类章节中规定的财务测试和美元篮子，以及（b）与此相关的任何允许的再融资债务。

“第一留置权期限代理人”是指美国银行，以其作为第一留置权期限文件项下的行政代理人和抵押品代理人的身份，以及第一留置权期限贷款信贷协议项下的任何继任行政代理人或抵押品代理人。

“第一留置权期限文件”系指第一留置权期限贷款信贷协议、根据该协议出具的任何担保以及与之相关订立的抵押品和担保文件（以及债权人间协议）。

“第一留置权定期贷款”应具有第一留置权定期贷款授信协议中“定期贷款”一词所赋予的含义。

“第一留置权定期贷款信贷协议”系指（a）控股公司、其借款方、其若干贷款方及第一留置权定期代理人之间根据本协议及其条款不时修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期的若干第一留置权定期贷款信贷协议（于截止日生效），以及（b）任何其他信贷协议、贷款协议、票据协议、本票，证明或管辖任何债务或其他财务便利条款的契约或其他协议或文书

已被招致展期（受本协议所述限制（包括通过参考债权人间协议））或全部或部分再融资（i）条款（a）中提及的信贷协议或（ii）任何后续第一留置权定期贷款信贷协议项下的未偿债务和其他义务，除非该协议或文书明确规定，该协议或文书无意也不是本协议项下的第一留置权定期贷款信贷协议。凡提述本协议项下的第一留置权定期贷款信贷协议，均视为提述当时存在的任何第一留置权定期贷款信贷协议。

“车队分部”是指为商业车队和租赁汽车行业执行通行费和违规管理解决方案的牵头借款人分部。

 

“外国养老金计划”是指任何借款人或其任何一家或多家受限子公司主要为该借款人或居住在美国境外的该受限子公司的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金（包括但不限于任何养老金基金）或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时将支付的款项，且该计划不受ERISA或《守则》的约束。

“境外子公司”是指借款人的每一家非境内子公司的子公司。

“Fronting Exposure”是指违约贷款人在LC Exposure或Swingline贷款中的按比例份额（如适用），但根据第2.11条分配给其他贷款人的范围除外。

“前置费”应具有第2.05（c）（ii）节规定的含义。

“FSHCO”是指作为被忽视实体的任何境内子公司，除了在一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权之外没有其他重大资产。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他超国家当局或国家或其任何政治分支机构，无论是州、省或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“有担保债权人”是指并包括（x）各贷款债权人，（y）任何有担保银行产品提供人或在截止日或与借款人或其子公司订立银行产品时曾是有担保银行产品提供人的任何人，以及（z）任何其他有担保债权人。

“担保人”是指并包括控股、各借款人（就其本身的义务而言除外）和各附属担保人。

“担保”是指，就任何担保人而言，该担保人根据担保协议的条款授予的担保。

“担保协议”应具有第6.10节规定的含义。

“危险材料”是指（a）任何石油或石油产品、放射性材料、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；（b）根据任何适用的环境法被定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险物质”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”或“污染物”或类似进口词中的任何化学品、材料或物质；（c）任何环境法规定的任何其他化学品、材料或物质。

“控股”应具有本协议序言中规定的含义。

“HTA Canada”应具有本协议独奏会中规定的含义。

“HTA New York”应具有本协议中的独奏会中提供的含义。

“HTA靶点”应具有本协议中的说明中提供的含义。

“非物质子公司”是指牵头借款人的任何受限制子公司，截至最近结束的测试期结束时，连同所有其他非物质子公司，没有（a）超过合并总资产5.00%的资产；或（b）截至该日期的连续四个财政季度期间的收入超过牵头借款人和受限制子公司在该期间的合并收入的5.00%；但在任何情况下，借款人不得被视为非实质性子公司。

“增加日期”应具有第2.15（b）节规定的含义。

“增加贷款贷款人”应具有第2.15（b）节规定的含义。

“增量循环承诺修正”应具有第2.15（d）节规定的含义。

“负债”是指，就任何人而言，没有重复，（i）该人的所有债务（包括本金、利息、费用和收费）（a）借款或（b）财产或服务的递延购买价格，（ii）根据所有信用证、为该人的账户签发的银行承兑汇票和类似债务以及就该等信用证、银行承兑汇票和类似债务的所有未付提款可提取的最高金额，（iii）第（i）、（ii）、（iv）、（v）款所述类型的所有债务，（vi）或（vii）本定义的任何留置权所担保的该人所拥有的任何财产，不论该等债务是否已由该人承担（但如该人未就该等债务承担或以其他方式承担法律责任，则该等债务须当作金额等于（x）该留置权所担保的未付债务总额及（y）该人善意厘定的该等留置权所关乎的财产的公平市场价值两者中较低者，（iv）该人的所有资本化租赁债务总额，（v）该人的所有或有债务，（vi）任何掉期合约及任何银行产品债务或任何类似类型协议项下的所有债务，及（vii）该人的所有表外负债。尽管有上述规定，债务不应包括（a）任何人按照惯例和在该人的正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用，或（b）与收购有关的盈利和或有付款，除非任何此类盈利或或有付款的负债已成为固定、到期和应付超过10个工作日而未得到支付，并且按照美国公认会计原则要求在牵头借款人及其受限子公司的综合资产负债表中作为负债反映。

“受偿人”应具有第13.01条规定的含义。

“获弥偿税款”是指对任何信用方根据任何信用文件所承担的任何义务所支付的或与其有关的任何付款所征收的税款，但（i）不包括的税款和（ii）其他税款除外。

“独立资产或经营”是指，就任何母公司而言，该母公司的总资产、收入、所得税前的持续经营收入和经营活动产生的现金流量（不包括在每种情况下与其对牵头借款人和受限制子公司的投资相关的金额），按照公认会计原则确定，并如该母公司最近的资产负债表所示，超过该母公司相应合并金额的5.00%。

“首次借款基础凭证”是指根据本协议交付的首次借款基础凭证，其中载明牵头借款人根据其定义的（a）至（e）条计算借款基础时截至截止日期或截止借款基础终止日期（如适用）至少20天前的最近一个会计月份的最后一个营业日的借款基础。

“首次实地考察”是指由Hilco Valuation Services完成的对借款人的实地考察。

“初始到期日”是指第3号修正案生效日期后五年的日期，如果该日期不是一个工作日，则为下一个前一个工作日。

“首次公开发行”是指（a）任何母公司在包销的首次公开发行中发行其共同权益（根据表格上的登记声明进行的公开发行除外

S-8或S-4）根据经修订的《证券法》向SEC提交的有效登记声明或（b）由公开交易的特殊收购公司或目标收购公司或与上述类似的任何实体或其任何子公司或其任何子公司进行的收购、购买、合并或合并导致牵头借款人或任何母公司（或其通过合并或合并的继任者）的股权在美国国家证券交易所进行交易的牵头借款人或任何母公司的收购、购买、合并或合并。

“知识产权”应具有第8.20条规定的含义。

「债权人间协议」系指由抵押品代理人、作为第一留置权定期贷款信贷协议项下抵押品代理人的美国银行及作为第二留置权定期贷款信贷协议项下抵押品代理人的美国银行之间订立的、日期为截止日期的以附件 M形式订立的若干债权人间协议，该协议可根据其条款不时修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“利息确定日”应具有“期限SOFR利率”定义中规定的含义。

“利息期”是指，就定期SOFR利率贷款的任何借款而言，自该借款发生之日起或适用于该借款的紧接前一个利息期的最后一天（如适用）起，至其后一个、三个月或六个月的日历月的数字对应日（或如无数字对应日，则为最后一天）止的期间，由牵头借款人选择，或任何定期SOFR利率贷款的借款根据第2.08条转换为基准利率贷款的借款或根据第2.07条或第2.09条偿还或预付的日期；但如任何利息期将于营业日以外的日期结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期应于上一个营业日结束。利息应自（包括）利息期的第一天起计至但不包括该利息期的最后一天止。

“过渡期”应具有第10.11（b）节赋予该术语的含义。

“库存”系指所有“库存”，该术语在《UCC》中定义，该术语在本协议签署之日起在纽约州生效，无论位于何处，任何人现在或以后在其中拥有权利。

“投资”应具有第10.05条规定的含义。

“开证行”是指，视上下文可能需要，（a）美国银行或美国银行的任何关联公司就其签发的信用证；（b）根据第2.13（i）和2.13（k）条可能成为开证行的任何其他贷款人，就该贷款人签发的信用证而言；（c）就现有信用证而言，签发每一份该等信用证的贷款人，或（d）统称上述所有情况。

“初级代表”是指，就任何一系列允许的初级债务而言，发行、招致或以其他方式获得此类允许的初级债务所依据的契约或协议项下的受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人及其各自的继任者。

“房东留置权准备金”系指不超过（i）除行政代理人已收到房东留置权豁免和准入协议的租赁地点以外的所有存放合资格库存品的借款人的租赁地点的三个月租金和（ii）根据其定义（c）条计入借款基础的总额中的较低者的金额。

“房东留置权豁免和准入协议”是指房东留置权豁免和准入协议，其形式由行政代理人合理批准。

“最晚到期日”是指，在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括根据本协议不时延长的任何现有循环贷款或延长循环贷款承诺（如适用）的最晚终止日期。

“信用证抵押账户”系指根据第2.13节的规定，由行政代理人为有担保债权人的利益设立并维持的存款账户形式的抵押账户。

“信用证承诺”是指开证行根据第2.13节签发信用证的承诺。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证进行的付款或支付。

“信用证单证”系指牵头借款人或作为共同申请人的牵头借款人的任何受限制子公司就任何信用证向开证银行或行政代理人就任何信用证交付的所有单证、票据和协议。

“信用证风险敞口”是指在任何时候（a）当时所有未偿还信用证的未提取总额加上（b）当时尚未偿还的所有信用证付款的本金总额之和。任何循环贷款人在任何时间的LC风险敞口应指其在该时间的总LC风险敞口的按比例百分比。

“信用证义务”是指（a）借款人就信用证项下的任何提款（包括任何银行承兑汇票或由此产生的其他付款义务）所欠的所有金额，以及（b）所有未提取信用证的未提取金额的总和（不重复）。

“LC参与费”应具有第2.05（c）（i）节赋予该术语的含义。

“信用证请求”系指牵头借款人根据第2.13（b）节条款提出的在形式和实质上令开证银行合理满意的请求。

“LCT选举”应具有第1.03节规定的含义。

“LCT测试日期”应具有第1.03节规定的含义。

“牵头安排人”是指（i）Bank of America，N.A.、BMO Capital Markets Corp.、瑞士信贷 Securities（USA）LLC、德意志银行 Securities Inc.和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.作为本协议的联席牵头安排人和/或账簿管理人，以及（ii）Bank of America，N.A.、BMO Capital Markets Corp.、德意志银行 Securities Inc.和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.作为第3号修正案的联席牵头安排人和/或账簿管理人，以及（iii）Bank of America，N.A.，作为第4号修正案的独家牵头安排人和唯一账簿管理人。

 

“牵头借款人”应具有本协议序言部分规定的含义。

“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构，以及根据第2.15、3.04或13.04（b）节成为本协议项下“贷款人”的任何人，并根据上下文要求，包括Swingline贷款人。

“出借人债权人”是指代理人、出借人和受偿人。

“信用证”是指开证银行根据第2.13条为牵头借款人或其任何子公司的账户签发或将签发的任何信用证，包括每份现有信用证。

“信用证到期日”是指到期日前五（5）个工作日的日期，除非行政代理人与开证银行另有约定。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、担保物转让、保证金安排、产权负担、视同或法定信托、担保转让、留置权（法定或其他）、优先权、优先权或其他

任何种类或性质的担保协议（包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何一项具有基本相同效力的任何租赁）。

“有限条件收购”是指不以获得或获得融资为条件的任何收购（包括以合并方式）或类似投资的完成。

“有限条件交易”系指任何收购（包括以合并的方式）或类似投资（包括承担或产生债务）、作出任何股息和/或作出任何自愿或可选择的付款或预付或赎回或取得任何债务的价值，但须遵守第10.07（a）条。

“有限发起人追索权”系指与证券化实体在合格证券化交易项下发生债务有关的信用证、现金抵押账户或其他此类增信，在每种情况下，仅限于满足标准证券化承诺所需的范围。

“行上限”是指（a）总承诺和（b）当时适用的借款基数中较小者的金额。

“流动性事件”系指发生以下日期：（a）可用性应低于（i）行上限的10.0%和（ii）7,500，000美元中的较高者（在本条款（ii）的情况下，在截止日期后根据第2.07（b）节有任何可选的承诺减少或根据第2.15节有任何循环承诺增加，乘以总承诺调整系数），在任一情况下连续五个工作日，在（b）（x）可用日期之前，至少应等于（i）10.0%的线路上限和（ii）7,500，000美元中的较高者（在本条款（ii）的情况下，在截止日期后根据第2.07（b）节有任何可选的承付款减少或根据第2.15节有任何循环承付款增加的情况下，乘以总承付款调整系数）连续30个日历日。

“流动性通知”是指行政代理人在流动期内的任何时间向维持任何存款账户（任何除外账户除外）的任何银行或其他存管机构发出的书面通知，指示该银行或其他存管机构（a）将该存款账户中的所有资金逐日汇入Dominion账户，如为Dominion账户，则汇入行政代理人，及（b）停止遵从任何信贷方就从该存款账户（任何除外账户除外）拨付资金而向该银行或其他存管机构发出的指示或指示，及（c）根据现行任何存款账户管制协议的条款，遵从行政代理人在每宗个案中向该银行或其他存管机构发出的所有指示和指示。

“流动期”是指（a）流动性事件已经发生并仍在继续或（b）特定违约事件已经发生并仍在继续的任何期间。

“贷款”是指根据本协议第2节向主要借款人提供或按其指示提供的预付款，可能构成循环贷款、Swingline贷款或超额贷款。

任何人的“位置”系指根据纽约州UCC第9-307条确定的该人的“位置”。

“保证金股票”具有条例U规定的含义。

“主协议”应具有“互换合同”定义中对该术语规定的含义。

“重大不利影响”系指（i）整体上对牵头借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，（ii）整体上对代表贷款人的行政代理人和担保代理人在信用证项下的权利和补救措施产生重大不利影响，或（iii）整体上对信用方履行其在信用证项下付款义务的能力产生重大不利影响。

“到期日”指初始到期日或最晚到期日（如适用）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，受ERISA标题IV的约束，根据该计划，主要借款人或主要借款人的受限制子公司承担任何义务或责任，包括由于ERISA关联公司。

非违约贷款人”是指并包括违约贷款人以外的每一贷款人。

“纸币”是指每一张循环纸币或Swingline纸币（如适用）。

“借款通知”系指本协议中实质上以附件 A-1形式存在的通知。

“转换/延续通知”系指本协议中实质上以附件 A-2形式存在的通知。

“通知办公室”是指行政代理人设在美国银行（Bank of America，N.A.，901 Main Street，Dallas，TX75202）的办公室，收件人：Milissa Jones，电话：214.209.4845，电子邮件：milissa.jones@baml.com；或行政代理人在此之后可能以书面形式指定的其他办公室或人员给本合同的其他各方。

“通知对冲”系指牵头借款人及其有担保银行产品提供商已通知行政代理人有意将该等有担保银行产品义务列为本协议项下的通知对冲且随后已就其设立银行产品储备的最高金额的掉期合同项下产生的任何有担保银行产品义务。

“义务”是指（i）任何信用方因本协议或任何其他信用文件而产生的所有现有或以后产生的债务、义务、契诺以及任何种类的信用方、到期或未到期的、直接的或或有的、欠下的、产生的、到期的或应付给任何贷款人、代理人或受弥偿人的付款或履行义务，包括但不限于偿还贷款和信用证本金或利息的所有义务，以及支付利息、费用、成本、收费、开支、专业费用的义务，以及根据信贷单证应向任何信贷方收取或由任何信贷方作为弥偿人承担责任的所有款项，不论是否有任何票据或其他文书证明（在每种情况下，包括利息、费用和根据任何债务人救济法在任何程序期间产生的其他金额，无论该程序是否允许或允许）和（ii）牵头借款人或其任何受限制子公司就有担保银行产品债务（就任何附属担保人而言，该附属担保人的任何除外掉期义务除外）所欠的所有负债和债务。尽管有上述任何相反规定，（x）任何信用方或受限制的附属公司在任何有担保银行产品债务下的债务，应仅在且只要其他债务是如此担保和担保的范围内，并在此期间，以及（y）以本协议允许的方式进行的任何担保物或担保人的解除，不需要获得有担保银行产品债务下债务持有人的同意。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“表外负债”是指（i）该人就该人出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或责任，（ii）该人在任何售后回租交易项下的任何责任，但不会在该人的资产负债表上产生负债，（iii）合成租赁项下的任何义务，或（iv）就任何其他交易产生的任何义务，该交易在功能上等同于或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债。

“其他税项”系指因根据任何信用单证支付、因执行、交付、登记、履行或强制执行、因根据任何信用单证或因其他原因收到或完善担保权益而产生的任何现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或财产税项或类似税项，但因转让（根据第3.04条作出的转让除外）而征收的任何此类税项除外

相关贷款人和征收此类税款的司法管辖区（不包括因该贷款人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何信用文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用文件的权益而产生的关联）。

“未偿还金额”是指就任何日期的贷款而言，在该日期发生的任何借款和提前偿还或偿还贷款生效后，其未偿还本金总额。

“Over-advance”应具有第2.17节中分配给该术语的该术语的含义。

“超额贷”是指存在超额贷或由其资金导致超额贷时发放的基准利率贷款。

“母公司”是指牵头借款人（保荐机构除外）的任何直接或间接母公司。

“参与者”应具有第13.04（c）节规定的含义。

“参与者名册”应具有第13.04（c）节规定的含义。

“专利担保协议”应具有担保协议中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”应具有第13.17条规定的含义。

“付款条件”系指，就本协议所设想的任何相关行动而言，（a）没有违约事件随后发生，并且仍在继续或将立即由任何行动导致，（b）在该行动生效后立即以备考方式提供（以及假设该行动发生在该30天期间的第一天，则在备考基础上在前30天期间的平均可用性）将至少是（i）行上限的12.5%和（ii）9,375，000美元（在本条款（ii）的情况下，在截止日期后根据第2.07（b）节有任何任择性减少承付款项或根据第2.15节有任何循环承付款项增加的情况下，乘以总承付款项调整系数）和（c）如果在该行动生效后立即在备考基础上的可得性（以及假设该行动发生在该30天期间的第一天的备考基础上在前30天期间的平均可得性）低于总承付款项的25%，在这种行动的形式上，综合固定费用覆盖率将至少为1.0至1.0。

“支付办公室”是指行政代理人位于美国银行（Bank of America，N.A.，901 Main Street，Dallas，Texas 75202）的办公室，注意：ABL Dallas Operations，电子邮件：dg.babc _ abl _ operations _ dr _ team@bankofamerica.com，或行政代理人在此之后可能以书面形式指定的其他办公室给本协议的其他各方。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条成立的养老金福利担保公司，或其任何继任者。

“完美证书”应具有担保协议中赋予该术语的含义。

“许可收购”系指牵头借款人或其任何受限制子公司对被收购实体或业务的收购；前提是（i）所收购的被收购实体或业务从事第10.09条允许的业务，以及（ii）第9.14条的所有适用要求均得到满足。

“许可借款基础留置权”系指第10.01（i）、（ii）条允许的抵押品上的留置权（仅就仓库管理人的留置权而言）、（xi）、（xii）和（xxiii）（就第10.01（ii）、（xi）和（xxiii）条而言，但须遵守“合格库存”定义的第（iii）条，并且在每种情况下，仅限于第10.01（ii）、（xi）、（xii）或（xxiii）条中规定的任何此类留置权因法律实施而产生的范围）。

“允许的自由裁量权”是指根据可比资产基础借贷交易的习惯业务惯例善意作出的合理信用判断，当涉及准备金的设立或调整或资格标准和标准的修改时，应要求（a）此类设立，截止借款基数终止日之后的调整或强制执行，以行政代理人在截止日后首次发生或首次发现的事实或事件的分析为依据，或与截止日后借款基数终止日行政代理人已发生或已知的事实或事件存在重大差异，但牵头借款人和行政代理人另有书面约定的除外，（b）征收任何准备金的促成因素不得重复合格账户、代理账户或合格库存定义中规定的排除标准，如适用，反之亦然，（c）如此建立的任何该等储备金的数额或任何调整的影响，应是可归因于该等促成因素的借款基础的增量稀释的合理量化（由行政代理人合理确定）。

“许可产权负担”是指，就任何不动产而言，交付给其上的许可留置权的任何持有人的任何抵押产权保险单中规定的所有权例外情况。

“获准持有人”是指（i）保荐人、（ii）保荐人的任何关联方及（iii）任何“集团”（在《交易法》第13（d）（3）或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），而上述任何一方为其成员；但在该“集团”的情况下，且不使该“集团”或任何其他“集团”的存在生效，上述第（i）或（ii）条规定的这些人，共同拥有直接或间接超过该“集团”持有的牵头借款人或其任何直接或间接母实体的有表决权股票总投票权50%的实益所有权。

“许可投资”应具有第10.05条规定的含义。

“允许的初级债务”是指任何允许的初级票据和任何允许的初级贷款。

“允许的初级债务文件”是指任何允许的初级票据文件和任何允许的初级贷款文件。

“准许初级贷款文件”是指在签署和交付后，与发生准许初级贷款有关的每份协议、文件或文书，在每种情况下，可能会根据本协议及其条款不时修订、修订和重述、修改、补充、延长或续期。

“允许的初级贷款”是指牵头借款人或任何受限制的子公司以无抵押贷款形式的任何债务；但前提是（i）[保留]，（ii）在任何信用方承担的范围内，此类债务不得由控股、借款人或附属担保人以外的任何人提供担保，（iii）此类债务不得按计划摊销或具有最终规定的期限（不包括为此目的提供自动展期的临时贷款融资，但须符合习惯条件，以其他方式满足本条款到期要求的债务），在任何一种情况下，在截至该债务发生之日的最晚到期日后九十一（91）天发生的日期之前，（iv）[保留]、（v）[保留]和（vi）在任何信用方发生的范围内，契约和违约事件作为一个整体，对提供该许可初级贷款的贷款人而言，不应比本协议所载的相关条款实质上更有利；但前提是（x）任何该等条款可能更有利，前提是这些条款在截至该债务发生之日的最晚到期日后生效，及（y）如任何证明该等债务的协议载有在该等债务发生之日的最后到期日前有效的财务维持契诺，则借款人须已善意地提出订立本协议的修订，以增加当时未载于本协议的任何财务契诺（但须在该等债务发生前至少五个营业日交付予行政代理人的牵头借款人负责人员的证明书，连同对此类债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明牵头借款人已善意确定此类条款和条件满足前述第（vi）条规定的要求，应为此类条款和条件满足此类要求的确凿证据，除非行政代理人在该五个工作日期间向牵头借款人提供反对通知（包括对其反对的依据的合理描述）。

“获准初级票据”系指牵头借款人或任何受限制子公司以无担保票据形式发生的、因一次或多次发行此类票据而发生的任何债务；但前提是（i）[保留]，（ii）在任何信用方发生的范围内，此类债务不得由控股、借款人或附属担保人以外的任何人提供担保，（iii）此类债务不得按计划摊销或具有最终规定的期限，在任何一种情况下，在发生该债务之日的最后到期日后九十一（91）天发生的日期之前，（iv）[保留]，（v）管辖该债务的契约不应包括任何财务维持契约，（vi）管辖该债务的契约中包含的“对其他债务的违约”违约事件应规定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉支付违约”，而不是“交叉违约”，（vii）[保留]和（viii）在任何信用方发生的范围内，负面契约和违约事件，作为一个整体，管辖该等债务的契约所载的对该等许可初级票据持有人的实质上不应比本协议所载的相关条款更有利；但任何该等条款可能更有利，只要它们在该等债务发生之日的最晚到期日之后生效（前提是在该等债务发生前至少五个工作日交付给行政代理人的牵头借款人负责官员的证明，连同对该等债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明牵头借款人已善意确定该等条款和条件满足前述第（viii）条规定的要求，应为此类条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理人在该五个营业日期间向牵头借款人提供反对通知（包括对其反对的依据的合理描述）。

“许可初级票据文件”是指，在其签署和交付后，每份许可初级票据契约和许可初级票据，在每种情况下，可能会根据本协议及其条款不时修订、修订和重述、修改、补充、延长或续期。

“许可初级票据契约”系指就发行许可初级票据而订立的任何契约或类似协议，该等契约或类似协议可根据本协议及其条款不时修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“许可留置权”应具有第10.01条规定的含义。

“许可再融资债务”系指牵头借款人或任何受限制的附属公司发生的用于展期、替换、退款、再融资、续期或解除（“再融资”）任何债务的债务，包括任何先前已发行的许可再融资债务，只要：

（1）该等新债项的本金额不超过（a）经如此延期、置换、退还、再融资、续期或失效的债项（包括当时可提取的任何未动用承诺）的本金额（该等债项，“再融资债项”），加上（b）该等再融资债项的任何应计及未付利息及费用，加上（c）就该等再融资债项所支付的任何投标或赎回溢价的金额，或根据规管该等再融资债项的文书或文件的条款规定须支付的任何罚款或溢价，以及任何费用，与发行该等新债项及为该等再融资债项再融资有关的费用及开支；

（2）该等准许再融资债务（不包括为此目的而规定在符合习惯条件下自动展期至以其他方式符合本条规定的债务的临时贷款融资）具有：

（a）发生该等再融资债务时的加权平均到期期限不少于适用的再融资债务的剩余加权平均到期期限；及

（b）最后预定到期日等于或迟于再融资债务的最后预定到期日（如较早，则为自该债务发生之日起的最后到期日后91天的日期）；

（3）在该等许可再融资债务再融资的范围内（a）在受偿权上明确从属于债务的债务（在收购中承担或获得且未在考虑该等债务时产生的债务除外），该等许可再融资债务从属于债务，其条款整体上不比适用于再融资债务的从属条款对放款人有利，（b）由从属于担保债务的留置权的留置权担保，此类允许的再融资债务是（i）无担保的或（ii）由从属于为债务提供担保的留置权的留置权担保的，其条款整体上不比适用于再融资债务的留置权从属条款对贷款人有利，或（c）由与为债务提供担保的留置权同等权益的留置权担保的，此类允许的再融资债务是（i）无担保的或（ii）由同等权益的留置权担保的或从属于为债务提供担保的留置权的条款整体而言，对贷款人的有利程度不低于适用于再融资债务的抵押品共享条款；和

（4）在符合第10.01（vi）条的规定下，该等许可的再融资债务不得由牵头借款人或任何受限制的附属公司的任何资产或财产作担保，而该资产或财产不能为正在进行再融资的再融资债务作担保（加上其上的改进和加入以及与其有关的收益）；

前提是（a）允许的再融资债务将不包括牵头借款人的受限制子公司的债务，该子公司不是借款人或为借款人或附属担保人的债务再融资的子公司担保人，并且该定义的（b）第（2）条将不适用于根据第10.04条第（iii）或（v）条对任何债务进行的任何再融资。

“人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、商行、公司、协会、有限责任公司、信托或其他企业或任何政府或政治分支机构或其任何机构、部门或工具。

“计划”系指ERISA第3（2）节中定义的除外国养老金计划或多雇主计划之外的任何养老金计划，该计划由牵头借款人或牵头借款人的受限制子公司维持或出资（或有义务出资），或牵头借款人或牵头借款人的受限制子公司对其承担或可能承担任何责任，包括为更大的确定性，由ERISA关联公司产生的责任。

“重整计划”应具有第13.04（j）（ii）节规定的含义。

“平台”是指债务域、Intralink、Syndtrak、ClearPar或实质上相似的电子传输系统。

“质押抵押品”应具有担保协议中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指行政代理人不时公布的利率，作为其“最优惠利率”、“最优惠利率”在最优惠贷款利率发生变化时和作为最优惠贷款利率发生变化时的“最优惠利率”。Prime Rate是由行政代理人根据包括行政代理人的成本和期望回报、一般经济状况等多种因素制定的，并作为一些贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。行政代理人公布的该等费率变动，自该变动公告规定之日起营业时生效。

“备考基准”是指，就本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契约的计算，包括任何人及其受限制附属公司的综合固定费用覆盖率和综合总净杠杆比率以及综合总资产和可用性的计算，在任何日期，将对交易、任何收购、合并、合并、投资、任何发行、发生、承担或偿还或赎回债务（包括因或为融资而发行、招致或承担或偿还或赎回的债务，正在计算任何该等测试、财务比率、篮子或契约的任何相关交易）（但不包括实质上同时发生的任何债务的可识别收益或作为同一交易或一系列相关交易的一部分以净额现金计算适用的比率）、任何优先股的发行或赎回、任何附属公司的所有出售、转让和其他处置或终止，行

业务、分立、分部或经营单位的任何营运变动（包括订立任何重要合约或安排）或将受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将非受限制附属公司指定为受限制附属公司，在每宗个案中，在该等人士被用来计算该等测试、财务比率、篮子或契约的连续四个财政季度期间（“参考期间”）发生，或在参考期结束后但在该日期之前或在根据本定义作出决定的事件之前或同时发生的事件（包括在成为标的人的受限制附属公司或在参考期开始后与标的人合并或合并或并入标的人或标的人的任何其他受限制附属公司的人发生的任何此类事件），如同每一此类事件均在参考期的第一天发生。

为了进行上述任何计算：

（1）如任何债务承担浮动利率并正被赋予备考效力，则该债务的利息须按根据本定义作出厘定之日有效的利率为整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何掉期合约）计算；

（2）资本化租赁债务的利息应被视为按照美国公认会计原则按牵头借款人的负责财务或会计主管以其本人身份而非个人身份合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率；

（3）可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆放利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据牵头借款人可能指定的选定的可选利率确定；和

（4）按备考基准计算的循环信贷融资项下任何债务的利息，须根据该债务在适用期间的日均余额计算。

任何备考计算可能包括但不限于根据《证券法》S-X条例计算的调整；但除特定允许的调整外，包括成本降低和其他经营改善或协同效应（无论是根据本定义、“备考成本节约”的定义添加，还是以其他方式添加到合并净收益或合并EBITDA中）的任何此类调整应按照“备考成本节约”的定义计算，并满足其规定的要求。

“备考成本节约”是指，不重复“备考基础”定义中提及的任何金额，相当于成本节约、运营费用减少、运营改进（包括签订任何重大合同或安排）和收购协同增效的金额，在每种情况下，由于牵头借款人（或其任何继任者）或任何受限制的子公司在此类备考计算之日起24个月内采取的或之前采取的行动，出于善意预计将实现（按备考基础计算，就好像此类项目已在该期间的第一天实现一样），扣除在该期间实现或预期将实现的实际效益数额，否则将由该行动计入合并EBITDA的计算；前提是（a）此类成本节约、运营费用减少、运营改进和协同增效在事实上是可以支持的，并且是可以合理识别的（由负责的财务或会计干事以其本人身份而不是以其个人身份善意确定，牵头借款人（或其任何继任者）），并合理预期将在此类备考计算日期后的24个月内实现，并且（b）不得根据本定义增加任何成本节约、运营费用减少、运营改进和协同增效，但不得与该期间合并净收益或合并EBITDA（无论是通过备考调整还是其他方式）中以其他方式添加的任何费用或费用重复；此外，前提是，就上述但书增加的总额（或以其他方式增加到合并净收益或合并EBITDA），在成本节约、运营费用减少、运营改善和协同增效的范围内，不得再被允许加回

在导致此类成本节约、运营费用减少、运营改善和协同效应的行动或事件的24个月内尚未实现。

“预计”是指牵头借款人及其子公司（在交易生效后）在截止日期或之前交付给行政代理人的详细预计合并财务报表。

“适当抗辩”是指就信用方的任何义务而言，（a）该义务受到关于金额或信用方支付责任的善意争议；（b）该义务正被迅速提起并勤勉进行的适当诉讼以善意适当抗辩；（c）已根据美国公认会计原则建立适当准备金；（d）不付款不会产生重大不利影响，也不会导致没收或出售信用方的任何重大资产；（e）不会因此类纠纷而对信用方的任何重大资产施加留置权，除非经行政代理人合理信纳的担保和中止；（f）如果该义务是由于判决或其他命令的输入而产生的，则该判决或命令在上诉或其他司法审查之前被中止。

任何循环贷款人在任何时候的“按比例百分比”是指该贷款人的循环承诺所代表的总承诺的百分比。

“按比例份额”应是指，就任何时间的每个贷款人而言，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是该贷款人在该时间的循环风险敞口的金额，其分母是该时间所有总风险敞口的总额。每个贷款人的初始按比例股份在附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。

“保护性垫款”应具有第2.18节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“Public-Sider”是指贷款人，其代表可以在拥有主借款人根据本协议条款提供的财务报表时交易主借款人或其控股人或其任何子公司的证券。

“合格优先股”系指控股或牵头借款人的任何优先股本，只要任何此类优先股本（x）的条款不包含任何强制性看跌、赎回、偿还、偿债基金或其他类似规定，截至该合格优先股发行之日的最后到期日后第91天之前，但（i）要求单独（或允许控股或牵头借款人（如适用）选择单独付款的规定）以普通股权益形式支付的规定除外，控股或主要借款人的合格优先股或现金代替零碎股份（如适用），或控股或主要借款人的任何直接或间接母公司的任何股权（如适用），（ii）要求仅因控制权变更或资产出售而付款的规定，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售时的任何权利须以现金全额支付所有义务（未主张的或有赔偿义务除外），或本协议另有许可（包括根据本协议作出的放弃或修订）及（iii）就为控股公司或主要借款人的雇员（如适用）的雇员的利益而向任何计划或其附属公司发行的优先股本或由任何该等计划向该等雇员发行的优先股本，要求回购的条款，以满足适用的法定或监管义务，以及（y）给予控股公司或主要借款人选择以非现金方式支付此类股息或分配的选择权，或在本协议不允许此类现金支付或将导致本协议项下违约事件的任何时候不要求现金支付股息或分配。

“合格证券化交易”是指符合以下条件的证券化主体的任何证券化交易：

（1）牵头借款人或适用的受限制子公司的董事会应已善意确定该等符合条件的证券化交易（包括融资条款、契诺、

终止事件或其他规定）在总体上对牵头借款人或适用的受限制子公司在经济上是公平合理的；

（2）向证券化实体出售的所有应收账款和相关资产均按公允市场价值（由牵头借款人或适用的受限制子公司善意确定）进行，可能包括标准证券化业务；和

（3）融资条款、契诺、终止事件等条款为市场条款（由牵头借款人善意确定），可包括标准证券化承诺和有限发起人追索权。

尽管有任何相反的规定，为担保本协议、第一留置权定期贷款信贷协议或第二留置权信贷协议项下的债务或其他义务而授予任何信用方的任何应收账款的担保权益，不应被视为合格的证券化交易。

任何人的“不动产”统称为该人对该人拥有、租赁或经营的任何和所有土地、改良和固定装置的权利、所有权和权益（包括任何租赁、矿产或其他财产），以及在每种情况下与之相关的所有地役权、遗产和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“应收账款资产”是指（a）拖欠借款人或受应收账款融资约束的受限制子公司的任何应收账款及其收益，以及（b）为此类应收账款提供担保的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类应收账款有关的所有记录以及与应收账款保理安排相关的通常一起转让的任何其他资产，这些资产在每种情况下均被出售、转让，借款人或受限制子公司就应收款项融资向商业银行转让或以其他方式转让或质押。为免生疑问，不得将应收款资产计入借款基数。

“应收款融资”是指借款人或受限制子公司与商业银行之间根据借款人或受限制子公司的客户的请求订立的协议，据此，（a）借款人或该受限制子公司（如适用）同意将该客户所欠的应收账款连同与此相关的应收账款资产以最高折扣出售给该商业银行，每笔该等应收账款不超过其面值的5.0%，以及（b）借款人或该受限制子公司（如适用）的义务，项下对借款人及该受限制附属公司无追索权（证券化回购义务除外）。

“追偿事件”系指牵头借款人或其任何受限制子公司收到任何现金保险收益或因（i）与牵头借款人或其任何受限制子公司的任何财产或资产有关的任何其他类似事件（但不是因由此导致的任何收入损失或业务或运营中断）和（ii）根据第9.03条要求维持的任何保险单而应支付的谴责赔偿，在每种情况下，只要此类收益或裁决不构成对牵头借款人或其任何受限制子公司先前就任何此类事件支付的金额的补偿或补偿。

“参考期”应具有“备考基础”一词定义中规定的含义。

“再融资”应具有“允许的再融资债务”一词定义中规定的含义。

“再融资债务”应具有“许可再融资债务”定义中规定的含义。

“注册”应具有第13.15节规定的含义。

“条例D”是指不时生效的联邦储备系统理事会条例D，以及其全部或部分建立准备金要求的任何后续措施。

“T条例”是指不时生效的联邦储备系统理事会的T条例，以及该条例全部或部分的任何继承者。

“U条例”是指不时生效的联邦储备系统理事会的U条例，以及该条例全部或部分的任何继承者。

“第X条”是指不时生效的联邦储备系统理事会第X条及其全部或部分的任何继承者。

“关联方”是指（a）就Platinum Equity Advisors，LLC而言，（i）由Platinum Equity Advisors，LLC控制或与其共同控制的任何投资基金、上述人士的任何高级职员或董事，或由上述人士控制的任何实体，以及（ii）（a）（i）条所指高级职员和董事的任何配偶或直系后裔（包括通过收养或继子女）；（b）就牵头借款人或其子公司的任何高级职员而言，（i）该高级职员的任何配偶或直系后裔（包括通过收养和继子女）以及（ii）任何信托，公司或合伙企业或其他实体，在每种情况下，只要不是运营公司，其80%或更多的控股权由作为高级管理人员的受益人、股东、合伙人或所有者、上述（b）（i）条所述的任何人或这些已确定关系的任何组合以及（c）与任何代理人、该代理人的关联公司以及该代理人和该代理人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问持有。

“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“放”是指主动或被动处置、排放、注入、溢出、泵送、泄漏、浸出、倾倒、排放、逃逸、排空、倾注、渗漏、迁移等方式，将任何有害物质排入、通过或压入环境或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、排出或压入。

“相关公众公司”是指在首次公开发行时及之后的任何时间，其股权在美国国家证券交易所进行交易的母公司。

“被替换的贷款人”应具有第3.04节规定的含义。

“置换贷款人”应具有第3.04条规定的含义。

“被要求贷款人”是指非违约贷款人，其截至任何确定日期的未偿还承诺本金之和占当时非违约贷款人所有未偿还承诺本金之和的50%以上，或者如果承诺已被终止，非违约贷款人，其截至任何确定日期的未偿还信贷展期（假设贷款人清偿和偿还所有Swingline贷款计算）的总和占所有此类信贷展期（违约贷款人作出的信贷展期除外）之和的50%以上。

“法律要求”或“法律要求”就任何人而言系指任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“可撤销金额”应具有第2.10（d）节规定的含义。

“准备金”是指，在不重复任何通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，作为行政代理人在其许可的自由裁量权中不时确定的准备金，包括但不限于稀释准备金、房东留置权准备金、资产报废准备金，以及仅在持续的违约事件期间或在持续的流动性期间，由行政代理人合理确定的准备金

由于未能遵守《债权转让法》（或任何州或市同等法律），加上任何银行产品准备金，善意的行政代理人是必要的。

尽管有上述规定或本协议中有任何相反的规定，（a）不得设立或更改准备金，也不得对资格标准或标准作出任何修改，在每种情况下，除非在不少于三（3）个工作日之前向牵头借款人发出书面通知，该通知应包括对正在设立的此种准备金或正在作出的对资格标准或标准的修改的合理详细说明（在此期间（i）行政代理人应要求与牵头借款人讨论任何此种准备金、更改或修改，（ii）牵头借款人可采取可能需要的行动，以使作为此类准备金、变更或修改基础的事件、条件或事项不再存在或以会导致建立较低准备金或导致较小程度的变更或修改的方式存在，以行政代理人合理满意的方式和范围存在，以及（iii）如在实施此类信贷延期后，未偿金额将超过额度上限减去此类准备金，则不得向借款人进行信贷延期），前提是（x）不得建立房东留置权准备金，除非符合条件的库存品包括在借款基础中或在截止日期后120天的日期之前，以及（y）不得因在牵头借款人收到行政代理人在持续违约事件或持续流动性期间提出的遵守债权转让法的书面请求后第90天之前未能遵守债权转让法（或任何州或市同等法律）而建立准备金，并且，在第90天之后，在行政代理人合理地确定借款人正在使用其合理努力促成此种遵守的范围内，不得强制执行；此外，条件是，在此种违约事件得到纠正或放弃或此种流动期不再持续（如适用）时，此种准备金应停止有效），（b）不得就为便利信用方开展业务而签发担保、信用证、债券或类似安排的任何担保或履约保证金设立准备金，除非（i）包括在借款基中的任何资产受完善的留置权的约束，以确保就该担保或履约保证金承担偿付义务，且该等留置权与为本协议项下义务提供担保的留置权具有同等地位或优先地位，或（ii）任何该等担保保证金的对应方已提出未获满足的现金抵押品要求，（c）行政代理人设立的任何储备金的金额，以及任何储备金金额的任何变化以及对资格标准和标准的任何修改，应与作为此类准备金或此类变更基础的事件、条件或其他事项具有直接和合理的关系，并且（d）任何准备金不得与已通过资格标准入账的任何准备金重复，或构成适用于所有库存或账户的通用准备金，其功能等同于预付费率的下降。尽管有前一句（a）条的规定，仅为更正数学或笔误而对准备金作出的更改不受该通知期的限制，但有一项理解，在六（6）个工作日的期间内，如适用，不得视为由此导致任何违约或违约事件。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就任何人而言，其首席财务官、首席执行官、总裁，或任何副总裁、董事总经理、司库、控制人或该人具有基本相同的权力和责任的其他高级人员，仅为根据第2条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用信贷方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用信贷方与行政代理人之间的协议指定的适用信贷方的任何其他高级人员或雇员；但就遵守财务契约而言，“负责人员”系指首席财务官、主借款人的司库或控制人，或具有基本相同权力和责任的主借款人的任何其他高级人员。

“受限子公司”是指除任何非受限子公司外，牵头借款人的每一家子公司。作为借款人的牵头借款人的各子公司应构成受限制子公司。

“退货”应具有第8.09条规定的含义。

“循环可用期”是指自（包括）截止日起至但不包括到期日与循环承诺终止日期两者中较早者的期间。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环承诺”就每一贷款人而言，系指该贷款人根据本协议提供循环贷款的承诺（如有），最高可达附表2.01中该贷款人姓名对面所列的金额，或该贷款人承担其循环承诺所依据的转让和假设（如适用）中的承诺（a）根据第2.07条不时减少，（b）根据该贷款人根据第13.04条作出的转让或向该贷款人作出的转让不时减少或增加。

“循环承诺增加”应具有第2.15（a）节规定的含义。

“循环承诺增加通知”应具有第2.15（b）节规定的含义。

“循环风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的所有未偿还循环贷款在该时间的本金总额，加上该贷款人的信用证风险敞口在该时间的总额，再加上该贷款人的Swingline风险敞口在该时间的总额。

“循环出借人”是指有循环承诺的出借人。

“循环贷款”是指根据本协议第2节向主要借款人提供或按其指示提供的垫款，可能构成循环贷款、Swingline贷款、保护性垫款或超额垫款贷款。

“循环票据”是指本协议中每份基本上以附件 B-1形式存在的循环票据。

“标普”是指标普全球评级公司（S&P Global Inc.）的一个部门，以及该部门的任何继任所有者。

“安全分部”是指为市政当局提供红灯、超速等交通执法解决方案的牵头借款人分部。

 

“售后回租交易”系指与任何就牵头借款人或其任何受限制附属公司出租已由或将由牵头借款人或该受限制附属公司出售或转让予该等人或该等人已由或将由该等人垫付有关资金予的任何其他人的不动产或个人财产作出规定的人作出的任何安排。

“被制裁国家”是指在任何时候成为任何全面领土制裁对象或目标的国家、地区或领土（截至截止日，乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国女王陛下的财政部。

“预定不可用日期”应具有第3.06节规定的含义。

“SEC”应具有第9.01（g）节规定的含义。

“第二留置权增量等值/再融资债务”是指（a）第二留置权定期贷款信贷协议第10.04（xxvii）节或第10.04（xxxi）节允许的债务，于截止日生效，或任何后续第二留置权定期贷款信贷协议的任何类似条款不修改

第二留置权定期贷款信贷协议（在截止日期生效）的此类章节中规定的财务测试和美元篮子，其方式在任何重大方面对信贷当事人的限制较少，以及（b）与此相关的任何允许的再融资债务。

“第二留置权期限代理人”是指美国银行，以其作为第二留置权期限文件项下的行政代理人和抵押代理人的身份，以及第二留置权期限贷款信贷协议项下的任何继任行政代理人或抵押代理人。

“第二留置权期限文件”系指第二留置权期限贷款信贷协议、根据该协议出具的任何担保以及与之相关订立的担保物和担保文件（以及债权人间协议）。

“第二留置权定期贷款”具有第二留置权定期贷款授信协议中“定期贷款”一词所赋予的含义。

“第二留置权定期贷款信贷协议”系指（a）控股公司、其借款方之间根据本协议（包括通过参考债权人间协议）及其条款不时修订、修订及重述、修改、补充、延长或续签于截止日期生效的若干第二留置权定期贷款信贷协议，某些贷款方及其第二留置权定期代理人和（b）与此有关的任何许可再融资债务（除非该协议或文书明确规定，该协议或文书无意成为也不是本协议项下的第二留置权定期贷款信贷协议）。凡提述本协议项下的第二留置权定期贷款信贷协议，均视为提述当时存在的任何第二留置权定期贷款信贷协议。

“第9.01节财务”是指根据第9.01（a）和（b）节要求交付的年度和季度财务报表；前提是，就每个牵头借款人和截至2017年12月31日的HTA目标的财政年度而言，“第9.01节财务”是指将2017年ATS财务报表和2017年HTA目标财务报表合在一起，凡提及其交付均视为提及2017年ATS财务报表和2017年HTA目标财务报表均已交付给行政代理人的首个日期或时间。

“有担保银行产品债务”系指有担保银行产品提供商或在结账日或与牵头借款人或其受限制子公司订立银行产品时为有担保银行产品提供商的任何人所欠的银行产品债务，最高不超过该提供方向行政代理人书面指明的最高金额（如为除美国银行及其关联公司以外的任何有担保银行产品提供商），只要当时不存在违约或违约事件，且不会因为该金额和所有其他有担保银行产品义务建立银行产品准备金而产生超额垫款，就可以建立或增加该金额（由牵头借款人不时向行政代理人发出进一步书面通知）。

“有担保银行产品提供者”系指，在与借款人或其受限制的子公司订立银行产品时（如果该银行产品存在于截止日，则截至截止日），行政代理人、任何贷款人或其各自的任何关联机构正在提供银行产品；前提是该提供者在（a）截止日和（b）银行产品创设之后的十（10）个工作日（以较晚者为准）向行政代理人交付书面通知，该通知的形式基本上是以本协议的附件 D形式，（i）描述银行产品并阐明抵押品将担保的最高金额以及计算该金额时使用的方法，以及（ii）同意受第12.12条的约束。兹了解，就该银行产品而言，根据第一留置权定期贷款信贷协议或第二留置权定期信贷协议，某人可能不是有担保银行产品提供者，只要其被同等对待。

“有担保债权人”应具有相应担保文件中赋予该词的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“证券交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“证券化资产”系指（a）受证券化交易约束的应收账款及其收益和（b）为此类应收账款提供担保的所有担保物、与此类应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类应收账款和习惯上转让（或习惯上授予担保权益的）的任何其他资产有关的密码箱账户和记录，以及证券化融资中的应收账款，在上述（a）和（b）款的情况下被出售、转让，牵头借款人或任何受限制子公司就证券化融资转让或以其他方式转让或质押。为免生疑问，不得将证券化资产计入借款基数。

“证券化实体”系指由牵头借款人董事会（如下所规定）指定为证券化实体的牵头借款人的全资受限子公司（或为与牵头借款人进行由牵头借款人或牵头借款人的任何受限子公司进行投资且牵头借款人或牵头借款人的任何受限子公司向其转让证券化资产的合格证券化交易而成立的另一人），除与证券化资产融资相关的活动外，不从事其他活动且：

（1）（a）由牵头借款人或其任何子公司（证券化实体除外）担保的债务或任何其他债务（或有或其他）的任何部分（不包括根据标准证券化承诺或有限发起人追索权对债务（债务的本金和利息除外）的担保），（b）是依据标准证券化承诺或有限发起人追索以外的任何方式向牵头借款人或其任何子公司（证券化实体除外）追索或承担义务，或（c）使牵头借款人或其任何子公司（证券化实体除外）的任何资产直接或间接、或有或以其他方式使其满足，但依据标准证券化承诺或有限发起人追索除外；

（2）牵头借款人或其任何附属公司均未与其订立任何重大合同、协议、安排或谅解，但有关条款对牵头借款人或该附属公司的好处不低于当时可能从非牵头借款人的关联人士处取得的条款；及

（3）牵头借款人或其任何子公司均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果。

“证券化费用”是指就与任何合格的证券化交易或应收账款融资相关的任何发行或出售的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及就任何合格的证券化交易或应收账款融资向非证券化实体的人支付的其他费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支）。

“证券化回购义务”系指合格证券化交易或应收款融资（如适用）中的应收款卖方对因违反陈述、保证或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

“证券化交易”系指牵头借款人、其任何受限制子公司或证券化实体可能进行的交易或系列交易，据此，牵头借款人、该受限制子公司或该证券化实体可能会为（1）证券化实体的利益出售、转让或以其他方式转让给或授予担保权益，牵头借款人或其任何受限制子公司随后转让给证券化实体（在牵头借款人或此类受限制子公司转让的情况下）和（2）任何其他人（在证券化实体转让的情况下）、牵头借款人或其任何受限制子公司在牵头借款人或此类受限制子公司的正常业务过程中产生的任何应收账款（无论是现在存在的还是产生的或未来获得的），以及与此相关的任何资产，包括但不限于为此类应收账款提供担保的所有抵押品，与此类应收账款、此类应收账款收益和其他资产有关的所有合同和合同权利以及所有担保或其他义务（包括

合同权利）在涉及应收账款的资产证券化交易中惯常转让的或惯常授予担保权益的。

“担保协议”系指大体上以附件 G形式订立的、可能经不时修订、修订及重述、修改、补充、延期或续期的担保协议。

“安全文件”是指并包括每一份安全协议，以及在其签署和交付后的每一份附加安全文件。

“结算日”应具有第2.14（b）节规定的含义。

“同类业务”系指牵头借款人及其受限制子公司在交割日（交易生效后）从事的任何业务以及任何附带的、或与其合理相关或类似、或互补的服务、活动或业务，或任何合理延伸、发展或扩展其或附属的业务活动。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指，（a）就Daily Simple SOFR而言，为0.11448%，（b）就期限SOFR而言，一个月计息期为0.10%，三个月计息期为0.15%，六个月计息期为0.25%。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（i）该人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值高于该人及其附属公司在综合基础上的负债总额，包括或有负债总额（但有一项理解，即任何时间的或有负债数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际或到期负债的金额）；（ii）该人及其附属公司的资产在综合基础上的现时公允可售货值高于该人及其附属公司在综合基础上的负债总额（包括或有负债）（但有一项理解，即任何时间的或有负债金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际或到期负债的金额）；（iii）该人士及其附属公司在综合基础上，有能力支付其债务和负债（包括但不限于或有负债和次级负债），因为它们在正常业务过程中在其各自规定的到期日上成为绝对和到期，并且在与欺诈性转让和转让有关的适用法律规定的该条款和类似条款的含义范围内具有“偿付能力”；（iv）该人士及其附属公司在综合基础上已经并将拥有，足够的资本来开展他们目前正在开展并合理预期开展的业务。

“特定股权出资”应具有第10.11（b）节规定的含义。

“特定违约事件”系指根据第11.01条、第11.02条（仅与借款基础证书中的重大不准确有关）、第11.03（i）条（仅与未能遵守第9.17（c）条或第10.11条（但仅限于此类不合格不再能够按照第10.11条的规定得到纠正）、第11.03（ii）条或第11.05条产生的任何违约事件。

“特定允许的调整”是指在第一留置权定期贷款和第二留置权定期贷款的保密信息备忘录中计算“备考调整后EBITDA”时确定的所有调整，但该等调整在不重复的情况下继续适用于参考期（但有一项理解，即该等调整应扣除在该参考期内实现或预期将实现的实际效益金额，否则将计入合并EBITDA的计算）。

“特定陈述”系指第8.02、8.03（iii）节中规定的信用方的陈述和保证（就作出该等特定陈述的任何一批循环贷款而言，仅限于就借款人而言发生该批循环贷款，

就每一担保人而言提供或重申适用的担保，以及就所有信贷当事人而言为有担保债权人的利益向担保代理人授予或重申担保物上的留置权）、8.05（b）、8.08（c）（就作出该等指明陈述的任何一批循环贷款而言，限于其收益的产生和使用）、8.08（d）（就作出该等指明陈述的任何一批循环贷款而言，限于其收益的产生和使用）、8.11、8.15（就作出此种特定陈述的任何一批循环贷款而言，仅限于其收益的产生和使用，并且仅限于《爱国者法案》、OFAC、FCPA、制裁和其他反恐怖主义、反洗钱和反腐败法律）和8.16。

“保荐人”是指Platinum Equity Advisors，LLC及其附属公司（不包括其任何运营投资组合公司）。

“保荐关联人”是指由保荐机构直接或间接控制的任何实体（投资组合公司除外）的统称。

“Springing Financial Covenant”是指第10.11（a）节中规定的Springing Financial Covenant。

“标准证券化承诺”系指牵头借款人或其任何子公司在证券化交易中善意认定为惯例的陈述、保证、契诺、赔偿和履约保证，包括但不限于与证券化实体的资产服务有关的陈述、保证、契诺、赔偿和保证，据了解，任何证券化回购义务应视为标准证券化承诺。

“次级债务”是指在受偿权上明确从属于债务的任何债务。

“后续交易”应具有第1.03节规定的含义。

“附属公司”是指，就任何人而言，（i）任何公司，其任何类别或类别的股票的50%以上，根据其条款具有选举该公司大多数董事的普通投票权（无论当时该公司的任何类别或类别的股票是否因任何或有事项的发生而具有或可能具有投票权）在当时由该人和/或该人的一个或多个子公司拥有，以及（ii）任何合伙企业、有限责任公司、协会，该人士和/或该人士的一个或多个附属公司当时拥有超过50%股权的合营企业或其他实体。

“附属借款人”是指任何借款人的任何境内子公司，其拥有借款基础中包含的任何资产，并作为借款人执行本协议的对应方和任何其他适用的信用文件；但前提是，行政代理人和贷款人应在指定任何附属借款人之前，已从信用方收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息。

“附属公司担保人”是指除任何被排除的附属公司外，在截止日（交易生效后）存在的不属于借款人的每一受限制附属公司，以及在截止日之后根据本协议的要求或担保协议的规定成为担保协议一方的每一家不属于借款人而设立、设立或取得的受限制附属公司。

“继承率”应具有第3.06（b）节规定的含义。

“绝对多数贷款人”是指如果本协议中包含的百分比“50%”变更为“66-2/3%”，则构成本协议项下和定义的规定贷款人的非违约贷款人。

“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”系指Swingline贷款人根据第2.12节提供贷款的承诺，因为该承诺可能会根据第2.07节或第2.12节不时减少。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款在该时间的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline敞口应等于其在该时间的总Swingline敞口的按比例百分比。

“Swingline Lender”的意思是美国银行。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.12节作出的任何贷款。

“Swingline Notes”是指每份Swingline Notes基本上以本协议的附件 B-2形式出现。

“合成租赁”系指各方打算（i）租赁将被承租人视为“经营租赁”以及（ii）承租人将有权获得类似财产的所有者（而不是承租人）通常可获得的各种税收和其他利益的租赁交易。

“目标人”应具有第10.05条规定的含义。

“税务集团”应具有第10.03（vi）（b）节规定的含义。

“税”是指任何政府当局以税收性质征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费、费用、评估、负债或预扣，包括利息、罚款和与此相关的税收附加。

“定期SOFR”（a）与定期SOFR利率贷款相关的任何利息期，年利率等于该利息期之前两个美国政府证券营业日的定期SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期（或如果该利率未在确定日期的上午11：00之前发布，则为紧接该日期之前的美国政府证券营业日的适用的定期SOFR屏幕利率）（该日期，“利息确定日期”），加上该利息期的SOFR调整；及（b）就任何一天与基本利率贷款有关的任何利息期而言，年利率等于从该日开始为期一个月的定期SOFR屏幕利率；但在任何情况下，定期SOFR均不得低于零。

“定期SOFR利率贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款计息的每笔循环贷款。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面上的前瞻性SOFR term rate

（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）。

“测试期”系指已（或被要求）交付第9.01节财务或除第10.11节情况外在其他方面内部可用的牵头借款人连续四个财政季度的每个期间（在每种情况下被视为一个会计期间）；但在第一个此类第9.01节财务根据本协议交付（或被要求）之前，或除第10.11节的情况外，在其他方面可在内部可用，“测试期”是指已根据第6.11节交付财务报表的牵头借款人的连续四个财政季度。

“门槛金额”的意思是45,000，000美元。

“商标担保协议”应具有担保协议中赋予该用语的含义。

“交易”统指：（i）完成交割日再融资，以及由牵头借款人选择，偿还、置换或再融资牵头借款人及其子公司（包括HTA标的及其各自的子公司）的其他债务，包括银行保函和信用证，否则这些债务将被允许继续未偿还，（ii）订立信用证并在交割日产生贷款（如有），（iii）根据收购协议的条款完成收购，（iv）于截止日订立第一留置权定期贷款信贷协议及其项下的初始借款，（v）于截止日订立第二留置权定期贷款信贷协议及其项下的初始借款，及（vi）支付所有交易成本。

“交易成本”是指控股公司、牵头借款人及其子公司就“交易”定义第（i）至（vi）条所述交易应付的费用、溢价、佣金和开支。

“类型”是指就适用的利率选择权确定的贷款类型，即基准利率贷款还是定期SOFR利率贷款。

“UCC”系指在相关司法管辖区不时生效的统一商法典。

“未经审计的财务报表”应具有第6.11节规定的含义。

「英国金融机构」任何BRRD承诺（定义见英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”英格兰银行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未公开管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母公司而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母公司在适用法律要求不得公开披露的情况下受母国管辖监管的国家的法律或依据该法律指定的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。

受ERISA标题IV约束的任何计划的“无资金养老金负债”是指根据当时与PBGC为ERISA第4044节的目的规定的一致的精算假设在计划终止基础上确定的计划下的累计计划福利的价值超过该计划所有计划资产的公平市场价值的金额（如有）。

“美国”和“美国”分别指美利坚合众国。

“非限制性附属公司”是指（i）在截止日期，附表1.01（b）所列的牵头借款方的每个附属公司，除非根据第9.16条重新指定为受限制附属公司，（ii）牵头借款方的董事会根据第9.16条在截止日期之后指定为非限制性附属公司的牵头借款方的任何其他附属公司，除非根据该第9.16条重新指定为受限制附属公司，以及（iii）根据前述第（i）或（ii）条重新指定为非限制性附属公司的任何附属公司。

“未使用线路费”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“未使用线路费率”是指（a）最初的每年0.375%和（b）自截止日期后完成的第一个完整财政季度及之后，在每个调整日期根据紧接该调整日期之前的财政季度的平均使用量按年基准参照以下网格确定：

平均使用量	未使用线路费率
< 50%	0.375%
≥ 50%	0.250%

 

“美元”和符号“$”分别表示可自由转移的美国合法资金（以美元表示）。

“美国公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则；前提是根据本协议根据美国公认会计原则作出的决定（在其中规定的范围内）受第13.07（a）节的约束。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因该日是纽约州法律或美国联邦法律规定的法定假日而不营业的任何一天除外。

“美国税务合规证明”应具有第5.01（c）节规定的含义。

“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过将（i）该债务当时未偿还的本金金额除以（ii）通过将（x）当时剩余的每期分期付款或其他所需的预定本金付款（包括最终到期时的付款）的金额乘以（y）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）而获得的年数。

“全资境内子公司”是指，就任何人而言，是指该人的任何全资子公司，而该全资子公司是该人的境内子公司。

「全资受限制附属公司」指，就任何人而言，是指该人士的任何全资附属公司，而该全资附属公司是该人士的受限制附属公司。

“全资附属公司”是指，就任何人而言，（i）任何公司，其当时股本的100%由该人及/或该人的一间或多于一间全资附属公司拥有，及（ii）任何合伙企业、协会、合营企业或其他实体，而该人及/或该人的一间或多于一间全资附属公司于该时间拥有100%的股权（但就前述第（i）或（ii）条而言为外国附属公司的情况除外，董事的合资格股份及/或根据适用法律规定须由牵头借款人及其附属公司以外的人持有的其他名义金额的股份）。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述；或（b）就英国而言，适用的解决机构的任何权力

根据保释立法，取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力有关的任何义务。

第1.02节一般用语和某些解释性规定。第1.01节中的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；“资产”和“财产”两词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。“herein”、“hereof”和“herein under”等词语，以及具有类似含义的词语，应被解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非文意另有所指。除非上下文另有要求，否则本文中对章节、段落、条款、分项、展品和附表的所有引用均应视为对本协议的章节、段落、条款和分项以及展品和附表的引用。除非本文另有明确规定，（a）对单证、票据和其他协议（包括信用单证和组织单证）的所有提及均应被视为包括对其的所有后续修订、重述、修正和重述、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、修正和重述、补充和其他修改不受任何信用单证禁止的范围内，以及（b）对任何法律、法规、规则或条例的提及应包括合并、修正、替换、补充或解释此类法律的所有成文法和监管规定。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。本文或任何其他信用文件中任何提及清偿、偿还或全额支付的债务或已全额偿还的债务，或类似含义的词语，均指（i）以现金全额支付或偿还所有此类债务（其定义（a）条所述类型的（x）信用证风险敞口除外，（y）未主张索赔的或有赔偿债务和（z）有担保银行产品债务），（ii）行政代理人收到现金抵押品，以确保（x）已主张索赔的或有赔偿和偿还义务，以及（y）其定义（b）条所述类型的信用证风险，以及（iii）贷款人的所有承诺的终止。

第1.03节限定条件交易。尽管本协议有任何相反的规定，但就就有限条件交易而采取的任何行动（除（a）任何贷款人或发行银行（如适用）作出任何信贷延期，除非该贷款人或发行银行另有约定，以及（b）为付款条件或分配条件的目的确定可用性，但就任何仅由不构成本协议项下承诺的新承诺融资的收益提供资金的任何有限条件交易而言除外），目的是：

（i）确定遵守本协议中任何需要计算任何财务比率或测试的规定，包括合并固定费用覆盖率和合并总净杠杆率；

（ii）在本协议规定的篮子（包括参照合并EBITDA或合并总资产确定的篮子）下测试可用性；或

（iii）确定其他遵守本协议的情况（包括确定没有违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件）已经发生、正在继续或将由此导致）；

在每一种情况下，根据牵头借款人的选择（牵头借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），在任何收购（包括以合并方式）或类似投资（包括承担或产生与此相关的债务）的情况下，应在（或，在任何计算或任何财务比率或测试的情况下，就或截至最后一天）确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期，）（x）就该收购或投资执行最终协议时最近结束的测试期，（y）

就该等收购或投资的目标作出要约的意向的公开公告，或（z）该等收购或投资的完成，（2）在任何股息的情况下，在（或，在任何计算或任何财务比率或测试的情况下，就或截至最后一天，在）（x）宣布该等股息或（y）作出该等股息时的最近结束的测试期间，以及（3）在符合第10.07（a）条的任何债务的任何自愿或可选付款或预付款或赎回或取得价值的情况下，在（或在任何计算或任何财务比率或测试的情况下，就或截至最后一天，（x）就该等付款或预付款项或赎回或取得该等债务或（y）就任何债务的价值作出该等自愿或可选择的付款或预付款项或赎回或取得（「 LCT测试日期」）交付不可撤销（可能是有条件的）通知时最近结束的测试期，如果，就有限条件交易（以及与此有关将订立的其他交易），牵头借款人或其任何受限制的子公司将被允许在相关的LCT测试日期按照该比率、测试或篮子采取该等行动，该比率、测试或篮子应被视为已被遵守。为免生疑问，如牵头借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率、测试或篮子，在相关交易或行动完成时或之前，由于任何该等比率、测试或篮子的波动，包括由于牵头借款人或受该等有限条件交易约束的人的合并EBITDA或合并总资产的波动，将未能得到遵守，测试或比率不会被视为因此类波动而未能遵守。如牵头借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就与产生债务或留置权有关的任何比率、测试或篮子可用性的计算、作出股息、作出任何许可投资、合并、转让、租赁或以其他方式转让牵头借款人的全部或几乎全部资产、提前偿还、赎回、购买、撤销或以其他方式清偿债务，或指定非限制性子公司（每项，a“后续交易”）在相关LCT测试日期之后，以及在该等有限条件交易完成之日或该等有限条件交易的最终协议、公告或不可撤销通知被终止、撤销或未完成该等有限条件交易到期之日（以较早者为准）之前，以确定该等后续交易在本协议下是否被允许，任何该等比率，测试或篮子应被要求在假定此类有限条件交易和与此相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已经完成的情况下，在备考基础上得到满足。

第1.04节分类和重新分类。据了解及同意，任何留置权、出售、租赁或以其他方式处置资产、股息、债务、投资、关联交易或提前偿还债务，无须仅通过分别根据第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07（a）节允许的一类留置权、出售、租赁或以其他方式处置资产、股息、债务、投资、关联交易或提前偿还债务而被允许，但可以根据其任何组合部分被允许（据了解，牵头借款人可以利用任何类别下的金额，受任何财务比率或测试，包括合并总净杠杆率、支付条件或分配条件，在任何其他类别下的金额之前）。为确定在任何时候遵守第10.01和10.04条，如果任何留置权或债务符合根据该等第10.01和10.04条的任何条款允许的不止一类交易或项目的标准，牵头借款人可全权酌情不时对该等交易或项目（或其部分）进行分类或重新分类，并将只被要求在任何一个类别中包括该等交易（或其部分）的金额和类型。

第1.05款分部。此处任何提及合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的，均应视为适用于有限责任公司或有限合伙的分立或由其分立，或资产分配给任何此类实体的一系列（或分立或分配的解除），如同是合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）给单独的人、由单独的人或与单独的人。人的任何分割应构成本协议项下的单独的人。

第二条

信用额度和条款

第2.01节承诺。在符合条款和条件的情况下，并依据本协议所载的陈述和保证，每一贷款人同意在截止日期当日及之后的任何时间和不时向借款人提供美元循环贷款，直至到期日前一个营业日和该贷款人根据本协议条款终止承诺之日（以较早者为准），任何时候未偿还的本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过（i）该贷款人的循环承诺和（ii）该贷款人的按比例百分比乘以当时有效的借款基数中的较小者。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款、条件和限制的前提下，借款人可以借入、支付或预付和再借循环贷款。所有借款人对所有贷款，无论哪个借款人收到其收益，均作为借款人承担连带责任。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应（a）以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务，（b）免除或解除任何贷款人在该分支机构或关联机构未提供此类贷款的范围内提供此类贷款的承诺，或（c）促使借款人根据第3.01条支付额外金额。

第2.02款贷款。

（a）每笔贷款（Swingline贷款除外）应作为由贷款人按照其适用承诺按比例提供的贷款组成的借款的一部分提供；但任何贷款人未能提供任何贷款本身不应解除任何其他贷款人根据本协议提供贷款的义务（但有一项理解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人未能提供该其他贷款人要求提供的任何贷款负责）。除根据第2.02（f）节被视为发放的贷款外，构成任何借款的贷款（斯温格林贷款除外）的本金总额在基本利率贷款的情况下应为（i）（a），在定期SOFR利率贷款的情况下不低于500,000美元和（b），为250000美元且不低于1,000，000美元的整数倍，或（ii）等于适用的循环承付款项的剩余可用余额。

（b）除第3.01条另有规定外，每笔借款应完全由主要借款人根据第2.03条要求的基本利率贷款或定期SOFR利率贷款组成。不止一种类型的借款可能同时未偿还；但进一步规定，牵头借款人无权要求任何借款，如果进行该借款，将导致在任何时间有十（10）笔以上的定期SOFR利率贷款未偿还。为前述目的，有不同利息期的借款，不论是否在同一日期开始，均视为单独借款。

（c）除依据第2.02（f）节发放的贷款外，每一贷款人应在要求的借款日期，通过电汇方式将立即可用的资金转入行政代理人指定的纽约市账户，在不迟于纽约市时间下午1：00之前，将其根据本协议发放的每笔贷款（Swingline贷款除外），和行政代理人应在要求的借款日期及时将如此收到的金额记入指定账户（或适用的借款通知中规定的牵头借款人的其他存款账户），或者，如果借款在该日期因此处规定的任何先决条件未得到满足或放弃而不得发生，则将如此收到的金额退还给相应的贷款人。

（d）除非行政代理人在任何借款日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人的该借款部分，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据上述（c）款在该借款日期向该行政代理人提供该部分，而该行政代理人可依据该假设，在该日期向适用的借款人提供相应的金额。如果行政代理人当时已如此提供资金，在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同利息，自向该借款人提供该金额之日起至该金额在（i）借款人的情况下向该行政代理人偿还之日止的每一天，贷款时适用的利率

包括此类借款和（ii）在此类贷款人的情况下，由行政代理人确定的利率，以代表其隔夜或短期资金的成本（该确定应是决定性的，无明显错误）。如果该贷款人应向行政代理人偿还该相应金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，作为本协议目的的此类借款的一部分。

（e）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此相关的利息期将在到期日之后结束，牵头借款人无权要求、或选择转换或继续进行任何借款。

（f）如果开证行未在该节规定的时间内从牵头借款人收到第2.13（e）节要求的付款，则开证行将立即将信用证付款通知行政代理人，而行政代理人将迅速将此种信用证付款及其按比例百分比通知各循环贷款人。各循环贷款人应在该日期（或，如该循环贷款人应在任何一天晚于纽约市时间12：00（中午）之前收到该通知，则不迟于紧接下一个营业日的纽约市时间上午11：00）以电汇方式将立即可用的资金支付给行政代理人，金额等于该贷款人在该信用证付款中的按比例百分比（据了解，该金额应被视为构成该贷款人的基准利率贷款，该款项应被视为减少了信用证风险敞口），并由行政代理人及时向开证行支付其从循环贷款人收到的如此款项。行政代理人将在任何循环贷款人根据本条款（f）支付任何款项之前，迅速向开证银行支付其根据第2.13（e）节从牵头借款人收到的任何款项，行政代理人此后收到的任何此种款项将由行政代理人迅速汇给应已支付该款项的循环贷款人和开证银行，视其利益而定。如任何循环贷款人未按上述规定向行政代理人提供其按比例支付的该等信用证付款的百分比，则该贷款人及牵头借款人分别同意就该等款项支付利息，自根据本条（f）款规定须支付该等款项之日起计的每一天，直至但不包括该等款项支付之日止，如属牵头借款人，则于（i）向开证银行账户的行政代理人支付利息，年利率等于根据第2.06（a）节适用于循环贷款的利率，对于此类贷款人而言，（ii）在第一个这样的日子是联邦基金利率，此后每一天是基本利率。

第2.03节借款程序。请求循环借款，牵头借款人应将此种请求通过电传或电子传输方式通知行政代理人（如果这样做的安排已获行政代理人批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）或电话（通过电传或电子传输方式迅速确认）（i）在借款定期SOFR利率贷款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，在拟议借款日期前三个工作日，或（ii）在借款基准利率贷款（Swingline贷款除外）的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，在拟议借款之日。每份此类电话借款通知书均不可撤销，但须遵守第2.09、3.01和3.05条的规定，并应及时以专人送达或电传方式向行政代理人确认书面借款通知书，并适当填写并由牵头借款人签字。每份此类电话和书面借款通知应按照第2.02节的规定载明以下信息：

（a）该等借款的总额；

（b）该等借款的日期，即为营业日；

（c）这种借款是作为基准利率借款还是作为定期SOFR利率借款；

（d）在借入定期SOFR利率贷款的情况下，适用于该贷款的初始利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间；和

（e）须拨付资金的帐户的地点及编号，该等地点及编号须符合第2.02条的规定。

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为基准利率借款。如果对任何请求的定期SOFR利率贷款借款未指定利息期，则应视为牵头借款人选择了一个月期限的利息期。行政代理人在收到根据本条第2.03款发出的借款通知后，应立即将该通知的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04节债务证据；偿还借款。

（a）各借款人在此共同及个别地无条件承诺向行政代理人支付（i）各循环贷款人的帐目、该贷款人于到期日的每笔循环贷款的当时未付本金及（ii）在到期日向Swingline贷款人的每笔Swingline贷款的当时未付本金。

（b）每个贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人不时作出的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。牵头借款人有权在正常营业时间内提前合理通知查阅此类账户的记录。

（c）行政代理人须维持帐目，以记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及适用于本协议的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。牵头借款人有权在正常营业时间内提前合理通知查阅此类账户的记录。

（d）依据上述（b）及（c）条维持的帐目内所作的记项，须为其中所记录的债务的存在及其金额的表面证据，而无明显错误；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还贷款的义务；此外，为免生疑问，但如依据上述（b）条维持的帐目与上述（c）条之间产生任何冲突，行政代理人根据上述（c）款维持的帐目应予控制。

（e）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，适用的借款人应迅速编制、执行并向该贷款人交付适用的大致形式为附件 B-1或附件 B-2的本票（如该贷款人要求，则应向该贷款人及其注册受让人）支付。

第2.05款费用。

（a）未使用线路费。借款人共同和分别同意向行政代理人支付，为贷款人（任何违约贷款人除外）的利益，按比例支付一笔费用，该费用等于未使用的行规费率乘以循环承诺（违约贷款人的循环承诺除外）在任何财政季度超过未偿还循环贷款（不包括Swingline贷款）的日均余额和未偿还信用证的规定金额（该费用，“未使用行规费”）。该费用应自2018年4月1日或前后开始的截止日期开始累积，并将在每个季度的第一天支付欠款。

（b）行政代理费。借款人共同、分别约定按牵头借款人与行政代理人另行约定的金额和时间向行政代理人支付其本人应承担的行政费用。

（c）信用证和前置费。借款人共同及个别同意向各适用循环贷款人账户的行政代理人支付（i）参与费（“LC参与费”）有关

对其参与的信用证，其利率应等于根据第2.06条不时用于确定定期SOFR利率贷款利率的适用保证金，在截止日期（包括截止日期）至但不包括该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人停止任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间该贷款人的信用证风险敞口的日均金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分），及（ii）向开证银行收取垫付费用（“垫付费用”），按自截止日（包括截止日）至但不包括循环承诺终止日期与不再有任何信用证风险日期两者中较晚者的期间内的信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）的日均金额（每年0.125%的比率计提，以及开证银行就发行、修订、主借款人与开证银行之间不时约定的任何信用证的续期或延期或根据其处理图纸。LC参与费和前置费应在季度的第一天支付，从截止日期之后发生的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在循环承诺终止之日支付，并且在循环承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付（包括合理支持此类请求的文件）。根据本款应向开证银行支付的任何其他费用，应在书面要求后10个工作日内支付（连同支持此种偿还要求的备用文件）。所有LC参与费和前置费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（d）所有费用应在到期日期以即时可用资金支付给行政代理人，以便酌情在贷款人（违约贷款人除外）之间分配，但前沿费用应直接支付给开证银行。费用一经缴纳，在任何情况下一律不予退还。

第2.06节贷款利息。

（a）在符合第2.06（c）节规定的情况下，包括每笔基准利率贷款借款在内的贷款，应按等于基准利率加上不时生效的适用保证金的年利率计息。

（b）除第2.06（c）条的条文另有规定外，包括每次借入定期SOFR利率贷款的贷款，须按相当于就该等借款而生效的利息期的定期SOFR利率加上不时生效的适用保证金的年利率计息。

（c）在根据第11.01条或第11.05条发生的任何违约事件发生时和持续期间，（x）逾期本金以及在法律允许的范围内，每笔贷款的逾期利息，应按相当于（i）基本利率贷款和相关利息的年利率计息，超过基本利率贷款的适用保证金加上基本利率的年利率2.00%，（ii）定期SOFR利率贷款和相关利息，超过定期SOFR利率贷款的适用保证金的2.00%的年利率加上对该借款有效的利息期的定期SOFR利率和（y）逾期费用应按相当于基准利率贷款的适用保证金加上基准利率的2.00%的年利率计息，每一项均为不时有效，在每种情况下，该利息应按要求支付。

（d）每笔贷款的应计利息应在（i）基准利率贷款的情况下，于自2018年4月1日开始的每个调整日期，就该等基准利率贷款而言，（ii）就定期SOFR利率贷款而言，于该等贷款的当前利息期结束时支付，如利息期超过三个月，则在该利息期第一天后每隔三个月发生的每个日期，以及（iii）就循环贷款而言，循环承诺终止时；但（x）根据本条第2.06条（c）款应计的利息应按要求支付，如无要求，应在每个调整日期、当前利息期结束时和循环承诺（如适用）终止时支付，（y）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（循环可用期结束前提前偿还基本利率贷款除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（z）如任何定期SOFR利率贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。

（e）本协议项下的所有利息应按365/366天的一年计算，但参照定期SOFR利率计算的利息（不包括参照定期SOFR利率确定的基准利率贷款）应按360天的一年计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的基准费率或期限SOFR费率由行政代理人按照本协议规定确定，且该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.07节终止和减少承诺。

（a）循环承诺、Swingline承诺、LC承诺在到期日自动终止。

（b）牵头借款人可随时终止或不时减少循环承付款项；但（i）任何此类减少的数额应为1000000美元的整数倍；（ii）如果在按照第2.09节实施循环贷款的任何同时预付款项后，总风险敞口将超过总承付款项，则不得终止或减少循环承付款项。

（c）牵头借款人须在该终止或减少的生效日期前至少两个营业日（或行政代理人可能同意的较短期间）将根据本条第2.07款作出的终止或减少合计承诺的任何选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应立即将通知内容告知出借人。每份此类通知均为不可撤销的，但在与债务再融资或其他或有交易有关的范围内，在此类再融资结束并获得资金或其他或有交易完成之前，此类通知不得不可撤销。任何有效的终止或减少合计承诺应是永久的。总承诺的每一次削减，应在贷款人之间按照各自的循环承诺按比例进行。

第2.08款利益选举。

（a）每笔循环借款最初应为适用的借款通知中规定的类型，并且在借款定期SOFR利率贷款的情况下，应具有该借款通知中规定的初始利息期。此后，牵头借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且在借款定期SOFR利率贷款的情况下，可为此选择计息期，所有这些均按本节2.08的规定进行。牵头借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。尽管有任何相反的规定，牵头借款人无权要求任何转换或延续，如果进行转换或延续，将导致在任何时间有十（10）笔以上的定期SOFR利率贷款未偿还。本款2.08不适用于Swingline贷款，不得转换或延续。

（b）为依据本条第2.08条作出选择，牵头借款人须在根据第2.03条要求作出借款通知时（如牵头借款人要求在该选择生效日期作出因该选择而产生的类型的循环借款）以电话或电子传送方式将该选择通知行政代理人（如这样做的安排已获行政代理人批准，则该批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件），但须符合第3.05条的规定。每份该等电话转换/接续通知书，除经行政代理人和主借款人另有约定外，应及时以专人递送或电传方式向行政代理人确认实质上为附件 A-2形式的书面转换/接续通知书。

（c）每份转换/延续的电话和书面通知应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）该等转换/延续通知所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则该等部分将分配予

每次由此产生的借款（在这种情况下，应为每次由此产生的借款具体说明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）依据该转换/延续通知书作出的选择的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是否为借入基本利率贷款或借入定期SOFR利率贷款；和

（iv）如果由此产生的借款是定期SOFR利率贷款的借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。

如果任何此类转换/延续通知要求借入定期SOFR利率贷款但未指定利息期，则应视为牵头借款人选择了一个月期限的利息期。

（d）在收到转换/延续通知后，行政代理人应立即将该通知的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如果与定期SOFR利率贷款的借款有关的转换/延续通知未在其适用的利息期结束前及时送达，则除非按此处规定偿还该借款，否则在该利息期结束时，该借款应转换为基准利率贷款的借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知牵头借款人，则在该违约事件发生后和持续期间（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期SOFR利率贷款的借款，以及（ii）除非已偿还，定期SOFR利率贷款的每笔借款应在适用的利息期结束时转换为基准利率贷款的借款。

（f）行政代理人可不时就SOFR、定期SOFR或任何继任费率作出一致的更改。尽管任何信用文件中有任何相反的规定，任何实施此类变更的修订均应有效，而无需任何一方对任何信用文件采取进一步行动或表示同意。行政代理人应当在其生效后，及时向出借人和主借款人合理张贴或提供每一项此类修改。

第2.09节贷款的可选和强制性预付。

（a）可选择的预付款项。牵头借款人应有权在任何时间和不时预付任何借款，而无需支付溢价或罚款（除第3.02条另有规定外），但须符合本条第2.09条的要求；但每笔部分预付款项的金额应为100,000美元的整数倍。

（b）循环贷款预付款。

（i）在所有循环承诺终止的情况下，牵头借款人应在终止之日按照行政代理人合理满意的条款偿还或预付所有未偿还的循环借款和所有未偿还的Swingline贷款和现金抵押或支持信用证风险。

（ii）如循环承付款项有任何部分减少，则（a）在该等减少生效日期或之前，行政代理人须通知牵头借款人及循环贷款人于该等减少生效后的总风险敞口，及（b）如总风险敞口将超过当时有效的行上限，则在该等减少生效后，则牵头借款人须于该等减少日期（或，如该等减少是由于施加新的准备金或计算现有准备金的方法发生变化，通知后五个工作日内），第一，偿还或预付所有Swingline贷款，第二，偿还或预付

循环借款，第三，按照第2.13（j）节规定的程序替换或以现金抵押未偿信用证，金额足以消除这种超额。

（iii）如任何时间的总风险敞口超过当时有效的额度上限，牵头借款人须在提出要求后立即（或如该超额垫款是由于征收新准备金或计算现有准备金的方法发生变化，或资格标准或标准发生变化，则须在行政代理人发出通知后五个营业日内），按照本条第2.09（b）（iii）款申请相当于该超额的金额，以预付贷款及其应计的任何利息。牵头借款人应首先偿还或预付所有Swingline贷款，其次偿还或预付循环借款，第三，按照第2.13（j）节规定的程序置换或以现金抵押未偿信用证，金额足以消除此种超额部分。

（iv）如果合计信用证风险敞口超过当时有效的信用证承诺，牵头借款人应在提出要求后立即按照第2.13（j）节规定的程序更换未结信用证或以现金作抵押，金额足以消除该超额部分。

（v）如果行政代理人向维持任何存款账户的任何银行或其他存管机构发出流动性通知，指示该银行或其他存管机构将该存款账户中的所有资金汇入Dominion账户，则行政代理人可先申请不时存入Dominion账户的任何资金，以偿还或预付所有Swingline贷款及其应计的任何利息，其次，偿还或预付循环借款，并将该申请后剩余的任何金额存入指定账户。

（c）预付款项的适用。

（i）在根据本协议进行的任何选择性或强制性提前偿还借款之前，牵头借款人应选择将要预付的借款或借款，并应根据本条第2.09（c）条第（i）款在此种提前偿还的通知中指明此种选择。除本协议第2.09（b）（三）节另有规定外，所有强制性预付款项应适用如下：第一，用于支付当时根据信用单证到期应付的行政代理人的费用和可偿还的费用；第二，用于支付借款人的Swingline贷款当时到期应付的利息；第三，用于支付Swingline贷款未偿还的本金余额，直至该贷款已全额预付；第四，用于支付当时到期应付的循环贷款利息和根据第3.01、3.02和5.01节到期应付的其他款项；第五，循环贷款的本金余额，直至已全额预付；第六，以现金抵押所有信用证风险敞口加上任何应计和未支付的利息（将根据本协议第2.13（j）节持有和应用）；第七，按照该贷款人证明未偿还的金额按比例偿还所有其他债务；第八，根据债权人间协议的要求，或在没有任何此类要求的情况下，按法律另有要求退还给牵头借款人或该方。

（二）根据本条第2.09款适用于提前偿还循环贷款的金额，应酌情首先用于减少未偿还的基本利率贷款。每次此类申请后剩余的任何金额应用于预付定期SOFR利率贷款。尽管如此，如果根据本条第2.09款要求提前偿还的任何贷款的数额超过当时未偿还的基本利率贷款的数额，则只应立即预付相当于未偿还的基本利率贷款数额的这部分预付款，并经牵头借款人选择，此类所需提前还款的余额应为（a）存入信用证抵押账户，并应用于定期SOFR利率贷款的下一个到期利息期的最后一天的定期SOFR利率贷款的提前还款（所有应计利息由适用的借款人账户承担）或（b）立即预付，连同根据第2.10条欠贷款人的任何款项。尽管存在信用证抵押账户中的任何此类存款，此类贷款仍应继续产生利息，直至提前还款。

（d）可选提前还款通知。牵头借款人应在提前偿还定期SOFR利率贷款的情况下，通过电话（经电传确认）通知行政代理人（以及在提前偿还Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人）本协议项下的任何可选提前还款，不迟于纽约市时间下午1：00，提前还款日期前三个工作日（或行政代理人可能同意的较短期限），（ii）在提前偿还基准利率贷款的情况下，不迟于纽约市时间下午4：00，在提前还款之日或（iii）在提前偿还Swingline贷款的情况下，

不迟于纽约市时间下午4：00，提前还款之日。每份该等通知须指明提前还款日期、每笔借款的本金或须预付的部分。依据本条发出的每项预付通知均为不可撤销的，但牵头借款人可通过随后向行政代理人发出的通知，撤销任何该等预付通知，如果该撤销通知不迟于预定发生该预付通知之日上午10：00（纽约市时间）收到，并且，但（i）牵头借款人在收到书面要求后五个营业日内，根据第3.02条向每个贷款人偿还任何资金损失，以及（ii）自撤销通知之日起，根据第2.08条的规定，适用此类追偿的贷款金额应被视为转换为（或继续作为（如适用的话）基准利率贷款（但须随后根据本协议的规定进行转换）。行政代理人应在收到任何此类通知（仅与Swingline贷款有关的通知除外）后迅速将其内容告知贷款人。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为在与第2.02节规定的类型相同的借款提前还款的情况下允许的数额，但为完全适用强制性提前还款的所需数额而必要的除外。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应在第2.06节要求的范围内附有应计利息。

第2.10节一般付款；按比例处理；分摊抵销。

（a）每名借款人须在根据本协议或根据该等其他信用文件明文规定的时间或之前（或如无明文规定的时间，则在纽约市时间下午2时前（或就所有未偿还贷款的任何提前还款及所有承诺的终止，行政代理人约定的指定日期的较后时间）），在到期之日，以即时可用资金，不进行抵销或反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人合理酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项均应支付给支付办公室的行政代理人，但根据此处明文规定应直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第3.01、3.02、5.01和13.01条应向有权获得该款项的人支付的款项以及根据其他信用单证应为其中规定的人的利益向行政代理人支付的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如任何信贷单证项下的任何款项须于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。每份信用单据下的所有款项均应以美元支付。

（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、利息和当时根据本协议到期的费用的资金不足，则这些资金应按本协议第2.09（c）节或第11.11节规定的方式（如适用）在有权使用的各方之间按比例使用。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款总额和参与信用证付款和Swingline贷款的总额及应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与循环贷款和参与其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自的循环贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但前提是（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于牵头借款人根据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与者的信用证付款的对价而获得的任何款项，牵头借款人或其任何附属机构或关联机构（适用本款规定）除外。每个

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可以就此种参与向信用方充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是信用方在此种参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下开证银行的任何款项到期之日之前已收到主借款人的通知，主借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定主借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。对于行政代理人根据本协议为贷款人或开证银行的账户所作的任何付款，经行政代理人认定（该认定应为无明显错误的确凿证据）适用于下列任何一项（该等付款，“可撤销金额”）：（1）借款人实际上并未支付该款项，（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款），或（3）该行政代理人因任何原因以其他方式错误支付该款项，则各贷款人或开证银行（视情况而定），分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或发行银行账户或以其他方式为该银行账户作出的可赎回金额，自该金额分配给其之日（包括该日）起至但不包括支付给行政代理人之日的每一天的即时可用资金及其利息，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者为准。

（e）如任何贷款人未能支付根据第2.02（c）、2.02（f）、2.10（d）、2.12（d）或2.13（d）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。

第2.11节违约贷款人。

（a）按比例重新分配股份；修订。为确定贷款人为贷款或信用证提供资金或获得参与的义务，行政代理人可将任何违约贷款人的承诺和贷款排除在按比例份额的计算之外。除第13.12节另有规定外，违约贷款人无权就任何修订、放弃或以其他方式修改信用文件进行投票。

（b）付款；费用。行政代理人可以酌情收取和保留根据信用单证要求向违约贷款人支付的任何款项，违约贷款人应被视为已将该等款项转让给行政代理人，直至欠该行政代理人、非违约贷款人和其他有担保债权人的所有债务全部清偿完毕。行政代理人可以将这些金额应用于违约贷款人的违约义务，使用资金以现金抵押该贷款人的正面风险敞口，或根据本协议向借款人重新垫付金额。贷款人在其作为违约贷款人期间，无权收取（且任何借款人均无义务支付）根据本协议产生的任何费用，为计算第2.05（a）条规定的未使用的行费，其承诺的未提供资金部分应不予考虑。如果拖欠贷款人的任何信用证义务被重新分配给其他贷款人，则应向这些其他贷款人支付根据第2.05（c）节归属于此类信用证义务的信用证参与费。应向行政代理人支付归属于未如此重新分配的LC义务的所有LC参与费用。

（c）治愈。牵头借款人、行政代理人和发行银行可以书面约定，贷款人不再是违约贷款人。届时，应在不排除该等贷款人的承诺和贷款的情况下重新分配按比例分配的股份，承诺项下的所有未偿还贷款、信用证义务和其他风险敞口应在贷款人之间重新分配，并由行政代理人按照重新调整的按比例分配的股份结算（由恢复的贷款人适当付款）。除非牵头借款人、行政代理人和开证银行明确约定，违约贷款人的复职不构成对该贷款人债权的放弃或解除。任何贷款人未能为贷款提供资金、未能就信用证义务支付款项或未能以其他方式履行其在本协议项下的义务，不应解除任何其他贷款人的义务，任何贷款人不得对其他贷款人的违约负责。

第2.12款Swingline贷款。

（a）Swingline承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可以但无义务在循环可用期内不时向借款人提供Swingline贷款，任何时候未偿还的本金总额不会导致（i）未偿还的Swingline贷款的本金总额超过15,000，000美元或（ii）总风险敞口超过（a）总承诺和（b）当时有效的借款基数中的较低者；但不得要求Swingline贷款人提供Swingline贷款为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、偿还和再借Swingline贷款。

（b）Swingline贷款。申请Swingline贷款，牵头借款人应不迟于拟议的Swingline贷款当日纽约市时间下午2：00通过电话（经电传确认）将此种请求通知行政代理人。每份此类通知均应不可撤销，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将牵头借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在要求的Swingline贷款日期纽约市时间下午5：00之前，通过指定账户的贷项（或在为偿还第2.13（e）节规定的信用证付款提供资金的Swingline贷款的情况下，通过向开证银行汇款的方式）向适用的借款人提供每笔Swingline贷款。牵头借款人不得请求Swingline贷款，如果在该请求生效时和之后立即发生违约并仍在继续。Swingline贷款的最低金额应为100,000美元。

（c）预付款项。牵头借款人在向Swingline贷款人和行政代理人发出书面或电传通知（或经书面迅速确认的电话通知，或电传通知）后，有权随时并不时地向Swingline贷款人和行政代理人发出书面或电传通知（或电传通知），以获得Swingline贷款人行政调查问卷中指明的通知，而不收取溢价或罚款。Swingline贷款的所有本金支付应附有截至支付日期所偿还本金金额的应计利息。

（d）参与。Swingline贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间下午4：00向行政代理人发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得对未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个循环贷款人发出通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款或贷款中的按比例百分比。各循环贷款人在此绝对无条件地同意，在收到上述规定的通知后，为Swingline贷款人的账户，向行政代理人支付该贷款人的此类Swingline贷款或贷款的按比例百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和持续或总承诺的减少或终止，或是否存在或由此产生的超额垫款，并且每笔此类付款均应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行（前提是此类付款不应导致该贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的循环承诺）。每一循环贷款人应按照第2.02（f）节关于该贷款人所作贷款的规定（第2.02节应比照适用于循环贷款人的付款义务），以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，行政代理人应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理人应将参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知牵头借款人，此后，就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后从牵头借款人（或代表牵头借款人的其他方）收到的关于Swingline贷款的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人迅速汇给根据本款应已付款的循环贷款人和可能出现的Swingline贷款人的利益。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除任何借款人在支付该贷款方面的任何违约。

（e）如果一个到期日应发生在延长循环贷款承诺生效的时间，则在该到期日，所有当时未偿还的Swingline贷款应在该日期全额偿还（并且不应因该到期日的发生而对该Swingline贷款的参与进行调整）；但如果在该到期日发生时（在按照第2.13（o）节的设想对循环贷款的任何偿还和信用证参与的任何重新分配生效后），应存在足够的未使用的延长循环贷款承诺，以便各自未偿还的Swingline贷款可以根据在该到期日发生后仍然有效的延长循环贷款承诺发生，则应在该日期自动调整参与该等Swingline贷款，并应被视为仅根据延长循环贷款承诺发生，而该等Swingline贷款不应被要求在该到期日全额偿还。

第2.13节信用证。

（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件下，主借款人可以在循环可用期内的任何时间和不时要求以行政代理人和开证银行合理接受的形式为主借款人的账户或主借款人的子公司的账户签发信用证（但主借款人应是为子公司的账户或以子公司的名义签发的每份信用证的共同申请人）。所有现有信用证均应被视为已根据本协议在截止日期签发，而无需任何一方采取进一步行动，而贷款人应随即获得现有信用证的参与权，如同在没有任何一方采取进一步行动的情况下如此签发一样，将由贷款人获得。如本协议的条款和条件与牵头借款人就任何信用证向开证银行提交或牵头借款人与开证银行订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

（b）要求发行、修订、续期、延期；某些条件。牵头借款人请求开立信用证或对未结信用证进行修改、展期或展期的，应不迟于所请求的签发、修改、展期或展期日期（或开证银行合理可接受的较晚日期和时间）的第二个营业日下午1：00向开证银行和行政代理人递交信用证请求书或电传（或以电子通信方式传送，如这样做的安排已获开证银行批准）。首次签发信用证的请求应在形式和细节上指明令开证银行合理满意的：（i）所请求信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（ii）其金额；（iii）其到期日；（iv）其受益人的姓名和地址；（v）该受益人在根据该信用证进行任何提款时应出示的单据；（vi）该受益人在根据该信用证进行任何提款时应出示的任何凭证的全文，（vii）开证行可能合理要求的其他事项。任何未结信用证的修订、续期或延期请求，须在形式和细节上指明令开证行合理满意的（w）拟修订、续期或延期的信用证；（x）其拟议修订、续期或延期的日期（即为一个营业日），（y）拟议修订、续期或延期的性质，以及（z）开证行可能合理要求的其他事项。如果开证行提出要求，主借款人还应就任何信用证请求提交开证行标准表格上的信用证申请。信用证的签发、修订、续期或展期，只有在以下情况下（且在签发、修订、续期或展期时，每一信用证的主要借款人应被视为声明并保证（仅在（w）和（x）的情况下），在此类签发、修订、续期或展期生效后（a）信用证风险敞口不得超过35,000，000美元，（b）循环风险敞口总额不得超过（1）循环承诺总额和（2）当时有效的借款基数和（c）如果存在违约贷款人，两者中的较低者，此类贷款人或主要借款人均已订立令行政代理人和发行银行合理满意的安排，以消除与此类贷款人相关的任何前沿风险敞口）。除开证行另有约定外，任何信用证不得使用美元以外的货币计价。

（c）到期日。每份信用证应在该信用证签发日期后一年（或行政代理人和适用的开证银行可能同意的其他较长期限，如有任何续期或延期，则在该等续期或延期后一（1）年）的较早日期营业结束时或之前到期，并且，除非以现金作抵押（在这种情况下，到期日可能会在信用证到期日之后延长不超过十二个月）信用证到期日。

每份信用证可应牵头借款人的请求，包括一项条款，据此，该信用证应自动续期额外连续十二（12）个月或以下的期限（但在符合上述规定的情况下，不得超过该信用证到期日之后的日期），除非适用的开证银行在当时适用的到期日期至少三十（30）天前通知该信用证的受益人该信用证将不再续期。

（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），在开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一循环贷款人授予参与该信用证，而每一循环贷款人特此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证下可提取总额的按比例百分比的参与。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人支付，为开证银行的账户，该贷款人按比例支付开证银行支付的每笔信用证付款，但未按本条第2.13条（e）款规定在到期日期由牵头借款人偿还的款项，或因任何理由而需要退还给借款人的任何偿还款项。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或减少或终止总承诺的发生和延续，或是否存在或由此产生超额垫款，并且每笔此类付款均应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。

（e）偿还。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，主借款人应在收到开证行有关该信用证付款的通知后的工作日，不迟于纽约市时间下午2：00向开证行支付与该信用证付款相等的金额，以偿还该信用证付款；但无论主借款人是否提交借款通知，牵头借款人应被视为已请求（除非牵头借款人在到期时为偿还此类信用证付款而付款）借款基准利率贷款，借款金额为偿还此类信用证付款所必需的金额。主借款人到期未付款的，开证行应通知行政代理人，行政代理人应将适用的信用证付款、主借款人届时应就其支付的款项以及该贷款人按比例支付的款项通知各循环贷款人。各循环贷款人在收到此种通知后，应按照第2.02（f）节关于该贷款人所作贷款的规定，迅速向行政代理人支付其未偿还信用证付款的按比例百分比，行政代理人应迅速向开证银行支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理人收到主借款人依据本款支付的款项后，应在循环贷款人已依据本款支付偿还开证银行款项的范围内，迅速将款项分配给贷款人和开证银行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述所设想的基本利率贷款或Swingline贷款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除主要借款人偿还此种信用证付款的义务。

（f）绝对义务。

（i）除下述限制外，牵头借款人根据本条第2.13款（e）项规定偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议或其中任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）开证行根据信用证在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证的情况下付款，（iv）存在主借款人在任何时候可能对任何信用证的受益人拥有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利，或（v）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，可能，除非本条第2.13款的规定，否则构成合法或衡平法上履行牵头借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权；但牵头借款人没有义务向开证行偿付因开证行的重大过失、恶意或故意不当行为而错误支付的款项（由法院确定的

主管司法管辖权或其他有管辖权的独立法庭）。行政代理人、贷款人或开证行或其任何关联人均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或因开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不得被解释为开证行在任何直接损害（而不是后果性损害）的范围内免除对主借款人的责任，主借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）主借款人因开证行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的债权。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失、故意不当行为或恶意（由有管辖权的法院或另一有管辖权的独立法庭裁定）的情况下，开证行在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证条款。

（ii）发行银行不对牵头借款人或其他人未能或延迟履行或违反任何信用证文件项下的任何义务承担任何责任。开证行不对出借人就担保物、该等单证或任何信用方作出任何明示或默示的保证、陈述或保证。开证行不对任何贷款人对任何信用证文件所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证负责，或对任何信用证文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性负责；任何担保物的有效性、真实性、可执行性、可收集性、价值或充分性或其中任何留置权的完善；或任何信用方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位负责。

（iii）任何发行银行或其任何关联公司或其任何或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和投资顾问均不得就任何信用证文件所采取或未采取的任何行动向任何贷款人或其他人承担法律责任，除非其实际重大过失或故意不当行为是由具有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的结果。如果开证行在收到所需贷款人的书面指示之前没有根据任何信用证或此类信用证文件采取任何行动，则开证行不对任何贷款人承担任何责任。

（g）付款程序。开证银行应在收到后立即对所有意图代表信用证项下付款要求的单证进行审查。开证行应将此种付款要求以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款的情况，及时以电话（电传确认）方式通知行政代理人和主借款人；但任何未给予或延迟给予该通知的情况，不得解除主借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿还的义务（第2.13（e）节规定的此类偿还义务的时间安排除外）。

（h）临时利息。如果开证银行应进行任何信用证付款，则除非牵头借款人应在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基准利率贷款的年利率承担自该信用证付款作出之日（包括该日但不包括该牵头借款人偿还该信用证付款之日）起的每一天的利息；但如果牵头借款人未能根据本条第2.13款（e）项在到期时偿还该信用证付款，则应适用第2.06（c）款。根据本款应计的利息应由开证行记账，但任何循环贷款人根据本条第2.13款（e）项为偿还开证行而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人记账，以此种付款为限。

（i）开证行的辞职或免职。提前至少30日书面通知贷款人、行政代理人和主借款人，开证行可以随时辞去本协议项下开证行。主借款人与行政代理人可以随时协议更换开证行。根据下文（k）条，可指定一名或多名贷款人为额外发行银行。行政代理人更换开证行或者追加开证行的，应当通知出借人。在任何此类辞职或更换生效时，牵头借款人应支付根据第2.05（c）节为被更换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等辞职或更换或增补（如适用）生效之日起及之后，（i）继任者或额外开证行应拥有开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及的“开证行”一词应被视为指该继任者或此类增补或任何先前的开证行，或指该继任者或此类额外开证行和所有先前的开证行，视上下文所需。在本协议项下开证行离职或更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下开证行就其在离职或更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不得被要求额外签发信用证。如果在任何时候本协议项下有不止一家开证行，主借款人可酌情选择由哪家开证行开立任何特定信用证。

（j）现金抵押。

（i）如根据第11.01条或第11.05条发生任何违约事件并仍在继续，在牵头借款人收到行政代理人（应规定贷款人的请求行事）要求根据本款存入现金抵押的通知后的营业日，牵头借款人应以行政代理人的名义并为有担保债权人的利益在信用证抵押账户中存入相当于截至该日期信用证风险敞口的102%的现金金额。每一笔此类存款应由行政代理人持有，作为支付和履行本协议项下牵头借款人义务的抵押品，但一旦所有此类违约事件得到纠正或豁免，应立即解除并退还给牵头借款人（在任何情况下不得迟于两（2）个工作日）。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除此类存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款仅应以现金等价物进行投资并由牵头借款人指示并由牵头借款人承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由行政代理人申请偿付未偿付的信用证付款给开证行，并在未如此适用的范围内，为清偿当时主借款人的信用证风险偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证风险占全部信用证风险的50%以上的循环贷款人同意），则用于清偿主借款人的其他义务。

（ii）牵头借款人应根据开证银行或行政代理人不时提出的要求，以现金抵押与任何违约贷款人相关的前沿风险敞口。

（k）增发银行。牵头借款人可随时并不时经行政代理人（其同意不得无理拒绝、延迟或附加条件）和该贷款人同意，指定一个或多个额外贷款人根据本协议条款担任开证行。根据本条款（k）被指定为开证行的任何贷款人，应被视为（除作为贷款人外）就该贷款人已签发或将签发的信用证而言是开证行，而本文和其他信用单证中对“开证行”一词的所有提及，就该等信用证而言，应视文意而定，被视为以开证行的身份提及该贷款人。

（l）在以下情况下，开证行无义务开具任何信用证：

（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在责成或限制开证行签发该信用证，或适用于开证行的任何法律或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求开证行不签发一般信用证或特别是该信用证，或须

就该信用证向开证行施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（开证行未根据本协议另行获得补偿），或须向开证行施加任何在截止日期不适用且开证行善意认为对其具有重大意义的未偿付的损失、成本或费用；或

（ii）签发该等信用证将违反开证银行的一项或多项政策。

（m）如果（i）开证行当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（ii）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则开证行没有义务修改任何信用证。

（n）信用证抵押账户。

（i）特此授权行政代理人在通知办公室以行政代理人的名义并根据管辖和控制协议建立和维持一个指定为“牵头借款人LC抵押账户”的限制性存款账户。各信用方应不时将根据本协议第2.13（j）节要求存入的现金抵押品存入信用证抵押品账户。

（ii）该信用证抵押账户中不时出现的余额应构成该抵押品的一部分，在按以下规定适用之前，不应构成债务的支付。尽管本协议另有任何相反规定，信用证抵押账户中持有的所有金额应首先构成不时未偿还的信用证方面的负债的抵押担保，其次构成本协议项下的其他义务的抵押担保，直至所有信用证均已终止且信用证方面的所有负债均已全额偿付为止。“牵头借款人LC抵押账户”中的所有资金可根据第2.13（j）节的规定进行投资。

（o）延长承诺。如果到期日应发生在延长循环贷款承诺生效之时，则（i）此类信用证应自动被视为已根据（并按比例由贷款人参与）延长循环贷款承诺签发（包括就贷款人根据第2.13（d）和（e）条购买参与其中并就此支付款项的义务而言），最多总额不超过当时根据该等承诺作出的未动用的延长循环贷款承诺的本金总额（但有一项谅解，即任何信用证的部分票面金额不得如此重新分配）和（ii）在未根据紧接前述第（i）款重新分配的范围内，借款人应根据第2.13（j）节以现金抵押任何该等信用证。除根据前一句重新分配参与的范围外，现有循环贷款出现此种到期日不应影响（也不应减少）延长循环贷款放款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与百分比。

第2.14节贷款人之间的结算。

（a）Swingline贷款人可在任何时候（但在任何情况下均须每周）代表牵头借款人（其特此授权Swingline贷款人在这方面代表其行事）要求行政代理人促使贷款人提供循环贷款（应为基本利率贷款），金额相当于该贷款人在Swingline贷款未偿还金额中的按比例百分比，无论第7条规定的条件是否已满足，均可提出该请求。根据此种请求，每个贷款人应向行政代理人提供此类循环贷款的收益，用于Swingline贷款人的账户。如果Swingline贷款人要求由贷款人提供循环贷款，而有关请求是在营业日中午12：00之前收到的，则应不迟于当日下午3：00以立即可用的资金进行此类转账；如果在中午12：00之后收到有关请求，则不迟于下一个营业日下午3：00。每个此类贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向行政代理人或Swingline贷款人追索或保证。如果任何贷款人不得将其转移给行政代理人，并且在此范围内，该贷款人同意立即按要求向行政代理人支付该金额，连同利息，自该日期起至该金额支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率支付。

（b）每个贷款人的未偿还循环贷款（包括未偿还的Swingline贷款）的按比例百分比计算的金额应每周计算（或更频繁地由行政代理人酌情决定），并应根据行政代理人指定的期间结束后的第一个工作日（该日期，“结算日”）下午3：00行政代理人收到的所有循环贷款（包括Swingline贷款）和循环贷款（包括Swingline贷款）的偿还情况向上或向下调整。

（c）行政代理人应在结算日后迅速向各贷款人交付该期间未偿还循环贷款（包括Swingline贷款）金额和该期间已收到的还款金额的汇总报表。正如汇总表所反映的，（i）行政代理人应将其适用的按比例还款百分比转让给每个贷款人，以及（ii）每个贷款人应将其所需的金额转让给行政代理人（如下文所规定）或行政代理人应将其转让给每个贷款人，以确保在所有此类转让生效后，每个贷款人就向借款人提供的循环贷款（包括Swingline贷款）提供的循环贷款金额应等于该贷款人在该结算日未偿还的循环贷款（包括Swingline贷款）中适用的按比例百分比。汇总报表要求贷款人向行政代理人转账且在工作日中午12：00之前收到的，应当不迟于当日下午3：00以即时可用资金进行转账；若在中午12：00之后收到，则不迟于下一个工作日下午3：00。每个贷款人转移这类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向行政代理人追索或保证。如果任何贷款人不得将其转移给行政代理人，并且在此范围内，该贷款人同意立即按要求向行政代理人支付该金额，连同利息，自该日期起至该金额支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率支付。

第2.15款循环承付款增加。

（a）在符合本协议规定的条款和条件下，截止日期后，牵头借款人有权通过向行政代理人发出书面通知的方式要求，循环承付款项的增加（“循环承付款项增加”）总额不超过（x）50,000，000美元和（y）当时借款基数超过当时承付款项总额的较高者；但（a）牵头借款人在本协议期限内仅被允许进行五次循环承付款项增加，以及（b）任何循环承付款项增加的最低数额应为10,000，000美元，如果可用的数额低于10,000，000美元，则剩余的可用数额（但无论如何不低于5,000，000美元）。

（b）根据本条第2.15款提交的每一份请求增加循环承付款项的通知（“循环承付款项增加通知”），应具体说明请求增加的循环承付款项的数额。收到循环承诺增加通知后，行政代理人可以（在牵头借款人的指示下）及时通知牵头借款人选定的贷款人提供全部或部分循环承诺增加（有一项谅解，即牵头借款人没有义务寻求或接受任何现有贷款人的循环承诺增加），并且每个此类贷款人可以（在获得牵头借款人同意的情况下）有权选择其循环承诺增加与牵头借款人商定的所要求的循环承诺增加的部分；但（i）每个此类贷款人可自行决定拒绝，就任何要求的循环承诺增加而增加其循环承诺，据了解，除非其同意，否则任何贷款人均无义务增加其循环承诺，（ii）如牵头借款人就循环承诺增加而要求额外金融机构作出承诺，则牵头借款人选定并提供该承诺的任何人或人须经行政代理人、Swingline贷款人和开证银行的书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），如果根据合格受让人的定义需要此类同意，并且（iii）在任何情况下，违约贷款人均无权参与此类循环承诺增加。如任何贷款人或其他人同意参与任何循环承诺增加（各自为“增加贷款贷款人”），则该循环承诺增加须于增加贷款贷款人及牵头借款人相互议定的日期生效，该日期须在收到循环承诺增加通知书日期（该日期为“增加日期”）后的切实可行范围内尽快生效；但该循环承诺增加的成立须以以下各项条件均获满足为条件：（1）在符合第1.03条的规定下，任何违约事件均不得已经发生，且仍在继续，或在该事件生效后将会存在；（2）在符合第1.03条的规定下，该等申述

和第8条下的保证在所有重大方面均应真实，并且（3）循环承诺增加应根据牵头借款人、行政代理人和增加贷款放款人签署和交付的一份或多份合并协议进行，每一份协议均应使牵头借款人、行政代理人和增加贷款放款人合理满意。

（c）在增加日期，在满足本条第2.15款规定的条件后，（i）行政代理人应对贷款人之间所有未偿还的循环贷款进行结算，以反映贷款人因循环承诺增加而对循环承诺作出的调整，（ii）行政代理人应将在增加日期发生的循环承诺增加通知贷款人和信用方，以及（iii）附表2.01（a）应被视为已修改以反映受影响的贷款人经修订的循环承诺。

（d）循环承诺增加的条款和规定应与循环贷款和循环承诺相同（但（a）仅适用于在循环承诺增加生效日期（紧接该循环承诺增加成立之前）生效的最后到期日之后的任何期间的任何条款和规定除外，（b）在符合下文第（i）款、到期日和（c）安排人、预付费用和其他类似费用的情况下，以及就本协议和其他信用单证而言，根据循环承诺增加作出的所有循环贷款应视为循环贷款。在不限制前述一般性的情况下，（i）在任何情况下，循环承诺增加项下的任何循环贷款在其成立时的最后到期日均不得早于在循环承诺增加项生效日期（紧接该循环承诺增加项成立前）有效的最后到期日，（ii）循环承诺增加无须在循环承诺增加生效日期（紧接该循环承诺增加成立前）生效的最后到期日前进行预定摊销或强制承诺减少，（iii）适用于循环承诺增加的利率应与适用于现有循环贷款的利率相同，（iv）适用于循环承诺增加的未使用额度费用应使用适用于现有循环贷款的相同未使用额度费率计算，（v）循环承诺增额应按比例分摊循环贷款的任何强制性提前还款，（vi）在该循环承诺增额生效后，各贷款人的循环承诺的按比例百分比可予调整，以使经该循环承诺增额增加的循环承诺总额生效，及（vii）循环承诺增额应与现有循环贷款享有同等受付权和担保权。行政代理人要求的与建立循环承诺增量有关的每份合并协议以及对任何信用文件的任何修订，可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议（“增量循环承诺修订”）以及行政代理人和牵头借款人认为合理必要或适当的其他信用文件进行此类修订，以实施本节2.15的规定。

第2.16节牵头借款人。各借款人特此指定牵头借款人为其代表和代理人，用于信贷单证项下的所有目的，包括要求循环贷款和信用证、指定利率、交付或接收通信、编制和交付借款基础和财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、信贷单证项下的行动（包括与遵守契约有关的行动），以及与行政代理人、开证银行或任何贷款人的所有其他交易。牵头借款人特此接受此类任命。行政代理人和出借人有权依赖牵头借款人代表任何借款人交付的任何通知或通信（包括任何借款通知），并在依赖方面受到充分保护。行政代理人和出借人可以代表牵头借款人向牵头借款人发出本协议项下与该借款人的任何通知或通信。行政代理人、开证行和贷款人各自有权酌情为信用单证项下的任何或所有目的专门与牵头借款人打交道。各借款人同意，牵头借款人代表其作出的任何通知、选择、通信、陈述、协议或承诺均对其具有约束力，并可对其强制执行。

第2.17节超支。如果未偿还的循环贷款总额在任何时候超过额度上限（“超支”），则超出的金额应由借款人按要求支付（或者，如果这种超支是由于征收新准备金或现有准备金计算方法发生变化，或资格标准或标准发生变化，则应在行政代理人发出通知后的三个工作日内）由

行政代理人，但所有此类循环贷款仍应构成以担保物为担保的债务，并有权享有信用单证的一切利益。行政代理人可以要求贷款人兑现超支贷款请求，不得要求借款人纠正超支，（a）当行政代理人不知道发生其他违约事件时，只要（i）超支不持续超过连续30天（且此后至少连续五天不得存在超支，才需要进一步超支贷款）和（ii）行政代理人不知道所有超支和保护性垫款的总额超过借款基数的10%，（b）无论是否存在违约事件，如果行政代理人发现其先前不知道存在的超额垫款，只要从这种发现之日起，超额垫款（i）不会增加超过500,000美元，并且（ii）不会连续超过30天。在任何情况下，都不得要求提供会导致未偿还循环贷款和信用证债务总额超过循环承诺总额的超额贷款。任何超支的作出，均不得造成也不构成违约或违约事件；但有一项理解，超支的作出或继续，不应构成行政代理人或出借人对当时已存在的违约事件的放弃。在任何情况下，不得允许任何借款人或其他信用方要求提供任何超额贷款。

第2.18节保护性进展。应授权行政代理人在接到通知并与牵头借款人协商后，随时酌情作出基准利率贷款（“保护性垫款”）（a）总额不超过借款基数的10%，如果行政代理人认为此类保护性垫款是维护和保护抵押品所必需或可取的，或为了增强债务的可收回性或偿还性；或（b）支付任何信用单证项下应向信用方收取的任何其他金额，包括成本、费用和开支；但，未偿还的保护性垫款总额加上未偿还的循环贷款和信用证债务不得超过循环承诺总额。每个贷款人应按照其按比例百分比参与每笔保护性垫款。被要求的贷款人可随时通过向行政代理人发出书面通知，撤销行政代理人根据（a）条作出进一步保护性垫款的权力。如果没有这种撤销，行政代理人关于为保护性垫款提供资金是适当的认定应当是结论性的。行政代理人可以将这类保护性垫款的收益用于（a）保护、投保、维持或变现任何担保物；或（b）捍卫或维持行政代理人在任何担保物上的留置权的有效性或优先权，包括任何判决的支付、保险费、仓库费用、精加工费用或房东索赔，或任何解除留置权；但行政代理人在支付任何该等金额或采取任何该等行动后，应尽合理努力通知牵头借款人，不得支付任何正当竞争的物品。

第2.19款延长贷款。

（a）尽管本协议另有相反规定，但在符合本条第2.19款的规定下，牵头借款人可在当时不存在违约事件的任何时间和不时要求将当时存在的全部或部分循环贷款（“现有循环贷款”）连同任何相关未偿还款项转换为延长就该等循环贷款（已如此转换的任何该等循环贷款）的全部或任何部分本金（及相关未偿还款项）支付的预定到期日，“延长循环贷款”），并提供与本第2.19条一致的其他条款。为建立任何延长的循环贷款，牵头借款人应向行政代理人（其应向每一贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（每份通知，一份“延期请求”），其中载明拟建立的延长的循环贷款的拟议条款，该条款应（x）与向每一贷款人提供的相同（包括拟议的利率和应付费用），以及（y）与该等延长的循环贷款将从中转换的现有循环贷款具有相同的条款，但以下情况除外：（i）延长循环贷款的本金偿还可延迟至较初始到期日更晚的日期；（ii）延长循环贷款的有效收益率（不论是以利率保证金、预付费用、原发行折扣或其他）可能与现有循环贷款的有效收益率在适用的延期修订中规定的范围内不同；及（iii）延期修订可能规定其他契诺和条款，这些契诺和条款仅适用于在延期修订生效日期（紧接该等延期循环贷款成立之前）生效的最后到期日之后的任何期间；但前提是，（a）在任何情况下，任何经延长的循环贷款在其成立时的最后到期日均不得早于本协议项下任何其他于延期修订生效日期有效的循环贷款的最后到期日（紧接该等成立前

延长循环贷款）和（b）任何延长循环贷款在其成立时的加权平均到期期限不得短于当时未偿还的任何其他循环贷款的剩余加权平均到期期限。根据任何延期请求转换的任何延期循环贷款应酌情为本协议的所有目的指定一系列延期循环贷款（每一项，一个“延期系列”）；但从现有循环贷款转换而来的任何延期循环贷款，可在适用的延期修正案规定的范围内，指定为与此种循环贷款有关的任何先前确定的延期系列的增加。

（b）就任何延长的循环贷款而言，除第2.12（e）及2.13（o）条的条文另有规定外，在涉及到期或在到期日后到期的Swingline贷款及信用证的范围内，所有Swingline贷款及信用证须由所有有循环承诺及/或延长循环贷款承诺的贷款人按其在总承付款项中的按比例份额按比例参与（及，除第2.12（e）及2.13（o）条另有规定外，在该等到期日就Swingline贷款及此前已招致或发出的信用证而作出的更改并不生效）及根据该等总承诺作出的所有借款及根据该等承诺作出的偿还，均须按比例作出（但（x）按不同利率支付延长循环贷款承诺（及相关未偿还）的利息及费用及（y）在任何循环承诺或延长循环贷款承诺的任何到期日所要求的偿还除外）。

（c）牵头借款人应在现有循环贷款项下的贷款人被要求作出答复的日期前至少十（10）个工作日提供适用的延期请求，并应同意由行政代理人确立或合理接受的程序（如有的话），在每种情况下合理行事以实现本条2.19的目的。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有循环贷款转换为延长的循环贷款。任何贷款人（每个人，一个“展期贷款人”）如希望将其受该延期请求约束的全部或部分现有循环贷款转换为延期循环贷款，应在该延期请求规定的日期或之前通知行政代理人（每个人，一个“延期选择”）其选择请求转换为延期循环贷款的现有循环贷款的金额（以行政代理人规定的任何最低面额要求为准）。任何贷款人如在其中指明的日期或之前未对延期请求作出回应，应视为已拒绝该延期请求。如果与特定延期请求有关的需经延期选择的现有循环贷款的本金总额超过根据此类延期请求请求的延期循环贷款的数额，则需经此类延期选择的循环贷款应根据每次此类延期选择中包含的循环贷款本金总额或在相应延期请求中明确规定的此种选择的范围内按比例转换为延期循环贷款，牵头借款人应有选择权增加延长循环贷款的金额，以使此种超额不存在。

（d）经延长的循环贷款应根据借款人、行政代理人和根据本协议提供经延长的循环贷款的每一延长贷款人对本协议的修订（每一项，即“延长修订”）成立，该修订应符合上文第2.19（a）节规定（但不需要任何其他贷款人的同意）。行政代理人应当将每一次延期修改的效力及时通知各相关出借人。

（e）就借款人依据本条第2.19款完成的任何延期修订而言，（i）就本协议而言，此类延期修订不应构成自愿或强制性付款或预付款项，（ii）就延期循环贷款承诺而言，如果延期的总额低于（a）信用证承诺，信用证承诺应在延期修订生效日期（紧接该等延期循环贷款成立之前）生效的最晚到期日前五（5）个工作日的日期（在必要的范围内，以使信用证承诺不超过该最晚到期日期之后生效的循环承诺总额）减少，并且（如适用）借款人应以现金抵押任何已签发信用证项下的债务，金额相当于该等信用证所述金额的102%，或（b）Swingline承诺，Swingline承诺应在该最晚到期日前五（5）个工作日的日期减少（在必要的范围内，以使Swingline承诺不超过在该最晚到期日后有效的循环承诺总额），并且（如适用）借款人应提前偿还任何未偿还的Swingline贷款。行政代理人和出借人特此同意每一次延期

修订及本条第2.19条所设想的其他交易（为免生疑问，包括按延期请求中可能列出的条款支付与任何延期循环贷款承诺有关的任何利息或费用），并特此放弃本信贷协议或任何其他信贷文件的任何条文的规定，而该等条文可能会以其他方式禁止任何延期修订或本条第2.19条所设想的任何其他交易；但该等同意不得当作是对延期请求的接受。

（f）本协议的每一方在此同意，本协议和其他信用单证可根据延期修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，其范围（但仅限于）为（i）反映根据其发生的任何延期循环贷款的存在和条款，（ii）就如此延期的循环承诺设立新的批次或分批次，以及与设立此种新批次或分批次有关的可能必要的技术性修订，在每种情况下均按与本条第2.19条一致的条款，及（iii）根据行政代理人及牵头借款人的合理意见，对本协议及其他信贷单证作出必要或适当的其他修订，以施行本条的条文，而规定贷款人在此明确授权行政代理人订立任何该等延期修订。

第三条

收益保护、违法及更换出借人

第3.01款增加成本、违法等

（a）在任何贷款人应已确定（该确定在没有明显错误的情况下应是最终的和决定性的，并对协议各方具有约束力，但就下文第（i）款而言，只能由行政代理人作出）的情况下：

（i）在任何利息厘定日期，由于本协议日期后产生的影响银行间市场的任何变动，不存在根据“定期SOFR利率”定义中规定的基础确定适用利率的充分和公平手段；

（ii）在任何时间，该贷款人须因任何法律变更而就任何定期SOFR利率贷款产生增加的成本或根据本协议收取或应收款项的减少；或

（iii）在任何时间，如任何定期SOFR利率贷款的发放或延续已因任何法律变更而（x）为非法，（y）任何贷款人因善意遵从任何政府要求（不论是否具有法律效力）而不可能，或（z）由于在截止日期后发生的意外事件而对银行间欧洲美元市场产生重大不利影响而不可行；

然后，在任何此种情况下，该贷款人（或行政代理人，在上述第（i）款的情况下）应迅速向牵头借款人发出通知（通过电话迅速书面确认），除上述第（i）款的情况外，应向该确定的行政代理人发出通知（该通知行政代理人应迅速转交其他每一贷款人）。其后（x）就上述第（i）条而言，定期SOFR利率贷款将不再提供，直至引起行政代理人发出该通知的情况不再存在，而牵头借款人就尚未发生（包括以转换方式）的定期SOFR利率贷款发出的任何借款通知或转换/延续通知应视为借款人已撤销，（y）就上述第（ii）条而言，各借款人共同及个别同意向该贷款人付款，根据该贷款人的书面请求，为补偿该贷款人根据本协议增加的成本或已收或应收款项的减少而需要的额外金额（以增加的利率或不同的计算方法、利息或由该贷款人自行决定的其他方式的形式）（应由该贷款人向牵头借款人提交一份书面通知，其中载明所欠该贷款人的额外金额，并合理详细地表明计算其基础，如无明显错误，终局定论，对协议各方均具有约束力），（z）如遇上述第（iii）款，借款人应采取其中之一

第3.01（b）节规定的行动尽可能迅速，无论如何，在法律规定的期限内。

（b）在任何时间，如任何定期SOFR利率贷款受到第3.01（a）（ii）条所述情况的影响，牵头借款人可；如属受第3.01（a）（iii）条所述情况影响的定期SOFR利率贷款，牵头借款人须在受影响的定期SOFR利率贷款最初或根据转换进行时（x），如果受影响的定期SOFR利率贷款当时尚未偿还，则在受影响的贷款人或行政代理人根据第3.01（a）（ii）或（iii）或（y）节通知主要借款人的同一天向行政代理人发出电话通知（以书面确认），即可取消此类借款，在向行政代理人发出至少三个工作日的书面通知后，要求受影响的贷款人将此类定期SOFR利率贷款转换为基本利率贷款；但前提是，如果在任何时候有一个以上的贷款人受到影响，那么，所有受影响的贷款人必须根据本条3.01（b）受到同等对待。

（c）如任何贷款人确定，在截止日期后，任何法律变更将产生增加该贷款人或控制该贷款人的任何法团根据该贷款人在本协议下的承诺或其在本协议下的义务的存在而要求或预期维持的资本或流动性数额的效果，则每一借款人共同和分别同意在其书面要求下向该贷款人付款，为补偿该贷款人或该其他法团因该等增资而增加的成本或该等贷款人或该等其他法团的回报率下降而须作出的额外文件金额。在确定这些额外金额时，每个贷款人将合理和善意地行事，并将使用合理的平均和归属方法；但该贷款人根据本条3.01（c）所欠赔偿的确定，在没有明显错误的情况下，应是最终的和决定性的，并对合同各方具有约束力。每个贷款人在确定将根据本条3.01（c）支付任何额外金额后，将立即向主要借款人发出书面通知，该通知应合理详细地显示计算此类额外金额的基础。

尽管如此，如果贷款人的一般做法和政策不是要求处于类似情况的类似情况的借款人提供此种赔偿，则贷款人在任何时候都无权要求对本条3.01中规定的任何增加的成本或减少进行赔偿。

第3.02款赔偿。各借款人共同和分别同意根据其书面请求（该请求应合理详细地列出请求此种赔偿的依据和此种赔偿数额的计算；但有一项理解，不得要求任何贷款人在法律要求禁止的范围内披露（i）任何机密或价格敏感信息，或（ii）任何其他信息），以补偿所有损失、费用和责任（包括但不限于任何损失，因清算或重新雇用该贷款人为其定期SOFR利率贷款提供资金所需的存款或其他资金而产生的费用或负债，但不包括预期利润损失），该贷款人可能承担：（i）如果出于任何原因（该贷款人或行政代理人的违约除外）借款、或转换为，定期SOFR利率贷款不发生在借款通知或转换/延续通知（无论是否由适用的借款人撤回或根据第3.01（a）节被视为撤回）中指明的日期；（ii）如果任何提前还款或还款（包括根据第2.07节作出的任何终止或减少承诺或由于根据第11节加速贷款）或其任何定期SOFR利率贷款的转换发生在不是与此相关的利息期最后一天的日期；（iii）如任何定期SOFR利率贷款的任何提前还款未在牵头借款人发出的终止或减少通知中指明的任何日期进行；或（iv）由于（x）任何借款人在本协议条款或该贷款人持有的任何票据要求时偿还其定期SOFR利率贷款的任何其他违约，或（y）根据第3.01（b）节作出的任何选择。

第3.03款变更出借处。每一贷款人同意，一旦发生导致对该贷款人实施第3.01（a）（二）或（三）节、第3.01（c）节或第5.01节的任何事件，其将在牵头借款人提出要求时（根据该贷款人的总体政策考虑）作出合理努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处；但此种指定的条件是，该贷款人及其贷款办事处不遭受经济、法律或监管不利，以避免该事件的后果而引起此类断面的操作为目的。本条第3.03条不得影响或推迟借款人的任何义务或第3.01及5.01条所规定的任何贷款人的权利。

第3.04款更换贷款人。（x）如任何贷款人成为违约贷款人，（y）在导致第3.01（a）（ii）或（iii）条、第3.01（c）条或第5.01条就该贷款人实施的事件发生时，或（z）在贷款人拒绝同意就本协议作出的某些拟议变更、放弃、解除或终止，而该等变更、放弃、解除或终止已获规定贷款人批准为（并在第13.12（b）条规定的范围内）的情况下，牵头借款人有权，如果当时不存在违约事件（或，在前述（z）条的情况下，将在该等替换生效后立即存在），以一名或多名其他合资格受让人替换该等贷款人（“被替换贷款人”），在该等替换发生时，这些人均不构成违约贷款人（统称为“替换贷款人”），且每一人均须被行政代理人合理接受（在根据第13.04条转让给该等替换贷款人需要行政代理人同意的范围内）；但（i）在根据本条3.04进行任何替换发生时，更换贷款人须根据第13.04（b）条订立一项或多项转让及假设（以及根据上述第13.04（b）条须支付的所有费用由更换贷款人及/或更换后的贷款人（由牵头借款人、更换后的贷款人及更换后的贷款人在该时间可能议定）支付），据此，更换后的贷款人须取得该更换后的贷款人的所有承诺及未偿还贷款，并就此而言，须就有关事宜向（x）被替换贷款人支付相当于（i）的款额，相等于有关被替换贷款人的所有未偿还贷款的本金及所有应计利息，及（II）相等于根据第2.05条欠被替换贷款人的所有应计但此前未支付的费用的款额，及（ii）每名借款人在该时间到期及欠被替换贷款人的所有债务（但上述第（i）条具体描述的转让购买价格已经或正在同时发生的债务除外，paid）应在该等更换的同时全额支付给该等更换后的贷款人。在被替换的贷款人收到根据本条第3.04条要求向其支付的所有款项后，行政代理人应有权（但没有义务）并被授权代表该被替换的贷款人执行转让和假设，而由行政代理人和替换贷款人如此执行的任何此类转让和假设应对本条第3.04条和第13.04条的目的有效。在相应的转让和假设执行后，支付上述第（i）和（ii）条提及的金额，根据第13.15条将转让记录在登记册上，如果替代贷款人提出要求，则向替代贷款人交付由适用的借款人签署的适当票据或票据，（x）替代贷款人应成为本协议项下的贷款人，且被替代贷款人应不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款（包括但不限于第3.01、3.02、5.01、12.07和13.01条）除外，其将作为该等被取代的贷款人而存续。关于根据并按照本条3.04的设想更换贷款人，每一借款人在此不可撤销地授权控股公司以此种借款人的名义采取本条3.04上文所述的一切必要行动，以便按照本条3.04的前述规定更换各自的一个或多个贷款人。

第3.05节无法确定费率。如就任何定期SOFR利率贷款或转换为或延续（如适用）的请求而言，（a）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性利率）（i）没有根据第3.06条确定后续利率，并且发生了第3.06（a）条规定的情况或排定的不可用日期（如适用），或（ii）就建议的定期SOFR利率贷款或就现有或建议的基本利率贷款而确定任何所要求的利息期的定期SOFR，或（b）行政代理人或规定贷款人确定，由于任何原因，就建议的定期SOFR利率贷款的任何所要求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将迅速如此通知主要借款人和贷款人。此后，（x）应暂停贷款人发放、维持或将基本利率贷款转换为定期SOFR利率贷款的义务（在受影响的定期SOFR利率贷款或计息期的范围内），以及（y）如发生上句所述关于基本利率的定期SOFR部分的确定，则应暂停在确定基本利率时使用该部分，在每种情况下，直至行政代理人（或在上述所需贷款人确定的情况下，直至行政代理人根据所需贷款人的指示）撤销该通知。（i）牵头借款人在收到此种通知后，可撤销任何未决的定期SOFR利率贷款借款、转换或续贷请求（以受影响的定期SOFR利率贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为基本利率贷款请求，并且（ii）任何未偿还的定期SOFR利率贷款应在其各自计息期结束时转换为基本利率贷款。

第3.06款继承费率

尽管任何信贷文件中有任何相反的规定，如果行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或主要借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须抄送主要借款人一份副本），即主要借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（a）没有足够和合理的手段来确定定期SOFR1个月、3个月和6个月的利息期，包括因为定期SOFRScreen Rate不可用或不按当前基础发布，而这种情况不太可能是暂时的；或者

（b）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对其发布Term SOFR具有管辖权的政府当局、CME或该管理人（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的1个月、3个月和6个月利息期将不再提供或不再被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将终止或以其他方式终止，但前提是，在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人在该特定日期后继续提供Term SOFR的该等利息期（Term SOFR的一个、三个和六个月的利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“Scheduled Unavailability Date”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或相关的利息支付日期（如适用），对于计算的利息，并且仅就上述（b）条而言，不迟于排定的不可用日期，Term SOFR将根据本协议和任何其他适用的信用文件以Daily Simple SOFR加上SOFR调整，对行政代理人可以确定的任何计算的利息支付期限进行替换，在每种情况下，不对，或任何其他方的进一步行动或同意，任何信用文件（“后续利率”）。如果后续利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按月支付。

尽管本文有任何相反的规定，（x）如果行政代理人确定在期限SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（y）如果发生了上述（a）或（b）条所述类型的事件或情况，涉及当时有效的继承利率，则在每种情况下，行政代理人和牵头借款人可在任何利息期结束时仅为根据本条3.06更换期限SOFR或任何当时的继承利率的目的而修改本协议，计算利息的相关付息日或付款期（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理的类似美元计价银团信贷融资中此类替代基准的任何演变或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的类似美元计价信贷融资中此类基准的任何演变或当时存在的惯例，哪种调整或计算调整的方法，应当在行政代理人自行决定不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成继续费率。任何该等修订，须于行政代理人向所有贷款人及牵头借款人发出该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，规定贷款人向行政代理人送达规定贷款人反对该修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知牵头借款人和贷款人任何后续利率的执行情况。应以符合市场惯例的方式适用继承费率；但在市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用继承费率。如果继承费率包括基于SOFR-的费率，则自期限SOFR-更换日起，未使用的线路费率将增加等于一个月利息期SOFR-调整数的百分点。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何后续利率将低于零，则就信用单证的所有目的而言，后续利率将被视为零。

 

第4条

[保留]

第五条

税收

第5.01款净支付。

（a）除适用法律规定的情况外，任何信用方根据任何信用单证作出的或因任何信用方的帐户而作出的所有付款，均应免缴任何税款，且不得扣除或预扣任何税款。如任何税款须从该等付款中扣缴或扣除，则信贷双方共同及分别同意，（i）在该等扣缴或扣缴是由于已获弥偿的税款或其他税款的情况下，须视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣缴或扣缴（包括根据本条第5.01条适用于额外应付款项的扣缴或扣缴）后，行政代理人或贷款人（视情况而定）收到的金额相当于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额，（ii）适用的预扣税代理人将进行此类扣除或预扣，以及（iii）适用的预扣税代理人应根据适用的法律及时将扣除或预扣的全部金额支付给相关政府部门。此外，信用方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳任何其他税款。信用方将在他们中的任何一方根据适用法律支付任何税款之日起45天内向行政代理人提供证明适用信用方支付此类款项的税单的核证副本。信贷双方共同和分别同意对行政代理人和每个贷款人进行赔偿并使其免受损害，并在提出书面请求后的10个营业日内，向行政代理人和每个贷款人偿还由行政代理人或该贷款人应付或已支付的或须从向该行政代理人或该贷款人支付的款项中扣留或扣除的任何赔偿税款（包括对根据本条第5.01条应付款项征收的任何赔偿税款）的数额，以及任何其他税款，以及由此产生或与此有关的任何合理的自付费用，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税或其他税项。

（b）任何贷款人如有权就根据任何信贷单证作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在主要借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向主要借款人及行政代理人交付由主要借款人或行政代理人合理要求的妥善填写及签立的文件，证明该贷款人有权获得预扣税的豁免或减免税率。此外，各贷款人应在主要借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向主要借款人和行政代理人交付适用法律规定的或主要借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使主要借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求。每当时间的流逝或情况的变化导致此类文件（包括下文第5.01（c）节要求的任何特定文件）在任何方面过期、过时或不准确时，每一贷款人应迅速向牵头借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括牵头借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知牵头借款人和行政代理人其无法这样做。

（c）在不限制前述一般性的情况下：（x）每个非美国人的贷款人（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义）应在截止日期或之前向牵头借款人和行政代理人交付，如贷款人是根据第3.04或13.04（b）节本协议项下权益的受让人或受让人（除非相关贷款人在紧接此类转让或转让之前已经是本协议项下的贷款人），则应在此类转让或转让给该贷款人之日交付，（i）两份准确完整的内部税务署表格W-8BEN（或后继表格）或表格的签署正本

W-8BEN-E（或后续表格）声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约或W-8ECI表格（或后续表格）的好处，或（ii）在贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就支付“投资组合利息”要求豁免美国联邦预扣税的情况下，一份大致采用附件 C形式的证书（任何此类证书，“美国税务合规证书”）和两份准确完整的美国国税局表格W-8BEN（或后续表格）或W-8BEN-E（或后续表格）的签名原件，证明该贷款人自该日期起有权就根据本协议和任何票据支付的利息获得完全豁免的美国预扣税；或（iii）在贷款人不是受益所有人的范围内（例如，如果贷款人是合伙企业或参与的贷款人），贷款人的两份准确完整的美国国税局W-8IMY表格（或后续表格）的签名正本，并附有W-8ECI表格、W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、美国税务合规证书、W-8IMY表格和/或任何其他必要信息（或后续或其他适用表格），如果每个受益所有人是贷款人，则根据本条第5.01（c）款将要求这些信息（或后续或其他适用表格）（前提是，如果贷款人是美国联邦所得税目的的合伙企业（而不是参与贷款人），并且一个或多个受益所有人要求投资组合利息豁免），该贷款人可代表该等受益所有人提供美国税务合规证书；（y）每名属于《守则》第7701（a）（30）节所界定的美国人的贷款人，应在第5.01（b）节规定的时间向牵头借款人和行政代理人交付两份准确、完整的经签名的美国国内税务局表格W-9原件，或该人当时有权提供的任何后续表格，为了有资格获得美国备用预扣税要求的豁免；（z）如果根据任何信用文件向贷款人支付的任何款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节（如适用）所载的要求），则该贷款人应向牵头借款人和行政代理人交付，在适用法律规定的一个或多个时间以及牵头借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间、适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及牵头借款人或行政代理人为履行牵头借款人或行政代理人在FATCA项下的义务而可能需要的牵头借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的义务，或在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为本条第5.01（c）（z）款的目的，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修正。

每个贷款人授权行政代理人向牵头借款人和任何继任行政代理人交付贷款人根据第5.01（b）节或本第5.01（c）节向行政代理人提供的任何文件。尽管有本条第5.01条的任何其他规定，贷款人不得被要求交付任何该贷款人在法律上没有资格交付的表格。

（d）如行政代理人或任何贷款人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由信贷当事人赔偿的任何已获弥偿税款或其他税款的退款，或信贷当事人已根据第5.01（a）条就其支付额外款项的任何已获弥偿税款或其他税款的退款，则该行政代理人或任何贷款人须向有关信贷当事人支付与该退款相等的款额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由该信用方根据第5.01（a）条就产生该等退款的补偿税款或其他税款），扣除行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）的所有合理自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）；但有关信用方应行政代理人或该贷款人的要求，同意偿还已支付予该信用方的款项（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用），如果行政代理人或此类贷款人被要求向此类政府当局偿还此类退款，则向该行政代理人或此类贷款人收取。尽管本条第5.01（d）条另有相反规定，在任何情况下，行政代理人或任何贷款人均无须依据本条第5.01（d）条向任何信贷当事人支付任何款额，但该等付款将使该行政代理人或该贷款人处于较不利的地位（按税后净额计算），而该等当事人如未扣除须予赔偿及引起该等退款的税款，则会处于较不利的地位，扣留或以其他方式强制执行，而导致此类退款的赔偿款项或额外金额从未支付。本条第5.01（d）条的任何规定不得解释为责成行政代理人或任何贷款人向任何人披露其税务申报表或有关其税务事务或计算的任何其他资料，或以其他方式安排其税务事务，而非由其独自酌情决定。

（e）为免生疑问，就本条第5.01条而言，“贷款人”一词应包括任何发行银行。

第六条

截止日信贷展期的先决条件

行政代理人、Swingline贷款人、开证行和贷款人不得被要求为任何循环贷款或Swingline贷款提供资金，或安排在截止日签发任何信用证，直至满足或放弃以下条件。

第6.01节循环信贷协议。截止日或之前，控股与借款人应已签署并向行政代理人交付本协议的对应方。

第6.02款[保留]。

第6.03节律师意见。在截止日期，行政代理人应已收到（i）Willkie Farr & Gallagher LLP，信贷当事人的特别顾问，（ii）Foulston Siefkin LLP，信贷当事人的堪萨斯州律师，（iii）Parker，Hudson，Rainer & Dobbs LLP，信贷当事人的佐治亚州律师，致行政代理人和各贷款人的意见，并在形式和实质上注明了行政代理人合理满意的截止日期。

第6.04节公司文件；诉讼程序等（a）

（a）在截止日期，行政代理人应已收到每一信用方提供的、日期为截止日期、由该信用方的秘书或助理秘书签署、并由该信用方的一名负责官员证明的、形式为附有适当插入的附件 E的证书，以及该信用方的证书或公司章程和细则（或同等组织文件）（如适用）以及该证书中提及的该信用方的决议的副本，而上述每一项均应采用惯常形式。

（b）行政代理人应已收到行政代理人合理要求的信用当事人的良好的长期证明和带回的信函或传真（如有）。

第6.05款收购；再融资。

（a）收购事项应与贷款的初始资金（或本协议的有效性，在截止日期没有为贷款提供资金的情况下）按照收购协议的所有重大方面基本同时完成，而不存在整体而言对截止日期作为贷款人的代理及其关联公司的利益构成重大不利的放弃或修订，除非经代理同意（此种同意不得被无理拒绝，延迟或附加条件）；据了解，（w）购买价格的任何下调不得被视为对在截止日期作为贷款人的代理及其关联公司的利益产生重大不利影响，如果该等下调按比例应用于减少第一留置权定期贷款信贷协议和/或第二留置权定期贷款信贷协议项下的承诺，在每种情况下，截至截止日期，（x）如购买价格的增加仅由股权投资（以（x）普通股的形式）提供资金，则在截止日期，购买价格的增加不得被视为对作为贷款人的代理及其关联公司的利益产生重大不利影响，（y）条款与保荐人在任何控股母公司的现有股权投资基本一致的股权（因为这些条款可能会以不（整体而言）对在截止日期作为贷款人的代理及其关联公司的利益产生重大不利影响的方式进行修订或修改）或（z）以代理合理满意的条款进行的其他股权），（y）不会因截至2月3日收购协议明确设想的任何购买价格调整或营运资金调整而对购买价格作出任何修改，2018年应构成收购价格的降低或提高，且（z）代理应被视为已同意对收购的任何放弃或修订

协议，如其在收到有关该等放弃或修订的书面通知后三个营业日内未肯定反对任何该等放弃或修订。

（b）公司及其附属公司应已清偿和解除，或与贷款的初始资金（或本协议的有效性，在截止日期没有贷款资金的情况下）基本同时将清偿和解除（所有留置权和担保均已终止）与截止日期有关的所有债务再融资。

第6.06节[保留]。

第6.07节债权人间协议。在结账日，各信用方应已签署并交付对债权人间协议的确认书。

第6.08节[保留]。

第6.09节担保协议。在交割日，各信用方应已签订并交付了实质上为涵盖其中所述该信用方现、未来所有担保物的附件 G形式的担保协议，并已向担保物代理人交付：

（i）授权根据UCC进行备案的适当融资报表（UCC-1表格或同等文件），以及向美国专利商标局和美国版权局或每个司法管辖区可能需要的其他适当备案局备案，以完善看似由担保协议设定的担保权益；

（ii）担保协议中提述、然后由该信用方拥有的所有质押抵押品（如有的话）连同在质押抵押品构成凭证式证券的情况下的已签立和未注明日期的转让背书；

（iii）要求提供资料的最近日期的核证副本或副本（UCC-1表格），或截至最近日期的同等报告，列出所有将借款人或任何其他信用方列为债务人并在《完美证书》所提述的法域提交的有效融资报表，连同该等融资报表的副本；和

（iv）已签立的完美证书；

但如果在控股公司、借款人和附属担保人使用商业上合理的努力后，任何担保物无法在截止日期提供和/或完善，而没有不应有的负担或费用，则应视为已满足本条第6.09款的规定，并应要求信用方按照第9.13条规定的规定提供该担保物，前提是且仅当，每一信用方应已签署并交付担保协议，且担保物代理人应对通过提交UCC融资报表或拥有全资国内子公司的凭证式证券（在担保协议要求的范围内）可能完成的所有类型的担保物拥有完善的担保权益，在该情况下，就任何此类凭证式证券而言，就HTA目标或其各自子公司的任何股权而言，已收到卖方（定义见收购协议）或代理人就受截止日期再融资约束的HTA目标或其各自子公司的任何债务提供的信息，据了解，第6.09（ii）节的要求不适用于先前以代理人身份就受截止日期再融资约束的主要借款人及其子公司（在实施收购之前）的债务向美国银行交付的任何凭证式证券。

第6.10节担保协议。于截止日，各担保人应已签署并交付实质上以附件 H形式订立的保证协议（可能经修订、修订及重述、修改、补充、展期或不时续期的“保证协议”）。

第6.11节财务报表；备考资产负债表；预测。在截止日期或之前，在截止日期为放款人的代理及其关联机构应已收到（a）（i）经审计的

HTA标的及其各自子公司截至交割日至少90天前最近三年每年的合并资产负债表及相关的经审计的合并损益表、留存收益、HTA标的及其各自子公司的股东权益和财务状况变动情况以及（ii）截止交割日至少90天前的最近三年每年的经审计的牵头借款人及其子公司（收购生效前）的合并资产负债表和相关的经审计的牵头借款人及其子公司的收益、留存收益、股东权益和财务状况变动报表（收购生效前）（统称为“经审计的财务报表”），（b）（i）在根据（a）（i）条交付的最近一次资产负债表日期后且在截止日期前至少45天（或，如属任何财政季度即为HTA目标及其各自附属公司的财政年度的第四个财政季度）的每个财政季度的未经审核综合资产负债表，截止日期前至少90天）和（ii）在根据（a）（ii）条交付的最近一次资产负债表日期后结束的每个财政季度的牵头借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表（在收购生效前）和截止日期前至少45天（或者，在任何财政季度为牵头借款人及其子公司财政年度的第四个财政季度的情况下（在收购生效前），至少在截止日期前90天）（最后一个该等适用财政年度或财政季度的日期（如适用）“财务报表日”）以及相关的未经审计的综合收益、留存收益、股东权益和牵头借款人及其子公司（在收购生效之前）的财务状况变动表（“未经审计的财务报表”），（c）截至财务报表日为借款人编制的备考综合资产负债表和截至财务报表日止四个季度的备考综合收益表，编制的目的是使交易生效，犹如交易已在该日期发生（在该资产负债表的情况下）或如同交易已在该期间开始时发生（在该经营报表的情况下），而无须按照1933年《证券法》第S-X条编制，或包括对采购会计的调整，以及（d）对控股公司及其受限制子公司在2018财年的季度财务业绩预测，以及此后至2024年结束的财年的年度财务业绩预测。（a）和（b）条中提及的财务报表应在未经审计的财务报表因审计和正常年终审计调整以及没有某些脚注而产生的变化的情况下按照美国公认会计原则的主题编制。

第6.12节偿付能力证明。截止日，行政代理人应当已收到主借款人的财务总监或司库（或具有同等职责的高级管理人员）出具的偿付能力证明，证明形式为实质上为附件 I。

第6.13节费用等在截止日期，借款人应已向在截止日期为放款人的代理及其关联公司支付在截止日期至少三个营业日前开票的范围内的所有成本、费用和开支（包括但不限于法律费用和开支），以及在截止日期已另行约定并应在当时到期的范围内就交易支付给代理或该放款人的其他补偿。

第6.14节陈述和保证。收购协议陈述应在其定义要求的范围内真实无误，而所指明的陈述在截止日期的所有重大方面均应真实无误（在每种情况下，任何对“重要性”或类似语言有限定的陈述或保证在截止日期的所有方面均应真实无误）；但就本第6.14条而言，与HTA目标及其子公司有关的任何该等指明陈述中的任何“重大不利影响”或类似限定词，被视为是指“截止日期的重大不利影响”。

第6.15节《爱国者法案》。代理人应在截止日期前至少三个工作日收到信贷当事人提供的监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，在每种情况下均以代理人在截止日期前至少10个工作日书面要求的范围为限。

第6.16节借款通知书。在截止日循环贷款发放前，行政代理人应当已收到符合第2.03节要求的借款通知书。

第6.17节军官证书。在截止日期，牵头借款人应已向行政代理人交付一份牵头借款人负责官员的证明，证明满足第6.05（a）节、第6.14节和第6.18节中的条件。

第6.18节重大不利影响。自2018年2月3日以来，不应发生任何个别或总体上已经并继续具有或合理预期具有截止日期重大不利影响的变化、事件或发展。

第6.19节借款基础证。牵头借款人应当已向行政代理人交付借款基数凭证（为免生疑问，该凭证可以说明借款基数视为等于截止日期借款基数）。

第6.20节可用性。截止日期的可得性不应低于截止日期任何拟议借款的金额。

第七条

截止日期后所有信贷展期的先决条件

各贷款人和各发行银行在截止日期后进行任何信贷展期的义务，应以满足或放弃下述条件为前提：

第7.01款借款通知书。如正在请求循环贷款，或在签发、修改增加其面额、展期或续展信用证的情况下，行政代理人应已收到符合第2.03节要求的借款通知（或该通知应已按照第2.03节视为已发出），开证银行和行政代理人应已收到要求签发、修改、展期或续展符合第2.13（b）节要求的该信用证的通知，或在借入Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人和行政代理人应已收到通知，要求此类Swingline贷款符合第2.12（b）节的要求。

第7.02节可用性。提议的此类借款日期的可得性不应低于此类借款的金额。

第7.03节无违约。在此类资金或发行时不存在或由此导致任何违约或违约事件。

第7.04节陈述和保证。任何信用方在本条例第8条或任何其他信用文件中所作出的每项陈述及保证，在该信贷延期日期当日及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确（不重复任何该等陈述或保证中所列的任何重要性标准），其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，自该日期起，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（不重复任何该等陈述或保证所载的任何重要性标准）。

第8条

申述、保证及协议

为促使贷款人订立本协议并作出贷款，借款人（以及，仅就第8.01、8.02、8.03、8.04和8.16条就其本身而言，控股）作出以下陈述和保证（仅限于截止日期，以指定的陈述为限），在每种情况下均在交易生效后作出。

第8.01节组织状况。控股公司、牵头借款人及各受限制附属公司（i）均为正式组织和有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他适用的商业实体（视情况而定），在其组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉（在此概念适用的范围内），（ii）拥有必要的公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他适用的商业实体权力和授权（视情况而定），拥有其财产及资产，并就其所从事的业务进行交易，现建议

engage和（iii）在相关司法管辖区的法律适用此类概念的范围内，具有适当资格并被授权开展业务，并且在其财产所有权或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区具有良好信誉，但未能如此合格且单独和总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

第8.02节权力和权威；可执行性。每一信用方拥有企业、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他适用的商业实体（视情况而定）执行、交付和履行其作为当事人并已采取一切必要的公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他适用的商业实体行动（视情况而定）的每份信用单证的条款和规定的权力和授权，以授权其执行、交付和履行每份该等信用单证。每一信用方均已妥为签署和交付其作为当事人的每一份信用单证，且每一份此类信用单证均构成其根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律和衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或法律上寻求强制执行）的情况除外。

第8.03节无违规。任何信用方签署、交付或履行其作为一方当事人的信用单证，或遵守其条款和规定，（i）将违反任何法律要求的任何规定，（ii）将与任何条款、契诺、条件或规定相冲突或导致任何违反，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、信贷协议或贷款协议或任何其他重要协议、合同或文书的条款对任何信用方的任何财产或资产设定或施加（或设定或施加）任何留置权的义务（根据担保文件除外），在每种情况下，任何信用方都是一方或其或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束（在上述第（i）和（ii）条的情况下，除非在任何违反、违约、违约和/或冲突的情况下，在每种情况下，不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响）或（iii）将违反任何信用方的公司证书或章程、成立证书、有限责任公司协议或附例（或适用的同等组织文件）的任何规定。

第8.04节批准。除非未能获得或作出同样的规定不会合理地预期会产生重大不利影响，否则不得向（除（x）在截止日期或之前以其他方式获得或作出且在截止日期仍具有完全效力和效力的那些人）作出命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向（y）提交为完善根据担保文件设定的担保权益所必需的备案，或由任何政府或公共机构或当局或其任何细分部门作出豁免，被要求由任何信用方取得或作出或代表任何信用方作出授权，或被要求由任何信用方取得或作出或代表任何信用方作出与任何信用文件的执行、交付和履行有关的授权。

第8.05节财务报表；财务状况；预计。

（a）（i）截至2016年12月31日止财政年度的经审计财务报表所载的资产负债表以及截至2016年12月31日止财政年度的经审计财务报表所载的相关综合收益表、现金流量表和留存收益表，在所有重大方面公允列报（x）HTA目标及其各自子公司的综合财务状况，相对于该等经审计的HTA目标的财务报表，（y）牵头借款人及其子公司（在实施收购之前）就牵头借款人的该等经审计的财务报表（在每种情况下）在该等资产负债表日期以及在该等资产负债表所涵盖期间的HTA目标或牵头借款人（如适用）的综合经营业绩。上述所有历史财务报表均已由具有公认国家地位的独立注册会计师审计，并按照一贯适用的美国公认会计原则编制。

（二）[保留]。

（iii）根据第6.11条（c）款向放款人提供的牵头借款人的备考综合资产负债表已于2017年9月30日编制，犹如该交易及其融资已于该日期发生。向贷款人提供的牵头借款人的备考综合损益表

根据第6.11条（c）款，已为截至2017年9月30日的四个财政季度进行了准备，就好像交易及其融资发生在该四个季度期间的第一天一样。

（b）在交割日，牵头借款人及其子公司在合并基础上，在交易完成生效后具有偿付能力。

（c）预测是善意编制的，并基于牵头借款人在交付给行政代理人时认为合理的假设（据了解并一致认为，预测不应被视为事实，预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了信用方及其受限制子公司的控制范围，不能保证任何特定的预测将会实现，并且预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是重大的）。

（d）自截止日期以来，没有发生合理预期会单独或总体产生重大不利影响的变化、事件或事件。

第8.06节诉讼。没有任何诉讼、诉讼或程序待决或据任何借款人所知以书面威胁（i）就交易或任何信用文件或（ii）单独或合计已产生或合理预期将产生重大不利影响。

第8.07节真实完整披露。任何信用方或信用方的任何代表在其指示下并代表其就本协议、其他信用单证或本协议或其中所设想的任何交易已经或将向行政代理人或任何贷款人提供的所有书面信息（由报表、估计、预测和预测组成的信息除外，但未就这些信息作出任何陈述、保证或约定（在上文第8.05（c）节所述范围内的预测除外），当作为一个整体并在其所有补充生效后，现在和将来在所有重大方面都是完整和正确的，不会也不会包含对重大事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实，在每种情况下根据作出此类陈述的情况，不会产生重大误导。

第8.08节收益的使用；保证金规定。

（a）在截止日发生的贷款的所有收益将由借款人（i）用于支付借款人就第一留置权定期贷款和第二留置权定期贷款的银团而应付的某些交易费用，（ii）用于为所收购业务的账户替换、支持或以现金抵押任何现有信用证或担保债券，以及（iii）用于截至截止日的普通课程营运资金需求。

（b）截止日期后产生的贷款的所有收益将用于营运资金需求和一般公司用途，包括为资本支出、许可收购、其他许可投资、股息和本协议不加禁止的任何其他用途提供资金。

（c）任何信用事件的任何部分（或其收益）将不会被用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的提供信贷。任何贷款的发放或其收益的使用或任何其他信用事件的发生都不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X的规定。

（d）借款人不会要求任何借款，且借款人不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款的收益（a），以促进违反任何反腐败法向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何其他有价值的东西，或在任何受制裁国家，或（c）以任何方式导致违反适用于牵头借款人及其子公司的任何制裁，或据牵头借款人所知，违反本协议的任何其他方。

第8.09款纳税申报表。除合理预期不会导致重大不利影响外，（i）牵头借款人及其每个受限制子公司已及时向适当的税务机关提交或促使其及时向其提交牵头借款人和/或其任何受限制子公司要求提交的或与其收入、财产或运营有关的所有税务申报表、报表、表格和报告（“申报表”），（ii）申报表在所有重大方面准确反映了牵头借款人及其受限制子公司在所涵盖期间的所有税务责任，（iii）牵头借款人及其每个受限制子公司已支付其应支付的所有税款，但根据美国公认会计原则在牵头借款人及其受限制子公司的财务报表中作为准备金全额计提的通过适当程序善意抗辩的税款除外。目前没有未决的诉讼、诉讼、程序、审计或索赔，而且据借款人所知，在每种情况下，没有任何诉讼、诉讼、程序、审计、任何当局以书面威胁的索赔或任何当局正在进行的调查，涉及与牵头借款人或其任何受限制子公司有关的合理可能被不利确定的任何税收，如果被不利确定，则合理地预计将导致重大不利影响。

第8.10节ERISA。

（a）没有发生或合理预期会发生合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。每个计划在形式和运作上均符合其条款以及ERISA、守则和其他适用法律的适用条款，但合理预期不会产生重大不利影响的不遵守情况除外。除合理预期不会导致重大不利影响外，拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每项计划（以及每项相关信托，如果有的话）均已收到美国国税局的有利确定函，或以作为有利意见函主题的原型文件的形式。

（b）任何计划均不存在无准备金的养老金负债，除非合理地预计不会产生重大不利影响。

（c）如果每个牵头借款人、牵头借款人的每个受限制子公司和每个ERISA关联公司在作出此保证之日以完全退出的方式退出所有多雇主计划，则将产生的总退出负债不会合理地预期会产生重大不利影响。

（d）没有针对或涉及一项计划的未决诉讼、诉讼或索赔（例行利益索赔除外），或据借款人所知，牵头借款人的任何受限制子公司或任何ERISA关联公司以书面威胁，合理地预期这些诉讼、诉讼或索赔将成功地针对任何计划提出，如果如此成功地提出，则合理地预期，无论是单独还是总体上，都将产生重大不利影响。

（e）牵头借款人、牵头借款人的任何受限制子公司和任何ERISA关联公司已在法律规定的适用时限内向每个计划和多雇主计划作出或根据其作出的所有重大贡献、分别根据该计划或多雇主计划的条款作出，或要求向计划或多雇主计划作出贡献的任何合同或协议，除非任何未能单独或合计遵守的情况不会合理地预期会产生重大不利影响。

（f）除非合理地预计不会产生重大不利影响：（i）每个外国养老金计划基本上遵守其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、条例和命令的要求，并在必要时保持在适用的监管机构的良好信誉；（ii）就外国养老金计划所需缴纳的所有缴款均已及时缴纳；（iii）牵头借款人或其任何受限制的子公司均未因终止或退出而承担任何义务，任何外国养老金计划。

（g）借款人没有也不会就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

第8.11节安全文件。担保协议的规定有效地为担保债权人的利益为担保物代理人设定合法、有效和可执行的担保权益（但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律以及衡平法原则（无论是否在股权或法律上寻求强制执行）的限制的情况除外）（如担保协议中所述），（i）在（i）作为债务人的每一适用的信用方和作为担保方的抵押代理人在该信用方的组织所管辖的国务秘书办公室（或其他类似的政府实体）及时和适当地提交融资报表后，（ii）抵押代理人收到构成受《纽约UCC》第8条管辖的“证券”的所有票据、动产纸业和经证明的质押股权，在每种情况下，这些票据均构成以适当形式交付转让的抵押品，或附有以空白方式正式签署的转让或转让文书，（iii）充分识别商业侵权索赔（如适用），（iv）执行控制协议，以确立担保代理人对任何存款账户的“控制”（在纽约UCC的含义内），（v）专利担保协议（如适用）和商标担保协议（如适用）以担保协议所附的相应形式在美国专利商标局进行记录，以及（vi）版权担保协议（如适用）以担保协议所附的形式与担保代理人美国版权局进行记录，为有担保债权人的利益，已（在担保协议规定的范围内）对所有担保物的所有权利、所有权和权益享有完全完善的担保权益（如担保协议中所述），但除允许的留置权外没有其他留置权，在每种情况下，在根据适用法律可以通过这些行动实现完善的范围内。

第8.12节属性。任何信用方在截止日期拥有的所有不动产，以及其中权益的性质，均在附表8.12中正确列出。各牵头借款人及其各受限制子公司对其拥有的所有重要有形财产，包括第8.05（a）节中提及的最近一期历史资产负债表中反映的所有重要财产，在不动产的情况下对其拥有良好和可销售的所有权或有效的租赁权益，在有形个人财产的情况下对其拥有良好和有效的所有权（除非在正常业务过程中或在本协议条款允许的情况下自该资产负债表之日起出售或以其他方式处置），没有任何留置权，许可留置权除外。

第8.13节大写。借款人的所有已发行股本股份均已妥为有效发行，并已全数支付且不可评税（法律上可能施加的对借款人股东的任何评估除外），并由（i）控股公司（就牵头借款人的股份而言）和（ii）信用方（就任何其他借款人的股份而言）拥有。任何借款人都没有尚未发行的任何股本或其他可转换为或可交换为其股本的证券或任何认购或购买的权利，或任何购买期权，或任何规定发行（或有或其他）其股本的协议，或任何与其股本有关的性质的催缴、承诺或债权。

第8.14节子公司。于截止日期及于交易完成生效后，牵头借款人除附表8.14所列附属公司外，并无其他附属公司。附表8.14正确地列出了截至交割日和交易生效后，牵头借款人在其每个子公司的每一类股本中的百分比所有权（直接和间接），并确定了其直接所有者。

第8.15节遵守法规、OFAC规则和条例；爱国者法案；FCPA。

（a）每个牵头借款人及其子公司均遵守（包括与恐怖主义、洗钱、被禁运人员或《爱国者法案》有关的任何法律）的所有适用法规、条例和命令，以及所有国内或国外政府机构对其业务开展和其财产所有权施加的所有适用限制（包括但不限于与环境标准和控制有关的适用法规、条例、命令和限制），但个别和总体上没有且合理预期不会产生重大不利影响的不遵守情况除外。借款人不会直接（或在知情的情况下间接）使用循环贷款的收益违反或导致违反前一句中提及的任何此类适用法规、条例、命令或限制。

（b）借款人已实施和维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守

反腐败法和适用的制裁，以及借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，据借款人所知，其各自的董事和代理人，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（a）任何借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据任何借款人、任何借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司所知，均不是受制裁的人。任何借款、使用收益或交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁。

第8.16节《投资公司法》。控股公司、牵头借款人或其任何受限制的子公司均不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，需要注册为“投资公司”。

第8.17节[保留]。

第8.18节环境事项。除个别或总体上不会合理预期会导致重大不利影响的任何事项外：

（a）牵头借款人及其每个受限制子公司均遵守所有适用的环境法以及根据此类环境法颁发的任何许可证的要求。据任何信用方所知，不存在针对牵头借款人或其任何受限制子公司的未决或威胁环境索赔或由牵头借款人或其任何受限制子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产。关于牵头借款人或其任何受限制子公司的业务或运营，或据任何信用方所知，牵头借款人或其任何受限制子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产不存在任何可以合理预期（i）构成对牵头借款人或其任何受限制子公司的环境索赔基础或（ii）导致拥有的任何不动产的事实、情况、条件或事件，由牵头借款方或其任何受限制子公司租赁或经营的，将受到牵头借款方或其任何受限制子公司根据任何适用的环境法对此类不动产的所有权、租赁、占用或可转让性的任何限制。

（b）据任何信用方所知，危险材料在任何时候都没有在牵头借款人或其任何受限制子公司拥有、租赁或经营的任何不动产上产生、使用、处理或储存，或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上产生、使用、处理、储存、运输或释放已经（i）违反或将合理预期违反任何适用的环境法，（ii）引起环境索赔或（iii）引起任何适用的环境法规定的责任。

第8.19节劳动关系。除附表8.19所列情况外，或除个别情况或总体情况外，这些情况并未产生也不会合理地预期会产生重大不利影响外，（a）没有针对牵头借款人或其任何受限制子公司的罢工、停工、减速或其他劳资纠纷待决，或据借款人所知，有针对牵头借款人或其任何受限制子公司的书面威胁，（b）据借款人所知，没有关于牵头借款人或其任何受限制子公司的工会代表的问题，（c）牵头借款人或其任何受限制子公司的员工的工作时间和支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，以及（d）据借款人所知，没有对牵头借款人或其任何受限制子公司进行工资和工时部门调查。

第8.20节知识产权。各牵头借款人及其各受限制子公司拥有或有权使用目前开展其业务所必需的所有专利、商标、域名、服务标记、商号、版权、发明、商业秘密、公式、专有信息和任何类型的专有技术，无论是否书面（包括但不限于计算机程序和数据库中的权利）（统称为“知识产权”），与他人的知识产权没有任何已知的冲突，但未拥有或有权使用和/或未发生冲突的除外，并且不会合理地预期会产生，实质性的不利影响。

第8.21节EEA 金融机构。No Credit Party is an EEA financial institution.没有信用方是EEA financial institution。

第8.22节借款基础证。在交付每份借款基础证书时，假设任何需要行政代理人批准或满足的资格标准已获行政代理人批准或令其满意，则其中反映为有资格列入借款基础的每个材料账户是一个合格账户或从代理账户收到的合格欠款，而其中反映为有资格列入借款基础的材料清单构成合格清单，在每种情况下，截至编制此类借款基础证书之日。

第9条

肯定性盟约

牵头借款人及各受限制附属公司在此承诺并同意，在截止日期及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务（但（i）本协议项下产生的任何当时未到期应付的赔偿义务和（ii）有担保银行产品义务）或任何信用证仍未偿还（除非以相当于其面额102%的金额作现金抵押）：

第9.01节信息盟约。除下文另有规定外，牵头借款人将向行政代理人提供分发给每个贷款人，包括每个贷款人的公共方面：

（a）季度财务报表。牵头借款人在每个会计年度的前三个季度会计期间的每一个会计期间结束后的45天内（或在根据本协议要求交付的截止日期后结束的前三个财政季度的情况下为60天），在每种情况下，截止日期后结束（i）牵头借款人及其子公司在该季度会计期间结束时的合并资产负债表以及该季度会计期间和以该季度会计期间最后一天结束的财政年度已过去部分的相关合并损益表和留存收益表及现金流量表，在每种情况下均列出上一财政年度相应季度会计期间的比较数字，所有这些都应由牵头借款人的首席财务官证明，它们按照美国公认会计原则在所有重大方面公允地反映了牵头借款人及其子公司截至所示日期的财务状况和所示期间的经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注，以及（ii）管理层对该季度会计期间重要的经营和财务发展的讨论和分析。

（b）年度财务报表。在截至2017年12月31日的财政年度的90天内（或（i）每一年的120天内）（或者，在2017年HTA目标财务报表的情况下，150天）和（二）截止日期后结束的第一个会计年度）牵头借款人的每个会计年度结束后（x）牵头借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表和该会计年度的相关合并损益表和留存收益表以及现金流量表，其中载列上一个会计年度的比较数字，并在合并财务报表的情况下由安永会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师核证，连同该会计师事务所的意见（该意见应无“持续经营”或类似的保留或例外情况，且对该审计的范围无任何保留或例外情况（该等会计师同意的会计原则变更的保留条件除外，这些保留条件应已在财务报表附注中披露，或非由于本协议项下即将到来的到期日或与之相关，第一留置权定期贷款信贷协议或第二留置权定期贷款信贷协议自该意见送达之日起一年内发生或任何潜在无法在未来日期或未来期间满足本协议中的任何财务维持契约））大意是，这些报表按照美国公认会计原则在所有重大方面公允地反映了牵头借款人及其子公司截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营业绩，及（y）管理层对该财政年度重要营运及财务发展的讨论及分析。

经了解并同意，对于截至2017年12月31日的财政年度，根据紧接前一款要求提供的年度财务报表应限于（i）截至该财政年度结束时牵头借款人及其子公司（在收购生效前）的经审计的合并资产负债表以及该财政年度载列上一财政年度比较数字的相关经审计的合并损益表和留存收益表及现金流量表（“2017年ATS财务报表”），连同上述证明及管理层的讨论和分析，以及（ii）HTA目标及其各自附属公司截至该财政年度终了时的经审核综合资产负债表及有关列明上一财政年度比较数字的经审核综合损益表、留存收益及股东权益及该财政年度的财务状况变动表（“2017年度HTA目标财务报表”）（为免生疑问，在本第（ii）条的情况下，无须任何证明或管理层的讨论和分析）。

（c）尽管有上述规定，以上第9.01（a）和9.01（b）节中提及的义务可以通过提供（a）任何母公司的适用财务报表或（b）主借款人或此类母公司向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足牵头借款人及其子公司的财务信息（并且向SEC公开提交此类报告应构成根据本条第9.01条的交付）；但就上述（a）和（b）条中的每一条而言，（1）在该等资料涉及牵头借款人的母公司的范围内，如果且只要该母公司将拥有独立的资产或业务，则该等资料应随附，或牵头借款人应在上文第9.01（a）和9.01（b）节规定的适用时间段内分别交付合并资料（无须审计），以合理详细地解释与该母公司及其独立资产或业务有关的资料与与单独基础上与牵头借款人和合并的受限制子公司有关的资料之间的差异，另一方面和（2）在此类信息代替第9.01（a）节要求提供的信息的范围内（有一项理解，此类信息可由牵头借款人选择进行审计），此类材料随附具有公认国家地位的独立注册会计师或行政代理人合理接受的另一家会计师事务所的报告和意见，（a）将按照公认的审计准则编制的报告和意见，以及（b）将没有“持续经营”或类似的保留或例外情况，并且在此类审计的范围方面没有任何保留或例外情况（不包括由于或关于本协议下即将到期的日期，第一留置权定期贷款信贷协议或第二留置权定期贷款信贷协议自该意见送达或任何潜在无法在未来日期或未来期间满足本协议中的任何财务维护契约之时起一年内发生）。

（d）预测。在牵头借款人的每个财政年度结束后的90天内（或在结束日期后结束的第一个财政年度的120天内），在每种情况下，在结束日期后结束，按季度为该财政年度编制的合理详细的年度预测（包括牵头借款人及其子公司的预计收入、现金来源和使用情况报表以及资产负债表），并包括对该预测所依据的主要假设的讨论（商定不应向公众提供此类年度预测）。

（e）人员证书。在交付第9.01节财务时，主要借款人的一名负责官员提供的基本上以附件 J形式提供的合规证明，代表主要借款人就其中所列事项进行证明。

（f）违约、诉讼和重大不利影响通知。在任何借款人的任何负责人员知悉后，迅速通知（i）根据（a）第一留置权定期贷款信贷协议或其任何再融资、（b）第二留置权定期贷款信贷协议或其任何再融资、或（c）第一留置权增量等值/再融资债务、第二留置权增量等值/再融资债务、许可的初级债务或构成所借资金债务的其他债务的任何事件的发生，在本条款（c）的每一种情况下，本金金额超过阈值金额，（ii）针对控股公司或其任何子公司（x）的任何诉讼、政府调查或未决程序，这些诉讼或政府调查或程序单独或合计已经或合理预期将拥有

重大不利影响或（y）与任何信贷单证有关，或（iii）已产生或将合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件、变化或情况。

（g）其他报告和档案。（a）第一留置权定期贷款信贷协议或其任何再融资，（b）第二留置权定期贷款信贷协议或其任何再融资，或（c）第一留置权增量等值/再融资债务、第二留置权增量等值/再融资债务、第二留置权增量等值/再融资债务，许可的初级债务或构成借款债务的其他债务，在本条款（C）的每一种情况下，本金金额均超过阈值金额，（为免生疑问，包括与根据本条款发生的实际或声称发生的违约或违约事件有关的任何通知，以及其中所述的行动或事件将合理地预期会对贷款人的利益产生重大不利影响的任何通知，但不包括根据本条款发生的任何行政通知或定期报告要求）。

（h）环境事项。在牵头借款人的任何负责官员获得有关信息后，立即就以下任何环境事项发出通知，只要这些环境事项单独或与所有其他此类环境事项合并在一起，就可以合理地预期会产生重大不利影响：

（i）针对牵头借款人或其任何受限制子公司的任何未决或威胁的环境索赔，或由牵头借款人或其任何受限制子公司拥有、租赁或经营的任何不动产；

（ii）在牵头借款人或其任何受限制子公司拥有、租赁或经营的任何不动产上发生或产生的任何条件或事件，（a）导致牵头借款人或其任何受限制子公司不遵守任何适用的环境法，或（b）将合理地预期构成针对牵头借款人或其任何受限制子公司或任何此类不动产的环境索赔的基础；

（iii）牵头借款方或其任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产可能合理预期会导致牵头借款方或其任何受限制附属公司根据任何环境法对该不动产的所有权、租赁、占用、使用或可转让性施加任何限制的任何条件或发生；和

（iv）根据任何环境法或任何政府或其他行政机构的规定，针对牵头借款方或其任何受限制子公司所拥有、租赁或经营的任何不动产上实际或据称存在任何危险材料，以及牵头借款方或其任何受限制子公司根据或依据以下规定从任何政府或政府机构收到的所有通知，采取任何清除或补救行动，CERCLA将牵头借款人或其任何受限制子公司确定为补救费用的潜在责任方，或以其他方式通知牵头借款人或其任何受限制子公司根据CERCLA承担的潜在责任。

所有这些通知应合理详细地描述索赔的性质、调查、条件、发生或移除或补救行动以及主要借款人或该子公司对此的回应。

（一）非限制性子公司财务报表。在交付每一套第9.01节财务的同时，相关的合并财务报表反映了必要的调整，以从此类合并财务报表中消除非限制性子公司（如有）的账户。

（j）保险。本条例第9.03条所规定的保险续期的证据。

（k）其他信息。作为行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）可能不时合理要求的有关牵头借款人或其任何受限制子公司的其他信息或文件（财务或其他方面）。尽管有上述规定，牵头借款人或其任何受限制子公司均无需根据本条款提供任何信息，只要该信息的提供将违反任何法律、规则或条例，或导致违反任何具有约束力的合同义务或丧失任何专业特权；但前提是，如果牵头借款人或其任何受限制子公司未提供依据此类例外情况根据本条款将被要求提供的信息，牵头借款人应在知悉此类信息被隐瞒后，利用商业上合理的努力向行政代理人迅速提供通知（但仅限于提供此类通知不会违反此类法律、规则或规定或导致违反此类具有约束力的合同义务或丧失此类专业特权的情况下）。

根据本条第9.01款要求交付的文件可以电子方式交付，如如此交付，则应视为在（i）牵头借款人张贴该等文件之日交付，或在牵头借款人的互联网网站上提供该等文件的链接；或（ii）代表牵头借款人将该等文件张贴在每个贷款人和行政代理人均可访问的互联网或任何内联网网站上（不论是商业、第三方网站或不论是否由行政代理人主办）；但（x）牵头借款人应向牵头借款人提出交付该等文件的纸质副本的请求，应将该等文件交付给行政代理人或任何贷款人，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，及（y）牵头借款人应将任何该等文件的寄递通知该行政代理人及每名贷款人（以传真或电子邮件方式），并以电子邮件方式向该行政代理人提供该等文件的电子版（即软版）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，无论如何也没有责任监督牵头借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或牵头安排人将通过在平台上发布借款人材料向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（各自称为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其各自关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。牵头借款人在此同意，其将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，”牵头借款人应被视为已授权行政代理人、牵头安排人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其各自证券有关的任何重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的）（但前提是，在此类借款人材料构成公开侧信息的范围内，按第13.16条规定处理）；（y）允许所有标记为“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供；（z）行政代理人和牵头安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公开侧信息”的部分发布。

第9.02节账簿、记录和检查；电话会议。

（a）牵头借款人将并将促使其每个受限制的子公司保存适当的记录和账目，其中应在所有重大方面按照美国公认会计原则对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记项。

（b）牵头借款人将允许行政代理人在合理提前通知牵头借款人并与其合理协调的情况下，并在正常营业时间内，访问和检查任何借款人的财产，费用由下文（c）条规定的借款人承担，检查、审计和摘录任何借款人的公司、财务或经营记录，并与其高级职员、雇员、代理人、顾问和

独立会计师（受该等会计师的惯常政策和程序所规限）该等借款人的业务、财务状况、资产和经营业绩（据了解，牵头借款人和该借款人的代表应被允许出席与高级职员、雇员、代理人、顾问和独立会计师的任何讨论）；前提是，牵头借款人或其任何受限制的子公司均无需提供任何信息，只要该信息的提供会违反任何法律、规则或条例，或导致违反任何具有约束力的合同义务或丧失任何专业特权；前提是，此外，在法律、规则或条例或此类合同义务允许的范围内，或在不导致丧失此类特权的情况下，如果信息正根据本句被扣留，则同意通知我们；此外，条件是，行政代理人每12个月期间仅被允许就构成借款基础的任何抵押品进行一次实地审查；此外，条件是，（x）如果在任何时候，在该12个月期间的连续5个工作日期间，可用性低于行上限的33%，将允许在该12个月期间对左轮手枪优先抵押品进行一次额外的实地检查，并且（y）如果在该12个月期间发生流动期，则将允许在该12个月期间对左轮手枪优先抵押品进行第二次额外的实地检查，但在违约事件存在和持续期间，对应行政代理人请求允许的左轮手枪优先抵押品的额外实地检查次数没有限制。此类检查或访问不得不当干预任何借款人的业务或操作，也不得对财产或其他抵押品造成任何损害。未经牵头借款人事先书面同意，任何检查不得涉及侵入性检测。行政代理人或任何贷款人均不对任何借款人承担任何责任进行任何检查，也不与任何借款人分享任何检查或报告的结果。各借款人确认，所有检查和报告均由行政代理人和出借人为其目的编制，借款人无权依赖。

（c）牵头借款人将向行政代理人偿还与（i）上文（a）款所述的任何借款人的簿册和记录每个财政年度进行一次检查和（ii）在每种情况下对构成借款基础的抵押品进行实地检查有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（第13.01条涵盖的任何法律费用或成本和开支除外），但须遵守前款允许的此类检查的限制。在不限制前述情形的前提下，借款人具体约定支付行政代理人当时的考试活动标准费用。本节不得解释为限制行政代理人为此目的使用第三方的权利。

（d）牵头借款人将在根据第9.01（a）和（b）（二）条交付季度和年度财务信息之日后30天内（如果较晚，则要求交付），在牵头借款人选定且行政代理人合理接受的时间内，与所有选择参与的贷款人举行电话会议或电话会议，以审查上一个财政季度或财政年度的财务业绩（视情况而定），牵头借款人的通知（据了解，任何此类通知可与为牵头借款人的任何其他贷款人或证券持有人持有的任何类似通知合并）。

第9.03节财产的维修；保险。

（a）借款人将并将促使每个受限制的子公司（i）除个别或合计合理预期不会导致重大不利影响外，保持主要借款人及其受限制子公司业务所需的所有有形财产处于合理良好的工作秩序和状况，普通磨损、伤亡和谴责除外，（ii）向财务稳健和信誉良好的保险公司维持所有此类财产的保险，并抵御所有此类风险，这是根据主要借款人的善意认定，对于与牵头借款人及其受限制子公司拥有类似财产和从事类似业务的类似情况的公司而言，符合并符合行业惯例，以及（iii）应抵押代理人的要求，向其提供所有合理要求的关于所携带保险的信息。本条第9.03款的规定，应视为对任何需要维持保险的担保单证的规定的补充，但不得重复。

（b）[保留]。

（c）借款人将并将促使每个受限制的附属公司在任何时候将其构成抵押品的财产以抵押品代理人为受益人投保，而与该保险（i）有关的所有保单或证书（或其核证副本）须在第9.13条规定的时间后的任何时候背书

为有担保债权人的利益以惯常方式向担保代理人（包括但不限于将担保代理人指定为损失受款人和/或额外的被保险人）和（ii）如经保险人同意（借款人应使用商业上合理的努力来获得该协议），应说明在没有至少提前30天书面通知（或就未支付保费而言，由各自的保险人提前10天书面通知）的情况下，不得取消该等保单；但，本条第9.03（c）款的规定不适用于（x）涵盖（1）董事和高级管理人员、受托或其他职业责任、（2）雇佣实践责任、（3）工人赔偿责任、（4）汽车和航空责任、（5）健康、医疗、牙科和人寿保险的保险单和计划，以及（6）有担保贷款人通常不被授予抵押代理人可能批准的其中可保权益的其他保险单和计划；以及（y）自保计划。

（d）如借款人或任何受限制附属公司未能按照本条第9.03条维持保险，或借款人或任何受限制附属公司未能如此签署与此有关的所有保单，则在任何适用的宽限期后，附属代理人有权（但无义务）取得该等保险，只要附属代理人向牵头借款人提供书面通知，表明其选择在此之前取得该等保险，和信用双方共同、分别约定向担保物代理人偿付购买此类保险的一切合理成本和费用。

第9.04节存在；特许经营。借款人将并将促使每个受限制的子公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其完全有效，并在每种情况下在重大的范围内实现其存在、特许经营权、许可证和许可；但本条第9.04款中的任何规定均不得阻止（i）牵头借款人或其任何受限制子公司根据第10.02条出售资产和其他交易，（ii）牵头借款人或其任何受限制子公司放弃任何特许经营权，牵头借款人合理确定的许可证或许可对牵头借款人及其受限制子公司的整体运营不再重要，或（iii）牵头借款人或其任何受限制子公司撤回其作为外国公司、合伙企业、有限责任公司或无限责任公司（视情况而定）的资格，在任何司法管辖区，如果合理地预期此类撤回不会单独或总体上产生重大不利影响。

第9.05节遵守法规等每个借款人将并将促使其每个子公司遵守《反海外腐败法》、OFAC和《美国爱国者法案》，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的不合规行为除外。每个借款人将并将促使每个受限制的子公司遵守所有其他适用的法规、条例和命令，以及所有国内或国外政府机构对其业务开展及其财产所有权施加的所有适用限制（包括与环境标准和控制有关的适用法规、条例、命令和限制），但合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响的不遵守情况除外。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第9.06节遵守环境法。牵头借款人将遵守，并将促使其每个受限制子公司遵守与借款人或其任何受限制子公司现在或以后拥有、租赁或经营的不动产的所有权、租赁或使用相关的适用或要求的所有环境法和许可，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的不合规行为除外，并将保持或促使保持所有该等不动产不受任何根据该等环境法施加的留置权（因该等租赁不动产的所有人或不在借款人控制范围内的该等租赁不动产的其他承租人的作为或不作为而对该租赁不动产施加的留置权除外）。除非借款人或其任何受限制的子公司没有产生或合理预期不会产生重大不利影响，否则借款人或其任何受限制的子公司均不会在借款人或其任何受限制的子公司现在或以后拥有、租赁或经营的任何不动产上产生、使用、处理、储存、释放或处置危险材料，或运输或允许运输危险材料进出任何此类不动产，但产生、使用、处理、储存的危险材料除外，根据所有适用的环境法在任何此类不动产上释放或处置，或运入或运出此类不动产。

第9.07节ERISA。一旦任何借款人的一名负责官员了解到有关情况，牵头借款人将立即向行政代理人交付一份牵头借款人负责官员的证书，其中载明牵头借款人、该受限制子公司或ERISA关联公司被要求或提议采取的有关此类事件和任何行动（如有）的全部细节，以及牵头借款人、该受限制子公司、计划管理人或PBGC或任何其他政府当局的此类ERISA关联公司要求或提议发出或提交的任何通知，或计划参与者以及牵头借款人、此类受限制子公司或此类ERISA关联公司从PBGC或任何其他政府当局收到的任何通知，或计划参与者收到的与此相关的任何通知：（a）发生了合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件；（b）自本协议项下的陈述作出之日起，或自任何一种情况下适用的任何事先通知（如适用）起，无准备金的养老金负债有所增加，合理预期会导致重大不利影响；（c）如果牵头借款人、牵头借款人的任何受限制子公司和ERISA关联公司要完全退出任何和所有合理预期会导致重大不利影响的多雇主计划，则根据ERISA第4201条估计的退出负债有所增加；（d）牵头借款人、牵头借款人的任何受限制子公司或任何ERISA关联公司采用或开始向受《守则》第412条约束的任何计划提供资金，或采纳对受《守则》第412条规限的计划的任何合理预期会导致重大不利影响的修订；（e）未及时就外国养老金计划作出所需的供款，而失败有合理可能导致重大不利影响；或（f）外国养老金计划已经或合理预期会被终止、重组、分割或宣布破产，而此类事件合理预期会导致重大不利影响。牵头借款人还将根据行政代理人的要求，向行政代理人交付一份最新年度报告的完整副本（关于国内税务局表格5500系列，在要求的范围内，包括向国内税务局或由牵头借款人或受限制的子公司维护或赞助的每个计划的其他政府当局提交的相关财务和精算报表和意见以及其他支持性报表、证明、附表和信息）。

第9.08节财政年度终了；财政季度。各借款人将促使（i）其各自及各受限制附属公司的财政年度于每年12月31日或其附近结束，及（ii）其各自及各受限制附属公司的财政季度于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日或其附近结束。

第9.09条债权转让法。在任何流动性期间或违约事件持续期间，借款人应根据行政代理人的书面请求，迅速将行政代理人可能要求的任何此类文件提交给每个相关政府机构或其他账户债务人请求迅速会签的《联邦债权转让法》（或任何州或市相应文件），并应使用商业上合理的努力促使此类文件由该政府机构或其他账户债务人执行并交付给行政代理人。

第9.10节缴税。除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则借款人将在附加罚款的日期之前支付和解除，并将促使其每个子公司支付和解除对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果未支付，可能成为对牵头借款人或其任何子公司的任何财产的留置权或押记，而第10.01（i）条未另有许可；但如果牵头借款人或其任何子公司按照美国公认会计原则保持了与此相关的足够准备金，则无需支付任何善意和通过适当程序提出争议的此类税款。

第9.11节收益的使用。借款人将仅按照第8.08节的规定使用贷款收益。

第9.12节附加安全；进一步保证；等（a）

（a）借款人将并将促使各附属担保人为有担保债权人的利益在截止日期后取得的借款人和附属担保人的资产（不动产除外）上授予担保代理人的担保权益（构成除外担保物的资产除外）以及担保代理人可能不时合理要求的担保权益（统称为

可不时修订、修订及重述、修订、补充、延长或续期，“附加担保文件”）。所有此类担保权益均应依据与截止日期订立的任何担保文件一致的文件或在形式和实质上令担保代理人合理满意的其他方式授予，且（除担保代理人合理可接受的例外情况外）在采取所有必要的完善行动（信贷当事人根据下文（e）款同意采取的行动）后，即构成有效且可强制执行的完善担保权益（但其可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制的情况除外，暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律，并根据衡平法原则（无论是否在公平或法律上寻求强制执行）），但须遵守债权人间协议，高于并优先于根据适用法律享有优先权的许可留置权持有人以外的所有第三人的权利，且除许可留置权外不受其他留置权的限制。附加担保文件或与其有关的票据应按法律规定的方式和地点妥为记录或归档，以确立、完善、保存和保护（除担保代理人合理接受的例外情况外）根据附加担保文件要求授予的有利于担保代理人的留置权。尽管本协议或任何其他信用文件中有任何其他规定（w），不得要求任何被排除的子公司将其任何资产质押以担保借款人在信用文件下的任何义务或为借款人在信用文件下的义务提供担保，（x）不得要求信用方或任何代理人或贷款人采取任何行动以完善位于美国境外的信用方资产上的担保权益或以其他方式就外国法律规定的留置权的设定或完善，及（x）通知无须送交帐户债务人或其他合约第三方（任何信贷文件的第三方或在违约事件持续期间除外）。

（b）在符合债权人间协议条款的情况下，就任何在截止日期后成为或成为受限制附属公司（或不再是受排除附属公司）的人而言，（i）向抵押代理人交付代表该附属公司的全部（或所要求的较少数量）股权的证书（如有），以及由该等股权持有人的正式授权人员以空白方式签立和交付的未注明日期的股票权力或其他适当转让文书，以及该附属公司欠任何信用方的所有公司间票据，连同该信用方的正式授权人员（在每种情况下，在担保协议要求的范围内）以空白方式签立和交付的转让票据，（ii）促使该新附属公司（除除外附属公司外）（a）签立担保协议的合并协议和每份适用的担保文件的合并协议，基本上采用其所附的格式，（b）采取行政代理人或担保代理人认为合理必要或可取的一切行动，促使适用的担保文件所设定的留置权在该协议要求的范围内按照所有适用的法律要求得到适当完善，包括在行政代理人或担保代理人可能合理要求的法域提交融资报表，以及（iii）应行政代理人的请求，向行政代理人交付或促使交付意见，就行政代理人可能合理要求的本条第9.12（b）款所列事项向行政代理人和行政代理人合理接受的律师的其他贷款人发出的信函。

（c）借款人将并将促使作为牵头借款人的受限制子公司的其他每一信用方，在行政代理人或担保代理人的合理请求下，在牵头借款人的费用下，迅速制作、执行、背书、确认、归档和/或交付担保文件的任何文件或文书，在行政代理人或担保代理人认为持续有效合理必要的范围内，因此涵盖的抵押品上的留置权的完善性和优先权，除许可的留置权或适用的担保文件另有许可外，不受其他留置权的约束。

（d）[保留]。

（e）借款人同意本条第9.12条（a）至（d）款所规定的每项行动，在任何情况下均不得迟于依据该等条款规定采取或要求由行政代理人、抵押代理人或所需贷款人（或行政代理人另有约定的较长期限）（视情况而定）采取该等行动后的90天内完成，但，在任何情况下，都不会要求借款人或其任何受限制的子公司就其遵守本第9.12条采取任何行动以获得第三方的同意。

第9.13节结束后的行动。每名借款人同意，其将或将促使其相关附属公司在商业上合理的情况下尽快完成附表9.13所述的每项行动，且不迟于附表9.13所列有关该行动的日期或行政代理人可能合理同意的较后日期。

第9.14节允许收购。

（a）在符合本条第9.14款的规定和“许可收购”定义中所载要求的前提下，牵头借款人及其受限制子公司可在截止日期后不时使许可收购生效，只要（在每种情况下，除非所需贷款人在特定许可收购的情况下另有书面具体约定）：（i）付款条件应在该许可收购在完成之日生效后立即以形式满足，以及（ii）就任何超过15,000，000美元的许可收购而言，牵头借款人应已向行政代理人交付由其首席财务官、司库或其他负责人员签立的、证明该人员知情、符合前款（i）要求并载有证明符合前款（i）要求的计算（合理详细）的证明，以分发给贷款人。

（b）牵头借款人应促使为实施或依据许可收购而成立的每一受限制子公司（不包括被排除的子公司）（以及作为如此成立或收购的该受限制子公司的直接母公司的每一信用方）遵守、执行和交付所有文件，并在第9.12节要求的范围内（以及在时间期限内），使抵押品代理人合理满意。

第9.15节实益所有权规制。借款人应在提出任何请求后迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第9.16节子公司的指定（a）。牵头借款人可在截止日期后的任何时间及不时以书面通知行政代理人的方式指定牵头借款人的任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但（i）在紧接该指定之前及之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，（ii）在指定任何附属公司为非受限制附属公司的情况下，该等指定应构成对该等非受限制附属公司的投资（计算金额等于（x）由牵头借款人或任何受限制附属公司拥有的指定附属公司及其任何附属公司的股权的公平市场价值之和，在紧接该指定之前（该公平市场价值将在不考虑该指定子公司或其任何子公司在担保协议下的任何义务的情况下计算）和（y）该子公司及其任何子公司在紧接该指定之前欠牵头借款人或其任何受限制子公司的任何债务的本金总额，除上文（x）条括号中所述外，所有这些都是根据美国公认会计原则在综合基础上计算的），此类投资应根据第10.05条被允许，（iii）如附属公司或其任何附属公司为（i）第一留置权定期贷款信贷协议、（II）第二留置权定期贷款信贷协议或（III）任何规管任何第一留置权增量等值/再融资债务的最终文件、任何规管任何第二留置权增量等值/再融资债务的最终文件、任何准许的初级债务文件或其他债务工具（在本第（III）条的每一情况下，其本金金额均超过门槛金额，则任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，（iv）在指定非受限制附属公司为受限制附属公司后，牵头借款人应就该指定受限制附属公司遵守第9.12条的规定，（v）任何受限制附属公司不得为非受限制附属公司的附属公司（且在指定日期后收购或成立的任何非受限制附属公司的任何附属公司应自动被指定为非受限制附属公司），（vi）任何借款人不得被指定为非受限制附属公司，以及（vii）在任何附属公司被指定为非受限制附属公司的情况下，（i）拟如此指定的附属公司及（ii）其附属公司各自在指定时并无设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接就贷款人对牵头借款人或任何受限制附属公司的任何资产（非受限制附属公司的股权除外）的追索权所依据的任何债务承担责任。任何非受限制附属公司的指定

作为受限制的附属公司，应构成（i）在指定时发生该附属公司及其当时存在的附属公司的任何投资、债务或留置权，以及（ii）主借款人根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于在该指定主借款人对该附属公司的投资之日的公平市场价值。

第9.17节抵押品监测和报告。

（a）借入基础凭证。（i）牵头借款方应在每月20日前将截至上月最后一个营业日营业时间结束时编制的借款基础凭证交付给行政代理人（行政代理人应及时将该凭证交付给贷款人）（但前提是（i）直至截止日期借款基础终止日，此类借款基础凭证可说明，借款基础等于（x）截至上月最后一个营业日营业结束时仅就ATS借款人计算的借款基础与（y）7,500，000美元（“结账日借款基础”）之和，以及（ii）在一个流动期内，牵头借款人应在截至上一周星期五营业结束时编制的每周的星期三之前向行政代理人交付每周借款基础凭证，除非行政代理人另有合理约定，否则每周借款基础证书应为标准格式，或由牵头借款人选择时更频繁，但借款基础应在任何此类选择后至少三（3）个月内继续按该更频繁的基础报告）；（ii）在账面总值超过当时现有借款基础的10%的任何循环优先抵押品的单一交易或系列相关交易中的任何出售或其他处置时，更新的借款基础证书，在此类出售或其他处置生效后编制（据了解，（i）每周交付的借款基础凭证中显示的库存金额将根据最近一次周报中所载的库存金额（1）（如可能），以及（2）就无法更频繁地报告库存的地点而言，可获得此类信息的最近一个月的库存金额，（ii）该借款基础证书中显示的合格账户和代理账户的合格欠款金额将基于最近一份周报中所列的毛账户金额，减去最近一个月报告的不合格账户金额）。任何借款基础凭证中的所有可得性计算均应由牵头借款人进行，并由负责人员证明，但行政代理人可在未按照本协议进行计算或未准确反映准备金的情况下，不定期与牵头借款人协商审查和调整任何此类计算。

（b）账目记录和附表。牵头借款人应当保持其账目的准确、完整记录，包括其所有付款和收款，并应行政代理人的要求，定期向行政代理人提交销售、收款、对账等行政代理人合理满意的形式报告（但不超过第9.01节财务交付时的频率）。牵头借款人还应当应行政代理人的要求，于每月20日或之前向行政代理人提供截至上月末所有账户的账龄试算表明细，载明每个账户的账户债务人名称和金额、发票日和到期日以及行政代理人合理要求的与借款基数计算相关的相关账户佐证明细。如果总面值为5,000，000美元或以上的账户不再是合格账户或代理账户的合格欠款，借款人应在牵头借款人的任何负责官员实际知情后立即（无论如何在三个工作日内）将此情况通知行政代理人。

（c）维护Dominion账户。在截止日期起计九十（90）天内（或行政代理人合理酌情议定的较后日期）（或就截止日期后开立的除除外账户以外的任何存款账户而言，在该存款账户开立或设立后的六十（60）天内（或行政代理人合理酌情议定的较后日期）或任何人成为本协议项下的信用方之日），（i）各信用方应促使除任何除外账户以外的任何存款账户所在的各银行或其他存款机构，订立存款账户控制协议，规定该银行或其他存款机构在该银行或其他存款机构收到流动性通知后，将除任何信用方在该存款机构维持的任何除外账户以外的每个存款账户的所有余额逐日转入Dominion账户，以适用于当时未偿还的债务（据了解，行政代理人应合理地及时将该流动性通知的副本交付给牵头借款人），（ii）每一信用方不可撤销地指定行政代理人作为该信用方的实际代理人，在一个流动期内收取该等余额至

（iii）各信用方应指示各账户债务人将与ABL抵押品有关的所有款项存入受存款账户控制协议约束的存款账户，或信用方应立即将任何此类款项存入受存款账户控制协议约束的存款账户（但有一项理解，即如果任何此类款项根据其定义第（v）条存入排除账户，则不应构成违约或违约事件）。尽管任何信贷文件中有任何相反的规定，代理同意在流动期结束或导致交付该通知的违约事件后迅速撤销每份流动性通知和先前根据本条（c）或信贷文件中任何其他规定交付给任何银行或其他存款机构的任何专属控制或唯一控制通知（或其他类似通知）。

（d）抵押品收益。任何借款人如收到就任何抵押品应付给借款人的现金或任何支票、汇票或其他付款项目，应为行政代理人以信托方式持有该现金或任何支票、汇票或其他付款项目，并立即将其存入任何该等存款账户或Dominion账户（有一项理解，即如任何该等付款在除外账户定义允许的范围内存入除外账户，则不应构成违约或违约事件）。

（e）存款账户管理。附表9.17（a）列出了信用方维持的所有存款账户（排除账户除外），包括在截止日期维持的范围内，截至截止日期的Dominion账户。在符合第9.17（c）节的规定下，每个信用方应采取一切必要行动，以建立行政代理人（在UCC的含义内）对除除外账户以外的每个此类存款账户的控制。各信用方应为每个存款账户的唯一账户持有人，不得允许任何其他人（行政代理人、第一留置权期限代理人、第二留置权期限代理人和任何第一留置权增量等值/再融资债务和第二留置权增量等值/再融资债务项下的任何代理人以及适用的开户银行除外）对存款账户或其中的任何存款拥有控制权。牵头借款人应在30天内通知行政代理人开立或关闭存款账户（任何除外账户除外），不得在行政代理人无法合理接受的银行开立任何存款账户（任何除外账户除外）（确认附表9.17所列所有银行均为行政代理人可以接受）。

（f）如果牵头借款人在截止日期或之前未向行政代理人交付首次实地考试和首次借款基础证书（经确认并同意，交付首次实地考试和首次借款基础证书不应成为任何信贷延期可用的先决条件），牵头借款人应不迟于截止日期后第90天或行政代理人自行决定同意的较晚日期（首次实地考试和首次借款基础证书实际交付日期在此简称“截止日期借款基础终止日”）向行政代理人交付首次实地考试和首次借款基础证书。

第10条

消极盟约

牵头借款人及各受限制附属公司（以及在第10.09（b）条的情况下的控股公司）在此订立契约并同意，在截止日期及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务（但（i）本协议项下产生的任何未到期应付的赔偿义务及（ii）未到期的有担保银行产品义务）或任何信用证仍未偿还（除非以相当于其面额102%的金额作现金抵押）：

第10.01款留置权。借款人将不会、也不会允许任何受限制的子公司在牵头借款人或其任何受限制的子公司的任何财产或资产（实物或个人、有形或无形）上或与其存在任何留置权（无论是现在拥有的还是以后获得的）；但本条第10.01款的规定不应阻止以下各项的产生、发生、假设或存在，或与之相关的任何备案（下文所述留置权在此称为“允许的留置权”）：

（i）对未逾期的税款、评税或政府收费或征费的留置权，或对善意和通过适当程序提出争议且已有足够准备金的税款的留置权

根据美国公认会计原则（或者，对于外国子公司，按照在其各自组织管辖范围内适用的公认会计原则）设立；

（ii）法律规定的关于牵头借款人或其任何受限制子公司的财产或资产的留置权，这些留置权是在正常经营过程中发生的，并不为所借款项的债务提供担保，例如承运人、仓库管理人、承包商、材料人和机械师的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权，并且正在通过适当的程序善意地提出争议，这些程序具有阻止财产或资产被没收或出售的效力，受制于已根据美国公认会计原则为其建立足够准备金的任何此类留置权；

（iii）附表10.01（iii）（或在该附表10.01（iii）未列明的范围内，如该等留置权所担保的债务本金总额低于10,000，000美元）所列于截止日期存在的留置权（x）及其所述的受其规限的财产，以及（y）就由第（x）条所提述的留置权所担保的任何债务而担保许可再融资债务的留置权；

（iv）（x）依据信贷单据设定的留置权（包括担保有担保银行产品债务的留置权），（y）根据第一留置权定期贷款信贷协议及其相关信贷单据产生并根据第10.04（i）（y）节发生的担保债务的留置权（定义见第一留置权定期贷款信贷协议），包括由其项下的担保和担保权益担保或担保的银行产品，以及（z）根据第二留置权定期贷款信贷协议担保债务的留置权（定义见第二留置权定期贷款信贷协议）以及根据第10.04（i）（z）节产生的与之相关的信贷文件；前提是，在第一留置权定期贷款信贷协议和/或第二留置权信贷协议项下的留置权担保此类债务的情况下，第一留置权抵押代理人（或其代表该债务持有人的其他适用代表）和/或第二留置权抵押代理人（或其代表该债务持有人的其他适用代表）应已与行政代理人和/或该抵押代理人订立债权人间协议；

（v）授予其他人的租赁、转租、许可或分许可（包括知识产权的许可或分许可）不会对牵头借款人或其任何受限制子公司的业务开展产生实质性干扰；

（vi）对牵头借款人或其任何受限制子公司的资产的留置权（x），以担保第10.04（iii）条允许的债务；但该等留置权不对牵头借款人或其任何受限制子公司的任何资产设押，但以该等债务取得的资产以及附加或并入该等资产及其收益和产品的事后取得的财产除外；条件是一名贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人按习惯条款提供的设备的其他融资，以及（y）就由（x）条所述留置权担保的任何债务的许可再融资债务的留置权；

（vii）[保留]；

（viii）地役权、通行权、限制（包括分区和其他土地使用限制）、契诺、执照、侵占、突出物和其他类似的费用或产权负担以及轻微的所有权缺陷，这些合计不会对牵头借款人或其任何受限制子公司的业务开展产生实质性干扰；

（ix）就日常业务过程中订立的经营租赁或托运事项进行预防性UCC或其他类似的融资报表备案所产生的留置权；

（x）扣押和判决留置权，但以基础判决和法令不构成依据第11.09条发生的违约事件为限且持续时间为限；

（xi）牵头借款人或其任何受限制子公司为一方的租赁项下的成文法和普通法房东留置权；

（十二）在正常经营过程中发生的与工人赔偿要求、失业保险和社会保障福利有关的留置权（根据ERISA施加的留置权除外）以及在正常经营过程中保证投标、投标、租赁和合同的履行的留置权、法定义务、担保、中止、海关或上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务（包括（i）保证健康、安全和环境义务的义务以及（ii）除信用证以外的任何政府当局要求或要求的义务）在正常经营过程中发生的留置权；

（十三）许可的产权负担；

（xiv）（a）对根据许可的收购取得的财产或资产（账户或存货除外，除非此类留置权明确低于有利于行政代理人的留置权）的留置权，或对在根据许可的收购取得该受限制的附属公司时存在的主要借款人的受限制附属公司的财产或资产的留置权；但（x）根据第10.04条允许由此类留置权担保的任何债务存在，并且（y）此类留置权不是与、或在考虑或预期中发生的，此类许可收购且不附加于牵头借款人或其任何受限制子公司的任何其他资产，以及（b）就由（a）条提及的留置权所担保的任何债务的债务而为许可再融资债务提供担保的留置权；

（十五）为保证投标、投标、合同（偿还所借款项的合同除外）、租赁、法定义务、担保、中止、海关和上诉债券及其他类似性质的义务（包括（i）保证健康、安全和环境义务的义务和（ii）除信用证以外的任何政府当局要求或要求的义务）而作出的存款或质押，以及作为支付租金的担保，在每种情况下均在正常经营过程中产生；

（xvi）对外国子公司资产的留置权，以确保根据第10.04（viii）节允许的外国子公司的债务；

（xvii）出租人、转租人、被许可人、分许可人、许可人或分许可人在日常业务过程中根据任何租赁、转租、许可或分许可协议（包括软件和其他技术许可）所拥有的任何权益或所有权，以及由其设定的任何留置权；

（xviii）在第10.02（xii）条允许的范围内，对受售后回租交易约束的财产的留置权；

（xix）根据证明该合资企业的协议而产生的与本协议条款所允许的任何合资企业的股权有关的任何产权负担或限制（包括但不限于看跌和看涨协议）；

（xx）有利于第10.05条允许的任何担保公司间债务的信用方的留置权；但根据第10.05条要求从属的任何担保债务的留置权应从属于根据担保文件设定的留置权；

（xxi）对任何人的特定库存品或其他货物（及其收益）的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物，以及在正常业务过程中的质押或存款；

（xxii）对保险单及其收益（不论是否应计）以及对保险人的权利或索赔的留置权，在每种情况下确保根据第10.04（x）条允许的保险费融资；

（二十三）在日常业务过程中，由于牵头借款人或其任何受限制子公司的库存或设备位于牵头借款人及其受限制子公司以外的人所拥有的场所，可能对该库存或设备产生的留置权；

（二十四）在正常经营过程中为保证货物进口的关税支付而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（二十五）根据《UCC》第4-210条（或其他适用法律的类似规定）对托收过程中的项目产生的托收银行的（i）留置权，（ii）附加到在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及（iii）作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的对存款作保（包括抵销权）且在银行业习惯的一般参数范围内的有利于银行或其他金融机构的留置权；

（xxvi）与根据第10.05（ii）节允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；条件是此类留置权不延伸至此类回购协议标的以外的任何资产；

（xxvii）属于合同抵销权的留置权（i）有关与银行或其他金融机构建立存款关系而非与债务的发生或发行有关，（ii）有关牵头借款人或任何受限制子公司的集合存款或转存账户，以允许清偿牵头借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）有关采购订单和在正常业务过程中与牵头借款人或其任何受限制子公司的客户订立的其他协议；

（xxviii）就与许可收购或本协议项下许可的其他投资有关的任何意向书或购买协议仅附加于现金保证金存款的留置权；

（xxix）其他留置权（账上留置权或库存品留置权除外，除非这些留置权明确地低于有利于行政代理人的留置权），以保证在任何时候未偿还的本金金额不超过78,000，000美元和合并总资产（在发生时计量）总额的6.50%中的较高者为限；

（xxx）就第10.04（xxvii）节允许的债务对担保债务的担保债务的留置权；但任何此类债务的适用代表（代表此类债务的持有人）应已与行政代理人和/或担保代理人订立债权人间协议；

（xxxi）就任何第一留置权增量等值/再融资债务或第二留置权增量/等值再融资债务或任何许可的初级债务或任何其他债务而进行的现金存款，在每种情况下均以第10.07条许可的范围为限；

（xxxii）与第10.02（iv）节允许的应收账款出售或贴现有关的已出售应收账款的留置权；

（xxxiii）牵头借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（xxxiv）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权及商品交易账户或其他经纪账户所附的类似留置权；

（xxxv）（i）牵头借款人及受限制附属公司业务的正常运作所遵守的政府当局的分区、建筑、权利及其他土地使用规定，及（ii）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该使用并无实质上干扰牵头借款人或任何受限制附属公司业务的正常进行；

（xxxvi）在正常经营过程中为向保险承运人担保责任而作出的存款；

（xxxvii）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但在同一程度上对相关存货及其收益产生留置权；

（xxxviii）只要未发生违约且在授予此类留置权时仍在继续，对现金存款的留置权总额不超过16,875，000美元和任何时候未偿还的合并总资产（在发生时计量）总额的1.50%中的较高者，以确保本协议允许的任何掉期合同；

（xxxix）与任何合格的证券化交易或应收款融资有关的留置权，而受其约束的证券化资产或应收款资产（如适用）仅由一个或多个外国子公司发起的资产组成；

（xl）根据契约或其他协议授予有利于受托人的惯常留置权，以确保根据契约或其他协议欠该受托人的费用和其他款项，据此发行契约不加禁止的债务（包括发行票据所依据的契约）；

（xli）租赁及转租不实质干扰牵头借款人或其任何受限制附属公司业务的正常进行的不动产；及

（xlii）就以票据形式发行的任何第一留置权增量/等值债务或以票据形式发行的任何第一留置权增量/等值债务或以票据形式发行的允许的初级债务（并在解除之前）对现金或现金等价物（以及相关的托管账户）的留置权。

就牵头借款人或其任何受限制子公司授予本条10.01所述类型的留置权而言，应授权行政代理人和担保代理人采取其认为与此有关的任何适当行动（包括但不限于通过执行有利于该等留置权的持有人或持有人的适当留置权解除或留置权从属协议，在任何一种情况下，仅针对受该等留置权约束的一项或多项设备或其他资产）。

第10.02款合并、合并、变卖资产等借款人不会、亦不会容许任何受限制附属公司清盘、清算或解散其事务或订立任何合伙企业、合营企业或合并或合并的交易，或转让、出售、出租或以其他方式处置其全部或任何部分财产或资产，或订立任何售后回租交易，但以下情况除外：

（i）第10.05条所准许的任何投资，其结构可为合并、合并或合并；

（ii）牵头借款人及其受限制子公司可以出售资产（包括股权），只要（x）牵头借款人或相应的受限制子公司至少获得公平市场价值（由牵头借款人或该受限制子公司善意确定，视情况而定），以及（y）涉及公平市场价值高于11,250，000美元的资产（包括股权）和合并总资产（在出售时计量）的1.00%（以较高者为准）的任何单一交易，牵头借款人或该受限制附属公司所收取的代价中，至少75%须以现金、现金等价物或（受以下但书规限）指定非现金代价的形式（考虑到现金及现金等价物的金额、任何本票的本金额及由牵头借款人或该受限制附属公司（视属何情况而定）善意厘定的任何其他代价（包括指定非现金代价）的公平市场价值），并按

此类出售的结束时间；但条件是，就本条款（y）而言，以下应被视为现金：（a）牵头借款人或此类受限子公司根据本协议或其脚注提供的最近资产负债表所示的任何负债（如牵头借款人或此类受限子公司根据本协议或其脚注提供的资产负债表所示）（根据其条款从属于义务的负债除外）由受让人就适用的处置承担且牵头借款人和受限子公司应已被所有适用的债权人以书面有效解除的任何负债，（b）该借款人或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据、其他债务或资产，在适用的资产出售结束后180天内由该借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物（以转换中收到的现金或现金等价物为限），（c）由牵头借款人或该受限制附属公司的债务组成的对价，该债务不是从该受让人收到的次级债务，（d）牵头借款人或其任何受限制附属公司保留的业务的应收账款，视情况而定，在出售该业务后；但该等应收账款（1）逾期不超过90天，且（2）自产生该等应收账款的发票之日起付款日期不超过120天，且（e）牵头借款人或其任何受限制子公司在该资产出售中收到的任何指定非现金对价具有合计公平市场价值，连同当时根据本条款（y）收到的所有其他指定非现金对价未偿还，不超过54,000，000美元和合并总资产（在收到该指定非现金对价时计量）的4.50%（指定非现金对价每一项目的公允市场价值在收到时计量且不影响后续价值变动）中的较高者；

（iii）各牵头借款人及其受限制子公司可租赁（作为承租人）或许可（作为被许可人）不动产或个人财产（只要任何此类租赁或许可不产生资本化租赁义务，除非在第10.04（iii）条允许的范围内）；

（iv）各牵头借款人及其受限制附属公司可出售或折价（在每种情况下均在正常业务过程中）在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与折衷或收款有关，而不是作为任何融资交易的一部分；

（v）各牵头借款人及其受限制子公司可向其他人授予许可、分许可、租赁或转租，但不得实质上干扰牵头借款人或其任何受限制子公司开展业务，包括知识产权业务；

（vi）（w）牵头借款人的任何境内子公司可与借款人合并、合并、解散、合并或清算，或并入借款人（只要该合并、合并、解散、合并或清算的存续人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙企业，如果该存续人不是借款人，则该人以书面明确承担，借款人根据行政代理人合理满意的形式和实质上的承担协议在信用证项下的全部义务）或任何附属担保人（只要该合并、合并、解散、合并或清算的存续人是借款人的全资境内子公司，是公司、有限责任公司或有限合伙企业，并且是或成为与该合并、合并或清算同时进行的附属担保人），（x）借款人的任何除外附属公司（非限制性附属公司）可被合并、合并、解散，与借款人的任何其他被排除在外的附属公司（非受限制附属公司除外）合并或清算，以及（y）借款人的任何被排除在外的附属公司（非受限制附属公司除外）可与任何信用方合并、合并、解散、合并或清算，或并入任何信用方（只要该信用方是该合并、合并、解散、合并或清算的存续公司）；但任何该等合并、合并、解散、合并或清算仅根据本条（vi）被允许，只要（i）当时不存在或在其生效后立即将存在违约事件，以及（ii）为受任何该等交易约束的任何该等人的资产（和股权）中的有担保债权人的利益而授予担保代理人的任何担保权益，不得因该等合并、合并、合并或清算而在任何重大方面受损；

（vii）对（i）与合格证券化交易有关的证券化资产或（ii）与应收款融资有关的应收款资产的任何处置（在每种情况下，均为第10.04（xxiv）条允许的）；

（viii）各牵头借款人及其受限制子公司可出售或租赁（a）在正常经营过程中的存货，（b）在正常经营过程中持作出售的货物，以及（c）在本条款（c）的情况下具有公平市场价值的非物质资产，低于11,250，000美元和合并总资产的1.00%（如适用，在此类出售或租赁时计量）中的较高者；

（ix）各牵头借款人及其受限制子公司可出售或以其他方式处置（i）在正常经营过程中过时、过时、过剩或磨损的财产，以及（ii）在牵头借款人及其受限制子公司开展业务时不再使用或有用的财产；

（x）各牵头借款人及其受限制子公司可出售或以其他方式处置根据许可收购获得的资产，只要（x）此类资产不用于或对牵头借款人及其受限制子公司的核心或主要业务有用，（y）此类资产的公平市场价值不超过合并总资产（在此类出售或其他处置时计量）的21,000，000美元和1.75%中的较高者，以及（z）此类资产在相关许可收购一周年当日或之前出售或以其他方式处置；

（xi）为实施本条10.02另有许可的出售、转让或处分，牵头借款人的受限制附属公司可与另一人合并、合并或合并为另一人，或可解散或清算；

（xii）各牵头借款人及其受限制子公司可进行售后回租交易（a）涉及在截止日期后且不超过该售后回租交易前180天以现金和公平市场价值（由牵头借款人确定）取得的不动产，或（b）就第（xii）（a）款未描述的任何其他售后回租交易而言，其合计公平市场价值不超过合并总资产（在该售后回租交易时计量）的11,250，000美元和1.00%中的较高者；

（十三）[保留]；

（十四）各牵头借款人及其受限制子公司可发行或出售非受限制子公司的股权、债务或其他证券；

（十五）各牵头借款人及其受限制子公司可在相关追偿事件发生时进行受伤亡或谴责程序约束的财产转移；

（xvi）各牵头借款人及其受限子公司可在正常经营过程中，在行使其合理诚信判断时放弃知识产权；

（xvii）各牵头借款人及其受限子公司可自愿终止或解除互换合同；

（xviii）各牵头借款人及其受限制子公司可作出因第三方对牵头借款人或其任何受限制子公司的财产进行止赎而导致的处置，以及因牵头借款人或其任何受限制子公司被该等人或第三方的财产止赎而导致的收购；

（二十九）牵头借款人及其受限制子公司可各自终止租赁和转租；

（xx）各牵头借款人及其受限制子公司可使用现金及现金等价物（或进行相关投资时为现金等价物的其他资产）支付本协议未另有禁止的款项；

（xxi）各牵头借款人或其受限制子公司可出售或以其他方式处置财产，但前提是（i）该等财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）该等出售或处置的收益迅速用于该等置换财产的购买价格；

（xxii）（a）信贷当事人（控股除外）之间的财产出售、处分或出资，（b）受限制的附属公司（信贷当事人除外）之间的财产出售、处分或出资，（c）非信贷当事人（控股除外）的受限制的附属公司出售、处分或出资，或（d）信贷当事人向任何非信贷当事人的受限制的附属公司出售、处分或出资；就（d）条规定，（1）以低于公平市场价值作出的任何该等出售、处分或出资的部分（如有的话），以及（2）为换取任何该等出售、处分或出资的财产而收取的任何非现金代价，在每种情况下均应构成对该受限制子公司的投资，但须遵守第10.05条的规定；

（xxiii）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方所要求的范围内或根据合营方之间的惯常买卖安排作出的范围内处置对合营企业的投资（包括股权）；

（xxiv）将因行使“征用权”或其他类似权力而被定罪的财产转移给已作出相同谴责的相应政府当局或机构（不论是以契据代替谴责或其他方式），并将已遭受伤亡的财产转移给该不动产的相应保险人，作为保险和解的一部分；

（xxv）受限制附属公司之间或之间的任何资产处置，作为与依据本条第10.02条另有准许的处置有关的实质上同时进行的临时处置；及

（xxvi）第10.03条准许的处分。

在规定的出借人（或第10.02条可能要求的出借人的其他百分比）放弃本条第10.02条关于任何抵押品出售的规定的范围内，或任何抵押品在本条第10.02条允许的情况下被出售（借款人或附属担保人除外），该抵押品应在出售时免于担保文件产生的留置权，并应授权行政代理人和抵押品代理人采取他们认为适当的任何行动，以实现上述规定。

第10.03节股息。借款人不会、亦不会容许其任何受限制附属公司就牵头借款人或其任何受限制附属公司授权、宣派或支付任何股息，但以下情况除外：

（i）借款人的任何受限制附属公司可就其股权向牵头借款人或直接或间接拥有其中股权的牵头借款人的其他受限制附属公司支付股息或返还资本或进行分配及其他类似付款；

（ii）牵头借款方的任何非全资附属公司，只要牵头借款方或其在支付该等股息的附属公司中拥有股权的受限制附属公司至少获得其按比例应占的份额（以其在支付该等股息的附属公司中相对持有的股权为基础，并考虑到该附属公司各类股权的相对优先权（如有），即可向其股东一般宣派和支付现金股息；

（iii）只要在适用的股息、赎回或回购时不存在违约或违约事件，或在其生效后将立即存在，牵头借款人可向控股公司支付现金股息，以允许控股公司支付现金股息或向任何其他母公司进行现金分配以赎回或回购，与该股息同时，股权

来自牵头借款人及其受限制子公司的管理层、雇员、高级职员和董事（及其继任者和受让人）的控股公司或此类其他母公司；但前提是（a）借款人根据本条款（iii）向控股公司支付的股息总额，控股公司或此类其他母公司就如此赎回或回购的所有此类股权支付的总金额（扣除控股公司（但在任何情况下均不是从任何首次公开发行）从发行其股权并就此类赎回或回购向牵头借款人提供的任何现金收益），在任一情况下，在牵头借款人的任何财政年度内，均不得超过11,250，000美元和合并总资产（在此类股息时计量）的1.00%中的较高者（前提是允许的现金股息金额为，但不是，根据本条第（iii）款在任何财政年度支付的，应增加根据本条第（iii）款在随后两个财政年度允许支付的现金股息金额；（b）任何日历年度的该等金额可增加不超过：（i）牵头借款人或任何受限制子公司在截止日期后收到的关键人人寿保险保单的现金收益；加上（ii）出售控股公司股权的净收益，在每种情况下，出售给管理层成员、经理人，任何母公司或其任何附属公司的董事或顾问于截止日期后发生，而该等出售所得款项净额由牵头借款方收取或向牵头借款方作出贡献；减（III）先前以第（i）款所述现金收益支付的任何股息的金额；及（c）注销管理层成员、高级人员、董事欠牵头借款方的债务，就本协议而言，牵头借款人或其任何附属公司的雇员就回购控股公司或任何其他母公司的股权而言，将不会被视为构成股息；

（iv）借款人可向控股公司支付现金股息，只要其所得款项被控股公司迅速用于支付控股公司或任何其他母公司因股本或债务证券的发售、登记或交换上市而招致的费用（包括由控股公司作为股息支付），以及在该等发售所得款项净额将由任何借款人收取或向其作出贡献时维持同一（a）项，（b）按拟如此收取或出资或出借的该等所得款项净额的比例按比例分摊该等开支，或（c）以其他方式在该等发售完成前的临时基础上，只要控股公司及任何其他母公司须促使在该等发售完成后迅速从该等发售所得款项中向该借款人或该受限制附属公司偿还该等开支的金额；

（v）借款人可以向控股公司支付现金股息，只要其收益被控股公司迅速用于支付控股公司或任何其他母公司因遵守任何政府、监管或自律组织或证券交易所的适用法律、适用规则或条例而产生的报告义务或以其他方式产生的费用（包括所有专业费用和开支）（或随后作为股息由控股公司支付给任何其他母公司），包括就根据《证券法》提交的任何报告而言，证券交易法》或据此颁布的相关规则和条例；

（vi）借款人可以向任何母公司或其权益持有人支付现金股息或其他分配，或按任何母公司或其权益持有人所需支付的金额向任何母公司或其权益持有人提供贷款或垫款，在每种情况下均不得重复：

（a）维持其存在所需的特许经营税（及其他费用和开支），但该等税、费和开支可合理归属于控股公司、牵头借款人及其受限制子公司的经营；

（b）就控股公司或任何借款人（a）就美国联邦、州和/或地方所得税目的被视为公司和（b）是控股公司或任何其他母公司为其共同母公司的合并、合并或类似所得税集团（“税务集团”）的成员而在截止日期后结束的任何课税年度（或其部分）而言，联邦，归属于牵头借款人及其子公司的应税收入的州和地方所得税（包括最低税）（或代替此类最低税而征收的特许经营和类似税）；但就每个应纳税期间而言，就该应纳税期间支付的此类款项的总额不得超过牵头借款人及其子公司作为独立税务集团本应被要求支付的金额；

此外，规定根据本条款（b）就任何非受限制附属公司在任何应课税期间的税款所允许的付款，应限于该非受限制附属公司为支付该等合并、合并或类似税款而向借款人或受限制附属公司实际支付的金额；

（c）支付给任何母公司的高级职员和雇员的惯常工资、奖金和其他福利，但以这些工资、奖金和其他福利合理归属于牵头借款人及其受限制子公司的所有权或运营为限；

（d）任何母公司的一般公司运营和间接费用（包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用），但该等成本和费用可合理归属于牵头借款人及其受限制子公司的所有权或运营；

（e）就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为牵头借款人或任何母公司的股权的证券而以现金支付代替发行零碎股份；

（f）控股公司或任何其他母公司向牵头借款人购买或以其他方式收购任何人的全部或基本全部财产、资产或业务，或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产，或购买某人的全部股权；但如该购买或其他收购是由牵头借款人作出的，则该购买或其他收购已构成根据第9.14条准许作出的准许收购；但（a）该等股息、分派、贷款或垫款应与此类购买或其他收购的完成同时进行，并且（b）此母公司应在其完成后立即促使（1）所获得的所有财产（无论是资产或股权）和承担的任何负债贡献给牵头借款人或任何受限制的子公司，或（2）合并（在第10.02条允许的范围内）为牵头借款人或为完成此类购买或其他收购而成立或获得的人的任何受限制的子公司；和

（g）直接归因于牵头借款人及其受限制子公司的运营的任何母公司与任何不成功的股权发行有关的任何惯常费用和开支；

但根据本条款（vi）第（c）、（d）和（g）款作出的股息总额不得超过任何财政年度合并总资产（在该股息发放时计量）的11,250，000美元和1.00%中的较高者；

（vii）在日常业务过程中向控股公司或任何母公司的董事、高级职员和雇员作出合理和惯常的赔偿，但以合理归属于牵头借款人和受限制子公司的所有权或经营为限；

（viii）借款人可向控股公司支付现金股息，只要其收益被控股公司迅速用于支付（或随后由控股公司支付（包括作为股息）给任何其他母公司）董事和高级职员保险单项下或与之相关的（x）义务，在合理归属于牵头借款人和受限制子公司的所有权或经营的范围内，或（y）根据咨询协议欠保荐人和保荐关联公司的赔偿义务；

（ix）用于（i）为交易提供资金的任何股息，包括交易成本，以及（ii）为满足与收购协议规定的任何到期和欠款有关的递延购买价格、收益和或有付款；

（x）借款人可以向控股公司（其随后可以向任何其他母公司支付现金股息）支付现金股息，只要其收益用于支付保荐人或

根据第10.06（v）、10.06（vii）和10.06（xii）节允许支付的保荐人关联费用、开支和赔偿款项；

（十一）股票期权或认股权证行权或类似股权激励奖励时视为发生的股权回购；

（xii）向任何母公司派发股息，以在截止日期后首次公开发行该普通股后为该母公司普通股的股息支付提供资金，在任何财政年度，不超过（x）该母公司市值的5%及（y）任何该等首次公开发行的任何借款人的资本所贡献的现金所得款项净额的6%两者中的较高者；

（xiii）借款人可支付任何股息，但须在该股息生效后立即按备考基准达成分配条件；

（xiv）借款人和担保人购买非全资子公司的受限制子公司的少数股东权益；但根据第10.05（xvii）节，此类购买的总额加上投资总额后，不得超过11,250，000美元和合并总资产的1.00%（在此类股息时计量）中的较高者；

（十五）自截止日期起，借款人申报和支付股息或支付其他分配的总额不超过100,000，000美元和合并总资产的8.50%（在此类股息时计量）中的较高者；

（xvi）牵头借款方及其受限制附属公司可宣布并作出股息支付或其他分派，而该股息支付或其他分派须仅以该人士的股权支付，但如属受限制附属公司的股息或其他分派，牵头借款方或受限制附属公司至少收取其在该股息或分派中的按比例份额；

（xvii）牵头借款人可使用任何母公司任何股权发行的现金净收益中贡献给其普通股的现金收益支付股息，只要就任何此类付款而言，违约事件不应已经发生，并且仍在继续或将因此而导致；和

（xviii）牵头借款人及其受限制的附属公司可在股息申报日期后60天内支付股息，但如在该等支付的申报日期，该等支付本应符合本条第10.03条的另一项规定。

在确定是否遵守本第10.03条（以及为“合并EBITDA”和“合并净收益”定义的目的确定根据本协议作为股息支付的金额）时，根据第10.05（vi）条向控股公司出借或垫付的金额，在该贷款或垫付仍未支付的情况下，应视为在上述第10.05（vi）条规定的范围内支付给控股公司的现金股息。

第10.04款负债。借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司承揽、创设、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（i）（x）根据本协议和其他信用单据（包括根据任何循环承诺增加）产生的债务，（y）根据第一留置权定期贷款信用协议和相关信用单据以及再融资定期贷款和再融资票据（每一项均在第一留置权信用协议中定义（自第2号修订生效日期起生效）产生的债务，或任何后续第一留置权信贷协议的任何类似条款，但不以在任何重大方面对信贷当事人限制较少的方式修改第一留置权信贷协议（在第2号修正案生效日期生效）的相关定义中规定的财务测试和美元篮子），本金总额不超过840,000，000美元，加上根据第一留置权信贷协议第2.15（a）节（在第2号修正案生效日期生效）产生的任何金额，或任何其后的第一留置权信贷协议的任何类似条文，而该等条文并无

修改第一留置权信贷协议（在第2号修正案生效日期生效）第2.15（a）节中规定的财务测试和美元篮子，以在任何重大方面对信贷当事人限制较少的方式加上任何此类再融资定期贷款和再融资票据（在第1留置权信贷协议中定义的每一项（在第2号修正案生效日期生效日期生效）的本金部分，或任何后续第一留置权信贷协议的任何类似条款，但不会以在任何重大方面对信贷当事人限制较少的方式修改第一留置权信贷协议（在第2号修订生效日期生效）的相关定义中规定的财务测试和美元篮子））为以该等再融资定期贷款或再融资票据再融资的基础债务的未付应计利息和溢价（如有）以及任何前期费用、原始发行折扣、承销折扣、费用而招致的任何类似条款，与产生该等再融资定期贷款或再融资票据有关的佣金及开支，及（z）根据第二留置权定期贷款信贷协议及相关信贷文件及再融资定期贷款及再融资票据（每项定义见第二留置权信贷协议（于截止日期生效，或任何后续第二留置权信贷协议的任何类似规定，但不以在任何重大方面对信贷当事人限制较少的方式修改第二留置权信贷协议（在截止日期生效）的相关定义中规定的财务测试和美元篮子），本金总额不超过200,000，000美元，加上根据第二留置权信贷协议第2.15（a）节产生的任何金额（在截止日期生效，或任何其后的第二留置权信贷协议的任何类似条文，而该等条文并不修改第二留置权信贷协议（于截止日期生效）第2.15（a）节所列的财务测试及美元篮子，其方式在任何重大方面对信贷当事人的限制较少）加上任何该等再融资定期贷款及再融资票据的本金部分（每一项均定义于第二留置权信贷协议（于截止日期生效，或任何后续第二留置权信贷协议的任何类似条款，但不以对信贷方在任何重大方面限制较少的方式修改第二留置权信贷协议（在截止日期生效）的相关定义中规定的财务测试和美元篮子））为以该等再融资定期贷款或再融资票据再融资的基础债务的未付应计利息和溢价（如有）以及任何前期费用、原始发行折扣、承销折扣、费用而招致的任何类似条款，与发生该等再融资定期贷款或再融资票据有关的佣金及开支；

（ii）就本条第10.04条所准许的其他债务订立的掉期合约项下的债务，只要订立该等掉期合约属善意对冲活动，且并非为投机目的；

（iii）（a）以资本化租赁义务为证明的牵头借款人及其受限制子公司的债务和与购置、建造、安装、维修有关的购置款债务（包括与抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资有关的债务，置换或改善固定资产或资本资产以及与之相关的任何允许的再融资债务；但在任何情况下，根据本条款（iii）款在截止日期后在每种情况下发生或承担的所有此类债务的本金总额不得超过66,000，000美元和任何一次未偿还的合并总资产（在发生时计量）的5.50%中的较高者；

（四）[保留]；

（v）（a）根据许可收购而获得的牵头借款人的受限制子公司的债务（或在担保此类债务的资产的许可收购时承担的债务）；但前提是（x）此类债务不是与此类许可收购有关、或在预期或考虑此类许可收购时发生的，以及（y）截至最近结束的测试期最后一天按形式确定的合并总净杠杆率，不得超过5.20：1.00和紧接收购或承担该等债务及许可收购前的综合总净杠杆比率及（b）任何与此有关的许可再融资债务两者中较高者；

（vi）在第10.05（vi）节允许的范围内，牵头借款人及其受限制子公司之间的公司间债务和现金管理集合义务和安排；

（vii）于截止日期未偿还并列于附表10.04的债务（或在该附表10.04未列明的范围内，如该等债务的本金总额少于10,000，000美元），以及与该等债务有关的任何准许再融资债务；

（viii）外国子公司的债务；条件是根据本条款（viii）未偿债务的本金总额在任何时候不得超过39,000，000美元和合并总资产（在发生时计量）的3.25%中的较高者；

（ix）供款债务及与此有关的任何准许再融资债务；

（x）在正常经营过程中为保险费或供应安排所载照付不议义务提供资金而发生的债务；

（十一）在正常业务过程中发生的与现金管理和存款账户有关的净额结算服务、透支保护、员工信用卡计划、自动票据交换所安排和其他类似服务有关的债务以及与银行或其他金融机构在正常业务过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据的兑付有关的债务，包括在每种情况下的银行产品债务；

（十二）掉期合约方面的债务，只要订立该等掉期合约是善意的对冲活动，且不用于投机目的；

（xiii）牵头借款人的无担保债务（可由控股公司（只要是担保人）和任何或所有其他借款人或附属公司担保人在次级基础上提供担保），其未偿本金总额（连同与此有关的任何许可再融资债务）在任何时候不超过合并总资产（在发生时计量）的105,000，000美元和8.75%中的较高者，承担或发生与根据第9.14条允许的任何许可收购有关，只要此类债务（及其任何担保）根据行政代理人可接受的条款和条件从属于义务；

（xiv）在构成债务的范围内，就根据收购协议应付及欠付的任何款项而言，就递延购买价款、收益及或有付款而产生的任何债务；

（xv）牵头借款人及其受限制子公司的额外债务不超过78,000，000美元和合并总资产（在发生时计量）在任何时候未偿还本金总额的6.50%中的较高者；

（十六）海关、中止、履约、上诉、判决、再担保和类似债券及担保安排的或有义务，以及完工担保和其他类似性质的义务，均在正常经营过程中；

（十七）与正常经营过程中发生的工人赔偿和其他保险范围有关的对保险人的或有义务；

（xviii）牵头借款人或其任何受限制附属公司就牵头借款人或其任何受限制附属公司根据本条第10.04条获准未偿还的债务作出的担保；但（x）该等担保为第10.05条所允许，及（y）任何非信用方的受限制附属公司不得根据本条（xviii）为信用方的债务提供担保；

（xix）任何外国附属公司就根据本条第10.04条准许未偿还的任何其他外国附属公司的债务作出的担保；

（xx）根据根据本条10.04取得或承担的债务的许可收购而取得的受限制子公司作出的担保，或根据本条10.04对其进行的任何再融资；但此种担保只能由在许可收购或与此种债务有关的其他投资完成时作为最初根据本条10.04取得或承担的债务的担保人的受限制子公司作出；

（xxi）与根据第10.02条允许的销售、其他处分和租赁有关的惯常或有债务（但不涉及借款债务或资本化租赁债务），包括与租赁有关的赔偿义务，以及与不超过面值的应收账款或应收票据有关的可收回性担保；

（xxii）为牵头借款人或其任何受限制附属公司的董事、高级职员及雇员就该等人士与搬迁及其他正常业务过程有关的开支提供债务担保；

（xxiii）对某人与合营企业有关的债务的担保；但经如此担保而当时尚未偿还的任何债务的本金总额，如果加上此前就该等担保作出的未偿还付款总额和根据第10.05条第（xix）款当时未偿还（并被视为未偿还）的投资金额，不得超过综合总资产（在发生时计量）的93,000，000美元和7.75%中的较高者；

（二十四）与任何合格的证券化交易或应收款融资有关的债务，而其标的的证券化资产或应收款资产仅由一个或多个外国子公司发起的资产组成；

（二十五）因银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务，以该债务在收到通知后合理迅速清偿为限；

（xxvi）（x）在正常业务过程中向牵头借款人或其受限制子公司的现任和前任雇员支付的遣散费、养老金以及健康和福利退休福利或等值福利，（y）向牵头借款人和受限制子公司的雇员支付的递延补偿或基于股票的补偿的债务，以及（z）由任何信用方向现任或前任高级职员、董事和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶发行的本票组成的债务，以资助购买或赎回第10.03条允许的任何母公司的股权；

（xxvii）（a）在不重复第10.04（i）（y）及10.04（i）（z）条所准许的负债的情况下，优先留置权增量等值/再融资债务及第二留置权增量等值/再融资债务；及（b）根据（a）款所招致的任何准许再融资债务；

（xxviii）（x）牵头借款人或其任何受限制子公司对牵头借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中因供应商、供应商和其他第三方而产生的债务（不构成所借款项的债务）作出的担保，以及（y）任何信用方（控股除外）作为账户方就正常业务过程中签发的贸易信用证承担的债务；

（xxix）（a）牵头借款人及其受限制子公司根据许可初级债务文件产生的许可初级债务，只要（i）所有该等债务均按照“许可初级票据”或“许可初级贷款”（视情况而定）定义的要求发生，（ii）当时不存在或将由此导致违约事件（但就为有限条件收购融资而产生的任何该等债务而言，该要求应限于不存在根据第11.01条或第11.05条发生的违约事件）和（iii）

在截止日期后发行或发生的此类允许的初级债务的本金总额不应导致合并总净杠杆率，根据截至最近结束的测试期最后一天的备考基础确定超过5.20至1.00和（b）与根据（a）款产生的债务有关的任何许可再融资债务；但非信贷方根据本条款（xxix）可能产生的许可初级债务的金额不得超过任何时候未偿还的合并总资产（在发生时计量）的93,000，000美元和7.75%中的较高者；

（xxx）第10.01（xviii）条允许的售后回租交易产生的债务；

（xxxi）[保留]；和

（xxxii）上述第（i）至（xxxi）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

第10.05款垫款、投资和贷款。借款人不会、亦不会容许任何受限制附属公司直接或间接向任何人出借款项或信贷或垫款，或购买或收购任何其他人的任何股票、债务或证券，或任何其他权益，或向任何其他人作出任何出资（上述每一项“投资”，统称“投资”，且每项投资的价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动或任何减记，减记或注销，但使牵头借款人及其受限制子公司收到的任何现金回报或现金分配生效），但以下情况应被允许（以下各为“允许的投资”，统称为“允许的投资”）除外：

（i）牵头借款人及其受限制子公司可以取得并持有对其中任何一方的应收账款，如果是在正常业务过程中产生或取得的，并且按照牵头借款人或该受限制子公司的惯常贸易条款应付或解除；

（ii）牵头借款人及其受限制子公司可能收购并持有现金及现金等价物；

（iii）牵头借款人及其受限制附属公司可持有其于截止日期持有并于附表10.05（iii）所述的投资，以及任何不会增加其本金的修改、更换、续期或延期，除非根据本条10.05的其他条文准许就有关投资作出任何额外投资；

（iv）牵头借款人及其受限制子公司可收购和持有因供应商和客户破产或重组而收到的投资（包括债务义务和股权），以及为善意解决客户和供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务以及与其发生的其他纠纷而收到的投资；

（v）牵头借款人及其受限制子公司可在第10.04（ii）条和第10.04（xii）条允许的范围内订立掉期合同；

（vi）（a）牵头借款人和任何受限制的附属公司可向信贷方（控股除外，除非第10.03条另有许可）提供公司间贷款和其他投资（包括现金管理集合义务和安排），包括与税务筹划活动有关的投资，只要在紧接其生效后，担保代理人为担保债权人的利益在担保物上的担保权益作为一个整体没有受到重大损害，（b）任何外国附属公司可向任何借款人或其任何受限制附属公司作出公司间贷款及其他投资（包括现金管理集合义务和安排），但如向信贷方（控股除外）作出该等公司间贷款（现金管理集合义务和安排除外），则各信贷方的所有付款义务按照行政代理人合理满意的条款从属于其在信贷单据下的义务，（c）信贷方可向其作出公司间贷款、代其担保及其他投资

（包括现金管理集合义务和安排）中，非信贷方的受限制子公司，只要根据本款（c）作出的未偿还贷款、担保和其他债务的总额不超过合并总资产（在此类贷款、担保或发生时计量）的100,000，000美元和8.50%中的较高者，（d）任何非信贷方的受限制子公司可向其提供公司间贷款，以及其他投资（包括现金管理集合义务和安排）中，同样不是信用方的任何其他受限制子公司和（e）信用方可以在不是信用方的任何受限制子公司进行公司间贷款和其他投资（包括现金管理集合义务和安排），只要此类投资是受限制子公司对其他受限制子公司的一系列同时投资的一部分，导致初始投资的收益投资于一个或多个信用方（控股除外，除非第10.03节另有许可）；

（vii）应根据第9.14条允许进行许可的收购；

（viii）牵头借款人及其受限制子公司向牵头借款人及其受限制子公司的高级职员、董事和雇员提供的与（i）与业务相关的差旅、搬迁和其他正常业务过程（包括差旅和娱乐费用）有关的贷款和垫款，以及（ii）任何该等人购买控股公司或任何母公司的股权；但除非立即偿还，否则不得根据本条第（ii）款实际垫付现金；

（ix）在正常经营过程中向牵头借款人及其受限子公司的员工预支工资；

（x）可就依据第10.02（ii）或（x）条准许的任何资产出售收取非现金代价；

（xI）如果牵头借款方和该附属公司遵守第9.12条的要求（如适用），则可设立或设立牵头借款方的额外受限制附属公司；但凡任何该等新附属公司仅为根据本条第10.05条允许的收购完成交易的目的而设立，且该新附属公司在任何时候均不持有除在该交易完成时向其贡献的任何合并对价以外的任何资产或负债，则该新附属公司不得被要求采取第9.12条规定的行动，如适用，直至相关收购完成（届时应要求相关交易的存续或受让实体及其子公司按照其规定遵守）；

（xii）可在正常业务过程中延长贸易信贷（包括按照以往惯例向分销商提供的垫款）、为清偿或部分清偿财务问题账户债务人先前延长的贸易信贷而收到的投资、包括在正常业务过程中向供应商支付的预付款以及在正常业务过程中向分销商提供的贷款或垫款的投资；

（xiii）在第10.01（xxviii）条所容许的范围内，可按与许可收购及其他投资有关的规定作出保证金存款；

（十四）投资于正常经营过程中开立的存款账户或证券账户；

（十五）与在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业有关的质押或存款性质的投资；

（十六）由UCC第三条（或其他适用法律下的等效）签注进行托收或存放的日常业务过程中的投资；

（xvii）借款人和担保人购买非全资子公司的受限制子公司的少数股东权益；前提是该等合计

根据第10.03（xiv）节，购买的金额加上股息总额，不得超过合并总资产（在进行此类投资时计量）的11,250，000美元和1.00%中的较高者；

（xviii）投资（许可的收购除外），只要付款条件在该等投资生效后立即在备考基础上得到满足；

（xix）除本条第（i）至（xviii）及（xx）至（xxxii）条所允许的投资外，牵头借款人及其受限制附属公司可就根据本条（xix）作出的所有贷款、垫款及其他投资向个人（包括合营企业）作出额外贷款、垫款及其他投资，总额不超过综合总资产（在作出该等投资时计量）的93,000，000美元及7.75%中的较高者；

（xx）根据与牵头借款人及其受限制附属公司以外的人在日常业务过程中为公平市场价值作出的安排，以善意向牵头借款人或此类受限制附属公司（视情况而定）发出许可、分许可或贡献知识产权；

（xxi）向任何母公司的贷款及垫款，以代替（在使向任何母公司作出的任何其他贷款、垫款或股息生效后）根据第10.03条准许向任何母公司作出的股息的金额，且不超过该金额；但任何该等贷款或垫款须将其后根据第10.03条准许的该等适用股息的金额减少相应的金额（如第10.03条的该等适用分款载有最高金额）；

（xxii）投资，但以普通股权益或控股的合格优先股或任何其他直接或间接母公司的任何股权的形式向此类投资的卖方支付此类投资的款项为限；

（xxiii）被收购并成为受限制附属公司的人或被合并或合并为任何受限制附属公司的公司的投资，在每种情况下均在截止日期之后并根据本条第10.05条和/或第10.02条（如适用）进行，前提是此类投资不是在考虑或与此类收购、合并、合并或合并有关时进行的，不构成在此类交易中获得的总资产的重要部分，并且在此类收购、合并、合并或合并之日存在；

（xxiv）投资于非信用方的受限制附属公司或合营企业，在每种情况下，只要该等投资实质上是同时以该受限制附属公司或合营企业的股息或其他分配全额偿还；

（二十五）在其构成投资、购买和购置库存、用品、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可或租赁的范围内，在每种情况下，在正常经营过程中；

（xxvi）牵头借款人及其受限制子公司的投资，包括在正常业务过程中向供应商或房东作出的定金、预付款和其他信贷；

（xxvii）在日常业务过程中对主借款人或其子公司的房东、供应商、客户、特许经营商和被许可人所负义务作出的担保；

（xxviii）投资，包括根据与其他人的联合营销安排对知识产权的许可、分许可或贡献；

（xxix）对具有合计公允市场价值的非限制性子公司的投资（按每项此类投资作出之日计量，且不影响随后的价值变动），连同根据本条第10.05（xxix）条作出的所有其他投资在

未偿还的时间不超过任何一次未偿还的54,000，000美元和合并总资产（在进行此类投资时计量）的4.50%中的较高者；

（xxx）[保留]；

（xxxi）牵头借款人及其受限制子公司对根据本条款（xxxi）进行的所有投资的总额对合资企业的投资，如果加上当时根据第10.04条第（xxiii）款担保的总额以及此前根据第10.04条第（xxiii）款就担保支付的所有未偿还款项，则不超过54,000，000美元和合并总资产（在进行此类投资时计量）的4.50%中的较高者；和

（xxxii）对证券化实体的投资或证券化实体就第10.04（xxiv）节允许的合格证券化交易对任何其他人的任何投资；但前提是，对证券化实体的任何此类投资的形式为（x）额外证券化资产的贡献，（y）有限发起人追索权或（z）就证券化资产购买价格的非现金部分提供不超过该购买价格15%的贷款，以及（ii）根据与合格证券化交易或应收款融资相关的证券化回购义务（如适用）分配或支付证券化费用和购买证券化资产或应收款资产。

只要根据本条第10.05条的任何规定，信用方可直接在任何受限制的附属公司或非信用方的任何其他人（每个该等人，“目标人”）进行投资，则该等投资可由信用方通过向受限制的附属公司或控股公司预付、出资或分配的方式进行，并由该受限制的附属公司或控股公司进一步垫付或出资，以向目标人士作出有关投资，而不构成就本条第10.05条而言的额外投资（有一项理解是，该等投资必须满足本条第10.05条的规定的要求，并应计入其中的任何门槛，犹如适用的信用方直接向目标人士作出的那样）。

第10.06节与关联公司的交易。借款人将不会、亦不会容许任何受限制附属公司与牵头借款人的任何联属公司或其任何附属公司订立任何交易或一系列相关交易，但牵头借款人的董事会（或其任何委员会）认为善意地对牵头借款人或该受限制附属公司有利的条款及条件除外，而该等条款及条件是牵头借款人或该受限制附属公司当时在与联属公司以外的人进行的可比公平交易中合理获得的，但以下情况除外：

（i）可在第10.03条规定的范围内支付股息（以及代替股息的贷款和垫款）；

（ii）牵头借款人及其受限制附属公司之间的贷款及其他交易；

（iii）可向控股公司、牵头借款人及其受限制子公司的董事（以及在可直接归属于牵头借款人和其他受限制子公司的运营的范围内，向任何其他母公司）支付惯常费用和赔偿（包括自付费用的偿还）；

（iv）牵头借款人及其受限制附属公司可在日常业务过程中与高级职员、雇员及控股公司董事、牵头借款人及其受限制附属公司订立并可能根据雇佣协议、雇员福利计划、股票期权计划、赔偿条款、逗留奖金、遣散费及其他类似补偿安排；

（v）只要根据第11.01或11.05条不存在违约事件（在其生效之前和之后立即发生），控股和/或借款人可在任何日历年内向保荐人或保荐人关联公司支付不超过10,000，000美元的费用（或将该等资金分红给将支付给保荐人或保荐人关联公司的任何母公司），并根据就交易订立的咨询协议的条款履行其其他义务，如有效

在截止日期，但须作出在任何重大方面不对贷款人不利的修订；进一步规定，在第11.01或11.05条规定的违约事件发生时和持续期间，该等金额可按次级基准累积，但在该期间不得以现金支付，但所有该等应计金额（加上与此有关的应计利息，如有的话）可在该违约事件得到纠正或放弃时以现金支付；

（vi）交易（包括交易费用）应予准许；

（vii）借款人可作出付款（或向控股或任何其他母公司派发股息以作出付款）（i）补偿保荐人或保荐关联公司的合理自付费用，并根据顾问协议的条款向其作出赔偿，如在截止日期生效，但须作出在任何重大方面不对贷款人不利的修订，及（ii）补偿任何股东各自的合理自付费用，并向其作出赔偿，根据就交易订立的有关控股公司或任何其他母公司的任何股东协议的条款，于截止日期生效，但须作出在任何重大方面不对贷款人不利的修订；

（viii）附表10.06（viii）所述的交易或对其作出的任何修订，但该等修订在任何重大方面并不对贷款人不利；

（ix）在第10.05条另有许可的范围内，对牵头借款人的子公司和合资企业的投资（在任何不属于受限制子公司的此类子公司或任何此类合资企业仅因控股公司和受限制子公司对该子公司或合资企业的投资而成为关联公司的范围内）；

（x）根据收购协议须作出的任何付款；

（xi）牵头借款人与任何属联属公司的人之间的交易，完全是由于该人的董事亦是牵头借款人或任何母公司的董事；但条件是该董事作为牵头借款人或该母公司的董事（视属何情况而定）在涉及该其他人的任何事项上投弃权票；

（xii）Holdings、牵头借款人或其任何受限制子公司就任何财务顾问、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动（包括但不限于与收购或资产剥离有关的）向保荐人或任何母公司支付的款项，这些款项由牵头借款人的董事会多数善意批准；

（十三）非限制性子公司的主借款人及其受限子公司在正常经营过程中对履约的担保，但对所借款项的债务担保除外；

（xiv）以普通股或合资格优先股形式向保荐人或任何母公司，或向其任何董事、高级人员、雇员或顾问发行股权；及

（十五）在本协议未另有禁止的范围内，应允许控股公司、牵头借款人及其任何受限制子公司之间或之间的交易（包括股权发行）。

尽管本条第10.06条有上述相反规定，除本条第（v）和（vii）条具体规定外，牵头借款人或任何受限制子公司在任何情况下均不得向保荐人或保荐人的任何关联机构支付任何管理、咨询或类似费用。

第10.07节对付款、公司注册证书、章程和某些其他协议等的限制借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司：

（a）作出（或发出任何通知（但任何该等通知明确取决于是否以现金全额偿还根据本协议产生的并非到期应付的任何赔偿义务以外的所有义务除外）任何自愿或可选择的付款或预付款或赎回或取得价值，或因任何资产出售、控制权变更或类似事件（包括，在每种情况下但不限于，以在到期前向受托人或任何其他人存入有关款项或证券的方式，以便在到期时支付）、第二留置权定期贷款信贷协议项下的任何债务、任何许可的初级债务、次级债务、第一留置权增量等值/再融资债务（与第一留置权定期贷款信贷协议项下为债务提供担保的留置权享有同等地位的留置权所担保的第一留置权增量等值/再融资债务除外）或第二留置权增量等值/再融资债务，但（a）借款人可完成交易，（b）第二留置权定期贷款信贷协议项下的债务，准许初级债务、次级债务、受本协议规限的第一留置权增量等值/再融资债务或第二留置权增量等值/再融资债务，可予偿还、赎回、回购或解除（以及为根据第二留置权定期贷款信贷协议为支付该等债务而向受托人或任何其他人存放任何适用的款项或证券，准许初级债务，第一留置权增量等值/再融资债务或到期的第二留置权增量等值/再融资债务可进行）（i）在提议的还款或预付款完成后立即以备考方式满足付款条件的情况下，以无限制的金额进行，（ii）[保留]和（iii）总额不超过100,000，000美元和合并总资产的8.50%（在进行此类付款、预付款、赎回或收购时计量）中的较高者，但前提是，本文中的任何内容均不得以其他方式阻止牵头借款人及其受限子公司以许可的再融资债务对任何债务进行再融资，以及（c）第二留置权信贷协议和第二留置权增量等值/再融资债务下的债务可能被偿还、赎回，仅在条款要求的范围内，以不构成留存扣减收益（定义见第一留置权信贷协议（于截止日生效））的任何已扣减收益（定义见第一留置权信贷协议（于截止日生效））购回或解除（以及向受托人或任何其他人为支付第二留置权信贷协议项下的该等债务及第二留置权增量等值/再融资债务之目的而向其作出的任何适用的款项或证券存款）；

（b）修订或修改，或准许修订或修改任何第二留置权信贷文件的任何条文，但不属实质上不利于贷款人利益的任何修订或修改；

（c）修订或修改，或准许修订或修改任何本金额超过门槛金额的准许初级债务文件的任何条文（于订立该等文件后），但不属实质上不利于贷款人利益的任何修订或修改；或

（d）修订、修改或更改其证书或公司章程（包括但不限于通过提交或修改任何证书或指定条款）或成立证书；有限责任公司协议或章程（或同等组织文件）；会计政策、报告政策或会计年度（美国公认会计原则要求除外）（如适用），或其就其股权订立的任何协议，或就其股权订立任何新协议，除非该等修订、修改，本条款（d）所设想的变更或其他行动不会对放款人的利益构成重大不利。

第10.08节对子公司的某些限制的限制。借款人将不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接地对任何该等受限制附属公司的能力（a）支付股息或就其股本或牵头借款人或其任何受限制附属公司所拥有的利润中的任何其他权益或参与进行任何其他分配，或支付欠牵头借款人的任何债务或其任何

受限制子公司，（b）向牵头借款人或其任何受限制子公司提供贷款或垫款，或（c）将其任何财产或资产转让给牵头借款人或其任何受限制子公司，但根据或由于以下原因而存在的此类产权负担或限制除外：

（i）适用法律；

（ii）本协议及其他信贷单据、第一留置权定期贷款信贷协议、第二留置权定期贷款信贷协议及就任何上述事项订立的其他最终文件；

（三）[保留]；

（iv）限制转租或转让任何租赁的习惯条文，规管牵头借款人或其任何受限制附属公司的任何租赁权益；

（v）限制转让牵头借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的任何许可协议（其中牵头借款人或其任何受限制子公司为被许可人）或其他合同的习惯规定；

（vi）任何资产的转让在该资产的出售结束前受到限制；

（vii）任何规管就许可收购而承担的债务的协议或文书，但有关的产权负担或限制并非就有关的许可收购而同意或采纳，或在预期中并不适用于牵头借款人或牵头借款人的任何受限制附属公司，或任何该等人的财产，但在该等许可收购中取得的人或财产除外；

（viii）客户根据在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款或净值施加的产权负担或限制；

（ix）任何与根据第10.04条产生的外国子公司的债务有关的协议或文书，但此种产权负担或限制仅适用于该外国子公司；

（x）达成对依据上述第（vii）条所提述的协议或文书发行、承担或招致的债务进行再融资、置换或替代的协议；但任何该等再融资、置换或替代协议所载与该等产权负担或限制有关的条文在任何重大方面对牵头借款人或贷款人的有利程度不逊于该等条款所提述的协议或文书所载与该等产权负担或限制有关的条文；

（xi）对受第10.01条准许的留置权规限的任何资产的转让的限制；

（xii）非信用方的受限制子公司的任何债务的文件条款施加的限制和条件，该债务是第10.04条允许的；

（xiii）合营企业协议和其他类似协议中适用于根据第10.05条允许的合营企业且仅适用于该合营企业的习惯规定；

（xiv）在签立及交付时或之后，（i）许可的初级债务文件及（ii）管辖第一留置权增量等值/再融资债务及/或第二留置权增量等值/再融资债务的最终文件；

（xv）就根据第10.04条准许的借款而作出的负质押及对有利于任何债务持有人的留置权的限制，但仅限于该等负质押或限制明示

允许为行政代理人和/或担保代理人和有担保债权人的利益就本协议项下设立的信贷便利和信用单证下的义务以优先基础进行留置权，而无需要求此类债务的此类持有人以平等和按比例或以次级基础为信用单证下的债务提供担保的此类留置权作担保；和

（xvi）管辖任何合格证券化融资或应收款融资的文件条款中规定的限制和条件，在每种情况下，在第10.04（xxiv）节允许的情况下，在牵头借款人或适用的受限制子公司善意确定的情况下，这些限制和条件是必要或可取的，以实现此类合格证券化融资或此类应收款融资。

第10.09款业务。

（a）除牵头借款人及其受限制子公司可能从事类似业务外，借款人在任何时候均不允许牵头借款人及其受限制子公司作为一个整体开展的业务活动与牵头借款人及其受限制子公司在截止日（交易生效后）作为一个整体开展的业务活动存在重大差异。

（b）控股公司将不从事除其对借款人的股本的所有权和管理以及间接地对其子公司及其附带活动的管理以外的任何业务；但控股公司可从事那些与（i）按照适用法律维持其存在、（ii）与上述或以下任何活动有关的法律、税务和会计事项、（iii）订立并履行其在本协议和其他信用单证项下的义务有关的活动，第一留置权期限文件（包括根据第一留置权期限贷款信贷协议第2.19节和第2.20节回购借款人的债务）、第二留置权期限文件（包括根据第二留置权期限贷款信贷协议第2.19节和第2.20节回购借款人的债务）、收购协议、咨询协议、任何关于任何第一留置权增量等值/再融资债务的最终文件、任何关于任何第二留置权增量等值/再融资债务的最终文件、任何允许的初级债务文件，（iv）发行，出售或回购其股权和收取出资，（v）就其股权进行股息或分配，（vi）提交登记声明，遵守联邦、州或其他证券法规定的适用报告和其他义务，（vii）其股权证券的上市以及遵守与此相关的适用报告和其他义务，（viii）保留（以及与）转让代理人、私募代理人、承销商、大律师、会计师和其他顾问和顾问（以及与之订立、行使权利和履行合同和协议方面的义务），（ix）根据及遵守其公司注册证明书及附例，或任何适用法律、条例、规例、规则、命令、判决、判令或许可所承担的义务，包括但不限于由于或与其附属公司的活动有关，（x）产生及支付其营运及业务开支及可能须承担的任何税项（包括就代其支付的该等开支向附属公司作出补偿），（xi）交易的完成，（xii）向其提供贷款或其他投资，或产生债务，借款人或在发生债务的情况下，向任何全资境内子公司（其为附属公司担保人）提供本协议不加禁止的范围内以及（xiii）本协议明确设想由控股公司从事的任何其他活动，包括在不违反本协议规定的任何适用限制的情况下，为牵头借款人及其受限制子公司的许可债务提供担保。

第10.10节负质押。除根据债权人间协议或本协议所设想的任何其他债权人间协议外，控股公司和借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司与任何人达成协议或订立契约，以任何方式限制其对其资产授予任何有利于贷款人的留置权的能力，但本条第10.10条不适用于：

（i）本协议或任何其他信贷文件所载的任何契诺，或在截止日期存在的任何契诺；

（ii）根据第一留置权定期贷款信贷协议及有关信贷文件及第二留置权定期贷款信贷协议及有关信贷文件而存在的契诺，每一项契诺均于截止日期生效或按与本协议或其他信贷文件的任何修订一致的方式修订；

（iii）任何第一留置权增量等值/再融资债务、第二留置权增量等值/再融资债务或任何许可的初级债务（在每种情况下，只要不限制根据本协议授予留置权以担保债务）所载的契诺；

（iv）与本协议许可的与有担保债务有关的任何协议有关而订立的契诺和协议，但前提是该契诺或协议仅适用于该留置权所涉及的特定资产或资产；

（v）租赁、转租、许可或分许可以及限制其转让权的其他合同中的习惯规定；

（vi）合营企业协议及适用于合营企业的其他类似协议中仅适用于该合营企业的习惯规定；

（vii）法律施加的限制；

（viii）与任何资产或股权出售有关的协议中所载的习惯性限制和条件，以待此类出售；前提是此类限制和条件仅适用于将被出售的个人或财产；

（ix）在该受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力的合同义务，只要该等合同义务并非仅在考虑该人成为受限制附属公司时订立；

（x）就在截止日期后订立并根据第10.04条另有准许但仅限于此的借入款项而作出的负质押及对有利于任何负债持有人的留置权的限制如该等负质押或限制明确允许行政代理人和/或抵押代理人和有担保债权人就本协议项下设立的信贷便利和信用证项下义务优先且无要求该等债务的该等持有人以该等留置权为担保的信用证项下义务同等和按比例或按较低的基础上的利益而享有留置权；

（xI）根据本协议项下允许发生的该外国子公司的任何债务的条款对该外国子公司的限制；

（xii）客户根据在日常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的限制；及

（xiii）上述第（i）、（ii）、（iii）、（ix）、（x）及（xi）条所提述的合约、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资对留置权施加的任何限制；但根据主要借款人的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资作为一个整体，就该等产权负担和其他限制而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前的限制实质上更严格。

第10.11节财务盟约。

（a）牵头借款人和受限制子公司应在可用性低于（a）总承付款项的10.0%和（b）7,500，000美元中较高者的任何日期（在本条款（b）的情况下，在截止日期后根据第2.07（b）节有任何可选的承付款项减少或根据第2.15节有任何循环承付款项增加的情况下，乘以总承付款项调整系数）具有至少1.0至1.0的综合固定费用覆盖率，在牵头借款人已交付第9.01节财务的最近结束的财政季度的最后一天结束的四个财政季度期间进行了测试，并在此后的每个下一个财政季度结束时进行测试，直至可用性超过（a）总承诺的10.0%和（b）7,500，000美元（在本条款（b）的情况下，以

连续30天有任何根据第2.07（b）节的任选减少承诺或根据第2.15节的任何循环承诺增加，乘以总承诺调整系数）。

（b）为确定遵守上文第10.11（a）条所列财务契诺，在相关财政季度结束后，以及在牵头借款人和受限制子公司（i）成为该财政季度根据本条第10.11条（a）款对财务契约进行测试后10个营业日或之前，或（ii）就该财政季度交付第9.01条财务（在任何一种情况下，此类10个营业日期间在此被称为“中期期间”）将应主要借款人的要求，仅为确定在该财政季度末以及包括该财政季度在内的适用后续期间遵守该财务契约的情况而被纳入合并EBITDA的计算中（如此包括在合并EBITDA计算中的任何此类股权贡献，a“特定股权出资”）；但前提是（a）特定股权出资可在任何十二个财政月期间内进行不超过两次且在本协议期限内不得超过五次，（b）任何特定股权出资的金额不得高于促使借款人在形式上遵守该财务契约所需的金额，（c）在相关特定股权出资作出之前，借款人不得根据本协议借款或在过渡期内开具任何信用证，（d）为确定根据本文件和其他信用文件所载综合EBITDA计算的任何篮子，所有指定的股权出资均应不予考虑，且（e）在过渡期间，行政代理人或任何贷款人均无权加速贷款或终止承诺，行政代理人或任何贷款人均无权取消抵押品的赎回权或占有抵押品或根据因未遵守第10.11（a）节而导致的违约事件而可获得的信用证项下的任何其他权利或补救。

第11条

违约事件

在发生以下任何特定事件（每一事件均称为“违约事件”）时：

第11.01款付款。借款人须（i）在任何贷款或任何票据的任何本金到期时拖欠付款或（ii）拖欠，而该等拖欠须持续五个或更多营业日，在任何贷款或票据的任何利息到期时支付，或根据本协议或根据任何其他信贷文件欠付任何费用或任何其他款项；或

第11.02条申述等。任何信用方在本协议或任何其他信用文件中作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述，或在依据本协议或本协议交付给行政代理人、抵押代理人或任何贷款人的任何凭证中作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述，在作出或当作作出的日期，须证明在任何重大方面不真实；或

第11.03条盟约。控股、任何借款人或任何受限制附属公司须（i）其未能适当履行或遵守第9.01（f）（i）、9.04条（关于牵头借款人）、9.11、9.14（a）、9.17（c）条所载的任何条款、契诺或协议（但并非由控股、牵头借款人或任何受限制附属公司的作为或不作为直接引起的任何该等违约除外，而该等违约须受下文第（iii）条、第9.17（f）条或第10条规限，（ii）未能在要求交付该借款基础证书的日期起计五（5）个营业日内交付依据第9.17（a）条规定交付的借款基础证书（在发生流动性事件期间除外，在该情况下，该期间为三（3）个营业日），（iii）未能适当履行或遵守本协议或任何其他信用文件所载的任何其他条款、契诺或协议（第11.01或11.02条所列的条款、契诺或协议除外），而此种违约应在行政代理人、抵押代理人或所需贷款人向牵头借款人发出书面通知后的30天内继续未得到补救；或

第11.04节其他协议下的违约。（i）控股、任何借款人或任何受限制的附属公司须（x）拖欠任何债务（债务除外）的任何付款超过

宽限期（如有的话）在产生该等债务所依据的文书或协议中规定，或（y）在遵守或履行与任何债务有关的任何协议或条件（债务除外）或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议中的任何协议或条件方面出现违约，或任何其他事件或条件应发生或存在，而违约或其他事件或条件的影响将导致，或准许该等债务的一名或多于一名持有人（或代表该等持有人的受托人或代理人）安排（不论是否需要任何通知）任何该等债务在其规定的到期日之前到期，或（ii）控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司的任何债务（债务除外），须在其规定的到期日之前宣布（或将成为）到期应付，或须以定期安排的规定的预付款项以外的方式预付，但（a）根据本条第11.04条，除非上述第（i）和（ii）条所述的所有债务的本金总额至少等于阈值金额，且（b）上述第（ii）条不适用于因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的债务，如果该出售或转让是根据本协议另有许可的；或

第11.05条破产等控股、任何借款人或任何受限制的附属公司（任何非物质附属公司除外）应根据美国法典第11条启动有关其自身的自愿案件，标题为“破产，如现在或以后生效，或其任何继承者（“破产法”）；或针对控股公司、任何借款人或任何受限制子公司（任何非实质性子公司除外）提起非自愿案件，且该呈请不会在案件启动后60天内被驳回；或托管人（定义见《破产法》）、接管人、接管人-管理人、受托人、监督人被指定或掌管控股公司、任何借款人或任何受限制子公司（任何非实质性子公司除外）或控股公司的全部或基本全部财产，任何借款人或任何受限制附属公司（任何非重要附属公司除外）根据任何重组、破产、无力偿债、安排、清盘、债务调整、债务人减免、解散、无力偿债或清算或任何司法管辖区的类似法律启动任何其他程序，不论现时或其后有效，均与控股、任何借款人或任何受限制附属公司（任何非重要附属公司除外）有关，或有针对控股、任何借款人或任何受限制附属公司（任何非重要附属公司除外）启动任何在60天内仍未被驳回的该等程序，或控股，任何借款人或任何受限制附属公司（任何非物质附属公司除外）被裁定资不抵债或破产；或订立任何济助令或其他批准任何该等个案或程序的命令；或控股公司或任何受限制附属公司（任何非物质附属公司除外）遭受任何托管人、接管人、接管人-经理人、受托人、监督人或类似人员的任何委任，以使其或其财产的任何实质部分在60天内继续未清偿或未予逗留；或控股，任何借款人或任何受限制附属公司（非重要附属公司除外）为债权人的利益作出一般转让；或任何公司、有限责任公司或类似行动由牵头借款人或任何受限制附属公司（非重要附属公司除外）为实现上述任何目的而采取；或

第11.06节ERISA。（a）与计划或多雇主计划有关的ERISA事件已导致重大不利影响，（b）存在或产生了导致重大不利影响的无资金养老金负债，（c）外国养老金计划未能遵守导致重大不利影响的适用法律或未按照适用法律获得资金，或（d）牵头借款人或其任何受限制子公司已就终止或退出任何外国养老金计划承担任何义务，在每种情况下，已导致重大不利影响；或

第11.07节安全文件。任何担保单证均应停止具有完全的效力和效力，或应停止为有担保债权人的利益给予担保代理人看来是由此设定的留置权、权利、权力和特权（包括但不限于（在其中规定的范围内）在信用证要求的范围内完善的担保权益、在担保品的全部或任何重要部分上的留置权和留置权（以及，无论如何，在左轮式优先担保品的情况下，除Revolver优先抵押品以外的所有Revolver优先抵押品，其公允市场价值总额不超过11,250，000美元）（在每种情况下，除了由于抵押品代理人未能提交延续声明或抵押品代理人未能提交，或第一留置权定期贷款信贷协议或第二留置权定期贷款信贷协议下的抵押品代理人保持对交付给它的占有式抵押品的占有）有利于抵押品代理人，优于并优先于所有第三人的权利（第10.01条允许的情况除外），或

第11.08节担保。任何担保对任何担保人（不包括任何另有资格成为非重要附属公司的担保人，不论是否如此指定）或任何

担保人或代表或代表该担保人行事的任何人，应书面否认或否认该担保人在其作为当事人的担保项下的义务；或

第11.09节判决。应针对控股、任何借款人或任何受限制子公司（非实质性子公司除外）订立一项或多项判决或法令，这些判决或法令涉及为控股、主要借款人及其受限制子公司（任何非实质性子公司除外）的合计一项或多项负债（未由信誉良好且有偿付能力的保险公司就支付款项的判决支付或完全覆盖（任何免赔额范围除外），且该等判决和法令应为最终且不可上诉或不得撤销，连续60天的任何期限内解除或中止或保税等待上诉，且所有此类判决和法令的总额（在该保险公司未支付或未完全覆盖（任何免赔额范围除外）的范围内）等于或超过阈值金额；或

第11.10节控制权变更。控制权发生变更；

当时及在任何该等事件中，以及在其后的任何时间，如任何违约事件随后仍在继续，则行政代理人应根据所需贷款人的书面请求，以书面通知牵头借款人的方式，采取以下任何或全部行动，但不损害行政代理人、任何贷款人或任何票据持有人强制执行其对任何信用方的债权的权利（但如就任何信用方发生第11.05条指明的违约事件，下文第（i）及（ii）条所指明的行政代理人发出书面通知时将发生的结果，须自动发生，而无须发出任何该等通知）：（i）宣布合计承诺终止，据此，各贷款人的所有承诺须随即终止；（ii）宣布所有贷款及票据的本金及任何应计利息，以及根据本协议及根据本协议欠下的所有债务，据此，该等本金及应计利息须随即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由各信用方特此放弃；（iii）作为抵押品代理人强制执行根据担保文件设定的所有留置权和担保权益；（iv）强制执行每项担保，（v）终止、减少或附加任何循环承诺，或对借款基础进行任何调整，以及（vi）要求信用方以现金抵押信用证义务，如果信用方未能及时存入该现金抵押，行政代理人可以（并应在所需贷款人的指示下）将所需的现金抵押品作为循环贷款进行垫付（无论是否存在或由此产生的超额垫付，或是否满足第7.01节中的条件）。

第11.11节资金的运用。在行使上述规定的补救措施后（或在贷款已自动立即到期应付且信用证风险敞口已自动被要求按上述规定以现金作抵押后），因债务而收到的任何款项（包括但不限于行政代理人就任何出售、从抵押品的全部或任何部分收取或以其他方式变现而收到的收益（包括但不限于，根据行政代理人在违约事件持续期间行使其补救措施）或因债务而以其他方式收到），在符合第2.11和2.13（j）节规定的情况下，应按以下顺序适用：

一是对支付此类出售、收取或其他变现的一切合理成本和自付费用、费用、佣金和税费包括但不限于对行政代理人及其代理人和大律师的补偿，以及行政代理人与此有关的一切费用、负债和垫款；

二是向其他有担保债权人支付此类出售、收款或其他变现的所有其他合理成本和自付费用，包括但不限于成本和费用以及与此相关的所有成本、负债和垫款（有担保银行产品债务除外）；

第三，对牵头借款人的Swingline贷款当时到期应付的利息；

第四，至Swingline贷款未偿还的本金余额，直至该贷款已全额预付为止；

第五，根据第3.01、3.02和5.01条支付循环贷款当时到期应付的利息以及与此种循环贷款有关的其他到期金额；

第六，以现金抵押所有LC风险敞口（在不以其他方式根据本协议条款以现金抵押的范围内）加上任何应计和未支付的利息；

第七，至当时未偿还的循环借款本金余额；

八是对与有担保债权人的通知套期保值账户的所有债务，按比例；

第九，对所有其他按比例承担的义务；以及

第十，债权人间协议要求的余额（如有），或在没有任何此类要求的情况下，支付给合法有权获得该协议的人（包括适用的信用方或其继承人或受让人）。

根据上述第6条用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于发生时该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。就任何有担保银行产品债务分配的金额应为上次向行政代理人报告的最大有担保银行产品债务或根据向行政代理人报告的确定到期金额的方法计算的实际有担保银行产品债务中的较小者。行政代理人没有义务就任何有担保银行产品债务计算拟分配的金额，并可要求适用的有担保债权人合理详细地计算该金额。有担保债权人在行政代理人提出请求后五日内未交付该计算的，行政代理人可以假定分配的金额为零。

如果任何此类收益不足以全额支付本节第11.11条第1款至第10款所述项目，则信用方仍应对任何不足承担责任。尽管有上述规定，本条第11.11款仍受《债权人间协议》规定的约束。

第12条

行政代理人和担保物代理人

第12.01节委任及授权。

（a）每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他信用文件项下的行政代理人行事，并授权该行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本第12条的规定（第12.08、12.10和12.11条除外）完全是为了行政代理人、开证行和贷款人的利益，任何借款人或任何其他信贷方均不得享有任何该等规定的第三方受益人的权利。经理解并一致认为，本文或任何其他信用单证（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

（b）美国银行还应担任信用单证下的“抵押品代理人”和“证券受托人”，而每个贷款人（代表其本身及其关联公司，包括以其作为潜在的有担保银行产品提供商的身份）在此不可撤销地指定和授权美国银行作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何信用方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，美国银行作为“抵押代理人”或“证券受托人”以及抵押代理人根据第12.02条为持有或强制执行根据担保文件授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权或根据抵押代理人的指示行使根据该留置权和补救措施而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享受本条款所有条款的利益

第12条和第13条（包括第13.01条，如同这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是信用单证下的“抵押代理人”或“证券受托人”）如同在此对其进行了完整的阐述。在不限制前述内容的一般性的情况下，出借人在此明确授权担保物代理人按照本协议和担保文件的规定所设想并按照其规定执行与担保物有关的任何和所有文件（包括解除）以及被担保债权人与此相关的权利，并承认并同意任何代理人的任何此类行动对出借人具有约束力。

（c）各贷款人（包括以潜在有担保银行产品提供商的身份）特此授权行政代理人和/或担保代理人订立债权人间协议以及本协议所允许的任何其他债权人间协议或安排或补充协议，而无需任何贷款人的进一步同意，任何此类债权人间协议对贷款人具有约束力。

第12.02款职责下放。行政代理人和抵押代理人各自可由行政代理人和/或抵押代理人指定的任何一名或多名次级代理人或通过其指定的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议项下或在任何其他信用文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人、担保物代理人及任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第12款的开脱条款适用于任何此类次级代理以及行政代理、担保代理和任何此类次级代理的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理和担保代理的活动（如适用）。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，但有管辖权的法院在终审不可上诉判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失、恶意或故意不当行为的除外。

第12.03节开脱罪责的规定。行政代理人和担保物代理人除在本合同和其他信用单证中明确规定的义务和义务外，不承担任何义务和义务，其在本合同项下的义务具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人和担保物代理人：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人和/或担保代理人按规定贷款人书面指示行使的其他信贷单证（或此处或其他信贷单证明文规定的贷款人的其他数目或百分比）所规定的酌情权和权力除外；但行政代理人或担保代理人均无须采取其认为或其大律师认为的任何行动，可能使行政代理人或抵押品代理人（如适用）承担责任或违反任何信用文件或适用法律；

（c）除本文及其他信用文件中明文规定的情况外，不得有任何义务披露以任何身份向担任行政代理人、担保代理人或其各自的任何关联人传达或获得的与借款人或其各自的任何关联人有关的任何信息，且不对未能披露承担责任；

（d）无须就其（i）经所需贷款人同意或在所需贷款人要求下采取或未采取的任何行动（或根据第11及13.12条所规定的情况，或作为行政代理人及/或抵押品代理人认为有诚意所需的其他数目或百分比）向任何贷款人承担法律责任，或（ii）在其本身并无重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院作出最终不可上诉的判决所裁定。行政代理人或抵押代理人均不得被视为知悉任何违约，除非及直至主借款人或贷款人向行政代理人及抵押代理人发出说明该违约的通知；及

（e）不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他信用文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他信用文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或单证，或声称由担保单证设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第6条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人和/或抵押品代理人的物品除外。

第12.04款行政代理人和抵押代理人的依赖。行政代理人和担保物代理人各自有权依赖其认为真实的并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人和抵押代理人各自也可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，行政代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第12.05款无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，牵头安排人、联合单证代理、联合银团代理或其各自的任何关联机构均不享有本协议或任何其他信用单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、担保代理人或贷款人的身份（如适用）除外。

第12.06节不依赖行政代理人、担保物代理人和其他出借人。各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人、抵押代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、抵押代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他信用文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第12.07款贷款人的赔偿。如借款人因任何理由而未能支付其根据第13.01（a）条规定须向行政代理人或抵押代理人（或其中任何一方的任何次级代理人）或上述任何一方的任何关联方支付的任何金额，则各贷款人各自同意向该行政代理人或抵押代理人（或任何该等次级代理人）或该关联方（视情况而定）支付该贷款人的按比例份额（基于各贷款人当时持有的未偿还贷款的金额，或在贷款已全额偿还的情况下，根据每个贷款人在紧接全额偿还前持有的未偿还贷款的金额（在要求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）该未支付金额；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人或抵押代理人（或任何此类次级代理人）以其身份招致或主张的，或针对代表行政代理人或担保代理人（或任何该等分代理人）就该等行为能力行事的任何上述任何一方的任何关联方。贷款人根据本条第12.07款承担的义务受第5.01款规定的约束。

第12.08节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应将担任本协议项下行政代理人的人包括在其

个人能力。该人士及其附属公司可接受牵头借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与牵头借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人一样，且无任何责任向贷款人交代。

第12.09节行政代理人可以提出债权证明；信用招标。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何信用方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证风险敞口的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权

（a）就有关贷款、信用证风险敞口及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、开证行及行政代理人的申索（包括就贷款人、开证行及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，开证行及第4.01及13.01条所指的行政代理人）在该司法程序中所容许；及

（b）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，现由各贷款人及开证银行授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人及开证银行支付该等款项，则向该行政代理人支付因合理补偿、开支而应支付的任何款项，行政代理人及其代理人和律师的付款和垫款，以及根据第4.01和13.01条应付行政代理人的任何其他款项。

本协议不得视为授权行政代理人授权或同意、接受或代表任何贷款人或开证行采纳影响任何贷款人或开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

有担保债权人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分的债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分的担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或信用方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）在行政代理人根据任何适用法律（无论是通过司法行动还是其他方式）进行（或经其同意或在其指示下）的任何其他出售或止赎或接受抵押品以代替债务时。就任何该等信贷投标及购买而言，所欠有担保债权人的债务有权且应为，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何此类投标而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行投标，（ii）应授权行政代理人采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不实施本协议第13.12节（a）（i）至（a）（v）条所载的对所需贷款人行动的限制，以及（iii）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了债务信用出价的金额）

收购工具或其他），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保债权人或任何收购工具采取任何进一步行动。

第12.10节代理人辞职。

（a）行政代理人和担保代理人各自可随时向贷款人和主借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权在征得主借款人同意的情况下（根据第11.01或11.05条存在违约事件期间除外）指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如没有任何该等继任人获规定贷款人如此委任（并获牵头借款人同意，在所规定的范围内），并应在退任行政代理人或退任抵押代理人（如适用）发出其辞职通知后30天内接受该等委任，则退任行政代理人或退任抵押代理人（如适用）可经牵头借款人同意（根据第11.01或11.05条存在违约事件期间除外），代表贷款人委任一名继任行政代理人或继任抵押代理人（如适用），符合上述资格；但如果行政代理人或抵押代理人应通知牵头借款人和贷款人，在该期间内没有合格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且（a）退任行政代理人或退任抵押代理人（如适用）应解除其在本协议项下和在其他信用单据项下的职责和义务（但抵押代理人根据任何信用单据代表贷款人持有的任何抵押担保的情况除外，退任的抵押代理人应继续持有此类抵押担保，仅用于维持有担保债权人在其上的担保权益，直至指定继任抵押代理人为止）和（b）由行政代理人或抵押代理人（如适用）、向或通过该行政代理人或抵押代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由每个贷款人或直接向每个贷款人作出，直至所需贷款人（经主要借款人同意，在必要的范围内）指定继任行政代理人或作为适用的抵押代理人为止，如本条第12.10条的上述规定。继任人接受委任为本协议项下的行政代理人或抵押代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人或退任（或退任）抵押代理人（如适用）的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人或退任抵押代理人（如适用）应解除其在本协议项下或在其他信用凭证项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。在退任行政代理人或退任担保代理人根据本协议和其他信用凭证离职后，本第12条和第13.01条的规定应继续有效，以有利于该退任行政代理人或退任担保代理人（如适用）就其任一人在退任行政代理人或退任担保代理人（如适用）担任行政代理人或退任担保代理人期间所采取或不采取的任何行动及其各自的关联方。

（b）美国银行依据本条第12.10条辞去行政代理人的任何职务，也应构成其辞去Swingline贷款贷款人的职务，但以美国银行当时以该身份行事为限。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，（i）该继任人应继承并被赋予Swingline贷款的退休贷款人的所有权利、权力、特权和义务；（ii）Swingline贷款的退休贷款人应解除其根据本协议或根据其他信用文件承担的所有义务和义务。

第12.11节担保物事项和担保事项。各贷款人（包括其作为潜在担保银行产品提供商的身份）和发行银行不可撤销地授权行政代理人和抵押品代理人（如适用），

（i）在终止合计承诺、全额支付所有义务（（x）或有弥偿义务和（y）未到期的有担保银行产品义务除外）和终止所有信用证（已以相当于其面额102%的金额作现金抵押的信用证除外）时，解除根据任何信用文件（a）授予或由抵押代理人持有的任何财产上的任何留置权，（b）作为根据本协议或根据任何其他信用文件所准许的任何出售的一部分或与之有关而出售或将出售予并非

信用方，（c）在符合第13.12（a）（ii）条的规定下，如获规定贷款人以书面批准、授权或批准，（d）构成除外抵押品，（e）如受该留置权约束的财产由附属担保人拥有，则在符合第13.12条的规定下，在该附属担保人根据下文第（ii）款解除其在担保协议下的义务时，或（f）在根据第13.12条以书面批准、授权或批准时；

（ii）如任何附属公司担保人因根据本协议许可的交易而不再是受限制的附属公司或成为被排除的附属公司，则解除该附属公司在担保协议项下的义务；及

（iii）将根据任何信贷文件批给抵押代理人或由其持有的任何财产上的任何留置权置于第10.01（vi）或（xiv）条所准许的该等财产上的任何留置权的持有人之下，或将第10.01条明示准许的任何其他留置权置于担保该等义务的留置权之上，并签立和/或交付文件，以证明在任何被排除的抵押品上担保该等义务的任何留置权的解除或不存在。

经行政代理人或抵押代理人在任何时候提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人或抵押代理人（如适用）的权力，以解除其在特定类型或项目上的权益，或根据本条第12.11款解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第12.11款规定的每一种情况下，行政代理人和担保物代理人（且每一贷款人不可撤销地授权行政代理人和担保物代理人）将（由借款人承担费用）签署并向适用的信用方交付该信用方可合理要求的文件，以证明该担保物项下根据担保文件所授予的转让和担保权益已解除，或将其在该担保物上的权益置于次要地位，或解除该担保人在担保项下的义务，在每种情况下均按照信用单证的条款和本第12.11条的规定。

行政代理人和担保物代理人不对任何关于担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人及其担保物留置权的存在、优先权或完善性的陈述或保证，或任何信用方就此准备的任何凭证负责或有义务查明或查询，行政代理人也不对任何未能监测或维护担保物的任何部分的出借人负责或承担责任。

第12.12节银行产品提供商。每个有担保银行产品提供商同意受本条第12款的约束，其程度与本协议项下的贷款人相同。各此类有担保银行产品提供方应就行政代理人和担保代理人就该提供方的有担保银行产品义务可能招致或主张的所有索赔，在信贷当事人未予偿付的范围内，对该行政代理人和担保代理人进行赔偿并使其免受损害。

第12.13节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。美国国内税务署或美国或其他司法管辖区的任何其他当局如主张行政代理人因任何理由（包括但不限于由于未交付适当表格或未正确执行，或由于该贷款人未将导致免除预扣税款或减少预扣税款无效的情况变化通知该行政代理人）而未从已支付给任何贷款人或为其账户适当预扣税款的款项中适当预扣税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，连同所产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，向行政代理人（在行政代理人尚未根据第5.01节由借款人偿还且不限制或扩大借款人这样做的义务的范围内）进行赔偿并使其免受损害，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。每一贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他信用文件在任何时候抵销和适用该行政代理人根据本条第12.13款应支付的任何金额，欠该贷款人的任何和所有金额。第12.13节中的协议应在辞职后继续有效

和/或更换行政代理人、贷款人的任何权利转让或更换以及偿还、清偿或解除所有其他义务。

第12.14节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人及每名牵头安排人及其各自的附属公司的利益，代表及保证（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他信贷方的利益，保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人没有就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）；

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求；或者

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非上一段（a）中的第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人并未按上一段（a）中的第（iv）款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人各主要安排人及其各自的关联公司的利益，而为免生疑问，亦不为借款人或任何其他信用方的利益而作出：

（i）行政代理人或任何牵头安排人或其各自的任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何信用文件或与本协议或其有关的任何文件有关）；

（ii）代表该贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行、承诺和本协议作出投资决定的人是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪自营商或其他持有或管理或控制总资产至少5000万美元的人，在每种情况下如29 ↓ CFR CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）（a）-（e）所述；

（iii）代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，包括在一般情况下以及在特定交易和投资策略方面（包括在义务方面）；

（iv）代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，是ERISA或《国内税收法》或两者均就贷款、承诺和本协议作出的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

（v）就有关贷款、承诺或本协议的投资建议（相对于其他服务），并无直接向行政代理人或任何其他代理人或其各自的附属公司支付任何费用或其他补偿。

行政代理人和彼此的代理人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就本协议所设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在本协议所设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其附属公司（i）可就贷款、承诺及本协议收取利息或其他付款，（ii）如其延长贷款或承诺的金额低于就贷款的利息或该等贷款人的承诺所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、信用单证或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费，期限溢价、银行承兑费用、破损或其他提前终止费用或与前述类似的费用。

第12.15节追回误付款项。在不受本文任何其他规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人或开证行支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与当时信贷当事人到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，每一贷款人或收到可偿还金额的开证行各自同意按要求立即以收到的货币向行政代理人偿还该贷款人或开证行收到的可立即可用资金的可偿还金额，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理人还款之日止的每一天的利息，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计息。每个贷款人和发行银行不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何关于价值解除的抗辩（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可偿还金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人或发行银行支付的任何款项全部或部分包含可收回金额时，应立即通知各贷款人和发行银行。

第十三条

杂项

第13.01款支付费用等

（a）信用方在此共同和分别同意，自截止日期起及之后，（i）就（x）编制、执行、执行和交付本协议及其他信用单证以及本协议和本协议及本协议及本协议中提及的单证和票据，向所有代理人支付所有合理的开票自付成本和费用（在法律费用的情况下，仅限于一名主要律师向所有代理人支付的合理费用和支出，如有合理必要，则向任何相关法域的一名当地律师（可能包括在多个法域行事的单一律师事务所）支付），（y）本协议及其管理及与本协议有关的任何修订、放弃或同意（不论是否有效）及（z）他们就本协议作出的银团努力；（ii）支付代理商的所有合理开票自付费用及开支及

与执行本协议和其他信用单证以及本协议和本协议中提及的单证和票据有关的每一贷款人，或与根据本协议以“解决方案”性质提供的信贷安排的任何再融资或重组有关的任何再融资或重组有关的每一贷款人，或根据任何破产或破产程序（在法律费用的情况下，仅限于由行政代理人聘请的所有代理和贷款人的一名主要律师，并在合理必要时，任何相关法域的一名当地律师（可能包括在多个法域行事的单一律师事务所），在发生实际或感知到的利益冲突的情况下，任何受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知主要借款人，为所有处境相似的受影响受偿人在每个相关司法管辖区增设一家律师事务所）；（iii）向每名代理人和每名贷款人支付并使其免受与上述事项有关的任何及所有其他税款的损害，并使每名代理人和每名贷款人免受与任何延误或不作为有关或由此产生的任何及所有法律责任的损害（可归因于该代理人的范围除外，该等贷款人或牵头安排人）支付该等其他税项；及（iv）在每宗个案中，向每名代理人及每名贷款人及其各自的附属公司及上述每一项的合伙人、股东、高级人员、董事、雇员、代理人、受托人、代表及投资顾问，连同其各自的继任人及构成“获弥偿人”的所有人的受让人（各自称为“获弥偿人”）作出赔偿，使他们各自免受任何及所有责任、义务（包括搬迁或补救行动）、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出（包括合理的律师和顾问费用和支出）（但不包括代表责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、成本、费用和支出的税项以外的税项）因任何调查、诉讼或与（a）任何调查、诉讼或其他程序（无论任何代理人或任何贷款人是否为其一方，以及无论该调查是否为其一方，诉讼或其他程序由任何信用方或代表任何信用方提起）与订立和/或履行本协议或任何其他信用文件或本协议项下任何贷款的收益或交易的完成或本协议或任何其他信用文件或本协议或其他信用文件中所设想的任何其他交易或行使其在本协议或其他信用文件中规定的任何权利或补救措施有关，或（b）在任何时候以任何方式与拥有、租赁或经营的任何不动产有关的危险材料的实际存在或据称存在，由牵头借款人或其任何附属公司；牵头借款人或其任何附属公司在任何地点（不论是否由牵头借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营）产生、储存、运输、处理、释放或威胁释放危险材料；牵头借款人或其任何附属公司不遵守适用于任何不动产的任何环境法（包括根据该法适用的许可）；或以任何方式与牵头借款人有关的环境法下的任何环境索赔或责任，其任何附属公司或以任何方式与牵头借款人或其任何附属公司在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产有关，在每种情况下，包括但不限于律师和其他顾问因任何此类调查、诉讼或其他程序而招致的合理费用和支出，在所有情况下，无论是否由或全部或部分由受弥偿人的比较、分担或唯一疏忽引起（但在每种情况下均不包括（以及每名受弥偿人，通过接受本协议的利益，同意迅速退还或退回根据本协议收到的任何弥偿，只要该弥偿后来由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定该受弥偿人无权获得）任何损失、责任、索赔、损害或费用（i）在适用的受弥偿人、该受弥偿人的任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代表、代理人、关联公司、受托人或投资顾问因重大过失、恶意或故意不当行为而招致的范围内，（ii）在因任何重大违反该获弥偿人根据本协议或其他信贷单据所承担的义务而招致的范围内（如属上述第（i）及（ii）条中的每一条， 由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定）或（iii）不涉及或产生于任何信用方或其各自的任何关联公司的作为或不作为，且由受弥偿人向另一受弥偿人提起的（仅以其作为或履行该角色的身份向任何代理人提出的索赔除外）。在前句所述的对任何代理人或任何贷款人或其他受偿人的赔偿、支付或使其无害的承诺可能因其违反任何法律或公共政策而无法执行的情况下，信用方应对适用法律允许的每一项受偿责任的支付和清偿作出最大的贡献。

（b）任何代理人或任何获弥偿人不得就（x）其依据本协议或任何其他信用文件作出的任何裁定（在每宗个案中，由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定）或（y）因使用而产生的任何损害而对任何信用方或任何其他人负责或承担法律责任

由他人通过电子、电信或其他信息传输系统获取的信息或其他材料。

（c）本协议的任何一方（以及任何获弥偿人或控股公司的任何附属公司或附属公司或借款人）不得就任何间接、特殊、示范性、附带、惩罚性或后果性损害（包括但不限于任何利润损失，业务或预期储蓄）可能因本协议或任何其他信用单证或本协议所设想的融资而被指称；但本条第13.01（c）款中的任何规定均不得限制信用方的赔偿义务，前提是此类间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包含在与任何受保人无关的第三方的任何索赔中，而适用的受保人有权根据第13.01（a）条获得赔偿。

第13.02节抵销权。

（a）除根据适用法律或其他方式现在或以后授予的任何权利外，而非以限制任何该等权利的方式，在违约事件发生时及在违约事件持续期间，特此授权行政代理人、担保代理人、每一开证银行及每一贷款人在任何时间或不时，而无须向任何信用方或任何其他人提出、要求、抗议或其他任何种类的通知，特此明确放弃的任何该等通知，抵销及拨付及运用任何及所有存款（一般或特别存款）（专用于发薪、发薪税、信托及信托用途及雇员福利的账户除外）及行政代理人、抵押品代理人、该发行银行或该贷款人在任何时间持有或欠下的任何其他债务（包括但不限于该行政代理人的分支机构及代理机构，担保物代理人或该等贷款人（无论其所在地）向或为主借款人或其任何附属公司的信贷或账户针对或因信贷当事人根据本协议或根据任何其他信贷单证对行政代理人、担保物代理人、该等开证银行或该等贷款人承担的义务和责任，包括但不限于因本协议或任何其他信贷单证而产生或与之有关的任何性质或种类的所有债权，不论该行政代理人、担保物代理人是否，该发行银行或该贷款人应已根据本协议提出任何要求，尽管上述义务、责任或债权或其中任何一项应是或有或未到期的。

（b）尽管有上述（a）款，在贷款或任何其他债务应以位于加利福尼亚州的不动产作抵押的任何时候，任何发行银行或贷款人均不得行使抵销权、留置权或反索赔权，或采取任何法院或行政行动或提起任何程序，以强制执行本协议的任何条款或任何票据，除非被采取《加利福尼亚州民事程序法》第580d和726条或《加利福尼亚州民事程序法》第2924条（如适用，或以其他方式）影响或损害根据担保文件或票据和以下其他义务的可执行性而授予担保代理人的留置权的有效性、优先权或可执行性，以及任何发行银行或任何本款（b）项仅适用于各发行银行、各出借人、行政代理人和本项下的附属代理人。

第13.03节通知。

（a）除本协议另有明确规定外，本协议项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括电报、电传、复印机、电缆通信或电子传输），并以邮寄、电报、电传、电传、电传、电报、电传、交付或传送：如转给任何信用方，则由c/o Verra Mobility Corporation，c/o Platinum Equity，LLC，360 North Crescent Drive，Beverly Hills，加利福尼亚州 90210，收件人：法律部，Telecopier No.：（310）712-1863；附副本（不构成通知）至Willkie Farr & Gallagher LLP，787 Seventh Avenue，New York，New York，10019，收件人：P. Joshua Deason，Telecopier No.：

（212）728-9631；如向任何贷款人，则在其行政调查问卷中指明的地址（包括酌情仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人交付的通知，以交付可能载有与牵头借款人有关的重大非公开信息的通知）；如向行政代理人，则在通知办公室；或就任何信贷一方或行政代理人而言，在该一方在向本协议其他各方的书面通知中指定的其他地址，并就每一贷款人而言，在该贷款人向牵头借款人和行政代理人发出的书面通知中指定的其他地址。所有这类通知和通信，在邮寄或隔夜快递时，视情况以寄存邮件、隔夜快递或以传真或其他电子传输方式发送时即生效，但向行政代理人和借款人发出的通知和通信，在行政代理人或主借款人（视情况而定）收到前不生效。

（b）根据本协议向出借人发出的通知和其他通信可依照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付或提供；但除非行政代理人另有约定，上述规定不适用于依据第2条发出的通知。行政代理人、担保代理人、主要借款人或控股公司各自可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

（c）（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过可用的“要求的回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，以及（ii）在预期收件人在前述第（i）款所述的其电子邮件地址视为收到通知该通知或通信可用并指明其网站地址时，应视为收到通知或通信；但前提是，就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（d）平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，任何行政代理人、担保物代理人或其各自的任何关联方（统称“代理方”）均不得对因借款人、任何信用方或行政代理人通过平台、任何其他电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）对控股、借款人、附属担保人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，在无重大过失的情况下，任何代理方的恶意或故意不当行为，由有管辖权的法院和最终且不可上诉的判决确定。

第13.04节协议利益；转让；参与等

（a）本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但（i）未经每一贷款人的行政代理人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何借款人未经此种同意而试图转让或转让均为无效），但第10.02（vi）条所设想的情况除外；（ii）除非根据本条，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其当时所欠的全部或部分承诺和循环贷款）转让给一名或多名符合资格的受让人：

（a）牵头借款人；但牵头借款人须当作已同意一项转让，除非其在收到有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式提出反对；但如向贷款人、贷款人的附属公司、认可基金进行转让，或如已发生违约事件并根据第11.01或11.05条继续进行，则无须取得牵头借款人的同意，任何其他合资格受让人；

（b）行政代理人；但转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金无须取得行政代理人的同意；

（c）每一开证行；但转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金无须取得开证行的同意；

（二）转让须符合以下附加条件：

（d）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让转让贷款人的承诺或循环贷款的全部剩余款额，除非牵头借款人和行政代理人各自另有同意，否则受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺或循环贷款金额（自有关此类转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）不得低于5000000美元；但如果违约事件已经发生并且根据第11.01或11.05条仍在继续，则无需牵头借款人的此类同意；

（e）每项部分转让均应作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分的转让；但本条款不得被解释为禁止转让所有转让贷款人在一批承诺或循环贷款方面的权利和义务的比例部分；

（f）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付（x）一项转让和假设，或（y）在适用范围内，包含一项转让和假设的协议（通过依据行政代理人和转让和假设的当事人为参与者的平台进行的引用），以及由受让人支付3500美元的处理和记录费；和

（g）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关信贷当事人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

（iii）在根据下文（b）（iv）条予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担规定的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01、5.01和13.01条的好处。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第13.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据下文（c）款出售参与此类权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一保存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每名贷款人作出的承诺，以及所欠定期贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及就其本身的职位，任何贷款人查阅。

（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设或（y）在适用范围内，一份依据某平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的各方为参与方）、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、上文第（ii）款提及的处理和记录费用以及上文第（ii）款要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应当接受此种转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人任何一方未能支付其根据本协议要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受此种转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本条款（v）的规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经牵头借款人或行政代理人同意或通知的情况下，将参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的定期贷款）出售给一个或多个合格受让人（“参与人”）的Swingline贷款人或发行银行；但前提是（a）该贷款人在本协议下的义务保持不变；（b）该贷款人应继续就履行该等义务向协议其他方承担全部责任；（c）借款人，行政代理人和其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何需要每个贷款人或每个受到不利影响的贷款人同意且直接影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每名参与者有权享有第2.10和5.04条的利益（但须遵守其中的要求和限制（有一项理解，即根据第5.04（b）和（c）条所要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并已根据本条第13.04条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第3.03条的规定约束为如果它是本条（b）项下受让人条款；和（b）就任何参与而言，根据第3.01或5.01条无权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更而产生的。出售参与的每个贷款人同意，在主要借款人的请求和费用下，通过合理努力与主要借款人合作，以对任何参与者实施第3.04节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第3.03条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一出借人应作为牵头借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在信贷文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺或循环贷款中的权益或其在任何信贷文件项下的其他义务有关的任何信息），除非该披露是必要的，以确立根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节，此类承诺、定期贷款或其他义务为注册形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人

尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）本协议的任何规定均不得阻止或禁止任何贷款人将其在本协议下的循环贷款和票据质押给联邦储备银行或中央银行当局，以支持该贷款人向该联邦储备银行或中央银行当局借款，并在事先通知行政代理人（但未经行政代理人或主要借款人同意）的情况下，任何属基金的贷款人，可将其全部或任何部分循环贷款及票据质押予其受托人或向该贷款人提供信贷或信贷支持以支持其对该受托人、该担保代理人或该等债务持有人（视属何情况而定）的担保代理人。任何根据本条款（d）的质押均不得解除转让出借人在本协议项下的任何义务。

（e）每一贷款人承认并同意遵守适用于其作为本协议下贷款人的本条第13.04款的规定。

（f）任何借款人如希望将循环贷款或承诺替换为具有不同条款的循环贷款或承诺，经行政代理人同意，并在至少提前三个工作日通知该循环贷款或持有该等承诺的贷款人的情况下，有选择权，而不是提前偿还循环贷款或减少或终止将被替换的承诺，（i）要求该等贷款人将该等循环贷款或承诺转让予行政代理人或其指定人，及（ii）根据第13.12条修订该等条款（如适用，此种替换被视为已根据第13.12条作出）。根据任何此类转让，所有将被替换的循环贷款和承付款应按面值购买（在适用的贷款人之间以与此种循环贷款被选择性预付或此种承付款被借款人选择性减少或终止时所要求的相同方式分配），同时支付其任何应计利息和费用以及根据第2.08节所欠的任何款项。通过收到此种购买价格，适用的贷款人应自动被视为已根据转让和假设的条款转让此种循环贷款或承诺，因此，此类贷款人无需就此采取其他行动。本款的规定旨在便利在任何此类置换期间维持担保物上现有担保权益的完善性和优先权。

（g）行政代理人应享有权利，牵头借款人在此明确授权行政代理人向任何请求贷款人提供牵头借款人（或其律师）向行政代理人提供的不合格贷款人名单及其任何更新。借款人在此同意，任何此类请求贷款人可与任何潜在受让人、受让人或参与人共享不合格贷款人名单。尽管有上述规定，每一信用方和贷款人均承认并同意，行政代理人不对本协议有关不合格贷款人的规定的遵守情况（其转让或参与其贷款和承诺的情况除外，如有）负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与人或潜在贷款人或参与人是否为不合格贷款人，或（y）对任何不合格贷款人的任何转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生的责任（但与其转让或参与其贷款和承诺（如有）有关的除外）。

（h）不合格的贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，对不合格贷款人的任何转让不应无效，但应遵守以下规定：

（i）如未经牵头借款人事先书面同意而向任何不合格贷款人作出任何转让，或如任何人在截止日期后成为不合格贷款人，牵头借款人可在向适用的不合格贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，取消其标的的任何未提供资金的承诺，以及（a）就不合格贷款人持有的未偿还贷款而言，通过支付（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为获得此类贷款而支付的金额（在每种情况下加上应计利息）中的较低者来提前偿还此类贷款，应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）（据了解，尽管信用单证中有任何相反的规定，任何此类预付款均不受

任何规定按比例提前偿还贷款，且不得因提前偿还其他贷款）和/或（b）要求该不合格贷款人（根据并受制于本条第13.04条所载限制）将其在本协议和相关信用单证下的所有权益、权利和义务无偿转让和转授给合格受让人，该受让人应按（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为获得此类权益而支付的金额中的较低者承担此类义务，权利和义务，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额（本金金额除外）；但（i）牵头借款人应已向行政代理人支付第13.04（b）条规定的转让费（如有）（除非行政代理人放弃），以及（ii）在上述（a）条的情况下，借款人不得使用定期贷款信贷协议项下任何贷款或贷款的收益来预付不合格贷款人持有的任何贷款。

（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格的贷款人（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或由行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问提供的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每名不符合资格的贷款人将被视为已按与并非不符合资格的贷款人同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划（“重组计划”）进行投票而言，每名不符合资格的贷款方在此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如该被取消资格的贷款人在有前述第（1）条限制的情况下仍对该重组计划进行投票，则该投票将被视为不具诚意，并须根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似条文）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施前述第（2）款的裁定的任何请求提出异议时，该投票不被计算在内。

第13.05节不放弃；补救办法累计。行政代理人、抵押代理人或任何贷款人在行使本协议项下或任何其他信用凭证项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，以及任何借款人或任何其他信用方与行政代理人、抵押代理人或任何贷款人之间的任何交易过程，均不得作为对其的放弃而运作；也不得排除根据本协议或任何其他信用凭证项下的任何权利、权力或特权的任何单一或部分行使或进一步行使或任何其他权利的行使，本协议或本协议下的权力或特权。本文或任何其他明文规定的信用文件中的权利、权力和补救措施是累积的，并不排除行政代理人、担保代理人或任何贷款人否则将拥有的任何权利、权力或补救措施。在任何情况下向任何信用方发出通知或提出要求，不得使任何信用方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃行政代理人、担保代理人或任何贷款人在任何情况下对任何其他或进一步行动的权利，而无须通知或要求。

第13.06节[保留]。

第13.07节计算；计算。

（a）根据本协议向贷款人提供的财务报表应按照在所涉期间始终适用的美国公认会计原则编制和编制（附注中规定的除外）；但在本协议明确规定的范围内，应按备考基础进行某些计算；此外，如果牵头借款人通知行政代理人，牵头借款人希望修改任何杠杆计算或其中使用的任何财务定义，以实施在截止日期之后发生的美国公认会计原则的任何变化或其应用对其运作的影响（或者如果行政代理人通知牵头借款人，要求的贷款人希望为此目的修改任何杠杆测试或其中使用的任何财务定义），则牵头借款人和行政代理人应本着诚意协商修改

此类杠杆测试或其中使用的定义（须经所需贷款人批准），以根据美国公认会计原则的此类变化保持其原意；此外，根据任何适用的杠杆测试或其中使用的任何财务定义作出的所有决定应根据适用的美国公认会计原则确定，并在美国公认会计原则的相关变化或其应用生效之前立即生效，直到此类杠杆测试或此类财务定义被修订。尽管有此处包含的任何其他规定，（i）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，未实施财务会计准则141R或ASC 805（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）的声明，以及（ii）任何租赁的会计处理应基于牵头借款人根据截止日期有效的美国公认会计原则的处理，且不影响美国公认会计原则与将租赁视为经营租赁或资本化租赁有关的任何后续变更（或要求实施任何先前颁布的美国公认会计原则变更）。

（b）本协定下任何财务比率的计算，应通过将适当部分除以另一部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）来计算。

第13.08节管辖法律；提交管辖权；地点；放弃陪审团审判。

（a）除相关担保文件另有规定外，本协议及其他信用文件以及本协议项下及本协议项下各方的权利和义务均应按照纽约州法律进行解释并受其管辖；但前提是（a）“重大不利影响”（如收购协议中所定义）的定义的解释，以及该“重大不利影响”是否已经发生，（b）确定任何收购协议陈述的准确性，以及是否由于其中的任何不准确而未满足第6.14节中关于此类陈述的条件，以及（c）确定收购是否已根据适用的收购协议的条款完成，在每种情况下均应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能另有管辖的法律。与本协议或任何其他信用文件有关的任何法律行动或程序（但（x）在任何担保文件的情况下，相关担保物所在国或任何其他相关司法管辖区的行政代理人或附属代理人也可提起诉讼，以及（y）在任何破产、破产或类似程序的情况下破产或类似程序）应在纽约州或美国法院为纽约州南部地区提起，每一案件均位于纽约州，并通过执行和交付本协议或任何其他信用文件，本协议或本协议的每一方当事人均不可撤销地为其本身和就其财产而言，一般此处的每一方在此进一步不可撤销地放弃任何声称任何此类法院对其缺乏个人管辖权的主张，并同意在就本协议或在任何上述法院提出的任何其他信用文件进行的任何法律诉讼中不提出请求或主张，即此类法院对其缺乏个人管辖权。此处的每一方均不可撤销地同意在任何此类行动或程序中通过以登记或核证邮件邮寄其副本、预付邮资、此类当事方（视情况而定）在其设置的地址而不是其

在下方签名，此类服务将在此类邮寄后30天生效。此处的每一方不可撤销地放弃对此种程序送达的任何反对和进一步不可撤销地放弃，并同意不在根据此处开始的任何行动或程序中或根据任何其他信用文件提出请求或要求该程序送达以任何方式无效或无效。此处的任何内容均不影响此处任何一方以法律允许的任何其他方式服务程序或启动法律程序或以其他方式在任何其他司法管辖区对任何其他此种方提起诉讼的权利。

（b）本协议每一方在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对因本协议或在上文（a）条所述法院提出的任何上述行动或程序或与其有关的任何其他债权文件的地点设定的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何此类

（c）本协议的每一方当事人在此不可撤销地放弃因本协议、其他债权单证或在此或由此设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼、程序或反索赔中接受陪审团审判的所有权利。

第13.09款对应方。本协议可在任意数目的对应方中执行，并可由合同的不同当事人在不同的对应方上执行，每一份在如此执行和交付时应为正本，但所有这些都应共同构成一份同一文书。向牵头借款人和行政代理人提出一套由协议各方执行的对应方。

第13.10节借款人的连带责任。

（a）考虑到贷款人根据本协议将提供的财务便利，为每个借款人直接和间接的互惠互利，并考虑到其他借款人对债务承担连带责任的承诺，每一借款人正在接受本协议项下和其他信用单据项下的连带责任。

（b）每一借款人在此共同和个别地不可撤销地和无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就所有义务（包括根据本条第13.10条产生的任何义务）的支付和履行承担连带责任，这是本合同各方的意图，即所有义务应是每一借款人的连带义务，而不在它们之间享有优先权或加以区别。

（c）如任何借款人在到期时未能就任何债务支付任何款项，或在其范围内未能按照任何债务的条款履行任何债务，则在每一此种情况下，其他借款人将就该等债务支付或履行该等债务。

（d）根据本条第13.10条的规定，每一借款人的义务构成每一借款人的绝对和无条件的充分追索义务，可在其财产和资产的全部范围内对每一借款人强制执行，而不论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他情况。

（e）除本协议和其他信用文件另有明确规定外，各借款人特此放弃接受其连带责任的通知、根据或依据本协议发放的任何循环承诺增加或延长循环贷款的通知、发生任何违约、违约事件的通知或根据本协议要求支付任何款项的通知、任何代理人或任何其他有担保债权人根据或就任何债务采取或不采取的任何行动的通知，任何勤勉尽责或减轻损害的要求，一般来说，在适用法律允许的范围内，所有要求，

与本协议有关的通知和其他各类手续（本协议另有规定的除外）。

（f）每一借款人向代理和另一有担保债权人声明并保证，该借款人目前已被告知其他借款人的财务状况以及勤勉调查将揭示的所有其他情况，这些情况承担了未支付债务的风险。各借款人进一步向代理和另一有担保债权人声明并保证，该借款人已阅读并理解信用文件的条款和条件。各借款人在此承诺，该借款人将继续随时了解其他借款人的财务状况、其他担保人的财务状况（如有）以及承担不付款或不履行义务风险的所有其他情况。

（g）每一借款人放弃因任何代理人或任何其他有担保债权人选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，即使这种补救办法的选择，例如与担保债务的担保有关的非司法止赎，已经破坏了该代理人或该有担保债权人对任何借款人的代位求偿和偿还权利。

（h）每一借款人放弃此类借款人可能拥有的所有权利和抗辩，因为债务是或成为不动产担保的。这意味着，除其他外：

（i）代理人和其他有担保债权人可向该借款人收取由借款人质押的任何不动产或个人财产抵押，而无需先取消赎回权。

（ii）如任何代理人或任何其他有担保债权人对任何信用方所质押的由不动产组成的任何抵押品取消赎回权：

（a）债务的金额只可按抵押品在止赎出售时出售的价格减少，即使该抵押品的价值高于出售价格；及

（b）即使任何代理人或其他有担保债权人通过在由不动产组成的抵押品上取消赎回权，破坏了该借款人可能必须向其他借款人或任何其他信用方收取的任何权利，该代理人和其他有担保债权人仍可向该借款人收取。

这是对每个借款人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃，因为债务是或成为由不动产担保的。

（i）本条第13.10条的条文是为代理人、其他有担保债权人及其各自的继承人和受让人的利益而订立，并可由其或他们不时对任何或所有借款人强制执行，视情况而定，而无须任何代理人作出要求，任何其他有担保债权人或其各自的任何继承人或受让人首先封存其或其任何债权或对任何借款人行使其或其任何权利或用尽其或其对任何借款人可用的任何补救措施或诉诸任何其他来源或方式以获得本协议项下任何义务的付款或选择任何其他补救措施。本条第13.10款的规定应继续有效，直至所有债务均已按照本协议的明确条款全额支付。如在任何时候，就任何债务所作的任何付款或其任何部分在任何借款人破产、破产或重组时被撤销，或必须以其他方式由任何代理人或任何其他有担保债权人恢复或归还，或其他情况，则本条第13.10条的规定将随即恢复有效，犹如未作出此种付款一样。

（j）每一借款人在此同意，在所有债务均已按照本协议的条款全额偿付之前，就其根据本协议或根据任何其他信用单证所招致的任何赔偿责任、其就任何债务向任何代理人或任何其他有担保债权人支付的任何款项或为其提供的任何抵押担保，其将不对任何其他借款人强制执行其任何分担或代位权。任何借款人就根据本协议或根据任何其他信用单证向任何代理人或任何其他有担保债权人支付的任何款项而可能对任何其他借款人提出的任何债权，在此明确规定在受付权上从属和从属，但不限于债务的任何增加

根据本协议或根据本协议产生的债务的先前全额现金支付，以及在发生任何破产、破产、接管、清算、重组或根据任何司法管辖区的法律进行的与任何借款人、其债务或其资产有关的其他类似程序时，所有该等债务均应以现金全额支付，然后才应向任何其他借款人支付或分配任何性质的任何款项，无论是现金、证券或其他财产。

（k）每名借款人在此同意，在任何违约或违约事件发生后及持续期间，就任何借款人欠任何其他借款人的任何债务而应付的任何款项的支付，特此从属于先前以现金全额支付债务。各借款人在此同意，在任何违约或违约事件发生后和持续期间，该借款人将不会要求、起诉或以其他方式试图收取任何其他借款人欠该借款人的任何债务，直至该债务已以现金全额支付。如果尽管有上述一句，该借款人仍应收取、强制执行或收取与该债务有关的任何款项，但须遵守当时有效的任何适用的债权人间协议，则该等款项应由作为代理人受托人的该借款人收取、强制执行和收取，且该借款人应将任何该等款项交付给行政代理人，以根据担保协议第7.4节适用于该债务。

（l）各借款人特此同意，在任何借款人已支付的款项超过其根据本协议支付的任何款项的比例份额的范围内，该借款人有权向未支付其在该款项中的比例份额的任何其他借款人寻求并接受其根据本协议未支付的任何其他借款人的分担额，其数额不超过在涉及任何国有公司、有限合伙或有限责任法或任何适用国家的任何诉讼或程序中确定的有效和可执行且不从属于其他债权人债权的最高金额，联邦或外国破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律。每一此种借款人的分摊权应受本条第13.10款（j）和（k）项条款和条件的约束。本条款（l）的规定不得在任何方面限制任何借款人对代理人和贷款人的义务和责任，并且每个借款人应继续就该借款人根据本协议同意偿还的全部金额向该代理人和贷款人承担责任。

第13.11节标题描述性。本协议的几个章节和小节的标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或结构。

第13.12条修订或豁免等（a）项

（a）除本协议明文规定的情况外，本协议或任何其他信用文件或本协议或其任何条款均不得变更、放弃、解除或终止，除非该等变更、放弃、解除或终止是由本协议或其信用方以书面签署的，行政代理人和规定贷款人（尽管可能会根据本协议及其条款增加（并且可能会修改附件以反映此类增加）担保协议和担保文件，而无需征得其其他信用方或规定贷款人的同意）或经规定贷款人书面同意的行政代理人，但此类变更、放弃、解除或终止不应（i）未经每个贷款人（以及发行银行，如适用）的事先书面同意而直接和不利地受到影响，延长任何循环承诺的最后预定期限，或降低金额或利率或延长支付利息或费用的时间；除非与放弃任何违约后利率上调的适用性有关，（ii）除非担保文件中另有明确规定，在未经每个贷款人事先书面同意的情况下，在全部或几乎全部抵押品上解除或附属于担保债务的留置权，（iii）除非信用文件中另有规定，（四）[保留]，（五）修订、修改或放弃第2.10节的任何按比例分摊条款、第11.11节的付款瀑布条款或本第13.12（a）节的任何条款（根据本协议就额外信贷展期进行的技术性修订除外，这些修订为在截止日向循环承诺提供的类型的此类额外信贷展期提供了保护），在每种情况下，未经各贷款人事先书面同意而直接受到不利影响的，（vi）未经各贷款人事先书面同意，降低“规定贷款人”或“绝对多数贷款人”定义中规定的百分比（据了解，以

必要贷款人或绝对多数贷款人（如适用）的事先书面同意，可在必要贷款人或绝对多数贷款人（如适用）的确定中包括额外的信贷延期，其基础与在截止日期包括的循环承诺延期基本相同）或（vii）同意任何借款人转让或转让其在本协议下的任何权利和义务，而无需每个贷款人的同意；此外，前提是没有此类变更、放弃，解除或终止应（1）未经任何贷款人同意，将任何贷款人的承诺增加至当时有效的金额（有一项谅解，即豁免或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制减少总承诺不应构成任何贷款人的承诺增加，且任何贷款人的任何承诺的可用部分的增加不应构成该贷款人的承诺增加），（2）未经因此受到不利影响的每个代理同意，修正，修改或放弃第12条的任何条款或任何信用文件的任何其他条款，因为它们与该代理人的权利或义务有关，（3）未经抵押代理人同意，修改、修改或放弃与该抵押代理人的权利或义务有关的任何条款，（4）未经发行银行或Swingline贷款人同意，修改、修改或放弃与该发行银行或Swingline贷款人的权利或义务有关的任何条款，（5）未经绝对多数贷款人事先书面同意，更改术语“可用性”或“借款基础”的定义或其中使用的任何组成部分定义（包括但不限于“合格账户”、“代理账户的合格欠款”和“合格库存”的定义），如果因此会增加借款人可借入的金额；但上述规定不应限制行政代理人的酌处权，以更改、建立或消除任何准备金或将在许可收购中获得的账户和库存添加到此处规定的借款基础中，或（6）未经绝对多数贷款人事先书面同意，提高“借款基础”一词中规定的百分比，或在其中增加任何新类别的合格资产。

（b）如果就第13.12（a）条第一个但书（包括）第（i）至（v）条所设想的本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止而言，获得了所需贷款人的同意，但未获得需要其同意的一个或多个此类其他贷款人的同意，则主要借款人有权，只要需要其个人同意的所有非同意贷款人按下文（a）或（b）条所述处理，（a）根据第3.04条以一名或多名替代贷款人取代每名该等非同意贷款人或贷款人，只要在该等替代时，每名该等替代贷款人同意拟议的变更、放弃、解除或终止，或（b）终止该等非同意贷款人的承诺和/或根据第3.04条偿还该贷款人的未偿还循环贷款；但除非终止的承诺和已偿还的循环贷款，根据前文第（b）款立即通过增加新的贷款人或增加现有贷款人的未偿还贷款（在每种情况下必须具体同意）在该时间全部替换，则在根据前文第（b）款采取任何行动的情况下，所需贷款人（在提议的行动生效后确定）应具体同意；还规定，在任何情况下，牵头借款人无权替换贷款人，根据第13.12（a）节的第二个但书，终止其承诺或偿还其循环贷款仅是由于行使此类贷款人的权利（以及此类贷款人拒绝任何必要的同意）。

（c）即使本条第13.12条（a）款另有相反规定，借款人、行政代理人及提供有关循环承诺增加的每名贷款人可（i）根据第2.15条的规定订立增量循环承诺修订，及（ii）根据第2.19条的规定订立延期修订；但在借款人执行及交付后，行政代理人及每名该等贷款人其后只可根据本条第13.12条上文（a）款的规定作出修订。

（d）[保留]

（e）即使本条另有相反规定，任何收费函件均可以仅由其当事人签立的书面形式修订，或放弃根据该书面函件所享有的权利及特权。

（f）尽管本文中有任何相反的情况，但在贷款人为违约贷款人的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订、放弃和同意进行投票，并且在确定所要求的贷款人或所有

贷款人已按规定批准任何该等修订、放弃或同意（而“绝对多数”和“规定贷款人”的定义将自动被视为在该期间内作出相应修改）；但任何该等修订或放弃将增加或延长该违约贷款人的承诺期限，延长根据本协议规定支付该违约贷款人所欠本金或利息的固定日期，减少该违约贷款人所欠任何债务的本金金额，根据本协议降低欠该违约贷款人的任何金额的利息金额或利率或金额或应付该违约贷款人的任何费用，或更改本但书的条款，将需要该违约贷款人的同意。

（g）此外，即使本条第13.12条另有相反规定，如在截止日期后，行政代理人和（或）担保代理人及任何信用方在每一情况下，均须已在信用单证的任何条文中共同识别出明显的错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，然后，应允许行政代理人和/或担保代理人和信用方修改该条款，并且该修改应生效，而无需任何其他方对任何信用单证采取任何进一步行动或同意，前提是要求的贷款人在收到有关通知后五（5）个工作日内未以书面形式提出反对。

第13.13节生存。本协议规定的所有赔偿，包括但不限于第3.01、3.02、5.01、12.07和13.01节规定的赔偿，均应在本协议和票据的执行、交付和终止以及债务的承担和偿还之后继续有效。

第13.14节贷款的住所。每名贷款人可将其循环贷款在该贷款人的任何办事处、附属公司或附属公司处或为其账户进行转让和结转。尽管本文有任何相反的规定，但如果根据本条第13.14款转让的贷款在转让时会导致根据第3.01款或第5.01款从相关贷款人在转让前收取的费用中增加费用，则借款人没有义务支付此类增加的费用（尽管借款人有义务支付因相关转让日期之后的变更而导致的上述类型的任何其他增加的费用）。

第13.15节注册。借款人特此指定行政代理人作为其代理人，仅为本条第13.15款的目的，以维持一份登记册（“登记册”），行政代理人将在该登记册上记录每一贷款人不时作出的承诺、每一贷款人作出的循环承诺和循环贷款本金数额以及与每一贷款人的贷款本金数额有关的每次偿还。为本协议的所有目的，控股、牵头借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议的条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人（并且登记册中的记项应为无明显错误的此类目的的结论性记录），尽管有相反的通知。就任何贷款人而言，转让该贷款人的承付款项和所欠循环贷款的本金（和利息）数额以及根据该等承付款项作出的任何贷款的本金权利和利息的权利，在行政代理人就该等承付款项和循环贷款的所有权而维持的登记册上记录该等转让后，以及在此种记录之前，就该等承付款项和循环贷款而欠转让人的所有款项仍应欠转让人之前，不得生效。所有或部分承诺和循环贷款的转让或转让登记，只有在行政代理人根据第13.04（b）节接受适当执行和交付的转让和承担后，行政代理人才应在登记册上记录。在将此种转让和假设交付给行政代理人以接受和登记全部或部分贷款的转让或转让时，或其后在切实可行范围内尽快交付，转让或转让出借人应交出证明此种循环贷款的票据（如有），据此，应应任何此类出借人的请求，向转让或转让出借人和/或新的出借人发行一份或多份本金总额相同的新票据。根据第2.15节登记循环承诺增加的任何规定，只有在适当执行和交付的增量循环承诺修正的行政代理人接受后，行政代理人才应在登记册上记录。在交付此种增量循环承诺修正以供接受和登记循环承诺增加的规定（视情况而定）时，或其后在实际可行的情况下，在循环承诺增加的任何贷款人要求的范围内尽快交付，应在借款人的费用下向该贷款人发行票据，以符合第2.04节（经适当修改）所需的范围，以反映循环承诺增加，以及该贷款人提供的未偿还循环贷款。

第13.16节保密。

（a）在符合本条第13.16条（b）款规定的情况下，各代理人、牵头安排人和贷款人同意，未经牵头借款人（其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、审计师、顾问或大律师或另一贷款人的事先书面同意（可采取电子邮件形式），除非该贷款人或该贷款人的控股公司或母公司以其合理的酌情权确定任何该等当事人应有权获得与本协议所设想的交易有关的该等信息以及该代理人的，牵头安排人或贷款人在本协议下的角色或对定期贷款的投资；但这些人应在与该贷款人（或与本条款13.16（a）基本相似的语言）相同的程度上受本条第13.16条规定的约束）与借款人或其各自子公司有关的任何非公开信息（为免生疑问，安排人例行向数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外，为贷款行业服务）由任何信用方或代表任何信用方现在或将来根据本协议或任何其他信用文件提供的信息；但每一代理人、牵头安排人和贷款人可披露除因该代理人、牵头安排人或贷款人违反本条第13.16（a）款外已普遍为公众所获得的任何此类信息，（ii）在提交给任何市政当局的任何报告、陈述或证词中可能要求或适当的，对此类代理人、牵头安排人或贷款人或对联邦储备委员会或其他中央银行当局或联邦存款保险公司或类似组织（无论是在美国还是在其他地方）或其继任者具有或声称具有管辖权的州或联邦或超国家监管机构，（iii）就任何传票或传票或与任何诉讼有关可能需要或适当的，（iv）为了遵守适用于此类代理人、牵头安排人或贷款人的任何法律、命令、法规或裁决，（v）就任何牵头安排人或贷款人而言，向行政代理人或抵押代理人，（vi）向任何掉期、对冲或类似协议中的任何预期或实际直接或间接合约对手方（除可提供不合格贷款人名单外的任何不合格贷款人）（或向任何该等合约对手方的专业顾问），只要该合约对手方（或该等专业顾问）同意在任何贷款人的情况下受本条第13.16条（或与本条第13.16（a）条实质上相似的语言）的约束，（vii），与任何预期转让、质押或参与任何票据或承诺或其中任何权益有关的任何潜在或实际受让人、质权人或参与者（除可提供不合格贷款人名单外的任何不合格贷款人），（viii）已在非保密基础上向任何代理人、牵头安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司提供，来源不是控股公司、任何借款人或其任何子公司，以及该人不知道哪一来源会因此而受到有利于借款人或借款人的任何关联公司的保密限制，（ix）为建立“尽职调查”抗辩的目的，（x）由该代理人、牵头安排人或贷款人在不使用借款人或代表借款人提供的任何其他机密信息的情况下独立开发，（xi）就根据本协议或根据任何其他信贷文件行使任何补救措施，或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或根据本协议行使的权利的强制执行，（xii）在牵头借款人同意的情况下，向本协议的任何其他方及（xiii）在保密的基础上向（a）与对借款人或其子公司或根据本协议设立的信贷便利进行评级有关的任何评级机构，或（b）与就根据本协议设立的信贷便利进行CUSIP号码的发行和监测有关的CUSIP服务局或任何类似机构；但该等潜在受让方、质权或参与人同意受本第13.16条（或与本第13.16（a）条基本类似的措辞）所载保密条款的约束；此外，但前提是，在根据任何适用的法律、命令、条例或裁决许可的范围内，以及在正常过程中就该代理人、牵头安排人或贷款人进行的信贷和其他银行检查相关的除外，在根据上述第（ii）、（iii）或（iv）条进行任何披露的情况下，该代理人， 牵头安排人或贷款人将利用其商业上合理的努力，提前通知借款人此类披露，以便让借款人有机会保护拟如此披露的信息的机密性。

（b）借款人在此承认并同意，每个贷款人可以与其任何关联公司共享，而这些关联公司可以与该贷款人共享与控股公司、主要借款人或其任何子公司有关的任何信息（包括但不限于与控股公司、主要借款人及其子公司的信誉有关的任何非公开客户信息）；但前提是这些人应在与该贷款人相同的程度上受本条第13.16条规定的约束。

第13.17节美国爱国者法案通知。各贷款人特此通知控股公司和借款人，根据PUB的《美国爱国者法案》Title III的要求。107-56（2001年10月26日签署成为法律并于2009年3月9日修订）（“爱国者法案”），它被要求获得、核实和记录识别控股公司、借款人和每个附属担保人的信息，这些信息包括每个信用方的名称和其他信息，这些信息将允许该贷款人根据爱国者法案识别信用方，并且每个信用方同意不时向任何贷款人提供此类信息。

第13.18节[保留]。

第13.19节放弃主权豁免。每一信用方，就其本身、其子公司、其加工代理、其财产和收入而言，在此不可撤销地同意，在控股公司、借款人或其任何各自的子公司或其任何各自的财产已经或可能在此后获得任何豁免权利的情况下，无论是在美国或其他地方的任何法律程序，以强制执行或收取贷款或任何信用文件或控股公司的任何其他责任或义务，借款人，或其各自的任何附属公司与任何信用单证所拟进行的交易有关或产生的交易，包括但不限于送达法律程序豁免、任何法院或审裁处的司法管辖权或判决豁免、判决执行豁免，以及其任何财产在作出任何判决前免于被扣押的豁免，或在作出判决后免于为协助执行而被扣押的豁免，控股公司和借款人在此明确表示，在适用法律允许的最大范围内，为他们自己和代表他们各自的附属公司放弃任何此类豁免，并同意不在任何此类程序中主张任何此类权利或主张，无论是在美国还是在其他地方。在不限制上述一般性的情况下，控股公司和借款人进一步同意，本节13.19中规定的豁免应在美国1976年《外国主权豁免法》允许的最大范围内，并旨在为该法的目的不可撤销。

第13.20节[保留]。

第13.21节债权人协议。

（a）此处的每个出借人当事人理解、承认并同意，其（及其每个继任者和受让人）和每个其他出借人（及其每个继任者和受让人）应受仲裁员协议的约束，在某些情况下，该协议可能要求（如其中更充分规定的那样）出借人采取某些行动，包括购买和转让

（b）本第13.21条的规定无意概括或全面描述《intercreditor agreement》的规定。必须提及仲裁员协议本身，以了解其中的所有条款和条件。各出借人负责自行分析和审查《intercreditor agreement》及其条款和规定，且任何代理人或任何关联机构均不就《intercreditor agreement》所载条款的充分性或可取性向任何出借人作出任何陈述。可从行政代理人处获得Intercreditor协议的副本。

（c）Intercreditor协议仅是出借人（及其继任者和受让人）之间的协议，并非控股公司或其任何子公司为缔约方的协议。正如其中更充分规定的那样，《intercreditor agreement》只能由其当事人根据其条款进行修订。

第13.22节无受托关系。尽管有本协议的任何其他规定或任何其他信用文件的任何规定，（i）牵头安排人及其关联公司或单证代理人及其关联公司或任何贷款人均不得仅因本协议或任何其他信用

文件，就任何贷款人或任何其他人具有任何受托、咨询或代理关系或义务，以及（ii）控股公司和借款人特此在法律允许的最大范围内放弃他们可能对牵头安排人或其关联公司、单证代理人或其关联公司或任何贷款人因本协议、任何其他信用文件或其或由此设想的交易而违反受托责任或涉嫌违反受托责任而提出的任何索赔。

第13.23节转让和某些其他文件的电子执行。本协议、任何信用文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一信用方以及每一贷款方和开证银行同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各出借人、开证行可自行选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应视为在此人的日常业务过程中制作，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的规定，行政代理人、任何开证银行或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人、任何开证银行和/或Swingline贷款人已同意接受此类电子签字的范围内，行政代理人及各贷款人及开证行均有权依赖任何据称由任何信贷方和/或任何贷款人或开证行提供或代表其提供的任何此类电子签名，而无须进一步核实；及（b）应行政代理人或任何贷款人或开证行的要求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。行政代理人、任何开证银行或Swingline贷款人均不负责或有义务确定或查询任何信贷单证或任何其他协议、文书或单证（为免生疑问，包括就行政代理人、任何开证银行或Swingline贷款人依赖任何以电传、电子邮件传送的任何电子签名、.pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。行政代理人、各开证银行和Swingline贷款人有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何声明（不论该人事实上是否符合信用单据中所载的作为其签立者的要求）。每一信用方及每一贷款人和开证银行特此放弃（i）仅基于缺乏本协议和/或此类其他信用文件的纸质正本而对本协议或任何其他信用文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人或开证银行依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人和彼此的贷款人和开证银行提出的任何索赔，包括因信用方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第13.24节全部协议。本协议及其他信用单证代表当事人之间的最终约定，不得与当事人的事前、同期或事后口头约定相抵触。当事人之间不存在不成文的口头约定。

第13.25节受影响的金融机构的保释金和同意书。仅限于受影响的金融机构是本协议的一方，并且尽管在

任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中，本协议各方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人在任何信用文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受制于适用的解决机构的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何属受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他信用文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使任何适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第13.26节关于受支持的QFII的致谢。如果信用单证通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管信贷单证和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）覆盖方。如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则转让此类受支持的QFC和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的信用文件项下的违约权被允许行使的程度不超过此类违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度，前提是所支持的QFC和信用文件受美国或美国某州法律管辖。在不受前述限制的情况下，理解并同意，各方当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）定义。本节中使用的是，（a）“BHC Act Affiliate”是指“关联方”，如12 U.S.C. § 1841（k）中所定义并根据其解释；（b）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予和解释的含义；（c）“QFC”是指“合格的金融合同”，如12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中所定义并根据其解释。

第13.27节可分割性。如本协议的任何条款或其他信用凭证被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性

协议和其他信用单证不因此而受到影响或损害，且（b）当事人应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行的条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条前述规定的情况下，如果本协议有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由行政代理人、任何开证银行或任何Swingline贷款人（如适用）善意确定，则该条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第13.28节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限。在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的运作而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得超过按最高利率可收取的金额），直至该贷款人收到该累积金额，连同截至还款之日的每一天按联邦基金利率计算的利息。该贷款人收取的任何金额，如超过按最高利率可收取的最高金额，应适用于减少该贷款的本金余额或退还给借款人，以便在任何时候就该贷款支付或应付的利息和费用不得超过按最高利率可收取的最高金额。

第13.29节搁置付款。凡借款人或其代表向行政代理人、任何发行银行或任何贷款人或行政代理人、任何发行银行或任何贷款人支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、该发行银行或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及各开证银行各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。

 

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美国银行，N.A.，
作为行政代理人、担保物代理人、贷款人和开证行

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