13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility MASTER REPURCHASE Agreement dated as August 16,2023 among JPMORGAN CHASE BANK，N.A. as Lead Arranger and a Buyer，JPMORGAN CHASE BANK，N.A. as Administrative Agent The OTHER BUYERS PARTY HERETO and PULTE MORTGAGE LLC as Seller
目录第i页13312-781/Pulte按揭仓库设施第1段。适用性和定义的术语。........................................................................... 1 1.1.适用性.................................................................................................... 11.2。定义术语................................................................................................................................2 1.3。其他定义条款....................................................................................34 1.4。费率......................................................................................................34第2节。买家的承诺。.................................................................................. 35 2.1.买方的购买承诺.......................................................................35 2.2。承诺的到期或终止...................................................................35 2.3。采购价格的支付...................................................................................................35 2.4。周转线设施.......................................................................................................36 2.5。回转线交易................................................................................................36 2.6。买方承诺的可选终止、减少和增加...................39第3节。启动；终止。......................................................................................... 40 3.1.卖方请求；代理确认书.............................................................................40 3.2。请求/确认...................................................................................................40 3.3。交易终止；购买价格下降.....................................................41 3.4。回购价款的支付地点.................................................................................41 3.5。业务账户的提款和贷项..................................................42 3.6。[保留].....................................................................................................................42 3.7。从回购结算账户支付的款项..................................................42 3.8。额外按揭贷款的交付.....................................................................42 3.9。采购价格下降的适用.................................................................................43 3.10。违约买方.....................................................................................................43 3.11.电子抵押贷款交易.....................................................................................46第4节。交易限额和次级限额。........................................................................ 47 4.1.交易限额......................................................................................................47 4.2。交易子限制...................................................................................................48 4.3。遵约...................................................................................................49第5节。价格差异。.................................................................................................. 49 5.1.定价比率...................................................................................................................4 95.2。违约定价率购买贷款的定价率.................................................49 5.3。差价付款到期日期..................................................................................49
目录第二页13312-781/Pulte抵押仓库设施部分6。利润率维持。............................................................................................ 50 6.1.保证金赤字...............................................................................................................5 06.2。追加保证金截止日期...................................................................................................5 06.3。现金的运用......................................................................................................5 06.4。无法确定费率...................................................................................................5 16.5。SOFR不可用；后继率确定..................................................5 16.6。违法行为......................................................................................................................5 36.7。成本增加............................................................................................................5 36.8。资本要求...................................................................................................5 46.9。报销证明...................................................................................5 46.10。采购价格的市场估值.................................................................................55第7节。税收。.................................................................................................................... 55 7.1.付款应免税；扣缴.................................................................557.2。其他税收...................................................................................................................55 7.3。税务赔偿...................................................................................................................56 7.4。收据...................................................................................................................56 7.5。非豁免买方...................................................................................................................56 7.6。如果买方未能提供表格.....................................................................................58 7.7。退款...................................................................................................................58 7.8。生存...................................................................................................................58第8节。收入和代管付款；控制。............................................................... 58 8.1.收入和托管付款......................................................................................588.2。违约前的收入和托管账户...................................................5 98.3。违约后的收入和托管账户...................................................59第9节。买方费用；代理费用；现金质押账户。............................................. 59 9.1.买方费用...................................................................................................................5 99.2。代理费..................................................................................................................5 99.3。保管人费用...................................................................................................5 99.4。现金质押账户....................................................................................................60第十节。担保权益；许可证。..................................................................................... 60 10.1.各方的意向....................................................................................................60 10.2。补救措施...................................................................................................................63
目录第iii页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Section 11。替代。.......................................................................................................... 64 11.1.卖方可以代替其他抵押贷款与通知和代理人的批准。64 11.2.支付代替费............................................................................................64第12节。付款和转账。.......................................................................................... 64 12.1.即时可用资金；通知保管人.....................................................64 12.2。支付给代理人的款项...................................................................................................64 12.3。如果到期未付款...................................................................................65 12.4。付款有效且有效.......................................................................................65 12.5。付款的按比例分配.......................................................................................65第13节。与所购贷款有关的单据的分离。....................................65第14节。先决条件。........................................................................................... 66 14.1.首次购买................................................................................................66 14.2。每次购买................................................................................................................68第15节。申述、保证及契诺。........................................................ 69 15.1.买方、代理和卖方代表...................................................................................69 15.2。额外卖方陈述.................................................................................................69 15.3。与所购贷款有关的特别陈述...................................74 15.4。与特定交易有关的陈述和保证...................................74 15.5。买方陈述..................................................................................................76 15.6。生存...................................................................................................................76第16节。平等权利公约。......................................................................................... 76 16.1.外国资产控制办公室和美国爱国者法案......................................................76 16.2。财务报表.................................................................................................77 16.3。财务报表将是准确的...................................................................................78 16.4。其他报告...................................................................................................................78 16.5。维持存在和地位；商业行为.................................................79 16.6。遵守适用法律...................................................................................7 916.7。检查财产和账簿；保护卖方的专有信息；买方对卖方的尽职调查...................................................................................7 916.8。诉讼通知书等.................................................................................................81 16.9。缴税等..................................................................................................82 16.10。保险；富达债券...................................................................................83 16.11.电子抵押贷款...................................................................................................83
目录Page iv 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 16.12。某些债务的从属地位.....................................................................83 16.13。某些债务仍无担保.....................................................................84 16.14。及时纠正托管失衡......................................................................................84 16.15。MERS公约......................................................................................................84 16.16。关于购买贷款的特别肯定公约.................................85 16.17。与其他贷款人/回购购买者及其保管人的协调8 6 16.18。财务契约...................................................................................................86 16.19。承销指引...................................................................................87第17条。消极盟约。............................................................................................. 87 17.1.不合并...................................................................................................................87 17.2。对债务和或有债务的限制......................................................87 17.3。商业.................................................................................................................88 17.4。清算、重大资产处置.................................................................88 17.5。贷款、垫款和投资.................................................................................88 17.6。所得款项用途.....................................................................................................89 17.7。与关联公司的交易...................................................................................89 17.8。留置权......................................................................................................89 17.9。ERISA计划.................................................................................................................89 17.10。特等办事处变更.......................................................................................89 17.11。分配......................................................................................................90 17.12。对偿付某些债务的限制.................................................................90 17.13。会计实务或会计年度无变化.................................................90 17.14。承保指引不变...................................................................................90第18条。违约事件；终止事件。............................................................. 90 18.1.违约事件.................................................................................................................90 18.2。交易终止...................................................................................................93 18.3。代理人终止合同...................................................................................................93 18.4。补救措施...................................................................................................................93 18.5。费用和损害赔偿责任....................................................................94 18.6。利息责任....................................................................................................94 18.7。其他权利..................................................................................................94 18.8。卖方的回购权...................................................................................94 18.9。出售所购贷款...............................................................................................................95
目录v13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 18.10。抵销....................................................................................................................95第19节。为所购贷款提供服务。........................................................................ 95 19.1.服务发布基础............................................................................................95 19.2。服务和辅助服务...................................................................................96 19.3。托管付款....................................................................................................96 19.4。违约事件后的托管和收益...................................................................96 19.5。服务记录....................................................................................................96 19.6。次级服务商指导函.................................................................................................97 19.7。终止服务...................................................................................................97 19.8。续订临时服务期限.............................................................................................98 19.9。卖方通知.....................................................................................................98 19.10。卖方仍须承担赔偿责任.............................................................................................98 19.11。备份服务器......................................................................................................99 19.12。继任服务生....................................................................................................99第20节。支付费用；赔偿。....................................................................... 100 20.1.费用.................................................................................................... 10020.2。赔偿.................................................................................................... 100第21条。单一协议......................................................................................... 10 1第22条。经纪人和买家之间的关系。................................................ 101 22.1.委任代理人.................................................................................................... 10122.2。代理人的职责范围.............................................................................................10 222.3。披露责任的限制...................................................................................10 322.4。执行本协议的代理人授权............................................................................ 103 22.5。代理以其个人身份............................................................................................ 103 22.6。要求所有买方同意的行动...................................................................10 322.7。须经买方同意的行动............................................................................10 422.8。代理人的自由裁量权...................................................................................10 522.9。买方合作...................................................................................................10 522.10。买家分享安排...................................................................................10 5 22.11。买家致谢......................................................................................10622.12。代理市场价值确定...................................................................................10722.13。代理人的注意义务、明示过失免责和释放...................................10722.14。本金和其他款项的份额计算............................................................ 10 8
目录第vi页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 22.15。继任代理人...................................................................................................10822.16。代理人的合并...................................................................................................10 922.17。参与；买方转让......................................................................10 922.18。代理人和买方是本节的唯一受益人....................11222.19。关于违约的知识.............................................................................................1 1222.20。不依赖代理的客户识别程序....................................11222.21。其他标题.....................................................................................................11 322.22。其他协议.....................................................................................11 322.23。误付......................................................................................................11 3第23节。通知和其他通信；电子传输。......................11 4第24节。杂项。.................................................................................................... 116 24.1.进一步保证......................................................................................................11624.2。作为事实上的代理人...................................................................................1 1624.3。电汇给卖方...................................................................................................1 1724.4。电汇给代理人...................................................................................................1 1724.5。收据；可用资金...................................................................................1 1724.6。客户资料的私隐...................................................................................1 17第25节。整个协议；可分割性。............................................................................ 118第26节。不可转让性；终止；替换买受人。.................................. 118 26.1.有限转让...................................................................................................1 1826.2。补救措施例外...................................................................................................1 1826.3。协议终止......................................................................................1 1826.4。买方的更换............................................................................................................1 19第27节。对应部件。............................................................................................1 19第28节。管辖法律、管辖权和地点。....................................................1 19第29节。陪审团审判的放弃。.................................................................................120第30节。双方的关系。.................................................................120第三十一条。无豁免等。.............................................................................................................12 1第32条。员工计划资产的使用。............................................................................ 121 32.1.禁止交易......................................................................................12 132.2。所需经审计的财务报表......................................................................................12 13 2.3。申述...................................................................................................12 1
目录第vii页13312-781/Pulte按揭仓库设施第33条。意图。.................................................................................................................. 122 33.1.交易是回购协议和证券合同..................................1 223.2。合同权利等...................................................................................................12 233.3。FDIA...................................................................................................................1 2233.4。总净额结算协议.............................................................................................12 2第34条。与某些联邦保护有关的披露。........................................... 123 34.1.未受SIPA保护或未受FDIC或NCUSIF保险的当事人.................................12 334.2。SIPA不保护政府证券经纪人或交易商交易对手.......12 334.3。交易基金不是保险存款.............................................................................12 3第35节。美国爱国者法案通知。.....................................................................12 3第36节。免除费用、成本和开支。.................................................................12 3表和附表附件 A表格请求/确认附件 B表格合规证书附件 C截至生效日期的卖方子公司名单附件 D表格公司税务处理证书附件 E表格转让和假设附件 F表格回购和赔偿报告附件 G表格回购结算账户付款请求附表AI认可投资者附表AR授权卖方代表名单自8月16日起生效，2023年附表BC买方承付款项附表JML巨额按揭贷款标准附表PLD主要贷款文件一览表附表DQ取消限定符附表EL合资格贷款附表1.2存款帐户附表15.2（f）重大不利变动及或有负债附表15.2（g）待决诉讼附表15.2（n）现有留置权附表15.2（s）合规资料附表15.3就每笔所购贷款作出的特别陈述及保证附表23截至2023年8月16日须予通知的买方地址
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility MASTER REPURCHASE Agreement本MASTER REPURCHASE Agreement于2023年8月16日在特拉华州有限责任公司Pulte Mortgage LLC（“卖方”）和全国性银行协会摩根大通银行（National Banking Association，N.A.）之间订立并订立，作为行政代理人，代表自己作为买方和其他买方（“代理人”，有时是“摩根大通”），以及第1.2节中定义的其他买方。RECITALS第1节。适用性和定义的术语。1.1.适用性。本协议各方可不时进行交易，卖方同意以买方转让的资金为基础，将合格贷款在偿付解除的基础上转让给买方的代理人，同时买方同意在某一特定日期或在根据本协议第18.2节终止的情况下按要求转让给卖方的合格贷款，或在终止日期之前未提出要求的情况下，在卖方转让资金的情况下，在终止日期将合格贷款转让给卖方。每一项此类交易在本文中应称为“交易”，并应受本协议的管辖，如下文所定义。摩根大通还同意提供一项单独的周转回购安排，在所有买方根据本协议购买合格贷款之前，先购买合格贷款，并暂时购买合格贷款。双方在此特别声明，他们的意图是，本主回购协议（经修订、重述、补充或不时修改的“协议”，其术语包括上文的序言部分）以及根据该协议购买的合格贷款（根据其常规条款和周转条款）将被视为经修订的《美国法典》（“破产法”）第11章下的回购交易，包括根据《破产法》第559、561和562条赋予买方的所有权利。本协议还载有关于所购贷款的留置权条款，因此，如果任何有管辖权的法院违背当事人的意图，根据适用法律，包括《破产法》的适用条款，将任何交易定性为融资，而不是购买，则该代理人被视为对所购贷款拥有第一优先权、完善的担保权益，以保证卖方在本协议和其他交易文件下的所有义务的支付和履行。买方关于建立和延续循环回购机制的协议，以及摩根大通关于建立和延续这种循环回购机制的协议，都是根据本协议的条款和条件作出的。如果本协议的任何条款或规定与任何其他交易文件之间有任何冲突或不一致，本协议应适用并控制。如果本协定的任何规定与以后的任何补充、修正、重述或替换之间有任何冲突，则由后者管辖和控制。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 2 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 1.2。定义术语。除另有具体说明外，本协议和其他交易文件中使用的大写术语具有本协议下文或其他地方赋予它们的含义。就任何抵押贷款而言，“公认的服务惯例”是指：（a）根据所有适用的州、地方和联邦法律、规则和条例，以及（b）（i）房利美和房地美规定的抵押贷款服务标准和程序，在每一种情况下，如适用的《房利美服务指南》或《房地美服务指南》，以及这些机构的指示或适用的出版物中规定的，这些标准和程序可能会不时修订或补充，（ii）就任何按揭贷款及任何不适用该等标准或程序的事项或情况而言，卖方于本协议日期就其本身资产所采用的服务标准、程序及做法，但须作出合理更改。“额外购买贷款”是指卖方根据第6.1（a）节的规定向买方转让的合格贷款。“调整后的有形净值”是指，在任何一天，卖方及其子公司在合并的基础上，金额等于：（i）卖方及其附属公司当日合并的有形净值；减去卖方及其附属公司持有的REO账面价值的百分之五十（50%），扣除其对当日REO损失的准备金；减去卖方及其附属公司持有的其他非流动性投资账面价值的百分之五十（50%），扣除其对当日其他非流动性投资的准备金减（iv）卖方及其子公司为投资目的而持有的抵押贷款账面价值的百分之五十（50%）减去其对抵押贷款投资损失的准备金后的较低者，以及（y）二千万美元（20,000，000美元）；加上（v）卖方及其子公司拥有服务权的所有抵押贷款的未偿本金余额的百分之一（1%）和（y）卖方及其子公司的服务权的资本化价值中的较低者，在该日；加上（vi）卖方及其附属公司的所有合格次级债务的当时未付本金。“调整期限SOFR率”是指（a）每日调整期限SOFR率加上（b）SOFR调整率之和。“预先文件”是指包含“记录布局”所要求的每笔抵押贷款的所有信息的文件，该文件在“记录布局”中定义和规定（并作为附件）
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Custody Agreement，其中一份应由卖方在每一笔所购贷款的购买日交付给保管人，按照该记录布局以电子、计算机可读的方式传输，如果无法进行此种电子传输，则通过传真将硬拷贝发送给保管人。第6.4节定义了“受影响的基调”。（a）直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该特定人控制或与该特定人处于共同控制之下的任何其他人；（b）该特定人的董事、经理、受托人、普通合伙人、管理人员或唯一成员或执行人员，或就该特定人以类似身份任职；（c）该特定人为董事、经理、受托人、普通合伙人，（d）直接或间接地通过一个或多个中间人，管理或唯一成员或执行人员，或指明的人以类似身份任职，而指明的人单独或与一个或多个处境类似的其他人共同对其拥有控制权，是指指定人士的任何类别股本证券（不包括任何抵押贷款证券）百分之十（10%）或以上的实益拥有人；或（e）该指定人士直接或间接拥有该指定人士的任何类别股本证券百分之十（10%）或以上的实益拥有人。仅就本定义而言，“控制”是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力，“控制”、“受控制”和“在共同控制下”这几个词的含义与“控制”的含义相关。“老年抵押贷款”是指在任何一天购买的不属于巨额抵押贷款的贷款，其购买日期超过六十（60）天，但不超过该日期之前的九十（90）天。4.2节（d）中列出的表格中定义了“老年抵押贷款次级限额”。“机构”（就以下两个或两个以上的机构而言，“机构”）是指房利美、联邦住房管理局、房地美、金妮美、RHS或弗吉尼亚州。“机构指南”是指机构在购买或担保住宅抵押贷款时可能不时采用的要求、标准和程序，这些要求决定着机构购买或担保此类贷款的意愿。第4.2（a）节定义了“代理贷款次级限额”。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 4 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“代理抵押贷款”是指第一优先单户住宅抵押贷款，完全符合所有代理承销和其他要求，其客户的FICO评分为620或更高。代理抵押贷款不包括政府抵押贷款、巨型抵押贷款、RHS抵押贷款或国家债券抵押贷款。“Agency-Required eNote Legend”指Fannie Mae或Freddie Mac（如适用）要求在eNote文本中列出的legend或段落，Fannie Mae或Freddie Mac（如适用）可能会不时修改。本协议的序言部分对“代理人”作了定义。“代理费”在第9.2节中有定义。“未偿还贷款总价”是指在任何确定日，金额等于所有公开交易中包含的所有已购贷款的购买价格之和。“协议”在朗诵会中有定义。“适用下限”是指，正如在“每日调整期限SOFR率”或“继任率”（定义见第6.5节）的定义中所使用的那样，每年为零（0.0%）。“适用保证金”在附函中有定义。“认可投资者”指金妮美、房利美、房地美及附表AI所列的任何人士，该等人士可经卖方及代理人不时协议予以补充或修订，但（a）附表AI所列人士仅就其在附表AI中被指定为“认可投资者”的按揭贷款类别（包括但不限于电子按揭贷款）为认可投资者，及（b）如代理人须向卖方发出通知，说明该代理人合理地拒绝认可通知内所指名的任何认可投资者，则自该代理人向卖方发出该通知的时间或该代理人自行决定所指明的较后日期起，如此指名的认可投资者即不再是（a）认可投资者。“认可投资者协议”是指认可投资者与卖方之间在形式和实质上均为代理人所接受的协议，根据该协议，该认可投资者承诺向卖方购买某些已购买的贷款，该协议可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。如任何认可投资者协议在任何重要方面（除非通过对该认可投资者购买指引的一般修改）作出修改，卖方应向代理人提供有关此类重大修改的通知（不通过对此类获批准投资者购买指南的正常修改），并且代理人有权在批准投资者承诺的生效日期后暂停批准该获批准投资者，直至该代理人收到此类修改（不通过对此类获批准投资者购买指南的正常修改）并以书面形式批准；但任何此类暂停应在代理人向卖方发出的书面通知中提供。“资产明细表”在托管协议中有定义。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Authoritative Copy”，就电子票据而言，指15 U.S.C. § 7021（c）（即E-SIGN第7021（c）条）或UETA第16（c）条（如适用）所指的此类电子票据的单一权威副本，该电子票据在财务总监的控制范围内。“授权卖方代表”是指所有必要的有限责任公司行动正式指定的卖方代表，代表卖方签署本协议或托管协议所设想或要求的任何证书、时间表或其他文件，并作为卖方的行为和契约。截至生效日期的授权卖方代表名单见附表AR。每增加或减少一份授权卖方代表名单后，卖方将立即向代理人和保管人提供一份更新的授权卖方代表名单，代理人和保管人有权依赖每一份授权卖方代表名单，直到代理人和保管人收到更新的名单为止。“备用服务商”是指根据第19.11条的规定，由代理人自行决定指定作为所购贷款的备用服务商的任何人。“破产法”在陈述中有定义。“基准”最初指的是SOFR筛选率；但如果SOFR筛选率或其任何继承者随后按照第6.5节的规定被“继承者比率”取代，则“基准”指的是当时有效的适用继承者比率。“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的实益所有权认证。“受益所有权监管”是指不时修订的31 C.F.R. § 1010.230。“营业日”是指除周六、周日或任何其他根据联邦或适用的州法规或法规被指定为假日的日子以外，代理公司在德克萨斯州休斯顿的所有或几乎所有国内和国际业务（包括外汇交易）均可营业的任何一天。“买方”是指摩根大通和其他不时成为本协议当事人的人作为“买方”。在任何一天现为买方的人，须在该日期生效的附表BC中列为买方。“买方关联公司”指（a）就任何买方而言，（i）该买方的关联公司，或（ii）在其正常业务过程中从事制作、购买、持有或以其他方式投资于证券和抵押逆回购协议、银行贷款和类似金融安排的任何实体（无论是公司、合伙企业、信托或其他机构），并由该买方或该买方的关联公司管理或管理；（b）就任何买方而言，该买方是投资于证券和抵押逆回购协议、银行贷款和类似金融安排的基金，投资于证券和按揭逆回购协议、银行贷款和类似金融安排的任何其他基金，并由与该买方相同的投资顾问或由该投资顾问的关联机构管理。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 6 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“买方费用”定义见第9.1节。“现金等价物”是指下列任何一种：（a）由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行的、得到美国充分信任和信用支持的可销售的直接债务和其他证券，在每一种情况下，在适用的财务报表报告这些金额之日后一百八十（180）天或更短时间内到期；（b）在适用的财务报表报告这些金额之日后一百八十（180）天或更短时间内到期的定期存单、定期和活期存款或欧洲美元定期存款，或隔夜银行存款，由根据美国或美国任何州的法律组建的资本充足的商业银行发行，其资本和盈余合计不少于五亿美元（500,000，000美元），并被标准普尔公司评为至少A-2级或被穆迪投资者服务公司评为至少P-2级，（c）货币市场和现金账户以及货币市场基金，投资于上述类型的投资，或投资于商业票据或可变利率或固定利率票据，到期日不超过一百八十（180）天，自适用的财务报表报告此类金额之日起算，且标准普尔公司至少评定为A-2级，穆迪投资者服务公司至少评定为P-2级，（d）与银行或信托公司（包括任何买方）或经认可的证券交易商签订的回购协议，这些银行或信托公司的资本和盈余超过500,000，000美元，用于支付由美利坚合众国发行或完全担保的直接债务，其中卖方应拥有完善的第一优先担保权益（不受其他留置权的限制），并且在购买之日，其公允市场价值至少为回购债务金额的百分之百（100%）。“现金质押账户”是指卖方在代理人处开立的无息活期存款账户，并在第9.3节中说明，卖方应在本协议期限内保持所需的资金金额。“核心要素”是指并包括所购贷款的很大一部分的价值；回购价格的每一部分在到期时的支付前景，包括购买价格和差价；本协议和其他交易文件的有效性或可执行性，以及就任何提及核心要素的人而言，该人的财产、业务经营、财务状况以及履行和履行其在本协议和其作为当事方的其他交易文件项下的义务的能力，每一项作为一个整体，以及此人作为一家持续经营的企业继续经营的前景。“核证副本”是指原始贷款文件或次级贷款文件的副本，并附有（或盖有盖章的）由产权保险人或产权保险人代理人（不论是产权代理人或结账律师）的高级人员出具的证明，或除下文另有规定外，由授权卖方代表或相关抵押贷款的服务人（如不是卖方）或次级服务人的高级人员出具的证明，该副本为原件的真实副本，且（如适用）原件已送交有关的政府备案处，以便在有关抵押房产所在地的司法管辖区记录在案。每一份证明都应最终被视为由核证人、代理人、授权卖方代表或相关服务商或分包商的高级人员（如适用）对代理人、买方和托管人的陈述和保证。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Change in Law”是指在生效日期之后发生以下任何情况：（a）通过或引入任何现行或以后生效的适用法律要求，无论在该日期是否适用于任何买方或代理人，（b）任何适用法律要求或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局发布、制定或实施任何解释、管理、请求、条例、准则，或指令（无论是否具有法律效力），包括任何基于风险的资本准则。为本定义的目的，（x）任何法律要求或其解释、适用、管理或实施方面的变更，应包括但不限于根据当时有效的法律要求或其解释、管理或实施作出或生效的任何变更，其生效日期因此类法律要求或其解释、管理或实施的条款而延迟，（y）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（酒吧）。L. 111-203，H.R. 4173）以及根据这些请求、规则、条例、指南、解释或指令颁布或发布的所有请求、规则、条例、指南、解释或指令应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或发布的日期是什么，以及（z）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国监管当局根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期是什么。就卖方而言，“控制权变更”是指母公司不直接或间接拥有卖方百分之百（100%）已发行和未偿还的所有权权益的情况。“CL”指的是摩根大通，通过其非法人部门运作，通常被称为“代理贷款集团”。“抵押品”的定义见第10.1节。就任何第二抵押贷款而言，“组合贷款价值”指的是一个以百分比表示的分数，（a）其分子是该第二抵押贷款的未偿还本金加上作为标的不动产担保的第一抵押贷款的未偿还本金的总和，除以（b）根据当前评估和由代理人接受的评估师所作担保的标的不动产的评估价值。对每个买方而言，“承诺”是指其根据第2.1节作出的承诺，但须按第2.6节所述减少或增加，为其交易融资份额提供资金，但以该买方的承诺金额为限。“承诺金额”是指，在任何一天，买方根据本协议的条款和条件，在循环基础上承诺为从卖方购买合格贷款提供资金的最高总额。自本协议生效日期起至终止日期或因任何协议的条文或法律规定的实施而全部或其中任何一项更改的其他日期（如有的话）止，买方的承付款项如附表BC所列，并可不时修订及重列。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Competitor”是指以下实体：（a）（i）在住宅建筑业务中与母公司或其附属公司竞争，或（ii）在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资住宅抵押贷款的业务；及（b）在其正常业务过程中不从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款或类似信贷展期的业务。“一致性变化”指的是，对于SOFR的使用或管理，或任何继承率的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作上的变化（包括对“营业日”定义的变化，“美国政府证券营业日”的定义，或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付差价的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回溯期的适用性和长度、第6.4节或第6.5节的适用性以及其他技术、行政或业务事项），如代理人认为适当，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理利率（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定不存在管理任何此类汇率的市场惯例，则在管理本协议和其他交易文件时，以代理人认为合理必要的其他管理方式进行管理）。“合并”指的是并指根据公认会计原则，任何人与其适当合并的子公司合并。此处提及的个人综合财务报表指的是该个人及其适当合并的子公司的综合财务报表。就任何人而言，“或有债务”是指截至某一特定日期，在该日期（a）该人就信用证、承兑汇票或为该人开立或创设的类似债务所承担的所有义务，（b）该人根据该人的任何合同、协议或谅解所承担的所有义务的总和（不重复），根据该合同、协议或谅解，该人为任何其他人在任何事项上的任何债务或其他义务提供直接或间接、或有或绝对的担保，或实际上为其提供担保，全部或部分（不包括该人在正常业务过程中作为可转让票据的背书人而承担的或有负债），（c）以该人拥有的任何财产上的任何留置权所担保的所有负债，不论该人是否已承担或以其他方式承担支付该留置权的责任，以及（d）该人或该人的任何附属公司就任何ERISA计划下的无准备金既得利益而承担的任何负债，在每种情况下均不包括构成债务的任何该等负债或义务。就电子票据而言，“控制”是指对此类电子票据的“控制”，该术语在15 U.S.C. § 7021（b）（即E-SIGN的第7021（c）条）和/或UETA的第16条（如适用）中定义，后者是通过参考MERS电子登记处和其中指定为财务总监的任何一方而确定的。就任何电子抵押贷款而言，“控制失败”是指在该电子抵押贷款受交易影响而导致托管人发生的任何事件或情况
主回购协议–第9页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility没有对证明此类电子抵押贷款的电子票据的控制权或托管人不是此类电子票据的控制人，但不包括托管人根据本协议或任何其他交易文件（包括与此类电子抵押贷款的出售、转让或其他处置一起）有意进行的任何控制权转让。就电子票据而言，“控制人”是指在MERS电子登记处被指定为“控制人”的一方，以该身份被视为“控制人”或“控制人”，即适用的UETA或E-SIGN所指的此类电子票据。第7.5（a）节定义了“公司税务处理证书”。“货币协议”是指任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、期权合约、合成上限或其他类似的协议或安排，其目的是对冲与卖方及其子公司的业务相关的货币风险，而不是用于投机目的。“托管人”指信托银行，作为托管协议下的托管人，或代理人可接受的托管协议下的任何后续托管人。“托管人费用”是指根据托管协议或单独协议的规定，卖方就其根据托管协议提供的服务向托管人支付的费用。这些费用与本协议规定的向买方和代理人支付的其他费用是分开的，也是分开支付的。“托管协议”是指代理人、卖方和托管人于2023年8月16日签署的托管协议，该协议可能会不时得到补充、修订或重述。“客户”是指并包括抵押票据的每一位签字人、每一位联署人、担保人、背书人、担保人和承保人，以及抵押下的每一位抵押人或设保人，无论此人是否对其全部或部分抵押贷款的偿付负有个人责任。“每日调整期限SOFR费率”是指在任何一天，在该日期的上午8：00左右（德克萨斯州休斯顿时间）（或在实际可行的情况下尽快），与期限SOFR屏幕费率相等的年利率，期限为一（1）个月；但除非代理人根据本协议第6条确定，如果该利率未在该确定日期公布，则该利率将是紧接其之前的第一个工作日的期限SOFR屏幕费率；但是，尽管本协议有任何相反的规定，如果每日调整期限SOFR利率在任何时候低于适用下限，则每日调整期限SOFR利率应被视为本协议所有目的的适用下限。“Daily Simple SOFR”是指任何一天的SOFR，该利率的约定（将包括回顾）由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的利率约定确定；前提是，如果代理人决定任何此类约定
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility convention is not administratively visible for the Agent，then the Agent may establish another convention with its reasonable discretion。就任何人而言，“债务”是指在任何一天，（a）该人（以及（如适用）该人的子公司，在合并基础上）的所有债务或其他义务，根据公认会计原则，这些债务或义务应包括在确定该人在该日期的资产负债表的负债方所显示的负债总额时，以及（b）该人（如适用，该人的子公司，在合并基础上）对借款或对财产或服务的递延购买价格的所有债务或其他义务；但就本协议而言，任何一天的债务都不包括贷款损失准备金、资本化超额服务费、经营租赁和合格次级债务产生的递延税款。“债务人救济法”是指《破产法》，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组，或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。“违约”是指任何事件的发生或任何条件的存在，如果没有发出通知，时间的流逝或两者兼而有之，将构成违约事件。“违约定价利率”是指，在任何一天，就任何交易而言，年利率等于适用的定价利率加上2%（2%）的年利率。“违约买方”是指由代理人确定的任何买方：（a）在其根据本协议规定须提供资金之日起两（2）个营业日内，未能为其交易的任何部分（包括根据第2.5条规定的任何周转额度交易）提供资金；（b）书面通知卖方、代理人或任何买方，其不打算遵守本协议规定的任何融资义务，或已公开声明其不打算遵守本协议规定的融资义务，其他按揭回购协议或其承诺提供信贷的任何协议，（c）在代理人提出要求后的两（2）个营业日内，未能确认其将遵守本协议中有关其为预期交易提供资金的义务和参与当时尚未完成的周转额度交易的义务的条款（但根据本（c）条，该买方在收到代理人的书面确认后即不再是违约买方），（d）没有在到期之日起两个营业日内向代理人或任何其他买方缴付其根据本协议须缴付的任何其他款额，但诚信争议的标的除外，或（e）（i）成为根据任何《债务人救济法》进行的法律程序的标的，或（ii）已为该代理人指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人士的利益而指定的受让人，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦管理当局；但买方不应仅因政府当局拥有或收购该买方或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约买方，只要此种所有权权益不会导致或使该买方免于美国境内法院的管辖权，或免于执行对其资产的判决或扣押令，或允许该买方（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认任何
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility contracts or agreements made with such buyer。根据上述（a）至（e）条中的任何一项或多项，代理人对买方是违约买方的任何认定，在没有明显错误的情况下，均应是决定性的和具有约束力的，并且在向卖方、周转线买方和每一买方送达关于此种认定的书面通知后，该买方应被视为违约买方。就电子票据而言，“委托人”指在MERS电子登记处指定为“委托人”或“转让委托人”的一方，主计长授权该方以此种身份代表主计长执行某些MERS电子登记处交易，例如控制权转让和控制权转让和地点转让。“确定日期”是指为本协议条款或其他交易文件的目的而确定抵押贷款或其他标的的特定特征的日期。“取消资格”指附表DQ中描述的任何影响购买贷款的情况或事件。“干贷”是指由卖方发起的合格贷款，该贷款已被关闭，资金到位，毫无例外地符合合格贷款的条件，包括满足其所有主要贷款文件已交付给托管人的要求。“电子结账系统”是指在发起和结清电子抵押贷款时使用的系统和流程，通过这些系统和流程，电子票据和其他抵押贷款文件可以通过电子方式获得、出示和签署。对于每笔电子抵押贷款，“电子结算交易记录”指的是使用电子结算系统提交和签署的每笔电子票据和电子记录的记录，以及与电子票据的创建、执行和转让有关的所有行动，以及根据代理机构指南需要维护并证明符合所有适用法律要求的所有其他电子记录。电子结算交易记录应包括系统日志和审计记录，这些记录和审计记录在身份证件的出示与每一电子票据和电子记录的电子签字之间建立了时间和过程联系，以及可用于核实电子签字及其对签字人身份的归属的识别信息，以及签字人同意以电子方式进行交易和签字人执行每一电子签字的证据。“生效日期”是指2023年8月16日。“电子代理人”是指MERSCORP Holdings，Inc.或其利益或转让的继承者。“电子记录”是指UETA第2节或E-SIGN第7006节（如适用）中定义的“电子记录”，对于电子抵押贷款、相关电子票据以及以电子方式创建并以电子格式存储并带有E-SIGN中定义的“电子签名”的所有其他文件。“电子追踪协议”是指一（1）份或多份电子追踪协议，涉及（i）追踪所有权、抵押贷款服务商和服务权的变更
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility对MERS系统上持有的抵押贷款的所有权，以及（ii）对MERS eRegistry上持有的电子票据的控制的跟踪，每一种都采用卖方和代理人可以接受的形式，因为同样的形式可能会被修订（包括通过电子票据电子跟踪协议增编）、重述、补充或以其他方式不时修改。“电子传输”是指每一份文件、指令、授权、文件、信息以及通过电子邮件或电子传真发送、张贴或以其他方式制作或传达的任何其他通信，或通过电子系统或其他类似服务发送或发送。“合格受让人”是指（a）买方；（b）买方关联公司；或（c）经（i）代理和周转线买方批准的任何其他人（自然人除外），以及（ii）除非违约事件已经发生并仍在继续，否则卖方（每一项此类批准不得被无理拒绝或延迟）；但前提是（x）尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括任何自然人、卖方或卖方的任何关联公司或子公司，（y）未经代理人和卖方同意，不得向违约买方（或根据本协议将成为违约买方的人）转让；（z）尽管有本定义（c）（ii）条的规定，但只要没有发生违约事件并且仍在继续，未经卖方同意，不得向竞争对手转让，卖方可自行决定不予同意。“合格贷款”的定义见附表EL。“电子抵押贷款”是指以电子票据为凭证的抵押贷款，有关抵押文件的部分或全部其他文件可以通过电子方式创建，而不是通过带有钢笔和墨水签名的传统纸质文件创建。就任何电子抵押贷款而言，“电子票据”指的是以电子方式创建和存储的抵押票据，即可转让记录。3.11（b）（二）节对“电子票据托管人”作了定义。“ERISA”指的是1974年《雇员退休收入保障法》和任何后续法规（不时修订），以及根据该法颁布的所有规则和条例。“ERISA Affiliates”是指根据《国内税收法》第414条，与卖方一起被视为单一雇主的公司和行业或企业集团的所有成员（无论是否成立）。“ERISA计划”是指由卖方或任何ERISA附属公司维持或出资的任何受ERISA第四章或《国内税收法》第412条约束的养老金福利计划，卖方对此负有固定或或有负债。“误付”的定义见第22.23条。“托管账户”是指卖方根据第8条与代理人合理满意的银行建立的托管账户，该账户受代理人控制，在购买贷款项下为托管积累支付的金额用于支付税款、保险和其他适当的托管费用。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 13 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“E-SIGN”是指《全球和国家商务电子签名法》，15 U.S.C. § 7001等，经不时补充、修订、重新编纂或替换。“电子系统”是指任何电子系统和任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统是由代理、其任何关联公司或任何其他人拥有、运营或托管的，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。“eVault”是指由eVault Provider for Custodian建立和维护的电子存储库，用于电子票据的交付和存储。“eVault Provider”是指卖方、托管人和代理人约定的实体。第18.1节定义了“违约事件”。“破产事件”是指任何人：（a）该人已作为债务人启动任何破产、无力偿债、重组、暂停执行、拖欠、安排、债务调整、清算、解散或任何司法管辖区的类似法律下的任何案件或程序，无论是现在或以后生效的法律，或同意根据该法律提交任何针对该人的呈请，或请求、促使或同意为该人或其财产的任何重要部分指定或选举一名接管人、保管人、清盘人、受托人、扣押人、保管人或类似官员，或根据《破产法》订立济助命令；或该等人的任何财产被法院或命令扣押；或该等人为展开任何该等案件或法律程序或寻求作出该等委任或选择而召集任何债权人会议；（b）针对该等人的任何该等案件或法律程序的展开，或另一人为该等人或其财产的任何重要部分寻求委任或选择接管人、保管人、清盘人、受托人、扣押人、保管人或类似人员，或向该人提出根据SIPA的条文要求作出保护令的申请，而该申请（i）已获该人同意，或未获该人及时提出抗辩，（ii）导致作出救济令、作出此种指定或选择、发出此种保护令或作出具有类似效果的命令，或（iii）在六十（60）天内未被驳回；（c）该人为债权人的利益作出一般转让；或（d）该人无法作出，或该人承认其无力或不打算在债务到期时偿付其债务。托管协议中对“异常报告”进行了定义。“除外互换义务”是指卖方就《商品交易法》（CEA）第1a（47）条所定义的“互换”而对任何买方承担的任何义务，如果卖方担保或授予担保权益或留置权以担保此种互换义务，根据《CEA》或《商品交易法》的任何规则、条例或命令，是非法的或成为非法的
主回购协议–第14页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Futures Trading Commission（或其任何申请或正式解释），由于卖方因任何原因未能构成《CEA》第1a（18）条及其规定所界定的“合格合同参与人”，在此类担保或此类担保权益授予就此类互换义务生效时。如果任何此类互换义务是根据管辖不止一项互换的主协议产生的，则上述排除仅适用于那些可归属于互换的互换义务，而卖方担保或授予担保权益或留置权以担保此类互换是非法的或已成为非法的。“不包括的税收”在第7.5节中有定义。“房利美”是指联邦国家抵押贷款协会及其任何继承者或其职能。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，浮动的年利率等于纽约联邦储备银行在该日（如果该日不是营业日，则为下一个营业日）公布的联邦基金与联邦储备系统成员之间隔夜交易利率的加权平均数，如果该日不是营业日，则为营业日，代理人从代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日此类交易的平均报价，均由代理人最终确定，如有必要，该金额应由代理人自行决定向上四舍五入，至1%的1/100的最接近整数倍；前提是，如果如此确定的联邦基金实际利率低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。“费用函”是指代理人于2023年8月16日向卖方发出的特定费用函。“联邦住房管理局”指的是联邦住房管理局和任何继任者。“房地美”是指联邦Home Loan抵押贷款公司及其任何继承者或其职能。“FICO”指Fair Isaac Corporation，在本协议中，指该公司开发的信用评分系统或任何其他客户信用评分系统，而卖方（就本协议和本交易而言）使用该系统已得到代理的书面特别批准。“文件”是指托管人拥有的文件，其中包含相关类型抵押贷款的所有贷款文件。文件在托管协议中被称为“资产文件”。第15.2（f）节界定了“财务报表”。“资金账户”是指卖方在摩根大通持有的、附表1.2所述的无息活期存款账户，代理人可以将资金（买方支付的资金作为购买价格）转入该账户，卖方有权根据本协议的条款和条件从该账户中支付资金，只要不发生任何事件
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 1513312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility of Default exists or will result from them。在违约事件发生后和持续期间，卖方不得再使用资金账户，资金账户应由代理人独家控制，资金账户应由代理人按比例分配给买方以抵销。“融资份额”是指，对于每一位买家而言，在交易中，将购买的抵押贷款的原始购买价格的总和，与买方承诺的总和与最大总承诺的比例相同。“公认会计原则”是指在任何一天，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明中，或在财务会计准则委员会的声明和声明中，或在另一个或多个实体可能由会计专业的重要部门批准的、适用于该日情况的其他声明中，一致适用的公认会计原则。要求在一致的基础上适用这些原则，这意味着在一个当期所遵守的会计原则在所有重大方面应与以前期间所适用的会计原则具有可比性，但卖方的独立注册会计师已同意的适用变更除外，这些变更及其影响在变更后在标的公司的财务报表中概述。如果（a）在任何时候，《公认会计原则》的任何变化都会影响本协议所列任何财务比率或要求的计算，并且（b）卖方或被要求买方认为这种变化不利于其各自的利益，则在卖方向代理人发出书面通知后，或在代理人或被要求买方向卖方发出书面通知后，本协议各方应根据《公认会计原则》的这一变化，本着诚意协商修改这一比率或要求，以保持其原意（但须经所需买方批准）；但在此之前，（i）该等比率或规定须在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）卖方须向代理人及买方卖方提供根据本协议或根据本协议合理要求而须提供的财务报表及其他文件，列明在该等比率或规定在实施该等变动前及之后对该等比率或规定所作的计算之间的调节，但该代理人或任何买方均无须开始计算，在发生任何未被卖方纠正的违约事件（由此种变更引起的违约事件除外）或代理人未根据第22条以书面形式宣布放弃的违约事件之后，继续或完成任何此类谈判或执行任何此类补充或修订。“Ginnie Mae”指的是政府全国抵押贷款协会和任何后继者。第4.2（b）节定义了“政府贷款上限”。“政府抵押贷款”是指由FHA担保或VA担保、完全符合所有机构承保和其他要求、客户FICO评分达到或超过620分的第一优先单户住宅抵押贷款。政府抵押贷款不包括机构抵押贷款、巨型抵押贷款、RHS抵押贷款或国家债券抵押贷款。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 16 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Governmental Authority”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，无论是州或地方，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，或与政府（包括但不限于欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）和负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括但不限于，财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或任何继承或类似的机构）。“哈希值”指的是存储在MERS eRegistry中的这种eNote的唯一的、明显被篡改的数字签名。就每一笔购买的贷款而言，“危险保险”指的是为相关抵押房产的改善而必须维持的火灾和扩展保险政策（如果相关抵押房产位于联邦政府指定的特别洪水地区，则根据不时修订的1973年《洪水灾害保护法》签发的联邦洪水保险，如果被废除，则指管辖类似保险范围的任何替代立法，或针对洪水或类似灾害所造成的损失的类似保险，这些损失符合房利美指南规定的洪水保险要求，可根据单独的保险单提供），该保险可为全面抵押贷款减损保险单。“对冲协议”是指在卖方或其任何子公司的正常业务过程中签订的利率保护协议、货币协议或远期销售协议，以保护卖方不受利率或资产市场价值变动的影响。“HUD”指的是美国住房和城市发展部以及任何继任者。“违约”指的是，就任何抵押贷款而言，任何抵押票据付款或托管付款在到期日后三十（30）天或更长时间内仍未支付（无论卖方是否允许任何宽限期或以任何方式延长到期日），或另一项重大违约已经发生并仍在继续，包括任何客户就该抵押贷款开始丧失抵押品赎回权或启动破产案件。“收入”是指在任何一天，就任何已购买贷款而言，支付给相关方的所有本金、利息和其他分配款项或其收益。“收入账户”是指卖方在摩根大通设立的活期存款账户，根据第8条的规定在附表1.2中进行了描述，该账户应受代理人的控制。“赔偿责任”的定义见第20.2节。第20.2节对“受偿方”进行了定义。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“利率保护协议”是指，就任何或全部所购贷款而言，卖空任何美国国债、期货合约、抵押相关证券、欧洲美元期货合约、期权相关合约、利率互换、上限或项圈协议或类似安排，为防止利率波动或名义利息义务交换提供保护，无论是一般情况下还是在特定或有事项下，由卖方和金融机构订立，并为代理人合理接受。第19.1节定义了“临时服务期限”。“国内税收法”指的是1986年的《国内税收法》或任何随后修订的联邦所得税法。第4.2（d）节所列的表格中定义了“投资性房地产贷款次级限额”。“投资物业抵押贷款”是指由客户未占用的抵押房产担保的代理抵押贷款，该抵押贷款已由批准投资者承保，该投资者出具了涵盖该抵押贷款的投资者承诺书，其承销、投资者承诺书、评估以及代理人选择审查的所有相关文件均由代理人批准。“投资者承诺”是指卖方从经批准的投资者处获得的购买所购贷款的未到期书面承诺，具体说明（a）所购贷款的类型或项目，（b）购买日期或购买截止日期，以及（c）购买价格或确定购买价格的标准。“投资者指引”是指（i）经批准的投资者制定的资格要求，抵押贷款发起人必须满足这些要求才能向经批准的投资者出售抵押贷款，以及（ii）抵押贷款必须满足的规格要求和必须满足的要求，才能符合经批准的投资者的抵押贷款购买计划，因为这些要求和规格可能会不时修改、补充或替换。第4.2（d）节列出的表格中定义了“巨额贷款次级限额”。“巨额抵押贷款”是指以下情况的抵押贷款：（a）将属于代理抵押贷款，但原始本金金额超过代理贷款的最高金额；（b）符合附表JML中规定的资格标准，包括最高贷款价值、最高原始本金余额和最低客户FICO评分；（c）不涉及任何非大通巨额抵押贷款，受CL签发的投资者承诺书的约束。“巨额抵押贷款”一词不包括机构抵押贷款、政府抵押贷款、RHS抵押贷款或国家债券抵押贷款。“法律要求”是指任何法律、法规、法令、法令、裁决、条约、要求、命令、判决、规则或条例（或对其中任何一项的解释），包括任何（国内或国外）法院或其他政府机构的环境标准或控制、能源法规和职业安全与健康标准或控制，以及任何政府机构颁发的许可证、许可、同意或批准的条款。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 18 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“杠杆比率”是指一个人的债务（包括表外融资）与其调整后有形资产净值的比率。“留置权”是指任何留置权、抵押、信托契据、质押、担保权益、押记或任何种类的产权负担（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁以及任何给予任何担保权益的协议）。“流动性”是指，在任何确定日期，（a）卖方当时的未设押和非限制性现金及现金等价物（包括现金质押账户的存款余额，但不包括任何受限现金或质押给第三方的现金）加上（b）当时根据普尔特回购协议提供的抵押回购融资的未使用部分加上（c）普尔特循环信贷融资的未使用部分。“贷款文件”是指抵押票据和所有其他与所购贷款的设立以及对所购贷款的留置权和留置权的设定、完善和维持有关的文件，包括其主要贷款文件和次级贷款文件，包括任何担保、担保或与所购贷款有关或与所购贷款有关的任何文件，其形式为代理人合理接受的形式（包括任何担保、留置权优先协议、担保协议、抵押、信托契约、卖方在基础债务或担保中的权益的抵押转让、从属协议，债权人间协议、负质押协议、贷款协议、管理协议、开发协议、设计专业协议、付款、履约或完工保证金、抵押担保和保险合同、所有权、抵押、集合、伤亡、洪水和地震保险单、活页夹和承诺、FHA保险和VA担保、参与证书和协议、融资声明和投资者或购买承诺），因为任何此类贷款文件都可以不时补充、修改、重述或替换；前提是电子抵押贷款的“贷款文件”包括电子抵押贷款的相关电子记录，包括相关的电子票据，而不是其纸质等价物。“贷款档案”是指账簿、记录、账户卡、文件、文件、文件、文书、证书、评估报告、调查、债券、日记、报告、通信、客户名单、描述、编目或列出这些信息或数据的信息和数据、计算机打印件、媒体（磁带、光盘、卡片、驱动器、闪存或任何其他种类的物理、电子或虚拟数据或信息存储媒体或系统）和相关的数据处理软件（受任何许可限制）以及在任何时候作为证据或包含与所购贷款有关的信息的类似物品，以及对管理和管理所购贷款所使用或有用的其他信息和数据，以及非排他性的使用权（与卖方和任何在回购协议中拥有有效和可执行权益且同意其权益同样为非排他性的对手方或担保方一样）卖方的操作系统，以管理和管理任何所购贷款以及上述任何相关数据和信息，或与所购贷款有关的其他信息和信息，连同储存与所购贷款以外的财产（磁带、光盘、卡片、驱动器、闪存或任何其他种类的物理或虚拟数据或信息储存媒体或系统）有关的重要信息或数据所储存的媒体，以及卖方在出入权被许可人可以合法转让或使用的情况下，有权取得这些信息或数据或数据或数据或信息储存媒体或系统，以及有权取得这些信息或数据或数据或数据或数据或数据，无论这些信息或数据或数据或数据或数据或数据或数据或数据或数据或数据或数据或数据或数据或数据或数据或数据或数据或数据或数据或数据或数据或数据或数据或数据或数据或数据或
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility由卖方拥有（或根据可由卖方许可人合法转让或使用的许可证授权给卖方），并用于或有用地访问、组织、输入、阅读、打印或以其他方式输出，或以其他方式处理或使用此类信息和数据。就任何抵押贷款而言，“贷款价值比”是指以百分比表示的零头，（a）其分子是抵押标的不动产的抵押贷款的未偿本金除以（b）根据当前的评估和代理人可接受的评估师对抵押标的不动产的评估价值。就电子票据而言，“位置”是指通过参考MERS电子登记处确定的电子票据的位置。“低FICO贷款次级限额”的定义见第4.2（d）节中的表格。“低FICO抵押贷款”是指符合政府抵押贷款所有要求的抵押贷款，但此类抵押贷款客户的FICO评分为580或更高但低于620，并且其承保、评估和代理人选择审查的所有相关文件均得到代理人批准。“保证金金额”是指在任何时候，任何购买的贷款，等于（a）该购买贷款当时适用的保证金百分比乘以（b）该购买贷款当时的市场价值的金额。“追加保证金”在第6.1（a）节中有定义。第6.1（a）节定义了“保证金赤字”。第6.1（b）节定义了“保证金超额”。“保证金比例”在附函中有定义。“保证金股票”在条例U中的定义是不时生效。“市场价值”是指代理人使用商业上合理的方法确定的任何所购贷款的市场价值，该方法由代理人自行决定，按照金融业通常适用于第三方服务提供商的标准，提供与此类资产的融资相关的可比资产的价值，而不参考对冲协议或投资者承诺。代理人根据本合同对市场价值的确定应是结论性的，对当事人具有约束力，不存在明显错误。就eNote而言，“主服务器”是指在MERS ® eRegistry中被指定为“主服务器”的一方，该方以此种身份被财务总监授权代表财务总监执行某些MERS ® eRegistry交易。就eNote而言，“主服务器字段”是指MERS eRegistry中题为“主服务器”的字段。
主回购协议–第20页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Maximum Aggregate Commitment”是指根据本协议在任何一天允许未偿付的最高未偿付购买总价，即附表BC中规定的当日有效金额，根据第2.6节和附表BC减少和增加。如果本协议的部分或全部买方书面同意增加其承诺金额——或者如果一名新的人按照第2.6节的规定作为买方加入本协议，或者如果同时有此种增加和此种合并——使承诺金额的总额超过当时有效的最大承诺总额，附表BC应被视为自动修改和重述，以反映新的最大总承诺额（相当于新的总承诺额的金额），代理人应将其交付给卖方和买方。“MBS”是指抵押转手证券、抵押抵押债券、REMIC或其他证券，其（a）以基础抵押贷款池为基础并由其支持，以及（b）规定发行人向其持有人支付指定的本金分期付款和/或未付余额的固定或浮动利率，以及将所有预付款转给持有人，无论是以凭证式或记账式形式发行，也无论是否由金妮美、房利美、房地美、保险公司、私人发行人或任何其他投资者发行、担保、投保或担保。“MERS”是指一家特拉华州公司Mortgage Electronic Registration Systems，Inc.或其继承人或受让人。“MERS协议”是指在MERS程序手册中被称为“管理文件”的文件、文书和协议，包括但不限于MERS程序手册、MERS ®系统成员资格规则、MERS成员的成员资格申请以及MERS成员选择执行的任何其他法律服务协议，这些协议共同管辖MERS成员与MERS系统之间的关系。“MERS指定抵押贷款”是指在MERS ®系统上向卖方登记的购买贷款。“MERS eDelivery”是指由电子代理操作的传输系统，用于使用系统对系统接口将电子票据、其他电子记录和数据从MERS eRegistry的一个成员传送到另一个成员，并符合MERS eRegistry的标准。“MERS eRegistry”是指由电子代理运营的电子注册处，该电子代理作为法律记录系统，识别已注册电子票据的权威副本的主控、委托人、所在地、主服务人和次级服务人。“MERS组织ID”是指由电子代理分配的一个号码，它唯一地标识了MERS成员。“MERS程序手册”是指MERS程序手册，可能会不时修订。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“MERS ® System”是指由电子代理操作的抵押电子登记系统，跟踪抵押所有权、抵押服务商和服务权所有权的变化。“抵押”是指抵押、信托契约、债务担保契约、担保契约或其他抵押工具或类似的留置权证据，在相关不动产所在的美国司法管辖区具有法律效力，以设定并构成有效和可执行的第一优先留置权，或者，在第二抵押贷款的情况下，第二优先留置权，在每种情况下仅受许可的产权负担限制，在改良不动产的收费简单不动产上。“抵押转让”是指抵押的转让，其形式符合该抵押所涵盖的不动产所在的美国司法管辖区的法律要求，足以发出该抵押的转让记录通知，完善该转让，并确立其相对于所转让抵押的其他交易的优先权（对于以MERS名义发起并在MERS ®系统下登记的任何抵押，无需进行抵押转让）。“抵押贷款”是指以抵押票据（就任何电子抵押贷款而言，包括相关的电子票据）为凭证的一至四个家庭的住宅房地产贷款（包括电子抵押贷款），并以位于美国的不动产的费用单利抵押担保，连同不动产上的所有改良，包括但不限于证明客户在该不动产上的债务的抵押票据（无论是纸面上的还是电子形式的），担保、担保或其他相关的抵押，其下的所有付款权，不动产上的所有权利，改善和其他有形和无形的财产和权利，以确保客户（或作为此类抵押贷款的标的）的债务得到偿付，贷款文件、贷款档案和其他相关文件下的所有权利，例如保证书和保险单（由政府机构或其他机构签发），包括但不限于抵押和产权保险单、活页夹和承诺、火灾和扩展保险保单（包括获得任何返还保费的权利），以及（如适用）洪水和地震保险单、参与证书或协议、FHA保险和VA担保，现金存款中的所有权利，包括扣押、保险费或由此持有的其他资金；但在任何情况下，抵押贷款不得包括与合作住房公寓或单元有关的贷款、与此种贷款有关的所有服务权，以及因此种贷款而产生或与此种贷款有关的有利于出借人或抵押权人或为其利益而产生的所有其他权利、利益、利益、担保、收益、补救办法和索赔（包括但不限于REO）。“抵押票据”是指有效且具有约束力的票据、债券或其他债务证据（就任何电子抵押贷款而言，包括相关的电子票据），证明抵押贷款并由抵押担保，包括但不限于以电子方式创建的票据、债券或其他债务证据。“抵押房产”是指获得抵押贷款的房产。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的任何“多雇主计划”，该计划是为卖方或卖方任何子公司的雇员维护的。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“净收入”是指卖方和子公司在任何时期的净收入（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定；但不包括（a）任何人在其成为子公司或与卖方或任何子公司合并或合并之日之前应计的收入（或亏损），（b）任何人（卖方和任何子公司除外）拥有共同权益的人的收入（或亏损），除非卖方或任何附属公司以股息或类似分配的形式从该人实际收到任何此类收入，以及（c）任何附属公司的未分配收益，只要该附属公司宣布或支付股息或类似分配在任何合同义务条款或适用于该附属公司的法律不允许的时间内。第4.2（d）节定义了“非大通巨额贷款次级限额”。“非大通巨额抵押贷款”是指受非CL认可投资者出具的投资者承诺约束的巨额抵押贷款。第7.1节定义了“不含税”。“非豁免买方”的定义见第7.5节。第2.1节对“非资金买家”进行了定义。“非QM抵押贷款”是指根据12 CFR 1026.43（e）不属于合格抵押的抵押贷款。“义务”是指卖方根据本协议或任何其他交易文件，或就任何产品，或与代理或任何买方订立的任何对冲协议所承担的所有当前和未来的义务、责任和债务，无论是回购价格、差价、保证金追缴、溢价、费用、成本、律师费或其他义务或责任，以及其中任何一项的所有续签、延期、修改和增加。尽管有上述规定，“义务”一词不应被视为包括任何除外互换义务。“官员证书”是指由负责官员代表卖方或其他相关人员签署的证书。“公开交易”是指买方或周转线买方已购买并支付了相关的已购贷款，但卖方未全部购回的交易，使得标的交易的卖方未购回的剩余已购贷款为公开交易。“经营账户”是指卖方在Agent处持有并在附表1.2中描述的无息活期存款账户，根据第3.5节，Agent被授权在任何一天提取资金，金额相当于在该日已逾期的所有已购贷款的总回购价格。“组织文件”是指除自然人以外的任何人、其章程或公司注册证书、组织、有限合伙或其他文件
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Governmental Authority，证明该实体的组织，以及管辖该人所有权权益持有人权利的任何附例、经营协议或其他治理文件。“其他税”的定义见第7.2节。就任何抵押贷款而言，“未偿还本金余额”是指在任何确定日期，该抵押贷款当时未偿还的未偿还本金余额。“纸质记录”是指抵押贷款、相关的抵押票据和构成贷款文件的所有其他文件，这些文件是纸质的，既可以是副本，也可以是原始文件，而不是以电子方式或电子记录的形式持有。“母公司”指的是PulteGroup，Inc. f/k/a Pulte Homes，Inc.，a Michigan公司。“母公司托管人”指的是Truist银行。“逾期”是指卖方尚未在回购日期或之前回购所购买的贷款。“许可产权负担”是指，就担保购买贷款的抵押房产而言，（a）未拖欠的不动产税和政府改善评估的税收留置权；（b）不会对此类抵押房产的所有权、可销售性或价值产生重大不利影响的地役权和限制，或禁止或干扰将此类抵押房产用作一至四个家庭住宅；（c）对石油、天然气或矿产权利的保留，但此类权利不包括拆除此类抵押房产表面上或附近的建筑物或其他材料改良的权利，也不包括在其表面进行采矿或钻探，或以其他方式进入该表面以进行采矿、钻探或勘探，或生产、运输或以其他方式处理任何种类的石油、天然气或其他矿物的权利；（d）安装、维护或修理公用事业的协议，前提是此类协议不会在此类抵押房产上产生留置权或证明留置权，或授权或允许任何人针对此类抵押房产提出或获得留置权要求；以及（e）相关机构准则可接受的其他例外情况（如果有的话）；前提是，根据任何相关投资者承诺的标准不允许的、所购买贷款所涵盖的标的的任何产权负担不应是许可的产权负担。“人”是指并包括自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、注册有限责任合伙企业、普通合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论其是否为法律实体，以及政府和机构及其政治分支。“计划”是指ERISA第3（2）节所述类型的雇员养老金福利计划，该计划受ERISA第四章的约束，卖方是ERISA第3（5）节所定义的“雇主”。32.1节中对“计划方”进行了定义。
主回购协议–第24页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Price Differential”是指，就本协议下任何一项交易而言，在任何一天内，以每日的定价利率乘以该交易的购买价格，得出的总金额，以每年三百六十（360）日为基础，计算自该交易的购买日期（包括）起至确定日期（但不包括）止期间的实际天数，减除卖方先前就该交易向代理人（按比例分配给买方）支付的任何该等金额。“定价利率”在附函中有定义。“主要贷款文件”是指必须交付给托管人的所有贷款文件（对于干贷，在相关购买日期之前，对于湿贷款，在相关购买日期之后的第七（7）个营业日或之前），以使任何特定的已购买贷款继续具有市场价值。附表PLD列出主要贷款文件。“最优惠利率”是指代理人为其借款人确定的最优惠利率，因为该利率可能会不时变化，该利率不一定是代理人在任何时候发放的贷款的最低利率。“基准利率”是指年利率等于（a）适用保证金，加上（b）（i）基准利率，或（ii）联邦基金实际利率加上百分之一（1%）中的较大者，但在任何情况下，在任何时候，本条款（b）规定的年利率不得低于百分之二点五（2.50%）。“基准利率交易”是指在基准利率下存在价格差异的任何交易。“本金余额”是指在任何一天，所购贷款在该日的预付和未付本金余额。“隐私要求”是指（a）《Gramm-Leach-Bliley法案》第五章，15 U.S.C. 6801及以下条款；（b）《CFR》第12部分第40、216、332和573条编纂的执行该法案的联邦法规；（c）《建立保护客户信息标准的机构间准则》，并编纂于CFR第12部分第30、208、211、225、263、308、364、568和570条；（d）与卖方客户信息的隐私和安全有关的任何其他适用的联邦、州和地方法律、规则、条例和命令，因为这些法规、条例、准则、法律、规则和命令可能会不时修订。“按比例”是指根据买方各自在所购贷款中的所有权权益。在任何一天，买方将各自拥有每一笔所购贷款的不可分割的部分所有权权益：（a）如果买方的承诺在该日尚未履行，（i）其分子是当日买方承诺的总和，以及（ii）其分母是当日的最大总承诺；或
总回购协议–第25页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（b）如果承诺已到期或已终止且尚未恢复，（i）其分子为该买方在该日未偿付的所有正常交易中所支付的购买价款部分的总和，加上该买方在该日未偿付的所有周转线交易中所支付的购买价款的融资份额；（ii）其分母为所有买方在该日未偿付的所有该等交易（包括所有周转线交易）中所支付的购买价款的总和；但须依据第3.10条作出调整。“产品”是指代理人或任何买方或任何买方的任何关联机构向卖方提供的下列任何一种或多种服务或设施：（i）信用卡，（ii）信用卡处理服务，（iii）借记卡，（iv）购买卡，（v）自动清算所（ACH）交易，（vi）现金管理，包括受控支付服务，以及（vii）建立和维护存款账户。“禁止交易”的定义见第32.1节。“财产”是指个人对任何类型的财产的任何权益，无论是真实的、个人的还是混合的、有形的或无形的，包括抵押贷款。“Pulte回购协议”是指（i）卖方与母公司于2022年10月1日签署的第一份经修订和重述的总回购协议（该协议可能会不时得到补充、修订或重述），以及（ii）卖方与PulteGroup，Inc.于2023年9月11日签署的总回购协议（该协议可能会不时得到补充、修订或重述）。“Pulte循环信贷安排”是指根据卖方与PulteGroup，Inc.于2023年8月14日签订的特定无担保信贷额度协议向卖方提供的无担保循环信贷安排，该协议可能会不时得到补充、修订或重述。对于任何交易，“购买日期”是指卖方将所购贷款转让给买方的日期。在任何老年按揭贷款的情况下，购买日期应是基础按揭贷款（不包括巨型按揭贷款）在该按揭贷款被列入老年按揭贷款分限额之前的购买日期。“收购价格”在附函中有定义。“购买价格下降”是指在不终止交易或部分交易的情况下，购买贷款的未偿还购买价格下降，如第3.3（d）节所述。“购买贷款”是指卖方在交易中出售给买方或周转线买方的合格贷款，以及根据第11条取代的任何合格贷款。任何时候任何交易的“购买贷款”一词还应包括根据第3.8节和第6.1节交付的额外购买贷款。
主回购协议–第26页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Purchased Loans Support”是指转让、抵押或担保任何已购贷款或以其他方式与任何已购贷款有关的所有财产（不动产或个人财产），包括但不限于：（1）所有贷款文件，无论是现在拥有的还是以后获得的，与任何已购贷款有关的，以及与任何已购贷款有关的所有私人抵押保险，以及其中任何贷款的所有续期、延期、修改和替换；（2）所有权利、留置权、担保权益、担保，（3）卖方在现在或以后的每一份文件下的所有权利（包括但不限于获得付款的权利）、权力、特权、利益和补救措施，包括所有贷款文件和贷款档案；（4）卖方在所有投资者承诺以及由（i）Ginnie Mae、Fannie Mae、房地美、另一抵押贷款公司或任何其他投资者或任何买方或证券发行人担保、购买或投资于任何所购贷款或任何基于或由其中任何一方支持的抵押贷款证券，或（ii）任何经纪人或投资者购买任何所购贷款的抵押贷款证券，不论该抵押贷款证券是以帐簿记项或证书为凭证，代表或以任何所购贷款的任何权益为担保，连同任何及所有该等承诺所产生或依据该等承诺而产生的收益，以及向投资者或买方交付所购贷款的所有权利，（5）每份危险保险单所订的与为购买贷款的债权人的利益而获得购买贷款的不动产有关的所有权利，所有错误和遗漏保险单的收益，以及任何全面危险保险单下的所有权利，只要它们与任何购买的贷款或其担保有关，以及就任何购买的贷款和/或任何财产支付或应付的所有危险保险或免责赔偿收益，以确保支付任何购买的贷款或任何相关文书所涵盖的任何财产；（6）卖方目前和未来的所有索赔和权利，要求、收取、收回、获得和保留付款，以及任何性质的所有收益，由以下各方支付或应付，任何政府、准政府或私人按揭担保人或保险人（包括VA、FHA或任何其他人）就任何所购贷款；（7）客户根据该等所购贷款支付的所有税款、保险费、维护费及其他代管按金或付款（买方代理人及买方承认卖方对该等按金的权利仅限于代管代理人的权利，以及根据所购贷款及有关文件所给予的该等按金的其他权利（如有的话）；及
主回购协议–第27页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（8）所有款项、账户、存款账户、付款无形资产和一般无形资产，无论其被指定或维护，构成或代表所谓的“完成托管”资金或“保留”，并且是被购买贷款的收益记录为已支付，但尚未支付给标的抵押房产（其购买由该购买贷款提供资金）的卖方，而是由卖方或第三方托管代理人持有，等待完成对该抵押房产的特定改善或美化要求。“合格次级债务”是指卖方对任何人的无担保债务，其中（a）证明、担保、管辖或以其他方式与该债务有关的文件在形式和实质上合理地令代理人和被要求的买方满意，以及（b）根据经代理人和被要求的买方合理批准的现行有效和不可撤销的从属协议（包括停顿和阻塞条款）从属于债务。“收件人”是指（a）代理人，以及（b）任何买方。第22.17（d）节对“登记册”作了定义。“常规交易”指的是由所有买方出资的交易，而不是由摩根大通在“摇摆线”下出资的交易。“T条例”是指由美联储理事会颁布的T条例，12 C.F.R. Part 220，或任何其他为取代之前的T条例而颁布并具有基本相同功能的条例。“U条例”是指由美联储理事会颁布的U条例，12 C.F.R. Part 221，或任何其他在颁布时取代之前的U条例并具有基本相同功能的条例。“第X条”是指美联储理事会颁布的第X条，12 C.F.R. Part 224，或其他任何旨在取代之前的第X条并具有基本相同功能的法规。“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“汇款日”是指每月的第十五（15）天，如果该日不是工作日，则为下一个工作日。“REO”是指通过司法或非司法止赎（或以契约代替止赎）获得单户贷款的抵押所拥有的一至四户住宅所改善的不动产。“回购日期”是指卖方将从买方回购所购贷款的日期，是（a）经批准的投资者将购买该等贷款的日期中较早的日期
总回购协议–第28页13312-781/Pulte按揭仓库融资购买贷款及（b）适用第3.3或18条条文所决定的任何日期。“回购价格”是指买方在交易（包括可按要求终止的交易）终止时将所购贷款转售给卖方的价格，在每种情况下，该价格将被确定为（a）购买价格和（b）在确定之日的价差之和。回购结算账户是指卖方在摩根大通的无息活期存款账户，该账户在附表1.2中有说明，用于（a）第3.4节规定的已购贷款的回购价款付款；（b）根据第3.5节规定卖方应向代理人支付的款项，或根据第24.4节规定应向回购结算账户支付的款项；（c）由核准投资者为卖方账户支付的已购贷款款项；（d）故意遗漏；（e）故意遗漏；（f）根据第3.7节规定的回购结算账户资金的付款或其他处置。回购结算账户应是一个被冻结的账户，卖方无权直接从该账户提取资金，但只能根据代理人的授权人员的命令提取或支付此类资金（根据本协议的规定，在买方的必要同意下行事）。“回购结算账户付款请求”是指卖方负责官员以附件 G的形式提出的证明和请求。“请求/确认”是指根据第3.1节及其相关的预先文件提交的基本上以附件 A为形式的信件。“所需金额”在第9.4节中定义。“被要求买方”是指在任何一天，（a）其承诺至少占本协议规定的最大总承诺的百分之五十一（51%）的买方，或（b）如果在该日或之前，承诺已到期或已终止且未恢复，则在该日拥有买方所拥有的已购买贷款的至少百分之五十一（51%）的买方；但“被要求买方”应包括至少两（2）名买方，除非除同意买方之外的所有买方都是违约买方。为确定“必要买方”，应排除任何违约买方的承诺和可归属于该买方的部分义务；但违约买方未能提供资金、但未重新分配给另一买方并由另一买方提供资金的任何参与周转线交易的金额，应被视为由作为周转线买方的买方在根据本定义作出确定时持有。“负责人员”是指代理人可以接受的正式授权的卖方成员、经理或高级管理人员。RHS是指美国农业部农村发展局的农村住房服务机构或任何后继者。在第4.2（d）节所列的表格中，定义了“RHS贷款次级限额”。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“RHS抵押贷款”是指符合所有RHS准则并由RHS担保且其客户的FICO评分为620或更高的抵押贷款。RHS抵押贷款不包括机构抵押贷款、政府抵押贷款、巨额抵押贷款或国家债券抵押贷款。“第二次抵押贷款”指的是第二次留置权抵押贷款，包括房屋净值信贷额度。“次级贷款文件”是指某一特定抵押贷款的贷款文件，而不是其主要贷款文件。“卖方客户”是指向卖方申请金融产品或服务、从卖方获得任何金融产品或服务或拥有由卖方提供服务或次级服务的抵押贷款的任何自然人。“卖方客户信息”是指任何形式（书面、电子或其他形式）的任何信息或记录，其中包含卖方客户的个人信息或身份，包括卖方客户的姓名、地址、电话号码、贷款号码、贷款付款历史、拖欠情况、保险公司或付款信息、税额或付款信息以及卖方客户与卖方有关系的事实。“服务人”最初指卖方，在卖方根据第19.7节的规定为所购贷款提供服务的权利终止后，备用服务人或代理人指定的其他人（包括代理人）为服务人。就eNote而言，“服务代理”是指在MERS ® eRegistry中指定为“服务代理”（如果有的话）的一方，并以该身份获得财务总监授权，代表财务总监执行某些MERS ® eRegistry交易。就任何人而言，“服务协议”指的是该人作为抵押贷款的服务人的安排，无论其是否为书面形式，无论该抵押贷款是由该人拥有还是由他人拥有。“服务功能”指的是，就抵押贷款的偿付、收取本金减少的款项和利息的应用、收取为支付税款而持有或将持有的代管款项、保险和其他代管项目以及从所收取的款项中支付此类税款和保险、止赎服务，以及所有其他需要符合公认服务惯例的行为。“服务记录”的定义见第19.5节。“服务权”是指管理和服务抵押贷款的权利和义务，包括但不限于以下方面的权利和义务：确保缴纳税款和保险，提供止赎服务，提供全面的托管管理，履行抵押贷款所有人要求的任何其他义务，收取本金和利息减免的款项，管理和汇出已收取的款项。
主回购协议–第30页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Side Letter”是指日期为2023年8月16日的某些Side Letter，由代理人和买方发给卖方。“单户贷款”指的是一种抵押贷款，由一户、二户、三户或四户住宅改善的不动产抵押担保。“SIPA”指经修订的1970年《证券投资者保护法》，15 U.S.C. § 78a等。“SOFR”指的是与纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。“SOFR调整”指的是每年10个基点（0.10%）。对任何人而言，“偿付能力”指的是：（a）其资产的公允市场价值超过其负债；（b）其拥有足够的现金流，使其能够在债务到期时偿还债务；（c）其没有不合理的小资本来开展业务。第4.2（d）节列出的表格中定义了“国债贷款次级限额”。“州债券抵押贷款”是指根据美国州或地方政府住房管理局抵押贷款计划发放的抵押贷款，并满足此类住房管理局为此类抵押贷款计划规定的资格标准。国家债券抵押贷款不包括机构抵押贷款、政府抵押贷款、巨额抵押贷款或RHS抵押贷款。“声明日期”是指2022年12月31日。第15.2（f）节定义了“报表日期财务报表”。“Sublimit”指第4.2节中描述的一个或多个（根据上下文需要）子限制。“从属协议”是指在形式和实质上令代理人满意并经代理人批准的书面从属协议，该协议将（a）卖方对签署该从属协议的人的所有当前和未来债务和义务从属于（b）义务，包括受偿权和留置权优先权，包括代理人和被要求买方批准的停顿和阻塞条款。“次级服务商”是指被代理人允许作为该服务商的次级服务商的任何实体（不得无理拒绝其许可），该实体应根据次级服务商指示函履行服务职能。就eNote而言，“Subservicer字段”是指MERS eRegistry中题为“Subservicer”的字段。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Subservicer Instruction Letter”是指卖方和代理人合理同意的在形式和内容上发给Subservicer的指示函。“子公司”是指任何人（直接或通过一个或多个其他子公司或其他类型的中间人）拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体（包括信托）：（a）在选举其董事、经理或受托人时有权投票的总投票权或股份的百分之五十以上（50%）；或（b）通过拥有股本（可能是无投票权的）或类似的股权手段或标志，拥有总资产的百分之九十以上（90%）和总股本的百分之九十以上（90%）。“周转额度”是指第2.4节规定的短期循环全权抵押贷款购买安排，根据该安排，摩根大通可自行决定为合格贷款的购买提供资金（作为“周转额度购买”），以弥补卖方的日常交易。“回转线买方”是指摩根大通作为回转线交易买方的角色。“Swing Line Limit”的意思是1亿美元（合1亿美元）。“周转线退款到期日”是指根据第2.5条规定，周转线买方应选择由买方为该周转线交易提供资金的营业日，如果买方在该营业日下午3：00（德克萨斯州休斯顿时间）之后收到此项请求的通知，则应在其后的下一个营业日，前提是周转线退款到期日的出现频率不得低于每周一次。“回转线交易”是指在回转线下由回转线买方出资的交易。就任何人而言，“有形资产净值”是指在任何一天，股东或成员在该人身上的总权益（包括股本或成员权益、额外实收资本和留存收益，但不包括库存股，如果有的话）的总和，每一项都是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但就本定义而言，资产中应排除以下各项：该人所有无形资产的合计账面价值（根据公认会计原则确定），包括商誉、商标、商号、服务标志、版权、专利、许可、特许经营权、资本化服务权，超额资本化还本付息权，每一项都将按照公认会计原则确定，与编制该人的财务报表时所采用的一致；向股东或关联公司提供的预付款或贷款、向员工提供的预付款或贷款（除非这些预付款是针对未来的佣金）、对关联公司的未合并投资、递延所得税资产、为担保不包括在该人债务中的任何负债而抵押的资产。“税收”在第7.1节中有定义。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Term SOFR Administrator”是指芝加哥商品交易所基准管理有限公司（CBA）（或代理人在其合理酌情权下选择的Term SOFR Screen Rate的继任管理人）。“Term SOFR Administrator’s Website”是指Term SOFR Administrator的网站，目前网址为https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或Term SOFR Administrator不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。“Term SOFR Screen Rate”是指由Term SOFR Administrator管理并在Term SOFR Administrator网站上的适用屏幕页面（或代理不时指定的其他提供费率或报价的商业来源）上发布的CME Term SOFR Reference Rates。“终止日期”是指（a）2024年8月14日或（b）买方的承诺根据本协议、根据任何政府当局的命令或根据法律实施而终止的日期中较早的日期。“第三方发起人”是指除卖方雇员以外，就抵押贷款招揽、采购、打包、处理或履行任何其他发起职能的任何人。“TPO贷款”是指由第三方发起人申请、采购、打包、处理或以其他方式发起的抵押贷款。“交易”是在陈述中定义的。“交易文件”是指并包括本协议（以及随附的所有证据和附表）、附函、费用函、托管协议、电子跟踪协议、任何从属协议、任何次级服务商指令函、每份请求/确认书、任何融资报表或现在或以后根据本协议授权、执行或签发的其他文件、经批准的投资者协议、投资者承诺、对冲协议和任何其他文件、文书和协议，在任何时候证明、管辖、担保或以其他方式与任何义务有关，以及任何更新、延期、重新安排、增加、补充、修改或重述其中任何义务。对于eNote，“控制权转移”是指MERS eRegistry转移交易，用于请求更改此类eNote的当前控制器。就电子票据而言，“控制权和位置转移”是指MERS eRegistry转移交易，用于请求更改此类电子票据的当前控制器和位置。“可转让记录”是指UETA第16节或E-SIGN第201节所定义的“可转让记录”，适用的情况是：（i）如果可转让记录是书面的，则将是《UCC》第3条下的“票据”；（ii）电子记录的签发人已明确同意是“可转让记录”；（iii）带有“电子签字”，因为该术语在E-SIGN和UETA下被赋予了含义；（iv）就E-SIGN而言，涉及以不动产作担保的贷款。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“UCC”是指统一商法典或适用法域的类似法律，不时修订。“UETA”是指《统一电子交易法》的正式文本，该文本由统一国家法律专员全国会议在1999年7月29日的年度会议上批准，其形式在适用的抵押财产所在州采用，可能会不时得到补充、修订或替换。“VA”指的是退伍军人事务部和任何继任者。“湿墨水抵押贷款”是指不属于电子抵押贷款的抵押贷款。“湿贷款”是指在买方购买之前由卖方发起并拥有的已购买贷款：（a）在支付购买价款的营业日或之前，已由产权代理机构或结算代理机构结算的贷款，该贷款符合合格贷款的条件，但其部分或全部主要贷款文件正在转给买方，但尚未由买方收到，托管人，以满足允许卖方根据本协议不受限制地出售该资产的所有要求；（b）在托管人收到原始贷款文件后，该资产将完全符合合格贷款的条件；（c）在所购贷款的湿贷款期当日或之前，该资产将完全符合合格贷款的条件；（d）卖方已在购买日或之前向托管人交付了一份预先文件，提交给托管人即构成卖方对托管人的证明，买方和代理人认为，存在一份关于所购贷款的完整文件，包括主要贷款文件，并且该文件由关闭该所购贷款的所有权代理人或结算律师、卖方或该文件已经或将会被运送给保管人。满足上述要求的每笔湿贷款应为合格贷款，但须在所购贷款的湿贷款期届满之日或之前将其抵押票据、抵押和所有其他主要贷款文件交付给托管人。卖方出售的每笔湿贷款应不可撤销地被视为买方购买，并应自动成为自相关交易发生之日起生效的已购买贷款，卖方应采取一切必要或适当的步骤，促使向买方出售并向保管人交付该湿贷款及其主要贷款文件，并在所有方面完成、完善和继续进行，包括使证明已购买贷款的原始本票在已购买贷款的湿贷款期内交付保管人，并且，如代理人提出要求，应将买方购买该所购贷款的情况书面通知任何产权代理人、结账律师或其他持有或控制该所购贷款的主要贷款文件的人。在保管人收到并审查与湿贷款有关的主要贷款文件后，这种购买的贷款将不再被视为湿贷款。
主回购协议–第34页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“湿贷款期”是指，对于任何适用的已购贷款（a）（如属湿墨水抵押贷款），自所购贷款的购买日期起计七（7）个营业日及之后，以及（b）如属电子抵押贷款，自所购贷款的购买日期起计一（1）个营业日及之后。第4.2（c）节定义了“湿贷款分限额”。“整笔贷款”指的是以整笔贷款的形式出售的抵押贷款，而不是为了组成抵押贷款支持证券或其他类型的证券而集中起来的抵押贷款。1.3.其他定义规定。未另行定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。（a）定义的术语可根据上下文的要求以单数或复数形式使用。（b）除另有规定外，交易文件中使用的所有时间均为德克萨斯州休斯顿的当地时间（美国中部时区）。（c）除非上下文另有明确要求（例如，如果前面有“不”一词），凡在交易单证中使用“包括”一词或类似词语时，应理解为“包括但不以任何方式限制上述概念或描述的一般性”。（d）除非上下文另有明确要求，否则在本协议（不包括第22节）中凡使用“代理人”一词时，应理解为“代理人（作为买方的代理人和代表）”。1.4.价格。代理人不保证或接受对（a）持续、管理、提交、计算或任何其他与每日调整期限SOFR利率或其任何组成部分定义或其定义中提及的任何利率或任何后续利率有关的事项，亦不承担任何法律责任，包括任何此类后续利率的组成或特征是否与每日调整期限SOFR利率相似，或是否产生与之相同的价值或经济等值，或是否具有与之相同的数量或流动性，或任何其他继承率，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变更的影响、实施或组成。代理人、买方及其各自的关联公司或其他相关实体可能以对卖方不利的方式参与影响每日调整期限SOFR利率、任何后续利率或相关调整计算的交易。代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定每日调整期限SOFR费率或任何后续费率，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他形式，以及法律或权益形式），对任何卖方、任何买方或任何其他个人或实体不承担任何责任，对于任何该等资料来源或服务所提供的任何该等费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
总回购协议–第35页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Section 2。买家的承诺。2.1.买家的购买承诺。在遵守本协议的条款和条件（包括但不限于第4节和第14节规定的条款和条件）的前提下，并在买方或所需买方未酌情放弃的违约或违约事件未发生且仍在继续的情况下（或者，如果发生了违约或违约事件但未被如此纠正或宣布放弃，则所有买方均自行决定并在不放弃违约或违约事件的情况下书面选择本协议下的交易仍应继续），买方同意在截至但不包括终止日期的还本付息基础上循环购买合格贷款，只要未偿还购买总价不超过最大总承诺，只要不超过每个买方的承诺金额。买方各自的承付金额和最大总承付金额载于附表BC，在有关时间生效，根据本协议可能已作了修正或重述。如有额外的买方（如有的话）合并，双方同意以书面批准附表BC的修订和更新版本。用以确定买方在任何一天的各自供资份额的分数是买方各自的承诺金额除以该日的最大总承付款。每一买方都有义务只为所要求的任何交易中买方自己的融资份额提供资金，任何买方都没有义务向卖方或任何其他买方提供更多的交易份额。任何买方不得仅因任何其他买方未能或拒绝为其在该交易或任何其他交易中的相关融资份额提供资金而免于为其在任何交易中适用的融资份额提供资金。如果任何买方未能为其在任何交易中的融资份额提供资金（“非融资买方”），代理人（全权酌情）可选择为该非融资买方未能提供或拒绝提供资金的金额提供资金，或作为买方的代理人和愿意这样做的其他买方可以（在各自的全权和绝对酌处权下）这样做，每个买方的承诺金额占所有买方的承诺金额总额的比例，这些买方已为（或正在为）他们自己的该交易的融资份额提供资金，并且愿意为该非融资买方的部分融资份额提供资金。如果代理人和/或任何其他买方为任何交易中的任何或全部非资金买方的资金份额提供资金，则非资金买方有义务在下一个营业日以立即可用的资金向代理人交付该金额（为其自己的账户和/或分配给为其提供资金的买方（视情况而定））。不论其他买方是否为非融资买方的融资份额提供资金，买方在交易中各自的所有权权益应按第3.10节的规定进行调整。买方在此项下的义务是多项的，而不是共同的。2.2.承诺期满或终止。除非根据本协议以书面形式延长或提前终止，否则买方承诺（包括摩根大通的周转线承诺）应在终止日期的营业时间结束时自动失效，而无需通知或由代理、任何买方或任何其他人采取任何其他行动。2.3.支付购买价格。在遵守本协议条款和条件的前提下，代理人应存入所购贷款的货款
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility with a Transaction under this Agreement into the Funding Account。卖方有权从融资账户中支付资金，为交易提供资金，并用于卖方的一般周转资金用途，但在任何一种情况下，此种支付均不存在或不会导致违约事件。在违约事件发生后和持续期间，卖方不得再使用资金账户，资金账户应由代理人按比例分配给买方予以抵销。2.4.周转线设施。除了根据第2.1节作出的承诺外，周转线买方还可酌情为周转周转线交易提供资金，用于在任何一天不超过周转线限额的总购买价格，以便为所要求的交易提供初始资金。2.5.摆动线事务。（a）卖方应有权要求进行周转线交易，而周转线买方可酌情同意为该周转线交易提供资金：（i）只有在该周转线交易在所有方面完全符合作为本协议下的常规交易提供资金的条件下；（ii）前提是没有发生任何未在成为违约事件之前得到纠正的违约事件，也没有发生任何未被买方或所需买方（如适用）放弃的违约事件，并且该事件仍在继续，而第14.1节（关于本协议下的首次购买）和第14.2节中的所有先决条件均已满足；（iii）只要（A）不超过回转线限制和（B）该回转线交易不会导致摩根大通在回转线交易中的融资份额加上摩根大通在所有公开交易中的融资份额之和超过摩根大通的承诺；（iv）只要在建议的回转线交易生效后，未付总采购价格不超过最高总承付款；（v）条件是代理人和周转线买方至迟于下午5时收到请求/确认书（休斯顿，德克萨斯州时间）的营业日，此种交易将获得资金；（vi）条件是代理人已在该日期从保管人收到一份令人满意的资产明细表；（vii）条件是卖方不知道任何原因，为什么所要求的交易不能或不会在周转线路交易将获得资金的营业日之后的第一个周转线路退款到期日得到买方的全部资金。
主回购协议–第37页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（b）所有回转线交易应有一个价差，从资金到位之日起至还款之日止，其回购价格应按相同的利率支付给摩根大通，如果此类回转线交易由所有买方作为常规交易提供资金，而不是由回转线买方单独作为回转线交易提供资金。（c）在每一周转线路到期退款日期，每一周转线路交易均应终止，卖方应回购受该周转线路交易约束的所有已购贷款，但以此种交易未根据本条第2.5款转为常规交易为限。（d）周转线买方可随时就任何尚未完成的周转线交易全权酌情要求每一买方（包括周转线买方）通过向每一买方发出通知，为该周转线交易提供资金。除非第18.1（b）条规定的违约事件已经发生，并在该周转线路退款到期日继续发生（在这种情况下，（e）条规定的程序应适用），否则不迟于该周转线路退款到期日下午3：00（德克萨斯州休斯顿时间），每个买方应将其立即可用资金中的资金份额转移至位于德克萨斯州休斯顿北5楼7 12 Main Street的代理办公室，该代理应将这笔资金支付给周转线路买方，以反对周转线路交易，因此，回转线交易应被视为常规交易。（e）如在任何周转线路退款到期日发生并继续发生第18.1（b）条所订的违约事件，每名买方须在该周转线路退款到期日下午3时（德克萨斯州休斯顿时间）之前，为周转线路买方的利益，立即向代理人转移一笔相当于其在该周转线路交易的购买价格中的融资份额的即时可用资金，以购买周转线路交易的参与，而代理人在收到该款项后，须向该买方交付证明该参与的证明书。（f）除非买方在任何回转线交易前已通知回转线买方，第14.1或14.2条所列的任何适用先决条件当时并未得到满足，否则该买方根据本第2.5条（d）款将回转线交易转为常规交易或根据本第2.5条（e）款就该回转线交易购买参与权的义务，即为无条件、持续、不可撤销及绝对的，并不受任何情况的影响，包括但不限于（i）任何抵销、反申索、补偿，该买方对代理人、周转线买方或任何其他人可能拥有的抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或延续，（iii）卖方状况（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）到期、取消或终止，无论是否有部分或全部此类买方承诺的原因，或此类承诺已因任何原因被放弃、解除或免除，或（v）任何其他情况、发生或事件。如果任何买方未能向代理人支付根据本条第2.5款应支付的任何款项，
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility代理人应有权收取、保留和适用本协议项下应支付给该买方的回购价格（包括差价），直至该代理人从该买方收到此种付款或以其他方式完全履行此种义务。除上述规定外，如任何买方因任何原因未能向代理人支付根据本第2.5条应支付的任何款项，则该买方应被视为在无追索权或保证的情况下，无条件且不可撤销地从周转线买方购买了该买方在适用的周转线交易中的未分割权益并参与了该买方在该交易中的融资份额，而此种利息和参与可从该买方收回，连同其利息，以联邦基金实际利率和代理人根据银行业银行同业补偿规则确定的利率（加上代理人就上述事项评估的任何行政、处理或类似费用）中的较高者为准，在从要求之日起至收到此种金额之日止的期间内的每一天。在终止日，卖方应回购所有已购买的贷款，然后以周转线交易为条件。（g）代理人应向周转线买方支付一笔数额相当于所有其他买方就任何周转线交易的退款而提供的融资份额的总和的款项；但如非周转线买方的买方通过电话通知代理人，并通过电子邮件或传真确认该买方已将其全部融资份额通过联邦基金电汇寄给代理人的通知，代理人应继续保留未清偿的周转线交易，以如此电汇的买方资金份额为限，直至代理人收到买方资金份额为止，然后代理人应从电汇到并由代理人收到的资金中偿还周转线交易的未清偿部分，以及在相关周转线退款到期日（包括）至（但不包括）代理人收到买方资金份额之日（但不包括）期间，按适用于该融资份额的交易的定价利率产生的差价应属于周转线买方。如任何买方没有按照本条第2.5条（d）款为其融资份额提供资金，以资助周转额度交易，或没有按照本条第2.5条（e）款为其融资份额提供资金，以购买参与周转额度交易，然后，买方也有义务向周转线买方支付该买方应向周转线买方支付的融资份额的利息，利率以联邦基金实际利率和代理人根据银行业银行同业补偿规则确定的利率（加上代理人评估的与上述有关的任何行政、处理或类似费用）中的较高者为准，从（包括）该周转线退款到期日起至（但不包括）支付所需金额的日期。（h）周转线路交易的所有应计差价，须由卖方于周转线路交易日期后下一个差价付款到期日（根据第5条确定）向代理人（分发给周转线路买方）支付。所有在适用的周转线退款截止日期发生的周转线交易产生的差价应由卖方在不迟于该日期到期并支付给代理（分配给周转线买方）
总回购协议–第39页13312-781/Pulte按揭仓库设施在适用的周转线路退款到期日期后两（2）个营业日，但在不迟于终止日期的情况下。2.6.可选择的终止、减少和增加买家的承诺。（a）卖方可在不少于五（5）个工作日前书面通知代理人的情况下，随时终止最大合计承诺，从而完全终止买方承诺，而无需支付溢价或罚款。在根据本第2.6节全部终止买方承诺时，卖方应为买方的应计利益向代理支付交易文件项下所有未偿债务的全部金额。（b）如果卖方以书面形式向代理人提出临时增加最大总承诺的请求，代理人应酌情设法从现有买方获得增加的承诺金额，从潜在的新买方获得新的承诺金额或代理人应选择的组合，以实现所要求的增加；但条件是（i）在实施增加后，最大总承诺不应使当时的最大总承诺增加超过5000万美元（50,000，000美元），（ii）任何买方都没有义务增加其承诺金额，（iii）卖方的该等书面要求在所要求的增额生效日期前至少三十（30）天（或代理人同意的较短期限）送交代理人；（iv）没有发生违约，也没有发生违约事件，而且仍在继续；（v）该等增额只须自该等增额日期起至其后的第一个日期，即最大总承付款按照附表BC增加或减少（每一日期均称为“临时增额期间”）为止。代理人或任何买方均不对卖方或任何其他人承担责任，如果代理人决定不努力从现有买方获得，或努力从潜在新买方获得新的承诺，或两者的任何组合，但未能获得增加的承诺金额。对于本款下的最大总承诺的任何增加，代理可以要求修改本协议以实现这种增加。（c）如果根据上文（b）款增加了最大承付款总额，则（i）在新的或不断增加的买方提供资金后，在适用的临时增加期内，每一买方在所购贷款中的按比例计算的所有权权益，应在新的和不断增加的买方获得资金后，并将收到的此种数额适用于未增加其承付款的其他买方后，适当调整，（ii）每名新买方须以代理人可接受的格式签立并向代理人交付一份本协议的合并表格，如代理人提出要求，则须以代理人可接受的格式签立一份行政调查表，（iii）附表BC须予更新，而该等更新由代理人签立并交付予卖方及每名买方，并自该等更新所指明的日期起生效，每一份均须自动取代及替换当时为所有目的而存在的相应附表，而（iv）该等修订、确认书、同意书、文书及其他文件须已
主回购协议–第40页13312-781/Pulte抵押仓库设施执行和交付和/或由卖方和/或买方根据其酌情决定提供适用的增加。第3节。启动；终止。3.1.卖方请求；代理确认。（a）在不违反本协议条款和条件的情况下（包括但不限于第2.1节和第14节规定的条款和条件），卖方可要求进行正常交易，买方应为此种正常交易提供资金，但须遵守以下规定：（i）代理人和保管人应在不迟于下午1：00（休斯顿，（ii）代理人须已于建议的购买日期从保管人收到一份令人满意的资产明细表；但如有关各方在任何营业日收到该等物品，但在上述指明的时间内仍未收到，则该交易可由周转线买方选择在同一天作为周转线交易（但须符合上文第2.5节所列的条件）或在下一个营业日作为常规交易供资，在每种情况下均须遵守本协议的其他条款和条件。（b）在收到根据本协议第3.1节提出的任何常规交易的请求/确认书后，代理人应迅速通过电汇、电传或电话（通过电汇、电传或电传确认）通知每一买方。除非该买方根据本协议作出的购买承诺已被中止或终止，否则每一买方应在该交易发生之日下午4：00（德克萨斯州休斯顿时间）之前，在第2.5（d）节规定的代理人办公室，以即时可用的资金向该代理人提供其在每一请求交易中各自的资金份额。任何买方如果未能为其任何交易的融资份额提供资金，根据本协议的条款，应被视为无融资买方和违约买方。3.2.请求/确认。每份请求/确认书应指明代理人和卖方，并载明：（a）适用于相关交易的购买日期；（b）每一笔拟出售的合格贷款的购买价格；（c）作为附件 A附在请求/确认书表格上的其他信息。每份请求/确认书对当事人具有约束力，除非代理人在任何买方为任何相关交易提供资金之前收到书面反对通知。在事件中
MASTER REPURCHASE Agreement – Page41 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility任何请求/确认条款与本协议之间的冲突，以本协议为准。3.3.交易终止；采购价格下降。（a）自动终止。每项交易或其适用部分将在（i）核准投资者购买标的所购贷款的日期和（ii）终止日期中较早的日期自动终止。一旦任何此种自动终止，卖方应根据第3.3（c）节回购所有适用的已购贷款。（b）一旦出现取消资格的情形即予以终止。如果所购贷款出现任何取消资格的情况，（i）买方应将适用的所购贷款重新转给卖方或其指定人，并解除还本付息；（ii）当且仅在根据第6.1节确定的存在保证金赤字的范围内，卖方应立即将适用的所购贷款的回购价格（但仅限于保证金赤字的范围内）以立即可用的资金支付给第3.4节提及的账户。（c）终止将如何实施。交易（或其适用部分）的终止将通过以下方式实现：（i）买方向卖方或其指定人再转回适用的已购贷款、解除的还本付息以及支付代理人收到的与此相关的任何收入，而这些收入既未支付给卖方，也未用作卖方债务的贷项；（ii）在回购日期将适用的已购贷款的回购价款以立即可用的资金支付给第3.4节所述的账户，以便代理人在同一营业日以立即可用的资金收到回购价格（按比例分配给买方）；但回购价格中可归因于已回购抵押贷款的应计和未付差价的部分应按照第5.3节在下一个差价支付日到期；此外，所有应计和未付差价应在终止日到期并支付。凡根据交易文件规定买方须将所购贷款转回或解除给卖方或其指定人，或就所购贷款转回给卖方或其指定人而向卖方交付（包括交付实际拥有或控制）任何贷款文件或任何贷款文件，则该等贷款文件或贷款文件（在适用范围内）须由保管人按照保管协议的条款交还卖方或其指定人。（d）采购价格下降。卖方可在任何营业日通过向代理人交付立即可用的资金（按比例分配给买方）来实现采购价格下降，该金额由卖方指定为该营业日的采购价格下降。购买的贷款不得因购买价格下降而回购或被视为回购。3.4.回购价格的支付地点。所有回购价款款项应支付至回购结算账户。
总回购协议–第42页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 3.5。业务账户的提款和贷项。如果卖方因任何原因未能在相关的回购日期回购任何一笔或多笔已购贷款，未能在到期时支付任何差价或费用，或未能按照第3.3和3.4节规定的方式和时间满足任何追加保证金要求，特此明确且不可撤销地授权代理人从卖方的经营账户或任何其他账户中提取资金，金额等于已逾期的所有已购贷款的回购价格加上应计未付差价或费用的总和，加上保证金赤字（如适用），在该日按代理人可能选择的顺序和方式将提取的资金用于支付所购贷款的回购价格、差价或费用，以及保证金赤字（如适用），如果卖方的经营账户或任何其他账户中的资金不足以支付这些金额，卖方应通过电汇将本协议项下的到期金额支付给回购结算账户。经营账户应由代理人按比例分配给买方，并且在违约事件发生时和持续期间，代理人还可以终止卖方的提款权，或指示支付经营账户中的资金，直至全额支付债务。3.6.[保留]。3.7.从回购结算账户付款。卖方应在每个营业日的中部时间下午3：00之前向代理人提供一份回购结算账户付款请求书，其中详细说明回购结算账户中所有资金的数额和来源，并要求支付这些资金。对于卖方向代理人提出的任何回购结算账户付款请求，当且仅当：（i）没有发生违约，除非该违约已被卖方纠正或代理人书面放弃（根据本协议的规定在买方的必要同意下行事），（ii）没有发生违约事件，除非该违约已被卖方纠正或代理人书面放弃（根据本协议的规定在买方的必要同意下行事），（iii）不存在任何保证金亏绌，而该亏绌不会按照该等回购结算帐户付款要求以付款方式消除；及（iv）该等回购结算帐户付款要求中所要求的付款，不会导致违约或违约事件或保证金亏绌，则代理人须按照回购结算帐户付款要求以付款方式支付该等款项。在违约事件发生后和持续期间，卖方无权要求支付回购结算账户中的资金，代理人可以随时并不时使用回购结算账户中的资金支付卖方的债务，无论到期与否。3.8.额外按揭贷款的交付。卖方可不时向保管人提供第3.1（a）条所规定的有关该等按揭贷款的文件，以代或代保管人交付亦属合资格贷款的代理按揭贷款，而无须订立新的交易。卖方和买方同意，根据本第3.8节交付的此类抵押贷款应被视为自交付之日起受本协议项下现有交易约束的已购贷款。
总回购协议–第43页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 3.9。采购价格下降的应用。在代理人收到因购买价格下降而支付或预付的款项后（除非行使第18条规定的补救办法），代理人应将收到的款项适用于未付购买价格。3.10.违约买家。（a）即使本协议另有相反规定，如任何买方成为违约买方，则只要该买方是违约买方，则以下规定应适用：（一）根据第9.1节，该违约买方的承诺中无资金准备的部分应停止产生适用的费用；（二）该违约买方的承诺和所支付的未付货款不应包括在确定所有买方或被要求买方是否已采取或可能采取本协议所规定的任何行动（包括根据第22节对任何修改或放弃的同意）中，但（a）任何违约买方的承诺金额未经该买方同意不得增加或延长，及（b）任何修订、放弃、同意或其他作为或不作为，如根据其条款对任何违约买方造成的不利影响大于对其他受影响买方的不利影响，则须经该违约买方同意，然后，卖方应在代理人发出通知后的一个工作日内回购所购买的以该周转额度交易为标的的贷款。（b）尽管本协议有任何相反的规定，如果违约买方是无供资买方，而代理人或其他买方（根据第2.1节有选择地）为无供资买方提供资金或支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项（“无供资数额”），则（i）无供资买方和（B）代理人或为无供资数额提供资金或支付无供资数额的买方（或买方）各自的所有权权益，应分别按比例减少和增加，其程度，犹如其各自的承付款项在如此供资或支付的款项之后不时与未偿还余额成正比变动一样；（二）未供资买方在所收到的已购贷款的回购价格和其他变现的所有后续分配中所占份额，应支付给未供资款项的代理人和（或）其他买方，直至该代理人和（或）其他买方已全部偿还如此供资或支付的款项为止；和
总回购协议–第44页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（iii）此项调整应继续有效，直至提供资金或支付未提供资金金额的代理人和/或其他买方已全部偿还为止。（c）如果没有其他买方提供资金或支付任何未支付的金额，则买方在所购贷款中的按比例计算的所有权权益应予改变，使每一买方在所购贷款中的按比例计算的所有权权益等于（i）该买方在该日所有公开交易中支付的购买价格部分的总和，以及该买方根据本协议或其他交易文件支付的所有其他未偿还金额（包括但不限于，就周转线交易及根据本协议第22.10（d）条）而言，截至（ii）当日所有买方在所有公开交易中支付的购买价总额，以及截至当日所有买方根据本协议或其他交易文件（包括但不限于就周转线交易及根据本协议第22.10（d）条）支付的所有其他未偿还款项。无出资买方在所收到的所购贷款的任何回购价格、保证金赤字付款和其他变现的所有后续分配中所占的份额，应按比例支付给其他买方，其中每一买方所拥有的所购贷款的按比例所有权权益与所有该等其他买方所购贷款的按比例所有权权益合计的比例，买方在所购贷款中的按比例所有权权益应在每一次付款后重新调整，直到他们的Pro Rata所有权权益恢复到任何无资金买方未能提供资金或支付无资金金额之前的水平。尽管由于未提供资金的买方未能提供资金或支付未提供资金的金额，买方在任何已购买贷款中的按比例计算的所有权权益发生了任何此类变化，但这种未能提供资金的情况不应减少买方在后续交易中的融资份额。（d）在不限制上述规定的情况下，如果买方成为无供资买方，则该无供资买方无权收取根据本协议或其他交易文件欠该无供资买方的任何款项，直至该买方不再是无供资买方为止，（i）如果该代理人或任何其他买方（如第3.10（c）节所述）支付或支付无供资买方的款项，（二）在代理人和/或其他买方已全额偿还所资助或支付的金额时；以及（二）在代理人或任何其他买方均未资助或支付任何未资助金额的情况下（如第3.10（c）节所述，在买方按比例计算的所有权权益恢复到该无资助买方未能资助或支付未资助金额之前的水平时）。（e）只要该买方是无供资买方，以下所有条件均应适用：（i）该无供资买方根据本协定和其他交易单证所欠的款项，应从该无供资买方根据本协定和其他交易单证所欠的款项中扣除和抵销。
主回购协议–第45页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（ii）该无出资买方应立即向代理人支付该无出资买方从卖方支付或收取的与交易有关或以其他方式与交易有关的所有款项，无论是根据本协议或其他交易文件的条款，还是与实现该协议的担保有关。尽管该无出资买方可暂时持有该等款项，但该无出资买方应被视为持有该等款项作为受托人，并为代理人的利益而持有该等款项，这是买方的明示意图，即代理人应按照本协议的条款分配该等款项。（f）即使本协议另有相反规定，如买方成为本协议项下的违约买方，则在向该买方发出通知后，直至该买方不再是违约买方为止，代理人有权全权酌情决定并在代理人决定的时间内，将根据本协议及其他交易文件本应欠该违约买方的款项存入存款帐户，在该账户中持有，并酌情予以释放，以满足该违约买方在本协议下的交易（包括周转线交易）方面未来可能承担的融资义务。（g）如任何买方成为本协议项下的违约买方，则卖方可在向该买方和代理人发出通知后，自费并尽力要求该买方将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让和转让给应承担此种义务的受让人（该受让人可能是另一买方），而该受让人应按照本协议第26.4节规定的程序和条件全部转让和转让。（h）如果代理人、卖方和周转线买方均同意违约买方已对导致该买方成为违约买方（“已赎回买方”）的所有事项作出充分补救，然后，其他买方的周转线风险敞口应重新调整，以反映该已赎回买方的承诺，并在该日期，该已赎回买方应按面值向其他买方购买公开交易的一部分，并采取代理人认为必要的其他行动，以使该已赎回买方按照其按比例份额参与该公开交易，此时，该已赎回买方应不再是违约买方。为本第3.10节的目的，“周转线敞口”是指在任何时候，对于任何买方而言，该买方在当时所有未结清的周转线交易的总购买价格中所占的按比例份额。（i）上述任何规定均不应被视为构成卖方放弃其对任何买方的任何权利或补救办法（无论是在股权或法律方面），而该买方当时未能按照本协议的规定为任何交易提供资金，或未能按照本协议的规定为交易提供资金。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 46 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 3.11. eMortgage Loan Transactions。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）卖方明确承认托管人不准备接受或控制电子票据或相关贷款文件，以证明为买方或代表买方提供电子抵押贷款，而托管协议不考虑接受或控制此类贷款，（b）在任何情况下，电子抵押贷款均不构成本协议项下的合格贷款，卖方不得向买方出售，买方不得向卖方购买任何电子抵押贷款，除非且直至违约或违约事件未继续发生，（i）如保管人全权酌情同意接受及控制电子票据及相关贷款文件，以证明为买方及代表买方提供电子按揭贷款，（A）代理人、保管人及卖方须已订立经修订及重述的保管协议，其形式及实质均须令代理人满意（在此情况下，本协议中任何提述保管协议之处，均指并提述经修订及重述的保管协议，而该协议可不时予以进一步补充、修订或重述），经修订和重述的托管协议应规定托管人接受和控制电子票据和相关贷款文件，证明电子抵押贷款是为买方或代表买方购买的贷款，（B）如果代理人在审查经修订和重述的托管协议后全权酌情要求，代理人、卖方和买方应在形式和实质上同意本协议的修订，但不限于，与经修订和重述的托管协议和与电子抵押贷款有关的本协议的条款有关的任何冲突或其他问题，以及（C）代理人应已收到代理人可能合理要求的与本款所设想的交易有关的所有其他信息和文件；或（ii）如果托管人自行决定不接受和控制电子票据和相关的贷款文件，以证明为买方或代表买方提供电子抵押贷款，和代理人和卖方同意使用另一托管人作为本协议项下的共同托管人，接受和控制电子票据和相关贷款文件，证明为买方或代表买方的电子抵押贷款（“电子票据托管人”），该电子票据托管人必须是代理人可以接受的，如果摩根大通自行决定同意担任电子票据托管人，则该电子票据托管人可能是摩根大通，但本协议中的任何规定均不应要求摩根大通同意担任电子票据托管人，（A）如果电子票据托管人不是摩根大通，代理，eNote托管人和卖方应已订立代理人满意的形式和实质内容的托管协议（“eNote托管协议”），eNote托管协议应不受限制地规定eNote托管人接受和控制eNote及相关贷款文件，证明eNote贷款是为买方或代表买方购买的贷款，（B）代理人、卖方和买方应已订立代理人满意的形式和实质内容的对本协议的修订，而该修订不应
主回购协议–第47页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility limitation，（i）如果摩根大通是电子票据托管人，则规定摩根大通作为代理人接受和控制电子票据和相关贷款文件，证明电子抵押贷款是为买方和代表买方购买的贷款，以及（ii）如果摩根大通不是电子票据托管人，则处理与电子票据托管协议和本协议有关电子抵押贷款的条款有关的任何冲突或其他问题，及（C）代理人收到该代理人就本款所设想的交易而合理地要求的所有其他资料及文件。第4节。交易限额和次级限额。4.1.交易限额。每项交易须受以下限制：如在购买时或之后，未偿还购买总价超过或将超过以下两者中较低者，则不会进行购买：（a）最高承诺总额；或（b）以下各项之和，不得重复：（i）对于属于代理抵押贷款的已购买贷款，（A）所有此类代理抵押贷款的总购买价中较低者，或（B）代理贷款分限额，加上（ii）对于属于政府抵押贷款的已购买贷款，（A）所有该等政府按揭贷款的总购买价，或（B）政府贷款分限额，加上（iii）已购贷款为湿式贷款，（A）所有该等湿式贷款的总购买价，或（B）湿式贷款分限额，加上（iv）已购贷款为巨型按揭贷款（包括非大通巨型按揭贷款），两者中较低者，（A）所有该等巨型按揭贷款的总购买价，或（B）巨型按揭贷款分限额，加上（v）已购贷款为非大通巨型按揭贷款，两者中较低者，（A）所有此类非大通巨额抵押贷款的总购买价格，或（B）非大通巨额贷款分限额，加上（vi）对于属于国家债券抵押贷款的已购买贷款，（A）所有此类国家债券抵押贷款的总购买价格，或（B）国家债券贷款分限额，加上（vii）对于属于RHS抵押贷款的已购买贷款，（A）所有此类RHS抵押贷款的总购买价格，或（B）RHS贷款分限额，加上
主回购协议–第48页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（viii）对于属于投资性房地产抵押贷款的已购贷款，（A）所有此类投资性房地产抵押贷款的总购买价格，或（B）投资性房地产贷款分限额，加上（ix）对于属于老年抵押贷款的已购贷款，（A）所有此类老年抵押贷款的总购买价格，或（B）老年抵押贷款分限额，加上（x）对于属于低FICO抵押贷款的已购贷款，所有此类低FICO抵押贷款的总购买价格（A）中的较低者，或（b）Low FICO Loan Sublimit。4.2.交易子限制。以下分限额适用于本协议项下的交易，以便在任何拟议交易生效后，以及在本协议项下任何抵押贷款的任何回购、增加或替换生效后，以下条款应为真：（a）代理抵押贷款的未偿还购买总价可能高达最高承诺总额的百分之百（100%）（“代理贷款分限额”）。（b）政府按揭贷款的未偿还购买总价可高达最高承诺总额的百分之百（100%）（“政府贷款上限”）。（c）在任何一个日历季度的头五（5）个工作日和最后五（5）个工作日中的任何一个工作日，未偿还贷款总额不得超过最高承诺总额的（x）百分之六十（60%），在任何其他月份的头五（5）个工作日和最后五（5）个工作日中的任何一个工作日，不得超过最高承诺总额的（y）百分之五十（50%），或在任何其他日期，不得超过最高承诺总额的（z）百分之三十五（35%）（“湿贷款分限额”）。（d）下表第一栏所列类型的所有已购贷款的未付购货总价不得超过表第二栏所列最大承付款总额或数额的百分比（该表第三栏列出该次限额的名称）。购买贷款类型最高百分比/最高总承诺金额Sublimit Jumbo Mortgage Loans Name of Jumbo Mortgage Loans $ 170,000，000“Jumbo Loan Sublimit”
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 49 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Non-Chase Jumbo Mortgage Loans $ 85,000，000“Non-Chase Jumbo Loan Sublimit State Bond Mortgage Loans 30%“State Bond Loan Sublimit”RHS Mortgage Loans 20%“RHS贷款Sublimit”Investment Property Mortgage Loans 10%“Investment Property Loan Sublimit”Aged Mortgage Loans 5%“Aged Mortgage Loan Sublimit”Low FICO Mortgage Loans 5%“Low FICO Loan Sublimit”4.3。合规。卖方应立即回购所购贷款，以满足本协议第4.1节和第4.2节的所有要求。第5节。价格差异。5.1.定价利率。除本协议对违约定价利率另有规定外，为确定所有公开交易中的价格差异而适用于所购贷款购买价格的定价利率应如附函所述。5.2.违约定价率购买贷款的定价率。即使本条有任何相反或不一致的条文，定价率乘以所有已购贷款的购买价格，即为违约定价率，从（及包括）（a）任何已购逾期贷款的回购日期的紧接日起，直至（但不包括）该已购逾期贷款通过将其全部回购价格转让给代理人（按比例分配给买方）以立即可用的资金回购之日为止；及（b）代理人在第18.1节规定的违约事件发生后和违约事件持续期间指定给卖方的日期。5.3.差价付款到期日。卖方应在终止日期之前的每个汇款日向买方和周转线买方（如适用）支付按比例分配的代理，每笔未结交易的差价应计至上一个月末，无论该交易在该付款到期日是否仍为未结交易，但前提是（a）所有交易的所有应计和未付差价应在终止日期到期，及（b）所有按违约定价率计算的差价，须按代理人以其个人身分提出的要求或按规定买方的指示而到期。
总回购协议–第50页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Section 6。利润率维持。6.1.保证金赤字。（a）如果在任何时候，受本协议项下所有交易约束的所有已购贷款的保证金总额低于回购价格总额（不包括差价），但不重复地减去卖方先前为响应先前的保证金通知而向代理人进行的现金转账（如果有的话），则所有此类交易都将存在保证金赤字（“保证金赤字”）。如果保证金赤字在任何时候超过100万美元（1000000美元），则代理人应通过通知卖方（“保证金通知”），要求卖方酌情将现金、代理人合理接受的额外合格贷款（“额外购买的贷款”）或现金与额外购买的贷款相结合，以使现金与所购买贷款的总购买价，包括任何额外购买贷款在内，将至少等于当时的总回购价格（不包括差价）。（b）在交易标的所购贷款的保证金总额超过当时所有交易的未偿还回购价格总额（不包括差价）（“保证金超额”）的任何营业日，只要没有发生违约或违约事件，而且仍在继续或将由此产生，代理人应在收到卖方的书面请求后，在保证金超额超过100万美元（1000000美元）的情况下，汇出现金或授权托管人根据卖方的要求发放所购贷款，在任何一种情况下，金额均等于（i）卖方要求的金额和（ii）此种保证金超出部分中的较小者，但始终受本协议的其他限制。如果要汇出现金，代理人应将收到卖方根据本条第6.1（b）款提出的书面请求视为交易请求。在代理人向卖方汇出现金的范围内，此种现金应为（A）交易的额外购买价格，以及（B）在所有方面受本协议的规定和限制的约束。每一买方应为其在该额外购买价格中的按比例份额提供资金，就好像该超额保证金的减免是本协议项下交易的开始一样。6.2.追加保证金截止日期。如果代理人在任何工作日的上午10：00（德克萨斯州休斯顿时间）或之前向卖方发出追加保证金通知，则卖方应在同一工作日的下午5：00（德克萨斯州休斯顿时间）之前按照第6.1节的规定转移现金和/或额外购买的贷款。如果代理人在任何工作日的上午10：00（德克萨斯州休斯顿时间）之后向卖方发出追加保证金通知，则卖方应在下一个工作日的上午9：30（德克萨斯州休斯顿时间）之前转移现金和/或额外购买的贷款。6.3.现金的应用。根据本条第6款转移给代理人（按比例分配给买方）的任何现金，应由买方于
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 51 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility receipt from the Agent，which shall occur on the date received from the Seller or the next business day if received after 1：00 p.m.（Houston，Texas time）。6.4.无法确定利率。除下文第6.5条另有规定外，如果在任何交易的任何适用期限的第一天或之前，代理人应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的和有约束力的），或在下文（b）款的情况下，被要求买方应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的和有约束力的）并通知代理人：（a）基准（或其任何组成部分）不能根据基准的定义确定，或（b）任何适用的利息期或期限的基准（统称，“受影响的期限”）不能充分和公平地反映此种买方为此种交易提供资金或维持此种交易的成本，或（c）在基准或参照基准产生差价的任何交易的进行或提供资金已变得不可行或在管理上不可行，代理将立即通知卖方和每一买方。在代理人向卖方发出通知后，（i）买方有义务作出或资助在该基准或参照该基准产生差价的任何交易，卖方有权继续进行在该基准或参照该基准产生差价的交易，或将主要参考利率交易转换为在该基准或参照该基准产生差价的交易，应予中止（在每种情况下，在受影响的交易或受影响的租期范围内），直至代理人（就本条第6.4条（b）款而言，应所需买方的指示）撤销该通知为止，（ii）卖方可撤销任何尚待处理的请求，要求借入、转换为或继续进行任何在该基准上或参照该基准产生差价的交易，否则，卖方将自动被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为最优惠参考利率交易的请求，其金额在其中指定；（iii）任何未完成的受影响交易将自动被视为已转换为最优惠参考利率交易。在进行任何此类转换时，卖方还应就如此转换的金额支付应计差价。6.5.SOFR不可用；后继率确定。（a）尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在不限制上文第6.4节的情况下，如果：（i）没有足够和合理的手段来确定每日调整期限SOFR费率（或其任何组成部分，包括但不限于，因为目前没有定期提供或公布期限SOFR屏幕费率），而且这种情况不太可能是临时的，由代理人确定（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力），或根据被要求买方的情况，被要求买方，将通知连同一份副本送交代理人
主回购协议–第52页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility to the Seller that Required Buyers have so determined（the determination shall equally be conclusive and binding without manifest error）；（ii）Term SOFR Administrator or a governmental authority whose has or pursuing to have jurisfility over the Agent or Term SOFR Administrator for its publication of Term SOFR Screen Rate（in each case）has made a public statement（A）identifying a specific date which term SOFR Screen或用于或获准用于厘定以美元计值的银团贷款的利率，或须或将以其他方式终止，但在作出上述声明时，并无令代理人满意的继任管理人，在该期限SOFR屏幕利率（或其任何组成部分）不再具有代表性或不再永久或无限期提供的最后日期后，继续提供该期限SOFR屏幕利率（或其任何组成部分），或（B）定期SOFR屏蔽费率（或其任何组成部分）未能符合国际证券委员会组织（IOSCO）的财务基准原则；则在代理人所决定的日期及时间（任何该等日期，即“更换日期”），该日期须在计算差价的有关差价付款日期（视乎情况而定）上，而仅就上文第（ii）款而言，该日期须不迟于根据第（ii）款所决定的最迟日期，每日调整期限SOFR利率将在本协议项下和任何交易文件项下被替换为每日简单SOFR，适用于代理人可以确定的任何差价支付期，在每种情况下，无需对本协议或任何其他交易文件作出任何修改或任何其他方采取进一步行动或同意（此种利率以及如此确定的任何后续利率，即“后续利率”，在这种情况下，所有差价支付将按月支付。（b）即使本条另有相反规定，（i）如代理人决定在更替日期当日或之前不能获得继承费率，或（ii）如在继承费率方面发生了与第6.5（a）（i）或第6.5（a）（ii）条所述情况相当的事件或情况，则在每宗个案中，代理人和卖方可以修改本协议的唯一目的是，在任何相关的差价支付日或差价支付期结束时，按照本第6.5条的规定，将每日调整期限SOFR利率或后续利率替换为另一种替代基准利率，适当考虑到类似的美元计价银团信贷安排的任何演变中的或当时存在的惯例，这种替代基准利率，在每种情况下，包括对基准利率的任何数学或其他调整，适当考虑到类似的美元计价银团信贷安排的任何演变中的或当时存在的惯例，该基准利率，该调整或计算该调整的方法应在代理人根据其合理酌处权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成“后续费率”。任何此种修正应于5日（5日）下午5：00（德克萨斯州休斯顿时间）起生效。
主回购协议–第53页13312-781/普尔特抵押仓库设施营业日后，代理人应向所有买方和卖方张贴该提议的修订，除非在该时间之前，由被要求买方组成的买方已向代理人发出书面通知，表示该等被要求买方反对该修订。代理将立即（在一份或多份通知中）通知卖方和每个买方执行任何后续利率。任何继承利率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对代理人在行政上不可行的情况下，该继承利率应以代理人另有合理决定的方式适用。就任何后续利率的实施而言，代理人将有权不时作出一致变更，并且，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，任何实施这种一致变更的修订都将生效，而无需本协议任何其他方的进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，代理人应在此类修订生效后，将实施这种一致变更的每一项此类修订合理迅速地寄给卖方和买方。尽管本协议另有规定，但如在任何时候如此确定的任何继承利率低于适用的下限，则为本协议和其他交易文件的目的，继承利率将被视为适用的下限。6.6.非法。如果任何买方确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）任何适用法律使其不合法，或任何政府当局声称其不合法，则将对任何买方或其适用的贷款机构造成安全和健全风险，或将不符合健全的银行惯例，使其进行、维持或资助其价格差异根据定期SOFR屏幕利率确定的交易，或根据每日调整定期SOFR利率确定或收取利率，（a）在该买方（通过代理人）向卖方发出通知后，买方进行每日调整期限SOFR利率交易的任何义务，以及卖方继续进行每日调整期限SOFR利率交易或将主要参考利率交易转换为每日调整期限SOFR利率交易的任何权利，均应中止，并且（b）卖方应在任何买方提出要求（并向代理人提供一份副本）时，为避免此类违法行为，预付款项，或在适用的情况下，将所有每日调整期限SOFR利率交易转换为主要参考利率交易，如所有受影响的买方均可合法地继续维持该等每日调整期限SOFR利率交易至该日，或如任何买方均不得合法地继续维持该等每日调整期限SOFR利率交易至该日。6.7.费用增加。（a）规定、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会为确定最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）而不时颁布的条例）、特别存款、强制性贷款、保险费或任何买方的资产、存放在买方账户或为买方账户的存款、或由买方提供或参与的信贷的任何类似要求；
总回购协议–第54页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（b）规定任何买方须就任何交易缴纳任何税款、关税或其他费用，或须更改就任何交易向任何买方支付的款项或根据本协议就该交易应付的任何其他款项的课税基础（任何买方的总净收益的税率变动除外）；或（c）对任何买方施加任何其他条件，影响本协议或该买方进行的交易的成本或费用（税项除外）；上述任何一项的结果应是增加该买方进行、转换、继续或维持任何交易的成本或维持其进行任何此类交易的义务的成本，或增加该买方的成本，或减少该买方根据本协议收到或应收的任何款项的金额，然后，应该买方或其他受让人的要求，卖方将支付给该买方（视情况而定），额外的数额，以补偿买方（视情况而定）所产生的额外费用或所遭受的减少。6.8.资本要求。如果任何买方确定，影响该买方或该买方的任何贷款办事处或该买方的控股公司的任何有关资本或流动性要求的法律变更，已经或将会导致因本协议而降低该买方的资本或该买方的控股公司的资本的回报率，该买方承诺其在本合同下的义务，或将该买方进行的任何交易维持在低于该买方或该买方控股公司本可达到的水平（考虑到该买方的政策和该买方控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则卖方将不时向该买方支付额外的金额，以补偿该买方或该买方控股公司遭受的任何此类减少。6.9.偿还证书。（a）如果没有明显错误，交付给卖方的买方证明书应为结论性的，该证明书应本着诚意并以合理详细的方式编制，列明第6.7或6.8条所指明的补偿买方或其控股公司（视情况而定）所需的一笔或多笔数额，以及确定这些数额的依据。卖方应在收到此种证书后十五（15）个营业日内向该买方支付该证书上显示的到期金额。（b）尽管有上述规定，但在买方首次提出额外数额请求之日前一百八十（180）天结束的任何期间内，卖方无须根据第6.7或6.8条支付任何增加的费用，除非适用的法律变更或导致增加费用的其他事件的效力追溯至提出请求之日前一百八十（180）天以上的日期，在这种情况下，买方要求在提出要求前一百八十（180）天以上的期间内追加此种数额的请求，必须不超过一次
总回购协议–第55页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility在买方知悉适用的法律变更或其他导致此类成本增加的事件后一百八十（180）天。6.10.采购价格的市场估值。如果代理人或被要求的买方合理地确定市场条件是合理的（但代理人没有义务每天一次以上地作出此种确定），代理人可酌情决定（a）通知保管人，代理人希望使用所购贷款的市场价值重新计算全部或部分所购贷款的购买价格，该通知应包括代理人为所购贷款确定的市场价值，及（b）向保管人及/或电子票据保管人索取经更新的资产明细表，并考虑到该等市值。第7节。税收。7.1.免税的付款；扣缴。卖方根据或就本协议或卖方作为当事方的任何其他交易文件所支付的任何和所有款项，应免于或不扣除或代扣任何和所有目前或未来的税款、征费、关税、扣除、费用或预扣款项，以及与此有关的所有责任（包括罚款、利息和税款的增加），无论是现在或以后由任何税务机关或其他政府机关征收、征收、收取、代扣或评估（统称“税款”），除非有任何法律要求。如果根据任何适用的法律规定，卖方应从根据本协议或任何其他交易文件应支付给代理人的任何款项中扣除或代扣任何税款（由买方承担），（a）卖方应就税款进行所有此类扣除和代扣，（b）卖方应按照任何适用的法律规定，向有关的税务机关或其他政府机关全额支付扣除或扣缴的税款；（c）卖方应支付的税款应视需要增加，以便在卖方作出所有必要的扣除和扣缴（包括适用于根据本第7条应支付的额外款项的扣除和扣缴）后，每一买方收到的款额等于如果没有就非排除税款进行此类扣除或扣缴，其本应收到的款额。就本协议而言，“非排除税”一词是指对任何人而言，不包括根据其组织所在的司法管辖区或其适用的贷款机构或其任何政治分支机构的法律对其总体净收入（以及代之征收的特许经营税）征收的税款。7.2.其他税收。此外，卖方在此同意支付根据本协议或任何其他交易文件支付或就本协议或任何其他交易文件支付的任何款项，或因根据本协议或任何其他交易文件履行或以其他方式履行本协议或任何其他交易文件（统称“其他税款”）而产生的任何现行或未来的印花税、记录税、跟单税、消费税、财产税或增值税，或类似的税费、收费或征费（包括与此相关的任何利息或罚款）。
总回购协议–第56页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 7.3。税收赔偿。卖方在此同意赔偿买方和代理，并使他们各自免受不包括在内的税款和其他税款的全额赔偿，以及根据其组织地或其适用的贷款机构的法律对其总净收入征收的税款（以及代之征收的特许经营税）的全额赔偿，或其任何政治分部）由任何司法管辖区就买方或代理人根据第7条施加或支付的款项所施加的任何种类，以及由此产生或与此有关的任何法律责任（包括罚款、增加税项、利息及开支）。本条款第7.3条规定的卖方赔偿，应适用并作出，不论根据本条款要求赔偿的非排除税项或其他税项是否已正确或合法地主张。卖方根据本条第7.3款规定的赔偿应支付的款项，应在代理人或任何买方提出书面要求之日起十五（15）天内支付。7.4.收据。在任何税款缴纳之日后三十（30）天内，卖方（或任何代表卖方支付税款的人）应为每个买方的账户向代理人提供证明已缴纳税款的正式收据原件的核证副本。7.5.非豁免买方。为本第7.5节的目的，“美国”和“美国人”应具有《国内税收法》第7701节规定的含义。（x）不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律注册的，或（y）其名称不包括“注册公司”、“公司”、“公司”、“公司”、“公司”、“PC”、“保险公司”或“保险公司”（“非豁免买方”）的每一买方（包括，为免生疑问，任何受让人、继承人或参与人）应向代理人交付或安排向代理人交付下列每一正确填写并正式签署的文件的两份原件：（a）在非美国人的非豁免买方的情况下，（i）一份完整且已执行的（A）美国国内税收表格W-8BEN，并填写第二部分，其中买方要求享受与美国签订的一项税收协定的好处，该协定规定了零税率或较低的预扣税率（或其任何后续表格），包括所有适当的附件或（B）美国国内税收服务局W-8ECI表格（或其任何后续表格），以及（ii）如果该非豁免买方在美国联邦税收方面被视为一家公司，基本上以附件 D（“公司税务处理证书”）为形式的证书；或（b）对于个人，（i）完整且已执行的美国国税局W-8BEN表格（或其任何后续表格）和公司税务处理证书，或（ii）完整且已执行的美国国税局W-9表格（或其任何后续表格）；或（c）对于根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的非豁免买方，（i）一份完整及已签立的美国国税局W-9表格（或其任何后续表格），
主回购协议–第57页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility，包括所有适当的附件，以及（ii）如果该非豁免买方在美国联邦税收方面被视为一家公司，公司税务处理证书；或（d）如果该非豁免买方（i）不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，并且（ii）在美国联邦所得税方面被视为一家公司，一份完整且已执行的美国国税局W-8BEN表格，其中声称扣缴税率为零（或其任何后续表格）和一份公司税务处理证书；或（e）在非豁免买方的情况下，（i）在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他非公司实体，以及（ii）不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，（A）一份完整并已签立的美国国税局W-8IMY表格（或其任何后续表格）（包括所有必需的文件和附件）和（B）一份公司税务处理证书，以及（ii）就其每一名实益拥有人和该等实益拥有人的实益拥有人而言，（所有该等拥有人，称为“实益拥有人”），并无重迭，如该等实益拥有人是买方，则本条例第7.5条就该等实益拥有人所规定的文件，只要实际买方被确定为符合适用的美国财政部条例中可能规定的代表其受益所有人进行认证的要求，或本第7.5条的要求被确定为不必要，则无需为受益所有人提供此类文件，根据本第7.5条作出的所有此类决定均由卖方自行决定，但应向每一此种买方提供一次机会，证明这种遵守是合理的；或（f）如果非豁免买方因美国联邦所得税目的而不予考虑，则应提供本条第7.5条要求的关于其受益所有人的文件（如果该受益所有人是买方）；或（g）如果非豁免买方（i）不是美国人，且（ii）以“中间人”身份行事（如美国财政部条例所定义），（A）（1）美国国税局W-8IMY表格（或其任何后续表格）（包括所有必需的文件和附件）和（2）公司税务处理证书，以及（B）如果中间人是“非合格中间人”（定义见美国财政部条例），则由“非合格中间人”所代表的每一个人提供本条第7.5条对每一个此类人所要求的文件，如果每一个此类人都是买方。如果在买方首次成为本协议的一方、买方的继承者或就允许的转让或根据本协议授予买方的利益而提供的本第7.5条所述的表格的生效日期表明美国利息预扣税率超过零，则按该税率计算的预扣税率应被视为不包括税以外的税（“不包括税”），并应
主回购协议–第58页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility不符合非排除税的条件，除非且直至该买方提供适当表格证明适用较低税率，因此按较低税率预扣税款应被视为仅适用于该表格所管辖期间的排除税。但是，如果在某人成为本协议的受让人、继承人或参与人之日，买方转让人有权根据本第7条获得赔偿或额外金额，则买方受让人、继承人或参与人应有权获得赔偿或额外金额，但以（且仅限于）买方转让人有权获得此类赔偿或额外金额的非排除税款为限，买方受让人、继承人或参与人应有权获得额外赔偿或额外金额的任何其他或额外非排除税款。7.6.如果买方未能提供表格。对于被要求提供表格、证书或其他文件的买方未能向卖方提供第7.5节所述的适当表格、证书或其他文件的任何期间（但（a）如果未能提供表格、证书或其他文件是由于在最初被要求提供表格、证书或其他文件的日期之后发生的任何适用的法律要求或其解释或适用的变化，（b）如果该表格，则不在此限，根据第7.5或（c）条，如果买方交付此类表格、证书或其他文件在法律上是不可取的或在商业上是不利的，则该买方无权根据第7.2或7.3条就美国因未交付此类表格、证书或其他文件而征收的非排除税项获得赔偿或额外金额，但前提是如果买方因未能交付本协议要求的表格、证书或其他文件而被征收非排除税项，卖方应采取买方合理要求的步骤，协助买方追回此种不含税的税款。7.7.退款。如果代理人或任何买方在其唯一的意见中确定其已最终且不可撤销地收到或获得了卖方根据本条支付的任何已付税款的退款，则该代理人或买方应立即将该退款（扣除所有合理的自付费用和开支）汇给卖方；但前提是卖方同意迅速将任何此类退款退还给代理人或买方（如适用），如果该人被要求向相关税务机关偿还退款。本协议中的任何内容均不应规定代理人或任何买方有义务申请任何此类退款。7.8.生存。在不影响卖方在本协议下的任何其他协议存续的情况下，本第7节所载的卖方协议和义务应在本协议终止后继续有效。本第7条所载的任何规定均不得要求买方提供其任何报税单或其认为属于机密或专有的任何其他资料。第8节。收入和代管付款；控制。8.1.收入和代管付款。尽管买方、代理人和卖方打算将交易作为向买方出售所购贷款，如果某一交易的期限超过受该交易约束的所购贷款的收入支付日，则所有付款和分配，无论是在
主回购协议–第59页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility在所购贷款上或与所购贷款有关的现金或实物，应由相关客户直接支付给卖方或其指定人，而代理人（和买方）没有义务收取或运用任何收入来防止或减少任何保证金赤字，除非卖方（a）安排将此类收入支付给代理人（按比例分配给买方），（b）要求代理人在收到卖方的保证金赤字（s）和（c）时将这些收入用于支付（i）现金或（ii）根据代理人的选择并在代理人的书面批准下向代理人转移，即额外购买贷款，足以消除这种保证金赤字。有关客户向卖方支付的款项应由卖方在收到款项后两（2）个营业日内存入收入账户，而向卖方支付的代管款项则应存入代管账户。收益账户和托管账户应由卖方在摩根大通保管，并受代理人控制。如果适用法律允许或要求，收入账户和托管账户可以是计息账户。在任何时候，除发生违约事件期间外，卖方均可充分利用收入账户中的所有收入和存款金额，但须遵守第8.2节的规定。8.2.违约前的收入和托管账户。除违约事件发生期间外，只要卖方也是服务方，卖方应从托管账户支付每笔所购贷款的所有适当款项，这些款项用于支付税款、保险和其他用途，并存入托管账户。除第8.3条另有规定外，卖方在收入帐户中存入的款项，应用于支付其作为服务人的费用，同时也可用于支付给代理人根据本协议应支付的保证金赤字或差价款项，以及用于任何其他合法目的。8.3.违约事件发生后的收入和托管账户。在违约事件发生时和继续发生期间，卖方无权直接提取或使用收入账户和托管账户中的资金，除非代理人书面授权这样做。代理人可按照第18.4节的规定，安排将收入账户中的所有存款款项支付给代理人或其指定人以供申请。代理人或其指定人应指示从代管账户付款，以便将此种资金存入代管账户，并应遵守适用于收入账户和代管账户运作的所有法律要求，包括任何与此有关的代理机构准则。第9节。买方费用；代理费用；现金质押账户。9.1.买家费用。卖方同意向代理人支付附函中规定的费用（买方费用）（按附函中规定的方式、频率和金额分配给买方）。9.2.代理费。卖方同意向代理支付费用函中规定的费用（“代理费用”）。9.3.托管人费用。卖方同意向托管人支付托管协议中规定的费用。
总回购协议–第6013312-781页/Pulte Mortgage Warehouse Facility 9.4。现金质押账户。卖方应在本合同签订之日将相当于最高承诺总额100个基点（1.00%）的金额（“所需金额”）存入现金质押账户。卖方应随时将不少于规定金额的金额存入现金质押账户。如果在任何汇款日，现金质押账户中的存款金额大于所需金额，前提是没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，则应卖方的要求，在代理人申请支付卖方在该汇款日欠买方的任何款项后，将在该汇款日将多余部分支付给卖方。在违约事件发生时和继续发生期间，卖方无权直接提取或申请现金质押账户中的资金，除非代理人书面授权这样做。代理人可按照第18.4节的规定，安排将现金质押账户中的所有存款款项支付给代理人或其指定人以供申请。第10节。担保权益；许可证。10.1.各方的意向。双方打算，本协议下的所有交易均为买卖（会计和税务用途除外），而不是贷款；然而，作为《UCC》下的担保协议，以及《破产法》第101（47）（A）（v）节规定的与本协议和本协议下的交易有关的担保协议或其他安排或其他信用增级，卖方为买方的利益向代理人作担保，作为卖方履行义务的担保，并特此授予，为买方的利益向代理人转让和质押以下所有资产的完全完善的第一优先担保权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论这些资产位于何处（“抵押品”）：（a）已购贷款：所有已购贷款以及所购贷款的所有收入和收益，包括每笔所购贷款在第1.2节“抵押贷款”定义中所述的所有财产、权利和其他事项，以及拥有的所有权利，接收并保留从代理人账户转入任何产权公司或产权代理人的资金的返还或退款，代管代理人或其他人，为发起或资助按揭贷款而（由于任何理由）并未终止的按揭贷款，而该按揭贷款如果终止，本应是已购买的贷款（如此连续转移的所有资金仍为代理人和买方的财产，直至该代理人在有关客户的按揭贷款终止时支付给该客户或为该客户的帐户支付）；（b）就已购买贷款而言：（i）所有已购买贷款支助；（ii）卖方的所有权利，与所购贷款有关的所有抵押房产的所有权和权益；（iii）向投资者和其他购买者交付所购贷款的所有权利以及处置所购贷款所产生的所有收益
总回购协议–第61页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility根据该协议，包括卖方收取所售所购贷款的全部购买价款的权利和权利；（iv）与或构成任何及所有上述或与该等债务有关的所有对冲协议，包括在该等对冲协议下产生的所有付款权利；（v）与任何所购贷款有关的所有服务权利和服务记录；及（vi）卖方现在或以后在任何抵押贷款证券中存在、对任何抵押贷款证券或根据任何抵押贷款证券存在的所有权利，由卖方现在拥有或以后获得的任何已购买贷款产生或代表其任何权益，以及此类抵押贷款证券是否有账簿记录或证书证明（代理人在由已购买贷款产生、基于或由已购买贷款支持的每笔抵押贷款证券中的所有权权益和担保权益应自动存在于卖方的所有权利之中、附于、覆盖并影响其所有权利，该抵押贷款证券的所有权和权益及其收益，以及代理人在如此创设该抵押贷款的所购贷款中的所有权权益和担保权益，应在该抵押贷款证券发行时自动终止和解除，但如果该发行被任何有管辖权的法院作废或撤销，则可自动恢复），在任何时间就该抵押贷款证券以及所有新的、替代的和额外的证券支付款项和非现金分配的所有权利；（c）相关账户，支付无形资产，一般无形资产：（一）所有账户、付款无形资产、一般无形资产、单据（包括所有权文件）、动产票据（包括但不限于电子动产票据和有形动产票据）、合同权利和收益，无论现在或以后是否存在（包括卖方现在和将来拥有和获得利息和其他补偿的所有权利，无论是否应计、赚取、到期或应付，以及所有其他获得付款的权利），在任何已购贷款或上文第10.1（b）（六）节所述任何抵押贷款证券下产生或与之相关；（二）所有票据，证明任何该等帐目、付款无形资产、一般无形资产、票据、动产票据、合同权利或收益的文件或文字，或证明任何所购贷款项下的任何金钱义务或担保权益的文件或文字，就上文第10.1（b）（vi）节所述的任何所购贷款或任何抵押贷款证券，交付给代理人或保管人的所有其他文件，以及转让给代理人的所有其他权利，包括但不限于收取、拥有和接受所有保险收益的权利（包括但不限于意外伤害保险、抵押贷款保险，共同保险和产权保险收益）以及就抵押房产担保或打算担保抵押房产而可能或将可能支付的代替定罪的裁定赔偿金或付款
总回购协议–第62页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility为任何已购贷款及与上文第10.1（b）（vi）条所述任何已购贷款或任何按揭证券有关的任何种类的其他个人财产作担保，在每宗个案中，不论是现时存在的或日后产生的，（iii）就上文第10.1（b）（vi）节所述的任何已购买贷款或任何抵押贷款证券为他人提供的所有担保或针对他人的债权；（iv）上文第10.1（b）（vi）节所述的任何已购买贷款或任何抵押贷款证券的任何出售或其他处置的所有收益和收益权利；（d）回购结算账户、经营账户、融资账户和其他账户：回购结算账户、经营账户、融资账户、现金质押账户、收益账户，（e）贷款档案：所有贷款档案；（f）其他权利：拥有和接受上述任何已购买贷款或抵押贷款的所有权利，加入或增加或取代任何已购买贷款或抵押贷款的所有权利，连同任何已购买贷款或抵押贷款的所有续期和替换，卖方现在拥有或以后获得的所有其他权利和权益，（g）代理人占有的其他财产：代理人现在或以后占有的所有货物、票据（包括但不限于本票）、文件（包括但不限于可转让票据）、保单和保险凭证、存款账户、金钱或其他财产，或代理人现在或以后通过文件或其他方式控制占有的财产；（h）收益：所有替换、替换、续期、利息、股息、分配、任何种类的权利、产品，收益和对收益的权利与任何和所有上述事项有关。卖方同意采取适用法律要求的做法，在所有此类交易以及作为此类交易标的的所购贷款的所有收入和收益以及所有其他担保品上，始终作为完善的第一优先权留置权，维持代理人在所有已购贷款上的担保权益。卖方特此授权代理人根据适用的UCC提交任何融资或延续声明，以完善或延续此类担保权益在任何和所有适用的备案处。卖方应支付与完善此类担保权益相关的所有惯常费用和开支，包括根据UCC提交融资和延续声明的费用，以及在代理人合理酌处权要求时记录抵押转让的费用。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 63 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 10.2。补救措施。如果违约事件已经发生并仍在继续，代理人应享有下列权利和补救（除本协议或任何其他交易文件或适用法律规定的其他权利和补救外）：（a）担保方在《UCC》下的所有权利和补救（无论《UCC》是否适用于受影响的担保品），代理人也可在没有事先要求或通知的情况下，出售、出租或以其他方式处分担保品或担保品的任何部分，但本协议规定或适用法律要求的除外，在公开或私下出售或销售的一个或多个包裹中，在代理人的办公室或其他地方，以现金、赊账或未来交付的方式，以及代理人在其合理酌处权下认为商业上合理或法律允许的其他条件；收取、接收或占有担保物或其任何部分，代理人，在遵守本协议条款的情况下，每一买方均有权在任何公开出售或销售中，并在适用法律允许的范围内，在任何私人出售或销售中，出价（该出价可以全部或部分以取消债务的形式）并成为抵押品或其任何部分的购买者，卖方不享有任何赎回权，卖方在此明确放弃并在适用法律允许的范围内解除该赎回权。卖方同意，在适用法律要求发出此类通知的情况下，代理人没有义务提前十（10）天以上发出书面通知，通知公开销售的时间和地点，或私下销售可能发生的时间，并且此类通知应构成对此类事项的合理通知。如果代理人在行使其合理的酌处权时决定不出售担保品，则该代理人没有义务出售担保品，无论是否已发出出售担保品的通知。在担保品的任何销售中，特此授权代理人遵守任何必须遵守的限制或限制（根据代理人律师的合理意见），以避免任何违反适用法律的行为，或获得任何适用的政府当局对买方或买方的任何必要批准。代理人应将根据本协议出售担保品所得的收益用于抵偿第18.4节规定的义务；（b）代理人可安排将其持有的任何或全部担保品转移到代理人的名下或代理人的代名人或代名人的名下。（c）代理人可根据担保品或就担保品行使卖方的任何和所有权利和补救措施，包括但不限于卖方要求或以其他方式要求支付担保品任何金额或履行担保品任何条款的任何和所有权利。（d）代理人可指示根据任何担保品对任何付款负有责任的任何一方直接或按代理人的指示，向代理人支付根据担保品应付和应付的任何及所有款项。
总回购协议–第64页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Section 11。替代。11.1.卖方可以代替其他抵押贷款与通知和代理人的批准。只要没有发生违约事件并且仍在继续，并且不存在或因此而发生保证金赤字，卖方可以通过在工作日中午12：00（德克萨斯州休斯顿时间）或之前通知代理人和保管人，并向保管人交付关于将被替换的抵押贷款的预先文件和与任何新交易有关的其他文件，来请求用抵押贷款替代任何实质上类似的已购买贷款。在收到此种请求以及托管人提供的考虑到所要求的抵押贷款替代的最新资产明细表后，代理人可自行决定，在收到通知的营业日下午5：00（德克萨斯州休斯顿时间）之前，或在收到通知的下一个营业日下午5：00（德克萨斯州休斯顿时间）之前，如果在中午12：00（德克萨斯州休斯顿时间）之后发出通知，则可选择接受此种替代。如果代理人接受这种替代，则这种替代应通过卖方在解除还本付息的基础上向代理人转让这种其他抵押贷款以及代理人将所购贷款转让给卖方来进行。在这种替代之后，被替代的抵押贷款应被视为所购贷款。如果代理人选择不接受这种替代，卖方应给予代理人和买方终止相关交易的权利。如果代理人自行决定接受该要约，则交易应终止，如同根据第3.3（b）节就该交易发生了取消资格的情形一样。11.2.支付代替费。如果根据第11条发生抵押贷款的替换或交易的终止，卖方有义务在替换或终止之日（视情况而定）的营业日结束前向代理人（按比例分配给买方）支付相当于（a）实际费用（包括所有惯常费用）之和的金额，（i）订立替代交易；（ii）订立或终止对冲交易和/或（iii）终止与第三方进行的与此类替代或终止有关的交易或在类似交易中替换证券；（b）在代理人决定不订立替代交易的范围内，代理人和买方因此类替代或终止而直接产生或导致的损失。上述金额应完全由代理人和适用的买方真诚地确定和计算。第12节。付款和转账。12.1.即时可用资金；通知保管人。本协议项下的所有资金转移均应以立即可用的资金进行。一方转让给另一方的所有抵押贷款应通过通知托管人的方式转让，其大意是托管人当时为受让人的利益持有根据托管协议交付给它的相关文件和转让表格。12.2.给代理人的钱。除本协议另有具体规定外，本协议或其他交易文件要求向代理人支付的所有款项应在下午1：00之前支付给代理人（休斯顿，
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 65 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Texas time）到期之日（下午1：00（Houston，Texas time）之后收到的资金应被视为卖方在下一个营业日已支付，除非代理人另有约定），且无需抵销、反诉或扣除，以美利坚合众国的合法资金以第24.4节规定的即时可用资金支付，或在代理人不时指定的其他地点支付。凡根据本协议或任何其他交易单据须支付的任何款项须在非营业日的日期注明到期，则该款项的到期日期应自动延长至营业日的翌日，而（如适用的话）在延长期内，应继续按适用的费率（根据本协议确定）产生差价。12.3.如果到期未付款。如果根据本协议或任何其他交易文件到期未支付任何款项，则卖方授权代理人和每一买方（为按比例支付的账户和所有买方的利益）随后或之后的任何时间从卖方在代理人或任何买方的任何或所有账户中收取任何到期未支付的款项；但收取卖方账户款项的权利不适用于任何代管，指定由卖方代表托管资金的第三方所有者而非卖方关联公司持有的信托或其他存款账户。代理人和每一买方同意作出合理努力，将根据第12.3节提出的任何费用迅速通知卖方，但不这样做不会影响此种费用的有效性或可收回性。代理人或任何买方都没有义务向任何卖方账户收费，仅仅是有权这样做。12.4.付款有效和有效。代理人根据本协议收到的每一笔付款均为有效和有效的，以满足和解除卖方在交易文件项下的责任，以支付的金额为限。12.5.付款的按比例分配。代理人应在下一个周转线退款到期日将所有回购价款（无论是自愿还是非自愿的，以及来自任何来源的）按比例分配给买方及其各自在所购贷款中的所有权权益。代理人向每一买方发放的款项应由代理人在该周转线路退款到期日下午3：00（德克萨斯州休斯顿时间）之前发起联邦资金电汇，以即时可用的资金直接支付给该买方或该买方不时以书面形式指定的另一金融机构的账户。第13节。与所购贷款有关的单据的分离。卖方或其指定人（包括其代理人或任何分包人）所拥有的与所购贷款有关的所有文件，应与其或其指定人所拥有的其他文件和证券分开，并应被识别为买方所有并由代理人代表买方持有（在相关簿册和记录中应注明为“摩根大通银行，N.A.，代理人”），并受本协议的约束。隔离可以通过在此类文件的持有人，包括MERS、文件保管人、金融或证券中间人或结算公司的簿册和记录上适当确定所有权来实现。卖方在所购贷款中的全部权益应转移至
主回购协议–第66页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility买方在购买日期和本协议中的任何规定均不得阻止代理人和买方在买方同意的情况下与他人进行与所购贷款的回购交易或以其他方式出售、转让、质押或抵押所购贷款，但此类交易不得免除买方根据第2.6或18节将所购贷款转让给卖方的义务，或免除代理人将收入贷记或支付给卖方的义务，或将收入应用于买方的义务，卖方根据第8条。第14节。先决条件。14.1.初始购买。买方（以及代表买方的代理人）根据本协议进行首次购买的义务取决于卖方是否满足以下先决条件：（a）代理人应已收到（或确信将在代理人指定的截止日期前收到）以下文件，所有这些文件在形式和内容上都必须令代理人满意：（i）本协议、附函、费用函、电子跟踪协议、保管协议，在每种情况下，（ii）UCC融资声明，指明卖方为债务人，代理人代表买方为担保方，并声称担保品为担保品；（iii）在特拉华州州务卿办公室就UCC文件进行搜索的当前UCC搜索报告；（iv）（A）卖方提供的完整的实益所有权证书和（B）银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》，要求提供的所有其他文件和其他信息，及适当填写并签署的IRS表格W-8或W-9（如适用），供卖方及任何为全部或任何债务提供担保或担保支持的人使用；（v）卖方授权签署、交付和履行交易文件的成员决议（或同等决议）的副本，由卖方的一名负责官员在本协议签署之日予以证明；（vi）一份在职证书，上面列明姓名和头衔，并附有授权签署交易文件的卖方负责官员的签名，由卖方负责官员在本协议签署之日核证；
总回购协议–第67页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（vii）卖方经营协议的副本，由卖方秘书或助理秘书在本协议签署之日核证；（viii）卖方组织章程及其所有修订的副本，由其注册地司法管辖区的适当政府官员在代理人可自行决定接受的日期核证；（ix）卖方在其注册地司法管辖区的良好信誉证书（或同等证书），（x）代理人合理满意的证据：（i）在所有适当办事处适当提交和记录所有融资报表；（ii）如有任何已购买的贷款要求以簿记方式注明买方的利息，则已适当作出此类簿记；（iii）如存在根据德克萨斯州UCC或其他适用法律规定的任何“投资财产”，（xi）错误及遗漏保险单、按揭减损保险单及全面保证单的副本，或代替保证单的证明书，提供卖方行业成员惯常的保险范围；（xii）向代理人支付买方费用及代理人费用，向保管人支付保管人的费用以及卖方根据第9节应支付的代理人和买方的所有其他费用和开支（包括代理律师的付款和合理费用），截至卖方签署和交付本协议之日为止；以及（xiii）交付代理人可能合理要求的与卖方、交易文件和本协议项下的交易有关的法律意见，其形式和内容均为代理人合理接受的。（b）除（i）根据第17.2（c）及（ii）条准许向母公司提供的按揭仓库贷款或与母公司进行的回购交易外，由卖方、卖方的所有成员及经理及卖方的所有附属公司出售由卖方资助的房屋而产生的将贷款收益汇给母公司或其附属公司的义务，截至本协议签署之日，卖方欠他们或欠他们超过一百万美元（1000000美元）的借款或任何其他债务（不包括薪金），奖金或其他补偿义务，应已导致该债务成为合格次级债务
主回购协议–第68页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Debt，通过签署并安排向代理人交付一份从属协议，并采取所有其他必要步骤（如有）使该债务成为合格的从属债务，卖方的一名负责官员应已证明为满足本第14.1（b）节的要求而签署的每一份从属协议在首次购买之日是真实、完整和完全有效的。14.2.每次购买。买方（以及代表买方的代理人）根据本协议进行任何购买（包括首次购买）的义务，还须在每个购买日期满足以下附加先决条件：（a）卖方应已向代理人和保管人交付拟购买的新抵押贷款的相关预先文件。（b）除非所要求的交易仅用于购买湿贷款，否则保管人应已就当时由买方拥有的所购贷款发出其例外情况报告。（c）本协议和其他交易文件所载卖方的陈述和保证在所有重要方面均应是真实和正确的，如同是在每一购买日期作出的一样，除非特别说明与较早的日期有关。（d）卖方应已履行其根据本协议、《保管协议》和所有其他交易文件，以及卖方向代理人和买方所代表的所有投资者承诺所应履行的任何所购贷款的所有协议，并且在所要求的交易被执行后，买方或所要求的买方未酌情放弃的违约或违约事件未发生或仍在继续，也不会在任何此类投资者承诺下存在任何违约。（e）自卖方财务报表最近交付买方之日起，卖方不应承担对卖方或其任何子公司的任何核心要素产生不利和重大影响的任何责任（不论是否在正常经营过程中）。（f）卖方应已按照第9.1节向买方支付当时应支付的费用。（g）在执行所要求的交易之前，不应发生任何买方或所要求的买方酌情未予放弃的违约或违约事件，而且这种违约或违约事件仍在继续，或在该交易生效后将会发生。（h）所要求的交易不会导致违反任何适用的法律要求。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page6913312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（i）代理人、托管人和每一买方应已收到代理人、托管人或任何买方指定的其他文件（如有），包括但不限于与拟在交易中出售的任何合格贷款有关的相关投资者承诺或对冲协议。（j）这种交易生效后不存在或将存在保证金赤字。（k）终止日期不应发生。（l）在该交易生效后，不得超过第4.2条所列的上限。第15节。申述、保证及契诺。15.1.买方、代理和卖方代表。买方、代理人和卖方各自声明和保证，并在任何交易的购买日和截止日期，应被视为向其他人声明和保证：（a）其被正式授权执行和交付本协议、订立交易和履行其在本协议下的义务，并已采取一切必要行动授权执行、交付和履行；（b）其将作为委托人（或在代理人的情况下，（c）代表本协议签署人获正式授权代表本协议签署人（或代表任何该等已披露的委托人）签署本协议；（d）已获得与本协议和交易有关的任何政府机构的所有授权，且此类授权具有充分的效力和效力；（e）执行，本协议及本协议项下交易的交付和履行，不会违反适用于本协议的任何法律、条例、章程、细则或规则，也不会违反本协议受其约束或受其任何资产影响的任何协议。15.2.额外的卖方陈述。关于：（一）在任何交易的购买日和截至购买日购买的贷款；（二）根据第11条取代的合格贷款，在取代之日和截至取代之日；以及
主回购协议–第70页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（iii）根据第6.1节提交的额外购买贷款，自其转让给托管人之日起。卖方在此向买方和代理人陈述和保证如下：（a）文件原件。卖方根据本协议或托管协议向代理人或买方交付或披露的文件是（i）在湿墨水抵押贷款的情况下，文件原件或其真实副本；或（ii）在电子抵押贷款的情况下，传送到电子保险库的相关电子票据的副本是其唯一的权威副本。（b）不得用购买的贷款销售收益购买证券。任何合格贷款的购买价格都不会被直接或间接用于购买任何证券，该术语在条例T中定义，并且卖方没有采取任何可能导致任何交易违反条例T、条例U或条例十（c）的行动组织；良好信誉；子公司。卖方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，卖方的每个子公司都是一家公司或有限责任公司，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉。卖方已向代理人提供一份自本协议之日起生效的组织文件的真实、完整的副本，包括对其的所有修订，并同意在生效日期之后通过的任何修订在其通过后立即向代理人提供一份真实、完整的副本。卖方及其子公司各自拥有必要的有限责任公司或公司权力和权力，以拥有其财产并按目前经营的方式经营其业务，且各自具有作为外国公司或有限责任公司开展业务的适当资格，并在其财产所有权或其业务交易使其有必要取得此种资格的每个法域具有良好的信誉，但在任何法域（如有法域）未能取得此种资格的除外，经许可或信誉良好的，不能合理地预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响。自生效之日起，卖方没有任何子公司，除非附件 C所述或卖方在生效日期后以书面形式向代理人披露。附件 C载明各附属公司在生效日期的名称、组织地点、其作为外国实体的资格所在的每个国家以及卖方对各附属公司的股本或其他股权的所有权百分比。（d）授权和可执行性。卖方拥有必要的有限责任公司的权力和权力来执行、交付和执行本协议、托管协议以及它作为当事方或它加入或已经加入的所有其他交易文件。卖方签署、交付和履行本协议、托管协议和其作为当事方的所有其他交易文件均已得到卖方采取的所有必要的有限责任公司行动的正式和有效授权（这些行动均未被修改或
总回购协议–第71页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility已撤销，所有这些都已完全生效），不会也不会（i）与或违反任何法律要求，（ii）与或违反卖方的组织文件，（iii）与对卖方有约束力的任何协议、文书或契约发生冲突，或导致违反或构成对卖方有约束力的任何协议、文书或契约的违约，或（iv）需要根据任何该等协议、文书或契约取得任何同意，可以合理地预期违约或不同意将对卖方的任何核心要素产生重大不利影响，或导致对卖方的任何财产或资产产生任何留置权，或导致或允许卖方根据卖方作为一方或卖方或其财产可能受其约束或影响的任何协议、文书或契约加速偿还任何债务。本协议、托管协议和所有其他交易文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款予以强制执行，但受破产、破产或其他影响债权人权利强制执行的此类法律的限制，并受衡平法一般原则的约束。（e）批准。本协议、托管协议和所有其他交易文件的签署和交付，或卖方在这些交易文件下的义务的履行，都不需要任何州或联邦机构或政府或监管当局的许可、同意、批准或其他行动，但（一）在规定时间内已经或将要获得且仍然完全有效的那些行动除外，（ii）未能合理地预期卖方未能取得这些资料会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响的那些事项，以及（iii）提交任何融资报表。（f）财务状况。卖方的合并资产负债表（以及在适用的情况下，卖方的合并子公司）以及截至报表日的财政年度的相关收益、股东权益变动、现金流量和抵押贷款报表（“财务报表”）（之前提供给代理人和买方的“报表日财务报表”）公允地反映了卖方（以及卖方的合并子公司）截至报表日的财务状况和截至报表日的财政期间的经营业绩。于结算日，卖方除附表15.2（f）所列的或有负债（如有）和在正常经营过程中存放或收取可转让票据背书的或有负债外，没有任何已知的重大负债，包括直接或间接、固定或或或有、已到期或未到期的负债，或任何已知的重大负债，包括销售、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，这些负债未在结算日财务报表中披露或在报表中保留，或未以书面形式向买方披露。卖方及其各附属公司均为偿付能力，自声明日期以来，（i）卖方的任何核心要素没有发生重大不利变化，卖方也不知道任何事实状况（无论是否发出通知，时间的流逝或两者兼而有之）会或可以合理地预期会导致任何此类重大不利变化，以及（ii）卖方的任何贷款、垫款或其他承诺没有导致
总回购协议–第72页13312-781/Pulte抵押仓库设施对卖方的核心要素的重大不利变化，但附表15.2（f）中概述的重大不利变化和损失（如有）除外。（g）诉讼。除附表15.2（g）所披露的情况外，或除报表日期财务报表或向代理人和买方提供的最近财务报表所披露的情况外（以较最新的为准），没有任何诉讼、申索、诉讼或法律程序待决，或据卖方所知，在任何法院以书面形式威胁卖方或其任何附属公司，在任何其他政府机构或仲裁员面前或在任何其他争议解决论坛中可以合理地预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响。（h）许可证发放。卖方及其抵押贷款的任何次级服务机构在抵押贷款曾经或正在产生的每个州正式登记为抵押贷款放款人、银行家或服务人，但以任何适用的法律要求所要求的登记为限，除非未能登记不能合理地预期会对卖方或此类次级服务机构的任何核心要素造成重大不利影响。（i）遵守适用法律。卖方或其任何子公司均未违反任何法律要求，或任何法院、其他政府机构或公共监管机构的任何判决、裁决、规则、条例、命令、法令、令状或强制令，而这些判决、裁决、规则、规则、命令、命令、令状或强制令均可合理地预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响。（j）条例U.卖方并非主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，卖方直接或间接提供或收取的任何交易或为其账户提供的任何部分收益将不会被直接或间接使用，为购买或持有任何保证金股票的目的，或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷，或为减少或偿还最初为购买或持有任何保证金股票而招致的任何债务，或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷，或为构成本次交易的U条例所指的“目的信贷”，如现在或以后生效。（k）《投资公司法》。卖方无需注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。（l）纳税。卖方及其在任何法域的每一附属公司必须提交的所有重要纳税申报表均已提交或延期提交，卖方及其每一附属公司或其任何财产、收入或特许经营权应缴纳的所有税款、摊款、费用和其他政府收费均已在此类税款可能产生留置权之前缴纳，除非通过适当的程序善意地提出抗议，并且已在卖方或其账簿上建立了符合公认会计原则的准备金
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 73 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Subsidiary。卖方或任何附属公司均不知道任何针对卖方或任何附属公司的拟议税务评估。（m）协定。卖方或其任何附属公司均不是任何协议、文书或契约的当事方，也不受任何限制，在每种情况下均对卖方的任何核心要素产生重大不利影响，但（一）财务报表日期或（二）附表15.2（f）所披露的除外。卖方或任何附属公司在履行、遵守或履行其在任何协议、文书或契约中所载的任何义务、契诺或条件方面均不违约，而这些义务、契诺或条件可合理地预期会对卖方的任何核心要素产生重大的不利影响。卖方或任何该等附属公司的债务或其他债务的任何持有人均未就任何可合理预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响的违约发出书面通知。卖方的任何清算或解散都不是待决的，或据卖方所知，任何子公司的清算或解散都不是待决的，也不是可能合理地预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响的。任何与卖方或其任何财产有关的接管、破产、破产、重组或其他类似程序都没有待决，或据卖方所知没有受到威胁。任何与卖方的任何附属公司或其任何财产有关的接管、破产、破产、重组或其他类似程序都没有待决，或据卖方所知，没有任何可能合理地预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响的威胁。（n）财产所有权。卖方及其各子公司对其所有重要财产和资产（无论是不动产还是个人财产、有形财产还是无形财产）拥有良好的、有效的、可保的和可销售的所有权，这些财产和资产反映在报表日期的财务报表中，或在生效日期后最近提交给买方的更现行的财务报表（如果有的话）中，但自该等现行财务报表日期起已在正常经营过程中或因其不再用于或不再用于经营其业务而处置的财产和资产除外，所有该等财产和资产均不受任何留置权的限制，但（一）现行（未拖欠）不动产和个人财产税和摊款的留置权，（二）契约、条件和限制、通行权除外，类似财产通常受制于的地役权和其他事项，不会在实质上干扰目前正在使用的财产的使用，以及（iii）根据第17.8条准许的任何其他留置权。（o）卖方地址。卖方的首席执行官办公室和主要营业地点在7390 South Iola，Englewood，CO. 80112，或在该通知生效日期之后和该通知生效日期前至少十（10）个工作日向代理人发出的书面通知中规定的其他地址。
总回购协议–第74页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（p）ERISA。卖方不维持任何ERISA计划，也不应采纳或同意维持ERISA计划或对其作出贡献。如果ERISA关联公司采用ERISA计划，卖方应及时以书面形式通知代理和各买方。卖方不是任何多雇主计划或受ERISA第四章约束的任何其他计划的雇主。（q）佣金。卖方或其任何附属公司均未与任何经纪人、投资银行家、代理人或其他人打交道，但代理人和买方除外，他们可能有权根据本协议获得与出售所购贷款有关的任何佣金或补偿。（r）充分披露。卖方及其子公司以前向代理人提供的与交易文件有关的所有信息，以及卖方及其子公司将来向代理人或买方提供的所有信息，在所有重大方面或根据信息陈述或核证之日的合理估计，都将是真实和准确的。据卖方所知，第15.2（f）节提及的财务报表、卖方及其子公司就本协议向代理人提交的任何请求/确认书、高级职员证书或任何其他报告或声明均不包含任何关于重大事实的不真实陈述。（s）公司文件和公司存在。至于卖方及卖方各附属公司，（一）是本协议附表15.2（s）所述的组织，并已向代理人及买方提供其组织章程、经营协议及所有其他适用的章程及其他组织文件的完整和正确的副本，以及（如适用）一份良好的长期证书和（二）自生效之日起，其正确的法定名称、营业地址、组织类型和组织管辖权、税务识别号码及其他相关识别号码载于本协议附表15.2（s）。（t）受益所有权。自生效之日起，据卖方所知，在生效之日或之前向代理人或任何买方提供的与本协议有关的受益权证书所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。15.3.与所购贷款有关的特别陈述。本协议附表15.3所载关于每笔所购贷款的陈述和保证均纳入本协议。只要该等按揭贷款须受投资者承诺所规限，而该等按揭贷款属可出售予至少一（1）名其他认可投资者的类型，代理人可全权酌情同意进行涉及按揭贷款的交易，而该等交易并不符合本协议附表15.3所列的一项或多项陈述及保证。15.4.与特定交易有关的陈述和保证。在向代理人、买方和/或保管人提供每一项要求/确认书时，就预付款上所列的每一笔抵押贷款而言，以下情况是正确的
主回购协议–第75页13312-781/Pulte抵押仓库设施文件附在此种要求/确认书上或就此种要求/确认书提交：（a）主要贷款文件已由或将由所有适当的人签署和交付；（b）卖方正以电子方式向保管人提供一份完整的预先文件，而此种标准预先文件中关于此种抵押贷款的资料是正确和完整的，符合记录布局；（c）此种抵押贷款已经或将与此种抵押贷款的购买价格融资同时发起、关闭，（d）对于每一笔作为干贷款提供的抵押贷款，主要贷款文件同时交付给保管人；（e）对于每一笔作为湿贷款提供的抵押贷款，该抵押贷款的完整档案，包括所有主要贷款文件和所有二级贷款文件，由或将由该抵押贷款的保管人或卖方持有，其主要贷款文件正送交保管人，而该等主要贷款文件将于上述按揭贷款的湿贷款期届满时或之前送交保管人，但不受上述限制，卖方将迅速向保管人交付（或安排交付）原始记录收据或原始记录的抵押或抵押转让，包括在所购贷款中，显示其记录数据；（f）自卖方向代理人和买方交付的最近年度经审计财务报表之日起，未发生违约或违约事件，且仍在继续，卖方的任何核心要素均未发生重大不利变化；（g）所有项目卖方必须向买方、代理人或保管人提供与所要求的交易有关的所有方面，否则已交付或将在适用的请求/确认书中指定的购买日期之前交付，在本协议和其他交易文件要求的所有方面。提交给代理人和保管人的与适用的请求/确认书有关的预先文件中描述或提及的所有文件在所有方面均符合本协议和其他交易文件的所有适用要求；（h）所购贷款（包括但不限于适用的请求/确认书中确定的所购贷款）均未出售给除买方以外的任何人（先前根据普尔特回购协议出售给母公司的所购贷款除外，前提是母公司保管人已解除所有留置权和其他权利，与此种回购有关的上述所购贷款的所有权和权益），质押给代理人以外的任何人，为
MASTER REPURCHASE Agreement – Page7613312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility自身和买方的利益，或支持除本协议下的购买以外的任何借款或回购协议融资。15.5.买方代表。（a）每一买方声明并保证：（一）交易单据载列了商业回购便利的条款；（二）其在正常过程中从事提供本协议所述类型的便利，并作为买方订立本协议的目的是提供本协议所述可能适用于该买方的便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具；每一买方同意不提出违反上述规定的索赔。（b）每一买方均表示并保证其在提供本合同所列类型的设施的决定方面是老练的，这类设施可能适用于该买方，而且其或在提供此类设施方面行使酌处权的人在提供此类设施方面经验丰富。15.6.生存。卖方的所有陈述和保证应在交易文件的交付和所购贷款的销售之后生效，买方或代理人在任何时候或代表买方或代理人进行的任何调查均不应削弱买方或代理人依赖这些陈述和保证的权利。第16节。平等权利公约。卖方同意，在卖方的所有义务（未提出索赔的或有补偿和赔偿义务除外）全部付清或履行之前，所有已购买的贷款已被回购，代理人和买方没有本协议或其他交易文件下的进一步承诺或其他义务：16.1。外国资产控制办公室和美国爱国者法案。（a）卖方不会在知情的情况下直接或间接使用出售所购贷款的任何收益，或将任何此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助根据美国财政部外国资产控制办公室管理的任何方案受到制裁的任何个人或实体的活动，包括根据《联邦法规》第31章第五章小标题B编纂的条例实施的活动。（b）卖方不会（i）在任何时候成为或成为任何政府机构（包括美国外国资产管制办公室名单）禁止或限制买方或代理人与卖方进行任何交易或以其他方式与卖方开展业务的任何法律、法规或清单的约束对象，或（ii）未能提供代理人或任何买方在任何时候可能要求的证明卖方身份的文件和其他证据，以使代理人和买方能够
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 77 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility核实卖方的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括2001年美国爱国者法案第326条，31 U.S.C.第5318条。16.2.财务报表。卖方将交付给代理人，代理人收到后应按照代理人确定的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）迅速提供给买方：（a）卖方及其子公司在每个日历月结束后的四十五（45）天内尽快提供财务报表，所有财务报表均应详细，并经卖方一名负责官员证明，此种财务报表是按照公认会计原则编制的，在所有重大方面公允地反映了卖方及其合并子公司截至财务报表之日的财务状况及其所涉期间的业务结果，但须经正常的年终审计调整和财务报表的附注和附表遗漏。（b）在卖方每一个财政年度结束后一百二十（120）天内，尽快提供并在任何情况下尽快提供卖方及其合并子公司该年度的经审计综合财务报表和截至该年度终了时的相关资产负债表（以比较形式列出截至上一个财政年度终了时的相应数字），所有这些都是按照公认会计原则和所有附注编制的合理详细资料，并附有：（i）卖方选定并为代理人合理接受的具有公认地位的独立注册会计师事务所的报告和无保留意见（自生效之日起，代理人可接受安永会计师事务所），说明这些会计师已按照公认的审计准则对财务报表进行审计，他们认为，这些财务报表在所有重大方面公允地反映了卖方及其合并子公司的合并财务状况，（二）卖方一名负责官员签署的证明文件，说明上述财务报表公允地反映了（卖方及其合并子公司）在该年度终了时的合并财务状况和经营业绩。卖方还同意向代理人和买方提供代理人或任何买方不时合理要求的与此类年度报告或卖方财务或业务有关的其他信息。（c）负责官员证书。连同上文第16.2（a）和（b）节要求的每月和每年财务报表，a
主回购协议–第78页13312-781/Pulte抵押仓库设施证书卖方负责官员以附件 B的形式，除其他事项外，（i）合理详细地列出所有必要的计算，以表明卖方是否遵守本协议第16.18条的要求，或者，如果卖方不遵守，说明不遵守情况的程度，并说明不遵守情况的期限以及卖方拟对此采取的行动，以及（ii）说明本协议的条款已由该负责人员审查或在其监督下审查，并说明他或她已在其监督下作出或安排作出，对此种财务报表所涵盖的会计期间内的交易和卖方的状况进行合理详细的审查，审查并不披露在此种会计期间内或在此种会计期间终了时的存在情况，而且该负责官员不知道截至该官员出具的任何违约或违约事件证书之日的存在情况，如果存在或存在任何违约或违约事件，则说明其存在的性质和期限以及卖方采取了何种行动，是采取和提议采取有关它。16.3.财务报表将是准确的。卖方同意，提交给代理人和买方的所有财务报表和审计员报告将按照公认会计原则编制，适用的基础与编制报表日期财务报表时适用的基础一致，但以年终报表以外的财务报表为前提，对年终审计进行调整，并省略脚注和附表。16.4.其他报告。卖方将及时向代理人提供有关卖方业务和事务的信息（并应任何买方的书面要求，提供该买方合理要求的信息），包括以下信息以及代理人可能不时合理要求的其他信息（所要求的每份报告必须由卖方负责官员签署，代理和买方将不负责核实或跟踪此类报告中提及的任何项目或结论，或核实其签字人的权威）：（a）卖方就所购贷款提交的此类报告，其详细程度和时间由代理或任何买方在其合理酌处权下随时或不时要求。（b）在代理人提出要求后三十（30）天内，但不早于卖方每个财政年度开始后九十（90）天内，提供该财政年度的预计财务资料，包括该财政年度每个月的损益表和贷款生产量估计数，以及卖方截至每月月底的预计资产负债表，以及支持性假设，所有这些资料的详细程度和范围均令代理人合理满意。（c）迅速向代理人和买方提供代理人或任何买方为遵守适用的“了解你的客户”反洗钱规则和条例，包括根据《美国爱国者法案》和任何《受益人所有权条例》合理要求的任何信息和文件。
总回购协议–第79页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（d）在每个日历月结束后的四十五（45）天内，尽快提交一份月度报告，详细说明遵守第4.1节和第4.2节中规定的交易限额和交易分限额的情况，其形式和细节令代理人合理满意。（e）在代理人提出要求后十五（15）天内，提供每一机构审计的副本，包括对HUD、任何机构和任何其他认可投资者的审计，并在提交或提交后十五（15）天内提供卖方答复的副本。（f）从2023年8月31日终了的月份开始，在每个日历月结束后的四十五（45）天内，并在任何情况下尽快提交一份回购、结算和赔偿报告，其格式应作为附件 F附上；（g）从2023年8月31日终了的月份开始，在每个日历月结束后的四十五（45）天内，并在任何情况下，在每个日历月结束后的四十五（45）天内，以代理人合理满意的格式和详细情况提交一份二级营销报告（包括每月管道状况报告），（h）尽快提交，在任何情况下，在每个日历月结束后的四十五（45）天内，即自2023年8月31日结束的月份开始，提供一份令代理人合理满意的贷款生产报告。16.5.维持存在和地位；商业行为。卖方同意保留和维持其良好的信誉，以及在其正常经营中必要或可取的所有权利、特权、执照和特许，除非未能保持这些权利、特权、执照或特许不能合理地预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响，卖方将继续作为其主要和核心业务的住宅抵押贷款业务。16.6.遵守适用法律。卖方及其子公司将遵守所有适用的法律要求，违反这些要求可以合理地预期会对卖方及其子公司整体的任何核心要素产生重大不利影响，除非出于善意提出异议。16.7.检查财产和账簿；保护卖方的专有信息；买方对卖方的尽职调查。（a）卖方同意允许代理人和买方在不违反第24.6节的规定的情况下，对所购贷款进行连续的贷款级别的尽职审查，以核实是否符合本协议或其他协议中所作的陈述、保证和规格，卖方同意，在提前三（3）个工作日通知卖方后，将允许代理人、任何买方或其授权代表及时和合理地查阅、检查、复印和摘录相关的抵押贷款档案和任何及所有文件，记录、协议、文书或
主回购协议–第80页13312-781/Pulte抵押仓库设施信息与卖方、任何服务人或保管人所拥有或控制的此类所购贷款有关。卖方还应向代理人和买方提供一名知识渊博的财务或会计人员，以便回答有关抵押贷款档案和所购贷款的问题。在不限制上述内容的一般性的情况下，卖方承认，买方可以仅根据卖方在预先文件中向代理人提供的信息以及本协议中所载的陈述、保证和契约，从卖方购买合格贷款，并且代理人和买方有权在提前三（3）个工作日通知卖方后的任何时间，对在交易中购买之前或之后的部分或全部已购买贷款进行部分或完整的尽职审查，包括订购新的信用报告和新的评估任何财产担保任何购买贷款和以其他方式重新生成信息，以发起这种购买贷款。尽管有任何与此相反的规定，关于提前三（3）个营业日通知卖方，如果违约事件已经发生并仍在继续，则代理人在通知卖方后，有权立即查阅和审查卖方和本第16.7（a）节所设想的贷款信息，但前提是卖方不拥有此类贷款信息，卖方应安排适用的服务方或次级服务方在合理期限内向代理人和买方提供对此类贷款信息的访问和审查，但不得超过根据与该服务方或次级服务方的相关服务协议规定的任何事先通知时间。代理人可以自行对所购贷款进行尽职审查，也可以聘请代理人选定的第三方承销商进行审查。卖方同意并促使任何相关的服务商及其次级服务商就此种尽职审查与代理人和任何第三方承销商进行合理合作，包括向代理人和任何第三方承销商提供与卖方、该服务商和该次级服务商拥有或控制的此类所购贷款有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息。卖方同意支付代理人根据第16.7（a）条每一历年最多两（2）次检查、访问和审查的所有合理的自付费用和开支，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，代理人和任何买方在根据第16.7（a）条行使其权利时所发生的所有此种费用和开支应由卖方支付。这种访问应由代理人协调。（b）卖方同意允许代理人和每一买方的授权代表与其各自的高级职员、雇员和独立会计师在现场讨论卖方及其子公司的业务、经营、资产和财务状况，并在合理的时间，并在三（3）个工作日前发出通知（如果违约事件已经发生并仍在继续，则在向卖方发出通知后立即发出通知），按代理人或任何买方的要求，检查他们的帐簿并将其复印或摘录，出于任何或所有普通勤勉之目的，履行买方的职责（以及卖方未履行的任何卖方职责），并执行买方和代理人在本协议下的权利。代理人或买方代理将在联系前通知卖方
主回购协议–第81页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility卖方的会计师和卖方可派其代表出席代理人或任何买方的高级职员或其他代表与该等会计师根据本授权举行的任何会议。代理人和每一买方同意，它将防止自己或其授权代表向第三方披露其根据本协议收到的任何专有信息，并将保持此类材料的保密性质；但此项限制不适用于以下信息：（一）在有关时间已进入公共领域；（二）根据任何法律要求（包括根据对任何买方或代理人具有管理管辖权的任何政府当局的任何审查、检查或调查）必须披露的信息，（iii）由代理人或任何买方提供予在所购贷款中享有参与权或权益的买方或准买方，但该等买方及准买方已同意受与本句所载的大致相同的限制，（iv）代理人及买方认为有必要披露该等资料，以推销或出售所购贷款，或强制执行或行使其在任何交易文件下的权利，但该等资料须由代理人或买方同意受与本句大致相同的限制所规限，或（v）由任何买方在履行其各自职责期间向其律师、雇员、代理人和审计师披露，但须遵守本句规定的限制。（c）代理人按照本第16.7条的规定进行的任何现场检查或检查的所有合理自付费用和开支应由卖方承担；但卖方只需在连续两（2）个日历年的任何期间内支付一次此类现场检查的费用，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，代理人可进行其合理要求的所有检查和检查，与此相关的所有自付费用和开支应由卖方承担。16.8.诉讼通知书等。卖方将在合理可行的情况下，并在任何情况下不迟于卖方首次获悉此事之日的下一个三（3）个工作日内，以书面形式通知代理人和买方：（a）卖方或其任何子公司在任何联邦或州法院或在任何委员会、监管机构或政府机构提起或针对其提起的任何重大诉讼、诉讼或程序，或在任何此类程序受到威胁时，以载有适用细节的书面形式通知卖方或其任何子公司；（b）备案，记录或评估针对卖方或其任何子公司或其中任何子公司的任何资产的任何重大联邦、州或地方税收留置权；（c）违约事件的发生；（d）违约事件的发生；
主回购协议–第82页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（e）终止或发生任何事件，无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成托管协议项下的违约；（f）任何机构审计的任何重大不利结果，包括就卖方和/或其任何资产进行的对HUD、任何机构和任何其他认可投资者的审计；（g）发生：（i）任何事件，无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约，或准许加速或终止卖方或其任何附属公司为当事方的任何其他协议、文书或契约，或准许加速或终止任何该等协议、文书或契约或其任何财产或资产可能受其约束的任何其他协议、文书或契约，如果（A）任何此类违约的影响是或如果在通知后未得到纠正和放弃，时间的流逝或两者兼而有之，将导致或允许此类协议、文书或契约的任何其他方（或代表此方的受托人）导致借款债务（包括，但不限于卖方或其任何子公司的回购协议、逆回购协议、抵押仓库信用额度、出售/回购协议或类似安排下的债务总额超过100万美元（1,000，000美元），和/或卖方或其任何子公司的其他债务总额超过200万美元（2,000，000美元）将在其规定的到期日之前到期或被宣布到期，或（B）此类违约，如果在任何相关通知、时间流逝或两者兼而有之后仍未得到纠正和豁免，可以合理地预期会对卖方的任何核心要素造成重大不利影响；（ii）任何性质的任何其他行动、事件或条件（一般经济条件除外），如果在任何有关通知后仍未得到补救、时间流逝或两者兼而有之，可以合理地预期会导致（A）卖方违反或不遵守第16.18条（财务契约）的任何规定，或（B）对卖方的任何核心要素产生重大不利影响；或（iii）与任何计划有关的任何被禁止的交易，具体说明被禁止交易的性质以及卖方拟对此采取的行动。16.9.纳税等。卖方将并将促使其每一家子公司在逾期之前及时支付和解除或促使支付和解除对其或其子公司或其各自的收入、收据或财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及对劳动力、材料和供应品或其他未支付的东西的所有合法索赔，可以合理地预期会成为（或导致放置）该等财产的任何部分的留置权或押记；但该公司及其受影响的附属公司无须缴付税款、摊款或政府收费、征费或索偿，
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Materials or Supplies that are contested in good faith and by proper proceedings are consistent by reasonably and diligently pursued，the execution or enforcement has been effectively stopped（by posting a bond or other security sufficient to achieve that result，or by any other fully effective means），and for which16.10.保险；富达债券。卖方将并将促使其每一家子公司：（a）向负责的保险公司提供责任保险，以保护卖方及其子公司免受其经营业务所用的各自财产的火灾和其他危险保险，保险金额和风险通常由在同一地区经营的类似企业承担。应代理人或任何买方不时提出的要求，应免费向代理人和买方提供此类保单的副本；（b）自费获取和维护一份全面保真保证书以及一份涵盖卖方高级职员、雇员和代表卖方行事的其他人的错误和遗漏保险单，并使其充分有效。如果卖方为房利美或房地美的抵押贷款提供服务和管理，则保险金额应至少等于房利美或房地美对卖方所要求的保险金额，以较高者为准。如果任何此类债券或保单不再有效，卖方应获得符合本第16.10（b）节要求的类似的替换债券或保单（视情况而定）。卖方附属公司获得的任何保单或保证金的承保范围，并提供本条第16.10（b）款所要求的承保范围，应符合本条第16.10（b）款的要求。此类保函和保险单应指定代理人为额外的被保险人和损失受款人。根据代理人的要求，卖方应安排向代理人和买方交付此类保诚保证和保险单的证据。16.11.电子抵押贷款。卖方应（i）始终保持其作为MERS电子登记处成员和参与者的良好信誉，（ii）始终在所有重大方面遵守MERS电子登记处成员资格的所有条款和条件，包括但不限于MERS程序手册和MERS电子登记处程序，（iii）不造成或允许位置地位、主计长地位、担保方地位、担保方受权地位、受权地位、受权地位，MERS eRegistry上的主服务方字段或子服务方字段将质押或出售给代理人或任何买方的任何电子票据视为不符合合格贷款定义第（16）和（24）段的要求，或导致或允许对任何此类电子票据发生控制失败，或将任何此类电子票据逐字逐字逐字逐字逐字逐句逐字逐字逐字逐字逐字逐字逐字逐字逐字逐字逐字逐字逐字逐字逐字逐字逐字逐字逐字逐字逐字逐字逐字逐字逐16.12.某些债务的从属地位。卖方将导致卖方对任何附属公司或卖方或任何附属公司的任何成员、经理、股东、董事或高级管理人员的任何和所有债务和义务超过100万美元（1000000美元）（不包括（x）董事或高级管理人员的工资、奖金、董事费用或其他服务补偿的债务，（y）任何抵押仓库贷款
主回购协议–第84页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility或根据第17.2（c）和（z）条允许与母公司进行的回购交易，将因母公司或卖方资助的关联公司出售房屋而产生的贷款收益汇给母公司或其关联公司的义务）通过该关联公司或成员、经理、股东、董事或高级管理人员（如适用）的执行和交付而成为合格的次级债务，附属协议的代理人，并采取所有其他步骤（如有），使该等债务成为合格的附属债务，并向该代理人交付该附属协议的签立副本，该副本须由卖方的公司秘书或助理秘书核证为真实、完整及完全有效，以证明卖方目前及未来的所有该等债务及义务。16.13.某些债务仍无担保。除卖方根据普尔特回购协议对母公司就母公司向卖方购买的抵押贷款（购买贷款除外）承担的义务外，卖方将使卖方对卖方的任何股东、高级管理人员或附属公司的任何和所有义务，无论这些债务在生效日期存在还是在未来发生，始终处于无担保状态。16.14.及时纠正托管失衡。在（从任何来源）获悉卖方（或为其提供的任何次级服务机构）维持的任何代管账户出现重大失衡后的七（7）个工作日内，卖方将全面彻底纠正和消除这种失衡。16.15.MERS公约。卖方将：（a）是MERSCORP的“成员”（定义见MERS协议）；（b）保持《电子追踪协议》充分有效，并在所有重大方面及时履行其在该协议下的所有义务；（c）向代理提供任何新的MERS协议或任何MERS协议的任何修订、补充或其他修改（电子追踪协议除外）的副本；（d）不修订、终止或撤销，（e）向代理人指明在MERS系统内登记的每一笔所购贷款，以登记时间为早，或以登记时间为准，或以登记时间为准，（f）应代理人的要求，采取代理人可能要求的行动：（i）代表MERS系统上的买方将任何已购买贷款的实益所有权转让给代理人；或（ii）在MERS系统上注销或重新登记任何已购买贷款，或从MERS系统撤回任何已购买贷款；
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（g）应代理人的要求，向代理人提供在MERS系统上登记的购买贷款的任何或所有以下报告的副本：（i）变更通知报告（VB）；（ii）MIN Milestones Report（VA）；（iii）代理人为核实在MERS系统上的任何已购买贷款的状况而合理要求的其他报告；（h）将卖方退出或当作退出MERS系统的会员资格或先前在MERS系统上登记的任何已购买贷款的注销通知代理人；及（i）在与任何其他人订立电子追踪协议（电子追踪协议除外）前取得代理人的事先书面同意。16.16.关于购买贷款的特别肯定公约。（a）在（i）所有所购贷款已由卖方回购和（ii）买方没有义务根据本协议购买任何额外的抵押贷款或根据本协议或就本协议向卖方提供任何其他融资便利之前，卖方保证并将捍卫买方和代理人在所购贷款中的权利、所有权和利益，以对抗所有人的索赔和要求。（b）卖方应在其主要办事处或经代理人合理批准的区域办事处，或在由卖方聘用并经代理人合理批准的计算机服务局的办事处，并应要求向代理人和保管人提供所有贷款文件和相关文书的原件（但就电子抵押贷款而言，相关电子票据的单一权威副本应保存在电子保险库中），以及所有档案、调查、证书、通信、评估、计算机程序、磁带、光盘、卡片，由卖方或其任何关联机构持有或在其指示或控制下持有且尚未提供给代理人或托管人的与所购贷款有关的会计记录及其他信息和数据。（c）卖方应确保，如果将作为湿贷款提供资金并出售给买方的抵押贷款在拟议的购买日期没有结束，代理人为支付购买价款而汇出的所有款项应在两（2）个营业日内为买方的利益迅速退还给代理人，如果这些资金没有如此退还，卖方应在两（2）个营业日内为买方的利益迅速向代理人支付相同金额加上任何应计差价。卖方承认，在抵押贷款被视为已出售给买方之前，卖方对这些金额没有任何权益，也没有任何权利要求，如果收到这些金额，卖方应以信托形式持有这些金额。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page8613312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Buyers and shall immediately remit such funds to the Agent for dispayment to the Buyers。16.17.与其他贷款人/回购购买者及其保管人的协调。卖方将向代理人提供与卖方的其他抵押仓库信贷和回购设施有关的当前名称、地址和联系信息，将在设施或此类名称、地址或联系信息发生变更时更新提供给代理人的此类信息，并将合作并协助代理人与此类其他人（及其文件保管人或受托人）交换信息，以防止回购设施的交易对手或放款人之间或之间对购买贷款的债权和利益发生冲突，并及时纠正可能不时出现的此类冲突债权。卖方将签署并向代理人交付代理人根据第17.8节可能要求的任何债权人间协议。16.18.财务契约。卖方应：（a）调整后的有形净值。随时保持卖方的调整后有形净值不低于7000万美元（70,000，000美元）。（b）杠杆率。在任何时候都保持不超过10.0至1.0的杠杆比率。（c）流动性。随时保持流动性不少于五千万美元（50,000，000美元）。（d）净收入。从截至2023年9月30日的财政季度开始，在每个财政季度的最后一天，保持卖方在随后结束的四（4）个财政季度期间的净收入不低于1美元（1美元）。（e）卖方治愈权。如果卖方在任何财政季度未能遵守本协议第16.18（d）节的规定，则直至自相关日历月的最后一天起至第三十（30）日发生的日期（“治愈日期”）届满之日（以较早者为准）根据本协议第16.2（c）节要求交付该日历月的合规证书之日和（y）该日历月的合规证书实际交付给代理人之日，不应被视为本协议项下的违约或违约事件如果卖方在上述（x）和（y）条所述日期（以较早者为准）的三（3）个营业日内向代理人提供通知（“治愈通知”）卖方打算根据本第16.18（e）条行使补救权（“补救权”），而卖方从母公司收取的款额不少于卖方在该连续四（4）个财政季度期间的净收入的实际数额与根据第16.18（d）条规定卖方在该连续四（4）个财政季度期间的净收入数额之间的差额，加上在补救日或之前的1.00美元（“供款数额”）；但卖方在该期间内只可行使补救权一（1）次─
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 87 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility当前期限本协议。就卖方根据本第16.18（e）节行使补救权的任何财政季度而言，缴款数额应反映在卖方对该财政季度的净收入的确定中。尽管本协议中有任何相反的规定，任何不遵守本协议第16.18（d）节的行为，在（A）补救通知日期之后的第二天（如在补救通知期内没有送达补救通知）和（B）补救通知日期之前（如在上述补救通知日期或之前未按规定适用供款金额），均不构成违约或违约事件，并规定在补救通知期内和在补救通知期内（如在补救通知期内送达补救通知），卖方不得要求任何交易。16.19.承保准则。卖方将根据其承保准则和适用的产品简介承保合格贷款。第17节。消极盟约。卖方同意，在卖方的所有义务（未提出索赔的或有补偿或赔偿义务除外）全部付清或履行之前，所有购买的贷款已被回购，代理人和买方在本协议或其他交易文件下没有进一步的承诺或其他义务之前，卖方不应，也不应允许任何子公司在未经被要求买方事先书面同意的情况下，直接或间接地进行以下任何行为：17.1。没有合并。与任何人合并或合并，除非卖方是存续实体，且卖方的任何子公司可以与卖方或卖方的其他子公司合并或合并。17.2.对债务和或有债务的限制。卖方或任何附属公司在任何时候均不得对任何债务或或有债务承担直接或间接的责任，但下列债务除外：（a）债务；（b）贸易债务（包括但不限于为附属公司提供的服务而承担的贸易债务）、设备租赁，用于购买卖方正常业务过程中使用的设备的贷款，以及卖方正常业务过程中产生的其他应付账款和应计款项，以及在正常业务过程中欠下的尚未到期和应付的税款和评估的债务；（c）普尔特回购协议和普尔特循环信贷安排项下的债务；（d）如果卖方至少提前十（10）个工作日书面通知代理人首次发生债务，抵押仓储安排项下的债务，其他融资安排下的按揭回购安排或表外债务（普尔特回购协议或本协议除外）；
MASTER REPURCHASE Agreement – Page8813312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（e）对其附属公司的负债（包括但不限于将贷款收益汇给母公司或其附属公司的义务，这些贷款收益是由母公司或卖方提供资金的该附属公司出售房屋而产生的）在目前进行的正常业务过程中发生的；（f）与任何交易所交易或场外衍生品交易或在正常业务过程中订立的任何对冲协议有关的债务，而不是出于投机目的；（g）因贷款销售陈述和保证而产生的或有回购义务；（h）卖方对不超过一千万美元（10,000，000美元）的任何其他人的债务提供担保；但卖方可以（i）在代理人事先书面同意的情况下为任何其他人的债务提供超过一千万美元（10,000，000美元）的担保；（ii）卖方子公司或附属公司或卖方子公司附属公司的债务或或有债务的任何数额的或有债务，这些债务与住宅抵押仓库或回购设施或其他类似的短期二级住宅抵押贷款融资信贷额度有关，这些信贷额度由这些子公司提供或担保，附属公司或子公司的附属公司。17.3.生意。卖方不得直接或间接从事与卖方目前从事的业务有重大差异的任何业务，也不得从事抵押银行业务中其他人惯常从事的任何其他业务。17.4.清算，重大资产的处置。除下文第17.4节明文规定的情况外，卖方或任何附属公司均不得解散或清算或出售、转让、租赁或以其他方式处置其财产或资产或业务的任何重要部分。除本协议对所购贷款的规定外，卖方及其子公司可在正常经营过程中（如适用的话）根据本协议允许的其他回购设施或抵押仓储设施出售其他抵押贷款和为此类其他抵押贷款提供服务的权利，任何子公司可将其财产、资产或业务出售给卖方或另一子公司，任何子公司可清算或解散，前提是在清算或解散时及紧接其后，卖方及附属公司遵守交易文件所列的所有契约，不应发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。17.5.贷款，预付款和投资。卖方或任何附属公司均不得向任何人提供任何贷款（抵押贷款除外）、垫款、出资或投资（包括对任何附属公司、合资企业或合伙企业的任何投资），或购买或以其他方式获得任何人的任何股本、证券、所有权权益或债务证明（统称为“投资”），或以其他方式获得他人的任何权益或控制权，但以下情况除外：（a）现金等价物；
MASTER REPURCHASE Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（b）卖方为清偿其正常经营过程中产生的应收账款或其他债务而取得的任何证券或他人债务证据，只要任何此类证券或债务证据的总额对卖方的业务或状况（财务或其他方面）并不重要；（c）在卖方正常业务过程中获得的抵押贷款；（d）对任何现有子公司的投资；但在进行此类投资时及其后立即进行，卖方及其附属公司遵守交易文件所列的所有契约，不应发生任何违约或违约事件，而且这种情况仍在继续；（e）在正常业务过程中发生的对附属公司的投资，如目前进行的；（f）在正常业务过程中发生的与对冲协议有关的投资，而不是出于投机目的。17.6.收益的使用。卖方不得直接或间接地将交易所得款项用于购买任何“保证金股票”的目的，无论是直接的、附带的还是最终的目的，或用于维持、减少或偿还最初因购买目前为任何“保证金股票”的股票而产生的任何债务或或有债务，或用于可能构成本次交易的“目的信贷”的任何其他目的，在每一种情况下都属于U条例的含义，或采取或允许采取任何可能违反U条例、T条例或X.17.7条例的行动。与附属公司的交易。卖方不得与任何附属公司进行任何交易，包括但不限于购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非此种交易根据本协议另有许可（包括但不限于第17.2条或第17.5条允许的交易），并且是在卖方的正常业务过程中进行的。17.8.留置权。卖方不得就其任何抵押贷款或与其有关的任何其他财产，包括但不限于相关抵押票据和为该抵押票据和该抵押票据的收益提供担保的抵押，包括但不限于根据第10条授予的任何抵押品，但（a）根据本协议为买方的利益授予代理人的留置权和（b）根据第17.2（c）条或第17.2（d）条允许的任何抵押品、仓库下的留置权或回购便利除外。17.9.ERISA计划。卖方或任何附属公司均不得采纳或同意维持ERISA计划或对其作出贡献。如果ERISA关联公司采用ERISA计划，卖方应及时以书面形式通知代理和各买方。17.10.更换主要办事处。卖方不得改变其组织管辖权。卖方不得更改其法定名称或迁移其主要办事处，
总回购协议–第90页13312-781/普尔特抵押仓库设施执行办公室或主要营业地点从本协议所列的任何地址，无需事先书面通知代理人和每一买方。17.11.分配。如果在实施之前或之后存在违约或违约事件或由此导致违约或违约事件，卖方不应向其股东支付股息或分配。17.12.对某些债务的偿付的限制。就卖方欠卖方的任何成员和经理以及卖方的所有附属公司（包括母公司）的任何债务作出任何预付、回购、赎回、撤销或任何其他付款（除非（i）根据第17.2（c）和（ii）条允许的向母公司提供的任何抵押仓库贷款或与母公司进行的回购交易），将贷款收益汇给母公司或其附属公司的义务是由母公司或由卖方出资的该附属公司出售房屋引起的），截至本协议签署之日，卖方欠下的债务超过100万美元（1,000，000美元），包括借款或任何其他债务，不包括工资、奖金或其他补偿义务，如果在此类预付款、回购、赎回、撤销或任何其他付款时存在违约或违约事件，或将由此类付款导致，除非在任何适用的从属协议条款允许的范围内，或者，如果不存在从属协议，如果被要求的买方允许。17.13.会计实务或财政年度没有变化。卖方不应在会计处理或报告惯例方面做出任何重大改变，除非根据公认会计原则的要求或允许，或改变其会计年度。17.14.承保准则无变动。卖方不会在不向代理人提供事先书面通知的情况下，在任何对买方不利的重大方面改变其承保准则，除非不时需要遵守代理准则。第18节。违约事件；终止事件。18.1.违约事件。下列事件应构成本协议项下的违约事件（每一“违约事件”）：（a）卖方应拖欠（i）在适用的回购日支付任何已购贷款的回购价，（ii）任何差价、买方费用、代理费、保管费到期，但未能在一个（1）营业日内纠正该违约，（iii）在第6.2节规定的期限内为消除任何保证金赤字而必须支付、转让或支付的任何金额，或（iv）任何其他到期应付的义务，无论是在到期日，还是通过加速或其他方式，而卖方未能在到期日起三（3）个营业日内支付任何其他债务。（b）（i）母公司、（ii）卖方或（iii）附属公司发生破产事件，但前提是该附属公司的破产事件对卖方的核心要素造成重大不利影响。
主回购协议–第91页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（c）卖方根据任何交易文件作出的任何陈述或保证，在作出或重复或被视为作出或重复时，在任何重要方面均属不正确或不真实，但尽管有上述规定，仅就违反本协议第15.3条中的陈述或保证而非故意或欺诈而言，该违反不应构成本协议项下的违约或违约事件，如果该违反不会导致本协议第6条下的保证金赤字，或者，如果这种违约行为确实导致了本协议第6条规定的保证金赤字，卖方将根据本协议第6条的规定履行其对由此产生的保证金追缴的义务。（d）第16.1条、第16.2条、第16.3条、第16.4条、第16.8条、第16.9条、第16.10条、第16.11条、第16.12条、第16.14条、第16.15条、第16.16条、第16.18条或第17条所载的任何契诺（第17.10条和第17.13条所载的契诺除外），或在本协议项下的任何其他违约事件已经发生并仍在继续的情况下，第16.7条所载的契诺即已被违反，而仅在违反第16.18（d）条所载的契诺的情况下，第16.18（e）条所指的治愈权在其条款所适用的范围内到期，而卖方不予以补救。（e）第16、17.10或17.13条所载的任何契诺（第16.1、16.2、16.3、16.4、16.8、16.9、16.10、16.11、16.12、16.14、16.15、16.16及16.18条所载的契诺除外，或在本条例所订的任何其他违约事件已发生并仍在继续的情况下，第16.7条所载的任何其他契诺或协议即已被违反，而在每宗个案中，在卖方知悉违约或卖方收到任何来源的违约通知之日起三十（30）个日历日内，此种违约不会得到纠正。（f）卖方或其任何子公司未能在到期时支付总额超过200万美元（2000000美元）的任何其他债务，或未能在到期时支付任何其他债务的本金或利息，或未能在到期时支付任何此类债务，或未能在任何此类债务的任何其他重要条款方面支付任何违约或违约，如果本第18.1（f）条所述的任何此类违约、违约、违约或事件的影响是导致或允许的，无论是否发出通知或过了一段时间或两者兼而有之，此种债务的持有人（或代表此种持有人的受托人）应促使此种债务在其规定的到期日之前到期或被宣布到期。（g）控制权发生变更。（h）与卖方相关的任何核心要素应发生重大不利变化。（i）卖方应否认或意图否认其在任何交易文件下的义务，或质疑其有效性或可执行性。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page92 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（j）本协议或任何其他交易文件将不再完全有效，或其可执行性受到卖方的争议或质疑，或任何违约事件应已在本协议下发生，或违约或违约事件（无论如何命名）应已在任何其他交易文件下发生。（k）卖方应采取或不采取任何行动（i）一旦达到或丧失其任何地位，或在卖方作为FHA和VA批准的贷款人和抵押权人以及Ginnie Mae、Fannie Mae和Freddie Mac批准的发行人和服务商的任何Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac抵押贷款池中的任何次级服务商（如有的话）的任何次级服务商的任何此类地位，或（ii）在此之后卖方或任何此类相关次级服务商将不再具有良好的信誉，或（iii）在此之后，卖方或任何该等相关次级服务商将不再满足所有适用的金妮美、房利美和房地美净值要求，前提是该等作为或不作为的所有重大影响在该地位终止前未被卖方纠正或相关人士（金妮美、房利美或房地美）放弃。（l）任何金钱判决、令状或扣押令，或在任何情况下涉及金额超过100万美元（1000000美元）（超过代理人酌情决定合理满意的相关保险范围）的类似程序，均应记入或提交卖方或其任何子公司或其各自的任何资产，并应在三十（30）天内或在任何情况下迟于根据该条款拟议的出售日期前五（5）天内保持不解除、不腾空、不受担保或不受约束的状态（除非就任何此类情况而言，判定债务人或扣押令或类似程序的标的是卖方的子公司或该子公司的财产之一，不能合理地预期此类命令、案件启动、同意、转让、不能履行或不履行或承认会对卖方或其任何子公司的任何核心要素产生重大不利影响）。（m）卖方应在任何重大方面未能遵守其根据《保管协议》所承担的义务；但在影响特定已购贷款的任何此种失败的情况下，如果在确定所购贷款的市场价值后不考虑发生失败的已购贷款，则此种失败不应构成违约事件，而且该违约事件仍在继续。（n）卖方作为服务人，不应在所有重大方面按照公认的服务惯例为所购贷款提供服务。（o）母公司或卖方的任何已审计财务报表的发布均须符合任何“持续经营”或类似的限定条件或例外情况。（p）未经代理人事先书面同意，Eric Hart不得以任何理由（包括死亡或伤残）停止担任卖方首席执行官并继续履行其职责，而代理人在其合理判断下认为满意的任何继承人均不得已成为并已开始担任卖方首席执行官
业主回购协议–第93页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility在终止后九十（90）天内履行卖方行政总裁的职责；但如任何该等满意的继任人已如此选出，并已在该期限内开始履行该等职责，则该等继任人或继任人的姓名须当作已在本条第18.1（p）款内代替Eric Hart。18.2.交易终止。如果违约事件已经发生，并且仍在继续，那么，在发生第18.1（b）条规定的违约事件时，根据代理人的选择（即使没有发出通知，该选择权也应被视为已被行使），代理人可或在被要求买方的指示下，宣布根据本协议进行的任何或所有交易的回购日期被视为立即发生。18.3.由代理人终止。如该代理人已根据第18.2条行使或被视为已行使终止任何交易的选择权，（a）卖方根据本协议所承担的回购此类交易中所有已购贷款的义务应立即到期应付，（b）在适用法律允许的范围内，就每宗该等交易而作出的回购价格，须按代理人依据第18.2条所宣布的截至该等交易的回购日期，以（i）违约定价率每日乘以（ii）所取得的总金额而增加（在任何日期，以（A）买方依据本第18.3条（c）款就该等购买价格而保留的任何金额而减少），（B）根据第18.4条（a）款出售所购贷款所得的任何收益，及（C）根据第18.4条（b）款以每年三百六十（360）日为基础记入卖方帐户的任何款项，该款额为自违约事件发生之日（包括该日）起至（但不包括）经如此增加的回购价款支付日期的期间内的实际天数，（c）在该项行使或当作行使后所支付的所有收益，须支付予代理人并由其保留，并适用于卖方所欠的未付回购价款总额；及（d）卖方须立即交付或安排保管人向代理人交付与受该等交易规限的已购贷款有关的任何文件，而该等文件当时由保管人、卖方、其服务人或其分配人管有。18.4.补救措施。在违约事件发生时和违约事件持续期间，代理人可以（并应在被要求买方的指示下）（a）立即在认可市场上以代理人认为满意的价格出售任何或所有受该等交易规限的已购贷款，并将其收益用于未付回购价格总额和卖方根据本协议所欠的任何其他款项，（b）代替出售全部或部分已购贷款，（c）终止并取代卖方成为服务方（或任何其他服务方或分包方），费用由卖方承担，（d）行使第8条关于收入账户和托管账户的权利，（e）通过通知卖方，宣布终止日期已经发生，除非发生第18.1（b）条所述的任何事件，终止日期应视为自动发生
MASTER REPURCHASE Agreement – Page94 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility在此类事件发生时，以及（f）向MERS和电子代理发出“违约通知”（定义见电子跟踪协议）并因此行使任何权利。以上（a）或（b）项中任何处分的收益，应首先用于支付代理人在卖方可根据本协议偿还的范围内发生的合理自付费用和开支；其次用于支付买方因违约事件或因违约事件而发生的合理自付费用和开支（包括律师费、咨询费、会计费、文件转让费），盘存费、转让所购贷款的还本付息所产生的成本和费用以及处置所购贷款的成本和费用）；第三项是根据本协议所欠的总价差（在考虑到根据第5.4节对价差作出的任何调整之后）；第四项是根据本协议所欠的剩余总回购价格；第五项是卖方根据本协议所欠的任何其他应计未付债务（买方或买方关联公司的任何对冲协议或产品除外）根据其他交易文件（在考虑到卖方根据第36条所作的任何费用或其他欠款的减免或减少后）；第六个支付给任何服务商或次级服务商（卖方除外），以支付截至该日期到期和应付的任何服务费；第七个支付给卖方在与所购贷款有关的任何对冲协议项下的净债务；第八个支付给卖方在任何产品项下的债务；第九个支付给卖方的任何剩余收益。18.5.费用和损害赔偿责任。卖方应向买方承担以下责任：（a）买方因违约事件或因违约事件而产生的一切合理的自付法律费用或其他费用，包括内部或外部法律顾问的此类法律费用和其他费用；（b）损害赔偿金，数额相当于因违约事件或因违约事件而进行替换交易和进行对冲交易或终止对冲交易的合理自付成本（包括所有费用、开支和佣金）；（c）任何其他合理的损失和损害，因违约方发生违约事件而直接产生或产生的自付费用或开支。18.6.利息责任。在适用法律允许的范围内，卖方应就卖方在本协议项下所欠的任何款项向买方支付利息，自卖方对本协议项下的该等款项承担责任之日起，直至该等款项（a）由卖方全额支付或（b）买方行使本协议项下的权利而全额支付为止。卖方根据本条例第18.6条须支付的任何款项的利息，须按有关交易的定价利率或主要参考利率两者中较高者的利率计算。18.7.其他权利。除其在本合同项下的权利外，买方还应根据任何其他协议或适用法律享有任何其他权利。18.8.卖方的回购权。为免生疑问，在遵守本协议条款和条件的前提下，卖方可在解除还本付息的基础上回购所购贷款，并转售所购贷款；但在违约事件发生时和持续期间，卖方可回购
总回购协议–第95页13312-781/Pulte按揭仓库设施购买贷款的方式是支付回购价格，只有在代理人根据第22条的规定行使其酌情决定权批准后才能支付回购价格。18.9.出售购买的贷款。双方当事人承认并同意：（a）受本协议项下任何交易约束的所购贷款是在公认市场上交易的工具；（b）在任何所购贷款的价格或出价或报价没有公认来源的情况下，代理人可确定其来源；（c）所有价格、出价和报价应与应计收入一起确定（除非与有关所购贷款的市场惯例相反）；（d）在任何所购贷款的价格、出价和出价报价中，代理人只使用卖方根据第16.4（d）节提供的信息是合理的。双方当事人还承认，可能无法在某一营业日购买或出售所有所购贷款，也可能无法在与同一购买者的交易中购买或出售，或者无法以同样的方式购买或出售，因为此类所购贷款的市场在此时可能不具有流动性。鉴于所购贷款的性质，当事各方同意，交易或所涉所购贷款的清算不需要公开购买或出售，而善意的私人购买或出售应被视为以商业上合理的方式进行。因此，代理人可以选择清算任何已购贷款的时间和方式，本协议所载的任何内容均不应迫使代理人在发生违约事件时清算任何已购贷款，或以相同方式或在同一营业日清算所有已购贷款，而任何权利或补救措施的行使均不应构成对代理人或买方的任何其他权利或补救措施的放弃。18.10.抵消。代理人和任何买方均可将代理人或该买方欠卖方的任何资金或债务（视情况而定）抵销债务，包括但不限于卖方现在或以后为其唯一利益而与代理人或该买方或该代理人或该买方的任何关联公司保持的任何存款账户、储蓄凭证或其他票据中的任何资金。卖方在此确认代理人和每一买方的留置权和抵销权，本协议中的任何内容均不应被视为对此的任何放弃或禁止。尽管有上述规定，如果违约买方应行使任何此种抵销权，（a）所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便按照第3.10条的规定进一步适用，并且在此种支付之前，应由该违约买方与其其他资金分开，并视为为代理人、周转线买方和其他买方的利益而以信托形式持有，（b）该违约买方应迅速向代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约买方的义务。第19节。为所购贷款提供服务。19.1.服务发布基础。与买方在解除还本付息的基础上购买所购贷款相一致，卖方对任何所购贷款或与之相关的还本付息权利不享有任何所有权，除非并直至卖方回购所购贷款。相反，卖方仅对所购贷款负有偿还责任，期限（“临时偿还期限”）自所购贷款购买日起至
总回购协议–第96页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility在其后的第一个汇款日期，根据第19.8节的规定，该期限可根据以下条款和条件不时延长，这些责任可根据第19.7节终止。卖方和买方在此承认并同意，本第19节的规定是为了买方的利益，是本协议的重要组成部分，买卖义务和本协议项下的服务义务的性质和目的是相互关联的。卖方确认，如果违约事件已经发生并仍在继续，买方的代理人可在书面通知卖方后，在不向卖方支付任何终止费或其他金额的情况下，以卖方的成本和费用出售任何或所有已购买贷款，并在解除服务的基础上出售。19.2.服务和辅助服务。卖方在此同意，为了买方的利益，根据本协议和接受的服务惯例，向买方提供服务或与次级服务商签订合同，为所购贷款提供服务。卖方履行其服务人职责的费用，在根据第19.7节终止之前，应按每笔所购贷款的未付本金余额每年25（25）个基点计算，根据第8.2节的规定从收入中支付。服务方应并应促使每一分服务方：（a）在所有重要方面遵守所有适用的联邦、州和地方法律和条例；（b）保持履行本协议规定的服务责任所需的所有州和联邦执照；（c）不损害买方在任何所购贷款或本协议规定的任何付款中的权利。代理人可根据第19.7条终止向当时存在的服务人提供任何已购买贷款的服务。卖方无权因履行所购贷款的服务责任而获得任何服务费或其他补偿，除非卖方是服务人。本条第19.2条不得视为损害任何次级服务商根据适用的服务协议有权获得的费用和其他补偿的权利。19.3.托管付款。卖方应安排服务人和任何次级服务人持有或安排持有卖方就信托账户中的任何已购贷款收取的所有代管款项，并应将其用于收取这些资金的目的。19.4.违约事件后的托管和收益。在违约事件发生后和持续期间，（a）在所购贷款上收到或与之相关的所有资金应由卖方、服务方和每一分服务方以信托形式代表作为所购贷款所有人的买方收取和持有，以及（b）在代表买方将这些资金汇给代理人之前，卖方或服务方均不应被视为对这些资金拥有任何权利或所有权权益。19.5.服务记录。卖方同意，代理人代表买方拥有所有服务记录，包括但不限于任何和所有服务协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险证明或担保范围、保险或担保政策、评估、其他结算文件、付款历史记录，以及与所购贷款的服务有关或证明其服务的任何其他记录（“服务记录”）。电子按揭贷款的服务记录具体包括但不限于
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 97 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility eMortgage Loan’s related electronic records。服务记录由卖方、服务方和每一分服务方以信托形式持有，以使代理人作为服务记录的所有人代表买方受益。在违约事件发生后和持续期间，卖方在接到代理人的通知后，将促使服务商和各次级服务商（a）在其抵押品跟踪系统中指定买方为每笔所购贷款的所有人，（b）将此种服务记录与任何和所有服务协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险范围证明、保险单、评估、其他结算文件、付款历史记录，以及与非所购贷款资产的服务有关或证明其服务的任何其他记录，（c）保障上述送达纪录，及（d）应代理人的要求，将该等纪录迅速交付代理人或其指定人（包括保管人）。19.6.次级服务人员指示信。卖方应在任何分包商所偿还的已购贷款的初始购买日之前，向买方提供一份分包商指示函，该分包商是向相关已购贷款的分包商发出并经其同意的。19.7.终止服务。在存在违约或违约事件期间的任何时间，代理人可在被要求买方的指示下，（a）终止卖方作为服务人的权利，以及任何次级服务人的权利（如果有的话），以及与偿还所购贷款有关的义务，而无须立即支付任何罚款或终止费（i）与卖方有关，以及（ii）与任何服务人（卖方除外）或次级服务人有关，在符合适用的服务协议和分包商指示函的条款和条件的情况下，尽快执行；但任何此种终止应视为在第18.1（b）、（b）节所述违约事件发生时自动发生，要求卖方根据代理人商业上合理的指示，作为买方的代理人并为买方的利益强制执行其权利和补救办法，及（c）在该服务协议（但不包括卖方在该继承日期之前所承担的义务或责任）及相关次级服务商指示函所允许的范围内，继承卖方就任何服务协议项下的任何所购贷款所享有的权利及补救办法。在任何此种终止时，卖方应并应促使每一分服务商：（A）按照本协议的条款履行与所购贷款有关的服务责任，直至完成服务责任的转移；（B）由卖方出资合作，将与所购贷款有关的服务责任转移给代理人自行决定指定的继任服务人。在卖方作为服务人终止后，在不限制上述一般性的情况下，卖方应按照继承服务人或代理人要求的方式和时间，（1）迅速将服务记录中与所购贷款有关的所有数据以继承服务人合理要求的电子格式转交给继承服务人，（2）迅速将所有其他文件转交给继承服务人、代理人或其指定人，记录与所购贷款有关的通信和文件，以及（3）使用商业上合理的努力与继任服务机构和代理人合作和协调，以遵守
总回购协议–第98页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility与任何适用的所谓“再见”信函要求或《房地产结算程序法》的其他适用要求或与所购贷款的还本付息转让相关的其他适用法律或监管要求。服务方承认并同意，如果其未能与代理人或任何后继服务方合作，终止卖方作为任何所购贷款的服务方的地位，或按照本协议的条款将向该后继服务方提供此类所购贷款的所有授权转让，则代理人和买方将受到不可弥补的损害，并有权获得强制性救济。19.8.临时服务期的续期。临时服务期将被视为在相关购买日期之后的第二（2）个汇款日期之后的每个汇款日期延长（否则将到期），延长期限至下一个汇款日期，除非（i）卖方已根据第19.7条提前终止所有所购贷款的临时服务人，或（ii）违约事件已经发生并仍在继续，在后一种情况下，临时服务期将于（x）代理人通知卖方终止临时服务期所指明的终止日期或（y）该汇款日期中较早的日期届满，除非代理人以书面通知卖方临时服务期已续期并指明续期期限。19.9.卖方通知。如果卖方发现，由于任何原因，根据合同向卖方负责管理或服务所购贷款的任何实体未能在任何重大方面履行卖方在交易文件下的义务或这些实体对所购贷款的任何重大义务，卖方应立即通知代理人。19.10.卖方仍有责任。尽管有任何服务协议或本协议中有关卖方与分包商之间的协议或安排的规定，或提及通过分包商或其他方式采取的行动，但除非代理人已根据第19.7节终止卖方的权利，卖方应继续对买方承担义务，并对买方承担主要责任，按照本协议的规定为所购贷款提供服务和管理，但不因此类服务协议或安排，或因次级服务机构的赔偿而减少此类义务或责任，其程度和条款和条件与卖方单独为所购贷款提供服务和管理的条件相同。每一分包商根据有关的服务协议执行的所有行动均应作为卖方的代理人执行，其效力与卖方直接执行的一样，买方对任何分包商不承担任何义务、义务或责任，包括买方不承担任何义务、义务或责任支付任何分包商的费用和开支，但每一分包商可保留其根据适用的服务协议或分包商指示书有权保留的任何款项。卖方有权与各分包商订立任何协议，由分包商向卖方作出赔偿，本协议中的任何内容均不应被视为限制或修改这种赔偿。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 99 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 19.11。备份服务器。代理人有权自行决定指定一名后备服务人员，该人员将（a）担任所购贷款的后备服务人员，直至代理人指定所购贷款的继任服务人员和（b）根据代理人的选择成为所购贷款的继任服务人员为止。就前句所规定的后备服务人的委任而言，代理人可作出安排，以补偿后备服务人的按揭贷款收入，或作出代理人、买方及该后备服务人所同意的其他安排。卖方应向备份服务商提供备份服务商可能要求的数据、文件和信息，其形式、格式和内容应允许备份服务商按照公认的服务惯例为抵押贷款提供服务；卖方应按备份服务商的要求每月更新所有此类数据、文件和信息。19.12.继任者服务生。如代理人依据前一节指定后备服务人或任何其他人担任所购贷款的继任服务人，则卖方（以其在本协议项下的服务人身分）须并须安排每名次级服务人在符合该次级服务人在任何适用的服务协议及次级服务人指示书下的权利的规限下，履行其服务义务和责任期间，自其知悉此种服务转让之日起至服务转让生效之日止，应以其根据本协议有义务行使的同样程度的勤勉和谨慎，并且不得采取任何可能损害或损害继任服务人的权利或财务状况的行动。卖方须在所购贷款的继任服务人获委任后五（5）个营业日内，并须安排每名分服务人拟备、签立及向该继任服务人交付任何及所有文件及其他文书，并将所有送达记录交由该继任服务人管有，并作出或安排作出所有其他必要或适当的作为或事情，以向继任服务人转让送达服务，包括但不限于按揭票据及有关文件的转让及背书，以及按揭转让的拟备及记录。卖方应（并应促使每一分服务商）与代理人和继任服务商合作，将服务责任移交给备用服务商，包括向客户、MERS（如适用）、税务机关和保险公司执行和交付服务转移通知，将卖方或任何分服务商当时持有或收到的与所购贷款有关的所有收入移交给备用服务商或继任服务商，由其管理。卖方应立即将其或本协议项下任何次级服务商持有的所有已购贷款贷款文件及其他相关文件和报表交付给继任服务商，卖方应对所有资金进行核算，并应执行和交付此类票据，并执行合理要求的其他事项，以便更全面、更明确地将卖方作为已购贷款服务商的所有权利、权力、义务、责任、义务和责任归属于继任服务商。
业主回购协议–第100页13312-781/Pulte按揭仓库设施第20条。支付费用；赔偿。20.1.费用。（a）卖方应按要求支付代理人、保管人因本协议、保管协议和本协议所设想的交易而产生的一切合理的自费费用和开支（包括内部或外部律师的法律服务费用和开支），无论是否根据本协议进行任何交易，包括与（i）编制、复制和分发本协议、保管协议和律师的任何意见有关的合理的自费费用和开支，上述协议所设想的高级职员证书或其他文件，（ii）本协议下的任何交易，（iii）本协议和任何交易的管理和联合，以及（iv）关于上述任何一项的任何修订和放弃。卖方支付在本协议终止之前或与之相关的费用和开支的义务应在本协议终止后继续有效。（b）在与执行本协议、托管协议和其他交易文件有关的任何违约或违约事件发生后，包括与任何（i）破产、（ii）其他破产程序、或（iii）涉及买方权利和补救办法、购买和回购所购贷款以及支付与此有关的差价有关的违约或违约事件发生后，卖方应支付代理人和每一买方的所有合理自付费用和开支，包括内部或外部律师的律师费。（c）卖方应就上述事项向代理人、买方和任何其他债务的所有人或持有人支付并使其免受任何及所有现有和未来的印花、单证及其他类似税款的损害，并使其免受任何及所有与延迟或不支付此类税款有关的或因延迟或不支付此类税款而产生的任何及所有责任的损害。（d）卖方应支付买方的全部费用、代理费、保管费以及卖方根据本协议和其他交易文件应支付的任何其他费用。20.2.赔偿。卖方应向代理人、买方及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和关联人员（统称为“受偿方”，每一方为“受偿方”）支付、赔偿、抗辩并使其免受损害，“受偿责任”是指任何和所有可能施加的索赔、责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、支出和合理的自付费用和开支（包括律师费和内部或外部律师的支出），由任何获弥偿各方以任何方式招致或针对任何获弥偿各方提出的申索，而该等申索或申索与任何交易单据或交易单据所设想的任何交易或该等交易的收益的使用或该等收益的拟议使用有关，或因该等交易单据或交易单据所设想的任何交易而产生，包括，
主回购协议–第101页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility，但不限于：（a）卖方未能遵守或违反任何交易文件的任何规定；（b）卖方、任何获弥偿方或任何已购买贷款未能遵守、遵守或履行与任何已购买贷款有关的任何法律规定；（c）根据本协议或任何其他交易文件使用电话或电子传输或电子系统；但前提是，如果有的话，任何获弥偿责任是由任何获弥偿方的重大过失或故意不当行为引起的，须按公平及适当比例减少须支付予该获弥偿方的弥偿，但（i）在适用法律所容许的范围内，该等弥偿不得因该等索偿、责任等而减少至任何程度（x）根据任何严格责任的索偿或理论全部或部分所欠，或（y）由任何获弥偿方的单独或同时并无构成重大过失或故意不当行为的普通过失所引致或促成，卖方的本意是在此对受赔偿各方的严格赔偿责任和他们自己的单独或同时的普通过失作出赔偿，并且（ii）上述赔偿的此类重大过失和故意不当行为例外情况，在以上（b）款规定的任何失败的情况下，仅适用于在卖方代理人根据本协议第19.7节终止其作为服务人的权利之后首先发生的失败。第21节。单一协议。买方、代理和卖方承认，并已订立本协议，并将根据以下事实订立本协议项下的每一笔交易：本协议项下的所有交易均构成一种单一的业务和合同关系，并且是在相互考虑的情况下进行的。因此，代理人、买方和卖方各自同意：（a）就本协议项下的每一笔交易履行其所有义务，而在履行任何此类义务方面的违约应构成本协议项下所有交易的违约；（b）他们各自有权就任何交易抵销债权，并用他们所持有的财产抵偿就本协议项下的任何其他交易所欠他们的义务；（c）这些付款，它们中的任何一方就任何交易作出的交付和其他转让，应被视为是对根据本协议进行的任何其他交易的付款、交付和其他转让作出的，支付任何此类付款、交付和其他转让的义务可以相互适用并相互抵消。第22节。经纪人和买家之间的关系。22.1.委任代理人。每一买方不可撤销地指定和授权代理人根据本协议和其他交易文件代表该买方或持有人行事，并行使本协议和协议条款具体授予代理人的本协议和协议项下的权力，以及合理附带的权力，包括但不限于执行或授权执行融资或类似声明或通知及其他文件的权力。在履行其在本协议下的职能和职责时，代理人应仅作为买方的代理人，不承担也不应被视为对卖方或任何其他人承担任何义务，或为卖方或任何其他人承担任何代理或信托关系。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page102 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 22.2。特工的职责范围。（a）除本协议明文规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任，并且不得因本协议或其他原因而与任何买方有信托关系（本协议中不得解读针对该代理人的任何默示契约或其他义务）。任何代理人、其附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员或代理人，均不对任何买方根据本协议或依据本协议签立的任何文件所采取或不采取的任何行动，或在被要求的买方（或所有买方就那些需要所有买方同意的行为）的同意下或在要求下与本协议有关或与本协议有关的任何行动（其或其本人的故意不当行为或重大过失除外）承担责任，或有责任查明，查询或核实（A）卖方或卖方的任何附属公司或其任何高级人员所作的任何陈述或保证，（B）本协议或依据本协议签署的任何文件或根据本协议签署的任何担保的有效性、可执行性、有效性或适当执行，（C）卖方履行其根据本协议或根据本协议所承担的义务，或（D）满足根据本协议或根据本协议所承担的任何条件，包括但不限于与进行任何交易有关的条件。代理人及其附属机构有权依赖其认为真实和正确的证书、通知、文件或其他通信（包括任何电报、电报、电传、传真或口头通信），以及由适当的人或代表适当的人发出或发出的任何证书、通知、文件或通信。代理人可聘用代理人，并可向其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家进行咨询，但不对买方（其或其授权代理人所收受的金钱或财产除外）承担责任，也不对其合理谨慎选定的任何代理人的疏忽或不当行为，或对其根据该等律师、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任。（b）除本协议另有明文规定外，凡根据本协议授权和授权代理人代表买方给予任何批准或同意，或提出任何请求，或代表买方采取任何其他行动（包括但不限于根据本协议或根据其他交易文件行使任何权利或补救），代理人须给予该等批准或同意，或提出该等请求或采取该等其他行动，只有在被要求的买方或买方提出书面请求（如本协议所适用）时。所要求的买方、任何其他规定的买方或所有买方的百分比（视情况而定）可采取的行动，可（i）在一次会议（可通过电话会议）上，根据本协议所要求的买方的必要百分比进行表决，但代理人须秉诚行事，努力向所有买方发出会议的合理提前通知，或（ii）根据本协议所要求的买方的必要百分比的书面同意，条件是所有买方都得到合理的提前通知，要求获得这种同意。（c）除本协议或任何其他交易文件另有明文规定外，在遵守本协议条款的前提下，代理人将采取
MASTER REPURCHASE Agreement – Page103 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility该等行动、主张该等权利及根据本协议及其他交易文件寻求该等补救，须由所需买方或所有买方（视属何情况而定）（根据本协议的规定）所指示；但该等行动或不作为无须要求该代理人作为或不作为，但在该代理人的合理判断下，该等作为或不作为可能会使该代理人承担其个人责任，而该等作为或不作为可能会使该代理人在本协议下未能获得令人满意的赔偿或违反本协议，任何交易文件或适用法律。除上述或本协议或其他交易文件中另有明文规定外，任何买方（代理人除外，以其代理人身份行事）均无权根据本协议或任何其他交易文件采取任何类型的强制执行行动。22.3.披露责任的限制。除本协议明文规定的情况外，代理人没有义务披露与卖方或其任何子公司或关联公司有关的任何信息，而这些信息是以任何身份传达给或由作为代理人的银行或其任何关联公司获得的，代理人对此不承担责任。22.4.授权代理人执行本协议。根据本协议的条款和条件，每一买方均授予代理人作为实际代理人的全部权力和授权，以提起和维持诉讼、诉讼或程序，以收取和执行根据本协议或任何其他交易文件所欠的任何债务，并提交必要的债务证明或其他文件，以便在与卖方或其债权人有关或影响其财产的任何程序中允许买方的债权，并采取代理人认为对保护是必要或可取的其他行动，本协议或其他交易文件的收取和执行。22.5.以个人身份的代理人。摩根大通及其附属公司、继承人和受让人在本协议项下应享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可行使或不行使相同的权利和权力，就好像该买方不是代理人一样。摩根大通及其附属公司可（无须向任何买方交代）接受卖方的存款、出借款项，并一般与卖方进行任何种类的银行、信托、财务顾问或其他业务，犹如该买方并非本协议下的代理人一样，并可接受费用和其他对价，而无须向买方交代。22.6.需要所有买方同意的行动。任何对本协议或任何交易文件的任何条款的修订或放弃，或就其采取的任何行动，在任何情况下均不具有效力，除非就任何修订或放弃，或就下列任何行动，由所有买方以书面签署：（a）增加最大总承诺或增加任何买方承诺（但有一项谅解，就本第22.6（a）条而言，买方执行本协议证明买方同意按照本协议第2.6节的规定增加最大总承诺和买方承诺）。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page104 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（b）同意降低本协议的任何定价利率、回购价格或费用条款或本协议项下所欠的其他金额，但不包括与代理费用和仅欠代理的其他费用有关的条款。（c）确认终止买方对所购贷款的所有权权益，或解除交易单据下持有的全部或重要部分留置权，但不是按照交易单据持有的留置权。（d）除按照交易文件的明文规定外，改变买方在所购贷款所有权中的按比例份额。（e）同意将买方各自承诺的性质从若干项改为共同、全部或部分。（f）同意对“所需买方”的定义或对本协定或任何其他交易文件的任何规定作出任何需要所有买方或每一买方同意、核准或满足的更改。（g）延长交易文件明文规定以外的任何所需付款的终止日期或到期日期。（h）同意对本第22.6节的任何改动。（i）同意保证金百分比率的任何变动。（j）解除卖方除按照交易单证的明示条件以外的任何义务。（k）修改第22.10节的分担规定。（l）修改第4.1条、第4.2条、附表EL、附表DQ或附表15.3。如果本第22.6节的规定与本协议或其他交易单证的任何其他规定发生冲突，则以本第22.6节为准。22.7.需要买方同意的行动。第6节和第22.8节中没有描述的对本协议的所有修改、放弃或根据本协议采取的行动，都需要得到所需买方的书面同意或批准，但根据第6.1节和第6.6节或本协议或其他交易文件中专门保留给代理人的行动除外；但根据本协议采取的与代理人的权利或义务有关的任何修改、放弃或行动，未经代理人事先书面同意，不得生效。在违约事件发生后，代理人将按照所需买方的指示，根据本协议和交易文件采取任何强制执行行动或行使任何补救措施。
总回购协议–第105页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 22.8。代理人的自由裁量权。在不违反第22.6及22.7条的限制下，代理人以代理人身分，在不寻求或取得任何其他买方的同意的情况下，可：（a）重新转让或全部或部分交换须重新转让的任何已购买贷款，但无须寻求或取得任何其他买方的同意，或根据交易文件交换；（b）批准卖方提出的任何新的经批准的投资者（代理人将迅速向任何提出要求的买方提供最新的经批准的投资者名单）；（c）作出或执行在代理人的合理判断下是必要或适当的任何行为或事情，以使代理人能够适当履行和履行其在本协议、托管协议下的职责，或在其合理判断下是必要或适当的，以保持或保护所购贷款和/或交易文件的有效性、完整性或可执行性，买方在所购贷款、本协议设定的留置权及其优先权、或卖方或其任何子公司的任何核心要素上的按比例享有的不可分割的所有权权益，或维护和保护买方在上述任何事项上的权益。尽管本协议中有任何相反的规定（i）仅在卖方同意的情况下，代理人可以修改、修改或补充本协议或任何其他交易文件，以纠正任何模糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；（ii）（A）代理人可以确定一个继承率，代理人可以根据第6.5条不时做出符合规定的变更；（B）在使用或管理SOFR时，代理人将有权不时做出符合规定的变更，在每一种情况下，实施此类一致变更的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意（前提是代理将与SOFR的使用或管理有关的任何一致变更的有效性迅速通知卖方和买方）。22.9.买家合作。买方同意彼此合作，并与代理人合作，并应代理人的要求不时签署和交付合理需要的文件，使代理人能够以代理人的身份，以本协议所设想的方式有效地管理本协议和其他交易文件、所购贷款和每一买方在所购贷款中的按比例不分割的所有权权益。22.10.买家分享安排。（a）每一买方同意，如果其应收到适用于支付回购价格、保证金赤字、价格的任何金额（无论是通过自愿付款、担保变现、行使抵销权或其他方式）
总回购协议–第106页13312-781/普尔特抵押仓库设施差额或任何费用，就其他买方收到（或应收）的有关款项而言，其比例高于买方对所购贷款的按比例所有权（在考虑到根据本协议第5.4和36条应支付给该买方的差价或费用的任何放弃或调整后），则收到该超额款项的买方应向其他买方购买所购贷款的参与权益，其数额应导致所有买方按比例参与并拥有该超额款项；但如该超额款项的全部或任何部分其后已从该买方收回，此种购买应予撤销，并应将购买价格恢复到可收回的程度；并进一步规定，本条第22.10条的规定不适用于代理人可能不时有权收取的任何费用，也不适用于保管人或任何继任保管人可能根据《保管协议》支付的任何费用。（b）在卖方未支付第20条规定须向代理人支付的任何款项的情况下，每一买方均同意向代理人支付该未支付款项的买方资金份额（在要求支付未偿还的费用或赔偿款项时确定）；但未偿还的费用或赔偿款项、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由代理人以代理人身份承担或对其提出的。22.11.买家致谢。（a）除摩根大通以外的每一买方在此承认，摩根大通除本协议明文规定外，未就任何所购贷款作出任何陈述或保证，摩根大通（以买方、代理人或任何其他身份或角色）对以下事项不承担任何责任：（一）所购贷款的可销售性或可收回性；（二）任何投资者承诺的真实性、有效性、在到期时履行的可能性或可执行性，或任何认可投资者的偿付能力或履约记录；（三）有效性，任何交易文件、任何贷款文件或任何保险、债券或类似手段的可执行性或任何法律效力，这些手段据称是为了保护对买方或任何已购贷款的任何义务；或（iv）卖方或其任何子公司或关联公司的财务状况，其中任何一家子公司或关联公司所涉及的任何行业的状况、健康状况或生存能力，所购贷款的回购前景，任何仓储设施或卖方与任何其他贷款人或回购协议对手方之间的回购协议的真实性、有效性或可执行性，任何已购贷款的价值，交易文件的任何条文（包括财务契约、测试及
总回购协议–第107页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Hedging Requirements）或其执行或管理的任何方面，以在任何时候减少或控制任何类型的风险，产生回报、利润、收益率或价差，或减少或控制由卖方或其任何子公司或关联公司提供或将提供的任何信息的损失或准确性，或与本协议、任何已购买贷款或任何股权来源或其他融资有关的任何卖方，其任何关联公司或任何其他仓库贷款人或回购协议对手方。（b）每一买方均承认，它已根据卖方的财务报表以及它认为适当的其他文件、资料和调查，独立于代理人和买方，不时作出自己的信贷决定，以提供本合同项下的信贷。每一买方还承认，它将独立于代理人和对方，并根据它认为适当的其他文件、信息和调查，在任何时候继续作出自己的信用决定，以决定是否不时行使本协议、任何交易文件或根据本协议签署的任何其他文件赋予它的任何权利和特权。22.12.代理市场价值确定。双方同意并承认，在确定所购贷款的市场价值时，代理人（a）应根据金融业通常适用于第三方服务提供商的标准，确定作为第三方服务提供商的市场价值，这些第三方服务提供商提供与此类资产的融资相关的可比资产的价值，（b）没有义务进行与评估其自身资产相同或相似数量的工作或分析，或犹如该公司为其或任何其他方购买或出售这些资产而对这些资产进行估值一样。本协议双方同意并承认，代理人提供的任何资产估价信息仅用于本协议和其他交易文件中规定的有限用途，不打算也不应由任何人用于任何其他目的。双方进一步同意并承认，代理人可以选择通过确定包含所有已购贷款的投资组合的市场投标价格，并在每笔已购贷款中分配该投资组合的市场投标价格，来确定任何已购贷款的市场价值。22.13.代理人的注意义务，明示过失免责和释放。在所有购买的贷款全部由卖方回购，买方在本协议和其他交易文件下没有进一步的承诺或其他义务之前的任何时候，代理人在处理购买的贷款时应采取与摩根大通对由摩根大通单独为自己账户持有的贷款相同程度的谨慎，而代理人作为代理人对买方没有任何责任，除非采取这种谨慎的标准，并且在任何情况下，除摩根大通自身的欺诈、重大过失或故意不当行为外，摩根大通对买方在所购贷款中的任何其他按比例权益不承担任何责任。除其本身的欺诈、重大过失或故意不当行为外，代理人、任何买方或其任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不对其采取或不采取的任何行动承担责任
主回购协议–第108页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility根据本协议、托管协议或任何其他交易文件，其或他们合理地认为在交易文件授予其或他们的酌处权或权力范围内，或对任何判断错误的后果负责，买方明确打算在此放弃并解除对代理人（a）的全部或部分当前和未来的所有索赔和权利，根据任何严格赔偿责任的要求或理论，或（b）任何受赔方的单独或同时的普通过失所造成或促成的损害或伤害，但并不构成重大过失或故意不当行为。除本协议另有明确规定外，本协议、本协议或任何其他交易文件的任何补充、修订或重述的有效性、可执行性、真实性、有效性或适当的执行，或在本协议或任何其他交易文件中作出或提供的任何陈述、保证、文件、证书、报告或陈述，或根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件有关的任何陈述、保证、文件、证书、报告或陈述，均不以任何方式对任何人负责，或对任何人有义务查明或查询任何条款的履行或遵守情况，卖方或其他任何人的本协议或其他交易文件的约定或条件。在不限制本条第22.13条上述规定的一般性的情况下，代理人以代理人身份，在根据任何交易文件或就任何所购贷款、本协议及其当事人采取或不采取任何其他行动时，可寻求并依赖法律顾问的意见，并在依赖这种意见时应得到充分保护。22.14.本金和其他款项份额的计算。除第6.7节（“增加的成本”）、第6.8节（“资本要求”）、第7.1节（“免税支付；预扣”）、第7.3节（“税收赔偿”）、第9.2节（“代理费”）和第20节（“费用支付；赔偿”）中的相反规定外，摩根大通和其他买方各自在回购价格中所占的份额，以及代理人因购买的贷款或就购买的贷款而收到的其他款项，应根据每个买方（包括摩根大通）在购买的贷款中各自按比例计算的所有权权益。22.15.后继特工。代理人可在至少提前三十（30）天通知卖方和每一买方后随时辞职。如果代理人在任何时候辞职，或者代理人的职位因任何其他原因空缺，被要求买方应以书面形式指定令这些被要求买方满意的继任代理人（“继任代理人”），并且，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，卖方应予以批准（不得无理拒绝或延迟批准）。该继承代理人应随即成为本协议项下的代理人（如适用的话），而代理人应向任何继承代理人交付或安排交付该继承代理人合理要求的转让和转让文件。如果在辞职代理人的辞职生效之前，继任代理人未被如此指定或不接受该任命，则该辞职代理人可指定一名临时继任者代行职务，直至被要求的买方和（如适用的话）卖方作出并接受该任命为止，或者如果辞职代理人未按上述规定指定该临时继任者，则被要求的买方应在此后履行该辞职代理人在本协议下的所有职责，直至被要求的买方和（如适用的话）卖方作出并接受该任命为止。该继承代理人须
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 109 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility继承辞职代理人的所有权利和义务，如同最初的名字一样。辞职代理人应将辞职代理人在扣除其根据本协议有权获得补偿的费用后在本协议下持有的所有款项正式转让、转移和交付给该继任代理人。在任何该等继承代理人继位后，该辞职代理人须解除其作为本协议下的代理人的职责和义务，但在其根据本协议辞职前出现的重大过失或故意不当行为除外，而对于该辞职代理人在其担任代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第22条的规定应继续有效。22.16.代理人的合并。任何可将代理人合并或转换为代理人的人，或可与其合并的人，或任何尚存的人，或因任何合并、转换或合并而产生的人，而代理人应是其中一方，或任何继承代理人的商业银行业务的人，应是继承代理人，而无需任何一方签署或提交任何文件或作出任何进一步的行为。22.17.参与；买方转让。（a）转让。任何买方只有在获得卖方的事先书面同意（不应无理拒绝、附加条件或延迟同意）后，方可根据本协议及其他交易文件的规定，随时通过转让的方式将该买方在本协议及其他交易文件项下的权利和义务转让给任何符合资格的受让人；但前提是，在（i）拟议的合格受让人是转让买方的关联人或（ii）违约或违约事件已经发生并仍在继续的情况下，不需要卖方的同意。任何买方的任何其他转让或转让企图均应视为无效。买方对其在本协议和其他交易文件项下的全部或部分权利和义务的每项转让，均应遵守以下条款和条件：（A）每项转让的最低金额应为（x）500万美元（5000000美元）或卖方同意的较低金额（不得无理拒绝同意）中的较低金额，附加条件或延迟）和（y）转让买方承诺金额的全部剩余金额；（B）每一部分转让应作为转让买方在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让，以及（C）任何转让的各方应签署并向代理人交付一份转让和假设（由代理人确定），其格式大致为本协议所附的附件 E（附有代理人可接受的适当插入），以及一笔处理费和记录费，如有的话，该金额在转让和假设中规定。在转让和假设按照其条款生效，且代理人确认该转让符合本第22.17节的要求之前，卖方和代理人有权继续就所转让的权益单独直接与转让买方进行交易。自满足本第22.17条要求的每项转让和假设生效之日起及之后，根据该转让和假设的受让人应被视为本协议的一方，该受让人应享有买方根据本协议和另一项交易应享有的权利和义务
MASTER REPURCHASE Agreement – Page11013312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Documents（including but not limited the right to receive of fees payable according to this according for the period after the transfer）and the transfering buyer shall give its rights and be relieved from its obligations under this根据要求，卖方应签署并向代理人交付此类转让过程中合理必要的文件；（b）参与。卖方和代理承认，每一位买方可以在任何时间和不时地，受本协议的条款和条件的约束，向任何人（自然人或卖方或卖方的任何关联公司或子公司除外）出售对买方承诺的全部或任何部分的参与权和所购贷款的按比例所有权份额；但本协议允许的任何参与应符合所有适用法律，并应受包含以下限制的参与协议的约束：（i）尽管有任何此类参与，该买方仍应是根据本协议发行的票据的持有人；（ii）参与者不得重新分配或转让，（iii）该买方应保留执行卖方与本协议及其他交易文件有关的义务的唯一权利和责任，或促使该代理人这样做（以本协议的条款和条件为限），并有权批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃，而无需经参与人同意（除非该参与人是买方附属公司），根据第22.6节的规定，修改或放弃须征得所有买方的同意。在买方根据前一句授予其任何参与人批准对任何交易文件的修订、修改或放弃的权利的情况下（如果有的话），该买方必须在相关参与协议中列入关于所有此类核准权的表决机制，据此，该买方在所购贷款中的部分（无论是由该买方持有还是参与）中可随时确定的一部分，应控制对该买方在所购贷款中的所有部分的表决；但如果没有为该部分规定或完全和立即生效的表决机制，那么，该买方本身的投票就是对该买方在所购贷款中的全部部分的投票；并且还规定，参与者只能通过该买方间接行使对此类事项的审批权，卖方、代理人和其他买方可以继续就该买方在本协议项下的权利和义务直接与该买方打交道。然而，尽管有上述规定，在任何买方根据本协议授予的任何参与的情况下，参与人不应根据本协议或任何其他交易文件对代理人、任何其他买方或卖方享有任何权利；但参与人可就适用的参与协议中可能规定的参与对该买方享有权利，卖方根据本协议应支付的所有金额应予确定
总回购协议–第111页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility犹如该买方没有出售该等参与。每一参与人均有权享受本协定第6.4、6.5和7.1节的利益，其程度与其作为买方并根据本协定第22.17条（a）款通过转让获得其权益的程度相同，但任何参与人均无权根据第6.4节的规定获得更多的利益，6.5和7.1是发证买方在未发生此种转让的情况下本应有权就该发证买方转让给该参与人的参与数额收取的款项，而每一此种参与人也应有权享有与其作为买方相同的抵销权，但该参与人同意受本协议第22.10条的约束，如同其作为买方一样。（c）其他准许的转让。任何买方均可随时将其在本协议项下的任何或全部权益以及所购贷款的担保权益质押、抵押转让或授予任何联邦储备银行或任何其他人，以担保该买方的债务，包括为担保对联邦储备银行的债务而进行的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该买方在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押或受让人替代作为本协议一方的该买方。（d）登记。代理人应在其主要办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本和一份登记册（“登记册”），以记录买方的姓名和地址以及每个买方的承诺金额和欠款。登记册内的记项应为确凿证据，如无明显错误，卖方、代理人及买方可为本协议的所有目的，将登记册内记录其姓名的每一人视为登记册内记录的预付款的所有人。卖方或任何买方在向代理人发出合理通知后，均可查阅登记册（但仅限于与该买方的承诺金额有关的任何记项），并应事先书面要求，向该等任何一方提供此种资料的副本。代理人应迅速向卖方发出书面通知，告知其登记册中的任何记项或此类记项的任何变更。（e）卖方信息的披露。卖方授权每一买方向满足本协议要求的任何潜在受让人或参与人披露根据本协议交付给该买方的与该买方有关的任何和所有财务信息，但前提是每一该等潜在受让人或参与人应签署与本协议第24.6节的条款一致的保密协议，或以其他方式同意受协议条款的约束。（f）本协议或其他交易文件中的任何明示或默示的内容，均无意或不应赋予除本协议及其各自当事人以外的任何人及其继承人、受让人和参与人根据本协议或其他交易文件所允许的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或其他要求。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page11213312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（g）如果本协议中的任何权益如此转让给根据除美利坚合众国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律要求组织起来的任何人，转让买方应促使该人在此种转让生效的同时遵守第7.5节的相关规定。（h）根据本条第22.17条，卖方无须为向某人出售交易单据和所购贷款的任何权益而招致任何费用或开支，而所有这些费用和开支须由向该人出售其在所购贷款中的权利的买方承担。22.18.代理人和买方是本节的唯一受益人。除第22.15条和第22.17条的规定外，本第22条仅对摩根大通和其他买方具有约束力和利益，不对卖方或任何其他人有利，也不应由卖方或任何其他人强制执行。22.19.了解违约。有明确的理解和约定，代理人有权假定没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，除非直接负责与本协议有关事项的代理人的主管人员应已收到买方或卖方的书面通知，指明此种违约或违约事件，并说明此种通知为“违约通知”。在收到此种通知后，代理人应立即将此种违约或违约事件通知每一买方，并向每一买方提供此种通知的副本，并应努力在三（3）个工作日内将此种通知提供给买方（但如其未能提供此种通知，则不承担任何责任）。代理人还应在收到后立即向每一买方提供卖方根据本协议要求提供的所有其他通知或其他信息的副本。22.20.不依赖代理商的客户识别程序。（a）每一买方承认并同意，该买方或其任何关联公司、参与人或受让人均不得依赖该代理人履行该买方、关联公司、参与人或受让人的客户身份识别计划，或根据或根据《美国爱国者法案》或其下的条例，包括载于31 C.F.R.103.121（以下修订或替换为“CIP条例”）或任何其他反洗钱规则和条例要求或施加的其他义务，包括《实益所有权条例》和任何涉及下列任何项目的计划，这些项目与卖方或其任何子公司、其各自的关联公司或代理人、交易文件或本协议下的交易有关或与之相关：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的任何比较，（iv）任何客户通知或（v）CIP条例或此类其他法律要求的任何其他程序。（b）未根据美国或美国某州的法律组织的每一买方、受让人或买方的参与者（也不受《美国爱国者法》第313条和
MASTER REPURCHASE Agreement – Page113 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility的适用条例，因为它既是（i）在美国或外国设有实体存在的存款机构或外国银行的附属机构，又（ii）受监管此种附属存款机构或外国银行的银行当局的监督）应向代理人提供证明，或在适用的情况下提供重新证明，证明该买方不是“空壳”，并按照《美国爱国者法》第313条和适用条例的要求证明其他事项：（x）在生效日期后十（10）天内，以及（y）在《美国爱国者法》要求的其他时间。22.21.其他头衔。在本协议的正面页或签字页上，或在本协议的任何修订中，或在任何转让协议中经代理人同意指定为牵头安排人、文件代理人或任何类似头衔的任何买方，不应因该头衔而在本协议下享有任何权利、权力、义务、责任、义务或义务，但适用于所有买方的权利、义务除外。在不限制上述规定的情况下，如此指明的买方不应与任何买方有或被视为因此种所有权而与任何买方有任何信托关系。每一买方承认，在决定订立本协议或采取或不采取本协议下的行动时，它没有依赖，也不会依赖如此确定的买方。22.22.其他协定。各买方在此不可撤销地指定、指定和授权代理人代表其订立任何从属协议、托管协议和电子跟踪协议，并根据任何此类协议的规定代表其采取此类行动。每一买方还同意受每一此种从属协议、保管协议和电子跟踪协议的条款和条件的约束。22.23.错误付款。（a）如果代理人认定（该认定应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误）代理人或其任何关联机构错误地、错误地或无意地将任何资金转交给任何买方（无论该买方是否知道这种转交）（任何此类资金，无论是作为付款、预付款或偿还购买价格、差价、费用、分配，或以其他方式单独或集体地“错误付款”）而代理人随后要求退还该错误付款（或其任何部分），则该买方应迅速，但在任何情况下，不得迟于该要求后两（2）个营业日，将该要求是由该代理人作出的任何该等错误付款（或其部分）的款额，以当日资金（以所收到的货币计算）退还该代理人，连同自该买方收到该款项之日起至该款项以当日资金偿还给代理人之日止的每一天的利息，两者以联邦基金实际利率和代理人根据银行业银行间薪酬规则确定的利率（加上代理人就上述事项评估的任何行政、处理或类似费用）中的较高者为准。（b）在适用法律允许的范围内，每一买方同意不主张对任何错误付款（或其任何部分）的任何权利或要求，并在此
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 114 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility放弃对代理人要求返还任何错误付款（或其任何部分）的任何要求、要求或反要求（包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩）的任何要求、反要求、抗辩或抵销权或补偿。（c）本条第22.23款在代理人辞职或更换、买方转让权利或义务或更换买方、终止承诺和（或）偿还、清偿或解除任何交易文件规定的所有义务（或其任何部分）之后仍然有效。第23节。通知和其他通信；电子传输。（a）除本协定另有明文规定外（及下文第（b）款另有规定外），根据本协定或任何其他交易文件向任何一方提供的所有通知及其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或邮寄方式发出，以信誉良好的隔夜快递或传真寄往或递送该公司，地址或递送地址如下所列的该公司地址，或递送地址或递送地址，地址或递送地址或递送地址或递送地址，地址或递送地址或递送地址或递送地址或递送地址或递送地址或递送地址或递送地址或递送地址或递送地址或递送地址或递送地址或递送地址或递送地址或递送地址或递送地址或递送地址或递送地址或地址或地址任何通知，如是亲自送达的，或如是以邮资预付及挂号或挂号邮递方式寄出并以适当地址寄出，则在收到或拒绝送达时，须当作发出；任何通知，如发给有信誉的隔夜快递员并以适当地址寄出，则须当作在该通知发出之日后两（2）个营业日内发出，除非该指定的收件人实际上较早收到该通知；而任何通知，如是以传真送达，则须当作在收到时发出。代理人可根据以电话向其发出的任何通知采取任何行动，但除本条另有具体规定外，不应被要求采取任何行动，但任何该等通知的发出人应迅速以书面或传真确认该通知，而在按照本条的规定视为收到此种确认之前，该通知将不会被视为已收到。如该电话通知与任何该等确认有冲突，则该电话通知的条款须予管制。（b）根据本协议或任何其他交易文件向代理人和买方提供的通知和其他通信可按照代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和因特网或内联网网站）交付或提供。代理人或卖方可酌情同意根据其批准的程序，接受通过电子通信（包括电子邮件和任何电子系统）向其发出的通知和其他通信。除非某一特定通信的各方当事人以书面形式另有约定，（i）发送至某一电子邮件地址的通知和其他通信，在预定收件人收到该通知或其他通信时应视为已收到；（ii）张贴在任何电子系统上的通知和其他通信，在预定收件人以其电子邮件地址视为已收到该通知或其他通信时，应视为已收到，如上述通知第（i）条所述，该通知或其他通信是可获得的，并因此指明网站地址。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 115 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility If to the Seller：Pulte Mortgage LLC 7390 South Iola Englewood，Colorado 80112 Attention：Eric Hart电话：（303）493-2337传真：（303）409-5249 Email：eric.hart@pulte.com一份副本：Honigman LLP 2290 First National Building Detroit，Michigan 48226 Attention：Steven J. Migliore电话：（313）465-7462传真：（313）465-7463 Email：smigliore@honigman.com If to 摩根大通 as Agent or a Buyer，as to all notices underTexas 77002收件人：Lindsay R. Schelstrate电话：（713）216-3725传真：（713）216-5570电子邮件：lindsay.r.schelstrate@jpmorgan.com并抄送：摩根大通银行，N.A. Mortgage Warehouse Finance Operations Attn：MWF Operations Team TX1-0022 14800 Frye Road，2nd Floor Fort Worth，Texas 76155收件人：Russell L. Allen电话：（817）399-6476电子邮件：russell.l.allen@jpmorgan.com和：Winstead PC 1415 Vantage Park Drive，Suite 450 Charlotte，North Carolina 28203电话：（704）339-1754
MASTER REPURCHASE Agreement – Page116 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility传真：（704）339-1701 Email：jdeese@winstead.com If to the other buyers，at the addresses shown in Schedule 23。（c）每一代理人、卖方、买方及其附属公司均有权（但无需）自行决定传送、张贴或以其他方式制作或传达与任何交易文件及其中所设想的交易有关的电子传输。卖方在此承认并同意，电子传输的使用并不一定安全，存在与此种使用相关的风险，包括拦截、泄露和滥用的风险，并且每一方都表示承担并接受此种风险，特此授权传输电子传输。（d）电子系统的所有使用，除本第23条外，还应受此电子系统中张贴或提及的单独条款和条件以及代理人、卖方和买方就使用此电子系统而履行的相关合同义务的约束。（e）所有电子系统和电子传输应按“原样”和“现有”提供。本代理人或其任何附属机构均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，并各自不对其中的错误或遗漏承担任何责任。代理或其任何附属公司不就任何电子系统或电子传输作出任何种类的保证，包括任何关于适销性、适合特定用途、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。代理、卖方和买方同意，代理没有责任维护或提供任何设备、软件、服务或任何电子传输所需的任何测试，或任何电子系统所需的其他测试。第24节。杂项。24.1.进一步保证。卖方或服务方应随时并不时地提供进一步的合理保证、文件和协议，并采取代理人可能合理要求的行动，以实现本协议的目的，包括将每笔所购贷款的所有权利、所有权和利息从卖方转让、转让和转让给代理人，或以其他方式获得或保留根据本协议授予的利益或权利，费用由卖方承担。如果卖方、服务人或任何次级服务人在履行服务职能时取消了代理人和买方尚未收到回购价款的任何抵押，则所有此类行动均应以代理人的名义为买方的利益并按照公认的服务惯例采取。24.2.实际上是代理律师。特此指定代理人为卖方的实际代理人，以执行本协议的规定并采取
主回购协议–第117页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility代理人认为为实现本协议的目的而合理必要或可取的任何行动和执行任何文书或文件，但作为事实上的代理人的指定是不可撤销的，并附带利益，尽管代理人同意不行使其在本授权书下的权利，除非其认为或其法律顾问认为发生了未被卖方纠正的违约事件，或代理人未根据第22条以书面声明已被放弃。在不限制上述内容的一般性的情况下，但在遵守第18.3节的规定下，在任何违约事件发生和继续期间，代理人有权和权力收取、背书、收取和控制根据卖方指令支付的所有支票或票据以及向卖方支付的所有其他形式的付款，这些付款代表任何已购买贷款的本金或利息或收益的任何付款，并完全解除这些付款。24.3.电汇给卖方。代理人根据本协议向卖方转账的任何金额（所购贷款的购买价格除外）应通过日记账分录（或电汇）方式以立即可用的资金形式发送至业务账户。24.4.接线给探员。除本协议另有明文规定外，卖方根据本协议向代理人转移的任何款项应以电汇方式将立即可用的资金汇入回购结算账户。24.5.收据；可用资金。在任何营业日下午1：00（德克萨斯州休斯顿时间）之后收到的款项应视为已在下一个营业日支付和收到。根据本协议进行的所有现金支付和转账（只有在支付和收款账户在同一金融机构的情况下）应以日记账分录方式进行，或（否则）以电汇方式进行即时可用的美元资金。24.6.客户资料的私隐。代理人或买方拥有的卖方客户信息，除代理人或买方独立获得的信息外，不是以任何方式从或使用根据本协议获得的信息或与本协议相关的信息获得的信息，是卖方的保密和专有信息。除根据本第24.6节的规定外，代理人和买方不得将卖方的客户信息用于任何目的，包括向客户推销产品或服务，或向客户招揽业务，或将卖方的客户信息透露给任何人，包括代理人或买方的雇员、代理人或承包商，或与代理人或买方无关的任何第三方。代理人和买方只能在以下必要情况下使用或披露卖方的客户信息：（a）由其监管当局审查和审计代理人或买方各自的活动、账簿和记录；（b）推销或出售所购贷款或强制执行或行使其在任何交易文件下的权利；（c）履行代理人、买方、托管人在本协议和其他交易文件下的明确权利和义务（包括向经批准的投资者提供卖方的客户信息），或（d）与第22条所授权的转让或参与有关，或与与所购贷款有关的任何对冲交易有关，但不得作其他用途；但代理人及买方亦可使用及披露卖方的
业主回购协议–第118页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility卖方以书面明示准许的客户资料，但以该明示准许符合私隐规定为限。代理人和买方应确保，在任何此类信息披露之前，代理人或买方打算向其披露卖方客户信息的每一个人同意对任何此类卖方客户信息保密，并仅在必要的范围内使用或披露此类卖方客户信息，以保护或行使代理人、买方、托管人的权利和特权，或履行代理人、买方、托管人在本协议和其他交易文件下的明确义务（包括向经批准的投资者提供卖方客户信息）。代理人同意维持信息安全程序，并按照该程序评估、管理和控制与卖方客户信息的安全和保密性有关的风险，其方式与代理人对其自身客户信息所采取的方式相同，并应按照12 CFR第30、208、211、225、263、308、364、568和570部分中规定的《建立公司客户信息安全标准的机构间指南》中规定的方式执行与此类风险有关的标准。在不限制上述句子的范围的情况下，代理人和买方应使用至少相同的物理和其他安全措施来保护其拥有或控制的所有卖方客户信息，就像他们各自用于其客户的机密和专有信息一样。第25节。整个协议；可分割性。本协议取代各方之间载有回购交易一般条款和条件的任何现有协议。除非按照第22条的规定，否则不得修改、修改或补充本协定，而这种修改、修改或补充必须以书面形式提出，并由按照第22条要求这样做的各方签署。本协议中的每项条款和协议应被视为独立于本协议中的任何其他条款或协议，并且应是可执行的，即使任何此类其他条款或协议不可执行。第26节。不可转让性；终止；替换买受人。26.1.有限的任务。除代理人或任何买方根据第22.17条进行的任何回购交易、出售、转让、质押或抵押外，任何一方在本协议和任何交易下的权利和义务，未经其他方事先书面同意，不得由任何一方转让，任何此类转让，未经其他方事先书面同意，均为无效。在符合上述规定的前提下，本协议及任何交易均对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利。26.2.补救措施例外。第26.1条并不阻止一方转让、收取或以其他方式处理其在根据第18条须向其支付的任何款项中的全部或部分权益。26.3.协议终止。本协议应在所有义务（或有偿付或赔偿义务除外）终止日期之后的日期自动终止，无需发出任何通知。
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 119 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（未主张任何索赔）已被不可撤销地全额支付，但第6.7、6.8、7和20条的规定在本协议终止后仍有效，并进一步规定，本协议和任何公开交易可通过买方、代理人和卖方的共同协议予以延期；并进一步规定，任何此类当事方均无义务同意此类延期。26.4.更换买方。（a）如果任何买方成为本协议项下的违约买方，或任何买方不同意修改或放弃本协议或代理人要求的其他交易文件的条款，或以其他方式不同意卖方根据本协议项下要求采取的行动，并且在每一种情况下，被要求买方均已表示同意，但前提是未发生违约或违约事件并仍在继续，卖方可在通知该买方和代理人后，自费并尽力要求该买方转让和转让，无追索权（根据和受第22.17条规定的限制）其在本协议下对应承担此类义务的受让人（该受让人可能是另一买方）的所有权益、权利和义务；但（x）卖方应已收到代理人的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，且（y）该买方应已收到与其出资的所有交易的回购价格、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项相等的款项，从受让人（在此种回购价格和费用的情况下）和从卖方（在所有其他数额的情况下）。如果在此之前，由于买方的放弃或其他原因，使卖方有权要求进行此种转让和转授的情况不再适用，则不应要求买方作出此种转让和转授。（b）代理人应合理合作，根据本条第26.4条更换任何买方，但在任何时候，代理人均无义务启动任何此种更换。第27节。对应部件。本协议可由任何数目的对应方签署，每一对应方应被视为正本，而这些对应方仅构成一份相同的文书。第28节。管辖法律、管辖权和地点。本协议应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律予以执行，但不影响《法律冲突原则》（《纽约州一般义务法》第5-1401和5-1402节除外）。卖方在此向纽约州南区美国地区法院和纽约市任何纽约州法院的非独家管辖权提交
MASTER REPURCHASE Agreement – Page 120 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility NEW YORK FOR PURPOSES OF ALL LEGAL PROCEEDINGS ARISING OUT OUT OR Relating TO THE AGREEMENT OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY。卖方在此不可撤销地放弃，在此情况下，它现在或以后可能对在该法院提出的任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及在该法院提出的任何此类诉讼已在不方便的情况下提出的任何索赔。本款中的任何内容均不影响代理人或任何买方在其他司法管辖区的法院对卖方或其财产提起任何诉讼或诉讼的权利。EACH PARTY CONSENTS THE SERVICE OF ANY ANY ALL PROCESS IN ANY SUCH ACTION OR PROCEEDING BY MAILING OF COPIES OF SUCH PROCESS OF ITS ADRESS FOR NOTICES SPECIFIED IN THE AGREEMENT。第29节。陪审团审判的放弃。每一卖方（以卖方和服务人员的身份）、买方和代理人（a）同意不选择由陪审团审判任何由陪审团审判的问题，并且（b）在任何此类权利现在或以后存在的情况下，放弃由陪审团充分审判的任何权利。这种对陪审团审判权的放弃是由卖方、买方和代理人各自单独、知情和自愿给予的，这种放弃是为了单独地包括每个实例和每个关于陪审团审判权将以其他方式获得的问题。特此授权并请代理人将本协议提交任何对该主题事项及其当事人具有管辖权的法院，以作为上述放弃审判权的结论性证据。此外，卖方在此证明买方或代理人的代表或代理人没有明确或以其他方式向卖方的任何股东、董事、官员、代理人或代理人表示买方或代理人不会寻求执行此放弃审判权的规定。第30节。双方的关系。本协议规定了卖方出售和买方（通过其代理人和代表，即代理人）购买合格贷款以及卖方在每笔交易终止时回购这些贷款的义务。卖方与买方（和代理人）之间的关系仅限于卖方和回购方，买方和转售方（以及作为买方代理人和代表的代理人）之间的关系。本协议和其他交易文件中关于遵守财务契约和交付财务报表的规定完全是为了买方和代理人的利益，目的是保护买方作为买方的利益，包括买方和代理人在每次交易结束时保证回购所购贷款的利益，而不是
MASTER REPURCHASE Agreement – Page121 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility包含在本协议或任何其他交易文件中，应被解释为允许或责成任何买方或代理人担任卖方的财务或商业顾问或顾问，允许或责成任何买方或代理人控制卖方或进行卖方的业务，使买方或代理人对卖方承担任何信托义务，或创建任何合资企业，除本协议明文规定外，双方之间的代理或其他关系。卖方承认，在本协议和其他交易文件的谈判和执行方面，它有机会获得自己选择的经验丰富的律师的咨询意见，并就交易文件所载的所有事项，包括放弃陪审团审判的规定，获得该律师的咨询意见。卖方还承认，它在财务和信贷事项方面经验丰富，并已作出自己的独立决定，向买方和代理人申请签订本协议，并执行和交付本协议和其他交易文件。第31款。没有豁免，等等。任何一方对任何违约事件的明示或默示放弃，均不构成对任何其他违约事件的放弃，任何一方在本协议下行使任何补救措施，均不构成对其在本协议下行使任何其他补救措施的权利的放弃。对本协议任何条款的任何修改或放弃，以及任何一方对离开本协议的任何同意均不具有效力，除非并直至此种修改以书面形式提出，并由卖方和根据第23条要求这样做的各方正式签署。在不受上述任何限制的情况下，未根据第23条发出通知将不构成放弃在以后日期发出通知的任何权利。买方在本合同项下的权利和补救措施应是累积性的，不应排除买方在其他情况下应享有的任何权利和补救措施。买方在行使本合同项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得视为对其的放弃，也不得因单独或部分行使本合同项下的任何权利、权力或特权而排除其他或进一步行使本合同项下的任何权利、权力或特权或行使其他权利、权力或特权。第32款。员工计划资产的使用。32.1.禁止交易。如果受ERISA任何规定约束的雇员福利计划的资产拟由交易的任何一方（“计划方”）在交易中使用，计划方应在交易前通知其他各方。计划方应以书面形式向其他方声明，该交易不构成ERISA规定的禁止交易（每一项均称为“禁止交易”）或在其他方面被豁免，其他方可依赖该交易进行交易，但不应被要求这样做。32.2.所需经审计的财务报表。在不违反第32.1节最后一句的情况下，任何此种交易只有在卖方向代理人提供或已经向代理人提供其最近的经审计的财务状况报表及其最近的未经审计的财务状况报表的情况下才能进行。32.3.表示。根据第32条进行交易，卖方应被视为（a）向买方和代理人表明，自卖方最近一次此类财务报表发布之日起，没有发生任何重大不利变化
MASTER REPURCHASE Agreement – Page122 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility in the seller‘s financial condition that the seller’s has not disclosed to the agent，and（b）同意向该agent提供其财务状况的未来经审计和未经审计的报表，只要它是任何涉及计划方的公开交易的卖方。第33节。意图。33.1.交易是回购协议和证券合同。当事人打算并承认，每一项交易都是《破产法》第101节所界定的“回购协议”和“净额结算总协议”（除非受此种交易约束的抵押贷款类型或此种交易的期限会使此种定义不适用），以及《破产法》第741节所界定的“证券合同”（除非受此种交易约束的资产类型会使此种定义不适用）。本协议还构成1991年《联邦存款保险公司改进法》（“FDICIA”）第四章所定义的并受其约束的“净额结算合同”，本协议下任何交易项下的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA所定义的“涵盖合同付款权利”或“涵盖合同付款义务”（除非任何或所有当事方不是FDICIA所定义的“金融机构”）。卖方在此同意，在任何纠纷或诉讼中，卖方不得质疑将本协议定性为《破产法》第101条所定义的“回购协议”，或《破产法》第741条所定义的“证券合同”。33.2.合同权利等。按照《破产法》第555、559和561条的规定，任何一方当事人有权清算就本协议下的交易向其交付的抵押贷款或根据第18条行使任何其他补救办法，这是清算、终止或加速此类交易的合同权利。33.3.FDIA。如果合同一方是经修订的《联邦存款保险法》（“FDIA”）中定义的“受保险存款机构”，则合同项下的每一笔交易均为“合格金融合同”，该术语在FDIA及其下的任何规则、命令或政策声明中均有定义（除非受此类交易约束的资产类型会使该定义不适用）。33.4.总净额结算协议。据了解并一致认为，本协议构成《破产法》第101节所界定的“净额结算总协议”，一方当事人根据本协议或任何交易或与之相关而产生的终止净值、付款金额或其他转让义务的终止、清算或加速，或冲销此种终止净值、付款金额或其他转让义务的权利，是一项合同权利，可导致终止、清算或加速终止净值、付款金额或其他转让义务的终止、清算或加速，或冲销此种义务或与此种义务或与之相关的义务的净值、付款金额或其他转让义务，本协议或《破产法》第561条所述的任何交易。
总回购协议–第123页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility第34条。与某些联邦保护有关的披露。各当事方承认，他们被告知：34.1。未受SIPA保护或未受FDIC或NCUSIF保险的当事人。如果交易的一方是根据1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第15条在证券交易委员会（“SEC”）注册的经纪人或交易商，证券投资者保护公司采取的立场是，SIPA的规定不保护根据本协议进行的任何交易的另一方。34.2.SIPA不保护政府证券经纪人或交易商交易对手方。如果交易一方是政府证券经纪人或根据1934年法令第15C条在证券交易委员会注册的政府证券交易商，SIPA将不会就本协议下的任何交易向另一方提供保护。34.3.交易资金不是保险存款。在交易一方为金融机构的情况下，该金融机构根据本协议下的交易持有的资金不是存款，因此不由联邦存款保险公司（通过银行保险基金或储蓄协会保险基金）或国家信用合作社股份保险基金（视情况而定）投保。第35节。美国爱国者法案通知。根据《美国爱国者法案》第326条，代理人和买方在此通知卖方，如果他们或他们的任何子公司在代理人或任何买方开立账户，包括任何贷款、存款账户、金库管理账户或其他信贷展期，代理人或适用的买方将要求提供适用的人的姓名、税号，在代理人和适用的买方遵守《美国爱国者法》所需的范围内，为识别此人（并可要求提供此人的组织文件或其他识别文件）所必需的商业地址和其他信息。第36节。免除费用、成本和开支。代理人、保管人和每一买方应有权在任何时候和不时地自行决定免除或减少（但不增加）卖方欠其的任何费用（包括买方费用、代理人费用和保管人费用）和/或任何费用和开支（包括但不限于律师费和第三方审计费用）由代理人、保管人或卖方有义务偿还代理人、保管人或买方的费用。保管人和每一买方应迅速通知代理人任何买方费用、保管人费用、账户相关费用或费用的全部或任何部分的豁免，或卖方根据本协议欠该买方、保管人的任何其他费用、成本或开支（包括但不限于律师费和第三方审计费用）。买方应将卖方应支付给买方的买方费用或其他费用和开支的任何减免或减少通知卖方和代理人。此种通知中指明的放弃和调整应在代理人确定的日期生效（但无论如何不应在
MASTER REPURCHASE Agreement – Page124 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility date such notice is received）。卖方在此承认并同意，本第36条中的任何规定均不要求买方给予任何此类放弃或减少。[本页的其余部分故意为空白；签名页紧随其后。]
MASTER REPURCHASE Agreement – Signature Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility FLAGSTAR BANK，N.A.，a national banking association，as a Buyer By：Name：Jeff Neufeld Title：Executive Vice President
MASTER REPURCHASE Agreement – Signature Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility TEXAS CAPITAL BANK，as a Buyer By：Name：Lakeisha Binns-Willis Title：Director
MASTER REPURCHASE Agreement – Signature Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility TRUIST BANK，as a Buyer By：Name：Chad Cain Title：Senior Vice President
EXHIBIT A，Form of Request/Confirmation – Page 1 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility EXHIBIT A FORM OF REQUEST/CONFIRMATION To：摩根大通 Bank，N.A.，Agent 712 Main Street，5th Floor North Houston，Texas 77002 Attention：Lindsay R. Schelstrate电话：（713）216-3725传真：（713）216-5570 Email：lindsay.r.schelstrate@jpmorgan.com And 摩根大通 Bank，N.A. Mortgage Warehouse Finance Operations Attn：MWF Operations Team TX1-0022 14800 Frye Road，2Colorado 80112收件人：电话：传真：电子邮件：请参阅截至2023年8月16日Pulte Mortgage LLC（“卖方”）、不时作为买方的买方（“买方”）和作为买方代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间的《主回购协议》（该协议可能已经或以后可能不时得到补充、修订、重述或以其他方式修改，称为“当前回购协议”）。当前回购协议中定义并在本请求中使用的任何术语应具有当前回购协议中赋予的含义。卖方目前符合现行回购协议的条件，并在此要求在下列购买日期购买下列合格贷款（“要求购买”）：__________________，20______（必须是一个营业日）。常规交易周转线交易前一日合计未偿还购买价格购买价格高级（合格贷款）
附件A，请求/确认表格–第2页13312-781/Pulte抵押仓库设施回购价格已付未付总购买价在要求购买生效后，未付总购买价将不会超过最高总承诺。卖方今天已向保管人交付了多个预先文件。这些预先文件中列出并包括在上述计算中的所有抵押贷款（“购买贷款”）都是合格贷款。就每一笔所购贷款而言，《现行回购协议》第15.3和15.4节所述的表述是真实和正确的。根据《保管协议》和《当前回购协议》的条款，并确认并同意《德州统一商法典》中使用的新价值已据此给予，卖方特此向买方出售、谈判和转让所附抵押贷款附表所列的抵押贷款。卖方确认，代理和买方在购买本文提及的所购贷款时将依赖本请求/确认书中的每一项陈述的真实性和预先文件。所购贷款的购买价格应存入供取用的供资账户，并按照现行回购协议的规定和条件予以支付。在未被卖方纠正或未被代理人书面声明已根据第22条被放弃的交易文件下，未发生任何违约，在未被代理人书面声明已根据第22条被放弃的交易文件下，未发生任何违约事件（根据第22条）。自卖方最近一期已审计的年度财务报表送交代理人和买方之日起，卖方的任何核心要素均未发生重大不利变化。卖方必须向买方、代理人或保管人提供的与所要求的采购有关的所有物品，均已按现行回购协议和其他交易文件的要求在所有方面交付。预先文件中描述或提及的所有文件在所有重要方面均符合当前回购协议和其他交易文件的所有适用要求。卖方在此保证并向买方和代理人声明，所购贷款并未出售给买方以外的任何人（先前根据普尔特回购协议出售给母公司的已购贷款除外，但前提是母公司托管人已解除与此种回购有关的所有留置权和其他权利、所有权和权益，以及对所购贷款的其他权利、所有权和权益），并为其自身和买方的利益而质押给代理人以外的任何人，或支持除当前回购协议下的购买以外的任何借款或回购协议融资。
附件A，请求/确认表格–第3页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility以下签名的授权卖方代表特此证明卖方在当前回购协议和所有其他交易文件中（a）的所有陈述和保证（仅限于（i）此类陈述或保证涉及特定日期或（ii）陈述或保证所依据的事实已因交易文件所设想或明确允许的交易或条件而发生变化）和（b）在此请求中，在提出本要求之日，在所有重要方面都是真实和正确的；并且在此同时，《当前回购协议》中所规定的被要求购买的条件已经或将会得到满足。PULTE MORTGAGE LLC作者：姓名：职务：
EXHIBIT B，Form of Compliance Certificate – Page 1 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility EXHIBIT B FORM OF OFFICER’s CERTIFICATE WITH COMPUTATIONS TO SHOW COMPLIANCE OR NON-COMPLIANCE WITH CERTAIN FINANCIAL COVENANTS OFFICATE AGENT：摩根大通 Bank，N.A. SELLER：Pulte Mortgage LLC SUBJECT PERIOD：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________除非在本请求中另有定义，当前回购协议中定义的术语在这里和那里具有相同的含义。卖方的签字人员向代理人证明，在这一证书的日期：1。下列签署人是卖方的一名现任官员，持有下列签署人在下面签字的头衔。2.本证书所附的卖方财务报表是根据公认会计原则编制的（但中期（即年度以外）财务报表不包括财务报表附注和股东权益变动表，并可能在年终进行调整），并且（根据上述中期财务报表的但书）在所有重大方面公允地反映了卖方截至该月（“主题期间”）和截至该日的年度的财务状况和经营业绩。3.下列签署人负责监督审查卖方在标的期间就下列事项进行的活动，并决定如下：（a）除非陈述或保证涉及特定日期，否则卖方在本期回购协议和其他交易文件中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，如有任何变更，则不在此限，附件A所述；（b）没有发生任何可以合理预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响的事件；（c）卖方遵守了交易文件规定的所有义务，但附件A所述的任何偏差除外；
EXHIBIT B，Form of Compliance Certificate – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（d）除附件A中所述的违约和/或违约事件（如有）外，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；（e）卖方遵守当前回购协议第16.18节中的财务契约的情况是根据附件A准确计算的；（f）卖方没有更改其名称，首席执行官办公室，主要营业地点或实体类型，但未向代理人和每一买方发出当前回购协议第17.10条所要求的通知；（g）截至标的期间结束时，卖方符合CL、房利美、金妮美、房地美和HUD的适用净值要求，并与之保持良好的信誉。PULTE MORTGAGE LLC作者：姓名：职务：
EXHIBIT B，Form of Compliance Certificate – Page 3 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附件A to Officer’s CERTIFICATE1。如有任何申述和保证——所附高级人员证书第3（a）条——如无，请说明：2。如有偏离履行义务的情况——所附军官证书第3（b）条——如无，请说明：3。如有，请说明违约或违约事件——所附官员证书第3（c）条——如果没有，请说明：4。计算当前回购协议第16.18节中各项契约的遵守情况：（a）调整后的有形净值。截至____________终了的月份的最后一天，卖方的调整后有形资产净值为____________________美元（第16.18（a）节规定的最低数额为70,000，000美元）。有形资产净值：股东权益：美元_____________减去无形资产——商誉、知识产权：美元_____________减去资本化服务权：美元_____________减去对股东、雇员（未来佣金除外）或附属公司的预付款或贷款：美元_________________减去对附属公司的未合并投资：美元__________________减去递延所得税资产：美元__________________减去为不包括在债务中的负债担保的资产：美元__________
EXHIBIT B，Form of Compliance Certificate – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Adjusted Tangible Net Worth：Tangible Net Worth（from above）：$ ________________加上（x）1.00%的卖方抵押贷款未偿本金余额（含服务权）和（y）卖方及其子公司服务权资本化价值中的较小者：$ ________________加上卖方及其子公司合格次级债务的未付本金：$ ________________减去账面价值的50%（扣除相关准备金）用于投资和REO的抵押贷款：$ ______卖方及其子公司的其他非流动投资：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
表B，合规证明书表格–第5页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（b）杠杆比率。截至上个月最后一天的杠杆比率是________________________（第16.18（b）款规定的最高比率是10.0：1.0）。负债总额：________________加表外债务：_________________减去贷款损失准备金（如果计入负债）：_____________减去因将超额服务费资本化而产生的递延税款：_____________减去经营租赁：_________________减去合格次级债务：债务：__________________债务（从上）：__________________调整后的有形净值（从上）：$卖方的流动资金，截至_________________结束的月份的最后一天，20____为____________美元（第16.18（c）节规定的最低数额为50,000，000美元）。流动性现金（包括现金质押账户余额，但不包括向第三方的其他认捐现金和限制现金）：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________截至____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
附件C，截至生效日期的卖方子公司名单–单独第13312-781页/Pulte Mortgage Warehouse Facility附件C截至生效日期的卖方子公司名单子公司组织地点符合外国组织资格的国家卖方的股本或股权百分比PCIC Corporation Michigan California Massachusetts New York North Carolina Ohio Pennsylvania South Carolina Texas Virginia 100% Pulte Insurance Agency，Inc. Delaware Arizona Massachusetts Michigan Minnesota Nevada New Jersey New York Ohio Texas Virginia 100%
EXHIBIT D，Form of Corporate Tax Treatment Certificate – Solo Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility EXHIBIT D FORM OF CORPORATION TREATMENT CERTIFICATE特此提述Pulte Mortgage LLC（“卖方”）、摩根大通银行（“摩根大通”）作为买方和不时作为买方的其他买方（“代理人”）和此类其他买方（与摩根大通合称“买方”）于2023年8月16日签署的主回购协议（经补充、修订或重述）。根据《协定》第7条的规定，下列签署人特此证明：1。它是（必须检查）___一个自然人___在美国联邦所得税方面被视为公司___在联邦所得税方面被忽略（在这种情况下，为其唯一受益所有人附上本公司税务处理证书的副本）___在美国联邦所得税方面被视为合伙企业。2.它是根据该协议收到的款项的受益所有人。3.它不是银行，因为经修订的1986年《国内税收法》（《国内税收法》）第881（c）（3）（A）节使用了这一术语。4.它不是《国内税收法》第871（h）（3）或881（c）（3）（B）条所指的卖方百分之十（10%）的股东。5.它不是《国内税收法》第881（c）（3）（C）条所指的与卖方有关的受控外国公司。6.根据交易单据向其支付的金额与其在美国进行的贸易或业务没有实际联系。姓名：职务：日期：________________
EXHIBIT E，Form of Assignment and Assumption – Page 1 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility EXHIBIT E FORM OF FORM OF ASSIGNMENT AND ASSAMPTION ASSIGNMENT AND ASSAMPTION This Assignment and Assumption（“Assignment and Assumption”）的日期为下文所列的生效日期，由[插入转让人名称]（“转让人”）和[插入受让人名称]（“受让人”）之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的总回购协议（经修订的“回购协议”）中赋予它们的含义，受让人在此确认收到总回购协议的副本。兹同意附件1所列的标准条款和条件，并以引用方式纳入本协议，并将其作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述一样。为达成协议的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，而受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守并按照标准条款和条件及回购协议，自以下设想的代理人插入的生效日期起，（i）转让人以买方身份根据回购协议所享有的所有权利和义务，以及依据回购协议交付的任何其他文件或文书，但以与以下所列的转让人在以下所列的有关设施（包括此种设施所包括的任何周转线交易）下的所有此种未清偿权利和义务的数额和百分比利息有关的范围为限；（ii）在适用法律允许转让的范围内，转让人（以买方身份）对任何人提出的所有索赔、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，已知的或未知的，根据或与回购协议、依据该协议交付的任何其他文件或文书或受该协议管辖的交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关的交易而产生的或与之相关的任何其他文件或文书，包括购买贷款、合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔，与购买贷款的未分割所有权权益以及根据上文第（i）条出售和转让的其他权利和义务有关的法定债权和所有其他法律或股权债权（购买贷款的未分割所有权权益以及根据上文第（i）和（ii）条出售和转让的所有其他权利和义务在此统称为“转让权益”）。此种出售和转让对转让人没有追索权，而且除本转让和假设中明确规定的情况外，转让人不作任何陈述或保证。1.转让人：2。受让人：[并且是[识别买方]的买方附属公司] 3。卖方：4。代理人：摩根大通银行，作为买方在回购协议下的代理人和代表。
EXHIBIT E，Form of Assignment and Assumption – Page 2 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 5。回购协议：截至2023年8月16日，Pulte Mortgage LLC及其附属公司（统称“卖方”）、摩根大通 Bank，N.A.（简称“摩根大通”）作为买方，并不时作为其他买方的代理人（“代理人”）和此类其他买方（统称为“买方”）之间的总回购协议。6.转让权益：所有买方的承诺/交易总额承诺金额/交易转让百分比转让承诺/交易$ $ $生效日期：________________，20____ [将由代理人插入，并且应是在其登记簿上记录转让的有效日期。]本转让和假设中规定的条款特此同意：转让人[转让人姓名]由：__________________________________标题：____________
EXHIBIT E，Form of Assignment and Assumption – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility [同意并]接受：摩根大通银行，N.A.，作为代理人：标题：[同意：] [ NAME OF RELEVANT PARTY ]作者：标题：
EXHIBIT E，Form of Assignment and Assumption – Page 4 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附件1转让和假设的标准条款和条件1。申述及保证。1.1转让人。转让人（a）声明并保证：（i）其是转让权益的合法和实益拥有人；（ii）转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，但卖方有义务回购相关的已购回贷款；（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，执行和交付本转让和假设，并完成本协议所设想的交易；（b）对（i）任何声明不承担任何责任，在回购协议或任何其他交易文件中作出或与之相关的保证或陈述，（ii）交易文件或交易文件下的任何交易的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）卖方、其任何附属公司或关联公司或就任何交易文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）卖方、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其在任何交易文件下各自承担的任何义务。1.2.受让人。受让人（a）声明并保证：（i）其拥有全权和授权，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所设想的交易，并成为回购协议项下的买方；（ii）其满足回购协议项下规定的任何要求，如有要求，则须由其满足，以取得转让权益并成为买方；（iii）自生效日期起及之后，其作为回购协议项下的买方，应受回购协议项下规定的约束，在转让权益的范围内，应承担买方在协议项下的义务，（iv）买方已收到回购协议的副本，连同协议第15.2（f）节提及的或根据协议第16.3节交付的最新财务报表的副本（视情况而定），以及它认为适当的其他文件和资料，以作出其本身的信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买其所依据的转让权益，而它是在不依赖代理人、转让人或任何其他买方的情况下独立作出此种分析和决定的，以及（v）如果它是根据美利坚合众国或其任何国家以外的任何法域的法律要求组织起来的人，本转让及假设所附的任何文件，是指根据回购协议的规定，由受让人正式填写并签署的任何文件；及（b）同意（i）在不依赖代理人、转让人或任何其他买方的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据交易文件采取或不采取行动的决定，（ii）它将按照其条款履行交易文件条款要求它作为买方履行的所有义务。
EXHIBIT E，Form of Assignment and Assumption – Page 5 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 2。付款。自生效日期起及之后，代理人应向转让人支付与转让利息有关的所有款项（包括回购价格、差价、费用和其他款项），以支付在生效日期之前已累积但不包括在内的金额，并向受让人支付自生效日期及之后已累积的金额。3.一般规定。本转让和假设对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可由任何数目的对应方执行，这些对应方加在一起应构成一份文书。以电传方式交付本转让和假设的签字页的已执行对应方，即具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受德克萨斯州法律管辖，并按其解释。
EXHIBIT F，Form of Repurchase and Indemnification Report – Page 1 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility EXHIBIT F REPURCHASE/INDEMNIFICATION REPORT COMPANY NAME：Pulte Mortgage LLC DATE：__________________，20___ I.回购/赔偿问题与所有投资者的风险敞口：回购UPB #的贷款实际或估计损失截至目前的未结回购请求未结回购于20年结清的___回购于20年初至今结清的___截至财务报表日期之前的贷款损失准备金余额（来自损益表）为财务报表期间的贷款损失拨备贷款损失准备金结算和转移财务报表期间的贷款损失准备金余额截至财务报表二。为投资组合而持有的贷款详情截至：_________________ LHFI未付本金余额贷款损失准备金账面净值第1留置权执行第2留置权执行第1留置权拖欠第2留置权拖欠总投资组合III。REO Portfolio as of：_________________ # of properties Cost Basis Reserves/Write Downs Net Book Value
附件F，回购和赔偿报告表格–第2页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility IN WITNESS WHEREOF，the underlying signature has signed his/her name on ________________________，20____。PULTE MORTGAGE LLC By：Name：Its：
EXHIBIT G，Form of Repurchase Settlement Account Dispursement Request – Page 1 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility EXHIBIT G FORM OF REPURCHASE SETTLEMENT ACCOUNT DISBURSEMENT REQUEST To：摩根大通 Bank，N.A.，Agent 712 Main Street，5th Floor North Houston，Texas 77002收件人：Lindsay R. Schelstrate电话：（713）216-3725传真：（713）216-5570电子邮件：lindsay.r.schelstrate@jpmorgan.com And 摩根大通 Bank，N.A. Mortgage Warehouse Finance Operations AttColorado 80112收件人：电话：传真：电子邮件：请参阅截至2023年8月16日Pulte Mortgage LLC（“卖方”）、不时作为买方的买方（“买方”）和作为买方代理人的摩根大通银行（以下简称“代理人”）签署的主回购协议（该协议可能已经或以后可能不时得到补充、修订、重述或以其他方式修改，称为“当前回购协议”）。在本期回购协议中定义并在本请求中使用的任何术语应具有本期回购协议赋予的含义。卖方在此声明并向代理人保证，目前在回购结算账户中的资金数额和来源已列于本合同附件1所附的电子表格中。根据本期回购协议第3.7节的规定，卖方特此请求代理按照附件2所附的指示支付回购结算账户中的资金。卖方声明并向代理人保证，本期回购协议第3.7节规定的所有付款条件均已满足本次回购结算账户付款请求。在不限制上述规定的情况下，（i）没有违约发生，除非该违约已被卖方纠正或被代理人书面放弃（在买方必要的同意下作为
附件G，回购结算账户付款请求表格–第2页13312-781/本协议规定的Pulte Mortgage Warehouse Facility），（ii）未发生违约事件，除非该事件已被卖方纠正或代理人书面放弃（根据本协议规定，在买方的必要同意下行事），（iii）不存在无法通过根据该回购结算账户付款请求付款而消除的保证金赤字，（iv）作出该等回购结算帐户付款申请所要求的付款，不会导致违约或违约事件或保证金赤字。自卖方最近一期已审计的年度财务报表送交代理人和买方之日起，卖方的任何核心要素均未发生重大不利变化。以下签名的授权卖方代表特此证明，卖方在当前回购协议和所有其他交易文件中（a）的所有陈述和保证（除非（i）此类陈述或保证涉及特定日期，或（ii）陈述或保证所依据的事实已被交易或交易文件所设想或明确允许的条件所改变）和（b）在本请求中的所有重要方面在本请求之日是真实和正确的。PULTE MORTGAGE LLC作者：姓名：职务：
EXHIBIT G，Form of Repurchase Settlement Account Dispayment Request – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility ANNEX1AMOUNTS AND SOURCES OF FUNDS
EXHIBIT G，Form of Repurchase Settlement Account Dispayment Request – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility ANNEX2 DISBURSEMENT INSTRUCTIONS
附表AI，Approved Investors – Page 1 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表AI Approved Investors LIST FHLMC – Federal Home Loan Mortgage Corporation（Freddie Mac）FNMA – Federal National Mortgage Association（Fannie Mae）GNMA – Government National Mortgage Association（Ginnie Mae）– Current Investor GNMA – Government National Mortgage Association（Ginnie Mae）– Old Citicorp Pools Parent AIG/Corebridge Financial American International Group，Alliant Credit Union Ally Bank Ally Financial Inc. Bank of America Correspondent Lending Division Bank of America Corporation Bank of America Mortgage Bank of America Corporation 纽约梅隆银行纽约梅隆银行 Corp. Bank of Montreal Capital Markets（Dealer）Branch Banking & Trust（BB & T）Truist Bank Truist Financial Corporation Carrington Mortgage Services 摩根大通 Bank（Dealer）摩根大通 & Co. Chase Manhattan Mortgage Corporation 摩根大通 & Co. CMG Mortgage Inc. Citicorp Mortgage，Inc.（Dealer）Citigroup Inc. Fidelity Bankshares，Inc. PNC金融服务 Group，五三银行银行Flagstar Lakeview Loan Servicing LLC 摩根士丹利（交易商）Mr. Cooper Mr. Cooper Group，Inc. NASA Federal Credit Union Northpointe Bank Northpointe Bancshares，Inc. Pentagon Federal Credit Union（PenFed）PennyMac Mortgage Investment Trust PennyMac金融服务，Inc. Planet Home Lending，LLC Provident Credit Union Pulte Corporation 红木信托TERM5Redwood Trust, Inc. SunTrust Truist Bank Truist Financial Corporation TIAA Bank（原EverBank）TIAA US Bank 美国合众银行富国银行 Home Mortgage，Inc.（交易商）富国银行集团公司 Click n Close Inc。
附表AI，Approved Investors – Page 2 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Housing Bond Programs Colorado Housing Finance Authority Sold servicing released to Inter Mountain Mortgage Illinois Housing Development Authority Sold servicing released to DovenmuehInc. Minnesota Housing Finance Authority Sold servicing released to FBS Mortgage Corporation Nevada Housing Division（NHD）Servicing released to US Bank Nevada Rural Housing Authority Servicing released to US Bank North Carolina Housing Finance Agency Sold servicing released to Servi Solutions（Alab和社区事务（TDHCA）出售服务释放到爱达荷州住房华盛顿州住房金融（WSHFC）出售服务释放到美国银行伊利诺斯州住房发展局IHDA出售服务释放到美国银行南卡罗来纳发展局SCSHFDA出售服务释放到美国银行密苏里住房发展委员会MHDC出售服务释放到ServiSolutions印第安纳住房和社区发展局IHCDA出售服务释放到美国银行乔治亚住房和金融局GHFA直接出售给GHFA德克萨斯州经济适用住房公司TSAHC出售服务释放到Lakeview
附表AI，Approved Investors – Page 3 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Tennessee Housing Development Authority THDA Loan sold to THDA。出售给美国银行的服务。加利福尼亚州教师退休系统CALSTRS密歇根州住房发展局MI-MSHDA新泽西州住房和抵押贷款金融局NJHMFA直接出售给NJ住房CRHMFA购房者基金Orange County住房金融局（佛罗里达州）出售服务释放给美国银行亚利桑那州住房金融局（AZHFA）出售服务释放给美国银行工业发展局马里科帕县（IDACM）出售服务释放给美国银行肯塔基州住房公司（KHC）出售服务直接出售给KY住房马里兰州住房局和社区发展OHFA-Ohio Housing Finance Agency Sold servicing released to US Bank CalHFA-California Housing Finance Agency Sold servicing released to Lakeview Golden State Finance Authority（California）MassHousing – Massachusetts Housing Finance Authority Sold directly to MA Housing Florida Housing Finance
时间表AI，Approved Investors – Page 4 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Lee County（Florida）Servicing released to US Bank Maricopa County（AZMP）Servicing released to US Bank New Jersey Housing and Finance Authority Servicing released to Cenlar Southeast Texas Housing Finance Corporation 5 Star（SETH）Servicing released to US Bank Southeast Texas Housing Finance Corporation Gold Star（SETH）Servicing和发展局VHDA新墨西哥抵押贷款金融管理局出售服务释放到爱达荷州住房CAHFA – Capital Area Housing Finance Corp. TCHFC – Travis County Housing Finance Corp. Servicing释放到美国银行TVLB – Texas Veterans Land Board Servicing释放到Gateway
附表AR，授权卖方代表名单自2022年7月28日起生效– Solo Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表AR授权卖方代表（名单自2023年8月16日起生效）John D'Agostino Mark Hultgren Kim Jach
附表BC，Buyers‘Committed Sums – Solo Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表BC Buyers’Committed Sums（单位：美元）2023年8月16日至2023年12月26日买方承诺金额摩根大通 235,000，000美元Flagstar银行160,000，000美元德州Capital银行 100,000，000美元Truist银行65,000，000美元最高承诺总额：560,000，000美元2023年12月27日至2024年1月15日（含）买方承诺金额摩根大通 350,000，000美元Flagstar银行250,000，000美元德州Capital银行 150,000，000美元Truist银行100,000，000美元最高承诺总额：850,000，000美元2024年1月16日至2024买方承诺金额250,000，000美元Flagstar银行175,000，000美元德州Capital银行 105,000，000美元Truist银行70,000，000美元最高总承诺金额：600,000，000美元2023年6月26日至终止日期买方承诺金额摩根大通 290,000，000美元Flagstar银行205,000，000美元德州Capital银行 125,000，000美元Truist银行80,000，000美元最高总承诺金额：700,000，000美元
附表JML，Jumbo Mortgage Loan Criteria – Cover Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility SchEDULE JML JUMBO Mortgage LOAN CRITERIA [ see one（1）page attached herebo ]
Chase AIG/Corebridge NASA Alliant Flagstar PedFed入住率，第二居所或投资物业，Second Home or Investment Property Principal Residence Only Principal Residence & Second Home Principal Residence & Second Home Principal Residence & Second Home Principal Residence & Second Home Minimum Credit Score Principal Residence：LTV 80% = 680 LTV 85% = 700 LTV 89.99% = 740 Second Home：680 Investment Property：LA ≤ $ 125万and LTV 80% = 740 LA ≤ $ 125万and LTV 75% = 700 LA up to $ 2MLTV 70% = 740主居所：LA ≤ $ 850,000 = 680 LA > $ 850k – $ 1M = 700 LA > $ 1M – $ 150万= 120 LA > $ 150万= 740 Second Home & Investment Property = 740720 ALT/ALF/AF5/AF7/AF0主居所：720或740 if：LA > $ 150万Second Home：740 JAT/JAF/AJ5/AJ7/AJ0 720 – 740，每LTV和FICO；（见产品简介详情查询DRT/DRF/AR5/AR7/AR0 720 AM5/AM7/AM0/JMT/JMF LA ≤ $ 1M：740 LA > $ 1M：760 Principal Residence：700 Second Home 720 LA ≤ $ 150万= 700 LA > $ 150万-$ 250万= 720 Max Loan Amount Principal Residence & Second Home：$ 3M Investment Property：$ 2M Principal Residence：80/NA % up to $ 150万75/NA % up to $ 200万Second Home：70/NA % up to $ 200万Investment Property：65/NA % up to $ 150万$ 150万ALT/ALF/AF5/AF7/AF0 Principal Residence：$ 200万Second Home：$ 125万JAT/JA/AJ5/AJ7/AJ0 $ 1.5M AR5/AR7/AR0/DRT/DRF $ 1.5M AM5/AM7/AM0/JMT/JMF $ 1.25M $ 2M $ 2.5M Max LTV Principal Residence：89.99/89.99% up to $ 2M 80/NA % up to $ 3M 85/NA % up to $ 3M Second Home：80/NA % up to $ TERM1 Investment Property：80/80% up to $ 125万70/70% up to $ 2M Principal Residence：80/NA % up to $ 15M 75/NA % up to $ 2.0M Second Home：70/NA % up to $ 2.0M Investment Property：65/NA %至150万美元* Non – Perm Res：75/75%至200万美元97/NA %至97.5万美元95/NA %至125万美元90/NA %至150万美元共管公寓90/NA %至115万美元ALF/ALT/AF5/AF7/AF0 Principal Residence：80/90%至75万美元；80/90%至100万美元；75/75%至150万美元70/75%至200万美元Second Home：70/70%至125万美元JAF/JAT/AJ5/AJ7/AJ0 95/95%至100万美元；90/90%至150万美元AR5/AR7/AR0/DRT/DRF 90/90%，最高100万美元；85/85%，最高150万美元AM5/AM7/AM0/JMF/JMT 90/NA %，最高125万美元信安住宅：80/80%，最高150万美元75/75%，最高200万美元第二套房：75/75%，最高100万美元70/70%，最高150万美元65/65%，最高200万美元信安住宅：80/89.99%，最高150万美元80/80%，最高250万美元第二套房：75/75%，最高150万美元70/70%，最高250万美元*独立公寓：80/80%至250万美元最大DTI 43% 45% 43% ALT/ALF/AF5/AF7/AF0 LA ≤ 100万美元= 45% LA > 100万美元或Second Home = 43% JAT/JAF/AJ5/AJ7/AJ0 LA ≤ 100万美元= 45%；LA > 100万美元= 40% DRT/DRF/AR5/AR7/AR0 43% JMT/JMF/AM5/AM7/AM0 LA ≤ 100万美元= 43% LA > 100万美元= 40% 45% 45% Reserves Principal Residence：30个月≥ 200万美元，LTV为89.99%和CS740的18个月≥ 3M美元，LTV为85%，CS700的6个月≥ 3M美元，LTC为80%，CS680的二套房：6个月投资物业：24个月≥ 125万美元，LTV为80%，CS740的6个月≥ 125万美元，LTV为75%，CS700或LTV为70%和CS of 740 Principal Residence：6个月< $ 1M 12个月> $ 1M Second Home & Investment Property：18个月c/s > 740 = 6个月c/s < 740 = 9个月ALF/ALT/AF5/AF7/AF0大于LP允许的或2-12个月，取决于贷款金额& LTV/CLTV JAT/JAF/AJ5/AJ7/AJ0 2-9个月，取决于LTV & c/s AR5/AR7/AR0/DRT/DRF 6-9个月，取决于LTV & c/s AM5/AM7/AM0/JMT/JMF 6-12月，取决于LTV & c/s主要居所：9个月< 150万美元12个月> 200万美元第二居所：6个月< 85万美元12个月< 100万美元18个月< 150万美元24个月< 200万美元*不符合保留条件的礼品基金主要居所：大于允许的DU或6个月至多100万美元大于允许的DU或12个月> 150万美元第二居所：大于允许的DU或12个月至多100万美元大于允许的DU或18个月> 250万美元
附表PLD，主要贷款文件一览表-单页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表PLD LIST OF PRIMARY LOAN DOCUMENTS以下是购买贷款的主要贷款文件：（a）（i）如果适用的抵押贷款是湿墨水抵押贷款，则原始抵押票据，带有所有中间背书，以便从其中指定的原始受款人向卖方谈判，并由卖方背书如下：支付给无追索权令________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________该电子票据须符合合资格贷款定义第（16）及（24）款的所有规定。（b）每名按揭单据（如有的话）的签字人的授权书的纪录正本或核证副本，而该等签字人并非亲自签立按揭单据，而按揭单据是由一名事实上的律师为其签立的；（c）该按揭单据的纪录正本或核证副本；（d）所有介入性转让（如有的话）的正本或核证副本，反映该按揭由原按揭人向卖方的完整转让链；但任何按揭并不需要介入性转让（e）以MERS名义发出并在MERS ®系统下登记的按揭转让的签署正本，以空白形式将按揭转让，其格式完整，可在按揭处所所在的司法管辖区内记录，而无须填写任何空白或提供任何其他资料；但以MERS名义发出并在MERS ®系统下在摩根大通登记为“Gestation-Warehouse Lender”的按揭无须作按揭转让。
附表DQ，Disqualifiers – Page 1 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility SCHEDULE DQ DISQUALIFIERS“disqualifier”是指以下任何事件；在任何“disqualifier”发生后，除非已根据协议条款以书面形式予以放弃或纠正，否则受影响的已购贷款的市场价值应被视为为零，而代理人应被视为已将该已购贷款标记为市场：1。任何事件发生或被发现发生后，受影响的已购贷款未能满足“合格贷款”定义的任何要素。2.就任何外购贷款而言，由于任何理由，卖方在第15.3条中所列的适用于这类外购贷款的关于外购贷款的特别陈述，在任何方面均应成为不真实的，或应被发现是不真实的。3.任何购买的贷款应成为违约或客户已提出正式书面请求和/或卖方已同意暂缓客户在此项下的部分或全部付款义务。4.在保管人未收到所有湿贷款的主要贷款文件的情况下，此种所购贷款的湿贷款期应在湿贷款出售给买方的购买日之后结束。5.对于任何已购买的贷款，任何主要贷款文件应已送交卖方或其指定的人进行更正、收取或采取其他行动，并且不应在该文件送交卖方后二十一（21）天或之前退还给托管人。6.任何所购贷款应由任何非自然人或非自然人信托的公司、合伙企业或任何其他实体承担（或以其他方式成为其责任），或担保该贷款的不动产应归其所有，除非该所购贷款的全额付款由自然人担保。代理人、买方和保管人可依据卖方的陈述和保证，即除非向保管人发出的书面通知中另有规定，否则该人没有承担任何所购贷款（或以其他方式成为其法律责任）。7.任何购买的贷款应由卖方的关联公司或卖方或其关联公司的任何董事、成员或指定的高级职员承担（或以其他方式成为其责任），或担保该贷款的不动产应归其所有，但本文中的任何内容不应被视为取消在卖方正常业务过程中向卖方雇员或高级职员发放的任何购买贷款的资格。代理人、买方和保管人可依据卖方的陈述和保证，即除非向保管人发出的书面通知中另有规定，否则该人没有承担任何所购贷款（或以其他方式成为其法律责任）。
附表DQ，Disqualifiers – Page 2 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 8。向认可投资者发运的任何所购贷款，不得在发运后四十五（45）天或之前付款或退回托管人或代理人（以已发运的人为准）。9.自任何并非老年按揭贷款的所购贷款的购买日期起计超过六十（60）天，或自任何老年按揭贷款的购买日期起计超过九十（90）天。10.当所有已购贷款的市场价值超过最大总承诺额的百分之五（5%）（或代理人自行决定批准的更大数额）时，任何已购贷款，如被运往卖方以更正一份或多份主要贷款文件。11.任何已购买贷款的条款和条件已被修改、修改或放弃（除非纠正贷款文件中的错误或遗漏），或任何已购买贷款的索赔已得到解决或妥协，或卖方在清算任何已购买贷款时接受了现金以外的其他方式或可比较的已购买贷款的交换（由卖方同时出售给买方），在每一种情况下，未经代理人逐案给予书面同意。
附表EL，合格贷款–第1页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility SchEDULE EL ELIGIBLE LOANS“合格贷款”是指对代理抵押贷款、政府抵押贷款、巨额抵押贷款、非大通巨额抵押贷款、国家债券抵押贷款、RHS抵押贷款、投资房地产抵押贷款、老年抵押贷款、低FICO抵押贷款和先前列出的类型的湿贷款进行摊销的单户贷款，在每种情况下，满足本附表EL中列出的所有合格贷款标准，并且不受取消资格限制。每笔抵押贷款必须以其相关抵押房产的第一优先留置权作担保。它可以在其部分期限内以固定利率、浮动利率或固定或浮动利率计息，然后在其剩余期限内分别以浮动或固定利率计息。任何时间的按揭贷款均不得为符合资格的贷款：（1）如抵押的房舍是流动房屋、制造房屋或合作房屋单位。（2）包含或在其他方面受任何合约限制或禁止自由转让该按揭贷款、担保该按揭贷款的所有留置权及所有相关权利（法律规定须将该按揭贷款的任何转让或其服务或管理通知其客户除外），无论是绝对转让或作为担保。（3）如任何业主按揭人为并非自然人的法团、合伙企业或任何其他实体，或并非自然人的信托，除非其到期时的全数付款是由自然人担保的。（4）如任何业主抵押人是卖方的附属公司或卖方的任何董事、成员或任何该等附属公司的委任高级人员；但本条文不得当作取消在卖方的正常业务过程中向卖方雇员或高级人员作出的任何外购贷款的资格。（5）其有关的按揭处所不在危险保险单的承保范围内。（6）即建筑、修复或商业贷款。代理人、买方和托管人可以根据卖方的陈述和保证，购买的贷款不是此类贷款。（7）凡证明该按揭贷款的按揭单据（i）并非由具有订约能力的善意第三人签立，或（ii）自该按揭贷款的日期起计逾三十（30）年到期。（8）这是在购买日期前三十（30）天以上提出的。（9）即属违约或曾经属违约。（10）包括任何条款或条件，使还款时间表导致未偿还本金余额随时间增加，而不是摊销，不论是否
附表EL，合格贷款–第2页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Mortgage Loan被视为“可选ARM”、“反向抵押”、“负摊还”或“分级支付”贷款。代理人、买方和托管人可依赖卖方的陈述和保证，即出售给买方的任何抵押贷款将在一段时间内摊销。（11）就该保单的起源而购买一份有关按揭人、借款人或保证人的生平的单一保费人寿保险。（12）（i）受联邦储备委员会Z条例第32条（12 C.F.R. § 226.32）或任何与高利率信贷或借贷交易有关的州或地方法律要求的特殊贷款真相披露要求的约束，或（ii）包含任何条款或条件，或涉及任何贷款发放实践，（a）在任何此类适用的联邦、州或地方法律中被定义为“高成本”、“高风险”、“掠夺性”、“覆盖”、“门槛”或类似术语，（b）被明确归类为“不公平”或“欺骗性”术语，任何此类适用的联邦、州或地方法律（或根据其颁布的条例）中的条件或惯例，或（c）此类法律要求的条款使抵押贷款的受让人面临可能的民事或刑事责任或损害，或使任何买方或代理人面临监管行动或执行程序、处罚或其他制裁。代理人、买方和托管人可以根据卖方的陈述和保证，购买的贷款不是此类贷款。（13）卖方或任何附属公司先前曾与任何其他人（不论是根据一项贷款安排或一项涉及在考虑其后进一步出售给（或由）二级按揭市场购买人进行证券化的出售的安排下）进行仓储，而不论卖方是否有任何有条件回购或其他追索义务，而该等人已被拒绝或变得没有资格或丧失资格向该另一人出借或由该另一人购买和持有，但先前根据Pulte回购协议出售给母公司的已购贷款除外；条件是母公司托管人已解除与此种回购有关的所有留置权以及上述已购贷款的其他权利、所有权和权益。代理人、买方和托管人可以根据卖方的陈述和保证，购买的贷款不属于此类贷款。（14）卖方或任何附属公司向任何其他人出售和转让，或企图出售和转让。（15）贷款价值比率超过（a）在机构按揭贷款、政府按揭贷款或国家债券按揭贷款的情况下百分之一百零五（105%）；（b）在RHS按揭贷款的情况下百分之十二点四十一（102.041%）；或（c）在巨额按揭贷款的情况下，附表JML所指明的适用最高贷款价值比率（或在每种情况下，（16）在电子抵押贷款的情况下，除非卖方已安排（i）相关电子票据的权威副本通过安全的电子文件交付给eVault，（ii）相关电子票据的控制人地位转移给保管人，（iii）相关电子票据的位置地位转移给保管人，（iv）相关电子票据的受托人地位保持空白，在使用MERS eDelivery和MERS eRegistry的每种情况下，（v）Master
附表EL，合资格贷款–第3页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Servicer字段的相关电子票据保持空白，直至在将电子票据的控制权转让给认可投资者时变更为卖方或代理人认可的其他服务商，以及（vi）相关电子票据的次级服务商字段保持空白。（17）除非卖方对所购贷款的所有权利、所有权和权益，以及对所购贷款的所有权利、所有权和权益，都受制于为买方的利益而以代理人为受益人的第一优先权完善的担保权益，但不受其他留置权、担保权益、押记或担保权的限制，但卖方根据本协议回购所购贷款的权利和其他许可的担保权除外。（18）除非本协议所列的所有申述及保证，包括但不限于第15.3条及附表15.3，在有关的购买日及之后直至适用的回购日期的所有时间，就该等所购贷款而言均属真实及正确。（19）投资者承诺或对冲协议不包括在内。（20）原始期限超过三十（30）年的。（21）任何取消资格措词对其适用。（22）先前为购买贷款（湿贷款或任何种类的按揭贷款除外，而该等按揭贷款经调整后，可按照本条例的条款成为老年按揭贷款）。（23）第二抵押贷款、非QM抵押贷款或TPO贷款、次级抵押贷款或alt-A抵押贷款或“扩大批准”贷款或类似贷款，如适用机构的资格认证中所述。（24）如属电子按揭贷款，除非（i）有关的电子票据载有代理要求的电子票据图例；（ii）电子票据带有数字或电子签字；（iii）MERS电子登记处所示的电子票据的哈希值与eVault所示的电子票据的哈希值相匹配；（iv）电子票据只有一份权威副本并且此类单一权威副本保存在eVault中；（v）MERS eRegistry上eNote的位置状态反映MERS Org ID of Custodian；（vi）MERS eRegistry上eNote的控制器状态反映MERS Org ID of Custodian；（vii）MERS eRegistry上eNote的担保方状态反映MERS Org ID of Custodian或为空白以及MERS电子登记处上电子票据的担保方代表地位为空白；（viii）MERS电子登记处上电子票据的代表地位为空白；（ix）MERS电子登记处上相关电子票据的主服务方字段为空白，直至在将电子票据的控制权转让给核准投资者的过程中变更为卖方或代理人批准的其他服务方，（x）该电子票据并无发生或存在任何控制失灵；（xi）该电子票据是有效及可强制执行的可转让记录；（xii）保管人对证明该电子抵押贷款的电子票据拥有控制权，而该电子票据并无缺陷会导致保管人对该电子票据的控制权拥有不足全部的权利、利益及抗辩；（xiii）该电子票据的单一权威副本是以电子方式保存的，并未采用纸质形式，该电子票据亦无其他书面陈述；及（xiv）保管人须已与将购买该电子票据的认可投资者订立认可投资者协议，而该认可投资者协议须具完全效力。
附表EL，合资格贷款–第4页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（25）任何按揭贷款，而客户已就该按揭贷款提出正式书面要求，并/或卖方已批准暂缓客户在该按揭贷款下的部分或全部付款义务。
附表1.2，存款账户–单页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表1.2存款账户资金账户253554015经营账户253554023现金质押账户253554031回购结算账户253554015托管账户829895 199收入账户829895 199
附表15.2（f），重大不利变化和或有负债-单独第13312-781页/Pulte抵押仓库设施附表15.2（f）重大不利变化和或有负债无。
附表15.2（g），待决诉讼–单独第13312-781页/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表15.2（g）诉讼无。
附表15.2（n），现有留置权–单独第13312-781页/Pulte按揭仓库设施附表15.2（n）现有留置权无。
附表15.2（s），Compliance Information – Solo Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表15.2（s）Compliance Information Correct Legal Name Address Type of Organization Trisdiction of Organization Tax identification number and other identification number Pulte Mortgage LLC 7390 South Iola Englewood，CO 80112 Limited Liability Company Delaware 42-1554181 PCIC Corporation 7390 South Iola Englewood，CO 80112 Corporation Michigan 38-3351966 Pulte Insurance Agency，Inc. 7390 South Iola Englewood，CO 80112 Corporation Delaware 81-1089485
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第1页13312-781/普尔特抵押仓库设施附表15.3关于每笔所购贷款的特别陈述和保证，（i）自购买任何所购贷款之日起，以及自本协议及本协议项下任何交易生效之日起，以及（ii）在交易文件或本协议项下任何交易生效期间，卖方声明并向代理人及买方保证，本附表15.3所列的每一项书面陈述在所有重要方面均属真实及正确。就本附表15.3及本附表所列的申述及保证而言，如卖方已采取或促使其采取行动，使导致该项违反的事件、情况或条件不再对该项按揭贷款产生不利影响，则违反该项申述或保证的情况，须当作已就按揭贷款予以纠正。就卖方所知的以下各项陈述和保证而言，如果卖方、代理人或任何买方发现此种陈述和保证的实质内容不准确，尽管卖方对此种陈述和保证的实质内容不知情，则此种不准确应被视为违反了适用的陈述和保证（如果代理人应确定所购买的贷款不是合格贷款，因为此种陈述或保证不准确，代理将给卖方书面通知，指明受影响的购买贷款或贷款）。（a）所述抵押贷款。相关的预先文件中列出的信息在相关的购买日期是完整、真实和正确的。（b）有效的第一留置权。抵押贷款已妥善记录（或就新发放的抵押贷款而言，正处于记录过程中），并就每笔抵押贷款而言，是一项有效的、现有的和可强制执行的第一留置权，而每笔抵押贷款由卖方表示为抵押房产的第一留置权，包括抵押房产的所有改良，不受任何不利债权的影响，以及对抵押房产的留置权具有优先权，但仅限于（i）现行不动产税和尚未拖欠的评估的留置权，（ii）例外情况、契诺、条件和限制、路权，自登记之日起，抵押贷款机构一般可接受并在出贷人交付卖方的产权保险单中具体提及的地役权和其他公开记录事项，且不会对经批准的投资者的购买或应支付的购买价格产生不利影响，以及（iii）类似财产通常受制于的其他事项，这些事项单独或合计不会对抵押拟提供的担保的利益或对抵押的使用、享受产生重大影响，相关抵押房产的价值或可销售性。与抵押贷款有关和与抵押贷款有关的任何担保协议、动产抵押或同等文件均确立并设定有效的、现有的和可执行的第一留置权和第一优先权担保权益，以其中所述财产上的相关抵押贷款为担保，卖方完全有权为买方的利益将相关担保物出售和转让给代理人。（c）抵押文件的有效性。就每笔抵押贷款而言，卖方或其指定人拥有所有服务记录（包括每笔电子抵押贷款的电子结算交易记录），但卖方已向其披露的服务记录除外
附表15.3，与每笔所购贷款有关的特别陈述和保证–第2页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility The Agent is unbalanced。抵押票据和相关抵押票据是正本和真实的，或者在电子票据的情况下，传送到托管人电子保险库的电子票据的副本是权威副本，电子票据上的篡改印章与存储在MERS ® eRegistry上的篡改印章相匹配，每一份都是客户的法定、有效和具有约束力的义务，在所有方面均可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到（i）破产、无力偿债、清算、接管、暂停执行的限制，重组或影响债权人权利强制执行的其他类似法律和（二）股权的一般原则，无论强制执行是在股权程序中还是在法律中寻求，卖方已采取本协议要求或代理人要求的一切行动，为买方的利益将这些可强制执行的权利转让给保管人。任何按揭或按揭票据的任何条款的实施，或任何持有人根据该条款所享有的任何权利的适当行使，均不会使按揭或按揭票据的全部或部分不可执行，或受任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利所规限，而该等撤销、抵销、反申索或抗辩的权利并无就该等权利而主张。按揭票据及按揭的所有各方均具有订立按揭贷款及签立及交付按揭票据及按揭的法律行为能力，而按揭票据及按揭已由该等各方妥为妥善地签立。根据本协议要求交付的所有物品应在本协议规定的时限内交付保管人，如果文件是以图像格式交付的，则这些图像必须具有足够的质量，以便可读和可复制。就该等按揭贷款而言，只有一份已签立的按揭票据正本（如属电子票据，则只有一份电子票据的权威副本，而电子票据的彼此副本均可轻易识别为并非电子票据的权威副本），而如属电子按揭贷款，则客户只在电子票据开始时签署，而没有签立原始的纸面纪录。未经代理人事先书面同意，卖方没有修改或修改贷款文件，也没有放弃贷款文件的任何条款或条件，也没有就所购贷款的任何项目、任何相关权利或任何贷款文件的任何债权达成和解或妥协，但只有（a）不影响就所购贷款支付本金或利息的金额或时间的任何修改、修改、放弃、和解或妥协（如有的话）除外，（ii）延长其预定到期日，修改其利率或构成其未偿本金余额的注销或解除，（iii）对任何制造商、担保人或保险人的责任或为所购贷款提供担保的不动产、家具、固定装置或设备所提供的担保产生重大不利影响，或（iv）对贷款的价值产生重大不利影响，（b）经保险人根据相关私人按揭保险单（如有的话）批准，并经产权保险人根据相关贷款人的产权保险单批准，以避免影响或损害该等保单或保单的承保范围，（c）符合公认的服务惯例和机构准则。（d）习惯规定。抵押和相关抵押票据载有习惯和可执行的规定，例如使抵押票据持有人的权利和补救措施足以使抵押房产能够实现抵押票据所提供的担保的利益，包括（i）在被指定为信托契约的抵押的情况下，通过受托人出售，以及（ii）在破产和赎回权方面，根据适用的联邦和州法律和司法先例，通过司法止赎。一旦客户对抵押贷款违约，并按照适当程序取消抵押房产的赎回权或受托人出售抵押房产，抵押贷款持有人将能够交付抵押房产的良好和可交易的所有权，但须遵守适用的联邦和州法律和
附表15.3，有关每笔所购贷款的特别陈述及保证–第3页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility破产及赎回权的司法判例。在破产和赎回权方面，根据适用的联邦和州法律和司法判例，客户或任何其他人没有任何宅基地或其他豁免或权利会干扰在受托人出售时出售抵押房产的权利或取消抵押赎回权的权利。按揭票据和按揭的表格符合适用的《代理指引》和《投资者指引》。（e）原条款未作修改。按揭票据及按揭票据的条款并没有在任何方面受到减损、放弃、更改或修改，但只要按揭票据不是电子票据，（i）如法律规定或为维持按揭的留置优先权而有需要时，已在适用的公共记录处记录的书面文书，以及（ii）已交付买方，及（iii）如该文书修改电子票据，该等修改反映于MERS ®电子登记处，而电子票据及有关贷款文件仍然有效，有效和可执行，并符合所有适用的法律要求（包括UETA和ESIGN）和代理指南；任何此类放弃、变更或修改的实质内容已由保险人根据私人抵押贷款保险单（如果有的话）批准，并由产权保险人在卖方提供的相关保单要求的范围内批准，并适当地反映在任何和所有文件或数据上，并且是真实和准确的。并无签立任何其他放弃、更改或修改文书，亦无任何客户获全部或部分释放，但与承保人根据私人按揭保险单（如有的话）批准的假设协议有关的除外，以及由产权承保人在保单所规定的范围内批准的假设协议，而该假设协议是贷款档案的一部分。截至购买日期，每笔按揭贷款的原始本金已按贷款文件的规定全部付清，并无任何未来垫款的规定。（f）无抗辩。按揭票据及按揭不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩（包括抗辩高利贷）的规限，按揭票据及按揭的任何条款的实施，或根据该条款行使任何权利，均不会使按揭票据或按揭票据全部或部分不能强制执行，或受任何撤销、抵销、反申索或抗辩（包括抗辩高利贷）的规限，而该等撤销、抵销的权利亦不受抵销，已就此提出反诉或抗辩；而在提出之日，客户并未受到破产事件的制约。（g）没有未付费用。卖方或任何次级服务机构不存在未遵守抵押条款的情况，并且（1）以前到期和拖欠的所有税款、特别摊款、政府摊款、保险费和市政费用均已支付或未拖欠，或已设立的代管基金的金额足以支付每一项仍未支付且在任何“经济损失”日期或贴现日期之前已评估但尚未拖欠的代管项目，则卖方已从卖方的资金中支付了任何罚款或偿还了任何折扣）和（2）所有到期的洪水和危险保险费以及私人抵押保险费均已支付给客户，没有损失或罚款。截至购买日期，没有发生任何违反适用法律、地方条例或城市法规的情况，原因是任何抵押房产存在变质或缺陷。卖方没有收到任何通知，也不实际知道任何事件，包括客户的破产申请或死亡，导致客户在按揭票据或按揭下违约。卖方或任何次级服务机构均未垫付资金，或诱导、索取或
附表15.3，有关每笔所购贷款的特别陈述及保证–第4页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility在知情的情况下，直接或间接地从客户以外的任何人收到任何预付款，以支付根据按揭贷款到期的任何款项，除非《代理指引》或《投资者指引》另有许可。（h）抵押未获偿付。按揭并没有被全部或部分清偿、取消、退让或撤销，而按揭处所并没有被全部或部分解除按揭的留置权，亦没有签立任何文书以实现任何该等清偿、取消、退让、撤销或撤销。卖方或任何次级服务商均未放弃客户的任何行为，如果客户不履行此类行为将导致抵押贷款违约，卖方或任何次级服务商均未放弃因客户的任何行为或不作为而导致的任何违约。（i）无违约。除已到期但尚未逾期三十（30）天或更长时间的付款外，本按揭或按揭票据项下不存在违约、违约、违规或加速事件，也不存在随着时间的推移或通知以及任何宽限期或补救期的届满而构成违约、违约、违规或允许加速的事件的事件，卖方或任何次级服务商均未放弃因客户的任何作为或不作为而导致的任何违约、违约、违规或允许加速的事件。就每项按揭贷款而言（i）保证按揭贷款的第一留置权是完全有效的，（ii）在该第一留置权按揭或有关按揭票据下并无违约、违约、违规或加速事件，及（iii）在时间或通知及任何宽限期或补救期届满后，不会构成该等贷款的违约、违约、违规或加速事件。（j）收益全额支付。按揭贷款已结清，按揭贷款的收益已全数支付予客户或由客户支付，按揭承押人并无义务根据按揭贷款垫付额外资金，而有关完成任何场内或场外改善工程的任何及所有规定，以及有关支付任何代管资金的规定，均已获遵从。作出或结清按揭贷款及记录按揭所招致的所有费用、费用及开支均已支付或正在支付，而客户无权要求退还根据按揭票据或按揭已支付或应付予承押人的任何款项，但以代管方式扣回的款项除外。（k）没有机械师的留置权。除上文（b）条的例外情况外，并无任何机械师或类似的留置权或就工作、劳工或物料而提出的申索（亦无任何根据法律可引致此种留置权的尚未行使的权利）影响相关抵押房产，而这些房产是或可能是在相关抵押的留置权之前的留置权，或与相关抵押的留置权相等或协调。（l）不附加担保品。除抵押房产上相应抵押的留置权和任何适用的担保协议或动产抵押的担保权益外，抵押票据没有也没有任何担保。（m）来源；付款条件。抵押贷款是由卖方发起的，卖方是住房和城市发展部长根据《国家住房法》第203和211条批准的抵押权人、储蓄和贷款协会、储蓄银行，
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第5页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility一家商业银行、信用合作社、保险公司或其他类似机构，由联邦或州当局监督和审查，或在适用的情况下由州许可当局正式许可。卖方及在抵押贷款中拥有任何权益的所有其他方，不论是否作为抵押权人、受让人、质权人，均符合（或在其持有和处置该权益期间）抵押房产所在州法律的任何和所有适用的许可要求，并且（1）根据该州法律组建，（2）有资格在该州开展业务，（3）联邦储蓄和贷款协会、储蓄银行或在该州设有主要办事处的全国性银行，（4）不在该州经营业务，或（5）不是任何法律规定所规定的有资格在该州经营业务的。按揭贷款的本金在按揭贷款的收益支付后六十（60）天内开始支付或将开始支付。按揭贷款要求在每月的第一天支付拖欠的利息。每份按揭票据须按月缴付足够款项（i）在按揭利率首次调整前的期间内，在按揭利率原期限内（除非适用的代理指引另有规定）将原本金余额全部摊销，并按有关按揭利率支付利息，及（ii）在每项可调整利率按揭贷款的利率调整日期后的期间内，将截至该期间第一天的未偿还本金余额在该按揭票据当时余下的期限内全部摊销，并按有关按揭利率支付利息。按揭票据不允许负摊还。按揭票据的利息是根据一年360天计算的，包括十二个30天的月份。按揭贷款不是单利按揭贷款（指按日计算利息的按揭贷款）。按揭贷款到期时不需要一次性付款。抵押票据的条款并未规定利息的资本化或延期。（n）所有权。在买方支付购买价款之前，卖方是抵押贷款和抵押票据所证明的债务的唯一所有人和持有人。在紧接购买日之前，抵押贷款，包括抵押票据和抵押贷款，不是由卖方转让或质押的（尽管它可能是或曾经是受投资者承诺的约束），卖方对抵押贷款拥有良好和可销售的所有权，完全有权代表买方将抵押贷款转让和出售给代理人，不受任何留置权、参与权益、股权、质押或债权的影响，并拥有完全的权利和权限，但不受任何利益或参与的限制，或与任何其他人达成出售或以其他方式转让按揭贷款的协议，但须符合任何适用的投资者承诺。在抵押贷款出售后，买方将拥有该抵押贷款和其他抵押品，不受任何留置权的限制，但根据本协议设定的留置权除外，并受卖方的回购权和适用的投资者承诺的约束，买方应在卖方对该抵押贷款和其他抵押品的所有权利、所有权和权益中拥有有效和完善的第一优先担保权益，不受任何留置权的限制，不受卖方的回购权和适用的投资者承诺的约束。在相关的购买日期之后，卖方将没有任何权利修改或更改抵押贷款的销售条款，卖方将没有任何义务或权利回购抵押贷款，除非根据本协议的规定或卖方、代理人和每个买方另有约定。卖方完全有权出售、转让和转让抵押贷款，而无需相关客户或任何其他人的同意。
附表15.3，有关每笔所购贷款的特别陈述及保证–第6页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（o）转让按揭贷款。按揭贷款是MERS指定按揭贷款。原始按揭是在适当的法域内记录的，而在这些法域内，为了完善按揭对客户的债权人的留置权，需要进行此种记录，或正在记录过程中。卖方已在MERS ®系统上登记抵押贷款，或将在购买日期后五（5）个工作日内登记。在MERS ®系统中，没有任何人（代理人除外，代理人可在其选举中将自己列为临时供资人）就该按揭贷款被列为临时供资人。（p）危险保险；洪水保险。抵押房产上的所有建筑物或其他惯常投保的装修，均由《投资者指引》一般可接受的保险公司投保，并根据符合《投资者指引》要求并提供机构指引要求的承保范围的保单，承保火灾损失、扩大承保范围保险所涵盖的危险和《投资者指引》所要求的其他危险。所有这些保险单都是完全有效的，并载有一个标准的抵押权人条款，指明按揭贷款的发端人、其继承人和受让人为抵押权人，所有到期和应付的保险费均已支付。如果经修订的1973年《洪水灾害保护法》或根据该法颁布的条例要求，抵押贷款由符合联邦保险局现行指导方针要求的洪水保险保单承保，该保单符合《投资者指导方针》的要求。按揭规定客户有义务以客户的成本和费用维持所有此种保险，如果客户不这样做，则授权按揭持有人以客户的成本和费用维持此种保险，并要求客户偿还此种保险。在州法律或法规要求的情况下，客户有机会选择所需危险险的承运人，前提是该保单不是涵盖共管公寓的“主”或“全面”危险险保单，也不是涵盖计划单元开发项目的公共设施的任何危险险保单。危险险保单已全面生效。卖方没有从事，也不知道客户、任何次级服务商或任何先前服务商从事的任何行为或不行为会损害任何此类保单的承保范围、本合同所规定的背书的利益或任何一种保单的有效性和约束力，包括卖方所知，任何律师、公司或其他个人或实体没有或将会收到、保留或实现任何形式的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，也没有收到任何此类非法物品，在任何情况下，由卖方保留或变现，只要这会损害任何此类保单的承保范围。（q）产权保险。抵押贷款由适用的代理机构可接受的、或适用的州法律规定的、由适用的代理机构可接受的、或根据适用的州法律规定的、由适用的代理机构可接受的、符合适用的州法律规定的、有资格在抵押房产所在地的司法管辖区开展业务的产权保险人签发的产权保险单承保，为卖方、其继承人和受让人提供抵押贷款原本金金额的第一优先权的保险，但上述（b）款的例外情况除外，并且，如该按揭贷款是一项可调整利率的按揭贷款，则须抵销因按揭条款中规定调整按揭利率或按月付款的规定所引致的留置权无效或不可执行而引致的任何损失。在州法律或法规要求的情况下，客户有机会选择所需抵押所有权保险的承运人。此外，这种出借人的产权保险单肯定地为进出提供保险，并防止被侵犯或侵犯
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第7页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility抵押房产或其中的任何权益。产权政策不包含分区和用途的任何特殊例外（标准排除除外），并已标记为删除标准调查例外或以特定调查读数取代标准调查例外。卖方及其继承人和受让人是该出贷人产权保险单的唯一被保险人，该出贷人的产权保险单具有充分的效力和效力，并在本协议所设想的交易完成时具有充分的效力和效力。没有人根据该出贷人的产权保险单提出索赔，卖方也没有因作为或不作为而做任何会损害该出贷人产权保险单承保范围的事情。（r）保留。（s）私人按揭保险单。如果适用机构要求提供私人按揭保险单，按揭贷款有一份有效且可转让的私人按揭保险单。除非按揭贷款的私人按揭保险单是应客户的要求取消或自动终止的，否则在任何一种情况下，根据适用的法律，所有保费均已支付，而且此种私人按揭保险单的所有规定已经并正在得到遵守。任何受主要按揭保险单规限的按揭贷款，规定客户有义务就该按揭贷款缴付私人按揭保险单保费（如有的话）。（t）可选保险。房利美或房地美认为具有“掠夺性”的单一付款信用人寿保险或其他可选保险产品，在发起之日尚未利用此类抵押贷款的收益获得此类抵押贷款的收益。（u）保险。所有适用的代理机构所要求的与关闭抵押贷款有关的保险单，无论其类型是什么，都保持完全的效力和效力。卖方没有参与，也不知道客户参与了会损害任何此类保单的承保范围有效性或约束效力的任何作为或不作为，或已导致或将导致排除、拒绝或抗辩任何适用的特殊危险保险单、私人抵押保险单或破产债券的承保范围，无论此类承保失败的原因是什么。就任何该等保险的投保而言，卖方或任何分包商或卖方的任何指定人士、任何分包商或任何在投保该等保险时卖方、任何分包商或卖方所知的任何高级人员、董事、雇员或任何分包商拥有经济利益的任何公司，均未曾或将不会收到任何非法佣金、非法费用或其他非法补偿。（五）抵押房产未受损坏；不进行谴责程序。截至相关的购买日，在共同保险已经或卖方有理由相信将由保险公司索赔的情况下，不存在重大未投保伤亡损失或重大伤亡损失，或在不包括财产在内的损失大大超过或将大大超过从保险公司获得的赔偿（减去与此种赔偿有关的实际费用和开支）的情况下。卖方没有将任何意外伤害保险收益用于减少抵押贷款余额或用于任何其他目的，除非根据适用法律和贷款文件允许对抵押房产进行修理。由卖方收到或通过卖方收到的意外伤害保险收益所涉及的所有损害均已得到妥善修复
附表15.3，有关每笔所购贷款的特别陈述及保证–第8页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility或正使用该等收益进行维修。根据卖方的实际知识，没有因废物、火灾、风暴、洪水、龙卷风、地震或地面运动、危险或有毒物质或其他伤亡而对抵押房产作为抵押贷款担保的价值产生重大不利影响的物质损害。卖方实际所知，没有任何诉讼程序待决，也没有书面威胁部分或全部取消抵押房产，这将对抵押贷款产生不利影响。（w）改善的地点；没有侵占。在厘定按揭处所的评估值时所考虑的受按揭规限的所有改善，均完全位于按揭处所的界线及建筑物限制线内（就共管公寓单位而言，亦完全位于工程范围内），而毗邻物业的任何改善，均不会影响按揭处所，但以上文（q）条所提述的产权保险单承保的物业，以及按揭处所的所有改善，均符合所有适用的分区及分区法例及条例。（x）评估。服务记录载有一项评估或一项包销财产的评估，该评估或包销财产的评估使用的是相关抵押房产的自动估值模型，或一项评估价值替代方案，在每一种情况下，采用适用的代理机构或认可投资者、代理机构或CL可接受的形式，并符合适用的代理指引，在评估的情况下，由卖方正式指定的合格评估师在抵押房产或以抵押房产为担保的任何贷款中没有直接或间接的权益，在抵押贷款申请获得批准之前作出并签署评估，其补偿不受按揭贷款批准或不批准的影响，且符合适用机构的最低资格。抵押贷款的每一项评估都是根据经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》（12 U.S.C. 3331等）XI的要求和根据该法律颁布的条例进行的，如果此类抵押贷款是12 CFR § 1026.35（a）（1）中定义的“定价较高的抵押贷款”，则符合12 CFR § 1026.35（c）（3）和（4）的要求，包括其要求（如适用），第二次评估价格较高的抵押贷款，以资助消费者在抵押贷款完成前九十（90）天或一百八十（180）天内购买其主要住房，其价格分别超过卖方购买价格的百分之一百（110%）或百分之二十（120%），所有这些在抵押贷款开始之日生效。如本文所用，“Appraised Value Alternative”一词指的是：（一）使用房利美直接承销系统承保的再融资抵押贷款，已对该系统发出财产检查豁免；（二）房利美“DU Refi”抵押贷款和（三）房地美“Open Access”抵押贷款，即卖方输入房利美桌面承销商或房地美贷款探索者系统（如适用）的价值。在FHA简化抵押贷款的案例中，“评估价值替代”指的是FHA连接系统中报告的客户上一笔贷款的评估价值，该贷款正在由标的抵押贷款进行再融资。（y）抵押房产的占用情况。自购买之日起，抵押房产已根据适用法律被合法占用。自购买日期起，须就按揭房产的所有占用部分作出或发出的所有检查、执照及证明书，以及就该部分的使用及占用而须作出或发出的一切检查、执照及证明书，包括证明书
附表15.3，有关每笔所购贷款的特别陈述及保证–第9页13312-781/Pulte按揭仓库设施的占用，已作出或从有关当局取得，而位于按揭处所或部分按揭处所的改善并无违反任何分区法例或规例。（z）抵押房产的类型。抵押房产位于美国，由一块单独的不动产组成，上面建有独立的单户住宅、联排别墅或二至四户住宅、单独的共管公寓单元、计划单元开发中的单独单元或最低计划单元开发中的单独单元，或合作项目中的合作单元；但任何共管公寓项目或计划单元开发一般符合适用的机构关于此类住宅的准则。自开始之日起，抵押房产的任何部分均未用于商业目的，自开始之日起，抵押房产的任何部分均未用于商业目的；条件是，只要抵押房产未被更改用于商业目的，且除通常用于房主维修、保养和/或家庭目的之外，未储存任何化学品或原材料，则包含家庭办公室的抵押房产不得被视为用于商业目的。抵押房产不是制造房屋或移动房屋。如本文所用，“制造房屋”一词是指在工厂建造的单户住宅，并以一个或多个部分运送到住宅工地。（aa）环境事项。没有任何待决的诉讼或直接涉及卖方所知的任何抵押房产的程序，其中遵守任何环境法律、规则或条例是一个问题，也没有任何进一步的工作要做，以充分满足每项此类法律、规则或条例的所有要求，这些要求构成使用和享有上述财产的先决条件。抵押房产不含任何和所有非法数量或浓度的有毒或危险物质，并且不存在违反任何地方、州或联邦环境法、法规或条例的情况。（bb）不可接受的投资。卖方并不实际了解抵押贷款、抵押房产、客户或客户的信用状况的任何具体情况或条件，这些情况或条件会导致或合理预期会导致投资于类似抵押贷款的贷款的私人机构投资者将抵押贷款视为不可接受的投资，或对抵押贷款的价值或可销售性产生与类似贷款相比的重大不利影响。（cc）《公务员民事救济法》。客户没有通知卖方或任何次级服务商，卖方也不知道根据经修订的2003年《服务成员民事救济法》或其他类似的州或联邦法律向客户请求或允许的任何救济。（dd）无欺诈行为。卖方、任何分包商或参与按揭贷款发放的任何其他人，包括客户、任何建造商或发展商或任何估价师，均未就按揭贷款发生欺诈、重大遗漏、失实陈述、疏忽或类似情况。据卖方实际所知，为贷款承销而提交的文件、文书和协议没有伪造，也没有对重大事实作出不真实的陈述，或没有说明其中必须陈述的重大事实或使其中的信息和陈述不具有误导性所必需的重大事实。卖方
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第10页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility已审阅构成贷款档案的所有文件，并作出其认为必要的查询，以作出和确认本文所载陈述的准确性。（ee）拖欠。按揭贷款没有被拒付或被宣布违约，按揭贷款所要求的付款也没有逾期三十（30）天以上。（ff）遵守适用法律。任何适用的联邦、州或地方法律的任何和所有要求，包括高利贷、贷款真相、房地产结算程序、消费者信贷保护、公平信贷账单、公平信贷报告、公平债务催收做法、掠夺性和滥用贷款法律和法规、平等信贷机会、公平住房和披露法律或适用于抵押贷款发放和偿还的不公平和欺骗性做法法律，包括与提前还款罚款有关的任何规定，均已在所有重大方面得到遵守，本协议所设想的交易的完成将不涉及违反任何此类法律或法规。卖方保留并应保留适用法律或法规所要求的遵守情况的证据，并应在合理的提前通知下，在正常营业时间内将此种证据提供给代理人在卖方办公室查阅。发放时的每笔抵押贷款在所有重大方面都符合适用的地方、州和联邦法律，包括所有适用的掠夺性和滥用性贷款法律。（gg）披露和撤销材料。客户已收到适用法律所要求的关于提供与按揭贷款相同类型的按揭贷款的所有披露材料和适用法律所要求的撤销材料，并已在适用法律所要求的范围内确认收到这些材料，这些文件将保留在贷款档案中。（hh）德州再融资贷款。根据《德克萨斯宪法》第十六条第50（a）（6）款在德克萨斯州发放的每笔抵押贷款（“德克萨斯再融资贷款”）都是根据《德克萨斯宪法》第十六条第50（a）（6）款、《德克萨斯民法》和《德克萨斯金融法》的规定发放的。对于每一笔作为现金再融资的德州再融资贷款，相关贷款文件规定，客户可以全部或部分预付此类德州再融资贷款，而不会招致提前还款罚款。卖方不收取与任何此类德州再融资贷款有关的任何此类提前还款罚款。（二）反洗钱法。在每笔抵押贷款的发放和偿还方面，卖方始终遵守所有适用的反洗钱规则和条例；在反洗钱规则和条例要求的范围内，卖方建立了反洗钱合规方案，在适用于卖方的范围内，为反洗钱规则和条例的目的，对每笔抵押贷款的发放和偿还进行了必要的尽职调查，并在适用法律要求的范围内，直接或通过第三方保持并将保持，为反洗钱规则和条例的目的，提供足够的信息来确定适用的客户。根据第13224号行政命令（“行政命令”）或OFAC颁布的条例（“OFAC条例”）或违反行政命令或OFAC条例，抵押贷款不得作废，
附表15.3，与每笔所购贷款有关的特别陈述和保证–第11页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility，据卖方实际所知，没有客户受该行政命令或OFAC条例的规定的约束，也没有客户被列为OFAC条例的“被封锁者”。（jj）掠夺性贷款条例。抵押贷款不属于（a）1994年《住房所有权和股权保护法》（HOEPA）规定的“高成本”贷款，或（b）任何其他适用的州、联邦或地方法律规定的“高成本”、“门槛”、“担保”或“掠夺性”贷款。抵押贷款没有超过HEPA及其“高成本”贷款实施条例（包括12 C.F.R. § 226.32（a）（1）（i））规定的阈值的“年度百分率”或相关客户应支付的总“点数和费用”（每个此类期限均根据HEPA计算）。在按揭贷款的发放过程中，没有采用掠夺性或欺骗性的贷款做法，包括不顾客户的偿还能力而发放信贷，以及发放对客户没有明显好处的信贷。根据任何适用的联邦、州或地方法律（或根据该法律颁布的条例），此种抵押贷款的任何条款或条件，以及与其发放有关的任何做法均未被归类为“不公平”或“欺骗性”的条款、条件或做法，并且抵押贷款没有任何使买方面临监管行动或强制执行程序、处罚或其他制裁的条款。（kk）国家法律。无抵押贷款是2003年7月16日生效的《阿肯色州Home Loan保护法》（2003年第1340号法案）中定义的“高成本Home Loan”；无抵押贷款是2003年6月24日生效的《肯塔基州高成本住房贷款法规》中定义的“高成本Home Loan”。斯塔特牧师。第360.100条）；无抵押贷款是2003年11月27日生效的《新泽西州房屋所有权法》（NJSA 46：10B-22等）中定义的“高成本Home Loan”；无抵押贷款是2004年1月1日生效的《新墨西哥州Home Loan保护法》（NM Stat）中定义的“高成本Home Loan”。安。§ § 58-21A-1等）；无抵押贷款是2004年1月1日生效的《伊利诺伊州高风险Home Loan法案》（815 Ill。比较Comp。统计。第137/1及以下）；无抵押贷款是2004年11月7日生效的《马萨诸塞州掠夺性Home Loan实践法》中定义的“高成本住房抵押贷款”。安。法律Ch. 183C）；无抵押贷款是2005年1月1日生效的《印第安纳州Home Loan实践法》中定义的“高成本Home Loan”。Code Ann。第24-9-1至24-9-9条）；2002年10月1日或之后以及2003年3月7日或之前发放的抵押贷款不得以位于乔治亚州的房产作抵押；2003年3月7日之后发放的抵押贷款不得为经修订的《乔治亚州公平贷款法》所界定的“高成本住房贷款”；抵押贷款不得为“高成本住房贷款”，根据《纽约州银行法》第6L条的定义；没有抵押贷款是《加州金融法典》第4970至4979.8条规定的《加州掠夺性贷款法》所设想的“担保贷款”。（ll）仲裁。任何按揭贷款均不受强制性仲裁的规限，以解决因按揭贷款交易而产生或以任何方式与按揭贷款交易有关的任何争议。（mm）成本较高的产品。没有鼓励或要求客户选择按揭贷款发起人提供的按揭贷款产品，该产品是为信誉较差的客户设计的成本较高的产品，除非在按揭贷款发起时，考虑到按揭贷款的要求以及按揭贷款发起人或按揭贷款的任何附属机构当时提供的成本较低的信贷产品的客户的信用记录、收入、资产和负债以及债务与收入比率等事实，该客户不符合资格
附表15.3，与每笔所购贷款有关的特别陈述和保证–第12页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Mortgage Loan’s initiator。如果在申请贷款时，客户有资格获得抵押贷款发起人提供的低成本信贷产品，抵押贷款发起人就会向客户提供这种低成本信贷产品。（nn）承保方法。关于委托承保的贷款，为每笔抵押贷款的信贷展期提供担保时所使用的方法并不仅仅依赖于客户在抵押品中的权益程度，作为批准这种信贷展期的主要决定因素。该方法采用了客观标准，如客户的收入、资产、负债和根据《投资者准则》提出的抵押贷款付款。（oo）积分和费用。没有客户被收取12 CFR § 1026.32（b）（1）中定义的“积分和费用”，无论是否融资，金额超过贷款总额的（i）3%，或者，对于低于100,000美元（通货膨胀指数）的抵押贷款，12 TERM0 § 1026.43（e）（3）中规定的不同金额——属于“ATR担保贷款”的任何抵押贷款（即受1968年经修订的《贷款真相法》约束的抵押贷款），并且不能豁免于条例Z（12 CFR § 1026.43（a）或（d））的偿还能力，或（ii）属于“ATR豁免贷款”的任何抵押贷款（即不受1968年经修订的《贷款真相法》约束的抵押贷款，或豁免于条例Z的偿还能力要求的抵押贷款）本金的5%（5%）。所有费用和收费（包括财务费用），无论是否融资、评估、收取或将收取与每笔抵押贷款的发放和服务有关的费用和收费，均已按照适用的州和联邦法律法规以书面形式向客户披露。（pp）预付罚款。就任何按揭贷款而言，如该按揭贷款载有一项条文，准许在到期前对提前还款施加罚款：（i）按揭贷款为客户提供某种利益（例如，费率或费用减免），以换取客户接受这种提前还款罚款；（ii）按揭贷款的发起人有一项书面政策，向客户提供获得不需要支付这种罚款的按揭贷款的选择权；（iii）根据适用的州、地方和联邦法律，在贷款文件中向客户充分披露了提前还款罚款，（iv）即使任何州或联邦法律有相反的规定，在任何情况下，当按揭债务因客户拖欠贷款付款而加速时，卖方或任何次级服务机构均不得征收此种提前还款溢价。（qq）单一保费信用保险单。在发放日期，没有支付任何抵押贷款的收益，以通过卖方购买与发放抵押贷款有关的单一保费信用保险单（例如人寿、抵押贷款、残疾、事故、失业或健康保险产品）或债务取消协议，或作为提供信贷的条件。在发放日期，没有支付任何抵押贷款的收益，以购买单一保费信用保险单或债务取消协议，作为发放此种抵押贷款的一部分或作为结清此种抵押贷款的条件。（rr）原始做法；服务。卖方对每笔抵押贷款所采用的发起做法以及卖方和任何次级服务机构对每笔抵押贷款所采用的收款和服务做法，在所有重大方面都是抵押贷款发起的法律和习惯做法
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第13页13312-781/Pulte抵押仓库设施和服务行业以及卖方和任何次级服务机构所采用的收款和服务做法符合惯常的服务程序。按揭贷款是根据适用的投资者指引承保的。卖方在抵押贷款发起以来的所有时间为其提供服务。（ss）代管付款。关于卖方有权收取的代管存款和付款，所有这些付款均由卖方占有或控制，不存在未按惯例作出偿还安排的与此有关的不足之处。所有代管款项的收取完全符合州和联邦法律以及相关抵押票据和抵押的规定。至于作为代管对象的任何抵押贷款，适用的法律不禁止代管资金。根据按揭票据到期的代管存款或其他费用或付款，并无在任何按揭票据或有关按揭票据下资本化。（tt）代管利息。截至有关购买日，卖方已将根据适用法律或有关按揭票据条款须就任何代管帐户支付的所有利息，根据按揭贷款记入有关客户的帐户。应要求向代理人提供此种信贷的证据。（uu）代管分析。卖方已在适用法律要求的范围内，根据适用法律对每笔代管抵押贷款进行了适当的代管分析。每项按揭贷款的所有簿册及纪录均符合适用的法律及规例，并已作出调整，以反映任何所需的代管分析的结果。除适用法律允许的情况外，在代管分析中没有使用通货膨胀因素。卖方已向每笔抵押贷款下的客户发出通知，说明此类代管分析所产生的所有调整。（vv）代管保留。除卖方特别指明或《投资者指引》允许的情况外，抵押贷款不受未清偿的代管冻结的限制。（ww）信用报告。在《公平信用报告法》及其实施条例要求卖方这样做的情况下，卖方已按照该法案和条例，每月向艾可菲、益百利和Trans Union信用信息公司（三个信用存储库）提供关于其客户贷款档案的准确和完整的信息（即有利和不利）。（xx）利率调整。如适用，就每项可调整利率按揭贷款而言，所有利率调整均严格遵守州和联邦法律及有关按揭票据的条款。在按揭贷款发放时，客户已签立一份声明，表明客户已收到适用法律所规定的有关可调整利率按揭贷款发放的所有披露资料。（yy）关于客户。客户是伊利诺伊州土地信托的一名或多名自然人和/或受托人，或“生前信托”的受托人，此类“生前信托”符合此类信托的机构准则。客户不是卖方或任何担保人的所有人、高级职员、董事或代理人，也不是卖方的附属公司。客户不是
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第14页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility卖方的雇员或卖方雇员的亲属，除非（i）抵押贷款是按照卖方的“雇员”或“亲友”抵押贷款计划的一般适用标准和要求发放的，根据这些标准和要求，卖方的所有合格雇员均可获得贷款，并且（ii）此类抵押贷款在其他方面属于合格贷款。客户不是政府或政府分支机构或机构。客户占用抵押房产，除非抵押房产获得投资房产抵押贷款。（zz）房利美公告95-19。如适用，卖方将在房利美95-19号公告要求的范围内传送每笔抵押贷款的完整档案信用报告数据，并在公告要求的范围内，卖方将每月报告以下状态之一，如下所示：新发起、当前、拖欠（三十（30）天或更长时间）、止赎或注销。（aaa）税务识别/后备扣缴。所有针对个人客户的税务识别，均已在法律要求的范围内得到认证。卖方遵守了美国国税局关于获取和征求抵押人纳税人识别号的所有要求，并且系统上反映的提供给代理人或其指定人的纳税人识别号是正确的。在抵押贷款须作备用扣缴的情况下，卖方已证实备用扣缴的最初理由和备用扣缴的数额，以及在目前扣缴的数额中仍然存在备用扣缴的理由。（bbb）IRS表格。所有IRS表格，包括1099、1098、1041和K-1表格（视情况而定），对于发生在购买日期发生当年或之前的活动，必须提交，并且已经提交或将要提交，在所有方面都符合适用法律。（ccc）付款的电子起草。如果卖方或分包商从客户的银行账户以电子方式每月付款，则此种起草符合适用的联邦、州和地方法律和法规；以及与客户的适用协议；并且此种与客户的适用协议在法律上和合同上均可根据其中所载的转让条款代表买方完全转让给代理人，并将根据本协议代表买方完全转让给代理人。（ddd）美国贷款；客户。抵押贷款仅在美国境内以美元计价和支付，且相关客户是美国公民或外籍居民，或者，仅当客户是本附件 B（yy）项中所述的非自然人的受托人时，客户是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司或其他法人实体。（eee）CL Eligible。如果按揭贷款是巨额按揭贷款，则有资格出售给CL（即使CL不是经批准的投资者）。（fff）投资者承诺或对冲协议。按揭贷款须符合（a）一项具法律效力及具约束力的投资者承诺，并符合与该承诺有关的所有规定
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第15页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Investor Commitment或（b）一项具有法律效力和约束力的对冲协议，并满足与该对冲协议有关的所有要求。（ggg）机构准则。按揭贷款符合并已按照适用的代理指引的所有适用规定发放；（hhh）整笔贷款。按揭贷款是整笔贷款，而不是参与利息。（三）UCC特性。抵押贷款是所有适用法域的《UCC》第9条所指的“账户”、“动产票据”、“本票”或“无形付款”；（jjj）破产法特征。抵押贷款是《破产法》所指的“抵押贷款”。（kkk）以前没有融资。按揭贷款先前并无任何其他人士提供融资。（lll）无股权参与。没有任何与按揭贷款有关的文件规定分担按揭房产价值的增值，但按揭或客户违约后的适用法律所规定的范围除外。抵押票据所证明的债务不能转换为抵押房产的所有权权益，除非抵押票据或客户违约后的适用法律规定的范围内，并且卖方不直接或间接拥有抵押房产或客户的任何形式的股权。共管公寓/计划单元开发。如果按揭贷款是共管公寓贷款，则相关按揭房产是共管公寓单元或计划单元开发中的单元（微量计划单元开发除外），此类共管公寓或计划单元开发项目符合适用的机构或投资者的资格要求，或位于已获得适用的机构或投资者的项目批准的共管公寓或计划单元开发项目中，并且适用的机构或投资者就此类共管公寓或计划单元开发所要求的陈述和保证在所有重要方面保持真实和正确。（mmm）首付。卖方已充分核实了该抵押贷款的首付款来源。（nnn）到期出售。有关按揭载有一项可强制执行的条文，规定在按揭处所未经承押人事先书面同意而出售或转让的情况下，加速支付按揭贷款的未付本金余额。（ooo）洪水认证合同。卖方已就此种抵押贷款获得了贷款期限、可转让的洪水认证合同，此种合同可转让给买方，而无需支付罚金、保险费或费用。
附表15.3，有关每笔所购贷款的特别陈述及保证–第16页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（ppp）No Construction Loans。按揭贷款并非与（a）建造或修复任何按揭房舍或（b）便利任何按揭房舍的以旧换新或交换有关。（qqq）e抵押贷款。如果抵押贷款是电子抵押贷款（i）根据UETA和/或ESIGN的所有适用条款，抵押贷款以电子票据作为证据，该电子票据是有效和可执行的可转让记录，并且电子票据不存在任何缺陷，该缺陷将代表买方或任何后续转让人授予代理人，低于可转让记录的全部权利、利益和抗辩（由UETA和ESIGN定义），（ii）在代表买方转让给代理人之前，卖方是有权强制执行抵押贷款的实体，（三）与抵押贷款有关的所有电子签名均经认证和授权，客户用于签署相关电子票据及与之相关的任何其他电子记录的电子签名类型（A）根据适用法律是合法和可强制执行的，（B）不是通过录音或录像的方式实现的，（iv）卖方已制定程序和控制措施，限制正式授权的个人使用MERS ® eDelivery和MERS ® eRegistry，买方有权依赖任何传输，通过这些系统进行的转让或其他通信是卖方的授权行为，（v）对于贷款文件中所载的电子票据和彼此的电子记录，卖方已收集并继续保留作为电子结算交易记录的一部分（A）根据UETA和ESIGN创建有效且具有约束力的电子记录所需的任何和所有同意、协议和披露，以及（B）适当的证据，以证明此类电子票据或其他电子记录的每个签字人同意使用电子签名，（六）电子票据的任何“控制权”转让（如UETA和ESIGN所定义）均经认证和授权，（七）电子票据的权威副本自其签发人以电子方式签署以来未作任何变更，（八）电子票据的权威副本始终只有一份存在，所有其他副本均易于识别为非权威副本，（九）电子票据不受抗辩，所有权或担保权益的权利主张，或任何一方可向卖方、代理人、任何买方或任何后续转让人主张的补偿权利主张。（rrr）电子表格及注册。如果抵押贷款是电子抵押贷款，（i）此类电子抵押贷款是使用当前形式的统一房利美/房地美电子票据（在本协议签署之日，该形式是通过修改适当的房利美或房地美统一工具而创建的，以满足《代理指南》对电子票据的实质性和技术性资格要求，包括此类电子票据包含下文定义的代理电子票据条款的实质性要求）或适用的代理机构、经批准的电子抵押贷款投资者和代理机构可接受的其他形式，并符合UETA和/或ESIGN、机构指南和投资者指南的所有适用规定，（ii）电子票据包含一个有效的、唯一的18位MIN，该MIN与MERS ®系统上分配给相关抵押的MIN相同，并将特拉华州有限责任公司MERSCORP Holdings，Inc.标识为“注册处的经营者”，（iii）电子票据已在MERS ®电子注册处正确注册（并在电子抵押贷款发放后的一（1）个日历日内首次注册）以及控制权的所有转让，位置和/或服务代理以及对电子票据和电子抵押贷款的所有修改（如果有）均已得到代理的书面批准，并按照MERS ®电子注册程序手册和适用的代理指南反映在电子注册表上，（iv）卖方已将
附表15.3，与每笔所购贷款有关的特别陈述和保证–第17页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility保管人电子保险库的电子票据的权威副本，以及此类电子票据的篡改印章与MERS ®电子登记处电子票据的篡改印章相匹配，以及（v）保管人被指定为MERS ®电子登记处电子票据的当前控制人和位置（前提是根据电子票据控制和保管协议，可将另一人指定为该电子票据的控制人和/或位置，期限最长为六十（60）天）。“代理电子票据条款”一词是指房利美和房地美要求在所有电子票据中作为最后编号的条款插入的条款，该条款自本协议签署之日起的案文如下：" [ 11 ]。发行可转让记录；识别票据持有人；从电子票据转换为纸质票据（A）我明确声明，我已使用电子签名在这张电子创建的票据（“电子票据”）上签名。我这样做，是表示我同意本电子票据的条款。我还同意，本电子票据可通过电子手段（如第11（F）节所定义）进行认证、存储和传输，并将适用于财产所在国颁布的《统一电子交易法》（“UETA”）、《全球和国家商务电子签名法》（“E-SIGN”）或两者所规定的所有法律目的。此外，本人同意本电子票据将是一份有效、可强制执行和有效的可转让记录（定义见第11（F）节），并可按照UETA或E-SIGN的可转让记录部分一致和允许的方式创建、认证、存储、传输和转让。（B）除下文第11（D）及（E）条所指明的情况外，票据持有人及本电子票据稍后转交的任何人的身分，将记录在由[在此插入登记处经营者名称* ]维持的登记处或记录稍后转交的另一登记处（“票据持有人登记处”）。本电子票据的权威性副本将是票据持有人在贷款结束后但在票据持有人登记处登记之前所识别的副本。如果本电子票据已在票据持有人登记处登记，则权威性副本将是票据持有人登记处记录持有人或按票据持有人指示行事的贷款服务人（如担保文书所界定）所指明的权威性副本。如票据持有人登记处所示，票据持有人的当前身份和权威性副本的位置将酌情从票据持有人或贷款服务机构获得。作为权威性副本的本电子票据的唯一副本是在票据持有人登记处被识别为票据持有人的人（或该人的指定人）控制范围内的副本。本电子照会的任何其他副本均不得为权威性副本。（c）如第11（B）条未能指明持票人登记处，则该持票人（包括本电子票据后来转让予的任何人）将由该等系统设立，并按照该等系统加以指明
附表15.3，每笔所购贷款的特别申述及保证–第18页13312-781/Pulte按揭仓库设施及电子储存系统的程序，而本电子票据是存放在该系统上的。（d）本人明确同意，票据持有人及本电子票据后来被转让给的任何人有权在任何时候将本电子票据转换为纸质票据（“纸质票据”）。如果本电子说明被转换为纸质说明，我进一步明确同意：（i）纸质说明将是有效的，可执行和有效的可转让票据，适用于财产所在地司法管辖区内有效的《统一商法典》的适用条款；以及（二）本人签署本电子票据将被视为纸质票据的签发和交付；（三）本人打算从电子票据的存储系统打印我在纸质票据上的电子签名代表，将是我在纸质票据上的原始签名，并将表明我目前认证纸质票据的意图；（iv）纸质票据将是所有法律目的的有效原件；（v）在转换为纸质票据后，我在电子票据上的义务将自动转移到纸质票据上并包含在纸质票据中，我打算受此类义务的约束。（e）将本电子说明转换为纸质说明的任何过程和方法确保：（一）纸面上的资料和签名是本电子票据（不论是原来手写的或以其他象征性形式显示的）表面上所反映的资料和签名的完整和准确复制品；（二）本电子票据的持有人在转换时一直控制和拥有纸面票据；（三）本电子票据不能再转让给新的票据持有人；（四）票据持有人登记处（如上文所界定），或上文第11（C）节所指的任何系统或程序，说明本电子票据已转换为纸质票据，并已交付当时的票据持有人。（f）下列术语和短语的定义如下：（i）“经认证、以电子方式储存和传送”是指本电子票据将被标识为本人使用电子、数字、无线或类似技术签署、保存和发送的票据；（ii）“电子记录”是指创建、生成、发送、传达、接收的记录，（三）“电子签字”是指附在记录上或在逻辑上与记录相关联的电子符号或程序，并由有意在记录上签字的人执行或采用；（四）“记录”是指在有形媒介上登记或储存在电子媒介或其他媒介上并以可感知形式检索的信息；（五）“可转让记录”是指：（a）如果电子记录是书面的，则根据《统一商法典》第3条将成为一种注释，（b）I作为签发人，已同意的是可转让的记录。"
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第19页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility *注：在此插入“MERSCORP Holdings，Inc.，a Delaware corporate”作为登记处经营者的名称。（sss）无任何文件牌照或费用。此种抵押贷款的电子票据或其他电子记录，不论其格式如何，均不受禁止、限制或禁止买方拥有或使用此种电子票据和其他电子记录或其在本协议下的任何权利和补救办法的任何许可条件的限制，也不要求买方支付因其拥有或使用电子票据和电子记录而产生的任何使用费或任何其他费用。（ttt）电子关闭系统和电子保险库。如果抵押贷款是电子抵押贷款，（i）电子票据的副本保存在符合UETA的§ § 16（b）和16（c）以及ESIGN的§ § 201（b）和201（c）以及所有适用的机构指南和投资者指南要求的电子保险库中，（ii）电子票据和其他电子抵押贷款文件，用于创建、注册、转移、存储、检索、维护和保护这些文件的系统和过程，以及客户用于以电子方式签署这些文件的电子结算系统符合UETA和/或ESIGN的所有适用规定，包括ESIGN的§ 201和UETA的§ 16、机构指南和投资者指南（如适用）。
附表23，买方地址通知截至2023年8月16日–单独第13312-781页/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表23买方地址通知（截至2023年8月16日）摩根大通：摩根大通的地址出现在第23条。Truist银行：Mortgage Warehouse Lending邮编：886-97-01-75 7455 Chancellor Drive Orlando，Florida 32809电话：（407）835-6681电子邮件：chad.cain@truist.com Flagstar银行：Flagstar Bank，N.A. 102 Duffy Avenue Hicksville，New York 11801收件人：总法律顾问附件：Flagstar Bank，N.A. 5151 Corporate Drive Troy，Michigan 48098收件人：Jeffrey Neufeld电话：（248）312-5173电子邮件：jeffrey.neufeld@flagstar.com德克萨斯Capital银行：Mortgage Finance-Warehouse Lending 2221 Lakeside Blvd. Suite 800 Richardson，