文件
2025年4月17日
Dana Evan
回复：Upwork Inc.董事会尊敬的达纳：
代表Upwork Inc.（the“公司”），很高兴向您介绍我们成为公司董事会成员的提议（“板”).作为董事会成员，您将负责亲自或通过电话或视频会议、所有董事会会议以及您所参加的董事会委员会的所有会议。此外，我们不时希望有您的经验和洞察力有关公司的各种事项的好处。
作为董事会和你所获委任的任何委员会的成员，你将承担适用的公司法和公司的管辖公司文件、委员会章程和政策中规定的董事的角色、责任和受托责任，其副本将在执行本函后提供。根据适用的公司法和公司的管辖公司文件，您可能会被从董事会中除名。你同意本函不与公司建立任何雇主/雇员关系，你将无权参加公司的任何福利计划，但本函规定的情况除外。
公司同意向董事会建议，就您作为董事会成员的服务向您提供以下补偿，但须遵守公司经修订的非雇员董事薪酬政策的条款：
●就加入董事会而言，我们将向董事会建议，授予您限制性股票单位的初始股权奖励（“RSU“），授予日公允价值为400,000美元（以下简称”初奖”），将于你获委任为董事会成员之日起批出。当你完成担任非雇员董事的每一年服务后，初始奖励将归属于初始奖励所依据的RSU的1/3。
●年度现金补偿55000美元，用于一般董事会服务（以下简称“年费”），这可能会按您的服务期限按比例分配。你将有机会根据我们将提供给你的选举表格，在你之前的书面选举中选择以RSU的形式收取年费，在你被任命为董事会成员之日（如果当选）获得批准。
●我们还将向董事会建议，您将获得总额为185,000美元的年度奖励（每份，一份“年度奖”），这可能会按您的服务期限按比例分配。你将有机会根据我们将提供给你的选举表格，在你之前的书面选举中选择以RSU的形式获得每一项年度奖励，第一个此类奖励将在你被任命为董事会成员之日（如果当选）授予。年度奖励受限制股份单位将于授出日期后按季度归属及结算，只要你继续以非雇员董事身份在该日期为公司提供服务。如果你选择领取现金，将按相同的时间表支付。
●额外的补偿将产生于您作为一个服务董事会成员committees。
●所有股权奖励将受股权奖励协议及公司2018年股权激励计划（“计划”).在确定受限制股份单位奖励的股份数量时，公司使用在紧接授予受限制股份单位日期前的最后一个交易日结束的三十（30）个日历日内，在纳斯达克全球市场上报价的一股公司普通股的收盘销售价格的平均值，向下取整至最接近的整股。
●关于与接受任何股权奖励相关的税务后果，您应该咨询您自己的税务顾问。
●如果在您担任董事会成员期间发生公司交易（如计划中所定义），您当时未偿还的股权奖励将立即完全归属于截至公司交易结束前根据该交易已发行或可发行的股份的100%。
公司将根据公司普遍适用的政策补偿与您作为董事会成员的职责相关的合理差旅和其他业务费用。此外，如果您执行公司形式的赔偿协议，您将获得与您作为董事会成员的服务相关的某些赔偿权利。该公司目前由一家信誉良好的保险公司提供董事和高级职员保险。可应要求提供此类保险的详细信息。
本次要约取决于（1）对刑事、教育、驾驶和/或就业背景的满意验证，以及先前提供给您的新董事问卷，以及董事会正式提名您当选为非雇员董事和（2）您在2025年6月5日举行的2025年年度股东大会上被公司股东选举为董事会成员。可根据核查和新董事问卷中收到的数据或董事会可能确定的其他原因撤销此要约。
本函将受特拉华州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突或法律选择的原则，并且只能通过贵公司双方的书面协议进行修改。上述内容构成我们之间就本协议的主题事项达成的完整协议，并在所有方面取代我们之间所有先前或同期的提议、谈判、对话、讨论和协议。这封信可能会在对应方执行，每一封信都将被视为原件，但所有这些都将共同构成一个协议。传真副本的执行与正本的执行具有同等效力和效力，传真签字视为正本有效签字。
[签名页如下]
达纳，我很高兴您在公司关键时刻加入我们的董事会，并期待与您一起帮助使公司真正伟大和繁荣。请您通过在这封信上签名并注明日期并退还给我，确认收到并同意这封信。
非常真正属于你，UPWORK INC。
签名：/s/Thomas Layton
姓名：Thomas Layton
职称：董事长
接受并同意：
/s/Dana Evan
Dana Evan