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Modine Manufacturing Company

根据以下文件登记的证券的说明
1934年《证券交易法》第12条

普通股

截至2026年3月31日，Modine Manufacturing Company（“Modine”、“我们”、“我们的”、“我们的”）有一类证券根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册：普通股，每股面值0.625美元。截至2026年3月31日，共有52,803，207股已发行在外普通股。以下是我们普通股的重要条款和权利的摘要，以及我们经修订和重述的公司章程和经修订的章程的规定，每一项条款均以引用方式并入我们截至2026年3月31日止年度的10-K表格年度报告的附件，本附件是其中的一部分。本摘要不完整，请参阅我们经修订和重述的公司章程和章程的适用条款。

我们经修订和重述的公司章程授权我们发行最多16,000，000股优先股，每股面值0.025美元。截至2026年3月31日，没有已发行和流通在外的优先股。

投票权。我们普通股的每一股流通股有权对提交给股东大会表决的每一事项投一票。普通股股东无权在董事选举中累积投票。在无争议的选举中，董事以多数票标准选出，而在任何有争议的选举中，董事由所投选票的多数选出。一般来说，除非经修订和重述的公司章程、章程或《威斯康辛商业公司法》（“WBCL”）要求进行不同的投票，否则所有有待股东投票的事项必须在出席会议达到法定人数的会议上以就该事项所投的多数票获得批准，但以授予当时已发行优先股持有人的任何投票权为限。

股息和清算权。我们的普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用于支付股息的资金中宣布的股息（如果有的话），但须遵守当时未偿还的优先股（如果有的话）持有人的权利。在Modine解散、清算或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例获得Modine债权人清偿后剩余的任何资产和资金，以及支付当时未偿还的优先股持有人可能有权获得的所有金额（如果有的话）。

优先购买权和其他权利。我们的普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

对进一步电话或评估的责任。根据WBCL，当Modine收到董事会授权发行股份的对价时，为该对价发行的股份将全额支付且不可评估。

我们经修订及重述的公司章程及附例的可能反收购影响。我们修订和重述的公司章程和章程包含的条款可能会增加通过要约收购、代理竞争或其他方式收购Modine的难度。下文所述描述仅作为摘要。如需完整信息，我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司章程和章程。

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董事会。我们经修订和重述的公司章程和章程规定，董事会必须按照董事会的决定，在人数上尽可能分为三个等级，几乎相等。董事总数为章程规定的人数，但不少于七名。每年选举一个班，任期三年。股东有权罢免董事，但仅限于正当理由并经有权投票的已发行股份的多数赞成票

选举董事。只有在为此目的召开的股东特别会议上才能罢免董事。

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股东提案和董事提名人的事先通知要求。我们的章程要求就股东提议在我们的股东的任何年度或特别会议上提交的业务提前通知，包括提名董事候选人。提议的股东业务通知必须在会议召开前及时以书面形式通知我们的公司秘书。为了及时，我们的主要行政办公室必须在我们的章程规定的时间范围内收到通知。该通知还必须包含我们的章程中规定的某些信息，包括，就董事提名而言，被提名人的书面同意，如果当选，将担任董事。

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特别会议；不召开会议的股东行动。股东特别会议可由董事会过半数成员、董事会主席、首席执行官召集，或根据WBCL的要求，根据至少有权就提议在提议的特别会议上审议的任何问题投票的10%的持有人签署的一项或多项书面要求，这些要求必须说明举行特别会议的一个或多个目的。章程载有关于应股东要求召开特别会议的规定。股东行动只有在有权就该行动投票的所有股东一致书面同意的情况下，才能在不召开会议的情况下采取。

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某些行动的必要投票。根据WBCL第180.1706（l）条，除非公司章程或对公司章程的任何修订另有规定，任何合并或股份交换、在正常经营过程之外出售全部或实质上全部资产、公司解散或撤销解散，涉及1973年1月1日前组建的公司，如Modine，但在1月前未明确选举1,1991要受多数或更大的投票要求管辖，必须在为此目的召开的会议上获得有权投票的股份的三分之二的赞成票批准。我们修订和重述的公司章程第七条明确保留了这些行动的三分之二投票要求。

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修订附例。 股东有权在股东的任何定期或特别会议上修订或废除章程，前提是会议通知中指明了建议行动的通知。该行动需要获得不少于三分之二有权投票的股份的赞成票。董事会亦可以不少于摩丁全体董事会三分之二的赞成票修订章程。