目 录

关于这个Prospectus补充

MIFID II产品治理/专业投资者和
符合条件的对手方仅针对市场

致欧洲经济领域潜在投资者的通知

英国MIFIR产品治理/专业投资者和
符合条件的对手方仅针对市场

英国潜在投资者须知

稳定

关于前瞻性陈述的特别说明

•我们的国际业务，这些业务受到货币汇回限制、社会或政治条件以及高增长市场和发展中国家不断变化的监管环境的风险；

•与我们的环境、社会和治理目标和举措相关的风险，包括来自监管机构和其他利益相关者的影响，以及我们无法控制的因素对这些目标和举措的影响；

•税率、税法、法规或解释的变化，或税务审计或诉讼的不利结果；和

•我们提交给SEC的文件中不时详述的其他业务、财务、运营和法律风险和不确定性。

上述因素清单并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及可能影响我们业务的其他风险和不确定因素，包括公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025 10-K”）中的第1A项“风险因素”和第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及公司向SEC提交的其他文件中所述的风险和不确定因素，这些文件通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书。除适用法律要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的任何义务。

风险因素

的操作。发行人和公司进行资本重组、产生额外债务以及采取不受票据条款限制的若干其他行动的能力可能会削弱其就票据和担保（如适用）进行支付的能力。

票据的活跃交易市场可能不会发展。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。虽然我们有意申请票据在纽约证券交易所上市交易，但上市申请须待纽约证券交易所批准。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可能会在任何时候将票据摘牌。我们无法就票据的交易市场是否会发展、票据持有人出售其票据的能力或持有人可能能够出售其票据的价格向贵公司提供任何保证。承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市。然而，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市可能随时停止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以其公允市场价值或任何价格转售票据。

如果票据的交易市场确实发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。票据的价格将取决于许多因素，包括：

•我们与主要信用评级机构的信用评级；

•与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；

•我们的财务状况、财务表现和未来前景；以及

•金融市场的整体状况。

金融市场状况和现行利率在过去波动较大，未来很可能出现波动。这种波动可能对票据价格产生不利影响。

此外，信用评级机构不断为他们跟踪的公司，包括我们，审查他们的评级。我们评级的负面变化可能会对票据价格产生不利影响。

发行人可能无法在控制权发生变更时回购票据。

一旦发生控制权变更触发事件，除非发行人已行使赎回票据的选择权，否则该等票据的各持有人均有权要求发行人以相当于其本金金额的101%的价格，加上截至回购日期的应计未付利息（如有）回购该等持有人票据的全部或任何部分。如果公司发生控制权变更触发事件，无法保证发行人将有足够的可用财务资源来履行其回购票据的义务。发行人未能按照管理票据的契约的要求回购票据将导致契约下的违约，这可能对发行人、公司和票据持有人产生重大不利后果。见“票据说明——控制权变更触发事件时持有人可选择的回购。”

在有关票据付款的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

管理票据和票据（包括担保）的契约将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对票据或担保作出判决的纽约州法院将被要求以欧元作出判决。然而，该判决将按判决进入之日的通行汇率兑换成美元。因此，在有关票据付款的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，这可能是从作出判决之日起的相当长的一段时间。位于纽约的一家联邦法院将适用纽约州法律，该法院对与这些票据相关的纠纷拥有多元化管辖权。

英国现行法律与美国现行法律不同，对我们证券持有人的保护可能较少。美国法院的判决在英国可能无法执行。

发行人根据英格兰和威尔士法律注册成立。英国的破产法对你的利益可能不如你可能熟悉的美国或其他法域的法律对你的债权人有利。发行人将同意，根据发行票据和担保所依据的契约条款，接受为此目的指定的代理人在位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的与契约、票据和担保有关的任何诉讼、诉讼或程序的程序送达，并就此类诉讼、诉讼或程序提交该等法院的管辖权。但可能无法根据美国联邦或州证券法的民事责任条款在英国对发行人执行在美国获得的法院判决。此外，英格兰和威尔士法院是否会根据美国联邦或州证券法的民事责任条款承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员或发行人的董事作出的判决，或根据这些法律审理针对我们或这些人的诉讼，也存在一些不确定性。我们被告知，美国目前没有与英国签订条约，规定对民商事事项的判决（仲裁裁决除外）进行对等承认和执行。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦或州证券法，在英格兰和威尔士都不会自动执行。

本国货币不是欧元的持有者对这些票据的投资会带来重大风险。

票据的所有利息和本金以及票据的任何赎回或回购价格将以欧元支付。本国货币不是欧元的持有者对这些票据的投资会带来重大风险。这些风险包括持有者本国货币与欧元之间的汇率可能发生重大变化，以及对欧元或投资者本国货币实施或随后修改外汇管制的可能性。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及相关货币的供需情况。

过去，欧元与某些货币的汇率波动很大，每个持有者都应该意识到，未来可能会出现波动。然而，过去发生的任何特定汇率波动并不一定表明在票据期限内可能发生的汇率波动。欧元兑持有人本国货币贬值将导致票据的有效收益率低于其票面利率，并在某些情况下可能导致持有人的损失。如果您是美国持有者，请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”，了解与票据的购买、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要，这些注意事项与以欧元计价的票据有关。欧盟或其一个或多个成员国未来可能会实施外汇管制并修改所实施的任何外汇管制，这可能会影响汇率，以及在支付票据的本金、利息或任何赎回付款或额外金额时欧元的可用性。

这种对外汇风险的描述并未描述以投资者本国货币以外的货币计价或应付的证券投资的所有风险，尤其包括票据。关于投资票据涉及的风险，应咨询自己的财务和法律顾问。

票据允许我们在无法获得欧元的情况下以美元付款。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或者如果采用欧元作为货币的当时的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将由我们按最近可获得的市场汇率（定义见“说明

of notes — payments in Euro”）for the euro。就以美元如此作出的票据而作出的任何付款，将不构成票据或有关票据的契约项下的违约事件。见“票据说明——以欧元支付。”

这些票据最初将以记账形式持有，因此投资者必须依赖Euroclear和Clearstream，Luxembourg的程序来行使任何权利和补救措施。

只要Euroclear或Clearstream、卢森堡或其共同存托人或代名人是以一张或多张全球票据形式发行的票据的登记持有人，Euroclear、Clearstream、卢森堡或此类共同存托人或代名人（视情况而定）将被视为全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人，用于契约和票据下的所有目的。将向Euroclear、Clearstream、Luxembourg、该等共同存托人或该代名人（视情况而定）作为全球票据的注册持有人支付本金、利息和溢价以及额外金额（如有）。在向Euroclear和Clearstream卢森堡共同存托人付款后，我们将不承担向记账权益所有者支付利息、本金或其他金额的责任或义务。因此，如果投资者拥有记账权益，他们必须依赖Euroclear和Clearstream，Luxembourg的程序，如果投资者不是Euroclear和Clearstream，Luxembourg的参与者，他们必须依赖他们拥有权益的参与者的程序，才能收到此种付款或根据契约行使票据持有人的任何其他权利和义务。

与票据持有人本身不同，记账权益拥有人将没有直接权利根据我们的征求同意、豁免请求或票据持有人的其他行动采取行动。相反，如果投资者拥有记账权益，则仅在获得Euroclear和卢森堡Clearstream的适当代理的情况下，才允许其采取行动。为授予此类代理而实施的程序可能不足以使此类投资者能够及时投票。

同样，一旦发生契约项下的违约事件，除非且直至就所有记账权益发行最终或凭证式注册票据，如果投资者拥有记账权益，他们将被限制通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg行事。通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg实施的程序可能不足以确保及时行使票据下的权利。见本招募说明书补充文件“附注说明——记账；交付及表格”。

结算系统的交易须遵守最低面额规定。

票据条款规定，发行的票据最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的倍数。清算系统可能会处理可能导致金额以小于最低面额的面额持有的交易。如果根据相关全球票据的规定要求就此类票据发行最终票据，在相关时间其在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过1,000欧元的倍数的持有人可能不会以最终票据的形式收到其所有权利，除非且直到其持有的票据满足最低面额要求。

货币兑换

收益用途

资本化

____________

（1）由于调整后的金额反映了特此发售的票据发行的本金总额为欧元，或基于“货币转换”项下规定的欧元/美元汇率的美元，该金额不包括本次发售的承销折扣和估计成本欧元。

（2）所有债务余额均按面值列报。

（3）公司发行的优先票据，以换取与合并有关的尚未偿还的IPG票据。公司新发优先票据与未被招标的IPG票据一并呈仍未招标的IPG票据的本金总额为1.85亿美元。

（4）未摊销折扣包括合并中取得的债务和交换的债务对本金的公允价值调整。记录为所购债务折扣的公允价值调整总额为1.851亿美元，将在相关债务的剩余期限内摊销。

（5）资本总额包括短期债务、长期债务、临时股本和总股本。

附注说明

注），至但不包括下一个预定付息日。这种支付惯例被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）（定义见国际资本市场协会规则手册）。

•票据形式：票据将以记账式形式发行，由代表Euroclear和Clearstream，Luxembourg存放于或代表共同存托人的一张或多张全球票据代表，并以共同存托人代理人的名义登记在Euroclear和Clearstream，Luxembourg的账户上。

•偿债基金：票据将不受任何偿债基金的约束。

•受托机构：德意志银行信托公司美洲。

•付款代理、转账代理和注册商：德意志银行信托公司Americas。

保证

本公司将全面及无条件地保证发行人在契约及票据项下的所有义务的到期及准时支付，不论是为支付本金、溢价（如有）或利息或任何额外金额（定义见随附招股章程「国际债务证券的描述—额外金额的支付」一节）、票据或其他，当及作为相同的义务将到期及应付时，不论是在到期时、在赎回时或其他情况下。该担保将为公司的无担保及非次级债务，并将与其所有其他无担保及非次级债务享有同等地位。

以欧元支付

初始持有人将被要求以欧元支付票据，所有利息、本金和溢价（如有）的支付，包括在任何赎回或回购票据时支付的款项，将以欧元支付。如果在本招股说明书补充之日或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，或如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元，或国际银行界公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，则有关票据的所有付款将以美元支付，直至欧元再次可供我们使用或如此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将由我们按照美国联邦储备委员会截至相关付款日期前第二个营业日营业结束时规定的汇率转换为美元，如果美国联邦储备委员会未规定换算率，则根据相关付款日期前第二个营业日或之前在《华尔街日报》上公布的最近的美元/欧元汇率（“市场汇率”）。以美元就票据作出的任何付款将不构成票据或契约项下的违约事件。票据的受托人和支付代理人均不对与上述有关的任何计算或转换承担任何责任。

票据持有人将面临可能对其产生重要经济和税收后果的本金和利息支付方面的外汇风险。参见“风险因素——本国货币不是欧元的持有者对票据的投资会带来重大风险。”

营业日

就附注而言，“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，（1）不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦的银行机构关闭的一天，以及（2）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（“T2”系统）或其任何后续系统开放的一天。

可选赎回

在票面赎回日之前，发行人可选择在赎回前至少10天但不超过60天向每一持有人的登记地址发出邮寄通知（或适用的电子通知）后随时全部或不时部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较高者：

（1）按适用的可比较政府债券利率加基点，按年（假设为实际/实际（ICMA）日计数分数）折现至赎回日期的该等待赎回票据的余下预定付款（定义见下文）的现值之和，及

（2）须赎回票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，票据将可在任何时间或不时经邮寄通知（或适用的电子通知）至赎回前至少10天但不超过60天向该等票据的每名持有人的注册地址，由发行人选择全部或部分赎回，赎回价格为该票据本金额的100%，加上应计及未付利息（如有）至但不包括赎回日期。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，到期日最接近待赎回票据到期日的德国联邦政府债券，或如果该独立投资银行酌情确定该类似债券未发行，则该独立投资银行作为该独立投资银行的其他德国联邦政府债券可在我们选定的德国联邦政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，确定适合于确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”是指以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的价格，如果要在确定的赎回日期之前的第三个营业日以该价格购买，将被赎回的票据的总赎回收益率，的可比较政府债券将等于可比较政府债券于该营业日的总赎回收益率，基准为由我们选定的独立投资银行厘定的该营业日上午11时正（伦敦时间）该等可比较政府债券的中间市价。

“票面赎回日期”是指，20。

“剩余预定付款”是指，就每一张将被赎回的票据而言，如果不按照该票据的到期日为票面赎回日的方式计算，则在相关赎回日期之后到期的其本金及其利息的剩余预定付款；但前提是，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日，则其下一次预定利息支付的金额将减去该票据应计利息的金额，但不包括该赎回日期。

任何赎回票据的通知可由我们酌情发出，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成待定的公司交易（例如股权或与股权挂钩的发行、产生债务或涉及我们或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易）。倘该等赎回须如此受一项或多于一项先决条件的达成所规限，则该通知须描述每项该等条件，而该通知可在任何或所有该等条件于有关赎回日期前未获达成或以其他方式获豁免的情况下予以撤销。

在赎回日期及之后，票据或任何部分被要求赎回的票据将停止产生利息（除非我们拖欠支付赎回价格和应计利息）。在任何赎回日期或之前，我们将向付款代理人（或受托人，如不是付款代理人）存入足以支付在该日期将赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。

如果要赎回的票据少于全部，则应以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据，但须遵守Euroclear和Clearstream，Luxembourg关于全球票据的程序。

控制权变更触发事件时持有人可选择的回购

一旦发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非发行人已按“—可选赎回”中所述行使赎回票据的选择权，各票据持有人将有权要求发行人根据下述控制权变更要约（“控制权变更要约”）回购该持有人票据的全部或部分，购买价格等于其本金的101%加上截至回购日期的应计未付利息（如有）（“控制权变更付款”），但须遵守相关记录日期的票据持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利。

在发行人知悉控制权变更触发事件已发生之日后30天内，或根据发行人的选择，在任何控制权变更之前但在未决控制权变更的公开公告之后，发行人将被要求以优先邮件或电子交付方式向每个票据持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，该通知将适用于控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知将说明购买日期，该日期必须不早于该通知邮寄或交付之日起30天或不迟于60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。该通知，如在控制权变更完成日期之前邮寄或交付，将说明控制权变更要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

如果第三方按照发行人提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，则发行人将无需在发生控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。

发行人在控制权变更触发事件发生时被要求要约回购票据的，在该时间可能没有足够的资金以现金购买票据。此外，发行人以现金购买票据的能力可能受到法律或与其当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。未能进行此类购买将导致契约和票据项下的违约。

发行人将被要求遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与契约及票据的控制权变更要约条款相冲突，发行人将被要求遵守该等证券法律法规，且不会因任何该等合规而被视为违反其在契约及票据的控制权变更要约条款下的义务。

在每个控制权变更支付日，契约将规定发行人将在合法范围内：

•接受支付根据控制权变更要约适当提交且未撤回的所有票据或票据部分；

•就妥善投标且未撤回的所有票据或部分票据向付款代理存入相等于控制权变更付款的金额；及

•交付或促使向受托人交付适当接受的票据，连同说明票据本金总额或被回购票据部分的高级职员证明。

“低于投资级评级事件”发生如票据的评级均被各评级机构下调，而该等票据在可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生的公告后的60天期间结束之日的任何日期，各评级机构均将该等票据的评级定为低于投资级（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，则该期间应予延长）；提供如果本定义原本适用的评级下调的任何评级机构未宣布或公开确认或书面通知受托人该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为就本定义下的控制权变更触发事件的定义而言低于投资级评级事件），因适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否已在以下投资级评级事件发生时发生）而构成或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易中，将公司及其附属公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给公司或其附属公司之一以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）；

（2）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是公司或其全资子公司之一以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的该词）直接或间接成为公司当时已发行有表决权股票50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；或者

（3）采纳与公司清盘或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如果（i）公司成为一家控股公司的全资子公司，且（ii）紧接该交易后该控股公司的有表决权股份持有人与紧接该交易前的公司有表决权股份持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及控制权变更。

控制权变更的定义包括与公司及其子公司整体资产的“全部或基本全部”的出售、转让、转让或其他处置有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，对这一短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求发行人因向另一人或集团整体出售、转让、转让或以其他方式处置公司及其附属公司少于全部资产而回购该等票据的能力可能不确定。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“投资级”是指穆迪给予等于或高于Baa3的评级（或其在任何后续评级类别下的等值评级）和标普给予BBB-的评级（或其在任何后续评级类别下的等值评级），或者在每种情况下，如果该评级机构由于发行人和公司无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开对该等票据的评级，则由发行人按照下述程序选择的替代机构给予同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；以及（2）如果穆迪或标普中的任何一家因发行人和公司无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节定义的“国家认可的统计评级组织”，由发行人选择为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

“标普”是指标普全球评级，及其继任者。

“有表决权股份”是指，就任何人而言，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人）的任何类别或种类的股本，即使该投票权已因该等或有事项的发生而暂停。

支付额外款项

除随附的招股章程所列的例外情况和限制外，发行人或公司可能被要求向某些票据持有人支付可能需要的额外金额，以便票据的每个持有人在代扣代缴或扣除由英国或美国（或发行人、公司或在每种情况下，其任何继承者所处的其他司法管辖区，可为税务目的成立、组织或以其他方式居住，或为税务目的（如适用）从事业务，或其任何政治分支机构或其中有权征税，或任何司法管辖区

由发行人或公司或代表发行人或公司支付或通过其支付），将等于该持有人在没有被要求代扣代缴或扣除此类税款的情况下本应收到的金额。见随附招股说明书“国际债务证券说明——支付额外金额”。

预扣税项变动时赎回

如果英国或美国的税法发生某些变化（或发行人、公司或在每种情况下其任何继承者可能为税务目的成立、组织或以其他方式居住的其他司法管辖区，或为税务目的从事业务（如适用），或其任何政治分支机构或其中有权征税的业务，或由发行人或公司或其代表进行付款的任何司法管辖区），发行人可赎回全部但不少于全部票据，如果，根据发行人或公司选择的独立法律顾问的书面意见，发行人或公司已成为，或发行人或公司很可能将成为，有义务就上述票据支付额外金额。本次赎回将按相当于票据本金额100%的赎回价格，连同截至赎回日期票据的应计及未付利息。见随附招股说明书“国际债务证券说明——预扣税变更时的赎回”。

某些盟约

契约将不包含任何会限制发行人或公司产生无担保债务的能力或在公司信用质量或评级突然显着下降或涉及公司的收购、资本重组或高杠杆或类似交易的情况下为票据持有人提供保护的条款。

对留置权的限制

公司将不会、也不会允许其任何附属公司在公司的任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）上或与其相关设置任何留置权，以担保公司、任何直接或间接附属公司或任何其他人的任何债务，而无需在该等债务应如此担保的情况下与该等留置权所涉及的该等债务同等和按比例担保票据，但以下情况除外：

•允许的留置权；

•公司或任何附属公司在日常业务过程中取得或持有的任何不动产或设备上或其上的购置款留置权，以确保此类财产或设备的购置价格或担保仅为购置此类财产或设备融资而产生的债务，或购置时此类财产或设备上存在的留置权（在考虑购置此类财产时产生的任何此类留置权，但不是为购置此类财产而发生的）或展期，但以相同或较少的金额续期或更换上述任何一项，但该等留置权不得延伸至或涵盖除正在取得的不动产或设备及其固定改良或加入外的任何性质的任何财产，且该等延期、续期或更换不得延伸至或涵盖在留置权被延长、续期或更换的情况下未达到任何性质的任何财产；

•在本招股章程补充文件日期存在的留置权；

•对在该人并入、与公司或公司任何附属公司合并或由其收购或成为公司附属公司时存在的人的财产的留置权；但该等留置权并非在考虑该合并、合并或收购时设定，且不延伸至除如此并入或与公司或该附属公司合并或由公司或该附属公司收购的人的资产以外的任何资产；

•公司附属公司（发行人除外）为担保欠公司或公司全资附属公司的债务而授予的留置权；

•因判决、判令或法院命令受到适当程序的善意质疑而产生的留置权，前提是按照美国公认会计原则在公司或其子公司（视情况而定）的账簿上保持与此相关的充足准备金；

•在该人并入公司或与公司合并或成为公司子公司时存在的人的债务，前提是该债务不是在考虑该合并、合并或收购时产生的；

•留置权，以确保由上述留置权担保的任何债务的全部或部分延期、展期、再融资或退款（或连续延期、展期、再融资或退款），或与此类债务有关的任何修订、同意或放弃相关的留置权所产生的留置权，只要此类留置权不延伸至任何其他财产，则所担保的债务金额不会增加（但相等于与任何延期、展期相关的任何成本和费用的金额除外，再融资或退款），且如此担保的债务不超过受该等留置权约束的资产在该等延期、展期、再融资或退款或该等修订、同意或放弃（视情况而定）时的公平市场价值（由公司董事会善意确定）；

•公司及其子公司（a）或（b）根据无追索权保理或类似安排或以其他方式转让的应收账款的任何转让，在任何财政年度的总金额不超过1,000，000,000美元（以转让时此类应收账款的面值计量）和公司合并应收账款的10.0%中的较高者及其附属公司于可获得财务报表的该等分派前最近结束的财政年度结束时在公司综合资产负债表中反映的情况；及

•（a）本盟约另有禁止的留置权，担保在任何时候未偿还的债务或其他债务的总额加上（b）转让所转让的此类应收账款时的总面值，上述例外情况不允许转让，总额不超过公司及其子公司最近可获得的财务报表中所列的合并净值的20%。

进一步发行

发行人将有能力“重开”特此发售的票据并发行条款相同的附加票据，但发行日、公开定价、支付该等附加票据发行日之前应计利息或首次支付该等附加票据发行日之后的利息除外；但如果该等附加票据出于美国联邦所得税目的不能与该等票据互换，则该附加票据将有一个单独的CUSIP编号。发行的任何此类额外票据将被视为与特此提供的适用票据相同的契约下的同一系列票据的一部分。

违约事件

契约将规定任何一系列票据的违约事件包括：

•未能支付此类系列的任何债务证券30天所需的利息；

•该系列任何票据到期未能支付本金（预定分期付款除外）或溢价（如有）；

•未能在到期时对任何偿债基金付款进行任何规定的存款；

•在通知后60天内未能履行契约中的任何其他契诺（不包括仅为该系列以外的一系列票据的利益而包含在契约中的契诺）；

•（a）发行人或宏盟集团未能在其各自债务到期后的任何适用宽限期结束时支付任何款项，契约中使用的该术语将意味着发行人或宏盟集团（如适用）对金额（连同（b）中的金额）超过1.5亿美元的借款或以债券、债权证、票据或类似工具为证据的借款所承担的义务（无追索权义务除外），以及此类未支付的持续性，或（b）在上述（a）或（b）的情况下，由于该等债务的违约而导致各自的债务加速增加，金额（连同（a）中的金额）超过1.5亿美元，而该等债务并未被解除，或该等加速债务已被纠正、豁免、撤销或废止，在向发行人和宏盟集团发出书面通知后的30天内

受托人或由当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向发行人、宏盟集团及受托人作出；但倘上述（A）或（B）所提述的任何该等失败或加速应根据适用票据的条款终止或被纠正或被放弃、撤销或废止，则因该等原因而发生的违约事件应被视为未发生；

• 宏盟集团适用于票据的担保不再具有完全效力或被宣布为无效或宏盟集团否认其在其对该票据的担保项下对该系列票据的持有人承担任何进一步的责任，或已就此发出通知（根据契约解除该担保的原因除外），而该等条件自该等系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人已由受托人向发行人及宏盟集团发出书面通知或向发行人、宏盟集团及受托人发出书面通知后的30天内持续；或

•某些破产或无力偿债事件，无论是否自愿。

如有关根据契约发行的任何系列票据的违约事件（破产条文除外）应发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿票据本金25%的持有人可宣布该系列的每份票据到期应付。如发生破产事件，该系列票据的本金及应计未付利息应立即到期应付，而无须受托人或该系列票据持有人作出任何声明或其他作为。该等系列票据的本金多数持有人可撤销任何其他声明或加速及其后果，前提是该撤销不会与任何判决或法令相冲突，且所有现有违约事件均已得到纠正或豁免（不包括仅因加速而到期的未支付本金或利息）。发行人和宏盟集团将被要求每年向受托人提交一份高级职员声明，说明发行人和宏盟集团在上一年度履行各自在契约下的义务的情况。

持有任何系列未偿还票据本金多数的持有人将有权根据契约控制受托人的某些行动。任何系列的未偿票据本金多数的持有人也将有权免除过去与该系列有关的违约，但本金、溢价或利息的支付违约或契约或条款的违约除外，未经受影响系列票据的每个持有人同意不得修改或修订。受托人一般不得被票据的任何持有人命令或指示采取任何行动，除非其中一名或多名持有人已向受托人提供令其满意的担保或弥偿。

如有关一系列票据的违约事件发生且仍在继续，受托人可将其根据契约持有的任何款项用于其自己的合理补偿和在向该系列票据的持有人付款之前发生的费用。

在任何系列票据的任何持有人可就任何补救措施提起诉讼之前，除持有人的票据到期付款外，持有该系列未偿还票据本金不少于25%的持有人将被要求要求受托人采取行动。持有人还将被要求就受托人因采取此类行动而招致的责任向受托人提供并给予其满意的担保和赔偿。

某些定义

下文列出的是本说明中使用的某些定义术语：

“合并净值”是指根据美国公认会计原则或美国公认会计原则确定的公司合并净值。

任何人的“债务”是指（a）该人对所借款项的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（但该人与购买财产或服务有关的盈利支付义务在其仍然是或有的范围内除外），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有义务，（d）该等人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该等人所取得的财产而设定或产生的所有义务（即使在违约情况下卖方或贷款人根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该等财产），（e）该等人的所有义务

作为租赁承租人的人，只要此类租赁已经或应该按照美国公认会计原则记录为融资租赁，（f）该人在承兑、信用证或类似信用展期方面的所有或有或其他义务，（g）该人在对冲协议方面的所有义务，（h）上文（a）至（g）条或下文（i）条中提及的其他人的所有债务，以及该人以任何方式直接或间接担保的其他付款义务，或实际上由该人透过以下协议直接或间接担保：（1）支付或购买该等债务或为支付或购买该等债务垫付或提供资金，（2）购买、出售或租赁（作为承租人或出租人）财产，或购买或出售服务，主要目的是使债务人能够支付该等债务或向该等债务的持有人保证免受损失，（3）向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人（包括就财产或服务付款的任何协议，而不论是否收到该等财产或提供该等服务），或（4）以其他方式向债权人保证不受损失，及（i）上述（a）至（h）条所提述的所有债务，由（或该等债务的持有人对该人所拥有的财产的任何留置权（包括但不限于帐目及合约权利）作担保（或有或以其他方式作担保），即使该人没有承担或承担该等债务的偿付责任。

“对冲协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约等类似协议。

“留置权”是指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，旨在为一项义务的支付或履行提供担保，包括但不限于有条件的卖方的留置权或保留的担保所有权以及不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担。

“允许的留置权”是指未启动任何强制执行、征收、执行、征收或止赎程序的以下情形：（a）在尚未到期和应付的范围内对税收、评估和政府收费或征收的留置权，或被适当的程序善意地质疑；（b）法律规定的留置权，例如材料工、机械师、承运人的留置权，工人和修理工的留置权和在正常经营过程中产生的其他类似留置权，以确保未逾期超过30天的债务，或出于善意和通过适当程序对防止没收或出售受此留置权约束的资产提出异议；（c）质押或存款，以确保根据工人赔偿法或类似立法承担的义务，或确保公共或法定义务，或在任何此类情况下，确保根据为支持此类义务而发行的信用证或债券承担的偿付义务；（d）地役权，路权和不动产所有权上的其他产权负担，不会使因此而作保的财产的所有权无法销售或对此类财产用于目前目的产生重大不利影响。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

任何人的“附属公司”指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或产业，其（或其中）超过（a）该人已发行和流通的有表决权股份的50%，（b）该有限责任公司、合伙企业或合营企业的资本或利润的权益，或（c）该信托或产业的实益权益当时由该人直接或间接拥有或控制，由该人及其一个或多个其他附属公司或由该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。

上市

将申请让这些票据在纽约证券交易所上市。上市申请将有待纽约证券交易所批准。如果获得这样的上市，我们将没有义务维持这样的上市，我们可能会在任何时候将票据摘牌。

渎职

票据将受到契约中规定并在随附招股说明书中的“国际债务证券说明——撤销”中描述的撤销和解除以及契约撤销的约束。就票据而言，“政府证券”是指以欧元计价的证券，属于（i）德意志联邦共和国的直接债务，其付款得到德国联邦政府的充分信任和信用支持，或（ii）受机构控制或监督并作为机构行事的人的债务或

德意志联邦共和国的工具性，其及时付款作为德国联邦政府的完全信用和信用义务得到无条件保证，无论在第（i）或（ii）条规定的任何一种情况下，其发行人都不能选择赎回或赎回。

票据的其他规定

这些票据将受制于随附的招股说明书中规定的某些其他条款，包括在“国际债务证券的描述——契约的修改”下。

记账；递送和表格

本节中有关Euroclear和Clearstream、卢森堡及其记账系统和程序的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但发行人和公司均不对这些信息的准确性承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了发行人对Euroclear和Clearstream，Luxembourg现行规则和程序的理解。这些清算系统可能随时改变其规则和程序。

这些票据最初将由一张或多张完全注册的全球票据代表，不附带利息息票。每份此类全球票据将交存于或代表共同存托人，并以共同存托人代理人的名义登记在Euroclear和Clearstream，Luxembourg的账户上。除本文所述外，将不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除下述情况外，全球票据可全部而非部分转让，仅转让给Euroclear或Clearstream、卢森堡或其各自的被提名人。您可以通过Euroclear或Clearstream，Luxembourg持有您在全球票据中的权益，或者作为此类系统的参与者，或者通过作为此类系统参与者的组织间接持有。全球票据的受益权益将以面额100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍计。Euroclear和Clearstream，Luxembourg将通过客户在Euroclear或Clearstream的证券账户，代表其各自的参与组织或客户持有全球票据的权益，卢森堡在其各自存管人的账簿上的名称。票据的记账权益以及与票据有关的所有转让将反映在Euroclear和Clearstream，Luxembourg的记账记录中。Euroclear的地址是1 Boulevard Roi Albert II，1210 Brussels，Belgium，Clearstream，Luxembourg的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855 Luxembourg，Luxembourg。

票据的发行将通过Euroclear和卢森堡Clearstream进行清算。票据记账权益的任何二级市场交易将通过Euroclear和Clearstream、卢森堡参与者进行，并将以当日资金结算。票据记账权益的所有者将收到与其票据相关的欧元付款，但本招股说明书补充文件中“票据说明——欧元付款”中所述的情况除外。

Euroclear和Clearstream，卢森堡直接或通过托管人和存托人在他们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些链接允许票据在清算系统之间发行、持有和转让，而无需实际转移证书。在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Euroclear和Clearstream，Luxembourg的政策将管辖支付、转让、交换和与投资者在其持有的票据中的权益有关的其他事项。我们对Euroclear或Clearstream、卢森堡或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监管这些制度。

Euroclear和Clearstream、卢森堡及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行或继续履行这些程序，可以随时修改或中止。

发行人已分别获Euroclear和Clearstream，Luxembourg告知如下：

Euroclear

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接清算或与Euroclear参与者保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件，以及适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，Euroclear条款和条件适用于：

•在Euroclear内转移证券和现金；

•从Euroclear提取证券和现金；以及

•收到与Euroclear证券有关的付款。

Euroclear的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据Euroclear条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据权益的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

卢森堡Clearstream

Clearstream，Luxembourg告知，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream，卢森堡为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子账簿变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream，Luxembourg除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。卢森堡Clearstream与多个国家的国内市场进行对接。Clearstream，卢森堡与Euroclear运营商建立了电子桥梁，以促进Clearstream、卢森堡和Euroclear被提名人之间的贸易结算。作为卢森堡的一家注册银行，卢森堡Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。间接访问Clearstream，Luxembourg也可供其他人使用，例如通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

有关通过Clearstream，Luxembourg实益持有的票据权益的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear和Clearstream安排

只要Euroclear或Clearstream、Luxembourg或其代名人或其共同存托人或其代名人是全球票据的注册持有人，Euroclear、Clearstream、Luxembourg或该代名人（视情况而定）将被视为该等全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人，以用于契约和票据下的所有目的。有关全球票据的本金、利息及额外金额（如有）将向Euroclear、Clearstream、Luxembourg、该等代名人或该等共同存托人（或其代名人）（视情况而定）作为其注册持有人支付。因此，拥有票据实益权益的每个人必须依赖保存人的程序，如果该人不是Euroclear或Clearstream卢森堡参与人，则必须依赖该人拥有其权益的参与人的程序，才能行使票据持有人的任何权利。发行人、公司、受托人、任何承销商或上述任何一方的任何关联公司或上述任何一方受其控制的任何人（该术语在《证券法》中定义）均不对与全球票据中的实益所有权权益相关的任何记录或就其支付的任何款项或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

与全球票据相关的本金、溢价（如有）和利息的分配将在Euroclear或Clearstream，Luxembourg根据相关系统的规则和程序从付款代理收到的范围内以欧元记入Euroclear或Clearstream，Luxembourg参与者的现金账户。

由于Euroclear和Clearstream，卢森堡只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此拥有全球票据权益的人将该权益质押给不参与相关清算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏有关该权益的实物证书而受到影响。

初步结算

发行人了解，通过Euroclear或ClearStream、卢森堡账户持有票据的投资者，将遵循适用于记名形式的常规欧元债券的结算程序。在符合Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用程序的情况下，票据将在结算日记入Euroclear和Clearstream，Luxembourg参与者的证券托管账户，以支付结算日的价值。

二级市场交易

由于买方确定了交货地点，因此重要的是在交易时确定买方和卖方账户都位于的任何票据，以确保可以在期望的起息日进行结算。

发行人理解，Euroclear和/或Clearstream，卢森堡参与者之间的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于全球注册形式的常规欧元债券的程序进行结算。

请注意，投资者只能在这些系统开放营业的日子通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg进行交付、付款和其他涉及票据的通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Euroclear和卢森堡Clearstream的交易可能存在问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易将在布鲁塞尔或卢森堡的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Euroclear或Clearstream，Luxembourg。

Euroclear或Clearstream，卢森堡将根据相关系统的规则和程序，在其保存人收到的范围内，酌情将付款贷记Euroclear或Clearstream，卢森堡参与者的现金账户。Euroclear Operator或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Euroclear参与者或Clearstream，Luxembourg客户根据契约采取允许持有人采取的任何其他行动。

Euroclear和Clearstream，Luxembourg已同意上述程序，以便利Euroclear和Clearstream，Luxembourg的参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。发行人、公司或其各自的任何代理人均不对Euroclear、Clearstream、Luxembourg或其参与者或间接参与者履行其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

凭证式票据

如果记名全球票据所代表的任何票据的保存人在任何时候不愿意、不能或不再有资格继续担任记名全球票据的保存人，并且发行人未在90天内指定继任者，我们将以最终形式发行票据，以换取该保存人已持有的记名全球票据。任何以最终形式发行以换取已登记全球票据的票据将以存托人给予受托人或受托人其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与者收到的关于保存人已持有的已登记全球票据实益权益所有权的指示。

某些美国联邦所得税考虑因素

票据的拥有及处置

额外付款

在某些情况下（参见“票据说明——额外金额的支付”和“票据说明——控制权变更触发事件时持有人可选择的回购”），我们可能有义务支付票据超过本金加上规定利息的金额。美国财政部条例为或有支付债务工具提供了特别规则，如果适用，可能会导致持有人与票据相关的收入、收益或损失的时间、金额和性质与下文讨论的后果不同。然而，美国财政部的相关规定指出，为了确定债务工具是否为或有支付债务工具，在发行日或遥远或附带的或有事项被忽略。我们认为，截至发行日期，就票据支付此类额外金额的可能性微乎其微和/或附带的。因此，我们不打算将票据视为或有支付债务工具。我们认定这些意外事件是遥远的和/或附带的，这对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的决定对美国国税局没有约束力，美国国税局可能采取不同立场，将票据视为或有支付债务工具。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

美国持有者

本次讨论是对将适用于美国持有者的美国联邦所得税考虑因素的总结。适用于非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素在下文“——非美国持有者”标题下进行了描述。

声明的利息

票据规定利息的支付一般将被视为美国联邦所得税目的的“合格规定利息”，并在收到或应计此类付款时作为普通利息收入向美国持有人征税，根据该美国持有人针对美国联邦所得税目的的常规会计方法。

使用税务会计现金法并收到利息付款（或收到可归属于应计利息的出售、交换或其他处置的收益）的美国持有人将被要求在收入中包括欧元付款的美元价值（根据收到付款之日的即期汇率确定）。

使用应计制税收会计方法的美国持有人将被要求在收入中包括在应计期内就票据产生的利息收入金额的美元价值。应计收入的美元价值将通过按应计期间的平均汇率换算收入确定，或者就跨越两个纳税年度的应计期间而言，按该纳税年度内部分期间的平均汇率换算收入。美国持有人将在实际收到利息付款（或应计利息产生的出售、交换或其他处置收益）之日就应计利息收入确认外币收益或损失（将作为普通收入或损失处理）。确认的普通收入或损失金额将等于应计期内收到的欧元付款的美元价值（根据收到付款之日的即期汇率确定）与应计期内已产生的利息收入的美元价值之间的差额（如上确定）。美国持有人可以选择将计息期的利息收入按计息期最后一天的即期利率（或者，在部分计息期的情况下，按该纳税年度最后一天的即期利率）换算成美元，如果收款日在计息期最后一天的五个工作日内，则按收款日的即期利率换算。进行这次选举的美国持有者必须在每年的所有债务工具中始终适用，并且不能在未经美国国税局同意的情况下改变选举。

美国持有者在支付利息时收到的欧元税基一般等于其基于收到付款之日即期汇率的美元价值。美国持有人因出售或其他应课税处置欧元（包括其兑换美元）而实现的任何收益或损失将是普通收入或损失。

原始发行折扣

如果票据以不低于法定最低金额（票据本金额的0.25%乘以到期完整年数）的折扣发行，则票据将被视为以美国联邦所得税目的的原始发行折扣（“OID”）发行。预计（本摘要假设）这些票据将以平价或低于de minimis OID的价格发行。如果票据发行的OID不低于de minimis，美国持有人将被要求在票据期限内按固定收益率基础将OID计入收入。

外国税收抵免

发行人就票据支付的利息（包括额外金额）将构成美国联邦所得税目的的外国来源收入，这可能与美国持有人在计算其外国税收抵免限制时相关。美国持有人可能有权扣除或贷记外国预扣税款（如有），但须遵守《守则》和2021年12月28日发布的最终外国税收抵免财政部条例中的适用限制。这些财政部条例适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度内支付或应计的外国税款，并对外国税款有资格获得抵免提出了额外要求，然而，美国国税局表示，纳税人可能会推迟适用其中许多额外要求，直至另行通知。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。出于美国外国税收抵免的目的，票据上的利息收入通常会被视为“被动类别”收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，鼓励美国持有者就其特定情况下的抵免可用性咨询其税务顾问，包括根据最终的外国税收抵免财政部条例。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

除外币损益（如下所述）的范围外，美国持有人一般将确认票据的出售、兑换、赎回、报废或其他应税处置的损益，该损益等于处置时实现的金额（不包括可归属于任何应计和未付利息的金额，该金额将按上文“—陈述的利息”中所述的应课税，在以前未课税的范围内）与票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人在处置时变现的金额等于在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置中收到的欧元的美元价值，按处置之日有效的即期汇率计算。票据在既定证券市场交易的，买卖票据的现金法纳税人需将已付或已收的欧元单位按买卖结算日的即期汇率换算成美元，应计法纳税人可以选择对该票据的所有买卖采取相同的处理方式。本次权责发生制选举纳税人未经国税局同意不得变更。美国持有者在票据中的调整后基础将等于在购买之日确定的为票据支付的欧元金额的美元价值。以先前拥有的欧元购买票据的美国持有人将确认普通收入或损失，金额等于该美国持有人的欧元计税基础与购买当日票据的美元公平市场价值之间的差额（如果有的话）。

除外币收益或损失（如下所述）的范围外，任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人持有该票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。美国某些非公司持有者（包括个人）目前有资格在长期资本收益方面享受美国联邦所得税的优惠税率。美国持有人资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

美国持有人可能会因欧元兑美元汇率波动而在票据的出售、兑换、赎回、报废或其他应税处置时确认外币损益。可归因于此类波动的收益或损失将等于（i）使用票据处置之日的即期汇率确定的美国持有人购买票据的欧元价格的美元价值与（ii）使用美国持有人获得票据之日的即期汇率确定的美国持有人购买票据的欧元价格的美元价值之间的差额。外币收益或损失将仅在美国持有人就票据的出售、交换或其他应税处置实现的总收益或损失的范围内确认。任何此类收益或损失一般将是美国来源的普通收入或损失。如果美国持有人在票据的出售或其他应税处置中确认了损失，并且这种损失超过了某些阈值，美国持有人可能会被要求向IRS提交披露声明。美国持有人应就此报告义务咨询其税务顾问。

美国持有人在出售、交换或其他应税处置等于欧元的美元价值的票据时收到的任何欧元将有一个计税基础，在出售、交换或其他应税处置时确定。美国持有人因出售或其他应课税处置欧元（包括其兑换美元）而实现的任何收益或损失将是普通收入或损失。

净投资收益附加税

某些个人、遗产或信托的美国持有人将被要求就（i）美国持有人在相关纳税年度的“净投资收益”（或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收益”）和（ii）美国持有人在该纳税年度的修正调整后总收入（或在遗产或信托的情况下的调整后总收入）超过一定门槛的部分中的较小者缴纳3.8%的附加税。美国持有人的净投资收益通常包括票据出售或其他应税处置的利息和收益。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解这项附加税对他们投资票据的影响（如果有的话）。

关于境外金融资产的纳税申报表披露义务

总价值超过特定门槛金额的“特定外国金融资产”的某些所有者可能会被要求提交与此类资产相关的信息报告及其纳税申报表。“特定外国金融资产”包括外国金融机构维持的任何金融账户，以及以下任何一种，但前提是这些账户不存在于金融机构维持的账户中：（i）非美国人士发行的股票和证券，（ii）拥有非美国发行人或交易对手的为投资而持有的金融工具和合同，以及（iii）在外国实体中的权益。根据这些规则，票据（或持有票据的账户）可能被视为“特定的外国金融资产”。敦促美国持有人就这一报告要求适用于其对票据的投资咨询其自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

美国持有人可能会就票据的利息以及在出售或以其他方式处置此类票据（包括赎回或报废）时收到的收益而受到信息报告和备用预扣税（目前的税率为24%）的约束。某些美国持有人（目前包括，除其他外，某些免税组织和公司）一般不受信息报告或备用扣缴的约束。如果美国持有人在其他方面未获豁免，且该持有人：

•未提供其纳税人识别号（“TIN”），对于个人而言，这通常是他或她的社会安全号码，或豁免身份证明；

•提供不正确的锡；

•被美国国税局通知未能正确报告利息或股息支付情况；或者

•未能根据伪证罪的处罚（通常是在正确填写和执行的IRS表格W-9上）证明其提供了正确的TIN，并且IRS没有通知美国持有人它受到备用预扣。

美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如适用）咨询其自己的税务顾问。备用预扣税不是一种额外的税收，纳税人可以使用预扣的金额作为其美国联邦所得税负债的抵免额，也可以要求退款，只要他们及时向IRS提供某些信息。

非美国持有者

以下是一般适用于非美国持有者的某些美国联邦收入和预扣税考虑因素的摘要。“非美国持有人”是既不是美国持有人也不是合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）的票据的实益拥有人。鼓励非美国持有者就相关的美国联邦、州和地方以及可能与其特定情况相关的任何非美国税务考虑咨询他们自己的税务顾问。

利息

根据下文“—备用预扣税和信息报告”标题下的讨论，向非美国持有人支付的票据利息（就本讨论而言，包括票据上可能被视为美国联邦所得税目的的利息的任何付款）一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，除非此类付款与该非美国持有人进行美国贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的税收条约要求，均归属于非美国持有者在美国维持的“常设机构”或“固定基地”）。非美国持有人一般将以与美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税（但不考虑上述净投资收益的附加税），但是，如果票据上的利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的税收条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的“常设机构”或“固定基地”），则就票据利息而言。在某些情况下，与公司非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的利息可能会被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（或更低的适用条约税率，前提是满足某些认证要求）。为此，如果票据的利息与企业非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有效相关，则票据的利息将计入收益和利润。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

根据下文“—备用预扣税和信息报告”标题下的讨论，非美国持有人一般无需就票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•该收益与非美国持有者开展美国贸易或业务的行为有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的“常设机构”或“固定基地”）；或者

•非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

上述第一个要点中描述的非美国持有人实现的收益一般将按照与美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税（但不考虑上述讨论的净投资收益的附加税）。此外，在某些情况下，与企业非美国持有人开展美国贸易或业务有效相关的收益可能会被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（或更低的适用条约税率，前提是满足某些认证要求）。上述第二个要点中描述的非美国持有人实现的收益一般将按30%的税率（或更低的适用条约税率，前提是满足某些证明要求）征税，但以该持有人在该纳税年度的美国来源资本收益超过该纳税年度的美国来源资本损失的部分为限。

如果票据的任何出售、交换、赎回、报废或其他应税处置实现的金额可归属于应计但未支付的利息，则该金额将被视为上文“—利息”项下所述的利息。

备用扣缴和信息报告

在某些情况下，非美国持有人可能会就票据的利息以及在出售或以其他方式处置此类票据（包括赎回或报废）时收到的收益（包括赎回或报废）受到信息报告和备用预扣税（目前的税率为24%），除非该非美国持有人在适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的后续表格）（如适用）上证明其非美国身份受到伪证处罚，或以其他方式确立并满足豁免的要求。

备用预扣税不是附加税。非美国持有者通常可以使用预扣的金额作为其美国联邦所得税负债的抵免额，或者只要他们及时向IRS提供某些信息，就可以要求退款。非美国持有者应就在其特定情况下适用备用预扣税、是否可获得信息报告和备用预扣税豁免以及获得此类豁免的程序（如有）咨询其自己的税务顾问。

某些英国税收考虑

公司付款

英国对公司根据担保条款就票据利息（或票据项下到期的其他金额）支付的款项的预扣税处理是不确定的。特别是，公司的此类付款可能没有资格获得与发行人支付利息有关的上述在认可证券交易所上市的证券的豁免。因此，如果公司支付任何此类款项，这些款项可能需要缴纳英国预扣税。

印花税及印花税准备金税

票据的发行或转让无须缴付英国印花税或印花税储备税。

承销

某些承销商及其关联公司在其各自业务的日常过程中不时地与我们和我们的关联公司从事并可能在未来从事其已收到或将收到惯常费用和费用报销的商业银行、衍生品和/或投资银行交易。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。特别是，承销商之一的德意志银行股份公司伦敦分行是受托人的关联机构。

某些承销商和/或其关联公司是我们每项信贷额度和定期贷款额度下的贷方和/或代理人。

某些承销商不是在SEC注册的经纪交易商，因此除非遵守适用的美国法律法规，否则不得在美国或向美国人销售任何票据。如果这些承销商打算在美国实现票据销售，他们将仅通过一家或多家在美国注册的经纪交易商进行，或在适用的美国法律允许的情况下进行。

结算

我们目前预计票据的交付将于2026年或前后发生，这将是票据定价日期的下一个工作日（该结算周期称为“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算（因为该术语用于《交易法》第15c6-1条规则的目的），除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据将以T +方式结算，希望在票据交付前的营业日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败；这类购买者应在这方面咨询其自己的顾问。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不得向成员国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）经修订的指令（EU）2016/97所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是欧盟招股章程条例所定义的合格投资者。因此，没有编制《PRIIPS条例》要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据《PRIIPS条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在任何成员国的任何要约将根据《欧盟招股章程条例》规定的一项豁免要求发布票据要约的招股章程，而此类豁免不应要求发布包含《欧盟招股章程条例》附件九所列信息的文件。本招股章程补充文件和随附的招股章程均不是就欧盟招股章程条例而言的招股章程或包含欧盟招股章程条例附件九所载信息的文件。

英国潜在投资者须知

票据不得向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是：（i）英国MiFIR第2（1）条第（8）点所定义的专业客户；也不是（ii）POAT条例附表1第15段所定义的合格投资者的人。

因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

编制本招股章程补充文件的基础是，票据在英国的任何要约将根据POAT条例下的豁免作出，且无需为PRM的目的编制和刊发招股章程。本招募说明书补充文件并非就PRM而言的招募说明书。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成在瑞士购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。这些权利的细节，买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港准投资者须知

票据并无发售或出售，在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第（1）章所指的向公众要约的情况下，不得亦不会藉任何文件以外的方式在香港发售或出售。香港法例第32条（“C（WUMP）O”），（ii）修订为《证券及期货条例》（Cap。香港法例第571条（「证券及期货条例」）及根据该等法例订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为C（WUMP）O所指的「招股章程」的其他情况下。没有任何与票据有关的广告、邀请或文件已经或可能会或将会发出，或已经或可能由任何人为发行目的而管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据

香港证券法），但有关票据或拟仅向香港境外人士处置或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的票据除外。

本招股章程补充文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如对本招股说明书补充文件的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。

中国准投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成在中华人民共和国（“中国”）以发售或认购方式公开发售票据。票据并无在中国直接或间接向中国法人或自然人或为其利益而发售或出售。

此外，中国的任何法人或自然人不得在未获得所需的所有事先中国政府批准（无论是法定批准还是其他批准）的情况下直接或间接购买任何票据或其中的任何实益权益。发行人及其代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订，“FIEA”）进行登记，因此，不会直接或间接在日本或向任何日本人（此处使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或实体）或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人或为其利益重新发售或转售，除非根据豁免登记要求，或以其他方式遵守国际原子能机构和相关日本政府或监管当局在相关时间颁布的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

韩国潜在投资者须知

票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》进行登记，且任何票据均不得在韩国或向任何韩国居民（该术语在韩国《外汇交易法》及其颁布的规则和条例中有定义）直接或间接发售、交付或出售，或向任何人直接或间接在韩国或向任何韩国居民或为其账户或利益重新发售或转售，除非适用法律和条例另有许可。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的任何人（无论是直接或间接）向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》第2001章第4A节，根据证监会第274条不时修订或修订（「证监会」），（ii）根据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或根据证监会第275（1A）条及（如适用）2018年《证券及期货（投资者类别）规例》第3条，并根据证监会第275条指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据证监会任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

•一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

•信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人均为认可投资者的个人；

•该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，除非：

•向机构投资者或相关人士，或向因SFA第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条所指的要约而产生的任何人；

•凡没有或将不会考虑转让；

•凡转移是通过法律实施的；或

•根据SFA第276（7）条的规定。

新加坡证券及期货法产品分类

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，除非在关于任何票据的最终条款中另有说明，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾任何其他监管机构注册、备案或批准，并且不得通过公开发行或以任何将构成《台湾证券交易法》或台湾相关法律法规所指的要约或要约招揽的方式在台湾发售、发行或出售，或以其他方式要求向其注册、备案，或台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他任何监管机构的批准。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

法律事项

专家

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

•公司年度报告于截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格，于2026年2月20日向SEC提交；

•公司目前向SEC提交的关于8-K表格的报告2025年11月26日及2026年1月29日；及

•公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中以引用方式具体纳入的信息，来自其最终代理声明附表14A，于2025年3月27日向SEC提交。

我们没有授权任何人向您提供我们可能授权交付给您的任何信息或作出未包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何与此相关的自由书写招股说明书中或通过引用并入其中的任何陈述。如果给予或作出，任何此类其他信息或陈述不应被视为已获得我们的授权。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

目 录

公司

本招募说明书中使用的“宏盟集团”一词，即指宏盟集团公司及其合并子公司；“宏盟集团”仅指宏盟集团 Inc.，而非其子公司；“Omnicom Finance Holdings”一词仅指Omnicom Finance Holdings plc；“Omnicom Capital Holdings”一词仅指Omnicom Capital Holdings plc；“omnicom Capital Holdings”一词仅指Omnicom Capital Holdings plc；“我们”“我们的”“我们的”“在每一种情况下统称TERM0宏盟集团、Omnicom Capital Holdings和Omnicom Finance Holdings，除非文意另有所指或另有说明。

宏盟集团

宏盟集团是一家成立于1986年的纽约公司，通过其品牌网络、业务领域和代理机构，为70多个国家的5000多家客户提供广告、营销和企业传播服务。

宏盟集团公司是一家战略控股公司，为许多最大的全球性公司提供以数据为灵感的创造性营销和销售解决方案。宏盟集团的公司投资组合包括其全球网络、BBDO、DDB、TBWA、Omnicom Media Group、DAS Group of Companies和Communications Consultancy Network。宏盟集团的所有全球网络都将其服务产品与Omnicom品牌实践领域相结合，包括Omnicom Health Group、Omnicom Precision Marketing Group、Omnicom Commerce Group、Omnicom Advertising Collective、Omnicom Public Relations Group、Omnicom Brand Consulting Group、Flywheel Digital和Omnicom Production这一汇集了Omnicom全球生产能力的新实践领域，以及我们的体验式业务和执行与支持业务，其中包括Omnicom Specialty Marketing Group。

在全球、泛区域和本地的基础上，宏盟集团的网络、执业领域和代理机构在以下基础学科领域提供全面的解决方案：广告与媒体、精准营销、商业与品牌、体验式、执行与支持、公共关系和医疗保健。Advertising & Media包括跨越数字和传统媒体的创意服务、战略媒体策划和购买、表演媒体、数据分析服务以及Omnicom Production。精准营销包括数字和直接营销、数字化转型咨询以及数据和分析。Commerce & Branding服务包括品牌和产品咨询、战略和研究、零售和电子商务。体验式营销服务包括现场和数字活动以及体验设计和执行。Execution & Support包括现场营销、数字和实体销售、销售点、产品放置，以及其他专业营销和定制通信服务。公共关系服务包括企业传播、危机管理、公共事务以及媒体和媒体关系服务。医疗保健包括面向全球医疗保健和制药公司的企业传播、广告和媒体服务。作为一家全球领先的广告、营销和企业传播公司，宏盟集团在所有主要市场都有业务，并拥有庞大的客户群。宏盟集团的地理市场包括美洲，其中包括北美和拉丁美洲、欧洲、中东和非洲（EMEA）以及亚太地区。

在客户对更有成效、更有效率的营销活动的持续需求的推动下，宏盟集团努力通过各种以客户为中心的网络提供范围广泛的广告、营销和企业传播服务，这些网络是为满足特定的客户目标而组织的。宏盟集团的服务产品包括：

宏盟集团的主要公司办公室分别位于280 Park Avenue，New York，10017；1055 Washington Boulevard，Stamford，Connecticut，06901；和525 Okeechobee Boulevard，West Palm Beach，Florida，33411。宏盟集团公司还在英国伦敦、中国上海和新加坡设有行政办公室，电话号码为（212）415-3600。

宏盟金融控股有限公司

宏盟金融控股为宏盟集团的全资间接附属公司。宏盟金融控股并无任何独立营运。宏盟金融控股的资产包括对几家作为资金中心运作的全资财务公司的投资，这些公司为欧洲、澳大利亚和亚太地区的各种运营公司提供资金。财务公司的资产由其向各自地区的经营公司发放或已经发放的公司间借款及相关的应收利息构成。宏盟金融控股通过分红、贷款或垫款等方式从我们的子公司获得资金的能力没有任何限制。

宏盟金融控股是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司。其注册办事处位于Bankside 3,90-100 Southwark Street，London，SE1 0SW，United Kingdom，电话号码为+ 44（0）0207-298-7050。

宏盟资本控股有限公司

宏盟资本控股为宏盟集团的全资间接附属公司。宏盟资本控股并无任何独立营运。宏盟资本控股的资产包括其对几家作为资金中心运作的全资财务公司的投资，这些公司为欧洲、澳大利亚和亚太地区的各种运营公司提供资金。财务公司的资产由其向各自地区的经营公司发放或已经发放的公司间借款及相关的应收利息构成。宏盟资本控股通过分红、贷款或垫款从我们的子公司获得资金的能力没有任何限制。

宏盟资本控股是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司。其注册办事处位于Bankside 3,90-100 Southwark Street，London，SE1 0SW，United Kingdom，电话号码为+ 44（0）0207-298-7050。

关于这个前景

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

• 宏盟集团公司年度报告on截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格，于2024年2月7日向SEC提交；

• 宏盟集团公司向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告2024年4月17日，2024年7月17日及分别为2024年10月16日；

• 宏盟集团 Inc.向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2024年1月5日，2024年2月29日，2024年3月6日，2024年5月13日，2024年8月2日及2024年10月18日；

• 宏盟集团截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中以引用方式具体纳入的信息来自其最终代理声明：附表14A，于2024年3月28日向SEC提交；以及

关于前瞻性陈述的特别说明

OMNICOM Group INC.描述普通股

OMNICOM Group INC.描述优先股

优先股在发行时将全额支付且不可评估。优先股持有人将没有任何优先认购权或认购权来获得更多的宏盟集团股票

各系列优先股的股份转让代理、登记处、股息支付代理和赎回代理将在与该系列相关的招股说明书补充文件中指定。

排名

除非与任何系列优先股的股份有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则这些股份将在股息和资产分配方面与其他系列优先股在平等的基础上并排在普通股之前。

股息

每一系列优先股的持有人将有权在以下情况下获得现金股息，该情况经宏盟集团董事会宣布，其资金来源为合法可用于分红的资金。支付股息的费率和日期将在与每一系列优先股相关的招股说明书补充文件中列出。股息将支付给在董事会确定的记录日期出现在宏盟集团公司账簿上的优先股记录持有人。任何一系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。

转换及交换

任何系列优先股的招股章程补充文件将载明该系列股份可转换为或可交换为宏盟集团其他类型证券的条款（如有）

赎回

如果适用的招股章程补充文件中有此规定，一系列优先股可以随时全部或部分赎回，由宏盟集团公司或其持有人选择，并且可以强制赎回。

优先股的任何部分赎回将以董事会认为公平的方式进行。

除非宏盟集团 Inc.违约支付赎回价款，否则在要求赎回的优先股股份的赎回日之后，股息将停止累积，该等股份持有人的除收取赎回价款的权利外的所有权利将终止。

清算优先

在宏盟集团进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，每个系列优先股的持有人将有权在清算时获得与该系列优先股相关的招股章程补充文件中规定的金额的分配，外加等于任何应计和未支付的股息的金额。这些分配将在对任何与清算相关的排名较低的证券（包括普通股）进行任何分配之前进行。

如果任何系列的优先股和任何其他在清算权方面排名平价的证券的应付清算金额未能全额支付，则该系列优先股和该等其他证券的持有人将按照全额清算优先权的比例，在可按比例分配的基础上分享宏盟集团 Inc.的任何此类可用资产分配。

优先股持有人在收到其全部清算优先权后，将无权从宏盟集团 Inc.获得任何其他金额。

投票权

优先股的股份持有人将没有表决权，但以下情况除外：

•招股章程补充文件中另有说明；

•如确立该系列的指定证书中另有说明；或

•根据适用法律的要求。

美国债务证券描述

发行人可以认证和交付的债务证券本金总额不受限制。有关正就该招股章程补充文件进行交付的系列债务证券的以下条款，请参阅适用的招股章程补充文件：

•债务证券的名称；

•特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排序，包括子公司的债务；

•债务证券将是优先债务还是次级债务；

•如果债务证券是次级的，则截至最近日期的未偿债务总额，即优先于次级证券，以及对发行额外优先债务的任何限制；

•出售债务证券的本金百分比，以及（如适用）确定价格的方法；

•债务证券本金总额的任何限制；

•一个或多个到期日；

•利率；

•将以何种方式确定该系列证券的本金或利息的支付金额（如有），如果此类金额可以通过参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•产生任何利息的一个或多个日期，或如何确定这些日期，以及一个或多个付息日和任何相关的记录日期；

•债务证券的支付地点；

•发行人可选择赎回债务证券的条款和条件；

•发行人可根据债务证券持有人的选择购回债务证券的条款和条件；

•发行人根据偿债基金条款赎回、购买或偿还债务证券的任何义务；

•发行人在任何事件发生时根据持有人的选择赎回、购买或偿还债务证券的任何义务以及赎回、购买或偿还的条款和条件；

•除面值2000美元和超过1000美元的整数倍以外的，可发行债务证券的面额；

•债务证券是否将作为全球证券发行；

•若非本金额，则加速到期时应付债务证券本金额的部分；

•有关为债务证券提供的任何担保的规定；

•下文“违约事件”中未描述的任何违约事件；

•可将债务证券交换或转换为宏盟集团的普通股或优先股的条款和条件；

•债务证券的任何担保或担保的形式和条款；

•任何存管机构、利率计算代理机构或其他代理机构；

•本招股章程所述的宏盟集团契约的任何不适用于债务证券的重大规定；及

•债务证券的任何其他条款与宏盟集团契约的规定不抵触。

一系列债务证券可转换为或可交换为宏盟集团 Inc.的普通股或优先股的条款将载于与该系列相关的招股章程补充文件。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由发行人选择的规定。这些条款可能包括可能调整该系列债务证券持有人将收到的宏盟集团 Inc.的普通股或其他证券的股份数量的条款。

债务证券将仅以记名形式发行。一系列的债务证券将要么是以记账形式登记的全球证券，要么是以确定的或经证明的登记形式发行的实物（纸质）凭证。与全球证券相关的程序在下文“记账程序和结算”下进行了描述。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，以美元计价的债务证券将仅以面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。有关以外币或复合货币计值的发售证券的招股章程补充文件将指明发售证券的面额。

以纸质凭证为代表的债务证券可在书记官长办公室出示交换或转让。持有人无须就其证书的任何转让或交换登记支付任何服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此类转让登记有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

付款及付款代理

全球票据所代表的债务证券以外的债务证券的分派将在付款代理的主要办事处以指定货币进行，以对抗退保债务证券。将于该等付款的记录日期营业结束时向登记持有人付款。

利息支付将在受托人位于纽约市的主要公司信托办事处进行，或通过在持有人的注册地址邮寄支票支付。以任何其他方式支付的款项将在招股说明书补充文件中具体说明。

记账程序和结算

债务证券将仅以记账式形式发行，并由以存托信托公司或DTC或其代名人的名义登记并存放于托管人的一种或多种全球证券代表。对于宏盟集团契约下的所有用途，DTC或其代名人将是债务证券的唯一登记持有人。全球证券所代表的债务证券的实益权益拥有人将根据DTC的程序和惯例持有其权益。因此，这些证券的实益权益将显示在且只能通过DTC及其直接和间接参与者维护的记录上进行转让，任何此类权益不得交换为凭证式证券，除非在有限的情况下。受益权益所有人必须根据自己的利益，按照DTC的程序和惯例，行使与其利益相关的任何权利。实益拥有人将不是持有人，也无权享有根据全球证券或宏盟集团契约向债务证券持有人提供的任何权利。

发行人和受托人，以及他们各自的任何代理人，可以根据宏盟集团契约条款将DTC视为全球证券的唯一持有人和登记所有人。

可选赎回

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则债务证券将不可赎回。在债务证券可赎回的情况下，债务证券将在赎回前至少10天但不超过60天，经向每个债务证券持有人的登记地址发出邮寄通知（或适用的电子通知，如适用）后，由发行人选择全部或部分赎回。赎回价格将等于（1）拟赎回债务证券本金额的100%及（2）该等债务证券的剩余预定付款（定义见下文）的现值之和折现至赎回日期，按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）计算，利率等于适用的国库券利率（定义见下文）加上make whole spread之和，后者将在适用的招股章程补充文件中具体规定，加上截至兑付日的应计未付利息。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15 TCM”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限紧接地短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限紧接地长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日，应被视为到期日等于自兑付日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）根据纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的买入和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应基于该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。

“Par Call Date”是指适用的招股说明书补充文件中指定的日期。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

在赎回日及之后，要求赎回的债务证券或债务证券的任何部分将停止计息（除非我们拖欠支付赎回价款和应计利息）。

合并、合并或出售

发行人不得将其财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体与任何人合并或合并，也不得将其财产和资产作为一个整体转让、转让或出租给任何人，称为“继承人”，除非：

•（a）发行人是继承者或（b）继承者是根据美国法律组建的实体；

•承继人明确承担发行人与债务证券和宏盟集团契约相关的义务；

•紧接交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何在通知或时间推移后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，亦不得已发生及持续进行；及

•发行人或继任者已向受托人交付了宏盟集团契约规定的证明和意见。

修改宏盟集团契约

宏盟集团契约将规定，发行人和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下订立补充契约：

•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守《宏盟集团契约》中有关继任公司的规定；

•遵守SEC关于根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）对宏盟集团义齿进行资格认定的任何要求；

•规定在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券的全球证券；

•增加、更改或消除宏盟集团契约中有关任何系列债务证券的任何规定；尽管此类增加、更改或消除不得适用于在执行该等修订之前设定并有权享有该等条文利益的任何系列债务证券，也不得任何该等修订改变任何该等债务证券持有人就该等条文所享有的权利，除非该修订仅在没有在该修订之前创建的任何系列的未偿债务证券并有权享有该条款的利益时才生效；

•就次级债务证券而言，对宏盟集团契约中有关从属地位的条款作出任何变更，以限制或终止任何优先债务持有人在该等条款下可获得的利益（但前提是每个该等优先债务持有人同意该等变更）；

•作出在任何重大方面不会对任何持有人的合法权利产生实质性不利影响的任何变更；或者

•在宏盟集团契约允许的情况下设立额外的系列债务证券。

宏盟集团义齿将规定，发行人和受托人可在征得一系列债务证券本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，修改宏盟集团义齿或受影响的该系列证券持有人的权利。未经每项受影响证券的持有人同意，不得作出任何修改，以就任何非同意持有人：

•降低持有人需要同意修改的证券的百分比；

•降低利率或变更证券利息支付时间；

•降低证券的本金或溢价（如有）；

•更改任何证券的固定期限；

•减少任何偿债基金的支付金额，或推迟确定的日期；

•降低原以折价发行的任何证券在加速到期时应付的本金金额；

•就任何附属于其的次级债务证券或息票而言，对宏盟集团契约中有关从属地位的规定作出任何对任何持有人在该等规定下的权利产生不利影响的变更；

•免除拖欠证券的本金、溢价（如有）或任何利息；

•更改任何证券的支付货币；

•损害为强制执行证券到期当日或之后的任何付款而提起诉讼的权利；或者

•免除有关证券的赎回付款。

违约事件

宏盟集团契约将规定，有关任何系列债务证券的违约事件包括：

•未能支付此类系列的任何债务证券30天所需的利息；

•未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金（预定分期付款除外）或溢价（如有）；

•未能在到期时对任何偿债基金付款进行任何规定的存款；

•在收到通知后60日内未履行宏盟集团义齿中的任何其他契诺（不包括仅为该系列债务证券的利益而包含在宏盟集团义齿中的契诺，但该系列债务证券除外）；

•（a）发行人未能在其债务到期后的任何适用宽限期结束时支付任何款项，在宏盟集团契约中使用的术语是指发行人对所借资金的义务（无追索权义务除外）或以金额（连同（b）中的金额）超过1亿美元的债券、债权证、票据或类似工具为证据的义务，以及此类未付款的持续性，或（b）在上述（a）或（b）的情况下，由于与该等债务有关的违约而导致其债务加速增加，金额（连同（a）中的金额）超过1亿美元，而该等债务并未被解除，或该等加速已被纠正、放弃、撤销或作废，在受托人向发行人发出书面通知后的30天内，或由当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人向发行人及受托人发出书面通知后的30天内；然而，如上述（A）或（B）所指的任何该等失败或加速应根据适用的债务担保的条款终止或被纠正或被放弃、撤销或废止，则该违约事件应被视为未发生；

•某些破产或无力偿债事件，不论是否自愿；或

•该系列债务证券的招股章程补充文件中描述的任何其他违约事件。

倘有关根据宏盟集团义齿发行的任何系列债务证券的违约事件（破产条文除外）应发生且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金25%的持有人可宣布该系列的每份债务证券到期应付。破产事件发生的，该系列债务证券的本金及应计未付利息应立即到期应付，无须受托人或该系列债务证券持有人作出任何声明或其他作为。此类系列债务证券本金多数的持有人可以撤销任何其他声明或加速及其后果，前提是该撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且所有现有的违约事件均已得到纠正或豁免（仅因加速而到期的不支付本金或利息除外）。发行人将被要求每年向受托人提交一份高级职员报表，说明发行人在上一年度履行其在宏盟集团契约下义务的情况。

持有任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人将有权控制受托人在宏盟集团契约下的某些行动。任何系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人也将有权免除过去与该系列有关的违约，但本金、溢价或利息的支付违约或契约或条款的违约除外，未经受影响系列的债务证券的每个持有人同意，不得修改或修订该契约或条款。受托人一般不得被债务证券的任何持有人命令或指示采取任何行动，除非其中一名或多名持有人已向受托人提供令其满意的担保或弥偿。

有关一系列债务证券的违约事件发生且仍在继续的，受托人可以将其在宏盟集团契约项下持有的任何款项，用于自身的合理补偿以及在向该系列债务证券持有人支付款项之前发生的费用。

在任何系列债务证券的任何持有人可以就任何补救措施提起诉讼之前，除对持有人债务证券到期付款外，持有该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人必须要求受托人采取行动。持有人还必须针对受托人因采取此类行动而招致的责任，向受托人提供并给予其满意的担保和赔偿。

渎职

宏盟集团契约将规定，发行人可以就任何系列债务证券指明，在发行人为持有人的利益以信托方式存放现金或政府证券，足以在到期时支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）、利息和任何强制性偿债基金付款后，发行人：

•将被视为已支付并履行其对该系列所有未偿债务证券的义务，这被称为“撤销和解除”；或者

•将不再承担与该系列债务证券有关的任何义务，但在到期时支付此类债务证券的本金、溢价（如有）、利息和任何强制性偿债基金付款除外，这被称为“契约失效”。

在每种情况下，发行人还必须向受托人提供一份大律师意见，大意是此类系列债务证券的持有人不会因此类存款而产生联邦所得税后果。

此外，宏盟集团义齿将规定，如果发行人选择将撤销和解除条款适用于次级债务证券，则宏盟集团义齿的从属条款将在次级债务证券完全撤销后变得无效。

当存在撤销和解除情形时，除有限的例外情况外，（1）该等系列的债务证券将不再受宏盟集团契约管辖，（2）发行人将不再承担支付责任，以及（3）该债务证券的持有人将仅有权获得存入的资金。然而，当出现契约失效时，如果存入的资金不足，发行人将继续承担到期付款的义务。

从属

一系列的债务证券，以及任何担保，可以在与之相关的招股说明书补充文件中规定的范围内，将优先债务（我们称之为次级债务证券）置于优先债务（定义见适用的招股说明书补充文件）之下。就我们通过子公司开展业务而言，债务证券（无论是否次级债务证券）的持有人将在结构上从属于我们子公司的债权人，除非该子公司是该系列债务证券的担保人。

进一步问题

发行人可不经一系列债务证券的登记持有人通知或同意，不时创设和发行任何该等系列的进一步债务证券，在所有方面（或在除支付该等进一步债务证券的发行日之前产生的利息或在该等进一步债务证券的发行日之后首次支付利息外的所有其他方面）与相应系列的债务证券具有同等地位。此类进一步债务证券可与相应系列的债务证券合并并形成单一系列，并与相应系列的债务证券在地位、赎回或其他方面具有相同的条款。

关于受托人

受托人可以在日常业务过程中与发行人及发行人的关联人进行交易或者为其提供服务。受托人将仅履行将在宏盟集团契约中具体规定的职责，除非发生并且正在继续发生宏盟集团契约下的违约事件。如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使审慎的个人在处理其自身事务时所行使的同等程度的谨慎和技能。

适用法律

债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。宏盟集团契约将受纽约州法律管辖。

国际债务证券说明

•可能以其本金100%的价格或溢价或折价发行；和

•可由以指定保存人的代名人名义登记的一张或多张全球票据代表，如果是这样，全球票据的实益权益将显示在并仅通过指定保存人及其参与者保存的记录进行转让。

宏盟集团 Inc.是一家控股公司，Omnicom Finance Holdings和Omnicom Capital Holdings是一家财务子公司。作为财务子公司，宏盟金融控股公司和宏盟资本控股公司的资产包括其对几家全资财务公司的投资，这些公司充当资金中心，为欧洲、中东和非洲、澳大利亚和亚太地区的各种运营公司提供资金。财务公司的资产由其向所在地区经营企业发放或已经发放的公司间借款及相关的应收利息构成。根据国际契约发行的债务证券将在担保范围内有效地从属于发行人的有担保债务。宏盟金融控股和宏盟资本控股就任何债务证券承担的义务将由宏盟集团提供担保。根据国际契约发行的债务证券的担保将有效地从属于宏盟集团的运营子公司现有和未来的所有义务，包括贸易应付款项。

发行人可以认证和交付的债务证券本金总额不受限制。有关正就该招股章程补充文件进行交付的系列债务证券的以下条款，请参阅适用的招股章程补充文件：

•债务证券的名称；

•特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排序，包括子公司的债务；

•债务证券将是优先债务还是次级债务；

•如果债务证券是次级的，则截至最近日期的未偿债务总额，即优先于次级证券，以及对发行额外优先债务的任何限制；

•出售债务证券的本金百分比，以及（如适用）确定价格的方法；

•债务证券本金总额的任何限制；

•一个或多个到期日；

•利率；

•将以何种方式确定该系列证券的本金或利息的支付金额（如有），如果此类金额可以通过参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•产生任何利息的一个或多个日期，或如何确定这些日期，以及一个或多个付息日和任何相关的记录日期；

•债务证券的支付地点；

•发行人可选择赎回债务证券的条款和条件；

•发行人可根据债务证券持有人的选择购回债务证券的条款和条件；

•发行人根据偿债基金条款赎回、购买或偿还债务证券的任何义务；

•发行人在任何事件发生时根据持有人的选择赎回、购买或偿还债务证券的任何义务以及赎回、购买或偿还的条款和条件；

•除最低面额200000美元和超过1000美元的倍数外，可发行债务证券的最低面额；

•债务证券是否将作为全球证券发行；

•若非本金额，则加速到期时应付债务证券本金额的部分；

•有关为债务证券提供的任何担保的规定；

•下文“违约事件”中未描述的任何违约事件；

• 宏盟集团可以交换或转换为普通股的债务证券的条款和条件；

•债务证券的担保形式和条款；

•任何存管机构、利率计算代理机构或其他代理机构；

•债务证券将以一种或多种记账式证券形式发行的，存托人或其代名人的名称及记账式证券可能转让或交换给非存托人或其代名人的情形；

•本招募说明书所述国际契约的任何不适用于债务证券的重大规定；

•在证券交易所的任何上市；

•支付债务证券的本金、溢价（如有）及利息的一种或多种货币；及

•债务证券的任何其他条款不违反国际契约的规定。

一系列债务证券可转换为或可交换为宏盟集团 Inc.普通股的条款将载于与该系列相关的招股章程补充文件。此类条款将包括关于转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由发行人选择的规定。这些条款可能包括可能调整该系列债务证券持有人将收到的宏盟集团 Inc.普通股股份数量的条款。

债务证券将仅以记名形式发行。系列债务证券将是以记账式形式登记的全球证券，或以最终或凭证式登记形式发行的实物（纸质）凭证。与全球证券有关的程序在下文“记账；交付和表格；全球证券”下描述。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，以美元计价的债务证券将仅以最低面值200000美元和超过1000美元的整数倍发行。有关以外币或复合货币计值的发售证券的招股章程补充文件将指明发售证券的面额。

以纸质凭证为代表的债务证券可在书记官长办公室出示交换或转让。持有人无须就其证书的任何转让或交换登记支付任何服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此类转让登记有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

保证

宏盟集团 Inc.将全额无条件地保证在高级无抵押基础上足额和准时支付债务证券的本金和溢价（如有）以及利息，无论该等款项是否在到期日、通过宣布加速、在赎回、回购或其他方式到期应付，以及宏盟金融控股和宏盟资本控股在国际契约下的所有其他义务。

付款及付款代理

全球票据所代表的债务证券以外的债务证券的分派将在付款代理的主要办事处以指定货币进行，以对抗退保债务证券。将于该等付款的记录日期营业结束时向登记持有人付款。

利息支付将在受托人位于纽约市的主要公司信托办事处进行，或通过在持有人的注册地址邮寄支票支付。以任何其他方式支付的款项将在招股说明书补充文件中具体说明。

簿记建档；递送及表格；环球证券

债务证券将仅以记账式形式发行，并以记名形式的全球证券为凭证，对于以美元计价的债务证券，发行时附有一个CUSIP，以DTC代名人的名义注册，对于以另一货币计价的债务证券，发行时附有ISIN和通用代码，发行时以代名人的名义注册，并以Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，S.A.，Luxembourg（“Clearstream，Luxembourg”）的名义存放于共同存托人名下。全球证券中的受益权益在任何时候只能通过DTC、Euroclear或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）持有。

除有限情况外，全球证券的受益权益所有人将无权接收最终形式的凭证式债务证券的实物交割。该债务证券不以无记名形式发行。

在全球证券发行及其存放于或代表DTC、Euroclear、Clearstream、卢森堡和/或共同存托人（视情况而定）处时，DTC、Euroclear、Clearstream、卢森堡和/或共同存托人或相关被提名人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额记入在DTC、Euroclear、Clearstream、卢森堡、共同存托人和/或相关被提名人设有账户的参与机构的账户。全球证券实益权益的所有权将限于参与机构或其客户。DTC、Euroclear、Clearstream、卢森堡、共同存托人和/或相关被提名人将保存参与机构对全球证券的所有权和实益权益转让的记录。参与机构将保存客户的所有权和受益权益转让记录。一些法域的法律可能要求债务证券的购买者收到实物凭证，这可能会损害持有人转让其在全球证券中的受益权益的能力。

DTC、Euroclear、Clearstream、Luxembourg、作为全球证券的注册所有人的共同存托人和/或相关代名人将被视为国际契约下就所有目的而言相关全球证券所代表的所有债务证券的唯一所有人。一般来说，如果持有人拥有全球证券的实益权益，该持有人将无权以该持有人自己的名义登记债务证券，该持有人也无权获得代表该持有人所有权的证书。因此，如果持有人拥有全球证券的实益权益，则该持有人必须依赖DTC、Euroclear、Clearstream、Luxembourg、共同存托人和/或相关代名人，以及（如适用）该持有人作为客户的参与机构来行使该持有人在国际契约下的权利。

可选赎回

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则债务证券将不可赎回，除非下文“—预扣税变动时的赎回”中有规定。在债务证券可赎回的情况下，债务证券将在赎回前至少10天但不超过60天以邮寄通知（或适用的电子通知）的方式在任何时间或不时由发行人选择全部或部分赎回至债务证券各持有人的登记地址。有关赎回的条款将载于适用的招股章程补充文件。

预扣税项变动时赎回

除非适用的招股章程补充文件另有规定，宏盟金融控股或宏盟资本控股（如适用）可按以下条件，以相当于任何系列债务证券本金100%的赎回价格，连同截至赎回日期的应计利息（如有）及额外金额（定义见下文“额外金额的支付”）（如有）赎回全部但不少于全部债务证券：

•如果宏盟金融控股、宏盟资本控股、宏盟集团 Inc.或在每种情况下其任何继任者（包括与宏盟金融控股、宏盟资本控股或宏盟集团 Inc.合并而成的与宏盟金融控股、宏盟资本控股或宏盟集团 Group Inc.合并而成的继任者，或收购或租赁宏盟金融控股全部或大部分财产和资产的英国、美国或其他司法管辖区的法律、法规、裁决或条约发生修订或变更，Omnicom Capital Holdings或宏盟集团）可能是为税务目的而成立、组织或以其他方式居住，或为税务目的而从事业务（如适用），或其任何政治分支机构或其中有权征税，或由Omnicom Finance Holdings、Omnicom Capital Holdings或宏盟集团（“征税管辖区”）或其代表进行或通过其进行付款的任何司法管辖区，或此类法律、法规、裁决或条约的适用或官方解释的任何变更，包括由其采取的任何行动，或已公布的行政惯例的变更，税务机关或有管辖权的法院的控股，无论该等行动、变更或控股是否与宏盟金融控股、宏盟资本控股或宏盟集团有关；

•由于该等修订或变更，Omnicom Finance Holdings、Omnicom Capital Holdings或宏盟集团 Inc.变得，或Omnicom Finance Holdings、Omnicom Capital Holdings或宏盟集团 Inc.很可能变得有义务在该等系列的债务证券的下一个付款日期支付下文“额外金额的支付”中定义的额外金额（但就担保人而言，只有在引起该要求的付款不能由Omnicom Finance Holdings或Omnicom Capital Holdings（视情况而定）；

•无法通过宏盟金融控股、宏盟资本控股或宏盟集团的商业上合理的措施来避免额外金额的支付义务，包括为免生疑问而指定新的付款代理人，但不包括替换债务证券的义务人；

• Omnicom Finance Holdings、Omnicom Capital Holdings或宏盟集团（视情况而定）：

•向受托人交付宏盟金融控股、宏盟资本控股或宏盟集团（视情况而定）的证明，说明宏盟金融控股、宏盟资本控股或宏盟集团（视情况而定）采取其可利用的商业上合理的措施无法避免支付额外金额的义务；和

•如果根据向宏盟金融控股、宏盟资本控股或宏盟集团（视情况而定）提供的独立税务顾问的书面意见，该认可地位大意为宏盟金融控股、宏盟资本控股或宏盟集团（视情况而定）已经或很可能将因上述变更、修订、官方解释或申请而承担支付额外款项的义务；和

•在交付上一个要点所述的证书和意见后，宏盟金融控股或宏盟资本控股（如适用）在赎回日期前提供不少于30天但不超过60天的赎回通知。赎回通知不能在宏盟金融控股、宏盟资本控股或宏盟集团公司否则将被要求支付额外金额的最早日期前60天发出，或者很可能在其他情况下将被要求支付额外金额。

于上述各要点发生时，宏盟金融控股或宏盟资本控股（如适用）可按赎回价格赎回该等系列的债务证券，赎回价格相当于其本金额的100%，连同截至赎回日期的应计及未付利息（如有）。

支付额外款项

除非法律另有规定，否则宏盟金融控股、宏盟资本控股或宏盟集团 Inc.均不会扣除或扣留由任何税务管辖区或代表任何税务管辖区征收或征收的任何性质的任何现行或未来税款、关税、征费、附加税、评估或政府收费（“税项”）项下或就债务证券作出的付款以及担保。如果宏盟金融控股、宏盟资本控股或宏盟集团 Inc.被要求就根据或就任何债务证券或担保支付的任何款项代扣代缴或扣除任何税款，或就任何税款代扣或扣除任何税款，视情况而定，宏盟金融控股、宏盟资本控股或宏盟集团（视情况而定），将支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便每个债务证券持有人在此类预扣或扣除后收到的净额（包括额外金额）将等于如果没有要求预扣或扣除此类税款，该持有人本应收到的金额。

就向债务证券持有人或全球证券实益权益持有人支付的款项而言，将不支付额外金额，如果该持有人因以下原因或因以下原因而受到相关税务管辖区的此类付款征税：

•仅因该持有人（或该持有人为其利益持有此类债务证券的实益拥有人）或该持有人（或实益拥有人）的受托人、委托人、受益人、成员、股东或其他权益所有人或拥有对该持有人（或实益拥有人）的权力而征收或扣留的任何税款，前提是该持有人（或实益拥有人）为遗产、信托、合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体：

•目前或曾经存在或从事，或现在或曾经被视为存在或从事税务管辖区的贸易或业务，或在税务管辖区拥有或曾经拥有常设机构（在每种情况下，除此类债务证券的所有权这一事实外，在此类税务管辖区没有其他存在或业务）；

•已经或曾经与征收此类税款的税务管辖区有任何目前或以前的联系（这种债务证券的所有权这一事实除外），包括已经或曾经是其国民公民或居民，被视为已经或曾经是其居民，或正在或曾经实际存在于其中；

•（仅与担保人的付款有关）是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司、受控外国公司、外国私人基金会或其他外国免税组织或公司，其累积收益可避免美国联邦所得税；

•（仅与担保人的付款有关）是或曾经是经修订的1986年美国国内税收法典第871（h）（3）条或任何后续条款所指的宏盟集团 Inc.的“10%股东”；

•对不是债务证券或其一部分的唯一受益所有人或作为受托人或合伙企业的任何持有人征收的税款，但仅限于受益人或委托人、合伙企业的受益所有人或成员如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，则本无权获得额外金额的付款；

•就债务证券征收的任何遗产、继承、赠与、出售、转让、消费税、个人财产或类似税，除非国际契约另有规定；

•仅因在此类付款到期应付之日或适当规定付款之日后30天以上的日期（以较晚者为准）出示此类债务证券（在需要出示的情况下）以供支付而征收的任何税款，但如果债务证券在该30天期间的任何日期被出示以供支付，则其受益人或持有人本有权获得额外金额的支付除外；

•仅因该持有人或任何其他人未能遵守有关该持有人的国籍、住所或身份或与该持有人的任何税收管辖有关的适用证明、信息、文件或其他报告要求而征收或扣留的任何税款，如果相关税收管辖的法规、条例、裁决或行政惯例或相关税收管辖为缔约方的任何适用税收条约要求遵守此类规定，作为减免或豁免此类税款的先决条件；

• Omnicom Finance Holdings、Omnicom Capital Holdings或宏盟集团 Inc.或任何付款代理人就该等债务证券支付的款项而非以代扣代缴或扣除的任何方法须缴付的任何税款；

•任何支付代理人就任何债务证券的任何付款所需预扣的任何税款，前提是此类付款可以在美国或英国至少有一名其他支付代理人无需预扣的情况下进行；

•根据《守则》第1471至1474条、根据其订立的任何条例或协议、其官方解释、任何政府间协议或执行与《守则》这些条款有关的政府间协议的任何法律、规则、指导或行政惯例要求的任何预扣或扣除；或者

•上述条件的任意组合。

宏盟金融控股、宏盟资本控股及宏盟集团（如适用）各自亦：

•将进行此类扣缴或扣除税款；

•将按照所有适用法律将如此扣除或代扣代缴的税款全额汇至相关税务辖区；

•将尽其商业上合理的努力，从征收此类税款的每个征税管辖区获得证明已缴纳如此扣除或代扣的任何税款的税票的核证副本；和

•将应要求向债务证券持有人提供在根据适用法律到期支付如此扣除或代扣代缴的任何税款之日后的90天内，证明宏盟金融控股、宏盟资本控股或宏盟集团 Inc.已支付此类款项的税单的核证副本，或者如果尽管宏盟金融控股、宏盟资本控股或宏盟集团努力获取此类款项，但无法获得相同的此类款项的其他证据。

在一系列或相关担保的债务证券项下或与之相关的任何付款到期应付的每个日期前至少30天，如果宏盟金融控股、宏盟资本控股或宏盟集团 Inc.将有义务就该等付款支付额外金额，宏盟金融控股、宏盟资本控股或宏盟集团 Inc.将向受托人交付一份高级职员证明，说明该等额外金额将予支付的事实，如此应付的金额以及使受托人能够在支付日向该等债务证券的持有人支付该等额外金额所需的其他信息。

此外，Omnicom Finance Holdings和Omnicom Capital Holdings将就债务证券的创设、发行、发售、强制执行、赎回或报废支付在英国或美国或上述任何政治分部或税务机关或与之相关的任何印花、发行、登记、跟单或其他类似的税款和关税，包括利息、罚款和额外金额。

上述规定在国际契约的任何终止或解除后仍有效，并适用于宏盟金融控股、宏盟资本控股或宏盟集团 Inc.或宏盟金融控股的任何继承者、宏盟资本控股或宏盟集团（视情况而定）为税务目的或其任何政治分部或税务机关或机构或其中的组织或从事业务的任何司法管辖区。

每当在国际契约中，任何债务证券、任何担保或本“国际债务证券说明”中提及，在任何情况下，支付本金、溢价（如有）、赎回价格、利息或根据任何债务证券或就任何债务证券应付的任何其他金额，此类提及包括在特定情况下应付的范围内支付额外金额。

合并、合并或出售

发行人和宏盟集团 Inc.不得将其各自的财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体与任何人（称为“继任人”）合并或合并，或将其各自的财产和资产转让或出租给任何被称为“继任人”的人，但发行人与宏盟集团 Group Inc.或宏盟集团的任何其他子公司合并、并入或出租其各自的财产和资产的情况除外（前提是继任人（如有）通过补充契约明确承担发行人对债务证券和国际契约下的义务），除非：

•（a）发行人或宏盟集团（如适用）为继任者，或（b）继任者是根据（i）发行人、英国、欧盟任何成员国或美国的法律组建或注册成立的实体，或（ii）就美国宏盟集团而言，是根据法律组建或注册成立的实体；

•后续人明确承担（a）在发行人的情况下，发行人就债务证券和国际契约承担的义务或（b）在宏盟集团的情况下，宏盟集团就其对债务证券和国际契约的担保承担的义务；

•紧接交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何在通知或时间推移后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，亦不得已发生及持续进行；及

•发行人或宏盟集团（如适用）或继任者已向受托人交付国际契约规定的证明和意见。

修改国际契约

国际契约规定，发行人、宏盟集团 Inc.和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下订立补充契约：

•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守国际契约关于继承公司的规定；

•遵守SEC关于《信托契约法》下国际契约资格的任何要求；

•规定在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券的全球证券；

•增加、更改或消除国际契约中关于任何系列债务证券的任何条款；尽管任何此类增加、更改或消除不得适用于在执行此类修订之前创建并有权受益于此类条款的任何系列债务证券，也不得任何此类修订修改任何此类债务证券持有人关于此类条款的权利，除非该修订仅在没有在该修订之前创建的任何系列的未偿债务证券并有权享有该条款的利益时才生效；

•就次级债务证券而言，对国际契约中与次级有关的规定作出任何变更，以限制或终止任何优先债务持有人根据此类规定可获得的利益（但前提是每个此类优先债务持有人同意此类变更）；

•为任何系列的债务证券或其任何担保作担保；

•增加任何系列债务证券的额外担保人；

•为保护债务证券持有人在国际契约项下增加发行人或担保人的契诺或义务或放弃国际契约赋予债务证券发行人或担保人的任何权利、权力或选择权；

•作出在任何重大方面不会对任何持有人的合法权利产生实质性不利影响的任何变更；或者

•在国际契约允许的情况下建立额外的系列债务证券。

国际契约规定，发行人、宏盟集团 Inc.和受托人可以在获得一系列债务证券本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，修改国际契约或该系列证券持有人的权利。未经每项受影响证券的持有人同意，不得作出任何修改，以就任何非同意持有人：

•降低持有人需要同意修改的证券的百分比；

•降低利率或变更证券利息支付时间；

•降低证券的本金或溢价（如有）；

•更改任何证券的固定期限；

•减少任何偿债基金的支付金额，或推迟确定的日期；

•降低原以折价发行的任何证券在加速到期时应付的本金金额；

•在任何附属于次级债务证券或息票的情况下，对国际契约中有关从属地位的规定作出任何对任何持有人在这些规定下的权利产生不利影响的变更；

•免除拖欠证券的本金、溢价（如有）或任何利息；

•更改任何证券的支付货币；

•损害为强制执行证券到期当日或之后的任何付款而提起诉讼的权利；

•解除宏盟集团 Inc.就任何一系列债务证券的担保所承担的义务或修改宏盟集团在该义务项下的义务，但不按照国际契约的规定进行；或者

•免除有关证券的赎回付款。

违约事件

国际契约规定，任何一系列债务证券的违约事件将是：

•未能支付此类系列的任何债务证券30天所需的利息；

•未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金（预定分期付款除外）或溢价（如有）；

•未能在到期时对任何偿债基金付款进行任何规定的存款；

•在通知后60天内未能履行国际契约中的任何其他契诺（国际契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契诺除外）；

•（a）发行人或宏盟集团未能在其各自债务到期后的任何适用宽限期结束时支付任何款项，本条款中使用的该术语是指发行人或宏盟集团（如适用）对金额（连同（b）中的金额）超过1亿美元的借款资金或以债券、债权证、票据或类似工具为证据的债务（无追索权义务除外）以及此类未付款的持续性，或（b）在受托人或发行人向发行人发出书面通知后的30天内，由于在上述（A）或（b）情况下该等债务未获清偿或该等加速债务已获纠正、豁免、撤销或废止的情况下，就该等债务而导致各自的债务加速增加，金额（连同（a）中的金额）超过1亿美元，由持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人担任的宏盟集团 Inc.和受托人；但是，如果上述（A）或（B）中提及的任何此类失败或加速应根据适用债务的条款终止或得到纠正或被放弃、撤销或废止，则该违约事件应被视为未发生；

• 宏盟集团适用于该系列债务证券的担保停止完全有效或被宣布为无效或宏盟集团 Inc.否认其在其对该系列债务证券的担保项下对该系列债务证券持有人承担任何进一步责任，或已就此发出通知（根据国际契约解除该担保的原因除外），且该条件自该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人由受托人向发行人和宏盟集团 Inc.发出书面通知或向发行人、宏盟集团 Inc.和受托人发出书面通知后的30天内持续；

•某些破产或无力偿债事件，不论是否自愿；或

•该系列债务证券的招股章程补充文件中描述的任何其他违约事件。

如有关根据国际契约发行的任何系列债务证券的违约事件（破产条文除外）应发生且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金25%的持有人可宣布该系列的每份债务证券到期应付。如发生破产事件，则该系列债务证券的本金及应计未付利息应立即到期应付，而无须受托人或该系列债务证券持有人作出任何声明或其他作为。此类系列债务证券本金多数的持有人可以撤销任何其他声明或加速及其后果，前提是该撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且所有现有的违约事件均已得到纠正或豁免（仅因加速而到期的未支付本金或利息除外）。发行人和宏盟集团 Inc.将被要求每年向受托人提交一份高级职员声明，说明发行人和宏盟集团 Inc.在上一年度履行了各自在国际契约下的义务。

持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权控制受托人在国际契约下的某些行动。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人也将有权免除过去有关该系列的违约，但本金、溢价或利息支付方面的违约或契约或条款中的违约除外，未经受影响系列的债务证券的每个持有人同意，不得修改或修订该契约或条款。受托人一般不得被任何债务证券持有人命令或指示采取任何行动，除非其中一名或多名持有人已向受托人提供令其满意的担保或弥偿。

如有关一系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，受托人可将其在国际契约下持有的任何款项用于其在向该系列债务证券的持有人付款之前产生的合理补偿和费用。

在任何系列债务证券的任何持有人可以就任何补救措施提起诉讼之前，除对持有人债务证券到期付款外，持有该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人必须要求受托人采取行动。持有人还必须针对受托人因采取此类行动而招致的责任，向受托人提供并给予其满意的担保和赔偿。

渎职

国际契约规定，发行人可就任何系列的债务证券指明，在发行人或宏盟集团 Inc.为持有人的利益以信托方式存放现金或政府证券后，足以在到期时支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）、利息以及与该系列债务证券有关的任何强制性偿债基金付款，则发行人和宏盟集团：

•将被视为已支付并履行其对该系列所有未偿债务证券的义务，这被称为“撤销和解除”；或者

•将不再承担与该系列债务证券有关的任何义务，但在到期时支付此类债务证券的本金、溢价（如有）、利息和任何强制性偿债基金付款除外，这被称为“契约失效”。

在每种情况下，发行人或宏盟集团 Inc.还必须向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人不会因此类存款而产生美国联邦所得税后果。

此外，国际契约规定，如果我们选择将撤销和解除条款适用于次级债务证券，则国际契约的从属条款在次级债务证券完全撤销时变得无效。

当存在撤销和解除情形时，除有限的例外情况外，（1）国际契约将不再管辖该系列的债务证券，（2）发行人或宏盟集团公司均不承担支付责任，以及（3）债务证券持有人将仅有权获得存入的资金。然而，当出现契约失效时，如果存入的资金不足，发行人将继续承担到期付款的义务。

从属

一系列的债务证券，以及任何担保，可以在与之相关的招股说明书补充文件中规定的范围内，将我们称为次级债务证券的优先债务（定义见适用的招股说明书补充文件）置于次级债务之下。

进一步问题

发行人可不经一系列债务证券的登记持有人通知或同意，不时创设和发行任何该等系列的进一步债务证券，在所有方面（或在除支付该等进一步债务证券的发行日之前产生的利息或在该等进一步债务证券的发行日之后首次支付利息外的所有其他方面）与相应系列的债务证券具有同等地位。此类进一步债务证券可与相应系列的债务证券合并并形成单一系列，并与相应系列的债务证券在地位、赎回或其他方面具有相同的条款。

关于受托人

受托机构在日常业务中可以与发行人、宏盟集团公司及发行人的关联人、宏盟集团公司等发生交易或者为其提供服务。受托人将仅履行国际契约中具体规定的职责，除非国际契约项下的违约事件发生并仍在继续。如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使审慎的个人在处理其自身事务时所行使的同等程度的谨慎和技巧。

适用法律

债务证券、债务证券的担保和国际契约受纽约州法律管辖，并按其解释。

OMNICOM Group INC.描述认购权

认购权可按招股章程补充文件所述行使，有关由其提供的认购权。一旦收到付款，并在认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认购权证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发可在此类行使时购买的优先股或普通股、存托股份或认股权证的股份。我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过上述方式的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承销安排，提供任何未认购的已发售证券。

OMNICOM Group INC.描述认股权证