表5.1
约翰麦肯纳
T: +1 650 843 5059
jmckenna@chley.com
2020年3月31日
英伟达公司
圣托马斯高速公路2788号
圣克拉拉,约95051
女士们先生们:
我们曾担任特拉华州NVIDIA公司的顾问公司" ） ,就公司2030年到期的2.850%票据（即2030年票据" ） ,3.500%2040年到期票据2040年票据" ） ,3.700%2050年到期票据2050年票据2060年到期票据（连同2030年票据、2040年票据和2050年票据）证券" ）根据有效的表格注册声明发出S-3（档案）第333-237390号）（the）注册声明" ）向证券交易委员会提交委员会" ）根据经修正的1933年《证券法》 ,法案" ） ,注册说明书内的招股说明书基本说明书,以及2020年3月26日根据《法律规则和条例》第424条（b）款向委员会提交的招股说明书补编（连同《基本招股说明书》 ）前景" ） 。证券是根据日期为2016年9月16日的《指引》发行的基本压痕" ） ,由公司和富国银行全国协会担任托管人（受托人,并附有2020年3月31日由公司及受托人签发的高级人员证明书。军官证书以及,连同基本指数,印度”).
在这方面,我们已研究并依赖《注册说明书》及《招股章程》 、指引、证券、高级人员证明书、公司经修订及重订的法团证明书及经修订及重订的附例,以及证明令我们信纳的该等纪录、文件、证明书的正本或副本备忘录及其他文书,如在我们的判断是必要或适当的,使我们能够提出下述意见。
我们在此仅就《特拉华州一般公司法》以及构成公司约束性义务的证券、纽约州法律表达我们的意见。我们的意见建立在这些法律的基础上,这些法律自本协议生效之日起生效。我们不表达任何意见,只要任何其他法律适用于本协议的主题,也不表达任何意见,也不保证遵守任何联邦或州证券法律、规则或条例。
在提出这一意见时,我们假定所有签名的真实性；作为正本提交我们的所有文件的真实性；作为副本提交我们的所有文件的正本性；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及
库利llp3175汉诺威街帕洛阿尔托,ca94304-1130
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英伟达公司
2020年3月31日
第二页
所有文件的正当授权、执行和交付,如果授权、执行和交付是这些文件有效性的先决条件（除了由Indenture和Securities公司正当授权、执行和交付之外） 。
关于我们对公司在证券下的义务的有效性和法律约束力的意见如下:
（i）我们的意见受（a）适用的破产、重组、破产、暂停执行、欺诈性转让、债务人和债权人以及与债权人权利一般有关或影响债权人权利的类似法律和（b）公平的一般原则（包括但不限于重要性、合理性的概念）的制约,并可能受到限制。诚信和公平交易）不论在公平诉讼中还是在法律上考虑。
我们的意见须符合以下条件: （a）赔偿责任的规定或限制的可执行性可能受到适用的法律或公共政策考虑的限制； （b）具体履行的可能性,强制令或其他衡平法补救办法须由提出请求的法院酌情决定。
我们对证券或指数的任何规定没有表示任何意见,即: （a）涉及美利坚合众国任何联邦法院或任何联邦上诉法院对裁决与证券或指数有关的任何争议的标的事项的管辖权； （b）我们对证券或指数的任何规定没有表示任何意见。（c）涉及抵销权； （d）规定违约赔偿金,违约利息、逾期收费、罚款、预付或全额付款或其他经济补救办法； （e）涉及预先放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、时效法规、陪审团审判或程序权利； （f）限制非书面的修改和豁免； （g）规定在违反法律或公共政策的情况下支付法律和其他专业费用； （h）涉及排他性,选择或积累权利或补救办法； （i）授权或确认结论性或酌处性决定； （j）规定只要商定的交易所的重要部分被确定为无效和不可执行,证券或指数的规定就可以分割； （k）规定一方当事人放弃任何违反证券或指数的任何条文的行为,不得解释为该一方放弃先前违反该等条文或该证券或指数的任何其他条文的行为； （l）规定任何一方有权加速履行义务或（m）看来是准许证券的受托人或任何持有人作为任何一方的代理人行事,而律师事实；（n）指明任何弥偿的法律责任,或不受该弥偿的受益人作出的诉讼或不作为的影响,或如该等诉讼或不作为,则不受该文件的条文的修订或豁免的影响,而该等文件的条文是关于设立及规管获弥偿的义务的,修改或放弃修改赔偿义务的条款和条件的基本性质,以便实际上,（o）规定了可能被认为是任意或不合理的权利或补救办法、处罚或违反公共政策的其他行为。
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英伟达公司
2020年3月31日
第三页
（四）对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会执行《证券和指数》规定的纽约法律或诉讼地的选择,我们没有发表任何意见。
基于上述情况,并在此基础上,我们认为证券是公司的约束性义务。
我们同意在《说明书》的"有效性"标题下提述我们的公司,并同意将本意见以表格提交本公司当前报告8K
很真实的是你的,
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| 通过: | s/John.T.McKenna |
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| 约翰麦肯纳 |
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