展览19
Distribution Solutions Group, Inc.
截至2022年6月1日通过
内幕交易政策
目标
这项内幕交易政策旨在帮助管理人员、雇员和董事了解联邦内幕交易法的性质和范围以及违反这些法律的严重后果。它还描述了Distribution Solutions Group, Inc.（“DSG”）和其他公司证券的某些禁止交易。
政策声明
DSG的长期政策禁止高级职员、雇员或董事在拥有有关DSG的重要、非公开信息的情况下购买或出售DSG证券（包括与之相关的普通股和衍生工具）。并禁止该等人士利用重大非公开信息交易与DSG有关联的其他公司的证券，或向任何其他人披露有关DSG或任何其他该等公司的任何重大非公开信息，直至该等信息已有效地传达给公众。
范围
本内幕交易政策适用于DSG的所有高级职员、董事和员工，无论是否直接受雇于DSG或DSG的运营公司、DSG运营公司及其各自的子公司。
内幕交易
内幕交易法禁止在掌握重大、非公开信息或将此类信息传递给买卖证券的他人时买卖证券。这些法律适用于交易DSG的证券以及内幕信息知情人在代表DSG开展活动过程中或在为DSG或其经营公司工作期间获得内幕信息的其他公司的证券交易。
作为DSG员工，您有责任确保无论何时您掌握重大非公开信息，均不参与任何DSG证券交易。如果您对是否掌握重大非公开信息或是否允许您进行交易有任何疑问，请联系Rick Pufpaf。
作为DSG员工，您有责任确保无论何时您掌握重大非公开信息，均不参与任何DSG证券交易。如果您对是否掌握重大非公开信息或是否允许您进行交易有任何疑问，请联系Rick Pufpaf。
定义
材料信息是合理的投资者在做出购买、出售或持有公司证券的决定时认为重要的任何信息。换言之，任何可以合理预期会影响DSG股票或其他证券价格的信息均为“重大”信息。虽然不可能提供一份完整的清单，但一些可以被视为“重要”信息的例子有：
1.未公布的财务业绩、报告或预测如盈测或业绩，或先前公布的盈测变动；
2.关于未决或拟议的合并、收购、剥离或要约收购的消息；
3.高层管理人员变动；
4.股息政策变更、宣布拆股或发行证券；
5.DSG赎回、赎回或购买其证券；
1
6.DSG产品的价格或者需求变动，或者DSG产品的生产、运输、销售成本变动；
7.大客户或供应商的得失；
8.不寻常或大量借贷；
9.流动性问题；
10.重大新产品或服务或经营方面的其他变化；
11.启动或解决重大索赔或诉讼；
12.重大诉讼或政府调查或其他政府行为的开始或可能；
13.行业信息（即价格、数量或影响我们业务的其他情况）；和
14.发起或解决劳资谈判或纠纷、罢工或停摆。
非公开信息是指任何未向公众普遍披露的信息，或者，如果已披露，则自披露以来所经过的时间不足以让投资者对该信息进行评估。当信息通过适当渠道发布，例如新闻稿、政府备案或高级官员的公开声明，并且经过了足够的时间让投资公众对信息进行评估时，信息就公开了。在这一点上而不是在信息被视为“公开”之前。在公开披露之前，您了解到的与您的雇佣相关的关于DSG（或任何其他公司）的所有信息都是潜在的“内幕”信息。
小费是将重大非公开信息传递给他人。无论你是否从他人的行为中获得利益，小费的处罚都适用。推荐他人买卖DSG股票或其他证券，即使没有告诉他们原因，在某些情况下仍然可能是不合法的，因此应该避免。
小费是将重大非公开信息传递给他人。无论你是否从他人的行为中获得利益，小费的处罚都适用。推荐他人买卖DSG股票或其他证券，即使没有告诉他们原因，在某些情况下仍然可能是不合法的，因此应该避免。
适用于高级人员及董事的一般程序
DSG或其子公司的高级职员以及DSG的董事（统称“相关人士”）只有在拟议交易的以下所有条件均得到满足时，才能进行DSG证券的交易：1）交易将发生在下文所述的禁售期之外，2）相关人员不掌握有关DSG的重大非公开信息，以及3）相关人员已在拟议交易发生前至少24小时与Rick Pufpaf就交易进行了预先清算。尽管有上述规定，交易可以根据Rick Pufpaf事先批准的规则10b5-1交易计划执行。请注意，规则10b5-1交易计划必须在禁售期之外采用，您必须向Rick Pufpaf提供关于规则10b5-1交易计划的任何终止或修改的书面通知。此外，例行股票期权行权，不卖出标的股票，可以随时进行，无需事先批准。
每个停电期从每年3月、6月、9月和12月的第十五天营业结束时开始，一直持续到适用财政季度的收益发布发布后的第二个营业日结束。
DSG可酌情确定额外的停电时段。此外，即使在禁售期之外，被覆盖人士仍受制于内幕交易规则，任何被覆盖人士如知悉重大非公开信息，均不得从事交易。出于这些原因，并且为了最大限度地降低无意违规的风险，被覆盖的人必须在拟议交易至少24小时前从Rick Pufpaf获得任何交易的预先许可。
每个停电期从每年3月、6月、9月和12月的第十五天营业结束时开始，一直持续到适用财政季度的收益发布发布后的第二个营业日结束。
DSG可酌情确定额外的停电时段。此外，即使在禁售期之外，被覆盖人士仍受制于内幕交易规则，任何被覆盖人士如知悉重大非公开信息，均不得从事交易。出于这些原因，并且为了最大限度地降低无意违规的风险，被覆盖的人必须在拟议交易至少24小时前从Rick Pufpaf获得任何交易的预先许可。
其他雇员的程序
一般来说，不在上述禁售期或预先清算要求范围内的员工，只要不掌握重大非公开信息，就可以交易DSG证券。
2
禁止交易
任何高级职员、董事或雇员如掌握与DSG有关的重大非公开信息，不得买卖DSG的证券或从事任何其他行动以利用该信息的个人优势或将该信息传递给他人。任何高级职员、董事或雇员在掌握有关另一公司的重大非公开信息或掌握可能影响该公司股价的重大非公开信息时，不得在任何时候买卖该公司的证券，包括在就业过程中获得的与任何其他公司有关的信息，包括客户或供应商或其他与经济有联系的公司。
就本政策而言，DSG将卖空（出售在出售时不属于卖方的证券）、买入或卖出看跌期权或看涨期权以及DSG股票质押视为买入和卖出DSG证券。
董事和高级职员不能卖空DSG股票。作为政策问题，董事和高级管理人员应假定这包括买入看跌期权或卖出看涨期权或从事涉及衍生证券的其他类似交易。在不限制上述规定的情况下，本政策禁止DSG的任何董事或执行官（或该董事或执行官的任何指定人员）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），这些工具旨在对冲或抵消授予董事或执行官的任何市值下跌（a）作为董事或执行官薪酬的一部分，或（b）由董事或执行官直接或间接持有。
在任何时候，员工都必须避免提供有关购买或出售DSG股票的建议或提出建议。如果你提供了别人用来非法交易的信息，无论你个人是否从非法交易中获得任何利益，你都可能受到小费的法律处罚。
由于个人原因（例如需要意外筹集资金）可能被认为必要或正当的交易不被视为对内幕信息交易指控的抗辩。
就本政策而言，DSG将卖空（出售在出售时不属于卖方的证券）、买入或卖出看跌期权或看涨期权以及DSG股票质押视为买入和卖出DSG证券。
董事和高级职员不能卖空DSG股票。作为政策问题，董事和高级管理人员应假定这包括买入看跌期权或卖出看涨期权或从事涉及衍生证券的其他类似交易。在不限制上述规定的情况下，本政策禁止DSG的任何董事或执行官（或该董事或执行官的任何指定人员）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），这些工具旨在对冲或抵消授予董事或执行官的任何市值下跌（a）作为董事或执行官薪酬的一部分，或（b）由董事或执行官直接或间接持有。
在任何时候，员工都必须避免提供有关购买或出售DSG股票的建议或提出建议。如果你提供了别人用来非法交易的信息，无论你个人是否从非法交易中获得任何利益，你都可能受到小费的法律处罚。
由于个人原因（例如需要意外筹集资金）可能被认为必要或正当的交易不被视为对内幕信息交易指控的抗辩。
空头获利
根据1934年《证券交易法》第16（b）条，董事和执行官必须向DSG支付在任何六个月期间内任何出售DSG股票的价格超过任何购买DSG股票的价格的金额，无论买卖顺序如何。购买和出售与DSG股票相关的衍生证券可以与购买和出售DSG股票及其他衍生交易相匹配，并且由于这种匹配而产生的任何收益，或由于这种匹配而避免的损失，均可由DSG收回。董事会薪酬委员会授予股票期权和限制性股票奖励，以及如此授予的股票期权的行使，一般不受第16（b）条的约束。
家庭成员的交易
根据1934年《证券交易法》第16（b）条，董事和执行官必须向DSG支付在任何六个月期间内任何出售DSG股票的价格超过任何购买DSG股票的价格的金额，无论买卖顺序如何。购买和出售与DSG股票相关的衍生证券可以与购买和出售DSG股票及其他衍生交易相匹配，并且由于这种匹配而产生的任何收益，或由于这种匹配而避免的损失，均可由DSG收回。董事会薪酬委员会授予股票期权和限制性股票奖励，以及如此授予的股票期权的行使，一般不受第16（b）条的约束。
家庭成员的交易
根据DSG的政策，适用于您的相同限制也适用于您的直系亲属和居住在您家中的其他人。每个雇员都有责任确保其直系亲属的每个成员遵守这项政策的条款。“直系亲属”一词是指您的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父岳母、儿子和儿媳、兄弟姐妹或居住在您家中的任何其他个人。特别是，您的家庭成员进行的交易可能会受到1934年《证券交易法》第16（b）条的约束，无论您是否知道这些交易。
内幕交易违法行为的处罚
3
内幕交易违规行为受到美国证券交易委员会（SEC）、美国司法部和私人诉讼当事人的大力追究。内幕交易违法行为处罚严厉。
利用内幕消息（或向随后交易的其他人提示信息）进行交易的个人须遵守：
1.所获得的任何利润或所避免的任何损失的追缴；
2.最高为所得利润或所免损失三倍的民事处罚；
3.最高500万美元的刑事罚款（无论利润多小）；和
4.最高可判20年监禁。
未能采取适当措施防止内幕交易的公司（以及某些监管人员）还须遵守：
1.因员工违规而避免的利润或损失的三倍，以100万美元或更高者为准的民事处罚；
2.最高2500万美元的刑事处罚；
3.禁止未来违规行为的禁令或停止令；以及
4.不可挽回的声誉损失。
违反DSG内幕交易政策的员工将受到适当的纪律处分，直至并包括解雇。DSG也可能将潜在的违法行为提交给适当的机构。
内幕交易违法行为的侦破
SEC和其他监管机构拥有越来越复杂的交易监控技术，因此内幕交易被发现和起诉的可能性很大，即使它不涉及大量资金。此外，《内幕交易保护法》包含某些赏金条款，奖励那些上缴违反内幕交易法的个人。这一额外的诱因，让内幕交易被发现、被处罚的可能性更大了。
责任
对于遵守本内幕交易政策并避免不当交易，每位DSG高级管理人员、员工和董事均负有最终责任。如果您对交易的适当性有任何疑问，请在买卖DSG证券之前联系Rick Pufpaf。
4