附件 4.2

 

能源转让有限责任公司，

作为发行人，

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

第十个补充契约

截至2026年1月27日

到

截至二零二二年十二月十四日止的契约

2031年到期的4.550%优先票据

2036年到期的5.350%优先票据

2056年到期的6.300%优先票据

 

目 录

 

第一条定义									1
部分			1.1			一般而言			1
部分			1.2			某些术语的定义			2
第二条票据的一般条款									7
部分			2.1			表格			7
部分			2.2			产权、金额及本息支付			7
部分			2.3			转让及交换			9
第三条担保；未来附属担保									10
部分			3.1			担保			10
部分			3.2			未来附属公司担保人			10
部分			3.3			解除担保			10
第四条赎回									10
部分			4.1			可选择赎回2031年票据			10
部分			4.2			可选择赎回2036年票据			11
部分			4.3			可选择赎回2056期票据			11
部分			4.4			一般可选择赎回			12
部分			4.5			无沉没基金；强制赎回			12
第五条附加公约									12
部分			5.1			留置权的限制			12
部分			5.2			售后回租限制			13
第六条修正案									13
部分			6.1			未经持有人同意而作出的修订			13
部分			6.2			赎回通知			14
部分			6.3			通告			14
部分			6.4			SEC报告			15
第七条杂项规定									15
部分			7.1			基础契约的批准			15
部分			7.2			受托人不负责朗诵			15
部分			7.3			目录、标题等			15
部分			7.4			对应原件			15
部分			7.5			管治法			15

 

展览
附件 A-1：		2031年到期4.550%优先票据的表格
附件 A-2：		2036年到期的5.350%优先票据的表格
附件 A-3：		2056年到期的6.300%优先票据的表格
附件 b：		附属公司担保人拟订立的补充契约表格

 

i

这份第十份补充契约的日期为2026年1月27日（“第十份补充契约”），由特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）和美国银行信托公司、全国协会（一家全国性银行业协会）作为受托人（“受托人”）之间订立。

然而，合伙企业与受托人已签署并交付日期为2022年12月14日的契约（“基础契约”，经本第十次补充契约补充的“契约”），规定由合伙企业不时发行其以一系列或多个系列发行的无本金限制的债券、票据、债券或其他债务证据（“债务证券”），并由一名或多名附属担保人对债务证券提供担保（“担保”）；

然而，合伙企业已正式授权并希望促使根据基础契约和本第十个补充契约设立以下三个新系列债务证券：“2031年到期的4.550%优先票据”（“2031年票据”）、“2036年到期的5.350%优先票据”（“2036年票据”）和“2056年到期的6.300%优先票据”（“2056年票据”，连同2031年票据和2036年票据，“票据”）；

然而，基础契约第2.01和2.03节允许执行补充契约，以确立任何系列债务证券的形式和条款；

然而，根据基础契约第9.01节，合伙企业已要求受托人加入执行这第十个补充契约，以确定票据的形式和条款；和

然而，已作出一切必要的事情，以使票据在由合伙企业签署和交付并由受托人根据本协议和根据基础契约认证和交付并由合伙企业正式发行时，以及当票据由合伙企业正式发行时，合伙企业的有效义务，并使本第十个补充契约成为合伙企业的有效协议可根据其条款强制执行。

现据此，本合伙企业与受托管理人特此约定，对基契约补充规定如下：

第一条

定义

第1.1节一般。

（a）本文中使用且未另行定义的大写术语应具有基础义齿中赋予的各自含义。

（b）《基本契约》中规定的解释规则应适用于本合同，犹如本合同全文所述一样。

 

1

第1.2节某些术语的定义。

就本第十个补充义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求，以下术语应具有以下各自的含义：

“2031年票据面值赎回日”是指2030年12月15日。

“2036年票据票面赎回日”是指2035年10月15日。

“2056年票据面值赎回日”是指2055年7月15日。

“应占债务，”当用于任何售后回租交易（定义见本协议第5.2节）时，指在确定时，承租人的租金付款总债务（因财产税、维护、维修、保险、评估、水电费而需支付的金额除外）的现值（按该交易中包含的租赁条款中规定或隐含的费率折现），该售后回租交易所包含的租赁剩余期限内（包括该租赁已延期的任何期限）的运营和人工成本及其他不构成产权付款的项目）。如任何租赁可由承租人在支付罚款或其他终止付款后终止，则该金额应为假设在该租赁可能终止的第一个日期终止所确定的金额（在此情况下，该金额还应包括罚款或终止付款的金额，但不得视为在该租赁可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁要求支付的租金）或假设没有此种终止所确定的金额中的较低者。

“合并有形资产净值”是指在任何确定日，合伙企业及其合并子公司的资产总额扣除：

（1）所有流动负债（不包括（a）根据其条款可由承付人选择展期或可续期的任何流动负债，直至计算其金额之时起十二个月以上的时间，以及（b）长期债务的当前到期日）；和

（2）所有商誉、商号、商标、专利和其他类似的无形资产的价值（扣除任何适用的准备金），所有这些都将在合伙企业及其合并子公司根据公认会计原则编制的财务报表已向SEC提交的合伙企业最近完成的财政季度的合并资产负债表上列出，或在备考基础上列出。

“信贷协议”指合伙企业、富国银行银行、全国协会（作为行政代理人）以及其他代理人和贷款方之间的经修订和重述的信贷协议，其日期为2022年4月11日，并经不时进一步修订、延期、重述、再融资、更换或退还。

“普通合伙人”是指LE GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司，其继任者为合伙企业的普通合伙人。

 

2

任何人在任何日期的“负债”是指该人为偿还所借款项或其任何担保而设定或承担的任何义务。

“许可留置权”是指：

（一）以管道为目的的路权留置权；

（二）在正常经营过程中发生的地役权、路权、限制和其他类似的产权负担以及由分区限制、地役权、许可证、不动产使用限制或其所有权上的微小不完善构成的产权负担，合计不对由此设押的财产的价值产生重大不利影响或对其在合伙企业及其子公司经营业务中的使用产生重大损害的；

（3）任何市政当局或公共当局的任何法律条文所保留或赋予的权利，以根据任何及所有法律以任何方式控制或规管合伙企业或任何附属公司的任何财产或对其使用或合伙企业或其中任何附属公司的权益；

（4）依据任何路权协议、合同或与之相关的其他协议的条款、条件和规定，对合伙企业或任何附属公司的任何财产的设保人保留的权利，以及与之相关的限制、条件、限制性契诺和限制；

（五）因法律实施而产生的任何法定或者政府留置权或者留置权，或者在正常经营过程中发生的逾期不超过六十（60）天的机械师、修理工、材料工、供应商、承运人、房东、仓库管理人或者类似留置权，或者通过适当的法律程序善意争议的留置权，以及建造、开发、改良或者修缮附带的任何未确定的留置权；

（6）任何权利、权力、专营权、批给、许可、许可或任何法律条文的条款所保留或赋予任何市政当局或公共当局的任何权利，以购买或夺回任何财产或指定任何财产的购买者；

（7）对（a）当时当年、（b）当时未拖欠、或（c）拖欠但合伙企业或其任何子公司当时正通过适当程序善意质疑其有效性或数额的税款和评估的留置权；

（8）租赁的留置权或为保证租赁的履行，但资本租赁除外；

（九）有利于合伙企业或者附属企业的留置权；

（10）对合伙企业或任何附属公司在票据首次发行之日存续的任何财产或资产的任何留置权；

（十一）在正常经营过程中发生的与劳动者报酬、失业保险、临时伤残、社会保障、退休人员健康或类似法律、法规或为保障法规、政府法规规定的义务有关的留置权；

 

3

（12）有利于任何人的留置权，以担保任何政府当局就任何合同或法规所要求或要求的任何信用证、银行担保、债券或担保义务的规定下的义务，但该等义务不构成债务；或任何资产的任何留置权或存款，以确保履行投标、贸易合同、租赁或法定义务，以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务；

（13）对合伙企业或其任何子公司在收购该等财产或资产时或在该时间后一年内为担保该等财产或资产的全部或部分购买价款而产生的任何财产或资产的任何留置权，无论该等债务是在该收购日期之前、当时或之后一年内发生的；

（14）对任何财产或资产的任何留置权，以确保在其上建造、发展、修理或改善的全部或部分成本，或确保在该等建造、发展、修理或改善完成或该等建造、发展、修理或改善或该等建造、发展或改善或该等建造、发展或改善开始全面营运（以较后者为准）之前、当时或之后一年内招致的债项，为任何该等目的提供资金；

（15）在合伙企业或其任何附属公司收购时对其上存在的任何财产或资产的任何留置权，以及在该人通过收购、合并或其他方式成为合伙企业的附属公司时对其上存在的任何人的任何财产或资产的任何留置权；但在每种情况下，该留置权仅对该人在成为附属公司时如此获得或拥有的财产或资产作担保；

（16）因在任何法院或监管机构进行的任何程序而被法律或命令施加的留置权，而该程序正受到善意的争议，以及确保该合伙企业或适用的附属公司尚未用尽其上诉权的判决或其他法院命令的裁决或和解的留置权；

（十七）上述第（1）款至第（16）款所述的全部或部分留置权的任何展期、续期、再融资、退还或置换（或连续展期、续期、再融资、退还或置换）；但前提是，任何此类展期、续期、再融资、退还或置换留置权应限于由展期、续期、再融资、退还或置换的留置权所涵盖的财产或资产，且任何此类展期、续期、再融资、退还或置换留置权所担保的债务的金额不得高于由留置权展期、续期、再融资所担保的债务的金额，退还或更换以及合伙企业或其子公司因该等延期、续期、再融资、退还或更换而产生的任何费用（包括任何溢价）；或者

（18）为解除合伙企业或其任何子公司的债务而以信托方式存放款项或债务证据而产生的任何留置权。

 

4

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、注册成立或未注册成立的协会、股份公司、信托、未注册成立的组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“主要财产”是指，无论是在本协议签署之日拥有或租赁的，还是随后获得的：

（1）合伙企业或其任何子公司的任何管道资产，包括在天然气、精炼石油产品、天然气液体和石油化学品的收集、运输、分配、储存或销售中使用的任何相关设施，位于美利坚合众国或其任何领土或政治细分地区；和

（2）合伙企业或其任何附属公司拥有或租赁的位于美国或其任何领土或政治细分地区的任何加工、压缩、处理、混合或制造工厂或终端，但前述第（1）条或本第（2）条中任何一条的情况除外：

（a）任何该等资产，包括存货、家具、办公室固定装置及设备（包括数据处理设备）、在车辆上使用或与车辆一起使用的车辆及设备；及

（b）普通合伙人董事会认为就合伙企业及其附属公司的活动整体而言并不重要的任何该等资产。

“受限子公司”是指任何子公司直接或间接通过对另一家子公司的所有权拥有或租赁任何主要财产。

“附属担保人”指根据契约条款为票据提供担保的合伙企业的每一家附属公司，但前提是该附属公司是根据契约条款规定的票据的担保人。

“国债利率”是指，就每一系列票据的任何赎回日期而言，由合伙企业根据以下两款确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由合伙企业确定，在赎回日期通知前的第三个营业日，根据在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在厘定国库券利率时，合伙企业应酌情选择：（1）H.15日国库券恒定到期日的收益率正好等于赎回日至2031年票据面值赎回日（如为2031年票据）、2036年票据面值赎回日（如为2036年票据）或2056年票据面值赎回日（如为

 

5

2056票据）；或（2）如果在H.15日没有与剩余期限完全相等的国库恒定到期日，则两种收益率–一种收益率对应于H.15日的国库恒定到期日紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国库恒定到期日紧接长于该剩余期限–并应插值至2031年票据面值赎回日（在2031年票据的情况下），2036年票据面值赎回日（如为2036年票据）或2056年票据面值赎回日（如为2056年票据）以直线法（使用实际天数）使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如H.15日没有该等国债恒定到期日短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定到期日的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期通知之前的第三个营业日，不再发布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，则合伙企业应在该赎回日期通知之前的第二个营业日，根据与纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率相等的年利率计算国库券利率，美国国库券在2031年票据面值赎回日到期或到期日最接近（如为2031年票据），2036年票据面值赎回日期（如适用于2036年票据）或2056年票据面值赎回日期（如适用于2056年票据）。如果没有美国国债证券在2031年票据面值赎回日（就2031年票据而言）、2036年票据面值赎回日（就2036年票据而言）或2056年票据面值赎回日（就2056年票据而言）到期，但有两个或两个以上的美国国债证券的到期日与2031年票据面值赎回日（就2031年票据而言）同样遥远，2036年票据面值赎回日（就2036年票据而言）或2056年票据面值赎回日（就2056年票据而言），其中一项到期日在2031年票据面值赎回日（就2031年票据而言）之前，2036年票据面值赎回日（就2036年票据而言）或2056年票据面值赎回日（就2056年票据而言）之前，另一项到期日在2031年票据面值赎回日之后（就2031年票据而言），2036年票据面值赎回日（如为2036年票据）或2056年票据面值赎回日（如为2056年票据），合伙企业应选择到期日在2031年票据面值赎回日（如为2031年票据）、2036年票据面值赎回日（如为2036年票据）或2056年票据面值赎回日（如为2056年票据）之前的美国国库证券。如有两只或多于两只美国国债证券于2031年票据面值赎回日（如为2031年票据）、2036年票据面值赎回日（如为2036年票据）或2056年票据面值赎回日（如为2056年票据）到期，或有两只或多于两只美国国债证券符合上句标准，合伙企业应根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

 

6

第二条

票据的一般条款

第2.1节表格。

2031年票据、2036年票据和2056年票据以及受托人的认证证书应分别以此第十个补充契约的附件 A-1、附件 A-2和附件 A-3的基本形式存在，现将其并入此第十个补充契约。票据中包含的条款和规定应构成本第十补充契约的一部分，并在此明确作出，并且在适用的范围内，合伙企业和受托人通过执行和交付本第十补充契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。

各系列票据应在原始发行时以一种或多种全球证券（“记账式票据”）的形式整体发行。每份记账票据须代表其中所指明的未偿还票据，并须规定该票据须代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，而该票据所代表的未偿还票据的本金总额可酌情不时减少或增加，以反映兑换及赎回。

合伙企业最初指定存管信托公司担任记账票据的存管人。

第2.2节标题、金额及本息支付。

（a）2031年票据的标题为“2031年到期的4.550%优先票据”。受托人应认证并交付（i）本金总额为1,000，000,000美元的在本协议日期原始发行的2031年票据（“原始2031年票据”），以及（ii）在本协议日期之后不时以本句所述的合伙企业令可能指明的本金金额额外发行的2031年票据，在每种情况下，根据合伙企业令对其进行认证和交付，并满足基础契约第2.04节的其他规定。该合伙命令应指明将认证的2031年票据的金额、将认证原发行的2031年票据的日期，以及初始持有人或持有人的姓名或名称。任何时候可能未偿还的2031年票据本金总额不得超过1,000，000,000美元，加上根据本款第（二）款可能发行和认证的额外本金（基础指数第2.09节规定的除外）。根据本款第（ii）款发行和认证的原始2031年票据和任何额外2031年票据应构成义齿下所有目的的单一系列债务证券。

每张2031年票据的本金将于2031年1月15日支付。每份2031年期票据自原发行日或最近一次付息之日起，按固定年利率4.550%计息。2031年票据的付息日期为每年的1月15日和7月15日（“2031年票据付息日”）。于任何2031年票据付息日的2031年票据应付利息的常规记录日期为1月1日及7月1日（视属何情况而定）在该2031年票据付息日之前的下一个日期。

 

7

代表记账票据的2031年票据在任何2031年票据付息日或到期日到期的本金、溢价（如有）和利息的支付，将在该日期纽约市时间上午10：00之前提供给受托人，除非该日期发生在非营业日的一天，在这种情况下，（x）该等付款将在下一个营业日纽约市时间上午10：00之前提供给受托人，并且（y）只要（x）条得到满足，自该2031年票据付息日及付息日起及之后的期间，该2031年票据付息日到期的利息金额不计利息。此后，受托人将尽快向保存人支付此类款项。

（b）2036年票据的标题为“2036年到期的5.350%优先票据”。受托人应认证并交付（i）在本协议日期原始发行的2036票据（“原始2036票据”），本金总额为1,000，000,000美元，以及（ii）在本协议日期之后不时以本句所述的合伙命令中可能指定的本金金额额外发行的2036票据，在每种情况下，根据合伙命令进行认证和交付，并满足基础契约第2.04节的其他规定。该合伙令须指明须认证的2036年票据的金额、原发行的2036年票据的认证日期，以及初始持有人或持有人的姓名或名称。任何时候可能未偿还的2036年票据本金总额不得超过1,000，000,000美元，加上根据本款第（二）款可能发行和认证的额外本金（基础指数第2.09节规定的除外）。根据本款第（ii）款发行和认证的原始2036票据和任何额外的2036票据应构成义齿下所有目的的单一系列债务证券。

每张2036年票据的本金将于2036年1月15日支付。每份2036年度票据自原发行日或最近一次付息之日起，按固定年利率5.350%计息。2036年票据的付息日期为每年的1月15日和7月15日（“2036年票据付息日”）。任何2036年票据付息日的2036年票据应付利息的常规记录日期为1月1日及7月1日（视属何情况而定）该等2036年票据付息日之前的下一个日期。

代表记账票据的2036年票据在任何2036年票据付息日或到期日到期的本金、溢价（如有）和利息的支付，将在该日期纽约市时间上午10：00之前提供给受托人，除非该日期发生在非营业日的一天，在这种情况下，（x）该等付款将在下一个营业日纽约市时间上午10：00之前提供给受托人，并且（y）只要（x）条得到满足，该2036年票据付息日自该2036年票据付息日及付息日起及之后期间的到期利息金额不计利息。此后，受托人将尽快向保存人支付此类款项。

 

8

（c）2056期票据的标题为“2056年到期的6.300%优先票据”。受托人应认证并交付（i）本金总额为1,000，000,000美元的在本协议日期原始发行的2056票据（“原始2056票据”），以及（ii）在本协议日期之后不时以本句所述的合伙命令中可能指定的本金金额额外发行的2056票据，在每种情况下，根据用于认证和交付该票据并满足基础契约第2.04节其他规定的合伙命令。该合伙令应指明待认证的2056票据的金额、原发行的2056票据的认证日期，以及初始持有人或持有人的姓名或名称。任何时候可能未偿还的2056期票据本金总额不得超过1,000，000,000美元，加上根据本款第（二）款可能发行和认证的额外本金（基础指数第2.09节规定的除外）。根据本款第（ii）款发行和认证的原始2056票据和任何额外2056票据应构成义齿下所有目的的单一系列债务证券。

每张2056期票据的本金将于2056年1月15日支付。每张2056期票据自原发行日起计息，或自最近一次付息之日起计息，年利率固定为6.300%。2056年票据的付息日期为每年的1月15日和7月15日（“2056年票据付息日”）。于任何2056年票据付息日的2056年票据应付利息的常规记录日期为1月1日及7月1日（视属何情况而定）该2056年票据付息日之前的下一个日期。

代表记账票据的2056票据在任何2056票据付息日或到期日到期的本金、溢价（如有）和利息的支付，将在该日期纽约市时间上午10：00之前提供给受托人，除非该日期发生在非营业日的一天，在这种情况下，（x）该等付款将在下一个营业日纽约市时间上午10：00之前提供给受托人，并且（y）只要（x）条得到满足，该2056期票据付息日自该2056期票据付息日及付息日起及之后期间的到期利息金额不计利息。此后，受托人将尽快向保存人支付此类款项。

第2.3节转让和交换。

记账票据或其中实益权益的转让和交换应根据基础契约第2.17节和本第十个补充契约第二条（包括其中和此处规定的转让限制）以及保存人的规则和程序通过保存人进行，其中应包括在经修订的1933年《证券法》要求的范围内，对与其中和此处规定的类似的转让限制。

 

9

第三条

担保；未来附属担保

第3.1节保证。

根据基础契约第X条，票据可由一个或多个附属担保人在无担保、非次级基础上提供全额、无条件和绝对担保；但前提是，最初（在本第十个补充契约日期），将不会有任何附属担保人，票据将不会由任何人提供担保。

第3.2节未来子公司担保人。

如果合伙企业的任何当时不是附属担保人的附属公司就合伙企业或其任何其他附属公司在信贷协议下的任何义务提供担保、成为共同义务人或以其他方式为其提供直接信贷支持，则合伙企业应促使该附属公司迅速签署并向受托人交付一份补充契约，其形式基本上与本协议所附的附件 B相同，据此，该附属公司根据本契约规定的条款为合伙企业就票据承担的义务提供担保。

第3.3节解除担保。

除基础契约第10.04（a）节的规定外，如果没有发生违约，并且在契约下仍将继续，并且在契约未另有禁止的范围内，附属担保人产生的任何担保应在合伙企业向受托人送达书面通知后，在该附属担保人就合伙企业或其任何附属公司在信贷协议下的义务所承担的所有担保或其他义务解除后无条件解除和解除。

第四条

赎回

第4.1节2031年票据的可选赎回。

（a）在2031年票据面值赎回日之前，合伙企业可在任何时间和不时选择全部或部分赎回2031年票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（i）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加15个基点减去（b）至赎回日应计利息后折现至赎回日（假设2031年票据票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

（ii）须赎回的2031年票据本金的100%，

另就本条第4.1（a）条第（i）或（ii）款中的每一项（如适用）而言，截至赎回日期的应计及未付利息。

（b）于2031年票据票面赎回日或之后，合伙企业可在任何时间及不时赎回全部或部分2031年票据，赎回价格相当于所赎回的2031年票据本金的100%，加上截至赎回日的应计及未付利息。

 

10

第4.2节2036年票据的可选赎回。

（a）在2036年票据票面赎回日之前，合伙企业可在任何时间和不时选择全部或部分赎回2036年票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（i）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点减去（b）至赎回日应计利息后折现至赎回日（假设2036年票据票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

（ii）须赎回的2036年票据本金的100%，

另就本条第4.2（a）条第（i）或（ii）款中的每一项（如适用）而言，截至赎回日期的应计及未付利息。

（b）于2036年票据票面赎回日或之后，合伙企业可于任何时间及不时赎回全部或部分2036年票据，赎回价格相当于所赎回的2036年票据本金的100%，加上截至赎回日的应计及未付利息。

第4.3节2056期票据的可选赎回。

（a）在2056年票据面值赎回日之前，合伙企业可在任何时间和不时选择全部或部分赎回2056年票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（i）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上25个基点减去（b）至赎回日应计利息后折现至赎回日（假设2056年票据票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（ii）须赎回2056年票据本金的100%，

另就本条第4.3（a）条第（i）或（ii）款（如适用）各条而言，截至赎回日期的应计及未付利息。

于2056年票据面值赎回日或之后，合伙企业可于任何时间及不时赎回全部或部分2056年票据，赎回价格相当于所赎回的2056年票据本金的100%，加上截至赎回日的应计及未付利息。

 

11

第4.4节一般可选择赎回。

按第4.1节和第4.2节规定确定的实际赎回价格，由合伙企业计算并证明给受托人。合伙企业在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

第4.5节不得动用偿债基金；强制赎回。

合伙企业无须就票据作出任何强制赎回、强制回购或偿债基金付款，或由持有人选择回购票据。

第五条

附加盟约

除了基础契约中规定的契诺外，票据有权受益于以下契诺：

第5.1节对留置权的限制。

合伙企业不得、也不得允许其任何子公司对任何主要财产或任何受限制子公司的任何股本（无论是在本协议日期拥有的还是其后获得的）设定、承担、招致或承受任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或其他产权负担（“留置权”），以担保合伙企业或任何其他人（票据除外）的任何债务，但在任何此类情况下均未作出有效规定，据此，所有未偿还票据均以同等和按比例获得担保，或在此之前，这样的债务，只要这样的债务是如此有担保的。

尽管有上述规定，合伙企业可以并且可以允许其任何子公司在不为票据（a）任何允许的留置权、（b）对受限制子公司的任何主要财产或股本的任何留置权以担保合伙企业或任何其他人的债务的情况下创建、承担、招致或忍受存在，前提是当时由该留置权和本（b）条下所有类似留置权担保的所有未偿债务的本金总额，连同售后回租交易产生的所有应占债务（不包括本协议第5.2（a）条第（1）至第（4）条允许的售后回租交易），不超过合并有形资产净值的10%或（c）对（i）在本协议日期不归合伙企业或其任何子公司所有的任何主要财产的任何留置权或（ii）在本协议日期不归合伙企业或其任何子公司所有的任何受限制子公司的股本，在每种情况下，由合伙企业的子公司（“被排除的子公司”）拥有的（a）不是，也不必是，a附属公司担保人及（b）并无就其任何可追索合伙企业或合伙企业的任何附属公司以担保债务的财产授予任何留置权，但该等被排除的附属公司或任何其他被排除的附属公司除外。

 

12

第5.2节限制售后回租。

（a）合伙企业不得、也不得允许任何附属公司从事由合伙企业或其任何附属公司向任何人（合伙企业或附属公司除外）出售或转让任何主要财产，以及由合伙企业或其附属公司（视情况而定）收回该主要财产的租赁（“售后回租交易”），除非：

（1）该等售后回租交易发生在受其规限的主要财产的收购完成之日起一年内或该等主要财产的建造、开发或实质性修缮或改善完成或开始全面运营之日起一年内，以较晚者为准；

（二）售后回租交易涉及租期不超过三年，包括续租；

（3）合伙企业或该附属公司将有权产生由受其约束的主要财产的留置权担保的债务，其本金金额等于或超过该售后回租交易产生的应占债务，而无需平等和按比例担保票据；或者

（4）合伙企业或该附属公司在该售后回租交易后的一年期间内，申请或促使将不少于该售后回租交易产生的应占债务的金额用于（a）合伙企业或其任何附属公司的任何未明确从属于票据或任何担保的债务的提前偿还、偿还、赎回、减少或报废，或（b）合伙企业或其附属公司在正常业务过程中使用或将使用的主要财产的支出或支出。

（b）尽管有本协议第5.2（a）条的规定，合伙企业可以并且可以允许任何子公司进行本协议第5.2（a）条第（1）至（4）条（含）不例外的任何售后回租交易，但前提是该售后回租交易产生的应占债务，连同由主要财产上的许可留置权以外的留置权担保的未偿债务（票据除外）的本金总额不超过合并净有形资产的10%。

第六条

修正

关于票据，现将基础契约修订如下第VI条所述；但前提是，每一项此类修订仅适用于票据，而不适用于根据契约发行的任何其他系列债务证券。

第6.1节未经持有人同意的修改。

在符合本第十补充契约第六条序言规定的限制下，现修订基础契约第9.01条第（12）款，重新编号为新的第（13）款，现删除基础契约第9.01条第（11）款末尾的“或”，现按顺序增加新的第（12）款如下：

“（12）使义齿文本符合日期为2026年1月12日的招股章程补充文件中题为“票据说明”一节所载的任何规定，前提是该等义齿文本旨在反映日期为2026年1月12日的招股章程补充文件中题为“票据说明”一节所载的该等规定；或”

 

13

第6.2节赎回通知。

（a）在不违反本第十次补充契约第六条序言中规定的限制的情况下，基础契约第3.02节应予以修正和重述，全文如下：

“合伙企业依据本契约选择赎回任何系列债务证券的，应当将赎回日期及该系列债务证券的本金金额通知受托人。合伙企业应在赎回日期前至少10天通知受托人（除非较短的通知应令受托人满意），向受托人交付一份高级职员证书，说明该赎回将符合本义齿和该系列债务证券的规定。任何该等通知可在向任何持有人发送该等赎回通知前的任何时间取消，并随即无效及无效。”

（b）在不违反本第十次补充契约第六条序言中规定的限制的情况下，应将基础契约第3.04节第一款全文修改和重述如下：

“赎回通知应在赎回日期前不少于10天或不超过60天以头等邮件、预付邮资或以其他方式发送（或当债务证券为全球证券形式时，根据存托人的适用程序发送）给拟赎回债务证券的每一持有人，地址为书记官长备存的债务证券登记册中出现的该持有人的地址，或按照存托人的适用程序以其他方式，除非赎回通知可以在赎回日期前60天以上发送，如果该通知是就一系列债务证券的撤销或就一系列债务证券的义齿的清偿或解除而发出的。”

第6.3节通知。

在不违反本第十次补充契约第六条序言中规定的限制的情况下，现对基础契约第11.02节进行修订，增加以下一句，作为基础契约第11.02节最后一段：

“如果本契约规定就任何事件向全球证券持有人发出通知或其他通信，则如果根据其适用的保存人程序向该全球证券的保存人（或其指定人）发出该通知或其他通信，则应在不迟于发出该通知或其他通信规定的最晚日期（如有）且不早于最早日期（如有）之前充分发出该通知或其他通信。”

 

14

Section6.4 SEC报告。

除本第十次补充契约第六条序言中规定的限制外，现对基础契约第4.03（a）节进行修订，增加以下一句，作为基础契约第4.03（a）节的最后一句：

“如果合伙企业使用EDGAR备案系统向SEC提交了此类报告，并且此类报告是公开的，则该合伙企业将被视为向受托人提供了此类报告。”

第七条

杂项规定

第7.1节基础契约的批准。

由本第十次补充契约补充的基础契约在所有方面均已批准和确认，本第十次补充契约应被视为本协议和本协议规定的方式和范围内基础契约的一部分。

第7.2节不负责陈述的受托人。

本文和附注中所载的陈述，除与受托人的认证证书有关外，应被视为合伙企业的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不就本第十份补充契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。

第7.3节目录、标题等

本第十次补充索引各条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入，不被视为本协议的一部分，且不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

第7.4节对应原件。

各方可签署本第十次补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或电子传送方式交付本第十次补充义齿的已执行对应方，与交付本第十次补充义齿的已执行对应方原件具有同等效力。

管辖法律的第7.5节。

这第十份补充契约和票据应由纽约州法律管辖并按其建造。

（签名页如下）

 

15

作为证明，本协议各方已促使本第十份补充契约自上述首次写入之日起正式签署。

 

 

第十次补充契约签署页

 

第十次补充契约签署页

附件 A-1

票据的形式

【安全的面孔】

【除非本证明书由存管信托公司（“DTC”）（55 WATER STREET，NEW YORK，NEW YORK 10041）的授权代表向合伙企业或其代理机构出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或由DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]*

【本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人，本全球证券部分的转让应限于根据此处提及的契约中规定的限制进行的转让。】*

 

没有。		$       CUSIP：29273V BJ8 ISIN：US29273VBJ89

Energy Transfer LP

2031年到期的4.550%优先票据

ENERGY TRANSFER LP，一家特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”，其术语包括以下提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺向___________或其注册受让人支付本金金额_________美元（$ __________），[或所附全球安全增减附表中显示的更多或更少的本金]^*、2031年1月15日以支付时的美利坚合众国硬币和货币为法定货币，用于支付公共和私人债务，并按每年1月15日和7月15日应付的年利率4.550%向证券在该利息的记录日期营业时间结束时登记在其名下的人支付利息，该利息应分别为前1月1日和7月1日（各自称为“定期记录日期”），应于__________、_____开始支付。

请参阅本文反面列出的本证券的进一步规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有与在这个地方充分阐述的相同的效力。

*

列入记账本笔记。

 

A-1-1

本证券中所列图例中的陈述是本证券条款的组成部分，本证券持有人在接受本证券后同意受每个此类图例中所列条款和规定的约束和约束。

本证券是就一系列债务证券发行的，初始本金总额为1,000，000,000美元，被指定为合伙企业2031年到期的4.550%优先票据，受日期为2022年12月14日的契约（“基础契约”）管辖，该契约由作为发行人的合伙企业和作为受托人的美国银行信托公司、National Association（“受托人”）正式签署和交付，并由截至2026年1月27日的第十份补充契约（“第十份补充契约”，连同基础契约，“契约”）分别由合伙企业和受托人正式签署。义齿的条款通过引用并入本文。本证券在所有方面均有权享有与义齿下的最终债务证券相同的利益。

如果义齿的任何规定限制、限定或与义齿的任何其他规定相冲突，而这些规定必须包括在义齿中，或根据经修订的1939年《信托义齿法》（“TIA”）的规定被视为适用于义齿，则此种规定应予控制。

在受托人根据义齿手工签署受托人关于本协议的认证证书之前，本担保不得为任何目的有效或成为义务。

 

A-1-2

作为证明，合伙企业已促使该证券被正式执行。

日期：

 

受托人的认证证书：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的债务证券之一。

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

 

签名：
		获授权签字人

 

A-1-3

[安全性逆转]

Energy Transfer LP

2031年到期的4.550%优先票据

本证券是经正式授权发行的债权证、票据或合伙企业的其他债务证据（“债务证券”）中的一种，该系列债券、票据或债务证据（以下简称“债务证券”）均根据契约发行或将根据契约发行，特此引用契约，以描述受托人、合伙企业和债务证券持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。债务证券可能以一个或多个系列发行，不同系列可能以不同的本金总额发行，可能在不同时间到期，可能以不同的利率计息（如有），可能受到不同的下沉、购买或类似基金（如有）的约束，以及可能因义齿中的规定而有所不同。该证券是指定为合伙企业2031年到期的4.550%优先票据系列之一，初始本金总额为1,000，000,000美元（“证券”）。

1.兴趣。

合伙企业承诺按年利率4.550%支付本证券本金的利息。

合伙企业将于每年的1月15日和7月15日（每个该等日期，一个“付息日”）每半年支付一次利息，开始时间为____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________证券的利息将自最近一次支付利息之日起计，如证券未支付利息，则自2026年1月27日起计。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。合伙企业应支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）以及逾期本金和溢价（如有）的利息（包括根据任何适用的破产法进行的任何程序的请愿后利息），在每种情况下，在合法的范围内，不时按相同的年利率要求支付利息（如有）。

2.付款方式。

合伙企业应在紧接付息日前的常规记录日期营业时间结束时向登记持有人的人员支付证券利息（违约利息除外）。任何该等未按时支付或未作适当规定的利息（“违约利息”），可在支付该等违约利息的特别记录日期营业结束时，或在受托人认为切实可行的情况下，以任何其他合法方式向作为登记持有人的人支付，而该等证券随后可在其上市的任何证券交易所的规定不抵触，如契约中更充分规定的那样。合伙企业应支付本金、溢价（如有）以及截至付款时的美利坚合众国硬币或货币的利息，应为支付公私债务的法定货币。有关全球证券的付款（包括本金、溢价（如果有的话）和利息）将通过电汇立即可用的资金到存托人指定的账户进行。有关最终形式的证券的付款（包括本金、溢价（如有）和利息）将在纽约市为此目的维持的合伙企业的办事处或代理机构进行，

 

A-1-4

最初将在受托人的公司信托办公室，地址为100 Wall Street，Suite 1600，New York，New York 10005，Mail Station：EX-NY-WALL，或者，根据合伙企业的选择，可以在相关记录日期以支票邮寄给持有人，地址在登记处维护的持有人名册中所列的地址或由持有人选择，最终形式的证券利息支付将通过电汇立即可用的资金到在美国维持的任何账户，前提是该持有人要求采用这种付款方式，并及时向付款代理提供电汇指示。持有人必须将此证券交还给付款代理人以收取本金。

3.付款代理人及注册官。

最初，U.S. Bank Trust Company，National Association将担任付款代理和注册商。合伙企业经通知受托人和持有人，可随时变更任何付款代理人或登记人。合伙企业可以作为支付代理。

4.义齿。

本证券是根据契约以一个或多个系列发行和将发行的合伙企业经正式授权发行的债务证券之一。

除非本文另有定义，否则本文中的大写术语按义齿中的定义使用。证券的条款包括基础契约中所述的条款、通过参考TIA成为契约一部分的条款，如在基础契约日期生效，以及第十个补充契约中所述的条款。证券受所有这些条款的约束，证券持有人被转介至基础契约、第十个补充契约和TIA以获得他们的声明。该系列证券为合伙企业的一般无担保债务，初始本金总额限制为1,000，000,000美元；但前提是此类系列的授权本金总额可按第十个补充契约的规定不时增加。

5.可选赎回。

（a）在2031年票据面值赎回日之前，合伙企业可随时并不时选择全部或部分赎回2031年票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（i）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上15个基点减去（b）至赎回日应计利息后折现至赎回日（假设2031年票据票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

（ii）须赎回的2031年票据本金的100%，加上（在任何一种情况下）截至赎回日期的应计及未付利息。

 

A-1-5

（b）于2031年票据票面赎回日或之后，合伙企业可于任何时间及不时赎回全部或部分2031年票据，赎回价格相当于所赎回的2031年票据本金的100%加上截至赎回日的应计及未付利息。

（c）按上述规定计算的实际赎回价格，由合伙企业计算并证明给受托人。合伙企业在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

6.不设下沉式基金；强制赎回。

合伙企业无需就该证券进行任何强制赎回、强制回购或偿债基金支付或由持有人选择回购该证券。

7.面额；转让；交换。

该证券将以记名形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。持有人可以根据契约登记证券的转让或交换。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税费。

8.人视为拥有人。

就所有目的而言，证券的注册持有人可被视为该证券的拥有人。

9.修正；补充；放弃。

除某些例外情况外，经受影响系列当时未偿还票据的本金多数持有人同意，可对义齿进行修订或补充，并可免除任何现有的违约事件或遵守任何条款。未经任何证券持有人同意，其当事人可修订或补充契约，以（其中包括）纠正任何歧义或遗漏，纠正任何缺陷或不一致，或作出不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的任何其他变更。本证券持有人的任何此类同意或放弃（除非根据义齿的规定被撤销）应是决定性的，并对该持有人以及本证券的所有未来持有人和所有人以及本证券可能作为交换或替代而发行的任何证券具有约束力，无论是否对本证券或该等其他证券作出任何注明。

 

A-1-6

10.违约和补救措施。

某些破产或无力偿债事件是指违约事件，将导致证券的本金金额，连同溢价（如有）以及应计和未付利息，在该等违约事件发生时立即到期应付。如果与证券有关的任何其他违约事件发生并仍在继续，则在每一此类情况下，受托人或持有当时未偿还证券本金总额不少于25%的持有人可宣布所有证券的本金金额，连同溢价（如有）以及应计和未支付的利息，立即按照义齿中规定的方式和效果到期应付。然而，尽管有前一句，如果在作出此类加速申报后的任何时间，未偿还证券本金多数的持有人可通过向受托人发出书面通知，撤销该申报并取消其后果，前提是该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，并且如果与该证券有关的所有现有违约事件，但不支付仅因此类申报加速而到期的本金、溢价（如有）或利息除外，应已治愈或应已放弃。该撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。除契约规定外，证券持有人不得强制执行契约或证券。受托人在强制执行契约或证券前，可要求获得其满意的赔偿或担保。在若干限制下，持有当时未偿还证券本金总额多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。

11.受托人与合伙企业进行交易。

义齿下的受托人可以个人或任何其他身份向合伙企业或其关联企业提供贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式处理合伙企业或其关联企业，如同其不是受托人一样。

12.认证。

本证券在受托人签署本证券认证证书前无效。

13.缩略语和定义术语。

习惯上的简称可能会以证券持有人或受让人的名义使用，例如：TEN COM（共同承租人）、TEN ENT（整体承租人）、JT TEN（具有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（托管人）、U/G/M/A（向未成年人赠送统一礼品法）。

14.CUSIP号码。

根据统一证券身份识别程序委员会颁布的一项建议，该合伙企业已导致在证券上打印CUSIP号码，以方便证券持有人。对于印在证券上的号码的准确性不作任何陈述，可仅依赖于印在此的其他识别号码。

15.绝对义务。

本文中对契约的任何提及以及本证券或契约的任何规定均不应改变或损害合伙企业的义务，该义务是绝对和无条件的，即按照本协议规定的方式、在各自时间、按本协议规定的汇率和硬币或货币支付本证券的本金、溢价（如有）和利息。

 

A-1-7

16.没有追索权。

合伙企业或普通合伙人的任何董事、高级职员、雇员、有限合伙人或成员本身，不得因其身份而对合伙企业在证券或契约项下的义务承担任何个人责任。各持有人通过接受证券，免除并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的部分对价。

17.管辖法律。

本证券应根据纽约州法律解释并受其管辖。

18.保证。

在第十个补充契约规定的特定情况下，合伙企业的一个或多个子公司可能被要求为基础契约第十条规定的证券提供担保。

19.信赖。

持有人通过接受本证券，承认并确认（i）其依据普通合伙人和合伙企业各自与彼此以及与任何其他人的分离性购买了证券，以及（ii）普通合伙人拥有与彼此以及任何其他人的资产和负债分开的资产和负债。

 

A-1-8

缩略语

下列简称，在本文书正面的铭文中使用时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

 

腾讯-作为共同租户		UNIF GIFT MIN法案-
		（Cust.）
十大耳-作为整体租户		托管人：
		（未成年人）
JT十-作为有生存权的共同承租人而不是作为共同承租人		Under Uniform Gifts to Minors Act of
		（州）

其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

任务

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给

请插入社会保障或其他

识别受让人人数

请打印或键入姓名、地址含受让人邮政邮编：

内证券及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成并指定在合伙企业的账簿上转让上述证券，并在房地内具有完全的替代权。

过时注册持有人

 

A-1-9

增加或减少的时间表

在全球安全*

本次全球安全增减情况如下：

 

交换日期		减少金额 本金金额 本全球 安全		增加金额 本金金额 本全球 安全		本金金额 这个全球安全 继这样 减少（或增加）		签署 获授权人员 受托人或保存人

*列入记账本笔记。

 

A-1-10

附件 A-2

票据的形式

【安全的面孔】

【除非本证明书由存管信托公司（“DTC”）（55 WATER STREET，NEW YORK，NEW YORK 10041）的授权代表向合伙企业或其代理机构出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或由DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]*

【本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人，本全球证券部分的转让应限于根据此处提及的契约中规定的限制进行的转让。】*

 

没有。		$        CUSIP：29273V BK5 ISIN：US29273VBK52

Energy Transfer LP

2036年到期的5.350%优先票据

ENERGY TRANSFER LP，一家特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”，其术语包括以下提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺向___________或其注册受让人支付本金金额_________美元（$ __________），[或所附全球安全增减附表中显示的更多或更少的本金]^*、2036年1月15日以支付时的美利坚合众国硬币和货币为法定货币，用于支付公共和私人债务，并按每年1月15日和7月15日应付的年利率5.350%向证券在该利息的记录日期营业时间结束时登记在其名下的人支付利息，该利息应分别为前1月1日和7月1日（各自称为“定期记录日期”），应于__________、_____开始支付。

请参阅本文反面列出的本证券的进一步规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有与在这个地方充分阐述的相同的效力。

*

列入记账本笔记。

 

 

A-2-1

本证券中所列图例中的陈述是本证券条款的组成部分，本证券持有人在接受本证券后同意受每个此类图例中所列条款和规定的约束和约束。

本证券是就一系列债务证券发行的，初始本金总额为1,000，000,000美元，被指定为合伙企业2036年到期的5.350%优先票据，受日期为2022年12月14日的契约（“基础契约”）管辖，该契约由作为发行人的合伙企业和作为受托人的美国银行信托公司、National Association（“受托人”）正式签署和交付，并由截至2026年1月27日的第十份补充契约（“第十份补充契约”，连同基础契约，“契约”）各自由合伙企业和受托人正式签署。义齿的条款通过引用并入本文。本证券在所有方面均有权享有与义齿下的最终债务证券相同的利益。

如果义齿的任何规定限制、限定或与义齿的任何其他规定相冲突，而这些规定必须包括在义齿中，或根据经修订的1939年《信托义齿法》（“TIA”）的规定被视为适用于义齿，则此种规定应予控制。

在受托人根据义齿手工签署受托人关于本协议的认证证书之前，本担保不得为任何目的有效或成为义务。

 

A-2-2

作为证明，合伙企业已促使该证券被正式执行。

日期：

 

受托人的认证证书：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的债务证券之一。

 

美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人
签名：
		获授权签字人

 

A-2-3

[安全性逆转]

Energy Transfer LP

2036年到期的5.350%优先票据

本证券是经正式授权发行的债权证、票据或合伙企业的其他债务证据（“债务证券”）中的一种，下文指明，所有这些都是根据契约发行或将根据契约发行的，特此引用契约，以描述受托人、合伙企业和债务证券持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。债务证券可能以一个或多个系列发行，不同系列可能以不同的本金总额发行，可能在不同时间到期，可能以不同的利率计息（如有），可能受到不同的下沉、购买或类似基金（如有）的约束，以及可能因义齿的规定而有所不同。该证券是指定为合伙企业2036年到期的5.350%优先票据系列之一，初始本金总额为1,000，000,000美元（“证券”）。

1.兴趣。

合伙企业承诺按年利率5.350%支付本证券本金的利息。

合伙企业将于每年的1月15日和7月15日（每个该等日期，一个“付息日”）每半年支付一次利息，开始时间为____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________证券的利息将自最近一次支付利息之日起计，如证券未支付利息，则自2026年1月27日起计。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。合伙企业应支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）以及逾期本金和溢价（如有）的利息（包括根据任何适用的破产法进行的任何程序的请愿后利息），在每种情况下，在合法的范围内，不时按相同的年利率要求支付利息（如有）。

2.付款方式。

合伙企业应在紧接付息日前的常规记录日期营业时间结束时向登记持有人的人员支付证券利息（违约利息除外）。任何该等未按时支付或未作适当规定的利息（“违约利息”），可在支付该等违约利息的特别记录日期营业结束时，或在受托人认为切实可行的情况下，以任何其他合法方式向作为登记持有人的人支付，而该等证券随后可在其上市的任何证券交易所的规定不抵触，如契约中更充分规定的那样。合伙企业应支付本金、溢价（如有）以及截至付款时的美利坚合众国硬币或货币的利息，应为支付公私债务的法定货币。有关全球证券的付款（包括本金、溢价（如果有的话）和利息）将通过电汇立即可用的资金到存托人指定的账户进行。有关最终形式的证券的付款（包括本金、溢价（如有）和利息）将在纽约市为此目的维持的合伙企业的办事处或代理机构进行，

 

A-2-4

最初将在受托人的公司信托办公室，地址为100 Wall Street，Suite 1600，New York，New York 10005，Mail Station：EX-NY-WALL，或者，根据合伙企业的选择，可以在相关记录日期以支票邮寄给持有人，地址在登记处维护的持有人名册中所列的地址或由持有人选择，最终形式的证券利息支付将通过电汇立即可用的资金到在美国维持的任何账户，前提是该持有人要求采用这种付款方式，并及时向付款代理提供电汇指示。持有人必须将此证券交还给付款代理人以收取本金。

3.付款代理人及注册官。

最初，U.S. Bank Trust Company，National Association将担任付款代理和注册商。合伙企业经通知受托人和持有人，可随时变更任何付款代理人或登记人。合伙企业可以作为支付代理。

4.义齿。

本证券是根据契约以一个或多个系列发行和将发行的合伙企业经正式授权发行的债务证券之一。

除非本文另有定义，否则本文中的大写术语按义齿中的定义使用。证券的条款包括基础契约中所述的条款、通过参考TIA成为契约一部分的条款，如在基础契约日期生效，以及第十个补充契约中所述的条款。证券受所有这些条款的约束，证券持有人被转介至基础契约、第十个补充契约和TIA以获得他们的声明。该系列证券为合伙企业的一般无担保债务，初始本金总额限制为1,000，000,000美元；但前提是此类系列的授权本金总额可按第十个补充契约的规定不时增加。

5.可选赎回。

（a）在2036年票据面值赎回日之前，合伙企业可随时并不时选择全部或部分赎回2036年票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（i）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点减去（b）至赎回日应计利息后的（假设2036年票据于2036年票据面值赎回日到期）折现的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

（ii）须赎回的2036年票据本金额的100%，加上（在任何一种情况下）截至赎回日期的应计及未付利息。

 

A-2-5

（b）于2036年票据票面赎回日或之后，合伙企业可于任何时间及不时赎回全部或部分2036年票据，赎回价格相当于所赎回的2036年票据本金的100%加上截至赎回日的应计及未付利息。

（c）按上述规定计算的实际赎回价格，由合伙企业计算并证明给受托人。合伙企业在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

6.不设下沉式基金；强制赎回。

合伙企业无需就该证券进行任何强制赎回、强制回购或偿债基金支付或由持有人选择回购该证券。

7.面额；转让；交换。

该证券将以记名形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。持有人可以根据契约登记证券的转让或交换。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税费。

8.人视为拥有人。

就所有目的而言，证券的注册持有人可被视为该证券的拥有人。

9.修正；补充；放弃。

除某些例外情况外，经受影响系列当时未偿还票据的本金多数持有人同意，可对义齿进行修订或补充，并可免除任何现有的违约事件或遵守任何条款。未经任何证券持有人同意，其当事人可修订或补充契约，以（其中包括）纠正任何歧义或遗漏，纠正任何缺陷或不一致，或作出不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的任何其他变更。本证券持有人的任何此类同意或放弃（除非根据义齿的规定被撤销）应是决定性的，并对该持有人以及本证券的所有未来持有人和所有人以及本证券可能作为交换或替代而发行的任何证券具有约束力，无论是否对本证券或该等其他证券作出任何注明。

 

A-2-6

10.违约和补救措施。

某些破产或无力偿债事件是指违约事件，将导致证券的本金金额，连同溢价（如有）以及应计和未付利息，在该等违约事件发生时立即到期应付。如果与证券有关的任何其他违约事件发生并仍在继续，则在每一此类情况下，受托人或持有当时未偿还证券本金总额不少于25%的持有人可宣布所有证券的本金金额，连同溢价（如有）以及应计和未支付的利息，立即按照义齿中规定的方式和效果到期应付。然而，尽管有前一句，如果在作出此类加速申报后的任何时间，未偿还证券本金多数的持有人可通过向受托人发出书面通知，撤销该申报并取消其后果，前提是该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，并且如果与该证券有关的所有现有违约事件，但不支付仅因此类申报加速而到期的本金、溢价（如有）或利息除外，应已治愈或应已放弃。该撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。除契约规定外，证券持有人不得强制执行契约或证券。受托人在强制执行契约或证券前，可要求获得其满意的赔偿或担保。在若干限制下，持有当时未偿还证券本金总额多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。

11.受托人与合伙企业进行交易。

义齿下的受托人可以个人或任何其他身份向合伙企业或其关联企业提供贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式处理合伙企业或其关联企业，如同其不是受托人一样。

12.认证。

本证券在受托人签署本证券认证证书前无效。

13.缩略语和定义术语。

习惯上的简称可能会以证券持有人或受让人的名义使用，例如：TEN COM（共同承租人）、TEN ENT（整体承租人）、JT TEN（具有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（托管人）、U/G/M/A（向未成年人赠送统一礼品法）。

14.CUSIP号码。

根据统一证券身份识别程序委员会颁布的一项建议，该合伙企业已导致在证券上打印CUSIP号码，以方便证券持有人。对于印在证券上的号码的准确性不作任何陈述，可仅依赖于印在此的其他识别号码。

15.绝对义务。

本文中对契约的任何提及以及本证券或契约的任何规定均不应改变或损害合伙企业的义务，该义务是绝对和无条件的，即按照本协议规定的方式、在各自时间、按本协议规定的汇率和硬币或货币支付本证券的本金、溢价（如有）和利息。

 

A-2-7

16.没有追索权。

合伙企业或普通合伙人的任何董事、高级职员、雇员、有限合伙人或成员本身，不得因其身份而对合伙企业在证券或契约项下的义务承担任何个人责任。各持有人通过接受证券，免除并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的部分对价。

17.管辖法律。

本证券应根据纽约州法律解释并受其管辖。

18.保证。

在第十个补充契约规定的特定情况下，合伙企业的一个或多个子公司可能被要求为基础契约第十条规定的证券提供担保。

19.信赖。

持有人通过接受本证券，承认并确认（i）其依据普通合伙人和合伙企业各自与彼此以及与任何其他人的分离性购买了证券，以及（ii）普通合伙人拥有与彼此以及任何其他人的资产和负债分开的资产和负债。

 

A-2-8

缩略语

下列简称，在本文书正面的铭文中使用时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

 

腾讯-作为共同租户		UNIF GIFT MIN法案-
		（Cust.）
十大耳-作为整体租户		托管人：
		（未成年人）
JT十-作为有生存权的共同承租人而不是作为共同承租人		Under Uniform Gifts to Minors Act of
		（州）

其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

任务

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给

请插入社会保障或其他

识别受让人人数

请打印或键入姓名、地址含受让人邮政邮编：

内证券及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成并指定在合伙企业的账簿上转让上述证券，并在房地内具有完全的替代权。

过时注册持有人

 

A-2-9

增加或减少的时间表

在全球安全*

本次全球安全增减情况如下：

 

交换日期		减少金额 本金金额 本全球 安全		增加金额 本金金额 本全球 安全		本金金额 这个全球安全 继这样 减少（或增加）		签署 获授权人员 受托人或保存人

*列入记账本笔记。

 

A-2-10

附件 A-3

票据的形式

【安全的面孔】

【除非本证明书由存管信托公司（“DTC”）（55 WATER STREET，NEW YORK，NEW YORK 10041）的授权代表向合伙企业或其代理机构出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或由DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]*

【本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人，本全球证券部分的转让应限于根据此处提及的契约中规定的限制进行的转让。】*

 

没有。		$       CUSIP：29273V BL3 ISIN：US29273VBL36

Energy Transfer LP

2056年到期的6.300%优先票据

ENERGY TRANSFER LP，一家特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”，其术语包括以下提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺向___________或其注册受让人支付本金金额_________美元（$ __________），[或所附全球安全增减附表中显示的更多或更少的本金]^*、2056年1月15日以支付时的美利坚合众国硬币和货币为法定货币，用于支付公共和私人债务，并按每年1月15日和7月15日应付的年利率6.300%向证券在该利息的记录日期营业时间结束时登记在其名下的人支付利息，该利息应分别为前1月1日和7月1日（各自称为“定期记录日期”），应于__________、_____开始支付。

请参阅本文反面列出的本证券的进一步规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有与在这个地方充分阐述的相同的效力。

*

列入记账本笔记。

 

A-3-1

本证券中所列图例中的陈述是本证券条款的组成部分，本证券持有人在接受本证券后同意受每个此类图例中所列条款和规定的约束和约束。

本证券就初始本金总额为1,000，000,000美元的一系列债务证券发行，被指定为合伙企业2056年到期的6.300%优先票据，受日期为2022年12月14日的契约（“基础契约”）管辖，该契约由作为发行人的合伙企业和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（“受托人”）正式签署和交付，并由截至2026年1月27日的第十份补充契约（“第十份补充契约”，连同基础契约，“契约”）分别由合伙企业和受托人正式签署。义齿的条款通过引用并入本文。本证券在所有方面均有权享有与义齿下的最终债务证券相同的利益。

如果义齿的任何规定限制、限定或与义齿的任何其他规定相冲突，而这些规定必须包括在义齿中，或根据经修订的1939年《信托义齿法》（“TIA”）的规定被视为适用于义齿，则此种规定应予控制。

在受托人根据义齿手工签署受托人关于本协议的认证证书之前，本担保不得为任何目的有效或成为义务。

 

A-3-2

作为证明，合伙企业已促使该证券被正式执行。

日期：

 

受托人的认证证书：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的债务证券之一。

 

美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人
签名：
		获授权签字人

 

A-3-3

[安全性逆转]

Energy Transfer LP

2056年到期的6.300%优先票据

本证券是经正式授权发行的债权证、票据或合伙企业的其他债务证据（“债务证券”）中的一种，下文指明，所有这些都是根据契约发行或将根据契约发行的，特此引用契约，以描述受托人、合伙企业和债务证券持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。债务证券可能以一个或多个系列发行，不同系列可能以不同的本金总额发行，可能在不同时间到期，可能以不同的利率计息（如有），可能受制于不同的下沉、购买或类似基金（如有），以及可能因义齿中的规定而有所不同。该证券是指定为合伙企业2056年到期的6.300%优先票据系列之一，初始本金总额为1,000，000,000美元（“证券”）。

1.兴趣。

合伙企业承诺按年利率6.300%支付本证券本金的利息。

合伙企业将于每年的1月15日和7月15日（每个该等日期，一个“付息日”）每半年支付一次利息，开始时间为____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________证券的利息将自最近一次支付利息之日起计，如证券未支付利息，则自2026年1月27日起计。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。合伙企业应支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）以及逾期本金和溢价（如有）的利息（包括根据任何适用的破产法进行的任何程序的请愿后利息），在每种情况下，在合法的范围内，不时按相同的年利率要求支付利息（如有）。

2.付款方式。

合伙企业应在紧接付息日前的常规记录日期营业时间结束时向登记持有人的人员支付证券利息（违约利息除外）。任何该等未按时支付或未作适当规定的利息（“违约利息”），可在支付该等违约利息的特别记录日期营业结束时，或在受托人认为切实可行的情况下，以任何其他合法方式向作为登记持有人的人支付，而该等证券随后可在其上市的任何证券交易所的规定不抵触，如契约中更充分规定的那样。合伙企业应支付本金、溢价（如有）以及截至付款时的美利坚合众国硬币或货币的利息，应为支付公私债务的法定货币。有关全球证券的付款（包括本金、溢价（如果有的话）和利息）将通过电汇立即可用的资金到存托人指定的账户进行。有关最终形式的证券的付款（包括本金、溢价（如有）和利息）将在纽约市为此目的维持的合伙企业的办事处或代理机构进行，

 

A-3-4

最初将在受托人的公司信托办公室，地址为100 Wall Street，Suite 1600，New York，New York 10005，Mail Station：EX-NY-WALL，或者，根据合伙企业的选择，可以在相关记录日期以支票邮寄给持有人，地址在登记处维护的持有人名册中所列的地址或由持有人选择，最终形式的证券利息支付将通过电汇立即可用的资金到在美国维持的任何账户，前提是该持有人要求采用这种付款方式，并及时向付款代理提供电汇指示。持有人必须将此证券交还给付款代理人以收取本金。

3.付款代理人及注册官。

最初，U.S. Bank Trust Company，National Association将担任付款代理和注册商。合伙企业经通知受托人和持有人，可随时变更任何付款代理人或登记人。合伙企业可以作为支付代理。

4.义齿。

本证券是根据契约以一个或多个系列发行和将发行的合伙企业经正式授权发行的债务证券之一。

除非本文另有定义，否则本文中的大写术语按义齿中的定义使用。证券的条款包括基础契约中所述的条款、通过参考TIA成为契约一部分的条款，如在基础契约日期生效，以及第十个补充契约中所述的条款。证券受所有这些条款的约束，证券持有人被转介至基础契约、第十个补充契约和TIA以获得他们的声明。该系列证券为合伙企业的一般无担保债务，初始本金总额限制为1,000，000,000美元；但前提是此类系列的授权本金总额可按第十个补充契约的规定不时增加。

5.可选赎回。

（a）在2056年票据面值赎回日之前，合伙企业可随时并不时选择全部或部分赎回2056年票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（i）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上25个基点减（b）至赎回日应计利息折现至赎回日（假设于2056年票据面值赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（ii）须赎回的2056年票据本金的100%，加上（在任何一种情况下）截至赎回日期的应计及未付利息。

 

A-3-5

（b）于2056年票据票面赎回日或之后，合伙企业可于任何时间及不时赎回全部或部分2056年票据，赎回价格相等于所赎回的2056年票据本金额的100%加上截至赎回日的应计及未付利息。

（c）按上述规定计算的实际赎回价格，由合伙企业计算并证明给受托人。合伙企业在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

6.不设下沉式基金；强制赎回。

合伙企业无需就该证券进行任何强制赎回、强制回购或偿债基金支付或由持有人选择回购该证券。

7.面额；转让；交换。

该证券将以记名形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。持有人可以根据契约登记证券的转让或交换。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税费。

8.人视为拥有人。

就所有目的而言，证券的注册持有人可被视为该证券的拥有人。

9.修正；补充；放弃。

除某些例外情况外，经受影响系列当时未偿还票据的本金多数持有人同意，可对义齿进行修订或补充，并可免除任何现有的违约事件或遵守任何条款。未经任何证券持有人同意，其当事人可修订或补充契约，以（其中包括）纠正任何歧义或遗漏，纠正任何缺陷或不一致，或作出不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的任何其他变更。本证券持有人的任何此类同意或放弃（除非根据义齿的规定被撤销）应是决定性的，并对该持有人以及本证券的所有未来持有人和所有人以及本证券可能作为交换或替代而发行的任何证券具有约束力，无论是否对本证券或该等其他证券作出任何注明。

 

A-3-6

10.违约和补救措施。

某些破产或无力偿债事件是指违约事件，将导致证券的本金金额，连同溢价（如有）以及应计和未付利息，在该等违约事件发生时立即到期应付。如果与证券有关的任何其他违约事件发生并仍在继续，则在每一此类情况下，受托人或持有当时未偿还证券本金总额不少于25%的持有人可宣布所有证券的本金金额，连同溢价（如有）以及应计和未支付的利息，立即按照义齿中规定的方式和效果到期应付。然而，尽管有前一句，如果在作出此类加速申报后的任何时间，未偿还证券本金多数的持有人可通过向受托人发出书面通知，撤销该申报并取消其后果，前提是该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，并且如果与该证券有关的所有现有违约事件，但不支付仅因此类申报加速而到期的本金、溢价（如有）或利息除外，应已治愈或应已放弃。该撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。除契约规定外，证券持有人不得强制执行契约或证券。受托人在强制执行契约或证券前，可要求获得其满意的赔偿或担保。在若干限制下，持有当时未偿还证券本金总额多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。

11.受托人与合伙企业进行交易。

义齿下的受托人可以个人或任何其他身份向合伙企业或其关联企业提供贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式处理合伙企业或其关联企业，如同其不是受托人一样。

12.认证。

本证券在受托人签署本证券认证证书前无效。

13.缩略语和定义术语。

习惯上的简称可能会以证券持有人或受让人的名义使用，例如：TEN COM（共同承租人）、TEN ENT（整体承租人）、JT TEN（具有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（托管人）、U/G/M/A（向未成年人赠送统一礼品法）。

14.CUSIP号码。

根据统一证券身份识别程序委员会颁布的一项建议，该合伙企业已导致在证券上打印CUSIP号码，以方便证券持有人。对于印在证券上的号码的准确性不作任何陈述，可仅依赖于印在此的其他识别号码。

 

A-3-7

15.绝对义务。

本文中对契约的任何提及以及本证券或契约的任何规定均不应改变或损害合伙企业的义务，该义务是绝对和无条件的，即按照本协议规定的方式、在各自时间、按本协议规定的汇率和硬币或货币支付本证券的本金、溢价（如有）和利息。

16.没有追索权。

合伙企业或普通合伙人的任何董事、高级职员、雇员、有限合伙人或成员本身，不得因其身份而对合伙企业在证券或契约项下的义务承担任何个人责任。各持有人通过接受证券，免除并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的部分对价。

17.管辖法律。

本证券应根据纽约州法律解释并受其管辖。

18.保证。

在第十个补充契约规定的特定情况下，合伙企业的一个或多个子公司可能被要求为基础契约第十条规定的证券提供担保。

19.信赖。

持有人通过接受本证券，承认并确认（i）其依据普通合伙人和合伙企业各自与彼此以及与任何其他人的分离性购买了证券，以及（ii）普通合伙人拥有与彼此以及任何其他人的资产和负债分开的资产和负债。

 

A-3-7

缩略语

下列简称，在本文书正面的铭文中使用时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

 

腾讯-作为共同租户		UNIF GIFT MIN法案-
		（Cust.）
十大耳-作为整体租户		托管人：
		（未成年人）
JT十-作为有生存权的共同承租人而不是作为共同承租人		Under Uniform Gifts to Minors Act of
		（州）

其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

任务

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给

请插入社会保障或其他

识别受让人人数

请打印或键入姓名、地址含受让人邮政邮编：

内证券及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成并指定在合伙企业的账簿上转让上述证券，并在房地内具有完全的替代权。

过时注册持有人

 

A-3-9

增加或减少的时间表

在全球安全*

本次全球安全增减情况如下：

 

交换日期		减少金额 本金金额 本全球 安全		增加金额 本金金额 本全球 安全		本金金额 这个全球安全 继这样 减少（或增加）		签署 获授权人员 受托人或保存人

*列入记账本笔记。

 

A-3-10

展品b

【附属公司担保人拟订立补充契约的形式】

[________]*补充契约

补充契约（此“补充契约”），日期为______________，20日，在（i）特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）、（ii）[子公司担保人]（定义见此处提及的契约，并在此简称为“现有子公司担保人”）、（iii）] _________________、a _________________和合伙企业的子公司[和______________、a __________________和合伙企业的子公司]（“新的子公司保

W I T N E S E T H

然而，合伙企业此前已签署并向受托人交付了一份日期为2022年12月14日的契约，该契约经修订并由截至2026年1月27日的第十份补充契约补充（该契约经如此修订和补充，在此称为“契约”），规定由合伙企业发行2031年到期的4.550%优先票据、2036年到期的5.350%优先票据和2056年到期的6.300%优先票据（统称“票据”）；

然而，新附属公司担保人[各自]须根据契约提供票据担保，从而成为附属公司担保人；及

然而，根据义齿第9.01节，受托人有权执行和交付本补充义齿。

因此，考虑到上述情况以及为确认收到的其他良好和有价值的对价，新的附属公司担保人[ s ]、合伙企业[，现有附属公司担保人[ s ] ]和受托人为了票据持有人的平等和可评定的利益同意如下：

1.大写术语。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

2.协议担保。[各] [ T/t ]新的附属公司担保人[ s ]特此根据义齿中规定的条款和条件（包括但不限于其第十条）提供全额无条件担保。

3.不得对他人采取追索措施。根据契约第1.05节，新附属公司担保人的任何董事、高级职员、雇员、入主人或股东均不得对合伙企业在票据、契约、本补充契约或新附属公司担保人的担保下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于此类义务而提出的任何索赔承担任何责任。本次放弃及解除担保为新附属公司担保人担保的部分对价。

*	此补充契约的插入编号（即“第三、第四、第五等”）

 

B-1

4.批准。经本补充义齿补充的义齿在所有方面均得到批准和确认，第十个补充义齿应被视为基础义齿的一部分，其方式和范围应在本文和其中规定的范围内。

5.受托人不负责独奏会。本文和附注中所载的陈述，除受托人的认证证书外，应被视为合伙企业的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不就第十份补充契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。

6.标题等本补充义齿各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

7.对应原件。当事人可以签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

8.治理法。本补充契约和根据本补充契约创建的担保应受纽约州法律管辖并按其解释。

（签名页关注）

 

B-2

作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述日期和年份之日起正式签署。

 

 

B-3