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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期______________________

 

为从______到______的过渡期

 

委托档案号：001-41427

 

MOBILICOM LIMITED

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

将注册人姓名翻译成英文：不适用

 

澳大利亚  

1 Rakefet Street，Shoham，Israel 6083705

+972-77-7103060
（成立法团或组织的管辖权）   （主要行政办公室地址）

 

利亚德·格尔费尔

财务总监

1 Rakefet Street，Shoham，Israel 6083705

电话：+ 972-52-5989900

邮箱：Liad.Gelfer@mobilicom.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

拟报名的各类名称   交易代码（s）   每个交易所的名称，其中每个
类是要注册的
美国存托股，每股代表275股普通股，无面值   暴民   纳斯达克 资本市场
认股权证购买美国存托股票，无面值   MOBBW   纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

 

截至2024年12月31日，发行人各类资本或普通股的流通股数量：2,059，298,968股普通股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。

 

大型加速申报器☐   加速申报器☐   非加速披露公司 ☒
        新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人使用了哪种会计基础来编制本备案中包含的财务报表。

 

美国公认会计原则☐   国际财务报告准则 国际会计准则理事会发布的   其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

 

如果这是年度报告，用复选标记表明注册人是否为壳公司。是☐没有

 

 

 

 

 

目 录

 

        页
介绍   三、
新兴增长公司地位   四、
关于前瞻性陈述的警示性说明   v
     
第一部分
        1
项目1。   董事、高级管理层和顾问的身份   1
项目2。   提供统计数据和预期时间表   1
项目3。   关键信息   1
a.   [保留]   1
b.   资本化和负债   1
c.   要约的原因及所得款项用途   1
d.   风险因素   1
项目4。   有关公司的资料   27
a.   公司历史与发展   27
b.   业务概况   27
c.   组织Structure   36
d.   物业、厂房及设备   36
项目4a。   未解决的工作人员评论   36
项目5。   经营和财务审查及前景   37
a.   经营业绩   37
b.   流动性和资本资源   42
c.   研发、专利和许可   44
d.   趋势信息   44
e.   关键会计估计   45
项目6。   董事、高级管理层和员工   45
a.   董事和高级管理人员   45
b.   Compensation   47
c.   董事会惯例   49
d.   员工   51
e.   股份所有权   51
f.   披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动   54
项目7。   主要股东及关联方交易   54
a.   主要股东   54
b.   关联交易   55
c.   专家和法律顾问的利益   55
项目8。   财务资料   56
a.   报表和其他财务信息   56
b.   重大变化   56
项目9。   要约及上市   56
a.   要约及上市详情   56
b.   分配计划   56
c.   市场   56
d.   出售股东   56
e.   稀释   56
f.   发行费用   56

 

i

 

 

项目10。   补充资料   57
a.   股本   57
b.   公司章程   57
c.   材料合同   57
d.   外汇管制   57
e.   税收   57
f.   股息和支付代理   64
g.   专家声明   64
h.   展示文件   64
i.   子公司信息   65
j.   向证券持有人提交的年度报告   65
项目11。   关于市场风险的定量和定性披露   65
项目12。   股票证券以外证券的说明   66
a.   债务证券   66
b.   认股权证及权利   66
c.   其他证券   66
d.   美国存托股票   66
       
第二部分
         
项目13。   违约、拖欠股息和拖欠   67
项目14。   对证券持有人权利和收益使用的重大修改   67
项目15。   控制和程序   67
项目16。   [保留]   68
项目16a。   审计委员会财务专家   68
项目16b。   Code of Ethics   68
项目16c。   首席会计师费用和服务   68
项目16d。   审计委员会的上市标准豁免   69
项目16e。   发行人及附属买方购买权益证券   69
项目16F。   注册人核证会计师的变动   69
项目16g。   企业管治   69
项目16h。   矿山安全披露   70
项目16i   关于阻止检查的外国司法管辖区的披露   70
项目16J。   内幕交易政策   71
项目16K。   网络安全   71
         
第三部分
         
项目17。   财务报表   72
项目18。   财务报表   72
项目19。   展览   72
签名   74

 

二、

 

 

介绍

 

除非另有说明或文意另有所指，否则本20-F表格年度报告中对“我们”、“我们”、“我们的”或“Mobilicom”的提及均指澳大利亚公司Mobilicom Limited，以及我们的以色列子公司Mobilicom Ltd.。所有提及“股份”或“普通股”均指我们的普通股。所有提及的“ADS”均指美国存托股票，每股代表275股普通股；“ADR”指美国存托凭证，这是ADS的证据。

 

于2024年1月1日，公司由澳元（“AUD”）作为其列报货币过渡至美元（‘USD’）作为其列报货币。该项变更作为会计政策变更进行追溯核算。此外，在重新评估IAS21为确定公司功能货币而确立的指标并考虑相关经营事实后，自2024年1月1日起，公司从以澳元为功能货币过渡到以美元为功能货币。公司子公司Mobilicom有限公司的功能货币仍为新以色列谢克尔。本年度报告表格20-F中所有提及的“$”（我们经审计和未经审计的综合财务报表除外）或“US $”均指美元。这份20-F表格年度报告中所有提及的“澳元”或“澳元”均指澳元。这份20-F表格年度报告中对“NIS”的所有提及都意味着新的以色列谢克尔。

 

我们的财政年度结束日期是12月31日。提及特定“财政年度”是指我们截至该日历年12月31日的财政年度。

 

除非另有说明，本年度报告20-F表格中所包含的合并财务报表和相关附注是根据国际会计准则（IAS）编制的，也符合国际财务报告准则（IFRS）以及国际会计准则理事会（IASB）发布的解释，这些解释在某些重大方面与美国公认会计原则（GAAP）不同。

 

本年度报告中有关表格20-F的若干数字已作四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

 

三、

 

 

新兴增长公司地位

 

根据美国《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》的定义，我们符合“新兴成长型公司”的资格，我们可能会利用某些豁免，包括各种报告要求的豁免，否则这些豁免适用于不符合新兴成长型公司资格的公开交易实体。这些豁免包括：

 

  ● 没有被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师证明要求；和

 

  ● 不被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制审计公司轮换或补充提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告的任何要求（即审计师讨论和分析）。

 

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至：（i）我们的年度毛收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天；（ii）我们首次公开募股日期五周年之后的财政年度的最后一天（即2027年12月31日）；（iii）我们成为《交易法》第12b-2条规则所定义的“大型加速申报人”的日期，如果我们的普通股（包括以认股权证为代表的普通股）的全球总市值，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的资产至少为7亿美元；或（iv）我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

 

商标

 

MOBILICOM和我们在表格20-F上的本年度报告中出现的其他注册或普通法商标、商品名称或服务标记归我们所有。仅为方便起见，本年度报告表格20-F所提述的商标及商号出现时并无“®”或“™”符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在尽可能大的范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由我们背书或赞助。表格20-F中出现在本年度报告中的任何其他公司的每个商标、商号或服务标记均为其各自持有人的财产。

 

四、

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本年度报告20-F表格中包含或以引用方式并入的某些信息可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他证券法含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特点通常是使用前瞻性术语，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词语，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。

 

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述、与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

 

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

 

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

 

  ● 我们实施增长战略的能力；
     
  ● 我们的竞争优势；
     
  ● 新产品和服务的开发；
     
  ● 我们以可接受的条件获得和维持融资的能力；
     
  ● 竞争的影响；
     
  ● 法律、规章制度的变化；
     
  ● 我们维护软件许可和产品认证的能力；
     
  ● 我们经营所在国家的一般市场、政治、经济状况；

 

  ● 我们与客户、供应商和其他战略合作伙伴保持良好业务关系的能力；
     
  ● 我们保护知识产权的能力；
     
  ● 我们留住关键人员的能力；
     
  ● 行业或全球经济没有发生重大不利变化；
     
  ●

中东的安全、政治和经济不稳定可能会损害我们的业务，

包括由于以色列目前的战争安全局势；以及
     
  ● “项目3.D.风险因素”“项目4”中提到的那些因素。公司信息”和“第5项。运营和财务审查与前景”，以及在这份关于20-F表格的年度报告中的一般情况。

 

v

 

 

我们促请读者仔细检视和考虑本年度报告中有关表格20-F的各项披露，这些披露旨在就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

 

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。本年度报告中关于表格20-F的任何前瞻性陈述均在本报告发布之日作出，并受到本年度报告中包含的警示性陈述的明确限定。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

 

此外，本年度报告表格20-F题为“项目4。关于公司的信息”包含从独立的行业来源和其他我们未独立核实的来源获得的信息。

 

行业和其他数据

 

这份表格20-F的年度报告包括统计、市场和行业数据和预测，这些数据和预测是我们从我们认为可靠来源的公开信息和独立的行业出版物和报告中获得的。这些可公开获得的行业出版物和报告一般表示，他们从他们认为可靠的来源获得其信息，但不保证信息的准确性或完整性。虽然我们对本年度报告表格20-F所载的所有披露负责，包括此类统计、市场和行业数据，但我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。此外，虽然我们认为这份20-F表格年度报告中包含的市场机会信息总体上是可靠的，并且是基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性。

 

六

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

您应仔细考虑下文所述的风险，连同本年度报告表格20-F中的所有其他信息。下文所述的风险和不确定性是我们目前已知和特定的那些我们认为与我们的证券投资相关的重大风险因素。我们目前不知道或我们现在认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们。如果这些风险中的任何一个成为我们业务的现实，运营结果或财务状况可能会受到影响，我们的普通股价格可能会大幅下降。

 

风险因素汇总

 

正如本文更全面描述的那样，投资于我们的证券会带来高度风险。您应该仔细考虑从第1页开始的“风险因素”部分下描述的风险。其中一些风险包括但不限于：

 

与我们的财务状况相关的风险

 

  ● 我们有亏损的历史。

 

  ● 我们预计，我们将需要投入大量时间并筹集大量额外资金，才能预期通过销售我们的产品实现盈利。这笔额外资本可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。未能在需要时获得这些必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他运营。

 

  ● 可用的外部研发资金短缺可能会对我们产生不利影响。
     
  ● 我们可能无法准确预测收入、盈利能力并适当规划我们的费用。
     
  ● 多种外币之间的汇率波动可能会对我们的收益、经营现金流产生负面影响。
     
  ● 我们已开始营销和初步销售我们基于云的软件和网络安全解决方案，这些解决方案可能会使用不同的销售模式进行营销和销售给客户，包括年度或月度许可或软件即服务，其中任何一种对我们来说可能都不会盈利。

 

1

 

 

与我们的业务和行业相关的风险

  

  ● 我们预计将产生大量研发成本，并将大量资源用于识别和商业化新产品和服务，这可能会显着降低我们的盈利能力，并且可能永远不会给我们带来收入。

  

  ● 我们将受到操作风险的影响，可能无法为某些风险投保充足。

 

  ● 我们在不断变化的市场中运营，这使得我们很难评估我们的业务和未来前景。

 

  ● 我们在竞争激烈的市场中运营。

 

  ● 我们竞争的市场的特点是技术变化迅速，这要求我们开发新产品和产品增强功能，并可能使我们现有的产品和技术过时。

 

  ● 未能获得必要的监管批准可能会阻止我们销售我们的硬件产品。

 

  ● 如果我们无法获得某些政府授权，我们可能会被禁止将我们的产品运往某些国家。
     
  ● 我们可能会面临与未来收购或战略合作伙伴关系相关的风险，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

 

  ● 我们无法确保保留管理层和关键员工可能会损害我们未来的成功。

 

  ● 人员数量的显著增长将给我们的管理和资源带来压力。

 

  ● 我们受制于与在其他国家的外国业务相关的风险。

 

  ● 如果用于制造我们产品的关键部件或原材料变得稀缺或无法获得，那么我们可能会在制造和交付我们的产品方面产生延迟，这可能会损害我们的业务。

 

  ● 我们的产品可能会被召回或退货。

 

  ● 如果我们发布有缺陷的产品或服务，我们的经营业绩可能会受到影响。

 

  ● 我们的产品和服务很复杂，可能存在未知的缺陷或错误，这可能会引起对我们的法律索赔，削弱我们的品牌或从其他目的转移我们的资源。

 

  ● 我们是政府项目的供应商，这使我们面临风险，包括提前终止、审计、调查、制裁处罚和延迟销售。

 

  ● 客户对我们产品的负面看法可能会对我们产品和业务的需求、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

 

  ● 如果我们未能成功推广我们的产品和品牌，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

2

 

 

  ● 我们可能会受到网络安全攻击或电子通信安全风险。

 

  ● 未能遵守我们的财务报告义务和其他上市公司要求可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。

 

  ● 由于采用了新的会计准则或解释，我们可能会对我们报告的经营业绩产生不利影响。

 

  ● 我们受制于某些以色列、美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规。我们可能会面临违反规定的严重后果。

 

与我们的知识产权相关的风险

 

  ● 如果我们未能保护我们的知识产权和其他专有技术或所有权，或在捍卫我们的知识产权和其他专有技术或所有权时产生重大成本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

 

  ● 获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

 

  ● 我们可能因涉嫌侵犯其专有权利而被第三方起诉，这可能代价高昂、耗时并限制我们未来使用某些技术的能力。

 

  ● 我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

  

与以色列法律和我们在以色列的业务相关的风险

 

  ● 以色列的政治、经济和军事不稳定可能会阻碍我们的运营能力，并损害我们的财务业绩。

 

  ● 我们的行动可能会因人员服兵役的义务而中断。

 

  ● 我们可能会成为员工就所分配的服务发明权的报酬或特许权使用费提出索赔的对象，这可能会导致诉讼并对我们的业务产生不利影响。

 

  ● 我们收到了以色列政府的赠款，来自以色列创新授权（IIA），用于我们的某些研发活动，其条款可能要求我们支付特许权使用费并满足特定条件，以便在以色列境外制造产品和转让技术。如果我们未能满足这些条件，我们可能会被要求支付罚款并退还之前收到的一些赠款。

 

  ● 我们可能会受到与以色列鼓励工业研发法5744-1984，或研发法相关的风险。

 

与我们的ADS相关的风险

 

  ● 我们ADS的市场价格和交易量可能会波动，并可能受到我们无法控制的经济状况的影响。

 

  ● 您可能会受到转让我们的ADS的限制。

 

  ● 如果我们未来增发股票或其他证券，股东的持股可能会被稀释。

 

3

 

 

  ● 作为一家外国私人发行人，我们是被允许的，并且我们希望遵循某些母国公司治理实践，以代替适用于国内发行人的某些纳斯达克要求。这可能会给我们ADS的持有者提供更少的保护。

 

  ● 作为一家外国私人发行人，我们被允许向SEC提交的信息比在美国注册成立的公司要少。因此，与在美国注册成立的公司相比，有关我们的公开信息可能更少。

 

  ● 我们是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的ADS对投资者的吸引力，从而对我们的ADS价格产生不利影响，并导致我们的ADS的交易市场不那么活跃。

 

  ● 如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确的合并财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

 

  ● ADS持有者可能会面临与持有ADS而非普通股相关的额外风险。

 

  ●

如果我们被归类为“被动的外国投资公司”，那么我们的美国股东可能会因此遭受不利的税收后果。
     
  ● 我们的宪法和适用于我们的澳大利亚法律法规可能会对我们采取可能有利于我们股东的行动的能力产生不利影响。

 

  ●

由于我们在澳大利亚注册成立，并且我们的某些董事和高级管理人员居住在美国境外，因此您对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼或对我们或他们执行判决的能力将受到限制。

 
  ● 澳大利亚公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护自身利益的能力。

 

本年度报告20-F表格中描述的这些风险和其他风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，这可能会导致我们ADS的交易价格下降，并可能导致您的投资损失。

  

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

 

我们有亏损的历史。

 

自2017年2月2日成立以来，我们已蒙受净亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们的净亏损分别为8,010，358美元和4,565，754美元。我们无法保证我们能够在未来实现盈利或避免净亏损，或者在未来的任何季度或其他期间将有任何收益或收入。我们预计，随着我们业务的增长，我们的运营费用将会增加，包括将大量资源用于研究、开发、销售和营销。因此，产生收入的任何减少或延迟都可能导致重大运营损失。

 

我们预计，我们将需要投入大量时间并筹集大量额外资金，才能预期通过销售我们的产品实现盈利。这笔额外资本可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。未能在需要时获得这些必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他运营。

 

我们预计，我们将需要投入大量时间并需要大量额外资金来将我们的产品商业化。此外，我们的运营计划可能会因许多我们目前可能不知道的因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于生产和制造成本（这取决于我们产品的机械和电子部件的成本）、研发活动、销售活动，包括对销售人员的补偿、为我们当前的智能解决方案产品开发额外的软硬件产品，以及与扩展到美国和欧洲的政府和商业无人机和机器人市场相关的营销成本。

 

4

 

 

可用的外部研发资金短缺可能会对我们产生不利影响。

 

我们依靠我们的研发活动来开发用于我们的网络安全和智能解决方案的核心技术，并用于我们未来产品的研发。我们的部分研发活动依赖于国际投资协定的资助；未来，我们可能会寻求国际投资协定和其他政府组织的额外资助。这些政府组织的支出水平可能受到一些变量的影响，包括总体经济状况、特定公司的财务业绩以及在预算制定和拨款过程中与以色列政府资助的其他项目竞争以色列政府资金。任何减少可用的研发资金都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们可能无法准确预测收入、盈利能力并适当规划我们的费用。

 

我们的当前和未来费用水平基于我们的经营预测以及对未来收入和经营业绩的估计。收入和经营业绩很难预测，因为它们一般取决于批量销售和时间，这是不确定的。此外，我们的业务受到世界各地总体经济和商业状况的影响。收入的疲软，无论是由无人机和机器人平台市场的客户偏好变化造成的，还是全球经济的疲软，都可能导致净收入水平下降，我们可能无法及时调整我们的费用，以弥补收入的任何意外短缺。这种无能可能会导致我们在特定季度的税后（亏损）/收入（高于）/低于预期。我们在预测我们预计与我们的股份支付相关的费用金额时也做出了某些假设，其中包括我们股价的预期波动性，以及授予的购股权的预期期限。这些假设部分基于历史结果。如果实际结果与我们的估计不同，我们在特定时期的经营业绩可能会低于预期。

 

多种外币之间的汇率波动可能会对我们的收益、经营现金流产生负面影响。

 

我们的报告和功能货币是美元。我们以色列子公司的功能货币是NIS。我们的主要费用和收入目前主要以新谢克尔和美元支付。我们的某些收入和支出也是以澳元和欧元计算的。此外，我们最近的股权融资以美元收到，我们的研发支持计划和赠款以NIS收到。

 

因此，我们面临与以不同货币记录我们的费用和收入有关的货币波动风险，以及潜在的现金流短缺。我们可能，在未来，决定进入货币对冲交易。然而，这些措施可能无法充分保护我们免受重大不利影响。

 

我们已开始营销和初步销售我们基于云的软件和网络安全解决方案，这些解决方案可能会使用不同的销售模式进行营销和销售给客户，包括年度或月度许可或软件即服务，其中任何一种对我们来说可能都不会盈利。

 

从历史上看，我们的收入一直来自硬件产品的销售。我们最近开始销售基于云的软件和网络安全解决方案。由于我们基于云的软件和网络安全解决方案是新发布的，并且仅在初始销售阶段，我们还没有确定我们计划如何营销和销售这些产品的销售模式。预测我们提供这些产品的收入和盈利能力本质上是不确定和不稳定的。我们这些新产品的实际收入和利润可能会大大低于我们的预测。此外，我们的一种或多种产品和/或服务的新业务模式可能会失败，从而导致我们在支持新业务模式所需的开发和基础设施方面的投资损失，以及将管理和财务资源从更成功的业务中转移出去的机会成本。

 

5

 

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们预计将产生大量研发成本，并将大量资源用于识别和商业化新产品和服务，这可能会显着降低其盈利能力，并且可能永远不会给我们带来收入。

 

我们未来的增长有赖于渗透新市场，在现有市场进行扩张，使现有产品适应新的应用，并推出获得市场认可的新产品和服务。我们计划产生大量研发成本，作为我们为网络安全和基于云的软件设计、开发和商业化新产品以及增强我们现有产品和技术的努力的一部分。因为我们将研发成本计入运营费用，这些支出将对我们未来的收益产生不利影响。此外，我们的研发计划可能无法产生成功的结果，我们的新产品和服务可能无法获得市场认可，无法创造任何额外收入或实现盈利，这可能会对我们的业务、前景、财务业绩和流动性造成重大损害。

  

我们将受到操作风险的影响，可能无法为某些风险投保充足。

 

我们将受到一些运营风险的影响，我们可能无法为某些风险投保充足，包括：产品责任诉讼，因为我们没有产品责任保险；劳资纠纷；进一步裁员；灾难性事故；火灾；封锁或其他社会活动行为；监管环境的变化；不遵守法律法规的影响；网络攻击和索要赎金；自然现象，例如恶劣天气条件、洪水、地震和地面运动。无法保证上述风险和危害不会导致我们的技术受到损害或破坏、人身伤害或死亡、环境损害、对我们的运营的不利影响、成本、金钱损失、潜在的法律责任和不利的政府行为，其中任何一项都可能对我们未来的现金流、收益和财务状况产生不利影响。此外，我们可能会因某些我们无法投保的风险和危害或我们可能因成本而选择不投保的风险和危害而承担或受其影响的责任或蒙受损失。这种缺乏保险的情况可能会对我们未来的现金流、收益、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们在不断变化的市场中运营，这使得我们很难评估我们的业务和未来前景。

 

我们的网络安全、智能解决方案和服务在快速发展的市场中销售。商用无人机和机器人市场正处于客户采用的早期阶段。因此，我们的业务和未来前景可能难以评估。我们无法准确预测对我们的产品和服务的需求将在多大程度上增加，如果有的话。公司在快速发展的市场中经常遇到的挑战、风险和不确定性可能会影响我们做以下事情的能力：

 

  ● 产生足够的收入以达到并保持盈利能力；

 

  ● 获取并保持市场份额；

 

  ● 实现或管理运营增长；

 

  ● 制定和续签合同；

 

  ● 吸引和留住研究和工程个人及其他高素质人才；

 

  ● 成功开发和商业营销新产品和服务；

 

  ● 适应政府和商业企业新的或不断变化的政策和支出优先事项；以及

 

  ● 在需要时以合理条件获得额外资本。

 

如果我们未能成功应对这些和其他挑战、风险和不确定性，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大损害。

 

6

 

 

我们在竞争激烈的市场中运营。

 

我们面临来自Silvus、DTC、Microhard、Creao、UXV Technologies、Skygrid等公司的竞争，全球将不断涌现新的竞争对手。竞争对手提供的服务可能会在客户的支出中占据比预期更大的份额，这可能会导致我们的产品产生的收入低于预期。预计这些市场的竞争将加剧。

 

如果我们的竞争对手开发和营销更成功的产品或以更低的价格提供有竞争力的产品，或者如果我们没有生产始终如一的高质量和广受好评的产品，我们的收入、利润率和盈利能力将会下降。

 

我们有效竞争的能力将取决于（其中包括）我们对产品和设备的定价、客户服务的质量、针对客户需求和不断变化的技术开发新的和增强的产品和服务、销售的覆盖面和质量以及任何潜在的转售或分销渠道，以及资本资源。竞争可能导致我们增加新客户的速度降低，我们的市场份额规模减少，客户减少。例子包括但不限于来自我们行业其他公司的竞争，以及向该行业提供硬件和软件技术组件的供应商。

 

我们竞争的市场的特点是技术变化迅速，这要求我们开发新产品和产品增强功能，并可能使我们现有的产品和技术过时。

 

我们的产品在市场上持续的技术变革可能会降低我们的产品的竞争力或过时，无论是在一般情况下还是在特定应用中。我们未来的成功将取决于我们是否有能力开发和引入各种新技术、创新、能力和增强我们现有的产品和服务，以及推出各种新产品，以满足我们提供产品的市场不断变化的需求。延迟推出新产品、技术和增强功能、未能在技术替代品中正确选择或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或增强功能可能会导致现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品。

 

如果我们不能投入足够的资源开发新产品，或者不能以其他方式及时成功开发满足客户要求的新产品或增强功能，我们的产品可能会失去市场份额，我们的收入和利润可能会下降，我们可能会出现经营亏损。

 

未能从美国联邦通信委员会（FCC）、欧洲电信标准协会（European Telecommunications Standards Institute）、ETSI、日本电信工程中心（Japan’s Telecom Engineering Center）或Telec或其他政府机构获得必要的监管批准或无法从欧盟委员会获得CE认证或从各种环境组织、电子实验室、软件检查组织或航空或车辆和机器人当局获得认证可能会阻止我们销售我们的硬件产品。

 

FCC、ETSI、Telec和全球其他监管组织负责建立、管理和制定商业和政府细分市场电子设备使用的安全和操作标准和法规。

 

未能从FCC、ETSI和全球其他监管组织获得必要的监管批准可能会阻止我们在北美、欧洲和其他全球市场营销、展示和销售我们的产品，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

航空、车辆、政府和军队组织和企业为其系统或组织内的产品使用设定认证标准和要求。其中一些要求是基于内部测试和认证过程，而其他可能需要正式的验证和测试实验室，以确保产品符合这些要求。未能通过此类测试程序或获得必要的实验室证书或批准可能会阻止我们的产品被选择、集成以及销售给政府和企业客户或被政府和企业客户使用，这可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

7

 

 

如果我们无法获得以色列或美国政府关于我们产品出口的授权，或者当前或未来的出口法律限制或以其他方式限制我们的业务，我们可能会被禁止将我们的产品运往某些国家。

 

如果我们无法获得某些政府授权，以遵守以色列规范从以色列出口我们的产品的法律和美国联邦规范从美国或以色列出口我们的产品的法规，我们可能会被禁止将我们的产品运送到某些国家。适用于我们业务的出口法规和管理政策可能会发生变化。在某些情况下，出口我们的产品可能需要得到美国或以色列政府的明确授权。我们已收到允许从美国出口的国际武器运输条例（ITAR）和平民司法管辖区（CJ）认证，并且，当从以色列向某些国家出口时，国防出口管制协会（DECA）可能适用条例，尽管迄今为止DECA已确定这些条例不适用于我们目前销售的产品。我们无法保证我们现有和新开发的产品在未来将获得此类出口授权。遵守这些法律在最近并没有显着限制我们的运营或销售，但在未来可能会显着限制它们。如果我们的业务扩展到其他市场，我们可能必须遵守其他政府关于我们产品出口的规定。不遵守适用的出口法规可能会使我们面临罚款、处罚和制裁。如果我们无法根据适用法规获得所需的政府批准，我们可能无法在某些国际司法管辖区销售我们的产品，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能会面临与未来收购或战略合作伙伴关系相关的风险，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

 

作为我们整体业务战略的一部分，我们未来可能会寻求精选的战略收购或战略合作伙伴关系，以提供额外的产品或服务、额外的行业专业知识，并在现有和新的司法管辖区建立更强大的行业存在。截至表格20-F的本年度报告日期，我们并无此种协议或谅解。任何此类未来收购或战略合作伙伴关系，如果完成，可能会使我们面临额外的潜在风险，包括与以下相关的风险：

 

  ● 运营费用和现金需求增加；

 

  ● 承担额外债务或或有负债；

 

  ● 发行我们的股本证券；

 

  ● 同化被收购公司的运营、知识产权和产品，包括与整合新人员相关的困难；

 

  ● 我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和举措转移到追求这样的战略合并或收购；

 

  ● 保留关键员工、关键人员流失以及我们维持关键业务关系的能力存在不确定性；

 

  ● 与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品的前景；和

 

  ● 我们无法从获得的技术和/或产品中产生收入，足以满足我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。

 

8

 

 

我们无法确保保留管理层和关键员工可能会损害我们未来的成功。

 

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行官以及我们关键的开发、业务和运营人员的持续服务。如果我们的一名或多名执行官或关键开发人员无法或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法取代他们。此外，如果我们的任何执行官或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去经验、专业知识、关键专业人员和工作人员以及业务合作伙伴。这些执行官和关键员工可以开发无人机和机器人网络安全和智能解决方案技术组件和服务，这些组件和服务可以与我们竞争，并从我们手中夺走客户和市场份额。

 

人员数量的显著增长将给我们的管理和资源带来压力。

 

我们可能会经历一段人员数量显着增长的时期，这可能会对我们的管理系统和资源造成压力。我们的未来将部分取决于我们的管理人员和其他关键员工及时实施和改进财务和管理控制、报告系统和程序以及扩大、培训、激励和管理我们的员工队伍的能力。我们目前和计划中的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。

 

我们面临经济的不确定性和不利变化。

 

经济的不利变化可能会对我们的业务产生负面影响。未来的经济困境可能导致对我们产品的需求减少，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。经济的不确定性和不利变化也可能增加与开发和生产产品相关的成本，增加成本并减少融资来源的可用性，并增加我们因坏账而遭受的重大损失的风险，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们受制于与在其他国家的外国业务相关的风险。

 

我们的主要收入预计将在以色列、美国和欧洲实现。然而，我们可能会扩展到其他市场，并受到通常与在其他国家开展业务和制造相关的风险的影响。由于这种扩张，我们可能会受制于外国司法管辖区的法律、政治、社会和监管要求以及经济条件。我们无法预测政府在外资、知识产权或税收等问题上的立场。政府在这些问题上的立场发生变化可能会对我们的业务产生不利影响。

 

如果我们将业务和生产扩展到国外市场，我们将需要应对市场条件的快速变化，包括这些国家不同的法律、监管、经济、社会和政治条件。如果我们无法制定和实施在我们开展业务的每个地点有效的政策和战略，那么我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们在美国、以色列和澳大利亚开展业务可能会面临税务风险。

 

我们在澳大利亚注册成立，在以色列和美国拥有全资子公司。由于我们经营的是一个新兴且发展中的行业，因此存在这样一种风险，即外国政府可能会寻求增加其税收或征收额外税款，以便为传统实体企业的感知劣势提供公平的竞争环境。无法保证政府未来不会征收此类额外的逆税。

 

如果用于制造我们产品的关键部件或原材料变得稀缺或无法获得，那么我们可能会在制造和交付我们的产品方面产生延迟，这可能会损害我们的业务。

 

我们从有限的供应商和分包商集团获得材料、机械零件、硬件和电子组件、各种子系统以及制造和组装服务。我们与这些供应商或分包商中的任何一家没有长期协议，这些协议规定他们有义务继续向我们销售材料、组件、子系统或提供制造服务。我们对这些供应商或分包商的依赖涉及重大风险和不确定性，包括我们的供应商或分包商是否会提供足够的所需组件、子系统或足够质量的服务，是否会提高组件、子系统或服务的价格，并将及时履行其义务。

 

9

 

 

此外，用于制造我们产品的某些原材料和组件周期性地受到供应短缺的影响，我们的业务面临价格上涨和周期性交货延迟的风险。例如，在2020年至2022年期间，电子元件短缺危机是新冠疫情的独特结果，它通过增加交付提前期和提高我们某些产品下使用的组件的采购价格对我们的细分市场产生了负面影响，这导致我们的产品向客户的交付时间延迟，并对我们的收入和盈利能力产生了负面影响。类似的全球健康危机可能会对我们的业务、运营和未来的财务业绩产生负面影响。同样，电子元器件市场也受到供应周期性减少的影响。如果我们无法及时以可接受的价格从第三方供应商获得我们所要求的数量和质量的组件，那么我们可能无法及时或以具有成本效益的方式将我们的产品交付给我们的客户，这可能导致客户终止与我们的合同，增加我们的成本并严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们的任何供应商或分包商出现财务不稳定，那么我们可能不得不寻找新的供应商或分包商。如果需要，可能需要几个月才能找到替代供应商或分包商，或者重新设计我们的产品以适应不同供应商的组件。如果我们失去任何这些来源或被要求重新设计我们的产品，我们可能会在制造和向客户运送我们的产品方面遇到重大延误，并产生额外的开发、制造和其他成本以建立替代供应来源。我们无法预测我们是否能够在我们需要的时间范围内以负担得起的成本获得替换组件，如果有的话。

 

我们的产品可能会被召回或退货。

 

产品的制造商和分销商有时会因多种原因被召回或退货，包括产品缺陷、安全问题、包装问题以及标签披露不充分或不准确。如果我们的任何产品因所谓的产品缺陷、安全问题或任何其他原因被召回，我们可能会被要求承担召回的意外费用以及可能与召回相关的任何法律诉讼。我们可能会损失大量销售额，可能无法以可接受的利润率或根本无法取代这些销售额。此外，产品召回可能需要大量的管理时间和关注。此外，产品召回可能会导致我们的客户和监管机构对我们产品的审查增加，需要进一步的管理时间和关注以及潜在的法律费用、成本和其他费用。

 

如果我们发布有缺陷的产品或服务，我们的经营业绩可能会受到影响。

 

我们设计和发布的产品涉及极其复杂的软件程序、硬件测试和验证、组装过程以及质量和功能检查，难以研发和制造。虽然我们有适当的质量控制，以便在我们的产品和服务发布之前检测和防止缺陷，但这些质量控制受到人为错误、压倒一切和合理的资源限制。因此，在我们的产品尚未投放市场之前，这些质量控制和预防措施可能无法有效地检测和预防缺陷。在这种情况下，我们可能会被要求或自愿决定暂停提供产品或服务，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

 

我们的产品和服务很复杂，可能存在未知的缺陷或错误，这可能会引起对我们的法律索赔，削弱我们的品牌或从其他目的转移我们的资源。

 

我们的产品由并依赖于复杂和敏感的电子硬件、算法、软件、用户友好的界面和紧密集成的机电设计。尽管进行了测试，我们的产品可能已经包含缺陷和错误，并且在未来可能在首次引入时、在发布新版本或增强功能时，甚至在这些产品被我们的客户使用一段时间之后包含缺陷、错误或性能问题。这些问题可能导致昂贵和耗时的设计修改或保修费用、新产品或增强功能的推出延迟、我们的服务和维护成本显着增加、承担损害赔偿责任、客户关系受损和损害我们的声誉，其中任何一项都可能严重损害我们的运营结果和获得市场认可的能力。此外，增加的开发和保修成本可能非常可观，并可能显着降低旅游运营利润率。

  

10

 

 

我们的产品存在任何缺陷、错误或故障或滥用我们的产品也可能导致产品责任索赔或诉讼。我们其中一种产品的缺陷、错误或故障可能导致其所嵌入产品的故障或损坏，或财产损失、伤害、死亡和/或重大损害我们的声誉和对我们服务的总体支持。随着越来越多使用我们产品的产品被部署，我们预计这种风险将会增加

 

我们无法提供任何保证，即我们已经或将拥有足够的保险，以保护我们免受与未来潜在索赔相关的重大判断和费用的影响，或者此类保险将在未来以经济的价格提供或根本不提供。即使我们因涉及特定索赔而获得全额保险，该索赔仍可能削弱我们的品牌并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

我们是政府项目的供应商，这使我们面临风险，包括提前终止、审计、调查、制裁、处罚和延迟销售。

 

我们与政府和政府承包商直接或间接订立了合同。因此，我们现在和将来都可能受到适用于与有关政府开展业务的公司的法规和规定的约束。政府合同可能包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多条款通常不在与私营部门同行的商业合同中，对承包商不利。例如，许多政府机构包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，而在这种情况下，合同的对应方一般只能收回其已发生或承诺的成本和结算费用以及在终止前完成的工作的利润。

 

此外，政府合同通常包含额外的要求，这可能会增加我们开展业务的成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求可能包括，例如：

 

  ● 政府合同特有的专门披露和会计要求；

 

  ● 可能导致价格调整的潜在责任、政府资金支出后的补偿、民事和刑事处罚或暂停或禁止与政府开展业务等行政处分的财务和合规审计；

 

  ● 公开披露某些合同和公司信息；以及

 

  ● 强制性社会经济合规要求，包括劳工要求、不歧视和平权行动计划以及环境合规要求。

 

如果我们未能遵守政府订约法律、法规和合同要求，我们的政府合同可能会被终止，我们可能会根据我们的合同或刑法承担财务和/或其他责任。任何处罚、损害赔偿、罚款、暂停或损害赔偿都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

 

由于以色列政府一再未能及时批准其年度预算，我们也很容易受到推迟向以色列政府和相关承包商销售的影响。

 

客户对我们产品的负面看法可能会对我们产品和业务的需求、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

 

我们认为，我们的成功高度依赖于对我们产品所使用的技术组件和产品的安全性、有效性和质量的感知。客户对这些组件和产品的看法可能会受到测试结果或结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他宣传的显着影响。无法保证未来的测试结果、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果将总体上有利于我们的技术组件和产品或无人机和机器人市场。未来的测试报告、调查结果、监管程序、诉讼或媒体关注被认为不如，或该问题、较早的测试报告、调查结果或宣传可能对我们的产品和业务的需求、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。对客户认知的依赖意味着不利的测试报告、调查结果、监管程序、诉讼或媒体关注，无论是否准确或有价值，都可能对我们、对我们产品的需求以及业务、我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

 

11

 

 

如果我们未能成功推广我们的产品和品牌，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们认为，品牌认知度是我们成功的重要因素。如果我们未能成功推广我们的品牌，或者这样做的费用与我们实现的任何增加的净销售额不成比例，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这将在很大程度上取决于我们保持信任、成为技术领导者以及继续提供高质量和安全的技术、产品和服务的能力。任何关于我们或我们行业的负面宣传、我们的技术、产品和服务的质量和可靠性、我们的风险管理流程、我们的技术、产品和服务的变化、我们有效管理和解决客户投诉的能力、我们的隐私和安全做法、诉讼、监管活动，以及卖家和买家对我们的产品或服务的体验，都可能对我们的声誉以及对我们的技术、产品和服务的信心和使用产生不利影响。对我们品牌的损害可能来自多种来源，包括：我们或我们的合作伙伴未能满足对服务和质量的期望；敏感信息保护不足；合规失败和索赔；诉讼和其他索赔；员工不当行为；以及我们的合作伙伴、服务提供商或其他交易对手的不当行为。如果我们不能成功地保持一个强大和值得信赖的品牌，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会受到网络安全攻击或电子通信安全风险。

 

电子通信的一个重要潜在漏洞是通过公共网络传输机密信息的安全性，包括与我们的客户身份、客户订单、客户车队运营和根据我们的CONTROLIT云管理软件管理的信息有关的信息、由我们的ICE网络安全解决方案管理和保护的客户数据和信息，以及当前和未来的硬件和软件解决方案。任何能够绕过我们的安全措施的人都可能盗用专有信息或导致我们的运营中断。我们可能需要花费资本和其他资源来防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题，以及我们的站点、网络、计算机和数字数据资产面临不同的网络安全攻击。

 

此外，拥有授权或未经授权访问权限的人员对我们的信息技术系统和/或基础设施进行重大入侵、中断、破坏或崩溃，或遭受不同的网络安全攻击，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。我们还可能遇到业务中断、信息被盗和网络攻击对声誉造成的损害，这可能会危及我们的系统，并导致内部或第三方供应商的数据泄露。我们的系统可能成为恶意软件和其他网络攻击的目标。尽管我们已投资于降低这些风险的措施，但我们无法向您保证，这些措施将成功地防止我们的信息技术系统受到损害或中断，这些数据可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

 

未能遵守我们的财务报告义务和其他上市公司要求可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。

  

与作为一家公众公司相关的报告和其他义务将对我们的管理、行政、运营和会计资源提出重大要求。如果我们无法及时有效地满足这些要求，我们遵守财务报告义务和适用于报告发行人的其他规则的能力可能会受到损害。此外，任何未能保持有效的内部控制都可能导致我们未能履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响，这也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能导致我们ADS的交易价格降低。

 

12

 

 

此外，我们并不期望我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制将防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论设计和实施得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证检测到组织内的所有控制问题。固有的限制包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。由于一个控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报，可能无法及时发现或根本无法发现。

 

由于采用了新的会计准则或解释，我们可能会对我们报告的经营业绩产生不利影响。

 

我们实施和遵守会计规则的变更，包括新的会计规则和解释，可能会对我们报告的财务状况或经营业绩产生不利影响，或导致我们在未来期间报告的经营业绩出现意外波动。

 

如果证券或行业分析师要么不发表关于我们的研究报告，要么发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们改变关于我们证券的建议，我们证券的交易价格或交易量可能会下降。

 

我们证券的交易市场将部分受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一名或多名分析师以不利的评级发起研究或下调我们的证券，提供关于我们的竞争对手的更有利的推荐或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们证券的市场价格很可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们证券的交易价格或交易量下降。

 

可能的不可抗力事件可能会影响我们的运营和我们ADS的市场价格。

 

美国、澳大利亚和以色列境内或境外可能发生可能影响美国和/或澳大利亚和/或以色列经济、我们的运营和我们ADS的市场价格的事件。这些事件包括恐怖主义行为、国际敌对行动的爆发，例如东欧和乌克兰的敌对行动、火灾、洪水、地震、劳工罢工、内战、自然灾害、疾病爆发或其他可能对我们的产品需求和我们开展业务的能力产生不利影响的自然或人为事件或事件。虽然我们寻求根据行业惯例维持保险，以针对我们在考虑我们的需求和情况后认为适当的风险投保，但无法保证我们有能力在未来以合理的费率获得此类保险，或任何安排的保险将足够且可用于涵盖任何和所有潜在的索赔。保险未涵盖或未完全覆盖的事件的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区持续的军事冲突，地缘政治不稳定对我们造成了重大影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到这些冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响。

 

随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始，美国和全球市场正在经历波动和混乱。2022年2月24日，据报道，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括信贷和资本市场的大幅波动。

 

13

 

 

此外，俄罗斯先前吞并克里米亚、最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他处罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从全球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。还提出和/或威胁要实施额外的潜在制裁和处罚。俄罗斯的军事行动以及由此产生的制裁可能会对全球经济和金融市场产生不利影响。

 

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界沿线和以色列国境内其他地区的以色列居民和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。由于2023年10月7日的事件，以色列政府宣布该国处于战争状态，以色列军方开始征召预备役人员参加现役。自这些事件开始以来，在以色列与黎巴嫩的北部边界（与真主党恐怖组织）以及该地区各种极端组织，如也门的胡塞武装和叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织的其他战线上，持续发生敌对行动。以色列对属于这些恐怖组织的地点进行了多次有针对性的打击。2024年10月，以色列开始对黎巴嫩境内的真主党进行有限的地面行动，并于2024年11月在以色列和真主党之间斡旋达成停火。此外，伊朗最近对以色列发动了涉及数百架无人机和导弹的直接袭击，并威胁要继续袭击以色列。到目前为止，我们的职工没有一人是现役军人预备役。尽管如此，我们的产品、研发和业务发展活动仍保持在正轨上。另见“项目3，D ——风险因素——与以色列法律和我们在以色列的业务相关的风险——以色列的政治、经济和军事不稳定可能会阻碍我们的业务能力并损害我们的财务业绩”了解更多信息。

 

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本年度报告中对表格20-F描述的其他风险的影响。

 

我们受制于某些以色列、美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规。我们可能会面临违反规定的严重后果。

 

除其他事项外，以色列、美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，统称为《贸易法》，禁止公司及其雇员、代理人、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接收向公共或私营部门的接受者提供的腐败或不正当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法律可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。我们与政府机构或政府附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先了解这些活动。

 

我们的业务、经营业绩和增长率可能会受到当前或未来不利的经济和市场状况以及与金融机构有关的不利发展和相关流动性风险的不利影响。

 

我们的业务取决于全球经济体的经济健康状况。如果全球经济的状况仍然不确定或继续波动，或如果它们恶化，包括由于军事冲突的影响，例如俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义或其他地缘政治事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。经济疲软、通货膨胀和利率上升、信贷供应有限、流动性短缺和资本支出受限，过去有时并可能在未来导致具有挑战性和延迟的销售周期、新技术采用速度放缓和价格竞争加剧，并可能对我们预测未来期间的能力产生负面影响，这可能导致无法满足对我们产品的需求和市场份额的损失。

 

14

 

 

此外，通货膨胀加剧提高了我们的商品、劳动力、材料和服务成本以及发展和经营我们的业务所需的其他成本，如果不能以合理的条件确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通胀加剧、地缘政治发展和全球供应链中断，已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能使我们更难获得额外融资、成本更高或更具稀释性。未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

不能保证未来的信贷和金融市场不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的一般业务战略可能会受到任何此类经济下滑、流动性短缺、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股权和信贷市场恶化，或者金融机构经历不利发展，可能会造成短期流动性风险，也会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、财务和经营契约方面更加繁重和更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们改变我们的运营计划。此外，我们的一个或多个服务提供商、金融机构、制造商、供应商和其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响，这可能直接影响我们按期和按预算实现经营目标的能力。

 

对可持续性和环境、社会和治理或ESG举措的审查可能会增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

 

上市公司最近面临着某些投资者、资本提供者、股东倡导团体、其他市场参与者和其他利益相关者群体对ESG实践和披露的审查。此类审查可能会导致成本增加、合规或披露义务增强，或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生其他不利影响。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者或其他利益相关者的期望，我们可能会受到投资者或监管机构关于此类事项的参与。我们未能遵守任何适用的ESG规则或法规可能会导致处罚，并对我们的声誉、获得资本和员工保留产生不利影响。此类ESG事项还可能影响我们的第三方合同制造商和我们所依赖的其他第三方，这可能会增加或导致对我们的业务、财务状况或经营业绩的额外影响。

 

我们可能会不时卷入法律诉讼，这可能会对我们产生不利影响。

 

我们可能会在未来不时受到法律诉讼、索赔、诉讼和政府调查或调查的影响，这可能是昂贵的、冗长的，并且会对正常的业务运营造成干扰。此外，任何法律诉讼、索赔、诉讼、调查或查询的结果可能难以预测，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

我们的董事和高级管理人员在履行职责时可能存在利益冲突。

 

由于我们的董事和高级管理人员现在或可能成为其他报告公司的董事或高级管理人员，或在其他技术公司拥有大量股份，我们的董事和高级管理人员在履行职责时可能存在利益冲突。我们和我们的董事和管理人员将努力尽量减少此类冲突。如果在董事会议上出现此种利益冲突，发生此种冲突的董事将对该董事存在冲突的特定事项投赞成票或反对票。在适当的情况下，我们将建立一个独立董事特别委员会，以审查几位董事或高级管理人员可能发生冲突的特定事项。在决定我们是否将参与某一特定计划以及我们将获得的其中权益时，董事将主要考虑对我们的潜在利益、我们可能面临的风险程度以及我们当时的财务状况。除上述情况外，我们没有处理利益冲突的其他程序或机制。

 

15

 

 

执行官和董事可能有权获得我们的赔偿，包括根据董事和高级管理人员的责任保险单，这些保险单将在他们的协议终止后继续有效。

 

与我们的知识产权相关的风险

 

如果我们未能保护我们的知识产权和其他专有技术或所有权，或在捍卫我们的知识产权和其他专有技术或所有权时产生重大成本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权、专有技术和其他所有权的能力。我们主要依靠专利、商标、版权、商业秘密其他合同条款，来保护我们的知识产权和其他专有权利。然而，我们的部分技术和专有技术没有获得专利，我们可能无法或可能不会寻求获得这项技术的专利保护。有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的现有美国法律标准仅提供有限的保护，可能不会为我们提供任何竞争优势，并可能受到第三方的质疑。美国以外国家的法律对知识产权的保护可能更差。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权或以其他方式获得我们的技术。未经授权的第三方可能试图复制或逆向工程我们的产品或部分我们的产品或以其他方式获取和使用我们的知识产权。我们的许多员工可以访问我们的商业秘密和其他知识产权。如果这些员工中有一名或多名离开公司，将受雇于我们的竞争对手之一，那么他们可能会传播专有信息，从而可能损害我们的竞争地位。如果我们未能保护我们的知识产权和其他所有权，那么我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大损害。有时，我们可能不得不发起诉讼，以保护我们的知识产权和其他所有权。追究这些索赔既耗时又昂贵，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

此外，肯定地捍卫我们的知识产权，并调查我们是否在追求可能侵犯他人权利的产品或服务开发，可能会带来大量费用。我们的任何知识产权都可能被他人质疑或通过行政程序或诉讼而无效。如果我们诉诸法律程序来强制执行我们的知识产权或确定他人的知识产权或其他所有权的有效性和范围，那么这些程序可能会给我们带来重大费用，并转移我们的管理和技术员工的注意力和努力，即使我们胜诉。

 

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

 

美国专利商标局（USPTO）和各外国国家或国际专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。任何已发布专利的定期维护费将在专利的整个生命周期内分几个阶段支付给美国专利商标局和各种外国国家或国际专利机构。虽然在许多情况下，不经意的失误可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利权被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未根据我国国际专利申请及时提交国家和地区阶段专利申请、未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用、未适当合法化并提交正式文件等。如果我们未能维持涵盖我们产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。

 

虽然一项专利可以由国家专利局授予，但并不能保证所授予的专利是有效的。存在对专利有效性提出质疑的选择，视管辖权而定，这些选择可能包括复审、专利局的异议程序和/或相关法院的无效程序。专利有效性也可能是专利侵权指控的反诉主体。

 

16

 

 

未决专利申请可能会受到第三方的抗诉或类似诉讼程序的质疑。第三方通常可以将现有技术材料提交可专利性，以供专利审查员审查。关于专利合作条约申请，国际上发布的关于可专利性的积极意见。

 

检索机构不保证允许源自专利合作条约申请的国家申请。专利申请中主张的覆盖范围可以在专利发布前大幅减少，并且可以在发布后修改专利的范围。也有可能，授予的债权范围可能因法域而异。

 

专利的授予与专利申请中描述的发明是否会侵犯先前申请的专利的权利没有任何关系。既可以获得一项发明的专利保护，又可以仍然侵犯一项较早授予的专利的权利。

 

我们可能因涉嫌侵犯其专有权利而被第三方起诉，这可能代价高昂、耗时并限制我们未来使用某些技术的能力。

 

我们可能会因我们的技术侵犯了第三方的知识产权或其他专有权利而受到索赔。任何索赔，无论有无优点，都可能是耗时和昂贵的，并可能将我们管理层的注意力从执行我们的商业计划上转移开。此外，这些索赔导致的任何和解或不利判决可能要求我们支付大量款项或获得继续使用有争议技术的许可，或以其他方式限制或禁止我们使用该技术。我们无法保证，我们将能够从以商业上合理的条款主张索赔的第三方获得许可，如果有的话，我们将能够及时开发替代技术，如果有的话，或者我们将能够获得使用适当替代技术的许可，以允许我们继续提供，并且我们的客户继续使用我们受影响的产品。不利的决定也可能阻止我们向他人提供我们的产品。对我们提出的侵权索赔可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

 

在世界各地为我们所有的产品申请、起诉和捍卫专利，将是令人望而却步的昂贵。因此，我们仅在美国提交了申请和/或获得了专利。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，他们的产品可能会与我们的产品竞争。

 

与以色列法律和我们在以色列的业务相关的风险

 

以色列的政治、经济和军事不稳定可能会阻碍我们的运营能力，并损害我们的财务业绩。

 

虽然我们是一家澳大利亚公司，但我们的全资子公司和主要运营，包括我们的主要研发设施和唯一的制造设施，以及我们的某些关键员工、管理人员和董事都位于以色列。因此，以色列的政治、地缘政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国阿拉伯国家、哈马斯（控制加沙地带的伊斯兰恐怖主义民兵和政治团体）、真主党（以黎巴嫩为基地的伊斯兰恐怖主义民兵和政治团体）以及活跃在该地区的其他恐怖组织之间发生了多起武装冲突。这些冲突涉及以色列各地针对平民目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，这些都对以色列的商业状况产生了负面影响。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减都可能对以色列的总体商业状况，特别是我们的业务产生负面影响，并对我们的产品开发、运营和运营结果产生不利影响。持续和死灰复燃的敌对行动或其他以色列政治或经济因素，例如特拉维夫机场或航海航线的运营中断，可能会阻止或延迟我们的组件或产品的运输。

 

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界沿线和以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击造成大量人员伤亡，并绑架了平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动在其持续的火箭弹和恐怖袭击同时展开。

 

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自这些事件开始以来，以色列北部边境与真主党恐怖组织（Hezbollah terrorist organization）、与伊朗、也门胡塞武装以及在其他战线上与该地区的各种极端组织，如叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织持续发生敌对行动。2024年10月，以色列开始对黎巴嫩境内的真主党进行有限的地面行动，并于2024年11月在以色列和真主党之间斡旋达成停火。然而，我们无法预测这一停火是否以及在多大程度上将继续有效或得到维持。与伊朗、真主党、胡塞武装和叙利亚境内恐怖组织的敌对行动有可能升级，包括约旦河西岸巴勒斯坦军事组织在内的其他恐怖组织也会加入敌对行动。伊朗对以色列发动了无人机和导弹的直接袭击，据信在该地区的极端组织中也有很强的影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞武装以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织。这些局势有可能在未来升级为更多暴力事件，可能影响到以色列和我们。涉及以色列的任何敌对行动、武装冲突、恐怖活动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减，或该地区的任何政治不稳定都可能对商业状况和我们的经营业绩产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金，并可能对我们ADS的市场价格产生不利影响。紧张局势或暴力升级可能导致以色列经济或财政状况大幅下滑，这可能对我们在以色列的业务和我们的业务产生重大不利影响。与我们有业务往来的各方有时在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的商业伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们有涉及在以色列履约的协议的各方声称，他们没有义务根据此类协议中的不可抗力条款履行其在这些协议下的承诺。

 

自2023年10月7日战争爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的业务运营也没有出现中断。因此，我们的产品研发和业务发展活动保持在正轨上。然而，以色列目前对哈马斯、真主党、胡塞武装和伊朗的战争的强度和持续时间，以及现阶段难以预测，这种战争对我们的商业和运营以及对以色列总体经济的经济影响也是如此。如果停火宣布崩溃或新的战争开始或敌对行动扩大到其他战线，我们的行动可能会受到不利影响。

 

该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响，可能损害我们的经营业绩和我们普通股的市场价格，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方有时可能会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的商业伙伴面对面会面。几个国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司开展业务，如果以色列的敌对行动或该地区的政治不稳定持续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司开展业务施加限制。同样，以色列公司在与几个国家的实体开展业务方面受到限制。例如，2008年，以色列立法机构通过了一项法律，禁止对与伊朗有业务往来的实体进行任何投资。

 

我们的保险不包括与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前承保了由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或将充分承保我们的潜在损害。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动结果。

 

最后，以色列内部的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，而在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革，引发了广泛的政治辩论和动荡。以色列实际或感知到的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

 

我们的行动可能会因人员服兵役的义务而中断。

 

截至2025年3月26日，我们有30名员工，其中27人在以色列。我们的一些雇员可能会被要求执行最多70天（在某些情况下更多）的年度军事预备役，直到他们年满40岁（在某些情况下，最多45岁或以上），并且在紧急情况下，可以被要求立即和无限现役。如果发生严重动乱或其他冲突，个人可能会被要求长期在军队服役。自2000年9月以来，为应对加剧的紧张局势和敌对行动，偶尔会有军事预备役人员的征召，包括与2006年黎巴嫩冲突有关，以及2008年12月、2012年11月和2014年7月与哈马斯的冲突，未来有可能会有更多的征召。我们的业务可能会因大量与服兵役有关的雇员缺席或我们的一名或多名关键雇员长期缺席服兵役而中断。这种中断可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我国以色列供应商和承包商大量与服兵役有关的雇员不在或其一名或多名关键雇员长期不在服兵役可能会扰乱其业务。

 

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我们可能会成为员工就所分配的服务发明权的报酬或特许权使用费提出索赔的对象，这可能会导致诉讼并对我们的业务产生不利影响。

 

我们的知识产权和专有技术的很大一部分是由我们的员工在他们为我们工作的过程中开发的。根据以色列1967年《专利法》或《专利法》，雇员在受雇于一家公司的过程中、因其受雇于一家公司或因其受雇于一家公司而产生的发明被视为“服务性发明”，属于雇主，没有雇员与雇主之间给予雇员服务性发明权利的具体协议。《专利法》还规定，如果雇主和雇员之间没有这种协议，以色列赔偿和特许权使用费委员会或根据《专利法》组成的机构委员会将确定雇员是否有权就其发明获得报酬。以色列判例法明确规定，雇员可以放弃接受“服务性发明”对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定必须是明确的。委员会将利用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方当事人之间的一般合同框架。此外，委员会还没有确定一个计算这种报酬的具体公式（而是使用《专利法》规定的标准）。尽管我们已与我们的现任和前任雇员签订了发明转让协议，根据该协议，这些个人将在其受雇或与我们合作的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们，但我们仍可能面临要求为所转让发明的对价获得报酬的索赔。如果尽管我们转让了发明协议，但仍发现此类索赔有价值，我们可能会被要求向我们的现任和/或前雇员支付额外的薪酬或特许权使用费，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

我们收到了以色列政府的赠款，这些赠款来自IIA，用于我们的某些研发活动，其条款可能要求我们支付特许权使用费并满足特定条件（包括事先批准），以便在以色列境外制造产品并转让技术、知识产权和专有技术。如果我们未能满足这些条件，我们可能会被要求支付罚款并退还之前收到的一些补助金，这样的失败也可能导致监禁判决。

 

我们的研发工作部分资金来自国际投资协定的特许权使用费赠款。关于这类赠款，我们承诺对根据IIA计划开发的产品的销售收益按3%至3.5%的利率支付特许权使用费，最高可达收到的赠款总额，与美元挂钩，并按适用于美元存款的LIBOR年利率计息。

 

无论支付任何特许权使用费，我们还被要求遵守经修订的1984年《以色列鼓励工业研究、发展和技术创新法》和相关法规或《研究法》中关于这些过去赠款的要求。当一家公司使用国际投资协定赠款开发专有技术、技术或产品时，这些赠款的条款和《研究法》限制此类专有技术的转让，以及此类产品、技术或专有技术在以色列境外的制造或制造权的转让，而无需事先获得国际投资协定的批准。我们可能不会收到那些批准。此外，国际投资协定可能会对允许我们转让技术或开发的任何安排施加某些条件。这可能会限制我们将产品生产转移到以色列境外，或出售知识产权和其他专有技术的能力。

 

我们可能会受到与以色列鼓励工业研究和发展5744-1984法（研发法）相关的风险。

 

虽然我们的产品目前不需要遵守以色列的任何监管义务，但经修订的研发法和相关法规可能会限制我们转移使用从国际投资协定获得的赠款开发的产品的生产的能力。我们从国际投资协定获得了以色列政府对我们某些研发活动的赠款，其条款可能要求我们支付特许权使用费并满足特定条件，以便在以色列境外制造产品和转让技术。如果我们未能满足这些条件，我们可能会被要求支付罚款和退还之前收到的赠款。这种失败还可能导致监禁判决。截至2024年12月31日，我们已收到246万美元的赠款。

 

与我们的ADS或我们的普通股所有权相关的风险

 

我们ADS的市场价格和交易量可能会波动，并可能受到我们无法控制的经济状况的影响。

 

我们ADS的市场价格可能高度波动，并受到宽幅波动。此外，我们ADS的交易量可能会出现波动，并导致出现显着的价格变化。如果我们ADS的市场价格大幅下跌，您可能无法以购买价格或更高的价格转售您的ADS，如果有的话。我们无法向您保证，未来我们ADS的市场价格不会出现波动或明显下降。

 

一些可能对我们的ADS价格产生负面影响或导致其价格和交易量波动的特定因素包括：

 

  ● 我们经营业绩的实际或预期波动；

 

  ● 同类公司市场估值变化；

 

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  ● 我们关键人员的变动；

 

  ● 财务估计或证券分析师建议的变动；

  

  ● 我们的ADS在纳斯达克资本市场或纳斯达克的交易价格；

 

  ● 纳斯达克 ADS成交量变化；

 

  ● 我们、我们的执行官或我们的股东在未来出售我们的ADS或普通股；和

 

  ● 金融市场的状况或一般经济状况的变化。

 

您可能会受到转让我们的ADS的限制。

 

我们的ADS只能在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据《存款协议》的任何规定，或出于任何其他原因，宜这样做的任何时候，存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

 

如果我们未来增发股票或其他证券，股东的持股可能会被稀释。

 

我们可能会在未来增发普通股或其他证券，这可能会稀释您在我们的持股。我国宪法允许发行无限数量的证券，但须遵守一定的能力限制，证券持有人在进一步发行任何证券时没有优先购买权。我们的董事有酌情权决定是否有必要发行普通股或其他证券、任何此类证券的发行价格以及此类证券的其他发行条款。此外，我们可能会在行使认股权证时增发普通股，以根据我们的股份激励计划收购普通股，这将导致进一步稀释。此外，在任何潜在的未来收购中发行普通股或其他证券，如果有的话，也可能导致进一步稀释你的权益。

 

作为一家外国私人发行人，我们是被允许的，并且我们希望遵循某些母国公司治理实践，以代替适用于国内发行人的某些纳斯达克要求。这可能会给普通股和ADS的持有者提供较少的保护。

 

作为ADS在纳斯达克上市的外国私募发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是某些纳斯达克要求。我们在董事会组成、适用于股东大会的法定人数要求、与某些收购、证券私募发行或某些股票期权、购买或其他补偿计划的建立或修订有关的证券发行之前的股东批准以及发行人必须维护某些董事会委员会章程的要求方面遵循母国惯例。作为一家外国私人发行人，我们必须在向SEC提交的年度报告中披露其不遵守的要求，然后描述我们适用的母国实践。与根据纳斯达克规则提供的保护相比，上述澳大利亚母国的做法可能对普通股和ADS持有人提供的保护更少。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许向SEC提交的信息比在美国注册成立的公司要少。因此，与在美国注册成立的公司相比，有关我们的公开信息可能更少。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理征集规定了披露要求以及程序要求。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要遵守SEC的监管FD，该监管限制了对重大非公开信息的选择性披露。因此，与作为国内发行人提交申请的公司相比，公开获得的有关我们的信息可能更少。

 

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我们是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的ADS对投资者的吸引力，从而对我们的ADS价格产生不利影响，并导致我们的ADS的交易市场不那么活跃。

 

我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。例如，我们选择依赖《萨班斯-奥克斯利法案》关于财务报告内部控制的第404节的审计师证明要求的豁免，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就不会提供审计师的此类证明。

 

我们可能会利用这些披露豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖部分或全部这些豁免而发现我们的ADS不那么有吸引力。如果投资者发现我们的ADS吸引力降低，可能会导致ADS的交易价格下降，我们的ADS可能会出现一个不太活跃的交易市场。

 

我们将不再是一家新兴的成长型公司，最早：

 

  ● 我们首次公开发行完成五周年的会计年度结束时；

 

  ● 截至该财政年度第二季度末，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元的第一个财政年度结束时；

 

  ● 我们的年度总收入至少为12.35亿美元的第一个财政年度结束时；以及

 

  ● 我们在任何三年滚动期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

 

如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确的合并财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

 

作为JOBS法案下的新兴成长型公司，我们的管理层必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴成长型公司并达到加速申报人状态之日之前，无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们未能履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试都可能揭示我们对财务报告的内部控制中存在的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定其他需要进一步关注或改进的领域。我们不能向你保证，不会有我们将在未来发现的实质性弱点或缺陷。

 

如果我们无法得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的ADS价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动。此外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们的ADS可能无法继续在纳斯达克上市。

 

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ADS持有者可能会面临与持有ADS而非普通股相关的额外风险。

 

ADS持有人不直接持有普通股，因此，除其他外，还面临以下额外风险：

 

  ● 作为ADS持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您将无法行使股东权利，除非通过存托协议允许的存托人。

 

  ● 贵国ADS所代表的普通股的分配将支付给存托人，在存托人就贵国ADS向贵国进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税。此外，如果在存托人无法兑换外币的时间内汇率波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

 

  ● 我们和存托人可能会在没有ADS持有人同意的情况下以可能损害ADS持有人的方式修改或终止存款协议。

 

您必须通过保存人行使您的投票权，因此您可能无法及时行使您的投票权。

 

作为ADS（而不是你的ADS基础的普通股）的持有者，我们不会将你视为我们的股东之一，你将无法行使股东权利。存托人将是贵公司ADS基础普通股的持有人，ADS持有人将只能根据存托协议就其ADS所代表的普通股行使投票权。ADS持有人行使投票权的能力存在实际限制，这是由于与这些持有人沟通所涉及的额外程序步骤。例如，我们的普通股股东将通过邮件收到股东大会通知，并将能够通过亲自出席股东大会或通过代理投票的方式行使他们的投票权。相比之下，ADS持有者不会直接收到我们的通知。相反，根据存款协议，我们将至少在会议日期前45天向任何此类股东会议的保存人提供通知以及有关待表决事项的详细信息。如果我们有此指示，存托人将在收到我们关于任何此类会议的通知后，在切实可行的范围内尽快向ADS持有人邮寄会议通知和一份声明，说明持有人可能以何种方式发出投票指示。若要行使投票权，ADS持有人随后必须指示存托人对其ADS所代表的普通股进行投票。由于涉及存托人的这些程序性步骤，ADS持有人行使投票权的过程可能比普通股持有人需要更长的时间。存托人未及时收到投票指示的ADS所代表的普通股将不进行投票。

 

存款协议明确限制了我们的义务、保存人的义务，并限制了责任。

 

与ADS相关的存款协议限制了义务和责任，因为我们和存托人仅有义务采取存款协议中具体规定的行动，如果由于我们无法控制的情况而阻止或延迟履行这些义务，我们不承担责任。如果我们或它根据存款协议的允许行使酌处权，我们和存托人都不承担责任。此外，我们和存托人不对任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何分配或存入证券中受益，或对任何违反存款协议条款的行为承担任何特殊的后果性或惩罚性损害赔偿承担责任。我们和存托人都没有义务代表贵公司卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序。我们不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为承担责任，我们可能会依赖我们认为真实并得到适当执行的任何文件。作为ADS的持有者，您采取行动、寻求损害赔偿或以其他方式向我们或存托人提出索赔的能力是有限的。

 

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ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

 

管辖ADS的存款协议规定，ADS的持有人和受益所有人，包括那些在二级交易中获得ADS的持有人和所有人，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由存款协议或ADS引起或与之相关的任何法律程序中，包括根据联邦证券法对我们或存托人提出的索赔，由陪审团进行审判的权利。如果适用法律禁止这一陪审团审判豁免条款，根据与陪审团审判的存款协议条款，诉讼仍可继续进行。据我们所知，联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁定。然而，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团审判豁免条款一般可由纽约州法院或联邦法院执行，它们对存款协议下产生的事项具有非排他性管辖权，适用此类法律。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来欺诈的可行的抵销或反索赔，或基于债权人未能根据担保人的要求清算抵押品的疏忽，或在故意侵权索赔（而不是合同纠纷）的情况下，我们认为这些条款均不适用于存款协议或ADS的情况。

 

存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守联邦证券法任何规定的豁免。如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就此类事项向我们或存托人提出索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告（s）的结果，这取决于（其中包括）索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证会的地点。

 

由于陪审团审判豁免涉及由ADS或存款协议引起或与之有关的索赔，我们认为该豁免很可能继续适用于ADS持有人或受益所有人，他们在ADS注销和撤回普通股之前产生的索赔从ADS融资中撤回普通股，而该豁免很可能不适用于ADS持有人或受益所有人，他们随后在撤回后产生的索赔中从ADS融资中撤回ADS所代表的普通股。然而，据我们所知，没有关于陪审团审判豁免适用于将ADS所代表的普通股从ADS设施中撤回的ADS持有人或受益所有人的判例法。

 

我们可能会或可能会被归类为被动的外国投资公司。如果我们被或被归类为被动外国投资公司，我们的普通股或ADS的美国持有者可能因此而遭受不利的税收后果。

 

一般来说，对于任何纳税年度，如果我们至少75%的总收入是被动收入，或者我们资产价值的至少50%归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，包括现金，出于美国联邦所得税目的，我们将被定性为被动外国投资公司或PFIC。就这些测试而言，被动收入包括股息、商品和证券交易的利息收益、产生被动收入的资产处置收益超过损失的部分（包括由于在我们的股票发行中筹集的资金的临时投资而得出的金额）以及从非关联方收到的与积极开展贸易或业务有关的租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费。如果我们被定性为PFIC，我们的普通股或ADS的美国持有者可能会遭受不利的税收后果，包括将出售我们的普通股或ADS实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，损失适用于作为美国持有者的个人在我们的普通股或ADS上获得的股息的优惠费率，以及对我们的分配和出售我们的股票的收益收取利息费用。

 

我们作为PFIC的地位将取决于我们收入的性质和构成以及我们资产的性质、构成和价值（假设我们不是经修订的1986年《国内税收法典》第957（a）条规定的“受控外国公司”或CFC，或测试年份的《法典》规定的“受控外国公司”或CFC，可能会根据每项资产的公平市场价值确定，商誉价值和持续经营价值在很大程度上是参照我们普通股的市场价值确定的，这可能是波动的）。主要基于我们的资产构成，我们有可能是截至2024年12月31日的纳税年度以及随后的纳税年度的PFIC。此外，由于确定我们是否为任何课税年度的PFIC是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此无法保证我们不会在任何课税年度被视为PFIC。

 

23

 

 

如果我们被归类为PFIC，所适用的税务后果也将与上述所述的不同，如果我们的普通股或ADS的美国持有者能够进行有效的合格选择基金，或QE选举。如果美国国税局，或美国国税局，在我们确定我们不是PFIC的一年里，确定我们是PFIC，那么美国纳税人可能为时已晚，无法及时进行量化宽松或按市值计价的选举。在我们作为PFIC期间持有我们的ADS或我们的普通股的美国纳税人通常将受到上述规则的约束，除非我们不再是PFIC并且您就我们的普通股做出“视为出售”的选择。如果我们在任何一年都是PFIC，由于直接或间接拥有PFIC的股票，美国纳税人可能会受到额外的IRS申报要求，包括提交IRS表格8621。如果我们认为我们将在任何纳税年度被视为PFIC，我们不打算通知持有我们ADS或普通股的美国纳税人，以使美国纳税人能够考虑是否进行量化宽松选举。此外，我们不打算每年向这些美国纳税人提供所需的信息，以便填写IRS表格8621，并为我们作为PFIC的任何一年进行并维持有效的量化宽松基金选举。我们强烈敦促持有我们ADS或普通股的美国纳税人就PFIC规则咨询其税务顾问，包括报税要求以及在我们是PFIC的情况下就我们的ADS或我们的普通股进行量化宽松基金或按市值计算的选择的资格、方式和对他们的后果。如果我们无法提供这些信息，那么你将无法获得量化宽松基金选举。潜在投资者应该假设不会有量化宽松基金选举。另见“项目10.E. ——税收——某些重要的美国联邦所得税考虑——被动的外国投资公司。”

 

如果一个美国人被视为拥有至少10%的我们的普通股，该持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

 

如果一个美国人被视为（直接、间接或建设性地）拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，那么就我们集团中的每个“受控外国公司”（如果有）而言，该人可能被视为“美国股东”。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告，并在其美国应税收入中包括其按比例分享的“子部分F收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国财产的投资，无论我们是否进行任何分配，并且可能需要承担报税义务。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不会被允许给予作为美国公司的美国股东的某些税收减免或外国税收抵免。未能遵守这些报告义务可能会使您受到重大的罚款，并可能阻止您在应提交报告的年度的美国联邦所得税申报表的诉讼时效开始。我们无法提供任何保证，即我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或该投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能必要的信息。美国投资者应就这些规则可能适用于其对我们的普通股或ADS的投资咨询他们自己的顾问。

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付股息，我们预计在可预见的未来不会支付股息。

 

我们从未就我们的普通股宣派或派发现金股息。在可预见的未来，我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。任何未来宣布现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守当前或未来信贷安排下的适用法律和契约，这可能会限制或限制我们支付股息的能力，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何现金股息。因此，只有在ADS价格上涨的情况下，你的投资才会获得回报。

 

24

 

 

如果向ADS持有人提供非法或不切实际，您可能不会收到ADS所代表的我们的普通股的分配或此类分配的任何价值。

 

虽然我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何股息，但如果宣布此类股息，我们ADS的存托人已同意向您支付其或托管人在扣除其费用和开支后就我们的普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将按您的ADS所代表的我们的普通股数量的比例获得这些分配。然而，根据存款协议中规定的限制，向ADS持有人提供分配可能是非法的或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许向我们的ADS持有人分配我们的ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果向您提供我们的普通股是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或从中获得的任何价值。这些限制可能会对你的ADS价值产生重大不利影响。

 

澳大利亚的收购法可能会阻止为我们提出的收购要约，或者可能会阻止收购我们普通股的重要头寸。

 

我们在澳大利亚注册成立，受澳大利亚收购法的约束。除其他外，我们受制于《2001年澳大利亚公司法》，或《公司法》。除一系列例外情况外，《公司法》禁止收购我们已发行的有表决权股份的直接或间接权益，前提是该权益的收购将导致一个人在美国的投票权（单独或与其在《公司法》中定义的“关联人”相结合）增加到20%以上，或从高于20%和低于90%的起点开始增加。澳大利亚的收购法可能会阻止为我们提出的收购要约，或者可能会阻止收购我们普通投票权股份中的重要头寸。这可能会产生巩固我们董事会的辅助效应，可能会剥夺或限制我们的股东或ADS持有者出售其普通股或ADS的机会，并可能进一步限制我们的股东和ADS持有者从此类交易中获得溢价的能力。我们的章程作为20-F表格年度报告的展品包括在内，其中还包含一项要求，即我们的股东必须在未经我们在股东大会上投票的大多数股东批准的情况下，批准任何比例收购要约（即对美国某一类证券的特定比例的要约）。然而，这些条款的更新在过去三年中并未获得股东的批准，因此我国章程中包含的有关比例收购要约的条款已经失效。然而，股东可能会在未来批准延长这些规定，这可能会阻碍按比例收购出价，并限制我们的股东和ADS持有人从此类交易中获得其证券溢价的机会。

 

我国宪法中的反收购条款和我们发行优先股的权利可能会使第三方收购我们变得困难。

 

我国章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括仅要求我们董事会三分之一的成员每年选举的条款，并授权我们的董事会在遵守《公司法》的情况下，在一个或多个系列中发行无限数量的股本和优先股，并指定价格、权利、优惠、通过修改章程对此类优先股的特权和限制（尽管需要注意的是，修改章程需要股东在股东大会上以不少于75%的投票（直接或通过代理人）的多数票通过）。

 

我们的宪法和适用于我们的澳大利亚法律法规可能会对我们采取可能有利于我们股东的行动的能力产生不利影响。

 

作为一家澳大利亚公司，我们所受的公司要求与根据美国各州法律组建的公司不同。我们的宪法，以及《澳大利亚公司法》，规定了我们作为一家澳大利亚公司所独有的各种权利和义务。这些要求的操作方式可能与许多美国公司的不同。在投资我们的ADS之前，您应该仔细查看我们章程中规定的这些事项的摘要，该摘要作为20-F表格年度报告的附件包含在内。

 

25

 

 

由于我们在澳大利亚注册成立，并且我们的某些董事和高级管理人员居住在美国境外，因此您对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼或对我们或他们执行判决的能力将受到限制。

 

我们在澳大利亚注册成立，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，如果您认为根据适用的证券法或其他方式侵犯了您的权利，那么您在澳大利亚对我们或这些个人提起诉讼可能是不切实际的，或者至少是更昂贵的。此外，作为一家在澳大利亚注册成立的公司，《公司法》的条款规定了可能启动股东派生诉讼的情况，这可能与在美国注册成立的公司的情况不同。

 

此外，您可能无法或不可行在美国境内向我们的高级职员或董事送达诉讼程序，或对他们或美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的判决执行针对他们或美国的判决。即使你成功提起这样的诉讼，澳大利亚法院是否会在最初的诉讼或美国法院基于这些民事责任条款的判决中根据美国证券法强制执行某些民事责任也存在疑问。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能无法在澳大利亚或美国以外的其他地方执行。根据美国证券法作出的金钱损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，并旨在惩罚被告，则将被视为惩罚性的。澳大利亚任何判决的可执行性将取决于案件的特定事实以及当时有效的法律和条约。美国和澳大利亚目前没有一项条约或法规规定承认和执行他国在民商事方面的判决（仲裁裁决除外）。因此，ADS持有人通过对我们、我们的管理层或我们的董事采取行动来保护他们的利益可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难。

 

您可能无法参与供股，并可能因此经历持股稀释。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。然而，我们可能不会，根据存款协议，存托人也不会向ADS持有人提供这些权利，除非将分配给ADS持有人的权利和基础证券均根据《证券法》进行了登记，或者根据《证券法》向ADS持有人的分配豁免了对所有ADS持有人的登记。我们没有义务就任何此类权利或基础证券提交登记声明，或努力促使此类登记声明被宣布为有效。此外，我们可能无法依靠《证券法》规定的注册豁免来分配此类权利和证券。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

 

澳大利亚公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护自身利益的能力。

 

澳大利亚公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致澳大利亚公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以选择的替代方案可能会更少。澳大利亚法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的针对美国的判决，并且在澳大利亚提起的原始诉讼中，基于美国证券法的某些具有刑事性质的责任条款，对我们施加责任。澳大利亚没有法定承认在美国获得的判决，尽管澳大利亚法院可以在对获得该判决的所有相关情况感到满意后，承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。

 

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项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

我们于2017年根据澳大利亚法律注册成立。我们在21层有一个办公室，459 Collins Street，Melbourne，VIC，Australia，3000。我们的电话是+ 61386303321。我们的运营总部位于1 Rakefet Street，Shoham，Israel 6083705。Mobilicom公司，在特拉华州注册成立，注册地为1000 N. West Street，Wilmington，Delaware，注册地为MWE Corporate Services LLC。

 

我司商业网址为https://mobilicom.com/，投资者关系网址为https://ir.mobilicom.com/。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本年度报告表格20-F的一部分，而在此列入本网站地址仅为非活动的文字参考。SEC还维护着一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们向SEC提交的文件也将通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。对于某些有限的事项，Mobilicom Inc.担任我们的授权代表和在美国的过程服务代理。

 

根据《证券法》和《交易法》的规则，我们是一家外国私人发行人。我们作为外国私人发行人的身份也使我们免于遵守SEC的某些法律法规和纳斯达克股票市场的某些法规，包括代理规则、短线利润回收规则以及某些治理要求，例如独立董事对董事提名和高管薪酬的监督。此外，我们将不会像根据《交易法》注册的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。

 

我们用于2022年、2023年和2024年投资活动的现金分别约为3,000美元、13,000美元和27,000美元。这笔现金主要用于购买固定资产。我们购买的固定资产主要包括用于开发我们产品的计算机和实验室设备，我们主要从手头现金为这些支出提供资金。

 

B.业务概况

 

概述

 

我们是一家硬件产品、软件和网络安全解决方案的供应商，我们设计、开发和制造这些产品，并将其嵌入小型无人机或小型无人机或SUAV，以及机器人系统或机器人技术中。我们既拥有专利技术，也拥有独特的技术诀窍。我们的目标是通过增加我们赢得的设计和有针对性的试点项目的数量来进一步发展我们的全球客户群，并最终将我们的其他解决方案交叉销售给这些相同的客户，以便成为SUAV和机器人系统原始设备制造商或原始设备制造商的领先的端到端供应商，而原始设备制造商又将他们的系统销售到安全和监控、流程工业（将大宗资源加工成其他产品）、基础设施检查、急救人员、国土安全、政府和国防市场领域。我们所说的“design win”是指我们的OEM客户在持续的基础上大规模和采用我们的产品。“试点”是指初期的小规模销售和实施。“端到端”提供商是指为客户的产品提供所需的所有关键组件的提供商。

  

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我们的目标是通过利用我们在我们市场的国防领域获得的经验，在我们市场的商业领域进行渗透和扩张。我们认为，我们的关键竞争优势是我们能够为客户提供近端到端的解决方案，这使我们能够对客户的需求以及我们的整体网络安全方法和高度安全的产品拥有内部人士的看法，并在恶劣环境中表现出色。我们最近的设计胜利和试点项目证明了这一点，例如我们的数据链路的后续初始生产规模订单来自美国最大的无人机制造商之一，用于其网络安全无人机平台和我们的网状网络解决方案，该解决方案被一家全球游荡弹药制造商选择用于其最新的边界保护无人机机队平台以及主要来自美国、以色列和欧洲的顶级国防和商业制造商。我们进一步相信，我们的产品在恶劣的环境条件下表现良好。我们的解决方案已被我们在全球范围内的各种客户部署，包括在美国、欧洲、以色列和其他亚洲国家。从历史上看，我们的大部分收入来自硬件产品的销售，并且最近开始了基于云的软件和网络安全解决方案的营销和初步销售。

 

 

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智慧稳健科技解决方案

 

SUAV和机器人平台由数百种产品打造而成，但只有少数关键关键技术产品和解决方案让无人机或机器人变得“聪明”，并能够完成其使命。我们设计、开发并向客户交付无人机系统的“智能”稳健解决方案部分。这些“智能”稳健的解决方案包括网络安全、云管理软件、通信数据链路和移动网状网络终端、手持控制终端以及专业服务和支持。我们提供的这些解决方案是“现成的”，也可以为特定客户量身定制。

 

市场机会

 

重量在150公斤以下的SUAV已从军事起源迅速演变为商业和民用政府应用。最近SUAV使用激增的一些主要因素是（a）SUAV的自动化程度提高，为现有工作流程提供了额外价值，（b）监管限制全面放松，以及（c）最近的技术进步使SUAV能够在小规模、本地化环境中使用，无论是由警察或国防部队在开放区域或城市社区使用，还是用于测量、航空遥感、监测、测绘、精准农业和产品分销等商业应用。根据2024年12月发布的《小型无人机（SUAV）行业报告2024》或SUAV行业报告，SUAV无人机市场将以12.4%的年复合增长率增长，预计到2030年将达到271亿美元。根据我们的估计，我们的总可寻址市场将达到这271亿美元中的54亿美元。我们根据SUAV行业报告的数据和Drone Industry Insights的结论计算了我们的总可寻址市场，即在271亿美元的总市场中，分别有16.0%和3.9%（总计19.9%）将分配给我们生产的硬件产品和软件产品类型。

 

我们不寻求从冲突中获利。我们预计乌克兰和中东目前的局势将加速对我们产品的需求。2022年2月下旬，俄罗斯对乌克兰发动大规模军事打击。这场战争包括双方对无人机战的依赖，包括地面部队使用小型无人机进行情报、监视和侦察，或使用ISR或游荡无人机，它们也被称为神风敢死队无人机。这些无人机被用来发现、跟踪、杀死或破坏前线以外的打击目标。

 

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2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击，包括对位于以色列与加沙地带边界沿线和以色列国境内其他地区的以色列民众和工业中心发动广泛的火箭弹袭击。这些袭击导致数千人死伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，并在哈马斯和其他恐怖组织持续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始对其发动军事行动。这场军事行动包括使用小型无人机进行游荡和攻击（神风敢死队）以及情报、监视和侦察或ISR。

 

这些冲突很可能对我们的业务产生了影响，我们看到来自新客户的订单增加，来自现有客户的订单增加，这反过来又导致到2024年中期的收入比2023年中期增加了132%。在这些冲突中，我们还看到了针对无人机和其他平台的网络攻击，使它们变得无效。因此，我们见证并期待我们的客户和潜在客户对网络安全产品的需求持续增加，以保护小型无人机上搭载的无人机平台、通信通道、数据传输和武器。我们预计将继续向主要位于以色列、美国和西欧的OEM客户进行销售，这些客户在用于ISR和游荡任务的小型无人机供应方面处于领先地位。

  

我们的产品和服务

 

根据ResearchGate的结论，SUAV可能有九个关键智能部件解决方案，分别是地面控制系统、网络安全、云管理软件、数据链路/网络硬件、飞行任务、安全系统、飞行计算机、GPU/边缘计算过程和有效载荷。我们的目标是为我们的客户（即SUAV和机器人系统原始设备制造商）提供一套端到端的智能解决方案和服务，其中包括网络安全、云管理软件、数据链接和网络、地面控制系统以及专业和支持服务。我们的产品组合完全由内部设计和开发，并基于我们十年来获得的广泛知识和经验。这使我们能够设计和开发我们的解决方案和技术的每个组件，同时不断调整以适应SUV和机器人行业不断变化的需求和挑战。我们的每一款产品的设计都允许最大的灵活性和可扩展性。我们目前的客户包括八（8）个Tier-1领先的SUV制造商。我们目前在18个国家拥有超过50个客户。我们的合作伙伴和客户包括以色列航空航天工业公司、空中客车公司、Elbit系统、Teledyne-Flir、Rafael Technologies、ST Engineering、以色列国防部或MOD、美国国防工业集团等。

 

 

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OS3平台

 

OS3平台（OS3 Platform）是一种全面的软件解决方案，旨在为商业和国防无人机和机器人行业提供运营安全、安全和标准合规。OS3 Edge专为无人机和机器人技术在NVIDIA AI计算上运行而设计，可在系统本身上对每个自动驾驶车辆任务进行本地加固，而OS3 Cloud则远程监控和保护整个车队的运营。OS3监控、识别和远程响应，通过解决三个主要性能支柱，在整个车队中提供即时和完整的控制：

 

  ● 通过检测敌对外部威胁缓解安全风险；

 

  ● 与内部软件、硬件和维护问题（包括风险缓解）相关的操作安全；和

 

  ● 标准合规确保平台遵守监管标准。

 

通过确保运营效率，OS3有能力确保客户在从商业仓库中移动库存的机器人到关键防御行动中使用的无人机等多种操作中的最高和底线性能，从而为整个无人生态系统创造价值。

 

ICE网络安全

 

ICE网络安全套件是我们的自动化软件，旨在提供“整体”解决方案，以实时预防、检测和响应一次或多次网络攻击。它提供多层保护的能力（包括保护小型无人机平台本身、保护其通信通道以及加密运营期间接收和共享的数据）是我们认为在我们所服务的市场中提供领先的网络安全解决方案的能力方面的关键竞争优势。迄今为止，ICE网络安全套件已开始向以色列国防部进行初步销售和交付，以满足当前的监视和情报需求。

 

CONTROLIT云管理软件

 

CONTROLIT是我们面向SUV运营商的基于云的网络管理软件解决方案。我们目前将其与我们的SkyHopper组合捆绑销售。我们认为，与其他管理解决方案相比，我们的关键竞争优势是能够将所有相关数据整合到一个强大的软件平台中，从而改善设备、网络和操作的配置和实时管理和监控，例如实时飞行日志和操作设备和网络的实时映射。

 

SkyHopper数据链路

 

我们的SkyHopper数据链路系列产品提供双向数据链路，支持多种传输模式。由于其通过视线，或LOS，非视线，或N-LOS的通信能力，以及城市地区，我们认为SkyHopper具有独特的定位，可以提供比我们的竞争对手更小的尺寸、更轻的重量和更有吸引力的价格点的高端性能。SkyHopper数据链路通过LOS、N-LOS和城市地区在恶劣环境中提供卓越的通信，在那里它提供了强大、有弹性和安全的通信。SkyHopper数据链路系列产品包括我们的、SkyHopper PRO、SkyHopper PROV、SkyHopper COMBO、SkyHopper PRO Lite、SkyHopper PRO Micro。

 

移动网状网络

 

我们的移动网状通信单元，或MCU，系列产品连接并充当网络内所有单元的中继和中继。MCU使每个单元能够向其范围内的所有其他单元提供冗余通信，从而使一个单元的故障不会影响网络内其他单元的运行。Mesh网络使车队和蜂群无人机和机器人操作成为未来无人机操作的经济有效方式。网状网络正在加强我们作为SUAV市场恶劣条件下卓越连接性能提供商的市场地位。MCU的配置也可以根据网格网络拓扑和周围环境进行更改。MCU网络家族包括MCU-30 lite、MCU-30 Rugged、MCU-200、MCU-70专为中型和远程无人机市场设计，以及MCU-300专为远程、无人驾驶市场设计。

 

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移动控制器系统

 

我们的一体化地面控制系统负责控制并将视频和数据从SUAV传输到地面控制系统（控制器系统）。

 

我们提供范围广泛的手持加固型控制器，具有多种功能，旨在支持具有多种有效载荷的无人机和机器人操作。这些控制器紧凑、统一且坚固，可与内部或外部数据链路单元一起操作，提供电池充电，先进的平板电脑具有高清低延迟查看器功能，并设计用于与各种有效载荷一起操作。移动控制器系统产品组合包括：7’’mini-Controller PRO、7’’RVT、10’’Maxi-Controller PRO、10’’Extremer、10’’Touch-P、10’’Touch-G和8”Controller Pro（2024年新发布）。

 

专业服务和支持

 

我们为ILS运行、物流、维护、安全等SUAV提供一体化后勤保障，即ILS服务。我们的服务可以在客户所在地现场获得，也可以远程获得。

 

关键增长战略

 

我们增长战略的关键组成部分包括：

 

  (1) 通过增加我们的设计中标和试点项目的数量，实现更大的市场渗透率。这是我们战略的关键要素，因为它们有助于加深我们与客户的工作关系，了解他们的整体需求，进而使我们能够更好地交叉销售其他产品和解决方案。最重要的是，我们有一个更强大的基础，一旦我们的设计获胜，即内置在我们客户的产品中，获得当地监管机构的认证并向他们的客户进行营销，我们就可以从中建立额外的收入，所有这些都期望增加客户订单的数量和价值。最后，我们的客户继续充当未来潜在客户的重要参考。

 

  (2) 在我们所服务的市场中实现对潜在客户的更大市场曝光率。我们目前在我们销售的产品方面处于以色列市场的领先地位，并正在彻底扩大我们在美国、欧洲和几个亚洲国家的营销和销售活动，包括增加我们的内部销售队伍，赞助贸易展览、会议、网络研讨会和其他在线营销活动。我们的目标是确保我们了解我们所服务的市场中存在的每一个潜在的投标过程和提案请求。

 

  (3) 为了成为端到端解决方案提供商，我们计划收购或与其他无人机相关解决方案和组件制造商、服务提供商或转售商建立战略合作伙伴关系，这些制造商为我们的市场提供服务，并且可以补充我们的产品供应。

 

  (4) 我们的研发努力是我们公司的基础，我们打算继续投资于我们自己的创新，以便开拓新的和增强的产品和解决方案，使我们能够满足我们所服务的市场不断变化的需求，重点是确定我们可以开发可以以SaaS软件模式销售的技术的机会。

 

供应

 

我们通过授权经销商购买制造我们的硬件产品所需的电子组件套件，而授权经销商又从组件制造商那里购买它们。我们不依赖任何一家授权经销商或单一来源供应商，因此如果特定组件“缺货”或交货准备时间较长，我们就有替代供应来源。

 

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制造和组装

 

我们将我们产品的制造外包给第三方，这些第三方收到我们的设计方案以及我们从供应商处采购的相关电子元件套件。此后，我们在内部或通过外包承包商组装成品。我们负责质量控制。

 

我们始终如一地监控我们的库存水平、我们的外包制造和分销能力，并维持恢复计划，以应对我们可能遇到的潜在中断。除了在以色列公司现场管理的制造之外，我们还通过与亚太地区和美国的第三方制造商的分包安排，利用了我们的制造能力。这一分包安排扩大了我们的制造能力，旨在使我们能够根据需求及时按计划交付更大数量的产品，从而通过使我们能够利用制造商的人力和生产设备，实现更一致的产品交付。我们与这家制造商没有书面协议，并在工作声明和采购订单的基础上与他们合作。我们对制造商进行了培训，以生产我们的材料，并为其提供技术材料和支持。

 

未来，随着我们进一步扩大销售和生产规模，我们可能会为我们的产品与选定的制造商实施总包操作。我们可能会与我们的承包商订立协议。根据这些协议，承包者将根据共同商定的工作指示和定购单的具体条款提供组件和/或进行此类组件的组装和/或服务。这些协议确定了每一方的责任以及适用并包含行业标准条款和指南的监管和合规要求。

 

竞争

 

SUV和机器人智能解决方案市场的特点是竞争激烈、变化快、创新不断。

 

我们认为，我们面临三种不同类型的竞争：

 

  ● 公司，他们与我们一样，寻求成为面向SUAV和机器人市场的技术组件和系统的端到端供应商。我们认为UXV Technologies是这一细分领域的关键竞争对手。

 

  ● 那些只提供我们产品供应的一部分，从而只与我们竞争的公司。我们认为这类竞争对手包括SkyGrid（在网络安全领域）、Elsight Limited、MicroHard Systems，Inc.和Auterion AG（在云联网管理软件领域）、UXV Technologies、Kuta、CTI Ltd.和Tomahawk Robotics（在移动手持控制器领域）、Silvus Technologies，Inc.、Domo Tactical Communications，Inc.、Comtact Systems、CreoMegic LTD、DoodleLab和Persistent Systems（在数据链路和网络领域）。

 

  ● 与我们的产品相竞争的客户的内部能力。我们认为AeroVironment，Inc.、Rafael Advanced Defense Systems，Ltd.、Israel Aerospace Industries和Elbit系统，Ltd具有此类内部能力。

 

关键优势

 

我们认为，以下关键属性和能力为我们提供了长期竞争优势：

 

端到端智能解决方案提供商–我们继续开发我们的端到端智能解决方案产品，以便更好地服务于SUV和机器人市场：

 

  ● 将我们的解决方案捆绑在一起，为我们的客户有机地提供更好的系统性能、更短的上市时间和具有成本效益的定价。

 

  ● 使我们能够将其他智能解决方案交叉销售给我们的客户，作为他们下一个设计项目的一部分。

 

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  ● 与SUAV制造商更深的客户关系，让我们对当前和未来的解决方案需求有了内部人的看法。

 

  ● 扩大我们对软件收入的贡献，从而提高我们的整体利润率。

 

In Using and“Field Proven”by Israel Ministry of Defense –我们的解决方案已被包括Elbit系统有限公司、Rafael Advanced Defense Systems和Israeli Aerospace Industries，Ltd.在内的大型知名以色列国防承包商在Design Wins中选择，其中我们的系统和解决方案嵌入其SUAV中，目前正由以色列国防部“在现场”使用。

 

与顶级SUV制造商的设计胜利–最近的设计胜利和试点项目，我们的系统和解决方案嵌入到美国、欧洲和以色列的SUV制造商中，目前正在“现场”使用，并在恶劣的环境条件下表现良好。这些重要的客户参考资料构成了未来赢得客户的基石。

 

经认证和验证的解决方案–我们已获得多项许可、认证和认可，例如我们通信数据链路家族的最新产品选择进入美国国防部创新司下的蓝色无人机框架短名单，用于我们服务的商业和国防市场的产品和解决方案。

 

专有技术、内部能力和行业经验–我们相信，我们在为无人机行业提供解决方案方面的十年经验；跨不同领域和团队成员的内部先进研发专长；我们丰富的创新核心专有技术、知识产权和专有技术组合；我们的内部制造、组装和测试能力，以及基于分包商的国际制造能力；所有这些都为我们的竞争对手提供了很高的进入壁垒，并为我们提供了重要的竞争优势。

 

经验丰富的领导团队，拥有深厚的行业专长和久经考验的创新业绩记录

 

我们的管理和领导团队在我们所在领域的创新解决方案研发方面有着良好的业绩记录；与目标市场的顶级公司和制造商建立国际营销和销售基础设施以及领先的业务爬坡；运营和制造专业知识，以在世界各地扩大生产以满足日益增长的需求；全面和整体的安全、安保和网络发展和业务实施；以及为高科技私营和上市公司提供融资。我们经验丰富的领导层和董事会完全有能力支持公司的计划增长和爬坡，因为我们将达到业务的临界点。

 

知识产权

 

我们努力保护我们认为对我们的业务很重要的专有技术，包括寻求和维护旨在涵盖我们的使用方法和制造这些技术的工艺以及对我们的业务发展具有商业重要性的任何其他发明的知识产权专有技术。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不适合或我们认为不适合专利保护的方面。

 

我们对待知识产权的方法一直是对我们的专有技术和软件系统采取贸易保密战略。然而，我们也申请了，并在美国获得了两项专利，未来可能会在其他司法管辖区或就我们技术的其他方面申请更多专利。授予的专利与我们的网状网络调制解调器技术有关。我们获得授权的美国专利持有34项被批准和授权的权利要求。

 

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这些专利所涵盖的关键技术方面是：

 

  ● 2013年的专利涉及一种方法，通过这种方法，我们的调制解调器技术可以协调不同的信号，并将这些信号重新组装成更高效、更实用的通信，这一过程被描述为‘联合波束形成和同步’。

 

  ● 2020年的专利包含知识产权，它是我们移动网格技术网络层算法的一部分。

 

备案
日期		   现状   发行日期   申请编号。   专利号。   编号
索赔		   国家/
管辖权		   业主/
申请人		   标题
2008-12-30   已获批   2013-07-02   12/810,844   US8477874B2   16   美国   Mobilicom有限公司   无线通信的方法、装置和系统
2016-11-28   已获批   2020-02-25   15/779,541   US10575339B2   18   美国   Mobilicom有限公司   可扩展移动自组织网络

 

尽管采取了上述专利战略，但我们在很大程度上依赖于不属于正式知识产权注册主题的专有技术和商业秘密。我们针对我们的专有技术和软件系统实施了与我们的贸易保密战略相关的各种保护措施。这些措施包括限制关键管理人员了解和访问我们的专有技术和软件系统的关键方面，确保员工的聘用条款包括与保密和离职后限制有关的条款，以及与第三方承包商执行保密和知识产权所有权协议。

 

无法保证当前或任何未来的专利申请将被授予或第三方不会寻求对知识产权主张权益。我们也无法确定我们现有的任何专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的技术方面是否具有商业用途。还有一种风险是，为保护我们的专有技术和商业秘密而采取的措施可能不足以防止第三方获得可能对我们的业务产生不利影响的知识产权（或其中的一部分）。

 

监管

 

美国的FCC、欧洲的ETSI和日本的Telec是全球范围内负责建立、管理和制定商业市场电子设备使用安全和操作标准和法规的关键监管组织。我们的产品拥有多项现有认证，包括FCC、ETSI、Telec和其他与冲击、振动和温度范围相关的安全和环境认证，预计这些认证将为我们提供满足目标市场监管和认证要求的基础。在某些情况下，出口我们的产品可能需要得到美国或以色列政府的明确授权。我们已经获得了允许从美国出口的ITAR和CJ认证，并且，当从以色列出口到某些国家时，可能会适用DECA法规，尽管迄今为止DECA已确定这些法规不适用于我们目前销售的产品。我们无法保证我们现有和新开发的产品在未来将获得此类出口授权。

 

如果我们向国防和其他关键任务市场进行销售，产品可能需要通过某些测试或认证，包括，射频发射、环境条件（IP67、低/高温、冲击、振动等），这在每个单独的实例中都是需要的。此外，我们还获得了以色列通信部颁发的许可证，这是我们在以色列担任射频通信设备开发商所必需的。

 

我们还受《研究法》条款的约束，这些条款可能会限制我们转移产品生产或销售使用从国际投资协定获得的赠款开发的知识产权或专有技术的能力（见“项目3，D ——风险因素——与以色列法律和我们在以色列的业务相关的风险——我们从国际投资协定获得以色列政府为我们的某些研发活动提供的赠款，其条款可能要求我们支付特许权使用费并满足特定条件，以便在以色列境外制造产品和转让技术。如果我们未能满足这些条件，我们可能会被要求支付罚款并退还之前收到的赠款”以获取更多信息）。

 

35

 

 

员工

 

我们目前在以色列、美国和澳大利亚雇佣了21名全职和9名兼职员工。此外，我们保留第三方承包商和顾问。

 

法律程序

 

我们不是任何重大法律诉讼的当事方。

 

C.组织Structure

 

我们目前有两家子公司：以色列公司Mobilicom Ltd和特拉华州公司Mobilicom Inc.。

 

D.财产、厂房和设备

 

我们不拥有任何房地产。我们在澳大利亚的注册办事处位于Level 21,459 Collins Street，Melbourne，VIC，Australia，3000，为此我们支付象征性费用。我们在以色列的运营总部位于1 Rakefet Street，Shoham，Israel 6083705。

 

我们在以色列Shoham租赁了约620平方米的办公用房，在利用第一个选项延长租约24个月后，该租约将于2026年1月到期。我们还持有续租额外两个连续租期的选择权，每个租期为24个月，但每期须提前四个月通知。

 

根据以色列银行公布的2024年12月31日汇率，我们每月的租赁和设施管理费约为16,547美元。

 

我们相信我们租赁的营业地点足以满足我们目前的需求。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用。

  

36

 

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

管理层的讨论及分析
财务状况和经营成果

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。下面的讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的预期，并受到不确定性和环境变化的影响。由于不准确的假设以及已知或未知的风险和不确定性，包括本年度报告其他部分“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”项下确定的风险和不确定性，实际结果可能与这些预期存在重大差异。

 

概述

 

我们是一家硬件产品、软件和网络安全解决方案的供应商，我们设计、开发和制造这些产品，并将其嵌入小型无人机或小型无人机或SUAV，以及机器人系统或机器人技术中。我们既拥有专利技术，也拥有独特的技术诀窍。我们的目标是通过增加我们赢得的设计和有针对性的试点项目的数量来进一步发展我们的全球客户群，并最终将我们的其他解决方案交叉销售给这些相同的客户，以便成为SUAV和机器人系统原始设备制造商或原始设备制造商的领先的端到端供应商，而原始设备制造商又将他们的系统销售到安全和监控、流程工业（将大宗资源加工成其他产品）、基础设施检查、急救人员、国土安全、政府和国防市场领域。我们所说的“design win”是指我们的OEM客户在持续的基础上大规模和采用我们的产品。“试点”是指初期的小规模销售和实施。“端到端”提供商是指为客户的产品提供所需的所有关键组件的提供商。

  

我们的目标是通过利用我们在我们市场的国防领域获得的经验，打入我们市场的商业领域。我们相信，我们的关键竞争优势是我们能够为客户提供近端到端的解决方案，这使我们能够对客户的需求以及我们的整体网络安全方法和高度安全的产品拥有内部人士的看法，并在恶劣环境中表现出色。我们最近的设计胜利和试点项目，以及来自美国、以色列和欧洲的顶级国防和商业制造商都证明了这一点。我们进一步相信，我们的产品在恶劣的环境条件下表现良好。我们的解决方案已被我们在全球范围内的各种客户所部署，包括在美国、欧洲、以色列和其他亚洲国家。

 

有关我们的业务和运营的更多信息，请参阅上文“项目4.B.业务概览”。

 

A.经营成果

 

截至2024年12月31日止年度与2023年的比较

 

收入及其他收入

 

    截至12月31日止十二个月，        
收入   2024     2023     增加/减少  
收入   $ 3,180,565     $ 2,193,791     $ 986,774  
其他收入：                        
国际投资协会提供的政府赠款     187,718       197,041       (9,323 )
利息收入     269,771       293,478       (23,707 )
外汇收益     203,593       359,217       (155,624 )
总收入和其他收入   $ 3,841,647     $ 3,043,527     $ 798,120  

 

37

 

 

收入

 

截至2024年12月31日止年度的收入为3,180，565美元，而截至2023年12月31日止年度的收入为2,193，791美元，增加了986,774美元，增幅为45%。这一增长主要是由于订单增加和主要用于国防目的的交付，包括我们的Tier-1客户中很少有人规模的初始生产

 

国际投资协会提供的政府赠款

 

截至2024年12月31日止年度，根据国际投资协定研发支持项目获得的赠款为187,718美元，与截至2023年12月31日止年度的197,041美元相比，减少了（9,323）美元，或（5）%。

 

利息收入

 

截至2024年12月31日止年度的短期银行存款利息收入为269,771美元，与截至2023年12月31日止年度的293,478美元相比，减少（23,707）美元，或（8）%。有关减少乃主要由于投资于计息银行存款项下的资金水平较低所致。

 

外汇收益

 

截至2024年12月31日止年度的汇兑收益为203,593美元，而截至2023年12月31日止年度的汇兑收益为359,217美元，减少（155,624）美元，或（43）%。外汇成本主要是美元、新谢克尔和澳元汇率变动的影响。

 

销货成本及毛利

 

    截至十二个月
12月31日，		        
    2024     2023     增加/减少  
收入   $ 3,180,565     $ 2,193,791     $ 986,774  
销售商品成本     (1,348,711 )     (902,006 )     (446,705 )
毛利   $ 1,831,854     $ 1,291,785     $ 540,069  

 

销货成本与收入增幅保持同步。截至2024年12月31日止年度的毛利率为58%，而截至2023年12月31日止年度的毛利率为59%。持续的高毛利率主要是由于我们的产品是基于高端IP的技术（硬件价值之外），以及持续有效的成本削减规划和组件收购监控。

 

费用

 

    截至十二个月
12月31日，		        
    2024     2023     增加/减少  
费用：                  
销售与市场营销   $ 1,965,426     $ 2,088,200     $ (122,774 )
研究与开发     2,127,409       1,936,802       190,607  
一般和行政     1,970,849       2,256,408       (285,559 )
财务费用     27,052       14,734       12,318  
金融负债产生的公允价值损失     4,251,756       330,208       3,921,548  
费用总额   $ 10,342,492     $ 6,626,352     $ 3,716,140  

 

38

 

 

销售和营销费用。

 

截至2024年12月31日止年度的销售和营销费用为1,965，426美元，与截至2023年12月31日止年度的2,088，200美元相比，减少了（122,774）美元，或（6）%。减少的主要原因是与员工人数的某些变化相关的成本以及间接费用分配水平降低。

 

研发费用。

 

截至2024年12月31日止年度的研发费用为2,127，409美元，与截至2023年12月31日止年度的1,936，802美元相比，增加了190,607美元，即10%。增加的主要原因是与发布新的无人飞行任务（OS3）综合安保、安全和标准合规解决方案以及研发未来计划的新产品相关的员工人数变化和分包商和顾问成本增加，以及更高水平的间接费用分配。

 

一般及行政开支。

 

截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用为1,970，849美元，而截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用为2,256，408美元，减少（285,559）美元，或（13）%。减少的主要原因是我们的董事和高级管理人员保险的保费成本降低、间接费用分配水平降低以及澳大利亚上市公司相关成本下降。

 

财务成本。

 

截至2024年12月31日止年度的财务费用为27052美元，而截至2023年12月31日止年度的财务费用为14734美元，增加了12318美元，增幅为84%。财务成本主要与根据我们的租赁协议支付的利息有关。

 

金融负债产生的公允价值损失

 

截至2024年12月31日止年度的财务负债公允价值损失为4,251，756美元，而截至2023年12月31日止年度的公允价值损失为330,208美元，增加了3,921，548美元，增幅为1,088%。金融负债的公允价值损失归因于与我们于2022年8月在美国首次公开发行的认股权证和我们于2024年1月在美国注册直接发行的认股权证（非现金项目）相关的计量期间之间的重估收益/（损失）。

 

截至2023年12月31日止年度与2022年的比较

 

收入及其他收入

 

    截至12月31日止十二个月，        
收入   2023     2022     增加/减少  
收入   $ 2,193,791     $ 1,616,612     $ 577,179  
其他收入：                        
国际投资协会提供的政府赠款     197,041       641,233       (444,192 )
利息收入     293,478       117,296       176,182  
外汇收益     359,217       848,575       (489,358 )
金融负债公允价值收益     -       2,550,563       (2,550,563 )
总收入和其他收入   $ 3,043,527     $ 5,774,279     $ (2,730,752 )

 

收入

 

截至2023年12月31日止年度的收入为2,193，791美元，与截至2022年12月31日止年度的1,616，612美元相比，增加了577,179美元，增幅为36%。这一增长主要是由于我们的几个Tier-1客户进入初步规模化生产，以及主要用于国防目的的订单和交付增加。

 

39

 

 

国际投资协会提供的政府赠款

 

截至2023年12月31日止年度，根据国际投资协定研发支持项目获得的赠款为197,041美元，与截至2022年12月31日止年度的641,233美元相比，减少了（444,192）美元或（69）%。

 

利息收入

 

截至2023年12月31日止年度的短期银行存款利息收入为293,478美元，与截至2022年12月31日止年度的117,296美元相比，增加了176,182美元或150%。该增长主要归因于我们于2022年8月在美国首次公开发售所得款项的利息收入。

 

外汇收益

 

截至2023年12月31日止年度的汇兑收益为359,217美元，而截至2022年12月31日止年度的汇兑收益为848,575美元，减少（489,358）美元或（58）%。外汇成本主要是由于美元.、新以色列谢克尔（NIS）和澳元之间的货币汇率变化的影响。

 

金融负债公允价值收益

 

截至2023年12月31日止年度，金融负债的公允价值收益为0美元，而截至2022年12月31日止年度为2,550，563美元。金融负债的公允价值收益归属于与我们于2022年8月在美国首次公开发行的认股权证相关的计量期间之间的重估收益/（损失）。

 

销货成本及毛利

 

    截至十二个月
12月31日，		        
    2023     2022     增加/减少  
收入   $ 2,193,791     $ 1,616,612     $ 577,179  
销售商品成本     (902,006 )     (610,012 )     (291,994 )
毛利   $ 1,291,785     $ 1,006,600     $ 285,185  

 

销货成本与收入增幅保持一致。截至2023年12月31日止年度的毛利率为59%，而截至2022年12月31日止年度的毛利率为62%。持续的高毛利率主要是由于我们的产品是基于高端IP的技术（硬件价值之外），以及正在进行的有效的成本削减规划和组件收购监测。

 

40

 

 

费用

 

    截至十二个月
12月31日，		        
    2023     2022     增加/减少  
费用：                  
销售与市场营销   $ 2,088,200     $ 1,738,918     $ 349,282  
研究与开发     1,936,802       1,773,245       163,557  
一般和行政     2,256,408       1,869,389       387,019  
财务费用     14,734       10,217       4,517  
金融负债产生的公允价值损失     330,208       -       330,208  
费用总额   $ 6,626,352     $ 5,391,769     $ 1,234,583  

 

销售和营销费用。

 

截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用为2088200美元，与截至2021年12月31日止年度的1738918美元相比，增加了349282美元，增幅为20%。这一增长主要是由于与我们的目标市场（美国、以色列和欧洲）下的持续扩张相关的成本。

 

研发费用。

 

截至2023年12月31日止年度的研发费用为1,936，802美元，与截至2022年12月31日止年度的1,773，245美元相比，增加了163,557美元或9%。该增长主要是由于与发布中型远程无人机新产品和研发未来计划新产品相关的材料和分包商成本增加。此外，该增加亦是由于根据我们的雇员购股权计划于2023年授出的购股权相关的股份补偿成本增加所致。

 

一般及行政开支。

 

截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用为2,256，408美元，而截至2022年12月31日止年度为1,869，389美元，增加了387,019美元，增幅为21%，主要是由于我们在美国首次公开发行股票后于2022年8月在纳斯达克上市后，作为上市公司运营的成本增加，以及我们美国子公司旗下的美国业务增加，以及与根据我们的员工股票期权计划于2023年授予的期权相关的以股份为基础的薪酬成本增加。

 

41

 

 

财务成本。

 

截至2023年12月31日止年度的财务费用为14734美元，而截至2022年12月31日止年度的财务费用为10217美元，增加了4517美元，增幅为44%。财务成本主要与根据我们的租赁协议支付的利息有关。

 

金融负债产生的公允价值损失

 

截至2023年12月31日止年度，金融负债产生的公允价值损失为330208美元，而截至2022年12月31日止年度为0美元。金融负债的公允价值损失归因于与我们于2022年8月在美国首次公开发行的认股权证相关的计量期间之间的重估收益/（损失）（非现金项目）。

 

B.流动性和资本资源

 

截至2024年12月31日，我们尚未实现来自运营的正现金流，截至2024年12月31日止期间的净亏损为800万美元，自成立以来产生了3040万美元的累计亏损。

 

我们的运营基本上是通过在公开和私募发行中发行我们的股本证券获得资金的，包括我们于2022年8月在纳斯达克首次公开发行股票、我们于2024年1月在纳斯达克进行的注册直接发行股票、我们于2025年2月建立的场内融资、在澳大利亚证券交易所或ASX公开发行股票，以及销售我们的产品。

 

截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为860万美元。此外，我们还确认了总额为949,225美元的应收账款。根据我们目前的现金和贸易应收账款余额以及我们的持续运营，我们估计我们在2024年12月31日起的至少12个月内拥有充足的财务资源。合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，这意味着我们将在可预见的未来继续经营，并将能够在日常经营过程中变现资产和清偿负债。

 

此外，我们的运营计划可能会因许多我们目前可能不知道的因素而发生变化，我们可能需要在未来寻求额外的资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

 

  ● 我们的研发活动的进展和成本；

 

  ● 制造我们产品的成本；

 

42

 

 

  ● 专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、执行和辩护费用；

 

  ● 我们扩大销售和营销活动的成本，以及与第三方签订合同为我们提供营销和分销服务或在内部建设此类能力的潜在成本；和

 

  ● 我们的一般和行政开支的规模。

 

在我们能够产生可观的经常性收入、利润和经营活动提供的现金流之前，我们预计将通过债务或股权融资以及政府赠款来满足未来的现金需求。如果我们需要额外融资，我们可能无法以我们可接受的条款或根本无法筹集此类融资。如果我们无法筹集额外资金或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

现金流

 

美元$

 

    截至十二个月
12月31日，		  
    2024     2023     2022  
经营活动使用的现金净额   $ (3,206,549 )   $ (4,162,587 )   $ (3,331,256 )
投资活动所用现金净额     (26,926 )     (12,760 )     (3,152 )
由/（用于）筹资活动提供的现金净额     3,475,156       (271,616 )     13,326,365  
（减少）现金及现金等价物及受限制现金增加     241,681       (4,446,963 )     9,991,957  
现金及现金等价物和受限制现金，年初     8,444,709       12,891,672       2,899,715  
现金及现金等价物和受限制现金，年末     8,686,390       8,444,709       12,891,672  

 

经营活动使用的现金净额

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别为3,206，549美元和4,162，587美元。这两个期间的减少主要是由于来自客户的收入增加1424409美元，净额为支付给供应商的款项增加423316美元，这主要与销售增加相关的制造和生产成本增加、与发布新产品和现有产品的附加功能和增强相关的研发活动增加以及主要在美国的持续销售和营销活动有关，以支持我们的网络安全和基于云的产品的销售和营销。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别为4,162，587美元和3,331，256美元。这两个期间之间的增加主要是由于来自客户的收入减少了56 193美元，收到的政府赠款项下减少了444192美元，同时向供应商支付的款项增加了502611美元，这主要是由于与发布新产品和现有产品的附加功能和增强相关的研发活动增加，主要在美国和欧洲继续进行销售和营销活动，以支持我们的网络安全和基于云的产品的销售和营销，并由于我们于2022年8月在美国首次公开募股后在纳斯达克上市而增加了上市公司相关成本，但被收到的利息增加176,182美元所抵消。

 

43

 

 

投资活动所用现金净额

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为26,926美元和12,760美元。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为12760美元和3152美元。

 

筹资活动提供的现金净额

 

截至2024年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为3475156美元，而截至2023年12月31日止年度，筹资活动使用的现金净额为271616美元。截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要来自于2024年1月注册直接发行的股票发行和认股权证行使所得款项净额。截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额主要归因于偿还我们的租赁负债。

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动使用的现金净额为271,616美元，而截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为13,326，365美元。截至2023年12月31日止年度，融资活动使用的现金净额主要归因于偿还我们的租赁负债。截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额大部分归属于根据2022年8月在纳斯达克首次公开发行股票的发行所得款项净额。

 

承诺和合同义务

 

截至2024年12月31日，我们未在综合资产负债表中作为负债反映的重大合同义务包括与我们的设施和机动车辆相关的经营租赁义务255,625美元，以及与遣散费和退休义务相关的净员工福利200,604美元。

 

除上述承诺、正常经营过程中发生的法律或有事项及关键员工的雇佣合同外，我们不存在任何表外融资安排或负债。我们没有任何拥有多数股权的子公司，也没有在任何未纳入我们合并财务报表的可变利益实体中拥有任何权益或与其有任何关系。

 

近期发行

 

2025年2月，我们与作为销售代理的ThinkEquity LLC或ThinkEquity签订了市场销售协议或销售协议，根据该协议，我们可能会不时通过ThinkEquity提供和出售我们的ADS，总发行价格高达1000万美元。我们将向ThinkEquity支付固定的现金佣金率，相当于根据销售协议出售的ADS的每笔销售总收益的3.0%。截至本报告发布之日，我们根据销售协议出售了7,557份ADS，总收益约为22,276美元。

 

2024年1月25日，我们与投资者订立了最终证券购买协议，内容涉及（i）486,871份ADS的注册直接发行和同步私募配售的发行和销售，或2024年1月的发行，（ii）购买1,416，354份ADS的预融资认股权证和（iii）购买最多1,903，225份ADS的未注册普通认股权证。预融资认股权证可立即以每份ADS 0.00 1美元的行权价行使，在全额行使前不会到期。未注册普通认股权证的行使价为每ADS 1.55美元（可根据其中规定进行调整），可立即行使，自发行之日起五年后到期。在某些情况下，这些认股权证包括无现金行使条款和重新定价条款。在扣除我们应付的发行费用之前，2024年1月发行的总收益为295万美元。2024年1月的发行于2024年1月30日结束。截至本报告所述日期，预融资认股权证在无现金基础上全额行使，购买761290份ADS的认股权证被行使为761290份ADS，总收益约为118万美元。

 

C.研发、专利和许可等

 

有关我们的研发计划以及我们在过去两年中根据这些计划产生的金额的描述，请参阅“第5项。经营和财务回顾与展望— A.经营成果—经营费用—研发费用，净额”和“项目5。经营及财务回顾及展望— A.经营业绩—截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较—研发费用。”

 

D.趋势信息

 

我们继续密切关注宏观经济状况，包括供应链问题、通货膨胀、利率上升、地缘政治事件、军事冲突和其他对经济活动产生不利影响的趋势造成的不利影响。我们一直在持续评估这些全球状况对我们的运营、供应链、流动性、现金流和产品订单的影响，并将根据需要采取行动，努力减轻不利后果。如果通货膨胀增加了我们的成本和开支，我们可以考虑提高价格来抵消这些成本压力。除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们目前并不知悉任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的2024年1月1日至今期间的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定能表明未来的经营业绩或财务状况。

 

44

 

 

E.关键会计判断、估计和假设

 

编制财务报表需要管理层作出影响财务报表中呈报金额的判断、估计和假设。管理层不断评估其对资产、负债、或有负债、收入和费用的判断和估计。管理层的判断、估计和假设基于历史经验和其他各种因素，包括对未来事件的预期，管理层认为在当时情况下是合理的。由此产生的会计判断和估计很少会等同于相关的实际结果。

 

应用会计政策中对合并财务报表确认金额影响最大的关键性判断和重大估计有：

 

股份支付

 

我们为员工制定了以股份为基础的薪酬方案。购股权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型估计，在授予日基于某些假设。这些假设在以股份为基础的支付票据中有所描述，其中包括股息增长率、预期股价波动和期权的预期寿命。根据我们对最终将归属的股份的估计，授予的股权结算期权的公允价值在每批归属期内计入全面收益表，贷记权益。

 

收到的赠款的政府负债

 

公司根据来自公司未来预期收入的贴现现金流，衡量每期收到的赠款的政府负债价值。

 

租赁期限

 

租赁期限是使用权资产和租赁负债计量的重要组成部分。在确定将包括在租赁期内的期间时，判断是否有合理的确定性将行使延长租赁或购买标的资产的选择权，或不行使终止租赁的选择权。在确定租赁期限时，在租赁开始日考虑所有产生经济激励以行使延期选择权或不行使终止选择权的事实和情况。考虑的因素可能包括资产对公司运营的重要性；条款和条件与现行市场利率的比较；产生重大处罚；存在重大的租赁资产改进；以及更换资产的成本和中断。公司重新评估，如果发生重大事件或情况发生重大变化，是否合理确定行使延期选择权，或不行使终止选择权。

 

财务负债

 

该公司衡量根据我们2022年8月首次公开募股发行的投资者认股权证和代表认股权证或认股权证的价值。认股权证的公允价值采用Hull-White期权定价模型（三项式点阵模型）估计，在发行或授予日，并在每个报告期末（2024年12月31日和2023年12月31日）使用某些假设重新计量。这些假设包括（其中包括）股息增长率、预期股价、波动性和认股权证的预期寿命、提前行权/行权倍数、资本结构效应和三项式步骤。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出了涵盖我们现任董事和执行官的信息。

 

姓名   年龄   职务
奥伦·埃尔卡亚姆   51   董事长兼首席执行官
Yossi Segal   51   研发副总裁兼董事
利亚德·格尔费尔   51   Mobilicom股份有限公司财务总监；首席财务官
坎贝尔·麦库姆(1)   48   董事
乔纳森·布雷特(1)   67   董事
盖伊·吉沃尼(1)   53   董事

 

（1）独立董事（定义见纳斯达克股票市场上市规则）

 

45

 

 

Oren Elkayam，担任我们的董事长和首席执行官。Elkayam先生是一名科技高管、创始人和上市公司CEO，他从一开始就通过现金流正向商业化引领科技公司的增长和创新。Elkayam先生在风险投资和上市公司投资中筹集了超过1亿美元，他领导了IPO，开发了突破性的网络安全和无线通信，建立了国际销售和营销渠道，向顶级公司销售产品和解决方案，并从头开始建立了高绩效的企业组织。Elkayam先生曾在多家风险投资支持公司的董事会任职。Elkayam先生在指导建立无人机行业标准和监管政策的同时，在构建Mobilicom的产品组合和全球Tier-1客户群方面发挥了重要作用。在创办Mobilicom之前，Elkayam先生是Sortech的首席执行官，这是一家纳米粉末材料技术公司，他带领该公司从孵化到产品完全商业化，并与该领域的顶级公司达成战略交易。作为为宽带移动通信行业开发和销售解决方案的无晶圆厂硅公司Runcom的业务发展副总裁，ORen与阿尔卡特朗讯、北电、KDDI、三菱、摩托罗拉等顶级运营商发起并谈判合同，并与国际风险投资基金领导投资轮次。Elkayam先生曾在以色列空军担任军官，领导大型尖端技术项目的精英研发单位，并参与了以色列航天局的工作。他拥有以色列本-古里安大学电气工程学士学位和MBA学位（优等生）。

 

Yossi Segal，担任我们的研发副总裁和董事会成员。Segal先生也是Mobilicom有限公司的联合创始人。在2006年12月加入我们之前，Segal先生在2000年8月至2006年8月期间是Runcom Ltd.的首席技术官和创始成员。Segal先生是OFDM/A方面的全球专家，并为OFDM/A技术编写了必要的专利，是第一个在工作产品中实现OFDM/A的人。此前，他还曾领导三个移动集成电路（IC芯片）和八个无线宽带系统的设计和开发组，这些系统目前已在全球运营和销售。Segal先生作为委员会投票成员在多个国际无线标准（IEEE和ETSI）中发挥了主导作用，并在以色列军队中担任精英电子战研发单位的军官。Segal先生拥有以色列本-古里安大学的理学学士学位（以优异成绩）和电气工程理学硕士学位以及工商管理硕士学位。

 

Liad Gelfer，2021年7月至今担任Mobilicom财务总监。Gelfer先生在各种新兴和上市公司中拥有丰富的经验和背景。他在财务报告、财务建模和预测、并购和首次公开发行程序以及内部控制方面拥有广泛的知识。2020年1月至2021年6月，Gelfer先生担任迅达股份的首席财务官。2018年1月至2019年12月，于中国平安担任首席财务官。2009年6月至2017年12月，Gelfer先生在双重上市（TASE和纳斯达克：CGEN）的生物技术公司Compugen医疗有限公司担任高级公司财务总监。他还曾担任高科技公司Supercom（NASADQ：SPCB）的财务总监。Gelfer先生拥有企业管理和会计学士学位，以及会计和金融的工商管理硕士学位，均来自管理学院学术研究。

 

Campbell McComb，自2017年2月起担任我们的董事会成员。McComb先生在基金管理和投资银行方面拥有超过20年的经验，并监督或积极参与了多项成功的基金管理业务的发展。McComb先生现任另类投资管理公司Auctus Investment Group Limited（ASX：AVC）的董事总经理。McComb此前曾担任在澳交所上市的投资公司Easton Investments的董事总经理，负责监督咨询业务增长至咨询和管理下的约10亿澳元资金。McComb先生拥有拉筹伯大学经济学学士学位和澳大利亚证券协会Applied Finance和投资研究生文凭。2013年，他通过墨尔本大学完成了Asialink Leaders项目。他是澳大利亚公司协会的研究生会员。

 

乔纳森·布雷特，自2018年起担任我们的董事会成员。布雷特先生是一位高度战略性的高级董事，在推动跨多个地区的转型业务业绩和盈利能力方面有着良好的记录。他目前在Corporate Travel Management Limited（ASX：CTD）担任非执行董事兼审计和风险部主席（自2020年1月起），并在Raiz Invest Limited（ASX：RZI）担任非执行董事（自2023年11月起）。他拥有威特沃特斯兰德大学商业学士学位、会计学学士学位和商业硕士学位，并且是一名特许会计师（SA）。

 

Guy Givoni，自2025年3月起担任我们的董事会成员。Givoni先生是一位全球商业领袖和高级管理人员，在网络安全、人工智能、无人机、电信、B2B软件和农业科技行业建立和扩展技术公司方面拥有超过二十年的经验，并领导了全球市场的上市战略和扩展网络安全解决方案。Givoni先生还通过将他的商业头脑与对科学和创新的热情相结合的加速器项目来指导企业家。Givoni先生此前曾于2022年至2024年担任澳大利亚Supplant Ltd.的首席执行官和董事，该公司是一家领先的人工智能驱动的植物监测解决方案，旨在提高农业生产力，并于2019年至2021年担任面向多云环境的网络安全软件解决方案公司SecureStack的联合创始人和首席执行官。Givoni先生此前曾于2010年至2019年在亚太地区的企业市场SaaS安全策略管理公司AlgoSec Inc.担任其他高级和领导职务。Givoni先生拥有耶路撒冷希伯来大学的数学和计算机科学学士学位，以及与宾夕法尼亚大学沃顿商学院联合开设的Reichman大学的金融MBA学位。

  

46

 

 

家庭关系

 

目前，我们的任何执行管理层成员与我们的董事之间没有任何家庭关系。

  

B.赔偿

 

用于确定报酬性质和数额的原则

 

我们奖励框架的目标是确保绩效奖励具有竞争力，并且适合所交付的结果。该框架将高管奖励与战略目标的实现和为股东创造价值保持一致，并被认为符合市场最佳的奖励交付实践。我们的董事会确保高管奖励满足以下良好奖励治理实践的关键标准：

 

  ● 竞争力和合理性

 

  ● 股东的可接受性

 

  ● 业绩挂钩/高管薪酬对齐

 

  ● 透明度

 

董事会负责确定和审查其董事和高管的薪酬安排。该公司的业绩取决于其董事和高管的素质。薪酬理念是吸引、激励和留住高绩效、高素质的人员。

 

该奖励框架旨在使高管奖励与股东利益保持一致。董事会已考虑通过以下方式寻求提升股东利益：

 

  ● 将经济利润作为方案设计的核心组成部分

 

  ● 专注于股东财富的持续增长，包括股息和股价增长，并提供持续或不断增加的资产回报率，以及将高管重点放在关键的非财务价值驱动因素上

 

  ● 吸引和留住高素质高管

 

此外，奖励框架应寻求通过以下方式提高高管的利益：

 

  ● 奖励能力和经验

 

  ● 反映对股东财富增长贡献的竞争性奖励

 

  ● 为获得奖励提供明确的结构

 

根据最佳实践公司治理，非执行董事和执行董事薪酬的结构是分开的。

 

47

 

 

非执行董事薪酬

 

对非执行董事的费用和支付反映了其角色的要求和责任。非执行董事的费用和付款每年由董事会审查。董事会可不时接受独立薪酬顾问的意见，以确保非执行董事的费用及付款适当并与市场保持一致。

 

2023年10月19日，我们自愿将普通股从ASX退市，我们的ADS于2023年10月19日开始在纳斯达克独家交易。我们的章程（类似于公司章程）规定，非执行董事的薪酬总额最高限额由公司在股东大会上确定。2017年股东的最新决定将所有非执行董事的最高年度集体薪酬总额定为25万澳元。

 

高管薪酬

 

我们的目标是根据高管的职位和责任给予奖励，薪酬的水平和组合既有固定的成分，也有可变的成分。

 

高管薪酬和奖励框架包含五个组成部分：

 

  ● 基本工资和非货币福利；

 

  ● 短期业绩激励；

 

  ● 以股份为基础的支付；和

 

  ● 其他报酬如以色列社会福利、美国401K计划和长期服务假。

 

这些因素加在一起，构成了高管的总薪酬。

 

固定薪酬，包括基本工资、以色列社会福利、美国401K计划、退休金和非货币福利，每年由董事会根据个人和业务单位业绩、我们的整体业绩和可比市场薪酬进行审查。

 

高管可能会以现金或其他附加福利（例如机动车福利）的形式获得固定薪酬，这不会给我们带来任何额外成本，并为高管提供额外价值。

 

短期激励或STI计划旨在使业务部门的目标与高管的绩效障碍保持一致。STI付款是根据特定的年度目标和关键绩效指标或正在实现的KPI授予高管的。KPI包括利润贡献、客户满意度、领导力贡献和产品管理。

 

长期激励措施包括长期服务假和以股份为基础的支付。根据长期激励措施，可在三年内向高管授予股票。其中包括股东价值相对于整个市场的增加，以及与我们的直接竞争对手相比的增加。

 

48

 

 

2024财年薪酬详情

 

下表汇总了截至2024年12月31日止年度我们作为一个整体向全体董事和高级管理人员支付的全部薪酬。该表不包括我们为补偿任何此类人员在此期间为我们提供服务所产生的费用而支付的任何金额。

 

下表中报告的所有金额均反映了截至2024年12月31日止年度我们的成本，单位为千澳元。

 

    工资，
奖金和
相关
福利		     养老金，
退休
和其他
类似
福利		     分享
基于
Compensation		     合计  
    $     $     $     $  
全体董事及高级管理人员为一组，截至2024年12月31日由5人组成(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)     753,773       115,250       451,540       1,320,563  

 

(1) 9,500，000份可行使普通股的期权于2021年7月9日授予，行权价为0.08澳元（0.05美元），归属期限为3年。

 

(2) 1,000，000份可行使于普通股的期权于2022年4月14日授予，行权价为0.05澳元（0.03美元），归属期限为4年。

 

(3) 2023年5月31日，McComb先生被授予15,312，500份可行使于普通股的期权，行权价为0.008澳元（0.005美元），归属期限为3年。

 

(4) 2023年5月31日，Brett先生被授予15,312，500份可行使于普通股的期权，行权价为0.008澳元（0.005美元），归属期限为3年。

  

(5) 2023年5月31日，Elkayam先生被授予109,375，000份可行使于普通股的期权，行权价为0.008澳元（0.005美元），归属期限为3年。

 

(6) 2023年5月31日，Segal先生被授予54,687，500份可行使于普通股的期权，行权价为0.008澳元（0.005美元），归属期限为3年。

 

(7) 2023年8月3日，Gelfer先生被授予3,500，000份可行使于普通股的期权，行权价为0.008澳元（0.005美元），归属期限为3年。

 

C.董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会目前由四名成员组成。

 

董事可在我们的每一次年度股东大会上选出，并根据可能适用于执行董事的任何明确合同条款，任职至他们退休或被股东过半数投票罢免。此外，我们的章程规定，最接近但不超过三分之一的董事（不包括首席执行官）必须在每次年度股东大会上退休——以这种方式退休的董事有资格在同一次年度股东大会上连任。我们相信我们的每一位董事都有相关的行业经验。我们董事会的成员资格由以下要求指导：

 

  ● 我国宪法规定，董事人数不得低于澳大利亚法律规定的人数（即三名董事），且不得超过十二名董事，我们的董事会可在这些限制范围内确定董事人数；

  

  ● 正如我们在董事会章程中规定的那样，建议董事会成员应由满足《ASX公司治理原则》和建议4推荐的独立性标准准则的大多数独立董事组成第版；和

 

  ● 我们的董事会应该集体拥有适当水平的个人素质、技能、经验和时间承诺，以适当履行其职责，或者在没有这些技能的情况下随时可以获得这些技能。

 

49

 

 

我们的董事会已将业务开展的责任委托给首席执行官，但仍负责监督管理层的表现。我们的董事会制定了下放权限，对下放给管理层的事项和需要董事会批准的事项进行界定。根据《公司法》，我们至少有两名董事必须是澳大利亚居民。

 

委员会

 

为协助董事会有效履行职责，我们成立了薪酬与提名委员会和审计与风险委员会，这些委员会根据董事会批准的特定章程运作。

 

薪酬及提名委员会

 

我们薪酬与提名委员会的成员是Jonathan Brett和Campbell McComb。布雷特先生担任委员会主席。

 

该委员会的作用涉及：

 

  ● 确定、评估和推荐合格的被提名人担任我们的董事会成员；

 

  ● 评估、采用和管理我们的薪酬计划和适合我们的类似计划，以及修改或终止现有计划和计划；

 

  ● 制定有关股权补偿安排的政策；和

 

  ● 监督、审查并向我们的董事会报告各项薪酬事项。

 

审计和风险委员会

 

我们成立了一个审计和风险委员会，其成员由Campbell McComb和Jonathan Brett组成。委员会成员符合经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》以及纳斯达克的适用规则第10A-3（b）（1）条规定的审计委员会成员独立性标准。我们审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准的金融素养要求。我们审计委员会的主要职责将包括（其中包括）：

 

  ● 监督并向我们的董事会报告各种审计和会计事项，包括我们的独立会计师的选择、我们的年度审计范围、向独立会计师支付的费用、我们的独立会计师的业绩和我们的会计实务；

 

  ● 监督并向我们的董事会报告各项风险管理事项；

  

  ● 审议批准或不批准所有关联交易；

 

  ● 审查我们的年度和半年度财务报表和报告，并与我们的独立注册会计师事务所和管理层讨论报表和报告；

 

  ● 审查和预先批准聘请我们的独立注册会计师事务所执行审计服务和任何允许的非审计服务；

 

  ● 评估我们的独立注册会计师事务所的业绩，并决定是否保留他们的服务；和

 

  ● 建立接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计或审计事项的投诉的程序。

 

50

 

 

行为准则

 

我们建立了公司治理声明，其中包括行为准则。我们的公司治理声明规定了适用于我们的交易和关系的每个方面的行为标准，包括在Mobilicom内部和外部。以下行为标准适用于Mobilicom的全体董事、主管人员和员工：

 

  ● 遵守所有管辖我们和我们运营的法律；

 

  ● 在与他人和彼此交往的一切事务中，诚实守信、廉洁公正；

 

  ● 避免或管理利益冲突；

 

  ● 以负责任的态度并为Mobilicom的最佳利益使用我们的资产；和

 

  ● 对我们的行为负责和负责。

 

行为准则可在我们的网站上查阅：https://ir.mobilicom.com/。

 

D.雇员。

 

见“项目4.b.业务概览——雇员。”

 

E.股份所有权。

 

见下文“项目7.A.主要股东”。

  

员工保障激励计划

  

我们的员工安全激励计划，即计划，于2024年12月6日获得通过。根据该计划的规则，我们的董事会可向合资格人士提供证券。该计划的概要载列于下文，并通过参考该计划的全文对其整体进行限定，该计划的副本作为本年度报告的附件 4.7存档。

 

合资格人士

 

指：（a）作为我们或我们的关联实体的雇员或董事，或向其提供服务的个人；或（b）根据该计划的附件A（以色列纳税人）或附件（b）（美国纳税人）有资格参与的人；或（c）经我们的董事会不时确定有资格参与该计划的个人或实体。

 

证券

 

指根据计划发行的股份、取得股份的选择权、取得股份的履约权或取得股份的其他权益，或证券。

 

目的

 

该计划旨在提供机制，通过这些机制，我们可以激励符合条件的人。

 

计划管理

 

计划由董事会管理，董事会有权：

 

  （一） 根据计划的条款和条件确定管理计划的适当程序；

 

51

 

 

（二） 修订或修改计划；

 

  （三） 最终解决与该计划有关的所有事实或解释问题；

 

 

（四）

通过从属于该计划的规则，除其他事项外，允许澳大利亚境外的居民参与该计划。
     
  （五） 授予任何一名或多于一名人士的期限及条件，由其决定行使根据该计划产生的任何董事权力或酌情权。

 

资格

 

有权参与该计划的合资格人士，须由董事根据个人的技能、经验、服务年限、薪酬水平及董事认为在有关情况下适当的其他标准，以绝对酌情权厘定。

 

优惠及申请

 

获邀参与计划的合资格人士可使用邀请参与计划随附的接纳表格提出根据该计划发行证券的申请。

 

邀请合资格人士参与该计划将包括（但可能不限于）：

 

  （一） 发行的证券是否可能包含业绩相关因素（包括但不限于作为归属条件）；

 

  （二） 根据该计划向合资格人士发行的证券数目；

 

  （三） 证券的行使或发行价格（如有）；及

 

  （四） 如证券有到期日，则证券可能被行使或将被归属或以其他方式可转换为股份的期间。

 

不可转让证券

 

除本计划下的证券申请邀请书另有规定外，不得转让或转让e。

 

收购价格

 

除根据该计划申请证券的邀请书另有规定外，证券将免费发行予合资格雇员。

 

证券数量上限

 

根据该计划可发行的证券总数为：

 

  （一） 凡证券是根据《澳大利亚公司法》第1A条所载的澳大利亚ESS制度发售的，则数量为当时已发行股份数量的20%或我国章程中可能不时规定的其他更高金额；或

 

  （二） 如果证券是在澳大利亚发售的，而不是根据《澳大利亚公司法》第1A条所载的ESS制度，则由我们的董事会批准的证券数量受任何适用法律的约束；

 

52

 

 

  （三） 如果证券是根据附件A（以色列纳税人）或附件B（美国纳税人）在澳大利亚境外发售的，则为我们的董事会批准且这些附件允许的证券数量。

 

在遵守《公司法》第1100V（2）（b）（ii）条规定的‘20%发行限制’的情况下，可根据该计划提供证券，而无需根据《公司法》第6D章发布披露文件。公司还可以依据《2001年公司法》（CTH）披露要求的其他例外情况（包括因《公司法》第708条而无需向投资者披露的已发行证券）而发行证券（无论是根据本计划还是其他方式），而无需发布披露文件。

 

证券失效

 

除非董事以其绝对酌情权另有决定，否则证券须根据邀请合资格人士根据该计划（包括其附件）申请及收取证券所载该等证券的发行条款。

 

股份附带的权利

 

根据该计划发行的股份，或在行使期权或转换根据该计划发行的可转换证券时，将在所有方面，包括红利发行和新发行，与其他已发行股份享有同等地位并享有相同的权利和权利。

 

资本事件/控制权变更

 

尽管有条款和条件，一旦发生触发事件（定义见下文），董事可决定：

 

  （一） 期权可予行使，或适用于履约权、股份或其他权益的条件或限制可于作出该等确定之日起的任何时间放弃及解除，并以任何数目直至董事善意行事以允许持有人参与触发事件引起的任何控制权变更之日期，但条件是董事将随即就该等确定以书面告知每名持有人；或

 

  （二） 运用其合理努力促使向期权、履约权、股份或其他权益的持有人以与触发事件下提议的条款相同的条款（考虑到这些权益的性质和价值）提出要约，在这种情况下，董事应确定一个适当的期间，在此期间持有人可以选择接受要约，如果持有人在该期间结束时尚未如此选择，则选择权或履约权权利，股份或其他权益应立即变得可行使，如果未在董事特定的时间段内行使，则应失效，或被回购和注销（在遵守适用法律的情况下）.。

 

触发事件是指：

 

（一） 股东根据《公司法》第411条批准公司与其债权人或成员或其任何类别的安排计划的决议；

 

（二） 根据《公司法》发布的投标人声明成为无条件；

 

（三） 一个人或一组关联人有权获得足够的股份，以使其或他们有能力在股东大会上取代所有董事或允许大多数董事，而该等能力并非由与该人或一组关联人有关联的人持有；

 

（四） 任何出售公司全部或实质上全部资产的协议成为无条件；或

 

（五） 发生任何类似于上述情况或具有影响的情况的事件，一旦完成，公司的控制权或其全部或基本全部资产的所有权发生变化。

 

53

 

 

证券无报价

 

除根据该计划发行的股票外，其他证券将不在纳斯达克报价。不过，将就行使期权或转换其他可转换证券而向纳斯达克申请正式报价所发行的股份。

 

在授予日授予人员的期权的评估公允价值在授予日至归属日期间平均分配，2024财政年度的金额包含在上述薪酬表中。授予日的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定，该模型考虑了行权价格、期权期限、稀释影响、授予日的股价和标的股票的预期价格波动、预期股息率和期权期限的无风险利率。预期价格波动基于历史波动率（基于期权的剩余寿命），并根据公开信息对未来波动率的任何预期变化进行调整。

 

截至2025年3月26日，我们已根据该计划向公司雇员（包括董事及/或其代名人）及顾问发行67,250，000份期权，行使价为0.005美元，其中750,000份期权已于该日期归属。我们亦已向公司雇员（包括董事及/或其代名人）及顾问发行合共35,750，000个受限制股份单位或受限制股份单位，截至该日期均未归属。

 

根据该计划授予的所有期权和/或RSU均被视为无偿授予。

 

F.披露注册人为追回错误判赔而采取的行动

 

在截至2024年12月31日的财政年度，没有根据Mobilicom Limited执行官追回政策要求追回的错误判给的赔偿。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

下表和随附的脚注提供了关于基于截至2025年3月26日已发行普通股2,061，377,144股的我国普通股实益所有权的某些信息：

 

  ● 我们认识的每一位是我们5%以上普通股的实益拥有人的人；

 

  ● 我们的每一位董事和执行官分别；和

 

  ● 我们所有的董事和执行官作为一个整体。

 

受益所有权是根据SEC的规则确定的，通常意味着，如果一个人、她或它拥有该证券的唯一或共享的投票权或投资权，包括可在2025年3月26日后60天内行使的期权和/或可在2025年3月26日后60天内解除限制的RSU，则该人拥有该证券的受益所有权。有关实益所有权的信息已由每位董事、执行官或5%或以上的股东（视情况而定）提供给我们。受目前可在2025年3月26日后60天内行使或可在2025年3月26日后60天内行使的期权约束的普通股和/或目前可在2025年3月26日后60天内解除或解除的RSU，在计算持有这些期权和/或RSU的人的所有权百分比以及持有人是其成员的任何集团的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还。

 

除非另有说明，据我们所知，每位股东对根据适用的社区财产法上市的普通股拥有唯一的投票权和投资权。我们的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。除非另有说明，下表所列每个人的地址为Level 21,459 Collins Street，Melbourne，VIC，Australia，3000。

 

    数量
股份
有利
拥有		     百分比
拥有		  
持有我们5%以上有表决权证券的股东：            
Bard Associates，Inc。(1)     190,160,025       9.0 %
                 
非5%持有人的董事、高级管理人员：                
奥伦·埃尔卡亚姆     96,617,275       4.6 %
Yossi Segal     61,435,908       2.9 %
坎贝尔·麦库姆     13,301,370       *  
乔纳森·布雷特     12,156,250       *  
利亚德·格尔费尔     1,916,667       *  
盖伊·吉沃尼     -       -  
全体董事及高级管理人员为一组（6人）(2)     185,427,470       8.5 %

 

* 代表少于1%的已发行普通股的实益拥有权。

 

54

 

 

(1) 根据Bard Associates，Inc.于2024年11月11日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，该公司包括494,042份ADS和购买197,449份ADS的认股权证。每份ADS由275股普通股代表。Bard Associates，Inc.13 5 South LaSalle Street，Suite 3700，Chicago，Illinois 60603主要营业地址。
   
(2) 包括（i）董事和高级管理人员持有的共计74,667，053股普通股，以及（ii）共计110,760，417股受董事和高级管理人员实益拥有的可在2024年3月26日后60天内行使的期权约束的股份，加权平均行使价为每股0.02澳元（0.01美元），于2025年6月至2033年6月期间到期。每份ADS由275股普通股代表。

 

记录保持者

 

根据对我们之前在澳大利亚的注册商提供给我们的信息的审查，截至2025年3月25日，我们的普通股共有252名记录持有人，其中214名记录持有人的注册地址在澳大利亚，19名记录持有人的注册地址在美国。纽约梅隆银行（BNY）是我们美国存托凭证计划的记录持有人，根据该计划，每份ADS代表275股普通股。截至2025年3月25日，BNY持有1,980，405,075股普通股，约占当日持有的已发行股本的96.07%。这些普通股中的某些股份由经纪人或其他代名人持有。因此，在美国的记录持有人或登记持有人的数量并不代表受益持有人的数量或受益持有人的居住地。

 

我们不受另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人控制，除非本文件所述，并且我们不知道有任何安排会导致我们的控制权在随后日期发生变化。

 

大股东持股比例变动

 

据我们所知，除上表、我们向SEC提交的其他文件和本年度报告中披露的情况外，自2022年1月1日以来，任何主要股东持有的所有权百分比没有发生重大变化。

 

B.关联交易

 

除上文“薪酬”和“与执行官的雇佣协议”章节中所述的与我们的执行官和董事的薪酬相关的交易外，我们没有订立任何关联方交易。

 

根据我们的宪法和契约赔偿、保险和准入协议，我们已同意在法律允许的范围内对董事进行全面赔偿，并为我们的高级职员和董事维持董事和办公室保险。《证券法》中规定的政策，因此不可执行。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

55

 

 

项目8。财务信息。

 

A.报表和其他财务信息。

 

见“项目18。财务报表。”

 

法律程序

 

见“项目4.b.业务概览——法律程序。”

 

股息

 

我们没有就我们的普通股宣布或支付任何股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们的董事会目前打算将所有收益再投资于我们业务的持续发展和运营。

 

未来的股息支付，如果有的话，将由我们的董事会酌情决定。如果我们的董事会选择支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和我们董事会可能认为相关的其他因素。

 

B.重大变化

 

除本年度报告表格20-F中另有说明及下文所述外，自本年度报告表格20-F中包含我们的财务报表之日起，我们的运营未发生重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情

 

2022年8月25日，我司ADS和认股权证在纳斯达克资本市场开始交易，代码分别为“MOB”和“MOBBW”。公司于2017年5月2日在ASX开始交易。

 

2023年10月19日，我司普通股在ASX停止交易。我们的ADS和认股权证继续在纳斯达克资本市场交易，现在是独家交易，代码分别为“MOB”和“MOBBW”。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

我们的ADS和认股权证分别在纳斯达克资本市场独家交易，代码分别为“MOB”和“MOBBW”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

56

 

 

10.补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.公司章程

 

我们的章程副本作为附件 1.1附于本年报表格20-F内。除下文所披露外，本项目所要求的资料载于本年报表格20-F的附件 2.1内，并以提述方式并入本年报表格20-F内。

 

C.材料合同

 

除在正常业务过程中和第4项所述以外，我们没有订立任何重大合同。表格20-F本年度报告第7B项“主要股东及关联交易-关联交易”或其他地方的“关于本公司的信息”。

  

D.外汇管制

 

目前，以色列对向非以色列居民汇出我们普通股的股息、出售股票的收益或利息或其他付款没有货币管制限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的主体股东除外。

 

E.税收。

 

以下描述无意构成对与我们普通股的收购、所有权和处置有关的所有税务后果的完整分析。您应该咨询您自己的税务顾问，了解您的特定情况的税务后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

 

以下是美国联邦和澳大利亚对普通股、ADS和认股权证的收购、所有权和处置的重大美国联邦和澳大利亚所得税考虑的摘要，定义如下。本次讨论以截至本年度报告表格20-F日期有效的法律为基础，并受相关所得税法的变更（包括可能具有追溯效力的变更）的影响。以下摘要未考虑或讨论除美国和澳大利亚以外的任何国家或其他税收管辖区的税法。建议持有人就普通股、ADS和认股权证在其特定情况下的收购、所有权和处置的总体税务后果咨询其税务顾问。本讨论无意、也不应被解释为法律或专业税务建议。

 

本摘要不涉及美国联邦遗产和赠与税法、替代性最低税或美国境内任何州和地方税收考虑因素的影响，也不是对可能与收购或处置普通股、ADS或认股权证的决定相关的所有美国联邦或澳大利亚所得税考虑因素的全面描述。此外，本摘要未涉及与除美国和澳大利亚以外或除此之外受征税管辖的持有人相关的美国联邦或澳大利亚所得税考虑因素，也未涉及所有可能类别的持有人，其中一些可能受特别税收规则的约束。

 

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

 

根据以下两段所述的限制，以下讨论总结了因购买、拥有和出售我们的普通股或ADS而对“美国持有人”产生的某些重大美国联邦所得税后果。为此目的，“美国持有人”是我们的普通股或ADS的持有人，即：（1）美国公民或居民个人，包括作为美国合法永久居民或符合美国联邦所得税法规定的实质存在居住权测试的外国人个人；（2）根据美国或哥伦比亚特区或其任何政治分部的法律创建或组织的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体）或合伙企业（根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外）；（3）遗产，就美国联邦所得税而言，其收入无论其来源如何，均可计入毛收入；（4）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，则为信托；或（5）在美国财政部法规规定的范围内具有有效选择被视为美国人的信托。

 

57

 

 

本摘要并不旨在全面描述可能与购买我们的普通股或ADS的决定相关的所有美国联邦所得税考虑因素。这份摘要一般只考虑将拥有我们的普通股或ADS作为资本资产的美国持有者。除下文讨论的有限范围外，本摘要不考虑对非美国持有人的美国联邦税收后果，也不描述确定纳税人作为美国持有人身份的适用规则。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》的规定，或根据其颁布的《法典》、最终、临时和拟议的美国财政部条例、其行政和司法解释，以及经修订的《美利坚合众国政府和澳大利亚政府关于避免双重征税和防止在收入税方面逃税的公约》（“条约”），所有这些条款均自本协议之日起生效，所有这些条款均可更改，可能追溯，并且所有这些都对不同的解释持开放态度。我们不会就美国持有者对我们的普通股或ADS投资的美国联邦所得税待遇寻求美国国税局或IRS的裁决，因此，我们不能保证IRS将同意以下结论。

 

这一讨论并未涉及根据特定美国持有人的特定情况可能与该特定美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，特别没有讨论任何遗产、赠与、跨代转移、州、地方、消费税或外国税收考虑。此外，本讨论不涉及以下美国持有人的美国联邦所得税待遇：（1）银行、人寿保险公司、受监管投资公司或其他金融机构或“金融服务实体”；（2）证券或外币的经纪人或交易商；（3）因就业或其他服务表现而获得我们的普通股或ADS的人；（4）须缴纳美国替代最低税的美国持有人；（5）持有我们的普通股或ADS作为对冲或作为对冲的一部分的美国持有人，以美国联邦所得税为目的的跨式、转换或建设性出售交易或其他降低风险的交易；（6）免税实体；（7）房地产投资信托或设保人信托；（8）美国境外侨民或美国前长期居民的美国持有人；或（9）拥有美元以外的功能货币的人。本讨论不涉及直接或建设性地在任何时候拥有代表我们公司股票10%或以上的普通股或ADS的美国持有人的美国联邦所得税待遇。此外，对合伙企业（或其他传递实体）或通过合伙企业或其他传递实体持有普通股或ADS的个人的美国联邦所得税处理也未涉及。

 

建议每位潜在投资者咨询其自己的税务顾问，了解购买、持有或处置我们的普通股或ADS对该投资者造成的具体税务后果，包括适用的国家、地方、外国或其他税法的影响以及税法可能发生的变化。

 

对普通股或ADS支付的股息征税

 

我们不打算在可预见的未来派发股息。如果我们确实支付了股息，并且受制于下文“被动外国投资公司”标题下的讨论和下文“合格股息收入”的讨论，美国持有人，而不是某些属于美国公司的美国持有人，将被要求在毛收入中包括就普通股或ADS支付的任何分配金额（包括在分配之日预扣的任何税款的金额），前提是此类分配不超过我们当前和累计的收益和利润，为美国联邦所得税目的而确定。超过我们的收益和利润的分配金额将首先被视为资本的非应税回报，在一定程度上减少美国持有人对普通股或ADS的计税基础，然后是资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对我们收益和利润的计算，因此，美国持有人应该预计，任何分配的全部金额通常将作为股息收入报告。

 

58

 

 

一般来说，“合格股息收入”和长期资本收益的优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有人。为此，“合格股息收入”特别是指从“合格外国公司”获得的股息。“合格外国公司”是指有权享受与美国签订的包括信息交流计划在内的全面税收协定的好处的公司。美国国税局表示，《条约》满足了这一要求，我们认为我们有资格享受《条约》的好处。

 

此外，如果我们的普通股或ADS可以在纳斯达克或美国其他成熟的证券市场轻松交易，我们的股息将是合格的股息收入。如果我们在支付股息的当年或上一年被视为PFIC，则股息将不符合优惠费率，如下文“—被动外国投资公司”中所述。美国持有人将无权享受优惠费率：（1）如果美国持有人在除息日前60天开始的121天期间中至少61天没有持有我们的普通股或ADS，或（2）如果美国持有人有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。美国持有人在我们的普通股或ADS上减少损失风险的任何日子都不计入满足61天的持有期。最后，根据《守则》第163（d）（4）条，选择将股息收入视为“投资收入”的美国持有者将没有资格享受优惠税率。

 

就我们的普通股或ADS而言，分配的金额将以分配的任何财产的公平市场价值的金额来衡量，而就美国联邦所得税而言，则是从中预扣的任何澳大利亚税款的金额。美国以澳元支付的现金分配将根据股息计入美国持有人收益之日有效的即期汇率按美元金额计入美国持有人收益，美国持有人将有一个与该美元价值相等的美国联邦所得税目的的以该澳元计税基础。如果美国持有者随后将澳元兑换成美元或以其他方式处置，则因汇率波动而产生的与该澳元有关的任何后续收益或损失将为美国来源普通汇兑收益或损失。

 

根据某些重大条件和限制，包括《条约》规定的潜在限制，美国持有人可能有权从其美国联邦所得税负债中获得抵免，或从美国联邦应税收入中获得扣除，金额相当于在我们的普通股或ADS分配中预扣的不可退还的澳大利亚税款。扣除而不是抵免外国税款的选择是按年进行的，适用于美国持有者当年缴纳或从美国持有者手中预扣的所有外国税款。为我们的普通股或ADS支付的分配通常将被视为被动收入，这是美国外国税收抵免目的的外国来源。由于最近美国外国税收抵免规则发生了变化，预扣税通常需要满足某些额外要求，才能被视为美国持有者的可信税。我们尚未确定这些要求是否得到满足，因此，无法保证我们支付的股息的任何预扣税将是可贷记的。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否以及在多大程度上有权获得这种信贷。

 

对普通股或ADS的出售、交换或其他处置征税

 

除下文“—被动外国投资公司”项下描述的PFIC规则规定的情况外，在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或ADS时，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于该美国持有人以美元确定的普通股或ADS的计税基础与处置实现的金额的美元价值（或其等值美元，如果实现的金额以外币计价，则参照处置之日的即期汇率确定）之间的差额。出售、交换或以其他方式处置普通股或ADS实现的收益或损失，如果美国持有人在处置时的持有期超过一年，则为长期资本收益或损失。出于外国税收抵免限制的目的，在处置时确认的收益或损失一般将被视为来自美国境内的来源。然而，在有限的情况下，条约可以将美国的来源收入重新作为澳大利亚的来源收入。承认长期资本收益的个人可能会被以降低的税率对此类收益征税。资本损失的扣除受到各种限制。

 

就出售或以其他方式处置普通股或ADS所征收的任何澳大利亚税款而言，您应该咨询您自己的税务顾问，了解是否可以获得外国税收抵免或扣除。见“澳大利亚税务考虑——对股份的销售或其他处置征税。”

 

59

 

 

外资被动投资公司

 

特殊的美国联邦所得税法适用于拥有PFIC公司股份的美国纳税人。在以下任一纳税年度，我们将被视为美国联邦所得税目的的PFIC：

 

  ● 我们的毛收入的75%或以上（包括我们在任何公司的毛收入中的按比例份额，其中我们被视为按价值拥有25%或以上的股份），在一个纳税年度是被动的；或者

 

  ● 我们至少有50%的资产通常是根据季度平均水平和公平市场价值确定的（包括我们按价值计算拥有25%或更多股份的任何公司的资产的按比例份额）是为生产或生产被动收入而持有的。

 

为此，被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。现金被视为产生被动收入。

 

主要基于我们的资产构成，我们有可能在截至2024年12月31日的纳税年度以及随后的纳税年度成为PFIC。然而，PFIC地位的确定是一项事实确定，必须每年在每个纳税年度结束时作出，因此，在该纳税年度结束之前，不能确定我们在该纳税年度的PFIC地位。我们的PFIC地位可能会发生变化，这取决于（其中包括）我们普通股或ADS交易价格的下降，以及我们使用此次发行收益的速度，以及我们资产的构成和相对价值以及我们收入构成的变化。此外，管理某些资产是主动还是被动的规则很复杂，在某些情况下，其应用可能具有不确定性。如果我们在美国持有人持有普通股或ADS期间的任何一年都是PFIC，我们通常会在美国持有人拥有普通股或ADS的随后每一年继续被视为PFIC。

 

如果我们目前是或成为PFIC，每个未选择将股票标记为市场的美国持有人（如下文所讨论），在收到我们的某些“超额分配”并在以收益处置我们的普通股或ADS时，将：（1）在美国持有人持有普通股或ADS的期间内按比例分配此类超额分配或收益，视情况而定；（2）分配给当前应纳税年度和我们作为PFIC的第一个应纳税年度的第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税；（3）分配给每个其他应纳税年度的金额将按该年度适用类别纳税人的最高有效税率征税，并将就每个该其他应纳税年度产生的应占税款征收被视为递延福利的利息费用。美国持有人在某一纳税年度收到的分配高于前三个纳税年度或美国持有人持有普通股或ADS期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。此外，当PFIC的股份因身为美国持有者的死者死亡而获得时，此类股份的计税基础将不会获得截至死者死亡之日公平市场价值的阶梯式提升，而是如果更低，则将等于死者的基础，除非所有收益都得到死者的承认。对PFIC的间接投资也可能受到这些特殊的美国联邦所得税规则的约束。

 

我们可能会投资于属于PFIC的外国公司的股权，或者可能拥有属于PFIC的子公司（任何此类实体，“较低层的PFIC”）。如果我们被归类为PFIC，根据归属规则，美国持有人将就其在此类较低级别PFIC中的间接所有权权益受PFIC规则的约束，因此我们对较低级别PFIC的股份的处置或我们从较低级别PFIC收到的分配通常将被视为此类股份的视为处置或美国持有人视为收到此类分配，即使美国持有人没有从这些处置或分配中获得任何收益，也需根据PFIC规则征税。无法保证美国持有者将能够就我们投资的任何较低级别的PFIC进行量化宽松基金选举。我们敦促美国持有者就PFIC规则适用于我们对较低级别PFIC的投资的问题咨询其税务顾问。

 

上述PFIC规则将不适用于作出合格选择基金的美国持有人，或在我们作为PFIC时该美国持有人已持有普通股或ADS的所有纳税年度的QE选举，前提是我们遵守特定的报告要求。相反，每一位进行了此类量化宽松基金选择的美国持有人，都必须在我们作为PFIC的每个纳税年度，将此类美国持有人在我们的普通收益中的按比例份额作为普通收入，以及此类美国持有人在我们的净资本收益中的按比例份额作为长期资本收益计入收入，无论我们是否对此类收益或收益进行任何分配。一般来说，量化宽松基金选举只有在我们提供某些必要信息的情况下才有效。量化宽松基金的选举是在逐个股东的基础上进行的，一般只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。虽然我们将努力提供此类信息，但我们无法向您保证我们将能够这样做。如果我们无法提供这些信息，那么你将无法获得量化宽松基金选举。

 

60

 

 

此外，在某些情况下，您可能会做出一种选择——“按市值计价的选择”，而不是受制于上面讨论的PFIC规则，将您的PFIC股票在这一年中未实现的升值计入您每年的收入。只有当我们的股票在合格的交易所定期交易时，才能进行按市值计价的选择。根据现行法律，如果我们的ADS在构成合格交易所的纳斯达克上市，美国ADS持有人可能会进行按市值计价的选择，尽管无法保证我们的ADS将就按市值计价的选择进行“定期交易”。此外，由于不能对我们可能拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市值计算的选择，就我们而言进行按市值计算的选择的美国持有人可能会继续对我们持有的任何间接投资受PFIC规则的约束，这些投资被视为PFIC的股权，用于美国联邦所得税目的。

 

如果您进行了有效的按市值计价的选择，您将在我们是PFIC的每一年中将您的普通股或ADS在您的纳税年度结束时的公允市场价值超过您在普通股或ADS中调整后的税基的超额部分作为普通收入包括在内。您将有权在每一年中将您在普通股或ADS中的调整后计税基础超过其年底公允市场价值的部分作为普通亏损扣除，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。如果您做出有效的按市值计价选择，您在我们是PFIC的一年内随后出售或以其他方式处置您的普通股或ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但您在您的股票中的基础将已调整，如下所述，以反映您因每次按市值计价选择而实现的普通收益或损失金额。在我们不是PFIC的一年中，您在出售或以其他方式处置您的普通股或ADS时确认的任何收益或损失将是资本收益或损失。关于资本收益和损失的处理，见上文“普通股或ADS的出售、交换或其他处置的税收”。

 

根据盯市规则，您在普通股或ADS中调整后的计税基础将增加任何收入纳入的金额，并减少任何损失的金额。如果您进行按市值计价的选择，它将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非普通股或ADS不再在合格交易所定期交易或IRS同意撤销该选择。我们促请您咨询您的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在您的特定情况下进行选举是否可取。

 

在我们成为PFIC期间持有我们普通股或ADS的美国持有者将受到上述规则的约束，即使我们不再是PFIC。强烈敦促美国持有者就PFIC规则咨询其税务顾问。

 

对净投资收入征税

 

作为个人、遗产或信托的美国持有人通常需要为其净投资收入（包括出售或以其他方式处置我们的普通股或ADS的股息和收益）缴纳3.8%的医疗保险税，或者在遗产和信托的情况下，其净投资收入未分配给遗产或信托的受益人。在每种情况下，3.8%的医疗保险税仅适用于美国持有者的调整后总收入超过适用门槛的范围。

 

备用代扣代缴税款和信息报备要求

 

由美国支付代理人或其他美国中介机构支付与普通股或ADS有关的股息以及出售、交换或以其他方式处置普通股或ADS的收益，或在美国进行，将根据适用的财政部法规的要求向美国国税局和美国持有人报告。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码或豁免身份证明或未能遵守适用的证明要求，则备用预扣税可能适用于这些付款。某些美国持有人（包括，除其他外，公司）不受备用预扣和信息报告的约束。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额将被退还（或贷记该美国持有人的美国联邦所得税责任，如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。准投资者应咨询自己的税务顾问，了解其豁免备用预扣税的资格和建立豁免的程序。

 

61

 

 

某些美国个人持有者（根据财政部规定，某些实体）可能需要向IRS（表格8938）和/或FinCEN表格114（Foreign Bank and Financial Accounts Report（FBAR））报告有关其投资于非通过美国金融机构账户持有的普通股或ADS的信息。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。鼓励美国持有者就其投资于普通股或ADS的外国金融资产报告要求咨询其自己的税务顾问。

 

以现金收购任何普通股或ADS的美国持有人可能被要求向IRS提交IRS表格926（由美国财产转让人向外国公司返还），并向IRS提供某些额外信息，前提是（i）在转让后立即，美国持有人直接或间接（或通过归属）拥有我们总投票权或价值的至少10%，或（ii）根据适用法规与所有相关转让合计时为交换普通股或ADS而转让给我们的现金金额超过100,000美元。未遵守此报告要求的美国持有人可能会受到重大处罚。敦促每个美国持有人就此报告义务咨询其自己的税务顾问。

 

如果我们被视为PFIC，美国持有者通常需要提交年度纳税申报表（包括IRS表格8621），其中包含美国财政部要求的信息（无论是否正在或已经进行按市值计价的选举）。没有其他要求提交美国纳税申报表的美国持有人仍必须按照此种表格的说明提交IRS表格8621。未能为每个适用的纳税年度提交IRS表格8621可能会导致重大处罚，并且对该美国持有人相关纳税年度的美国联邦所得税的评估和征收的诉讼时效可能要到提交所需信息之日起三年后才能结束。美国持有人应就PFIC的股份所有权（包括IRS表格8621）可能产生的IRS信息报告和申报义务咨询其税务顾问。

 

认股权证的行使及届满

 

一般来说，美国持有人在将认股权证行使为ADS时，不会为美国联邦所得税目的确认收益或损失。将认股权证无现金行使到我们的ADS中的美国联邦所得税处理尚不清楚。美国持有者应就认股权证无现金行使的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

认股权证到期将被视为美国持有人出售或交换认股权证，并在认股权证中确认了与美国持有人计税基础相等的资本损失。

 

认股权证的若干调整

 

根据《守则》第305条，对认股权证行使时发行的ADS数量的调整，或对认股权证行使价格的调整，可被视为对认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加该美国持有人在我们的“收益和利润”或资产中的比例权益的效果，具体取决于此类调整的情况（例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配的现金或其他财产）。认股权证的调整可能导致对美国持有人的建设性分配，将被视为上文“对普通股或ADS支付的股息征税”中所述，认股权证分配的税务处理尚不清楚。任何由此产生的归属于视同股息的预扣税将从其他应付或可分配给美国持有人的金额中收取。美国持有人应就认股权证的任何调整和分配的适当处理方式咨询其税务顾问。

 

上述讨论无意构成对适用于普通股、认股权证或ADS投资的所有税务考虑因素的完整分析。您应该咨询您自己的税务顾问关于您的特定情况对您的税务后果。

 

62

 

 

澳大利亚税务考虑

 

在本节中，我们将讨论与普通股或ADS的绝对受益所有人的收购、所有权和处置相关的重大澳大利亚所得税、印花税以及商品和服务税考虑因素。本讨论仅代表Mobilicom澳大利亚法律顾问的意见。

 

它基于截至本年度报告表格20-F之日的现行澳大利亚税法，可能会发生变化，可能会追溯。本讨论并未涉及澳大利亚税法的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人投资情况可能对其很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司或免税组织）持有的股份。此外，除印花税和货物及服务税外，本摘要不讨论任何外国或州的税收考虑。

 

我们促请潜在投资者就收购、拥有和处置股份的澳大利亚和外国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。本摘要中使用的“非澳大利亚股东”是指非澳大利亚税务居民且未通过常设机构在澳大利亚开展业务的持有人。

 

用于澳大利亚税收目的的ADS的性质

 

美国持有人持有的ADS所代表的普通股，出于澳大利亚税收目的，将被视为根据该持有人的“裸信托”持有。因此，就澳大利亚所得税和资本利得税而言，基础普通股将被视为由我们的ADS持有人拥有。就基础普通股支付的股息也将被视为支付给我们的ADS持有人的股息，作为有权获得这些股息的实益人。因此，在下面的分析中，我们讨论了出于澳大利亚税收目的对普通股的非澳大利亚股东的税收后果。我们注意到，出于澳大利亚税务目的，ADS持有人将被视为此类ADS所代表的基础普通股的所有者。

 

股息征税

 

澳大利亚实行股息归责制度，根据该制度，股息可能被宣布为“免税”，以公司利润所缴纳的税款为限。完全免税的股息无需缴纳股息预扣税。股息预扣税豁免也可适用于宣布为管道外国收入（CFI）并支付给非澳大利亚股东的未免税股息。股息预扣税将按30%征收，除非股东是与澳大利亚有双重征税协议的国家的居民，并有资格享受该条约的好处。根据现行《条约》的规定，如果该居民是《条约》所指的合格人员，则我们支付给实益有权获得该股息的美国居民的未宣布为CFI的未加税股息的澳大利亚预扣税款将被限制在15%。

 

如果非澳大利亚股东是一家公司并拥有10%或更多的权益，则美国居民实益享有的我们支付的股息预扣的澳大利亚税款限制为5%。在有限的情况下，预扣率可以降为零。

 

63

 

 

出售或以其他方式处置股份的税—资本利得税

 

非澳大利亚股东将不会因出售或以其他方式处置普通股而获得的收益而被征收澳大利亚资本利得税，除非他们连同联营公司在处置时或处置前最后2年的12个月内持有我们已发行资本的10%或更多。

 

拥有10%或更多权益的非澳大利亚股东将被征收澳大利亚资本利得税，如果我们的直接或间接资产的50%以上（参照市场价值确定）由澳大利亚土地、租赁权益或澳大利亚采矿、采石或探矿权组成。该条约不太可能限制澳大利亚在这些情况下对任何收益征税的权利。净资本收益是在资本损失减少后计算的，可能只能抵消资本收益。

 

出售或以其他方式处置股份的税收—收入账户上持有股份的股东

 

一些非澳大利亚股东可能会根据收入而不是资本账户持有股票，例如股票交易员。根据所得税法的普通所得税条款，这些股东可能拥有出售或以其他方式处置股份所获得的收益，这些收益包括在其应评税收入中，前提是这些收益来自澳大利亚。

 

非澳大利亚股东根据这些普通收入条款就收入账户上持有的股份所获得的收益进行评估，将按非澳大利亚居民的澳大利亚税率对这些收益进行评估，该税率从32.5%的边际税率开始。这一税率不包括在某些情况下适用的2%的临时预算修补税。根据该条约，非澳大利亚股东可能可以获得澳大利亚所得税的一些减免。

 

如果根据资本利得税条款和普通收入条款，一笔金额将包括在非澳大利亚股东的应税收入中，资本利得金额通常会减少，这样该股东就不会对收入收益或资本收益的任何部分征收双重税。

 

双重居留

 

如果根据这些国家的国内税收法律，股东同时是澳大利亚和美国的居民，则该股东可能会作为澳大利亚居民被征税。然而，如果股东被确定为条约目的的美国居民，澳大利亚的税收将受到条约的限制。在这些情况下，股东应获得专业的税务建议。

 

印花税

 

澳大利亚居民或非澳大利亚居民无需就在所有相关时间在纳斯达克上市的股票的发行和交易缴纳印花税，且这些股份并不占我们所有已发行股份的90%或更多。

 

澳大利亚死亡责任

 

澳大利亚没有遗产税或死亡税。作为一般规则，在继承死者的股份时不会实现资本利得税责任。但是，如果收益属于澳大利亚的征税管辖范围，受益人处置继承的股份可能会产生资本利得税责任。

 

货物和服务税

 

向非澳大利亚居民投资者发行或转让股份不会产生澳大利亚商品和服务税。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们受《交易法》某些信息报告要求的约束，适用于外国私营发行人，根据这些要求，我们将向SEC提交报告。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们向SEC提交的文件也将通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。

 

64

 

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们将在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并可能以6-K表格向SEC提交未经审计的季度财务信息。

 

一、子公司信息。

 

不适用。

 

J.向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

我们在日常经营过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们目前的投资政策是，将可用现金投资于信用评级至少为A--------------------------------------------------------------------------因此，我们的一些现金和现金等价物存放在有利息的存款中。鉴于目前我们收到的低利率，如果降低这些利率，我们将不会受到不利影响。我们的市场风险敞口主要是澳元兑新谢克尔汇率的结果，这将在下一段中详细讨论。

 

外汇风险

 

我们的经营业绩和现金流受到澳元兑新谢克尔货币汇率变化的影响而波动。虽然我们的功能货币是美元，但我们的绝大多数费用都是以NIS计价的。对于2024年，假设美元对NIS贬值10%，我们的净亏损将增加约329,000美元，而假设美元对NIS升值10%，我们的净亏损将减少约269,000美元。然而，这些历史数据可能并不代表未来的风险敞口，因为我们预计，随着我们的业务在全球范围内扩张，我们以新谢克尔计价的费用百分比将在不久的将来减少，因此减少了我们对汇率波动的风险敞口。目前，我们没有对冲我们的外汇兑换风险。未来，我们可能会进行正式的货币对冲交易，以降低我们主要经营货币汇率波动带来的财务风险。然而，这些措施可能无法充分保护我们免受此类波动的重大不利影响。

 

流动性风险

 

我们监测对流动性储备（包括现金和现金等价物）的预测。我们一般是根据管理层设定的惯例和限额，根据我们的预期现金流来进行这项工作。我们正在扩大我们的业务以及与之相关的费用，因此我们面临流动性风险。然而，我们相信，我们现有的资金将使我们能够为我们在表格20-F上的本年度报告日期后十二个月的运营费用和资本支出需求提供资金。

 

65

 

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

不适用。

 

66

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

证券持有人的权利不存在重大修改。

 

项目15。控制和程序

 

（a）披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官和财务总监的参与下，评估了截至2024年12月31日或评估日期我们的披露控制和程序（因为该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性。尽管任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或压倒控制和程序的可能性，但我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证。根据我们的评估，我们的首席执行官和财务总监得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序，根据《交易法》规则13a-15（e），（i）有效地记录、处理、汇总和及时报告根据《交易法》定期提交的定期文件中要求包含的信息，以及（ii）这些信息被积累并酌情传达给管理层，包括我们的主要执行官和财务官，以便及时决定所要求的披露。

 

（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层有责任建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）或15d-15（f）将财务报告的内部控制定义为由公司主要行政人员和主要财务官员设计或在其监督下并由公司董事会、管理层和其他人员实施的流程，以根据国际财务报告准则（“IFRS”）就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

 

  ● 有关保持记录，以合理详细准确、公允的方式反映公司资产的交易和处置情况；

 

  ● 提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；和

 

  ● 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

我们的管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制-综合框架（2013年）中提出的标准。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

67

 

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2024年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

（c）注册会计师事务所的鉴证报告

 

这份表格20-F的年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，这是由于JOBS法案中规定的新兴成长型公司的豁免。

 

（d）财务报告内部控制的变化

 

截至2024年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们审计委员会的现任成员为Campbell McComb先生和Jonathan Brett先生，两人均符合经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下第10A-3（b）（1）条规定的审计委员会成员的独立性标准，以及纳斯达克的适用规则，并均符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们建立了公司治理声明，其中包括行为准则。我们的公司治理声明，规定了适用于我们的交易和关系的每个方面的行为标准，包括在Mobilicom内部和外部。以下行为标准适用于Mobilicom的全体董事、主管人员和员工：

 

  ● 遵守所有管辖我们和我们运营的法律；

 

  ● 在与他人和彼此交往的一切事务中，诚实守信、廉洁公正；

 

  ● 避免或管理利益冲突；

 

  ● 以负责任的态度并为Mobilicom的最佳利益使用我们的资产；和

 

  ● 对我们的行为负责和负责。

 

行为准则可在我们的网站上查阅：https://mobilicom-ltd.com.au/。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

Ziv Haft，BDO全球网络中的一家公司，一家独立注册公共会计师事务所，或BDO，在截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度担任我们的主要独立注册公共会计师事务所。

 

68

 

 

下表提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们就所有服务（包括审计服务）向独立注册公共会计师事务所BDO支付或将支付的费用的信息：

 

    年终
12月31日，		  
（千美元）   2024     2023  
             
审计费用（1）     145       153  
税费（2）     12       9  
其他费用（3）     21       16  
合计     178       178  

  

(1) 审计费用包括为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务。

 

(2) 税费包括税务合规、税务咨询、税务审计等专业服务的费用。

 

(3) 其他费用包括独立高管薪酬调查费用以及我们与2024年1月发行相关的3月和9月F-1/POSAM注册相关费用。

 

核数师薪酬的预先核准

 

我们的审计委员会对聘请我们的独立注册会计师事务所执行某些审计和非审计服务有预先批准政策。根据这项旨在确保此类聘用不会损害我们审计师独立性的政策，审计委员会每年预先批准我们的独立注册会计师事务所可能执行的审计服务、审计相关服务和税务服务类别中的特定审计和非审计服务目录。如果一种服务，即由我们的审计师提供的服务，没有得到这种一般的预先批准，则需要我们的审计委员会进行具体的预先批准。该政策禁止保留独立的注册公共会计师事务所，以履行适用的SEC规则中定义的禁止的非审计职能。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

不适用。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

不适用。

 

项目16g。企业管治

 

《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC随后实施的相关规则，要求外国私人发行人，例如我们，遵守各种公司治理实践。此外，继我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市后，我们必须遵守纳斯达克股票市场规则。根据这些规则，我们可能会选择遵循澳大利亚适用法律（《公司法》）允许的某些公司治理实践，而不是遵守纳斯达克股票市场规则对美国国内发行人规定的相应公司治理要求。

 

69

 

 

根据澳大利亚法律和惯例，并在遵守纳斯达克股票市场规则第5615条规定的豁免的前提下，我们选择遵循适用的澳大利亚法律的规定，而不是纳斯达克股票市场规则，以满足以下要求：

 

纳斯达克上市规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国惯例，而不是纳斯达克中的某些公司治理标准。就我们的纳斯达克上市申请而言，我们预计将依赖某些公司治理标准的豁免，这些豁免违反了澳大利亚的法律、规则、法规或普遍接受的商业惯例。正在寻求的这些豁免说明如下：

 

  ● 我们依赖于一项豁免，即根据纳斯达克上市规则，我们的独立董事必须在执行会议上定期举行会议。《公司法》不要求澳大利亚公司的独立董事举行此类高管会议，因此，我们寻求获得这一豁免。

 

  ● 我们依赖于对根据纳斯达克上市规则适用于股东大会的法定人数要求的豁免。根据澳大利亚法律，我国宪法规定，亲自出席或委托代理人、律师或代表出席的五名股东应构成股东大会的法定人数。纳斯达克上市规则要求，发行人为任何普通股持有人会议规定其章程中规定的法定人数，该法定人数不得低于发行人有表决权的普通股已发行股份的33%（1/3）。因此，由于适用的澳大利亚法律和规范股东大会法定人数的规则与纳斯达克的法定人数要求不同，我们寻求主张这一豁免。

  

  ● 我们依赖于对《纳斯达克上市规则》规定的要求的豁免，即发行人在与某些收购、证券私募发行或某些股票期权的建立或修订、购买或其他补偿计划有关的证券发行之前获得股东批准。适用的澳大利亚法律规定了对我们作为澳大利亚上市公司向关联方（包括董事及其联系人）发行证券的限制，但某些例外情况除外，其中包括股东批准的问题、作为合理薪酬的问题或公平交易的问题（或对关联方而言比公平交易条款更差的条款）。我们还被禁止在未披露的情况下（通过根据澳大利亚法律进行披露的招股说明书或其他澳大利亚要约文件）向投资者发行证券，除非澳大利亚法律规定的豁免适用于该投资者或类别投资者（豁免包括已定义的专业和成熟投资者的例外情况）。由于我们有超过50名股东，投资者及其联系人也不得收购我们已发行的有表决权股份的20%或更多的相关权益，除非根据澳大利亚法律适用例外情况，这些例外情况包括股东批准和受监管的收购要约。由于澳大利亚法律和规则与纳斯达克股东批准要求之间的差异，我们寻求主张此项豁免。

 

  ● 我们依赖于一项豁免要求，即发行人必须为以下每个委员会维持章程，以符合纳斯达克上市规则：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。此外，我们预计将依赖一项豁免要求，即发行人必须保持符合纳斯达克上市规则的行为准则。适用的澳大利亚法律不要求我们为其委员会维护任何章程，这类法律也不要求我们维护行为准则。

 

  ● 我们依赖于董事会多数成员独立这一要求的豁免。适用的澳大利亚法律并不要求董事会的多数成员是独立的。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

70

 

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们通过了一份交易政策声明，该声明规范了我们的董事、高级职员和某些其他受覆盖的人对我们证券的交易，该声明旨在合理地促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。内幕交易政策副本作为附件 11.1包含在本年度报告中。此外，关于我们自己的证券的任何交易，我们的政策是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。

 

项目16K。网络安全

 

我们制定并维护了网络安全风险管理计划，包括网络安全政策、程序、合规和意识计划，以减轻风险并确保遵守安全性、可用性和保密信任原则。网络安全流程已纳入我们的整体风险管理体系和流程，由内部单独管理。管理层负责识别威胁实现管理层对服务组织系统的描述中所述控制活动的风险。管理层已实施一项流程，以识别可能影响组织向其用户提供安全可靠服务的能力的相关风险。风险评估每年进行一次，或随着业务需求的变化而进行，涵盖识别可能违背公司目标的风险以及与损害数据安全性相关的特定风险。请参阅“第3.D项风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的信息技术系统的重大中断或对我们的数据安全的破坏可能会对我们的业务产生不利影响。”

 

每个已识别风险的级别是通过考虑风险本身的影响以及对风险实现和高评分风险采取行动的可能性来确定的。对风险进行分析，以确定风险是否符合被接受的公司风险接受标准或是否会应用缓解计划。缓解计划包括负责该计划的个人或部门，并可能包括预算考虑因素。

 

网络安全威胁的监督由Yossi Segal我们的研发副总裁负责，他在通信和信息技术领域拥有超过二十年的经验，并得到管理层的支持。我们的审计委员会负责网络安全监督和风险监测。管理层通过委员会会议将此类风险通知审计和投资委员会。

 

截至本报告发布之日，我们并未意识到来自网络安全威胁的任何重大风险已对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

 

71

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表和相关信息。

 

项目18。财务报表

 

本项目要求的财务报表和相关附注包含在本年度报告的表格20-F中，从第F-1页开始。

 

项目19。展览。

 

附件编号   附件说明
     
1.1   Mobilicom Limited的章程（包括在我们于2022年4月27日以F-1表格提交给美国证券交易委员会并以引用方式并入本文的注册声明中作为附件 3.1）
     
2.1*   根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明
     
4.1   Mobilicom Limited、纽约梅隆银行作为存托人以及美国存托股份的所有者和持有人之间的存款协议表格（包括作为我们于2022年6月6日以F-1表格提交给美国证券交易委员会的登记声明的附件 4.1，并以引用方式并入本文）
     
4.2   证明美国存托股份的美国存托凭证表格（包括在我们于2022年6月6日向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本文的F-1表格注册声明中作为附件 4.2）
     
4.3   代表认股权证协议表格（作为附件 4.3包括在我们于2022年6月6日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明中，并以引用方式并入本文）
     
4.4   权证代理协议表格（作为附件 4.4包括在我们于2022年8月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明中，并以引用方式并入本文）
     
4.5   认股权证表格（作为附件 4.5包含在我们于2022年8月23日在美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明中，并以引用方式并入本文）
     
4.6   预先出资的认股权证表格（作为附件 4.6包括在我们于2022年8月23日在F-1表格上的登记声明中，并以引用方式并入本文）
     
4.7   Mobilicom Limited员工安全激励计划（通过参考S-8表格上的注册人注册声明的附件 99.1并入本文，于2025年1月14日向SEC提交（文件编号：333-284265）
     
4.8   任命非执行董事Campbell McComb，日期为2017年2月28日（作为附件 10.2包含在我们于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明中，并以引用方式并入本文）

 

72

 

 

4.9   任命非执行董事Jonathan Brett，日期为2018年9月14日（作为附件 10.3包含在我们于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明中，并以引用方式并入本文）
     
4.10   董事的弥偿、保险及准入契据（Oren Elkayam）（作为附件 10.4包含在我们于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明中，并以引用方式并入本文）
     
4.11   董事的弥偿、保险及准入契据（Cambell McComb）（作为附件 10.5包含在我们于2022年4月27日以F-1表格提交给美国证券交易委员会的注册声明中，并以引用方式并入本文）

 

4.12   董事的弥偿、保险及准入契据（Jonathan Brett）（作为附件 10.6包含在我们于2022年4月27日以F-1表格提交给美国证券交易委员会并以引用方式并入本文的注册声明中）
     
4.13   Mobilicom Limited与其中所列投资者于2024年1月25日签订的证券购买协议表格（包括作为我们于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告的附件 10.1，并以引用方式并入本文）
     
4.14   公司与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.签订的日期为2024年1月25日的配售代理协议（包括作为我们于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的表格6-K报告的附件 10.2，并以引用方式并入本文）
     
4.15   由Mobilicom Limited于2024年1月30日签发的预融资认股权证表格（包括作为附件 10.3至我们于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告，并以引用方式并入本文）
     
4.16   Mobilicom Limited于2024年1月30日签发的认股权证表格（包括在我们于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告的附件 10.4中，并以引用方式并入本文）
     
4.17   Mobilicom Limited与ThinkEquity LLC于2025年2月3日签订的市场销售协议表格（通过引用2025年2月3日提交给SEC的注册人关于表格6-K的报告的附件 10.1将其并入本文）
     
4.18*   董事的弥偿、保险及准入契据（Yossi Segal）
     
8.1   Mobilicom Limited的重要子公司名单（包括在我们于2023年3月30日以表格20-F提交并以引用方式并入本文的年度报告的附件 8.1中）
     
11.1*   内幕交易政策
     
12.1*   根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证
     
12.2*   根据1934年证券交易法第13a-14（a）条对首席财务官进行认证
     
13.1*   根据18 U.S.C. 1350对首席执行官的认证
     
13.2*   根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证
     
15.1*   Ziv Haft（BDO成员事务所）同意，独立注册会计师事务所
     
97.1   执行官回拨政策（作为附件 97.1包含在我们于2024年3月25日以表格20-F提交给美国证券交易委员会的年度报告中，并以引用方式并入本文）
     
101   以下财务信息来自Mobilicom Limited截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，格式为内联可扩展商业报告语言（XBRL）：（i）财务状况表，（ii）全面亏损表，（iii）权益变动表，（iv）现金流量表和（iv）财务报表附注。*
     
104   封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

 

  * 随此归档。

 

73

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交的所有要求，并已妥为促使并授权以下签署人签署代表其提交的表格20-F的本年度报告。

 

  MOBILICOM LIMITED
     
日期：2025年3月27日 签名： /s/奥伦·埃尔卡亚姆
    奥伦·埃尔卡亚姆
    董事长兼首席执行官

 

74

 

 

 

Mobilicom Limited

 

年报-2024年12月31日

 

 

 

 

 

Mobilicom Limited
内容
2024年12月31日		  

 

独立注册会计师事务所（Ziv Haft Certified Public Accountants LLP，Tel-Aviv，Israel，PCAOB ID 1185 ) F-2
综合损益表及其他综合收益（亏损） F-3
合并财务状况表 F-6
合并权益变动表 F-8
合并现金流量表 F-11
综合财务报表附注 F-12

 

 

F-1

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

Mobilicom Limited股东及董事会

 

7层，柯林斯街90号

墨尔本，维多利亚，3000

澳大利亚

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Mobilicom Limited（“公司”）截至2024年12月31日及2023年12月31日的合并财务状况表，以及截至2024年12月31日止三个年度各相关的合并损益及其他全面收益、权益变动、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则和解释，在所有重大方面公允反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止三年的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

我们自2021年起担任公司的核数师。

 

  /s/ Ziv港口
以色列特拉维夫 Ziv港口
2025年3月27日 注册会计师（ISR.）
  BDO成员公司

 

F-2

 

 

Mobilicom Limited
综合损益表及其他综合收益（亏损）
截至2024年12月31日止年度

 

        合并  
    注意事项   2024     2023     2022  
        $     $     $  
收入   4     3,180,565       2,193,791       1,616,612  
                             
销售成本   6     ( 1,348,711 )     ( 902,006 )     ( 610,012 )
                             
政府补助   5     187,718       197,041       641,233  
收到的利息   2,5     269,771       293,478       117,296  
外汇收益         203,593       359,218       848,575  
金融负债公允价值收益   5     -       -       2,550,563  
                             
费用                            
销售和营销费用   7,24     ( 1,965,426 )     ( 2,088,200 )     ( 1,738,918 )
研究与开发   8,24     ( 2,127,409 )     ( 1,936,802 )     ( 1,773,245 )
一般及行政开支   9,24     ( 1,970,849 )     ( 2,256,408 )     ( 1,869,389 )
财务费用         ( 27,052 )     ( 14,734 )     ( 10,217 )
金融负债的公允价值损失   21     ( 4,251,756 )     ( 330,209 )     -  
                             
所得税费用前亏损         ( 7,849,556 )     ( 4,484,831 )     ( 227,502 )
                             
所得税费用   10     ( 160,802 )     ( 80,923 )     ( 9,716 )
                             
Mobilicom Limited拥有人应占年内净亏损         ( 8,010,358 )     ( 4,565,754 )     ( 237,218 )

 

上述综合损益及其他综合收益表应与附注一并阅读

 

F-3

 

 

Mobilicom Limited
综合损益表及其他综合收益（亏损）
截至2024年12月31日止年度

 

        合并  
    注意事项   2024     2023     2022  
        $     $     $  
其他综合收益（亏损）                      
                       
后续不会重分类进损益的项目                      
设定受益计划的重新计量（参考附注22）                        17,860       6,267       272,858  
                             
后续可能重分类进损益的项目                            
外币折算（参考附注22）         ( 108,302 )     ( 421,696 )     ( 773,651 )
                             
本年度其他综合收益（亏损），税后净额         ( 90,442 )     ( 415,429 )     ( 500,793 )
                             
Mobilicom Limited拥有人应占年内综合亏损总额         ( 8,100,800 )     ( 4,981,183 )     ( 738,011 )

 

上述综合损益及其他综合收益表应与附注一并阅读

 

F-4

 

 

Mobilicom Limited
综合损益表及其他综合收益（亏损）
截至2024年12月31日止年度

 

        合并  
    注意事项   2024     2023     2022  
        $     $     $  
每股基本盈利（亏损）   31     ( 0.48 )     ( 0.34 )     ( 0.04 )
每股摊薄收益（亏损）   31     ( 0.48 )     ( 0.34 )     ( 0.04 )
用于计算每股基本及摊薄收益（亏损）的普通股加权平均数         1,670,912,794       1,328,152,166       664,158,704  

 

上述综合损益及其他综合收益表应与附注一并阅读

 

F-5

 

 

Mobilicom Limited
合并财务状况表
截至2024年12月31日		  

 

        合并  
    注意事项   2024     2023  
        $     $  
物业、厂房及设备                
                 
流动资产                
现金及现金等价物   11     8,589,282       8,385,283  
受限制现金   11     97,108       59,426  
贸易和其他应收款，净额   12     949,225       977,578  
库存   13     892,882       934,779  
流动资产总额         10,528,497       10,357,066  
                     
非流动资产                    
固定资产、工厂及设备，净值   14     81,420       80,547  
使用权资产   15     232,868       460,300  
非流动资产合计         314,288       540,847  
总资产         10,842,785       10,897,913  

 

上述合并财务状况表应与附注一并阅读

 

F-6

 

 

Mobilicom Limited
合并财务状况表
截至2024年12月31日		  

 

        合并  
    注意事项   2024     2023  
        $     $  
负债                
                 
流动负债                
贸易及其他应付款项   16     1,233,654       1,420,019  
租赁负债   17     211,265       223,700  
流动负债合计         1,444,919       1,643,719  
                     
非流动负债                    
租赁负债   17     16,028       229,078  
员工福利   19     200,604       202,151  
收到的赠款的政府负债   20     12,468       4,560  
财务负债   18,21     5,140,921       1,075,808  
非流动负债合计         5,370,021       1,511,597  
                     
负债总额         6,814,940       3,155,316  
                     
净资产         4,027,845       7,742,597  
                     
股权                    
                     
已发行资本   21     34,837,206       31,035,121  
储备金   22,24     ( 417,959 )     ( 911,480 )
累计亏损         ( 30,391,402 )     ( 22,381,044 )
总股本         4,027,845       7,742,597  

 

上述合并权益变动表应与附注一并阅读

 

F-7

 

 

Mobilicom Limited
合并权益变动表
截至2024年12月31日止年度

 

    已发行
资本		     分享
基于
付款
储备		     国外
货币
翻译
储备金		     重新计量
储备金		     累计
损失		     合计
股权		  
  $     $     $     $     $     $  
合并                                    
2022年1月1日余额     20,640,735       876,914       ( 858,881 )     ( 369,811 )     ( 17,873,347 )     2,415,610  
                                                 
净亏损    
-
     
-
     
-
     
-
      ( 237,218 )     ( 237,218 )
本年度其他综合收益（亏损）    
-
     
-
      ( 653,063 )     272,858      
-
      ( 380,205 )
因列报货币变动导致的换算调整*    
-
     
-
      ( 120,588 )    
-
     
-
      ( 120,588 )
年度综合亏损总额    
-
     
-
      ( 773,651 )     272,858       ( 237,218 )     ( 738,011 )
                                                 
股份支付（附注24）    
-
      189,499      
-
     
-
     
-
      189,499  
                                                 
以业主身份与业主进行的交易：                                                
股权出资，扣除交易成本（注21）     10,266,670      
-
     
-
     
-
     
-
      10,266,670  
期权到期    
-
      ( 226,271 )    
-
     
-
      226,271      
-
 
没收期权    
-
      ( 69,004 )    
-
     
-
      69,004      
-
 
2022年12月31日余额     30,907,405       771,138       ( 1,632,532 )     ( 96,953 )     ( 17,815,290 )     12,133,768  

 

* 有关列报货币的变动，请参阅附注2。

 

上述合并权益变动表应与附注一并阅读

 

F-8

 

 

Mobilicom Limited
合并权益变动表
截至2024年12月31日止年度

 

    已发行
资本		     分享
基于
付款
储备		     国外
货币
翻译
储备金		     重新计量
储备金		     累计
损失		     合计
股权		  
  $     $     $     $     $     $  
合并                                    
2023年1月1日余额     30,907,405       771,138       ( 1,632,532 )     ( 96,953 )     ( 17,815,290 )     12,133,768  
                                                 
净亏损    
-
     
-
     
-
     
-
      ( 4,565,754 )     ( 4,565,754 )
本年度其他综合收益（亏损）    
-
     
-
      ( 332,597 )     6,267      
-
      ( 326,330 )
因列报货币变动导致的换算调整*    
-
     
-
      ( 89,099 )    
-
     
-
      ( 89,099 )
                                                 
年度综合亏损总额    
-
     
-
      ( 421,696 )     6,267       ( 4,565,754 )     ( 4,981,183 )
                                                 
股份支付（附注24）    
-
      623,230      
-
     
-
     
-
      623,230  
                                                 
以业主身份与业主进行的交易：                                                
没收期权    
-
      ( 12,927 )    
-
     
-
     
-
      ( 12,927 )
期权到期     148,007       ( 148,007 )    
-
     
-
     
-
     
-
 
注销股份     ( 20,291 )    
-
     
-
     
-
     
-
      ( 20,291 )
2023年12月31日余额     31,035,121       1,233,434       ( 2,054,228 )     ( 90,686 )     ( 22,381,044 )     7,742,597  

 

* 有关列报货币的变动，请参阅附注2。

 

上述合并权益变动表应与附注一并阅读

 

F-9

 

 

Mobilicom Limited
合并权益变动表
截至2024年12月31日止年度

 

          基于份额     外币     再-              
    已发行     付款     翻译     测量     累计     合计  
    资本     储备     储备金     储备金     损失     股权  
合并   $     $     $     $     $     $  
                                     
2024年1月1日余额     31,035,121       1,233,434       ( 2,054,228 )     ( 90,686 )     ( 22,381,044 )     7,742,597  
净亏损    
-
     
-
     
-
     
-
      ( 8,010,358 )     ( 8,010,358 )
本年度其他综合收益（亏损）    
-
     
-
      ( 108,302 )     17,860      
-
      ( 90,442 )
年度综合亏损总额    
-
     
-
      ( 108,302 )     17,860       ( 8,010,358 )     ( 8,100,800 )
股份支付（附注24）    
-
      623,883      
-
     
-
     
-
      623,883  
以业主身份与业主进行的交易：                                                
股权出资，扣除交易费用（注21)     3,775,653      
-
     
-
     
-
     
-
      3,775,653  
没收期权    
-
      ( 13,488 )    
-
     
-
     
-
      ( 13,488 )
期权到期     26,432       ( 26,432 )    
-
     
-
     
-
     
-
 
2024年12月31日余额     34,837,206       1,817,397       ( 2,162,530 )     ( 72,826 )     ( 30,391,402 )     4,027,845  

 

上述合并权益变动表应与附注一并阅读

 

歼10

 

 

Mobilicom Limited
合并现金流量表
截至2024年12月31日止年度

 

        合并  
    注意事项   2024     2023     2022  
        $     $     $  
经营活动产生的现金流量                      
客户收款（含增值税）         3,092,295       1,667,886       1,724,079  
收到的利息         269,771       293,478       117,296  
已付利息         ( 27,052 )     ( 14,734 )     ( 10,217 )
支付供应商和员工的款项（含增值税）         ( 6,729,281 )     ( 6,306,258 )     ( 5,803,647 )
收到的政府补助和税收优惠         187,718       197,041       641,233  
经营活动使用的现金净额   32     ( 3,206,549 )     ( 4,162,587 )     ( 3,331,256 )
投资活动产生的现金流量                            
不动产、厂房和设备付款         ( 26,926 )     ( 12,760 )     ( 3,152 )
投资活动所用现金净额         ( 26,926 )     ( 12,760 )     ( 3,152 )
筹资活动产生的现金流量                            
发行股份所得款项   21     2,949,857      
-
      15,353,291  
股份发行交易费用         ( 436,203 )    
-
      ( 1,790,460 )
行使认股权证所得款项         1,180,052                  
股份回购（小包裹计划）付款        
-
      ( 20,291 )    
-
 
偿还租赁负债         ( 218,550 )     ( 251,325 )     ( 236,466 )
由/（用于）筹资活动提供的现金净额         3,475,156       ( 271,616 )     13,326,365  
现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额         241,681       ( 4,446,963 )     9,991,957  
财政年度开始时的现金及现金等价物及受限制现金         8,444,709       12,891,672       2,899,715  
财政年度结束时的现金及现金等价物及受限制现金   11     8,686,390       8,444,709       12,891,672  

 

上述合并现金流量表应与附注一并阅读

 

F-11

 

 

Mobilicom Limited
综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注1。一般信息

 

财务报表涵盖在该年度末或期间由Mobilicom Limited及其控制的实体组成的集团Mobilicom Limited（“公司”）。于2024年1月1日，公司由澳元（“AUD”）作为其列报货币过渡至美元（‘USD’）作为其列报货币。该项变更作为会计政策变更追溯核算。此外，自2024年1月1日起，公司从以澳元为记账本位币过渡到以美元为记账本位币。更多详情见附注2。

 

公司子公司Mobilicom Ltd（“Mobilicom以色列”）的功能货币为新以色列谢克尔（“NIS”），公司子公司Mobilicom Inc.的功能货币为美元。

 

本公司在本年度报告中使用术语$、USD或USD（其中指美元），AUD（其中指澳元）。

 

公司是一家上市公众股份有限公司，注册成立于澳大利亚。2023年10月19日，公司选择自愿将其普通股从澳大利亚证券交易所（“ASX”）移除，并以美国存托凭证的形式在纳斯达克独家交易。其注册办事处及主要营业地为：

 

注册办事处   主要营业地
     
C/-JM企业服务   拉克费特街1号
柯林斯街459号21层   以色列Shoham 6083705
墨尔本，维多利亚，3000    
澳大利亚    

 

该公司的主要活动是设计、开发和交付网络安全和强大的解决方案，包括通信数据链路、网状网络、地面控制系统、网络安全和无人机、机器人和自主平台的could-软件解决方案。

 

该公司是无人机、机器人和自主平台网络安全和强大解决方案的端到端供应商。作为一家高科技公司，该公司主要针对全球无人机、机器人和自主系统制造商设计、开发和提供强大的解决方案。该公司拥有移动网状网络的专利技术和独特的专有技术。它拥有大量、经过现场验证的商业化产品组合，用于各种应用。该公司正在扩大全球客户群，向包括企业、政府和军事部门在内的知名客户进行销售。公司的竞争优势包括突出的安全能力和恶劣环境条件下的性能。该公司的大型解决方案组合正在全球范围内部署，看到该公司从硬件、软件销售和许可费中获得收入。

 

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界沿线和以色列国境内其他地区的以色列居民和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。由于2023年10月7日的事件，以色列政府宣布该国处于战争状态，以色列军方开始征召预备役人员参加现役。自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩北部边界（与真主党恐怖组织）以及该地区各种极端组织，如也门的胡塞武装以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织在其他战线上的敌对行动持续不断。以色列对属于这些恐怖组织的地点进行了多次有针对性的打击。2024年10月，以色列开始对黎巴嫩境内的真主党进行有限的地面行动，并于2024年11月在以色列和真主党之间斡旋达成停火。此外，伊朗最近对以色列发动了涉及数百架无人机和导弹的直接袭击，并威胁要继续袭击以色列。截至目前，该公司没有一名员工在执行现役军事预备役。尽管如此，该公司的产品、研发和业务发展活动仍保持在正轨上。

 

根据董事决议，财务报表已于2025年3月24日获授权发布。董事有权修订及重新发出财务报表。

 

F-12

 

 

Mobilicom Limited
综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注1。一般信息（续）

 

流动性分析

 

这些合并财务报表是在假设公司将持续经营的情况下编制的，这意味着它将在可预见的未来继续经营，并将能够在正常经营过程中变现资产和清偿负债。截至2024年12月31日，公司尚未实现经营活动产生的正现金流，截至2024年12月31日止年度净亏损8,010，358美元，自成立以来累计亏损30,391，402美元。公司估计，根据其目前的现金和贸易应收账款余额及其持续经营，其在可预见的未来拥有充足的财务资源。直到公司能够产生可观的经常性收入、利润和经营活动提供的现金流，它预计将通过债务或股权融资以及政府赠款来满足未来的现金需求。如果公司需要额外融资，可能无法以其可接受的条款或根本无法筹集此类融资。

 

注2。重要会计政策

 

编制财务报表时所采用的主要会计政策载于各自的附注或下文。除非另有说明，这些政策一直适用于所有提出的年份。

 

采用的新的或经修订的会计准则和解释

以下修订自2024年1月1日起生效：

 

● 将负债分类为流动或非流动负债和带有契约的非流动负债（国际会计准则第1号的修订）。国际会计准则理事会于2020年1月发布了修订，将负债分类为流动或非流动负债，随后于2022年10月发布了带有契约的非流动负债。该等修订对本公司的综合财务报表并无重大影响。

 

尚未生效的新准则、解释和修订：

 

国际会计准则理事会已发布的若干准则和解释自2024年12月31日（公司下一年度财务报表编制日期）之后开始的期间生效，公司已决定不提前采用。

 

以下修订自2025年1月1日起的年度报告期间生效：

 

● 缺乏可交换性（修订IAS 21汇率变动的影响）；

 

以下修订自2026年1月1日开始的年度报告期间生效：

 

● 金融工具分类和计量的修订（对IFRS 9金融工具和IFRS 7的修订）

 

● 参考自然依赖电力的合同（对IFRS 9和IFRS 7的修订）；

 

以下准则和修订自2027年1月1日开始的年度报告期间生效：

 

● IFRS 18在财务报表中的列报和披露

 

● IFRS 19无公共责任的子公司：披露

 

公司目前正在评估这些新会计准则和修订的影响。

 

编制依据

 

这些财务报表是根据国际会计准则理事会（‘国际会计准则理事会’）颁布的国际财务报告准则和解释编制的。

 

历史成本惯例

 

财务报表乃根据历史成本惯例编制，惟适用时按公平值计入损益及其他全面收益（亏损）的金融资产及负债的重估除外。

 

关键会计估计

 

编制财务报表需要使用某些重要的会计估计。还要求管理层在应用公司会计政策的过程中行使判断力。涉及更高程度的判断或复杂性的领域，或假设和估计对财务报表具有重要意义的领域，在下文附注3中披露。

 

F-13

 

 

Mobilicom Limited
综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注2。重要会计政策（续）

 

合并原则

 

合并财务报表包含公司所有附属公司于2024年12月31日的资产及负债及所有附属公司于该日终了年度的业绩。

 

子公司是指公司拥有控制权的所有实体。当公司因参与实体而面临或有权获得可变回报并有能力通过其指导实体活动的权力影响这些回报时，公司就控制了该实体。子公司自控制权转移至公司之日起全部并表。从停止控制之日起，它们将被取消合并。

 

公司间交易、余额和公司内实体之间交易的未实现收益被消除。未变现损失也被消除，除非交易提供了转让资产减值的证据。子公司的会计政策已在必要时进行了变更，以确保与公司采用的政策保持一致。

 

如公司失去对子公司的控制权，则终止确认该资产，包括商誉、负债及于该附属公司的非控股权益，连同在权益中确认的任何累计折算差额。本公司将已收代价的公允价值及保留的任何投资的公允价值连同任何收益或亏损确认为损益。

 

美元（“USD”）财务报表：

 

自公司于2022年8月在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市以来，所有募资均以美元计价。此外，公司的流动资产大部分为美元，公司产生的成本也有很大一部分为美元。管理层认为，美元是公司经营所处经济环境的主要货币。2024年1月1日，该公司改用美元作为其列报货币。在这些综合财务报表中，该变更作为追溯应用的会计政策变更入账。列报货币的变化是由于公司的功能货币变更为美元而触发的，该功能货币自2024年1月1日起进行前瞻性会计核算，需要对这些实体中的每一个实体从当地货币重新计量为美元。重新计量产生的所有汇兑损益酌情反映于综合损益及其他全面收益表。

 

在2024年1月1日之前，公司的功能货币为澳元。据此，该公司的财务报表被换算成美元。所有财务状况表账户均使用资产负债表日的有效汇率换算。综合损益及其他全面收益表录得的金额乃使用年内的平均汇率换算。由此产生的换算调整在累计其他综合收益项下作为股东权益的组成部分列报。

 

自公司自2024年1月1日开始的财政年度起生效，公司的功能货币变为美元。IAS 21“汇率变动的影响”，要求在确定发生变动之日起报告功能货币的变动，一般公认的做法是，变动发生在与变动日期相近的最近一期开始时。管理层决定将于2024年1月1日颁布这一变更。虽然这一变化是基于事实评估，但鉴于公司经营所在的主要经济和商业环境的变化随时间而变化，确定变化日期需要管理层的判断。作为管理层功能货币评估的一部分，考虑了经济事实和情况的变化。这包括分析以下方面的变化：管理运营、流程，以及现金和股权余额的构成。该公司已实施以美元编制预算，而此前是以澳元编制预算。该公司的现金流入主要由美元现金余额组成，较少的是澳元，这也反映在预算中。继该公司于2023年11月从澳大利亚证券交易所退市后，该公司将其融资努力主要集中在美元。假设当前业务运营模式保持不变，管理层认为美元现金余额将继续增加，而澳元现金余额将继续产生净流出。

 

F-14

 

 

Mobilicom Limited
综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注2。重要会计政策（续）

 

管理层重新评估了IAS21中确立的所有指标，以确定公司的功能货币。这些指标包括i）现金流、ii）费用、iii）融资和iv）公司间交易和安排。管理层认为，现金流和融资指标与公司运营及其主要经济环境最为相关。在2024年1月1日采用评估时，公司产生的与其资产和负债相关的现金流量现在直接影响公司的现金流量，并随时可以汇入公司。公司运营的大部分现金流以美元计价。公司资产负债表上的重要资产和权益项目几乎完全（超过90%）由美元计价交易构成。此外，该公司产生的大部分现金流现在投资于以美元为基础的现金和现金等价物。由于这类投资是短期的，因此现金很容易满足集团当前的需要。因此，美元是公司产生和积累现金的主要货币。

 

当综合考虑所有相关事实时，管理层得出结论，美元最能反映公司目前经营所处的主要经济环境的货币。因此，美元是从现金流和融资指标来看最重要的经济事实和情况发生变化的结果。因此，公司采用美元作为功能货币，自2024年1月1日起生效。

 

根据国际会计准则第21号“外币事项”，该变动自变动之日起进行了前瞻性会计处理。截至上一报告期末公司财务报表中记录的货币和非货币资产和负债的换算余额成为这些资产和负债在变更期间的新会计基础。如果实体有以旧功能货币计值的货币资产和负债，这些余额在功能货币变更后产生了交易损益。记入以往各期货币换算调整账户的金额在记账本位币变动时未转回。变动日的汇率成为后续非货币性资产负债重新计量为新记账本位币的历史汇率。

 

下表汇总了截至2024年12月31日对公司以美元为记账本位币的综合净亏损和其他综合收益（亏损）的影响，对比若公司记账本位币仍为澳元的相关影响（不包括相应期间记录的以澳元计价的交易产生的外汇）

 

    美元     澳元  
    作为功能性     作为功能性  
    货币     货币  
    （美元）     （美元）(*)  
          （未经审计的临  
          Forma）  
财务收入，净-归属于外译收益     203,593       1,347,672  
其他综合亏损-归因于外币换算调整     ( 108,302 )     ( 590,030 )

 

(*) 以截至2024年12月31日的汇率从澳元兑换成美元，其中澳元 1.00 等于美元 0.621 .

 

外币换算

 

自2024年1月1日起，财务报表以美元列报，美元为公司的列报货币和记账本位币。公司子公司Mobilicom Ltd（“Mobilicom以色列”）的功能货币为NIS，公司主要业务为：金融数据、金融数据、金融数据、金融数据、金融数据、金融数据、金融数据、金融数据、金融数据、金融数据、金融数据、金融数据、金融数据、金融数据、金融数据、信息技术、信息技术、信息技术、信息技术、信息技术、信息技术、信息技术、信息技术、信息技术、信息技术、信息技术、信息技术、信息技术、信息技术、信息技术、信息技术、信息

 

外币交易

 

外币交易使用交易日期的通行汇率换算成美元。因结算该等交易及以外币计值的货币资产及负债按财政年度年终汇率换算而产生的汇兑损益在损益中确认。非货币性项目按用于转换相关合并报表财务状况项目的汇率折算，即在交易发生时。

 

F-15

 

 

Mobilicom Limited
综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注2。重要会计政策（续）

 

国外业务

 

国外业务的资产和负债采用报告日的汇率换算成美元。国外业务的收入和支出使用平均汇率换算成美元，该汇率近似于交易日期的汇率。所有由此产生的汇兑差额均通过权益中的外汇储备在其他全面收益中确认。

 

外汇储备在对外经营或净投资处置时计入损益。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括库存现金、金融机构通知存款、原到期日为三个月及以下、易于转换为已知金额现金、价值变动风险不大的其他短期、高流动性投资。

 

受限现金指存放于银行的存款，主要用作根据设施租赁协议和信用卡使用额度提供担保的担保。

 

研究与开发

 

项目研究阶段的支出在发生时确认为费用。

 

开发成本只有在技术可行性研究确定项目将开发一项将完成并可供使用或销售的无形资产、有足够的技术、资金和其他资源来完成开发、将产生未来的经济利益且这些利益能够可靠计量时才予以资本化。

 

可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。使用价值是使用该资产所属资产或现金产生单位特有的税前折现率估计的与该资产有关的未来现金流量的现值。没有独立现金流的资产被组合在一起，形成一个产生现金的单元。

 

细分市场

 

该公司经营一个部门。管理层不会将其业务分开进行内部报告。公司的首席运营决策者（“CODM”）根据与所附财务报表中的列报方式一致的财务数据评估其业务表现。公司得出结论，其统一业务在全球范围内进行，因此代表一个经营分部。

 

金融工具公允价值

 

公司合并财务状况表中包含的负债尽可能利用市场可观察到的投入和数据。用于确定公允价值计量的输入值根据所使用的估值技术所使用的输入值的可观察性（‘公允价值层次结构’）分为不同级别：

 

● 第1级：相同项目在活跃市场报价（未调整）

 

● 第2级：除第1级输入之外的可观察直接或间接输入。

 

● 第3级：不可观察的投入（即不是来自市场数据）。

 

将某一项目划分为上述级别的依据是对该项目的公允价值计量有重大影响的所使用的输入值的最低级别。等级之间的物品转移在其发生期间予以确认。

 

本公司以公允价值计量金融负债（权证）。见附注3和附注20。

 

F-16

 

 

Mobilicom Limited
综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注3。关键会计判断、估计和假设

 

编制财务报表需要管理层作出影响财务报表中呈报金额的判断、估计和假设。管理层不断评估其有关资产、负债、或有负债、收入和费用的判断和估计。管理层的判断、估计和假设基于历史经验和其他各种因素，包括对未来事件的预期，管理层认为在当时情况下是合理的。由此产生的会计判断和估计很少会等同于相关的实际结果。下文讨论有重大风险导致下一财政年度内资产及负债账面值作出重大调整（请参阅相关附注）的判断、估计及假设。

 

股份支付

 

公司对员工实行以股份为基础的薪酬方案。购股权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型估计，在授予日基于某些假设。这些假设在以股份为基础的支付票据中有所描述，其中包括股息增长率、预期股价波动和期权的预期寿命。根据公司对最终将归属的股份的估计，授予的股权结算期权的公允价值在每一档归属期内计入全面收益表，贷记权益。

 

财务负债

 

公司对根据2022年8月纳斯达克首次公开发行股票并上市发行的认股权证的公允价值计量，根据2024年1月发行的认股权证在纳斯达克注册直接发行。认股权证的公允价值采用Hull-White期权定价模型（三项式点阵模型）估计，于每次授予日并在每个报告期（2024年12月31日和2023年12月31日）重新计量，并基于某些假设。这些假设包括（其中包括）股息增长率、预期股价、波动性和认股权证的预期寿命、提前行权/行权倍数、资本结构效应和三项式步骤。

 

2023年6月30日，公司重新评估了适用于2022年8月认股权证估值的估值方法，并结合第三方的独立估值。2022年8月权证在纳斯达克交易，根据当前市场活跃程度，被视为处于活跃市场。董事认为，在纳斯达克（股票代码“MOBBW”）的股票交易报价代表了基于IFRS 13公允价值计量指导的认股权证的更准确估值，其中公允价值层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中的报价最高优先级。这导致于2022年12月31日应用的估值方法变更（从第2级公允价值计量类型变更为第1级），作为会计估计变更。

 

租赁期限

 

租赁期限是使用权资产和租赁负债计量的重要组成部分。在确定将包括在租赁期内的期间时，判断是否有合理的确定性将行使延长租赁或购买标的资产的选择权，或不行使终止租赁的选择权。在确定租赁期限时，在租赁开始日考虑所有产生经济激励以行使延期选择权或不行使终止选择权的事实和情况。考虑的因素可能包括资产对公司运营的重要性；条款和条件与现行市场利率的比较；产生重大处罚；存在重大的租赁资产改进；以及更换资产的成本和中断。公司重新评估，如果发生重大事件或情况发生重大变化，是否合理确定行使延期选择权，或不行使终止选择权。

 

F-17

 

 

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综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注4。收入

 

客户合同收入

 

    合并  
    2024     2023     2022  
    $     $     $  
销售商品     3,180,565       2,193,791       1,616,612  

 

客户合同收入

 

  ● 销售商品的收入在客户取得商品控制权的时点确认，一般在交货时确认。识别点控通行证所需的判断有限：一旦发生产品到约定地点的实物交付，公司不再具有实物占有权，通常会有现付权（作为一次货到付款）且不保留有关商品的任何重大风险和报酬

 

  ● 公司销售的货物包括要求集团在保修期内更换或修改有缺陷产品的保证，如果货物未能遵守商定的规格。根据IFRS 15，此类担保不作为单独的履约义务入账，因此不向其分配收入。相反，根据IAS37规定，对满足保证的成本、或有负债和或有资产计提了拨备。本公司提供一年保修期。在财务报表期间，保修费用并不重要……

 

  ● 公司没有为其产品提供退货权选择权，因此没有对未来退货进行应计，也没有减少与退货相关的收入。

 

  ● 公司按订单提供折扣，从收入中扣除，此外，公司不提供额外折扣作为未来订单的条件，因此，没有与折扣相关的实质性权利入账。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，商品销售包括已确认的递延收入，金额分别为0美元、0美元和8,833美元。

 

主要客户

 

    截至12月31日，  
    2024     2023  
客户   占总收入的百分比     占总收入的百分比  
A     2 %     18 %
B     38 %     17 %
C     31 %     11 %

 

按地域划分的收入

 

    2024     2023     2022  
    占总收入的百分比     占总收入的百分比     占总收入的百分比  
以色列     61 %     66 %     39 %
美国&加拿大     34 %     17 %     33 %
世界其他地区     5 %     17 %     28 %

 

注5。收入

 

利息

 

利息收入采用实际利率法确认为应计利息。这是一种计算金融资产摊余成本并使用实际利率分配相关期间利息收入的方法，实际利率是将预计未来收到的现金在该金融资产的预计存续期内准确折现至该金融资产的账面净值的利率。

 

政府补助收入

 

公司从以色列创新局（原首席科学家办公室）（Innovation Authority）获得政府赠款收入，作为参与研发项目赞助项目的支持。在提交并接受定期项目绩效报告后，将收到符合条件的研发费用赠款。赠款收入在相关里程碑达到时确认。

 

财务负债产生的公允价值收益（亏损）

 

公允价值收益（亏损）按反映计量期间金融负债公允价值变动的金额确认。

 

F-18

 

 

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综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注6。销售成本

 

    合并    
    2024     2023     2022  
    $     $     $  
薪金和福利     409,905       139,407       154,705  
材料成本     817,531       698,499       401,469  
占用和办公费用     31,498       12,762       15,583  
其他     54,565       17,575       14,940  
折旧     35,212       33,763       23,315  
      1,348,711       902,006       610,012  

 

注7。销售和营销费用

 

    合并  
    2024     2023     2022  
    $     $     $  
薪金和福利     1,364,481       1,456,719       1,307,213  
营销服务     249,373       245,673       177,361  
差旅费     134,445       85,882       51,704  
折旧     81,159       113,074       98,874  
占用和办公费用     71,682       81,482       26,779  
其他     64,286       105,370       76,987  
      1,965,426       2,088,200       1,738,918  

 

注8。研究与开发

 

    合并  
    2024     2023     2022  
    $     $     $  
薪金和福利     1,464,498       1,399,542       1,393,230  
材料     109,624       115,779       77,707  
OCS版税     18,315       6,554       4,500  
分包商     312,408       238,830       84,386  
折旧     97,449       85,136       70,317  
其他     125,115       90,961       143,105  
      2,127,409       1,936,802       1,773,245  

 

注9。一般及行政开支

 

    合并  
    2024     2023     2022  
    $     $     $  
薪金和福利     724,093       784,089       847,036  
专业费用    
675,624
      713,339       455,902  
保险     188,451       289,490       206,921  
差旅费     46,381       32,044       4,637  
折旧     32,039       41,201       37,386  
占用和办公费用     79,891       93,046       33,793  
其他     224,370       303,199       283,714  
      1,970,849       2,256,408       1,869,389  

 

F-19

 

 

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综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注10。所得税费用

 

    合并  
    2024     2023     2022  
    $     $     $  
所得税费用与税项按法定税率进行数值调节                  
所得税费用前亏损     ( 7,849,556 )     ( 4,484,831 )     ( 227,502 )
                         
按法定税率征税 25 %（澳大利亚公司税率）     ( 1,962,389 )     ( 1,121,208 )     ( 56,876 )
                         
计算应纳税所得额中与以前年度不可抵扣/（应税）费用相关的税费    
-
      72,196      
-
 
澳大利亚公司税率对以色列公司税率的法定税率差异影响（ 23 %)     43,296       56,431       43,285  
澳大利亚公司税率对美国联邦公司税率的法定税率差异影响（ 21 %)     ( 3,521 )     ( 2,731 )    
-
 
                         
计算应纳税所得额时不能抵扣/（应纳税）的税效金额：                        
股份支付     152,599       152,576       47,375  
未确认的其他暂时性差异     1,930,817       923,659       ( 24,068 )
                         
所得税费用     160,802     80,923     9,716

 

与暂时性差异和未使用税项亏损有关的递延税项资产仅在很可能获得未来应课税利润以抵销递延税项资产的利益时确认。

 

歼20

 

 

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综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注11。流动资产-现金及现金等价物和受限制现金

 

    合并  
    截至     截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
    $     $  
现金及现金等价物     8,589,282       8,385,283  
受限制现金     97,108       59,426  
银行现金     8,686,390       8,444,709  

 

注12。流动资产-贸易和其他应收款，净额

 

    合并  
    截至     截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
    $     $  
贸易应收款     752,584       664,315  
其他应收款     196,641       313,263  
      949,225       977,578  

 

贸易及其他应收款的会计政策

 

贸易应收款项初始按交易价格确认，其后采用实际利率法按摊余成本减去任何预期信用损失准备后计量。应收贸易账款一般在30天内到期结算。

 

公司采用IFRS 9简化方法，使用贸易应收款项的整个存续期预期信用损失准备金计量预期信用损失。以集合方式计量预期信用损失，应收贸易账款根据相似的信用风险和账龄进行分组。根据公司的计量，预期信用损失或逾期余额的备抵并不重要，也未在财务报表中入账。

 

其他应收款按摊余成本减去任何预期信用损失备抵后确认。

 

F-21

 

 

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综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注13。流动资产-存货

 

    合并  
    截至     截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
    $     $  
制成品-按成本     382,906       425,149  
原材料-按成本     540,598       531,178  
缓慢库存的应计费用     ( 30,622 )     ( 21,548 )
      892,882       934,779  

 

存货的会计政策

 

存货按成本与可变现净值孰低者确认。

 

存货成本采用加权平均法。

 

注14。非流动资产-物业、厂房及设备净额

 

    合并  
    截至     截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
    $     $  
计算机设备-按成本     213,397       191,974  
减：累计折旧     ( 185,724 )     ( 171,530 )
      27,673       20,444  
                 
办公家具和设备-按成本     89,175       87,440  
减：累计折旧     ( 40,910 )     ( 34,424 )
      48,265       53,016  
                 
机械设备-按成本     59,582       58,367  
减：累计折旧     ( 54,100 )     ( 51,280 )
      5,482       7,087  
      81,420       80,547  

 

F-22

 

 

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综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注14。非流动资产-物业、厂房及设备净额（续）

 

和解

 

本财政年度和上一财政年度开始和结束时的数值调节如下：

 

    计算机     办公室
家具&		     机械&        
    设备     设备     设备     合计  
合并   $     $     $     $  
2023年1月1日余额     22,990       60,740       8,579       92,309  
新增     9,945       714       2,101       12,760  
折旧费用     ( 11,693 )     ( 6,606 )     ( 3,242 )     ( 21,541 )
翻译调整     ( 798 )     ( 1,832 )     ( 351 )     ( 2,981 )
                                 
2023年12月31日余额     20,444       53,016       7,087       80,547  
新增     22,966       2,343       1,617       26,926  
折旧费用     ( 15,295 )     ( 6,657 )     ( 3,141 )     ( 25,093 )
翻译调整     ( 442 )     ( 437 )     ( 81 )     ( 960 )
                                 
2024年12月31日余额     27,673       48,265       5,482       81,420  

 

物业、厂房及设备的会计政策

 

厂房及设备按历史成本减累计折旧及减值列账。历史成本包括直接归属于购置物品的支出。

 

折旧按直线法计算，以注销物业、厂房及设备（不包括土地）在其预期可使用年限内的净成本如下：

 

电脑设备   3 年
机械设备   6 - 7 年
办公家具和设备   10 - 14 年

 

在每个报告日对残值、使用寿命和折旧方法进行复核，并酌情进行调整。

 

物业、厂房及设备项目于出售时或于公司未来没有经济利益时终止确认。账面值与处置收益之间的损益计入损益。

 

注15。非流动资产----使用权资产

 

    合并  
    截至     截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
    $     $  
土地及建筑物-使用权     188,570       379,523  
机动车辆-使用权     44,298       80,777  
      232,868       460,300  

 

本财政年度使用权资产的增加额为0美元（2023年：451,732美元）。

 

该公司根据协议为其在以色列的办事处租赁土地和建筑物，为期5年，从2019年2月1日开始，在某些情况下，可选择延长三个连续期限，每个期限为24个月。续签时，将重新协商租约条款。于2023年11月1日，公司将延长租约的条款续期额外24个月。

 

F-23

 

 

Mobilicom Limited
综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注15。非流动资产----使用权资产（续）

 

和解

 

本财政年度和上一财政年度开始和结束时的数值调节如下：

 

    土地和     电机        
    建筑物     车辆     合计  
合并   $     $     $  
                   
2023年1月1日余额     172,881       117,157       290,038  
新增     356,444       95,288       451,732  
提前归还租来的汽车     -       ( 69,027 )     ( 69,027 )
折旧费用     ( 149,802 )     ( 62,641 )     ( 212,443 )
                         
2023年12月31日余额     379,523       80,777       460,300  
折旧费用     ( 190,953 )     ( 36,479 )     ( 227,432 )
                         
2024年12月31日余额     188,570       44,298       232,868  

 

使用权资产的会计政策

 

使用权资产在租赁开始日确认。使用权资产按成本计量，成本包括租赁负债的初始金额，并酌情根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款扣除收到的任何租赁奖励、发生的任何初始直接成本，以及（除非包括在存货成本中）为拆除和移除标的资产以及恢复场地或资产而预期发生的成本的估计数进行调整。

 

使用权资产在租赁未到期期间或资产的预计使用寿命内按直线法折旧，以较短者为准。公司预计在租赁期结束时取得租赁资产所有权的，折旧超过其预计使用寿命。使用权资产须就租赁负债的任何重新计量作出减值或调整。

 

对于期限在12个月或以下的短期租赁和低价值资产的租赁，公司选择不确认一项使用权资产和相应的租赁负债。这些资产的租赁付款在发生时计入损益。

 

注16。流动负债-贸易及其他应付款项

 

    合并  
    截至     截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
    $     $  
贸易应付款项     274,380       501,424  
其他应付款     959,274       918,595  
      1,233,654       1,420,019  

 

有关金融工具的更多信息，请参阅附注2和25。

 

上述其他应付款项中的金额包括应付董事的应付工资金额。

 

贸易及其他应付款项的会计政策

 

这些金额代表在财政年度结束前向公司提供的商品和服务的负债，这些负债尚未支付。由于其短期性，以摊余成本计量，不进行折现。这些金额是无抵押的，通常在确认后30天内支付。

 

F-24

 

 

Mobilicom Limited
综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注17。租赁负债

 

    合并  
    截至     截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
    $     $  
当前     211,265       223,700  
非现行     16,028       229,078  
      227,293       452,778  

 

有关金融工具的更多信息，请参阅附注25。

 

租赁负债的会计政策

 

租赁负债在租赁开始日确认。租赁负债初始按租赁期内将支付的租赁付款的现值确认，并使用租赁内含利率进行折现，如果该利率无法轻易确定，则使用公司的增量借款利率进行折现。租赁付款包括固定付款减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款、根据剩余价值担保预计将支付的金额、在合理确定行使选择权时购买选择权的行使价格，以及任何预期的终止罚款。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在发生期间计入费用。

 

租赁负债采用实际利率法按摊余成本计量。如果以下情况发生变化，则重新计量账面值：因指数变化而产生的未来租赁付款额，或所使用的费率；剩余担保；租赁期限；购买选择权的确定性和终止处罚。租赁负债重新计量时，对相应的使用权资产进行调整，如果使用权资产的账面价值全部减记，则对损益进行调整。

 

和解

 

本财政年度和上一财政年度开始和结束时的数值调节如下：

 

    2024     2023  
合并   $     $  
             
1月1日余额     452,778       292,001  
新增     -       451,732  
处置（租赁汽车提前归还）     -       ( 54,306 )
利息增加     27,052       14,734  
付款     ( 246,918 )     ( 273,604 )
汇率差异的影响     ( 5,619 )     22,221  
12月31日余额     227,293       452,778  

 

    1年或以下     1至2年之间     2至3年之间     3年以上     合计  
合并   $     $     $     $     $  
                                         
2024年12月31日     211,265       16,028       -       -       227,293  
2023年12月31日     223,700       212,925       16,153      
-
      452,778  

 

F-25

 

 

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综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注18。财务负债

 

    合并  
    截至     截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
    $     $  
按公允价值计算的认股权证     5,140,921       1,075,808  

 

2022年8月25日，该公司通过发行3,220，338股ADS（美国存托股）和随附的3,220，338股预融资认股权证完成了在纳斯达克的上市，总对价为13,299，996美元。1份ADS代表公司275股普通股。一份预融资认股权证赋予持有人购买一份ADS的权利。认股权证的期限为5年，可在到期日2027年8月24日前的任何时间行权。

 

2024年1月30日，公司通过发行486,871份ADS完成注册直接发行，发行价格为每ADS 1.55美元，发行1,416，354份预融资认股权证，发行价格为1.5 499美元，总对价为2,949，857美元。在支付每份认股权证剩余的0.0001美元后，一份预融资认股权证可对一份ADS行使。

 

此外，于2024年1月30日，在同时进行的私募配售中，公司向注册直接发售的投资者和配售代理发行认股权证，以每份ADS 1.55美元的行权价购买最多合计1,998，386份ADS。认股权证的期限为5年，可在到期日2029年1月30日前的任何时间行权。如果没有登记认股权证基础ADS的有效登记声明，认股权证可在无现金基础上行使。

 

上述认股权证为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债。

 

有关已发行资本的更多信息，请参阅附注20。

 

注19。非流动负债-雇员福利

 

    合并  
    截至     截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
    $     $  
员工福利     200,604       202,151  

 

根据以色列法律和雇佣协议，公司对遣散费退休金和养老金的负债由经理的保险单全额确认-部分确认，为此，公司每月支付遣散费基金中的款项和应计金额，其余由财务报表中包含的负债确认。

 

上面显示的资助金额包括存入遣散费基金的金额以及应计收入。根据《遣散费支付法》，只要雇主未按照以色列法律履行义务，上述金额就不得提取或抵押。

 

F-26

 

 

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综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注19。非流动负债-职工福利（续）

 

财务状况表金额

 

财务状况表中确认的金额确定如下：

 

    合并  
    2024     2023  
    $     $  
设定受益义务的现值     233,954       228,625  
设定受益计划资产的公允价值     ( 91,868 )     ( 82,176 )
      142,086       146,449  
                 
其他长期义务     58,518       55,702  
财务状况表中的净负债     200,604       202,151  

 

计划资产变动：

 

    合并  
    2024     2023  
    $     $  
年初余额     82,176       74,472  
利息收入     1,892       2,168  
贡献     6,756       6,773  
计划资产收益率（不含利息）     1,352       813  
外汇分歧     ( 308 )     ( 2,050 )
年末余额     91,868       82,176  

 

F-27

 

 

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2024年12月31日

 

注19。非流动负债-职工福利（续）

 

和解

 

    合并  
    2024     2023  
    $     $  
设定受益义务现值的调节            
年初余额     228,625       212,848  
利息成本     11,084       10,841  
当前服务成本     12,706       13,009  
财务假设的精算损失/（收益）     ( 17,032 )     ( 2,439 )
外汇分歧     ( 1,429 )     ( 5,634 )
年末余额     233,954       228,625  

 

注20。非流动负债-收到赠款的政府负债

 

    合并  
    截至     截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
    $     $  
收到的赠款的政府负债     12,468       4,560  

 

收到的赠款的政府负债的会计政策

 

公司根据来自公司未来预期收入的贴现现金流，衡量每期收到的赠款的政府负债价值。

 

F-28

 

 

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2024年12月31日

 

注20。非流动负债-收到赠款的政府负债（续）

 

公司参与由以色列创新管理局——首席科学家办公室（“OCS”）赞助的项目，用于支持研发项目。有几个项目需要缴纳版税，而其他项目则没有（公司承诺为研发项目支付版税，而研究项目不需要偿还）。作为OCS参与项目的交换条件，公司需按与美元挂钩的开发产品销售额的3%至3.5%的比率向OCS支付特许权使用费，直至偿还所收到赠款金额的100%，外加按LIBOR利率计算的年度利息。公司须就使用OCS提供的资金开发的产品向终端客户的销售向OCS支付特许权使用费，如果此类销售获得确认。支付这些特许权使用费的义务取决于产品的实际销售情况。负债变动在研发费用中确认。公司支付补助金的预测是基于其在每年年底的估计。

 

注21。股本-已发行资本

 

    合并                          
    截至     截至     截至     截至     截至     截至  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，     12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2024     2023     2022     2024     2023     2022  
    股份     股份     股份     $     $     $  
普通股-缴足     2,059,298,968       1,326,676,693       1,331,279,665       34,837,206       31,035,121       30,907,405  

 

F-29

 

 

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2024年12月31日

 

注21。股本-已发行资本（续）

 

普通股本变动

 

详情   日期   股份     发行价格     $  
                       
余额   2022年1月1日     321,936,715               20,640,735  
                             
首次公开发行股票（扣除认股权证公允价值）(*)         885,592,950     $ 0.01       9,237,295  
行使45万份预筹认股权证         123,750,000     $ 0.023       2,819,835  
筹资成本         -       -       ( 1,790,460 )
                             
余额   2022年12月31日     1,331,279,665               30,907,405  
                             
期权到期         -               148,007  
通过小额回购注销股份         ( 4,602,972 )             ( 20,291 )
                             
余额   2023年12月31日     1,326,676,693               31,035,121  
                             
根据注册直接发售发行股份（扣除认股权证公平值）(**)         133,889,525     $ 0.008       1,079,244  
2,177，210份预筹认股权证及私募认股权证获行使         598,732,750     $ 0.005       3,132,612  
筹资成本         -       -       ( 436,203 )
期权到期         -               26,432  
                             
余额   2024年12月31日     2,059,298,968               34,837,206  

 

(*) 2022年8月24日，公司发 3,220,338 公司于2022年8月在纳斯达克上市&首次公开募股的股东单位。每个单位由一份ADS和一份可对一份ADS行使的预融资认股权证组成。认股权证的行使价为$ 5.00 ，将于2027年8月24日届满。

 

(**) 2024年1月30日，公司发 1,416,354 预融资认股权证，发行价格为$ 1.5499 根据注册直接发行。 One 预融资认股权证可在支付剩余的$ 0.0001 根据搜查令。此外，于2024年1月30日，在同时进行的私募中，公司发行认股权证以购买最多合共 1,998,386 行使价为$的ADS 1.55 每ADS，2029年1月30日到期。

 

歼30

 

 

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综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注21。股本-已发行资本（续）

 

普通股

 

普通股使持有人有权按所持股份的数量和支付的金额的比例参与公司清盘时的股息和收益。缴足股款的普通股没有面值，公司没有有限的法定资本。

 

举手表决时，每一位亲自或委托代理人出席会议的成员应有一票表决权，投票表决时每一股份应有一票表决权。

 

资本风险管理

 

公司在管理资本时的目标是保障持续经营能力，从而为股东提供回报，为其他利益相关方提供利益，并保持最优的资本结构以降低资金成本。

 

资本被视为在财务状况表中确认的总权益，加上净债务。净债务按借款总额减去现金和现金等价物计算。

 

为了维持或调整资本结构，公司可能会调整支付给股东的股息金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减少债务。

 

当投资企业或公司的机会被视为相对于投资时当前公司股价的增值时，公司会寻求筹集资金。公司在继续整合和发展现有业务以最大限度发挥协同效应的情况下，短期内不会积极寻求额外投资。

 

已发行资本的会计政策

 

普通股被归类为权益类。

 

F-31

 

 

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综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注21。股本-已发行资本（续）

 

直接归属于发行新股或期权的增量成本在权益中显示为收益的扣除税后净额。

 

认股权证

 

公司根据IASB发布的IFRS 9“金融工具”会计准则对向投资者发行的认股权证进行会计处理。

 

(a) 2022年8月24日，公司通过发行股份的方式完成在美国纳斯达克上市 3,220,338 美国存托股（“ADS”）及其所附 3,220,338 可交易的预融资认股权证，总对价$ 13,299,996 .每份ADS代表 275 普通股，无面值，公司的。一份可交易的预融资认股权证赋予持有人购买一份ADS的权利。每份可交易预融资认股权证以5.00美元的行权价行权至1份ADS，期限5年，可在到期日2027年8月24日之前的任何时间行权。

 

此外，于2022年8月24日，就美国上市而言，该公司授予合共161,017份代表认股权证，每份行使1份ADS，行使价为5.16美元。代表性权证期限5年，到期日2027年8月24日前可随时行权。如果没有有效的登记声明登记认股权证的基础ADS，代表认股权证可在无现金基础上行使。

 

可交易预资权证和代表性权证在此统称为“2022年8月权证”。2022年8月认股权证是指以公允价值计入损益的金融负债。

 

2023年6月30日，公司重新评估了适用于2022年8月认股权证估值的估值方法，并结合第三方的独立估值。2022年8月认股权证在纳斯达克交易，根据当前市场活跃程度，被视为处于活跃市场。董事认为，MOBBW证券在纳斯达克交易的股价报价代表了基于IFRS 13公允价值计量指导的2022年8月认股权证的更准确估值，其中公允价值层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中的报价最高优先级。这导致于2022年12月31日应用的估值变更（从第2级公允价值计量类型移至第1级），作为会计估计变更。

 

以下假设基于2024年12月31日和2023年12月31日存在的可观察市场情况：

 

  截至2024年12月31日     截至2023年12月31日  
假设值方法   1级     1级     1级     1级  
历史波动    
-
     
-
     
-
     
-
 
行权价格   $ 5.0     $ 5.16     $ 5.0     $ 5.16  
股价   $ 0.800     $ 0.800     $ 0.367     $ 0.367  
无风险利率    
-
     
-
     
-
     
-
 
股息收益率    
-
     
-
     
-
     
-
 
每份认股权证的公允价值   $ 0.800     $ 0.800     $ 0.367     $ 0.367  

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司录得公允价值亏损，净额分别为1269276美元和330209美元。公允价值收益（亏损）净额，由于2022年8月认股权证的公允价值变动而在综合损失表项下入账。

 

F-32

 

 

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综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注21。股本-已发行资本（续）

 

(b) 公司于2024年1月30日通过发行股份完成注册直接发行 486,871 ADS发行价格为$ 1.55 每ADS和 1,416,354 预融资认股权证，发行价格为$ 1.5499 总代价$ 2,949,857 . One 预融资认股权证可在支付剩余的$ 0.0001 根据搜查令。

 

在2024年4月和2024年12月期间，520,078份预融资认股权证被行使成520,078份ADS，总额为52美元，896,276份预融资认股权证在无现金基础上被行使成895,842份ADS。

 

此外，于2024年1月30日，在同时进行的私募配售中，公司向注册直接发售认股权证的投资者发行认股权证，以购买最多合共1,903，225股ADS，行使价为每股ADS 1.55美元。认股权证的期限为5年，可在到期日2029年1月30日前的任何时间行权。如果没有登记认股权证基础ADS的有效登记声明，认股权证可在无现金基础上行使。

 

此外，于2024年1月30日，就注册直接发售而言，公司授出合共95,161份配售代理认股权证，每份可行使一份ADS，行使价为1.55美元。配售代理认股权证的期限为5年，可在到期日2029年1月30日前的任何时间行权。配售代理认股权证可在无有效登记声明登记认股权证基础ADS的情况下以无现金方式行权。

 

2024年12月期间，761,290份私募认股权证被行使，总额为1,180，000美元。

 

预筹认股权证、私募认股权证、配售代理认股权证在此统称为“2024年1月认股权证”。2024年1月认股权证代表以公允价值计入损益的金融负债。

 

以下假设基于2024年12月31日和发行日期存在的可观察市场情况：

 

  截至2024年12月31日     在发行日期  
假设值方法   预先出资
2级		     定期
2级		     预先出资
2级		     定期
2级		  
历史波动     92 %     92 %     86 %     86 %
行权价格   $ 0.000     $ 1.550     $ 0.000     $ 1.550  
股价   $ 3.810     $ 3.810     $ 0.965     $ 0.965  
无风险利率     4.4 %     4.4 %     4.3 %     4.3 %
股息收益率     0 %     0 %     0 %     0 %
每份认股权证的公允价值   $ 3.810     $ 2.260     $ 0.965     $ 0.406  

 

截至2024年12月31日止年度，公司录得公允价值亏损净额298.248万美元。公允价值收益（亏损）净额，由于2024年1月认股权证的公允价值变动而在综合损失表项下入账。

 

F-33

 

 

Mobilicom Limited
综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注21。股本-已发行资本（续）

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司发行的2022年8月认股权证及2024年1月认股权证变动情况摘要如下：

 

    使用输入类型的公允价值计量  
    1级     2级     3级     合计  
截至2023年1月1日的余额   $ 745,599      
-
     
-
    $ 745,599  
于综合损益及其他全面收益表确认的公允价值亏损     330,209      
-
     
-
      330,209  
截至2023年12月31日的认股权证责任   $ 1,075,808      
-
     
-
    $ 1,075,808  
期间发行的认股权证    
-
      2,945,971      
-
      2,945,971  
行权时转让    
-
      ( 3,132,614 )    
-
      ( 3,132,614 )
于综合损益及其他全面收益表确认的公允价值亏损     1,269,276       2,982,480      
-
      4,251,756  
截至2024年12月31日认股权证责任   $ 2,345,084     $ 2,795,837      
-
    $ 5,140,921  

 

有关金融工具的更多信息，请参阅附注2和24。有关估值方法变化的更多信息，请参阅附注3。

 

F-34

 

 

Mobilicom Limited
综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注22。权益-储备

 

    合并  
    截至
12月31日，		     截至
12月31日，		     截至
12月31日，		  
    2024     2023     2022  
    $     $     $  
                   
外汇储备     ( 2,162,530 )     ( 2,054,228 )     ( 1,632,532 )
重新计量设定受益计划准备金     ( 72,826 )     ( 90,686 )     ( 96,953 )
                         
      ( 2,235,356 )     ( 2,144,914 )     ( 1,729,485 )

 

外汇储备

 

准备金用于确认因将海外业务的财务报表转换为澳元而产生的汇兑差额。

 

重新计量设定受益计划准备金

 

准备金用于重新计量，包括设定受益负债净额的精算损益。

 

F-35

 

 

Mobilicom Limited
综合财务报表附注
2024年12月31日

 

注22。权益–储备（续）

 

储备变动

 

各类别储备金于本财政年度及上一财政年度的变动情况载列如下：

 

    重新计量
定义的
福利计划		     国外
货币		        
    储备     储备     合计  
合并   $     $     $  
                   
2022年1月1日余额     ( 369,811 )     ( 858,881 )     ( 1,228,692 )
重新计量设定受益计划     272,858       -       272,858  
累计亏损与外汇储备的重新配置     -       ( 653,063 )     ( 653,063 )
因列报货币变动而进行的换算调整     -       ( 120,588 )     ( 120,588 )
                         
2022年12月31日余额     ( 96,953 )     ( 1,632,532 )     ( 1,729,485 )
重新计量设定受益计划     6,267       -       6,267  
累计亏损与外汇储备的重新配置     -       ( 332,597 )     ( 332,597 )
因列报货币变动而进行的换算调整     -       ( 89,099 )     ( 89,099 )
                         
2023年12月31日余额     ( 90,686 )     ( 2,054,228 )     ( 2,144,914 )
重新计量设定受益计划     17,860       -       17,860  
累计亏损与外汇储备的重新配置     -       ( 108,302 )     ( 108,302 )
                         
2024年12月31日余额     ( 72,826 )     ( 2,162,530 )     ( 2,235,356 )

 

F-36

 

 

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2024年12月31日

 

注23。股权-股息

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有派发、推荐或宣布的股息。

 

注24。股权–股份报酬及股份支付准备金

 

公司已采纳一项股份激励计划（“计划”），根据该计划，公司获授权向高级职员、董事、雇员和顾问授予期权，使他们能够获得最多5%的公司已发行和已发行普通股。期权到期和归属时间表由董事会决定。授予的每份期权的行权价格不得低于授予时普通股的公允市场价值。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的股票期权变动汇总如下：

 

    数量
选项
优秀		     加权
平均
行权价格		     加权
平均
行权价格		  
                   
余额，2022年1月1日     31,231,701     澳元$ 0.10     $    
批出（i）     7,503,678       0.05          
已到期（二）     ( 3,350,000 )     0.18          
没收（iii）     ( 5,770,000 )     0.08          
余额，2022年12月31日     29,615,379     澳元$ 0.09          
已批出（四）     255,850,000       0.01          
已过期（五）     ( 3,020,000 )     0.12          
没收（vi）     ( 3,525,000 )     0.03          
余额，2023年12月31日     278,920,379     澳元$ 0.02          
已到期（vii）     ( 900,000 )     0.07       0.05  
没收（八）     ( 5,375,000 )     0.02       0.01  
余额，2024年12月31日     272,645,379     澳元$ 0.01     $ 0.01  

 

F-37

 

 

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2024年12月31日

 

注24。股权–股份报酬及股份支付准备金（续）

 

i. 2022年4月13日，公司发 7,503,678 公司雇员和顾问的选择权。 1,380，000份期权于授予日全部归属，573,678份期权于18个月后归属，2,000，000份期权于3年后归属，3,550，000份期权于4年后归属。

 

a. 的公允价值 400,000 期权为澳元 9,520 ($ 6,467 ).公允价值采用Black-Scholes期权定价模型估算，加权平均假设如下：股价-澳元 0.044 ；行权价-澳元$ 0.08 ；预期寿命- 5 年；年化波动率 80.4 %；股息率- 0 %；无风险利率- 0.025 %.

 

b. 的公允价值 573,678 期权为澳元 14,313 ($ 9,724 ).公允价值采用Black-Scholes期权定价模型估算，加权平均假设如下：股价-澳元 0.044 ；行权价-澳元$ 0.07 ；预期寿命- 5 年；年化波动率 80.4 %；股息率- 0 %；无风险利率- 0.025 %.

 

c. 的公允价值 6,530,000 期权为澳元 181,273 ($ 123,147 ).公允价值采用Black-Scholes期权定价模型估算，加权平均假设如下：股价-澳元 0.044 ；行权价-澳元$ 0.05 ；预期寿命- 5 年；年化波动率 80.4 %；股息率- 0 %；无风险利率- 0.025 %.

 

  ii. 截至2022年12月31日止年度， 3,350,000 公允价值为$的期权 226,271 到期，公司在以股份为基础的支付准备金中记录了一笔费用，并相应记入累计赤字。

 

  iii. 截至2022年12月31日止年度， 5,770,000 期权被没收，公允价值总额为$ 69,004 及公司于以股份为基础的支付储备中录得费用，并相应记入累计亏损。

  

iv. 截至2023年12月31日止年度：

 

a. 2023年5月31日，公司发 210,000,000 公司董事的期权，三年内归属（ 33.33 可选项% 1 授予日后一年； 66.66 %在授予日期后的第2年和第3年保持平均季度）。期权的总公允价值为澳元$ 1,637,000 ($ 1,119,708 ).公允价值采用Black-Scholes期权定价模型估算，加权平均假设如下：股价-澳元 0.009 ；行权价-澳元$ 0.008 ；预期寿命- 10 年；年化波动率 86.6 %；股息率- 0 %；无风险利率- 0.0355 %.

 

b. 于2023年8月3日，公司向公司雇员及顾问发行45,850，000份期权。23,350，000份期权在3年后归属，22,500，000份期权在4年后归属。期权的公允价值总额为489,678澳元（334,940美元）。 公允价值采用Black-Scholes期权定价模型估算，加权平均假设如下：股价-澳元 0.012 ；行权价-澳元$ 0.008 ；预期寿命- 5 年；年化波动率 128.89 %；股息率- 0 %；无风险利率- 0.0378 %.

 

  v. 截至2023年12月31日止年度， 3,020,000 公允价值为$的期权 148,007 到期，公司在以股份为基础的支付准备金中记录了一笔费用，并相应记入累计赤字。

 

  vi. 截至2023年12月31日止年度， 3,525,000 期权被没收，公允价值总额为$ 20,291 及公司于以股份为基础的支付储备中录得费用，并相应记入累计亏损。

 

F-38

 

 

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2024年12月31日

 

注24。股权–股份报酬及股份支付准备金（续）

 

vii. 截至2024年12月31日止年度， 900,000 公允价值为$的期权 26,432 到期，公司在以股份为基础的支付准备金中记录了一笔费用，并相应记入累计赤字。

 

viii. 截至2024年12月31日止年度， 5,375,000 期权被没收，公允价值总额为$ 30,777 及公司于以股份为基础的支付储备中录得费用，并相应记入累计亏损。

 

ix. 公司确认股权激励费用$ 610,395 截至2024年12月31日止年度（2023年：$ 610,303 , 2022: $ 189,499 ）有关前几年发行的期权的归属。

 

x. 截至2024年12月31日，购买普通股的未行使股票期权如下：

 

期权数量     行权价格     可行使于
2024年12月31日		     到期日  
  614,090     澳元$ 0.20       614,090       2026年10月20日  
  767,611     澳元$ 0.12       767,611       2025年11月5日  
  3,000,000     澳元$ 0.15       3,000,000       2025年6月25日  
  2,450,000     澳元$ 0.15       2,450,000       2025年12月29日  
  11,500,000     澳元$ 0.08       11,500,000       2026年7月8日  
  400,000     澳元$ 0.08       400,000       2027年4月13日  
  573,678     澳元 0.07       573,678       2027年4月13日  
  4,740,000     澳元 0.05       4,052,500       2027年4月13日  
  210,000,000     澳元 0.01       105,000,005       2033年5月31日  
  38,600,000     澳元 0.01       15,908,333       2028年8月3日  
  272,645,379               144,266,217          

 

截至2024年12月31日，未行使期权的加权平均剩余合同期限为7.13年（2023年12月31日– 8.03年）。

 

F-39

 

 

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2024年12月31日

 

注24。股权–股份报酬及股份支付准备金（续）

 

股份支付的会计政策

 

向员工提供以权益结算的股份补偿福利。

 

以股权结算的交易是为换取提供服务而向员工提供的股份奖励或股份期权。以现金结算的交易是为交换服务而授予的现金，其中现金的金额参照股份价格确定。

 

以权益结算的交易成本在授予日以公允价值计量。公允价值采用Black-Scholes期权定价模型独立确定，该模型考虑了行权价、期权期限、稀释影响、授予日的股价和标的股份的预期价格波动、预期股息收益率和期权期限的无风险利率，以及不确定公司是否获得有权获得付款的服务的非归属条件。不考虑任何其他归属条件。

 

以权益结算的交易成本在归属期内确认为权益相应增加的费用。累计计入损益的费用是根据授予日奖励的公允价值、对可能归属的奖励数量的最佳估计以及归属期到期部分计算得出的。当期在损益中确认的金额为每个报告日计算的累计金额减去以前各期间已确认的金额。

 

负债的所有变动均在损益中确认。现金结算交易的最终成本是为清偿负债而支付的现金。

 

公允价值的确定考虑了市场条件。因此，任何受市场条件限制的奖励均被视为归属，无论该市场条件是否已满足，前提是所有其他条件均得到满足。

 

如果非归属条件在公司或员工的控制范围内，则不满足该条件被视为取消。如果条件不在公司或员工的控制范围内，并且在归属期内未得到满足，则奖励的任何剩余费用将在剩余归属期内确认，除非奖励被没收。

 

若以股权结算的奖励被取消，则视为在取消之日已归属，任何剩余费用立即确认。如果新的替代奖励取代了取消的奖励，则取消的和新的奖励被视为修改。

 

歼40

 

 

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注25。金融工具

 

金融风险管理目标

 

公司的活动使其面临多种金融风险：市场风险（包括外汇风险、价格风险和利率风险）、信用风险和流动性风险。公司的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性，力求将对公司财务业绩的潜在不利影响降至最低。公司使用不同的方法来衡量其所面临的不同类型的风险。这些方法包括利率、外汇和其他价格风险情况下的敏感性分析，信用风险的账龄分析和投资组合方面的贝塔分析，以确定市场风险。

 

风险管理由高级财务主管（‘财务’）根据董事会（‘董事会’）批准的政策进行。这些政策包括识别和分析公司的风险敞口以及适当的程序、控制和风险限额。财务识别、评估和对冲公司经营单位内部的财务风险。财务按月向董事会报告。

 

市场风险

 

外汇风险

 

公司承接某些以外币计价的交易，并因外汇汇率波动而面临外汇风险。

 

外汇风险产生于未来的商业交易以及以非本公司功能货币计值的已确认金融资产和金融负债。使用敏感性分析和现金流预测来衡量风险。

 

公司于报告日的外币计价金融资产和金融负债的账面值如下（持有金额以美元等值表示）：

 

    物业、厂房及设备     负债  
    2024     2023     2024     2023  
合并   $     $     $     $  
                         
新以色列谢克尔     1,869,176       1,677,602       896,730       1,084,678  
欧元     11,519       32,902       557       319  
澳元     57       69,606       4,673,480       5,053,672  
      1,880,752       1,780,110       5,570,767       6,138,669  

 

外汇风险产生于未来的商业交易以及以非本公司功能货币计值的已确认金融资产和金融负债。风险是使用敏感性分析来衡量的。

 

F-41

 

 

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2024年12月31日

 

注25。金融工具（续）

 

价格风险

 

价格风险是指金融工具衍生的未来现金流量因市场价格变动而发生变化的风险，而不是外币汇率和利率。公司未面临任何重大价格风险。

 

信用风险

 

信用风险是指交易对手违约履行合同义务导致公司发生财务损失的风险。公司有严格的信用代码，包括获取机构信用信息、确认参考资料和设置适当的信用额度。公司在适当情况下获得担保以降低信用风险。于报告日，已确认金融资产的最大信用风险敞口为财务状况表及财务报表附注所披露的账面值，扣除该等资产的任何减值拨备。公司不持有任何抵押品。

 

公司通过使用使用固定信用损失拨备率的拨备矩阵，在估计贸易应收款项的预期信用损失时采用了整个存续期的预期损失准备。根据最近的销售经验、历史收款率和可获得的前瞻性信息，这些规定被认为在公司所有客户中具有代表性。

 

一般情况下，贸易应收款项在没有合理的回收预期时予以核销。这方面的指标包括债务人未能参与还款计划、没有积极的强制执行活动以及未能支付超过1年的合同付款。

 

流动性风险

 

警惕流动性风险管理要求公司保持充足的流动性资产（主要是现金及现金等价物）和可用的借贷便利，以便能够在债务到期应付时支付债务。

 

公司通过持续监测实际和预测的现金流量并匹配金融资产和负债的到期情况，保持充足的现金储备和可用的借贷便利，从而管理流动性风险。

 

F-42

 

 

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注25。金融工具（续）

 

剩余合同期限

 

下表详细列出了该公司金融工具负债的剩余合同期限。这些表格是根据金融负债的未折现现金流量按要求支付金融负债的最早日期编制的。这些表格包括作为剩余合同到期日披露的利息和本金现金流量，因此这些总额可能与其在财务状况表中的账面金额不同。

 

    1年或
较少		     1至2年之间     2至5年之间     5岁以上
年		     剩余合同期限  
合并-2024年   $     $     $     $     $  
                               
非衍生品                              
不计息                              
贸易应付款项     274,380       -       -       -       274,380  
其他应付款     959,274       -       -       -       979,274  
政府负债     -       -       -       16,943       16,943  
非衍生品合计     1,233,654       -       -       16,943       1,250,597  

 

    1年或以下     1至2年之间     2至5年之间     5岁以上
年		     剩余合同期限  
合并-2023年   $     $     $     $     $  
                               
非衍生品                              
不计息                              
贸易应付款项     501,424       -       -       -       501,424  
其他应付款     918,595       -       -       -       918,595  
政府负债     -       -       -       6,088       6,088  
非衍生品合计     1,420,019       -       -       6,088       1,426,107  

 

上述到期分析中的现金流量预计不会明显早于上述合同披露。

 

金融工具公允价值

 

除非另有说明，金融工具的账面值反映其公允价值。有关金融工具公允价值的进一步信息，请参阅附注2。

 

F-43

 

 

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注26。关键管理人员披露

 

Compensation

 

向董事及公司主要管理人员其他成员作出的薪酬总额载列如下：

 

    合并  
    2024     2023  
    $     $  
             
短期雇员福利     753,773       696,620  
离职后福利     115,250       169,684  
股份支付     451,542       458,873  
      1,320,565       1,325,177  

 

注27。承诺

 

没有本财政年度或上一个财政年度的承诺。

 

F-44

 

 

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注28。关联交易

 

关键管理人员

 

有关主要管理人员的披露载于附注25。

 

应收关联方款项和应付关联方款项

 

与关联方交易相关的报告日未清余额如下：

 

    合并  
    截至
12月31日，
2024		     截至
12月31日，
2023		  
    $     $  
当期应付款：            
应付关联方款项     98,186       160,157  
                 
非流动应付款：                
应付关联方款项     121,008       90,697  

 

条款和条件

 

所有交易均按正常商业条款和条件并按市场价格进行。

 

F-45

 

 

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注29。附属公司权益

 

综合财务报表根据附注2所述会计政策纳入以下附属公司的资产、负债及业绩：

 

        所有权权益  
      2023     2022  
姓名   主要营业地/注册国家   %     %  
                 
Mobilicom有限公司（“Mobilicom以色列”）   以色列     100.00 %     100.00 %
Mobilicom公司(*)   美国     100.00 %     100.00 %

 

(*) 于2022年12月28日在特拉华州注册成立 .

 

注30。所得税后亏损与经营活动所用现金净额的对账

 

    合并  
    2024     2023     2022  
    $     $     $  
                   
本年度所得税费用后亏损     ( 8,010,358 )     ( 4,565,754 )     ( 237,218 )
                         
调整：                        
折旧和摊销     252,524       233,984       217,985  
股份支付     610,395       610,303       189,499  
认股权证公允价值变动净亏损（收益）     4,251,756       330,209       ( 2,550,563 )
外汇差额     ( 228,164 )     ( 397,477 )     ( 492,414 )
租赁利息     27,052       14,734       10,217  
                         
经营性资产负债变动：                        
贸易及其他应收款减少（增加）额     28,353       ( 414,838 )     ( 58,053 )
库存减少（增加）     41,897       ( 365,039 )     ( 213,478 )
贸易及其他应付款项增加     ( 186,365 )     327,053       257,471  
雇员福利增加（减少）额     ( 1,547 )     63,812       ( 455,339 )
政府负债增加（减少）额     7,908       426       378  
经营活动使用的现金净额     ( 3,206,549 )     ( 4,162,587 )     ( 3,331,256 )

 

F-46

 

 

Mobilicom Limited
股东信息
2024年12月31日

 

注31。每股收益（亏损）

 

    合并  
    2024     2023     2022  
    $     $     $  
                         
公司拥有人应占所得税后亏损     ( 8,010,358 )     ( 4,565,754 )     ( 237,218 )

 

    数     数     数  
                   
用于计算每股基本收益（亏损）的加权平均普通股数     1,670,912,794       1,328,152,166       664,158,704  
                         
用于计算稀释每股收益（亏损）的加权平均普通股数     1,670,912,794       1,328,152,166       664,158,704  

 

    $美分     $美分     $美分  
                   
每股基本盈利（亏损）     ( 0.48 )     ( 0.34 )     ( 0.04 )
每股摊薄收益（亏损）     ( 0.48 )     ( 0.34 )     ( 0.04 )

 

期权持有人持有的期权权利由于不符合纳入IASB 133“每股收益”的要求，因此未计入计算稀释后每股收益的普通股加权平均数。由于公司正在产生亏损，期权的权利是非稀释性的。

 

每股收益的会计政策

 

基本每股收益

 

每股基本盈利的计算方法是，公司拥有人应占溢利（亏损）（不包括普通股以外的任何服务权益成本）除以财政年度内已发行普通股的加权平均数，并根据财政年度内已发行普通股的红利要素进行调整。

 

F-47

 

 

Mobilicom Limited
股东信息
2024年12月31日

 

注31。每股收益（亏损）（续）

 

每股摊薄收益

 

稀释每股收益调整了用于确定基本每股收益的数字，以考虑到与稀释性潜在普通股相关的利息和其他融资成本的所得税后影响，以及假设已发行的与稀释性潜在普通股相关的无对价的加权平均股数。

 

注32。后续事件

 

(a) 于2025年2月3日，公司与投资银行（“销售代理”）就根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“在市场发售”的销售订立自该日期起十二（12）个月的销售协议（“销售协议”）。根据销售协议，销售代理可不时提供和出售ADS，总发行价格最高可达$ 10,000,000 .每份ADS代表二百七十五（ 275 ）普通股，无面值，公司的。销售代理将有权获得补偿金，佣金率为 3.0 根据销售协议条款出售的每股总销售价格的%，此外还可偿还某些成本。该销售协议于2025年2月3日向SEC提交，并立即生效。

 

(b) 于2025年2月15日，公司董事会批准授予 72,250,000 未上市期权和 35,750,000 向公司雇员及顾问提供受限制股份单位（「受限制股份单位」）。期权的行权价为$ 0.005 并于2030年2月14日到期。 34,000,000 期权被归属 3 年，和 38,250,000 期权被归属 4 年。RSU没有行权价，也没有到期日。

 

（c） 于2025年3月24日，公司委任Guy Givoni先生为独立非执行董事。Givoni先生在软件技术领域拥有超过20年的经验，曾在Supplant和SecureStack担任过执行职务。董事会根据《2001年澳大利亚公司法》和ASIC监管指南247评估了Givoni先生的独立性，并认为他是独立董事。

 

F-48

 

675624 0001898643 假的 财政年度 0001898643 2024-01-01 2024-12-31 0001898643 DEI：BusinessContactmember 2024-01-01 2024-12-31 0001898643 MOB：AmericanDepositarySharesEach Representing275OrdinarySharesNoParValuember 2024-01-01 2024-12-31 0001898643 暴民：认股权证购买美国存托股票NoParValueMember 2024-01-01 2024-12-31 0001898643 2024-12-31 0001898643 2023-01-01 2023-12-31 0001898643 2022-01-01 2022-12-31 0001898643 2023-12-31 0001898643 iFRS-full：IssuedCapitalMember 2021-12-31 0001898643 ifrs-full：ReserveOfSharebasedPaymentsMember 2021-12-31 0001898643 ifrs-full：ReserveOfChangeInValueOfForeignCurrencyBasisSpreadsmember 2021-12-31 0001898643 ifrs-full：ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansmember 2021-12-31 0001898643 IFRS-full：RetainedEarningsmember 2021-12-31 0001898643 2021-12-31 0001898643 iFRS-full：IssuedCapitalMember 2022-01-01 2022-12-31 0001898643 ifrs-full：ReserveOfSharebasedPaymentsMember 2022-01-01 2022-12-31 0001898643 ifrs-full：ReserveOfChangeInValueOfForeignCurrencyBasisSpreadsmember 2022-01-01 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