文件

“调整后的每日简单RFR”指，（i）就任何以英镑计价的RFR利率循环借款而言，年利率等于（a）英镑的每日简单RFR，加上（b）0.03 26%，以及（ii）就任何以美元计价的RFR利率循环借款而言，年利率等于（a）美元的每日简单RFR，加上（b）0.10%；提供了如果如此确定的调整后的每日简单RFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBO费率”指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准利率循环借款而言，年利率等于（a）该计息期的EURIBO利率乘以（b）法定准备金率；提供了如果如此确定的调整后的EURIBO汇率将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。

“调整后期限CORRA利率”指，就任何计息期的任何以加元计价的定期基准利率循环借款而言，年利率等于（a）该计息期的定期CORRA，加上（b）一个月计息期的0.29547%或三个月计息期的0.32 138%；提供了如果如此确定的调整后期限CORRA费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR率”指，就任何计息期以美元计价的任何定期基准利率循环借款而言，年利率等于（a）该计息期的定期SOFR利率，加上（b）0.10%；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“行政代理人”指法国巴黎银行（包括其分支机构和关联机构），以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“行政代理人账户”指行政代理人作为行政代理人应不时以书面形式向信贷当事人说明的任何外币贷款币种的账户。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”就任何日期的任何人而言，指在该日期直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“承付款项总额”指所有贷款人的承诺，截至截止日期为2,200，000,000美元，因为该金额可能会根据本协议的条款和条件不时增加或减少（视情况而定）。

“商定货币”是指协议贷款货币和外币信用证货币的合称。

“商定贷款货币”统称为美元和外国贷款货币。

“协议”具有介绍性段落中赋予该术语的含义。

“附属文件”具有在第8.09款.

“适用的LC分限制”指就任何发行贷款人而言，经借款人书面同意的金额及作为该金额的发行贷款人，经借款人、行政代理人及该发行贷款人书面同意，可不时减少或增加该金额。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位）。如各贷款人的承诺及开证贷款人出具信用证的义务已根据第6.02款或者如果承诺已到期，则应根据最近有效的此类贷款人的适用百分比确定每个贷款人的适用百分比，从而使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于该等贷款人的名称的对面，日期为附表1.01（a）或在转让和承担协议或增量共同协议或在此设想的其他文件中，据此该贷款人成为本协议的一方（如适用）。

“适用费率”是指，根据下列评级，不时按以下年费率：

循环垫款适用费率

定价水平

评级
标普/穆迪

承诺费适用费率

期限基准利率循环垫款和RFR利率循环垫款

基本费率循环垫款

BBB +/Baa1以上

12.5个基点

112.5个基点

12.5个基点

BBB/Baa2

15.0个基点

125.0个基点

25.0个基点

BBB-/Baa3

20.0个基点

150.0个基点

50.0个基点

BB +/Ba1

25.0个基点

162.5个基点

62.5个基点

BB/Ba2或更差

30.0个基点

187.5个基点

87.5个基点


定价水平	评级标普/穆迪	金融函件适用费率信用	履约函适用费率信用
1	BBB +/Baa1以上	112.5个基点	67.0个基点
2	BBB/Baa2	125.0个基点	72.5个基点
3	BBB-/Baa3	150.0个基点	87.0个基点
4	BB +/Ba1	162.5个基点	95.0个基点
5	BB/Ba2或更差	187.5个基点	109.0个基点

“评级”指标普和穆迪对借款人的非信用增强、高级无担保长期债务的评级；提供了如果没有这样的评级，“评级”是指借款人获得穆迪的发行人评级和借款人获得标普的企业信用评级；提供了进一步指出（a）如上述评级机构各自发出的评级相差一级，则适用该等评级中较高者的定价水平（定价一级的评级为最高，定价五级的评级为最低）；（b）如评级出现一级以上的分裂，则适用比较低评级的定价水平高一级的定价水平；（c）如借款人只有一个评级，该评级的定价水平应予适用；（d）如果借款人没有任何评级，则应适用定价水平5。

最初，适用的费率应根据依据交付的证书中规定的评级确定第3.01（a）（四）节）.其后，因公开宣布的评级变动而导致的适用利率的每项变动，如属上调或下调，须在自该等变动的公告日期起至紧接下一次该等变动的生效日期前的日期止的期间内有效。

“应用程序"指信用证申请实质上以附件 H（经适用的发行贷款人所要求的修改，或以适用的发行贷款人可能合理接受的其他形式）并为借款人所普遍接受的开立信用证。

“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的附属机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“转让及承担协议”指贷款人与受让人订立的转让和承担协议（经任何一方同意，其同意须由第8.06（b）款）），并获行政代理人接受，实质上以附件 b本协议所附或行政代理人批准的任何其他表格。

“增额放款人”具有在第2.24款.

“可用期”指自（包括）截止日起至（a）到期日、（b）根据第2.04（c）款），及（c）各贷款人作出循环垫款的承诺及发行贷款人根据第6.02款.

“可用期限"指在任何确定日期，并就任何议定贷款货币的当时现行基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何定期利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，此类基准的任何期限，然后根据第2.05（f）（ii）（e）条.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行服务”指任何贷款人或其任何关联公司向借款人或任何子公司提供的每项及任何以下银行服务：（a）商业客户信用卡（包括但不限于商业信用卡和采购卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务和（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动清算所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务）。

“银行服务协议”指借款人或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“银行服务提供商”指（a）在其（或其关联公司）成为贷款人时（包括在截止日期）是与借款人或其任何子公司的任何银行服务协议的一方或提供者，或（b）在其订立或提供银行服务协议时是贷款人或贷款人的关联公司的任何人，在任一情况下以其作为该银行服务协议一方的身份。

“破产法”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“基本利率”指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）在该日生效的NYFRB利率加上1/2的1%和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1%中的最大值；提供了that，for the purpose of this

定义，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该天纽约市时间上午6：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率发生变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果基准利率被用作替代利率根据第2.05（f）（二）条）（为免生疑问，只在基准更换已根据第2.05（f）（ii）（b）条）），则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定确定的基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“基本费率循环预付款”是指按基准利率确定的利率计息的循环预付款。所有基本利率循环预付款应以美元计价。

“基准利率循环借款”是指由同步循环垫款组成的借款，按基准利率确定的利率计息。

“基准”指，最初，就任何（i）以任何约定贷款币种的RFR利率循环垫款而言，该等约定贷款币种的适用相关利率或（ii）定期基准利率循环垫款，该等约定贷款币种的相关利率；提供了如果基准过渡事件，以及相关的基准更替日期已经发生在适用的相关利率或此类商定贷款货币当时的基准方面，则“基准”是指适用的基准更替，前提是此类基准更替已根据以下规定取代了此类先前的基准利率第2.05（f）（ii）（b）条）.

“基准更换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；提供了即，在任何以外国贷款货币计值的循环垫款的情况下，“基准替换”是指下文（2）中所述的备选方案：

（1）在任何以美元计价的循环垫款的情况下，调整后的每日简单SOFR；

（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和借款人选定为适用的相应期限的当时现行基准的替代者，并适当考虑到（i）有关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定贷款货币计值的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；

提供了如果根据上述规定确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为就本协议和其他贷款文件而言的下限。

“基准更换调整"指，就任何适用利息期未调整的基准替换和任何设定此类未调整的基准替换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零），有关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未经调整的基准更替取代此类基准和/或（二）任何不断演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以适用的未调整的基准更替以适用的约定贷款货币计值的银团信贷融资在这样的时候。

“基准替换符合变化”是指，就任何以美元计价的基准替换和/或期限基准利率循环预付款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此种基准更换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的第一个日期是，或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了那，在这种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准（或其组成部分），如果这种基准是定期费率，则提供这种基准（或其组成部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、FRB、NYFRB、CME术语SOFR管理人、适用于该基准的约定货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体的公开声明或发布信息，在每一种情况下，凡声明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了那，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布的信息，宣布该基准（或其该部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有基准更替取代当时的基准

本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的均符合第2.05（f）（二）条）及（y）于基准更替已按照本协议及任何贷款文件为所有目的取代该等当时的基准时终止第2.05（f）（二）条）.

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节中定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为《ERISA》标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“附属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“双边LC”指代表（或为）借款人或任何附属公司签发或提供的任何信用证、承兑和/或银行保函，以截止日期后订立为限（为免生疑问，不包括根据本协议签发的任何信用证）。

“双边LC提供商"指（a）在其（或其关联公司）成为贷款人时已代表借款人或其任何子公司（或为其账户）发行或提供双边信用证或（b）在其代表借款人或其任何子公司（或为其账户）发行或提供双边信用证时，是贷款人或贷款人的关联公司的任何人，在任一情况下均以其本人身份。

“法国巴黎银行”是指法国巴黎银行及其继任者。

“债券债”指根据公开注册发行或规则144A或其他私募在资本市场发行的公开发行或私募债务证券（包括混合证券和可转换为股本证券的债务证券）形式的任何债务。为免生疑问，“债券债务”不应包括任何优先股本证券，即使它们在任何时候根据公认会计原则被或可能被归类为债务。

“借款人”意为福陆公司，是一家特拉华州的公司。

“借款”是指基准利率循环借款、期限基准利率循环借款或RFR利率循环借款，视情况需要。

“营业日”指加利福尼亚州、德克萨斯州或纽约州的商业银行经法律、法规或行政命令授权或要求关闭的除周六、周日或其他日子以外的任何一天；提供了,然而，当用于（i）与以英镑计价的循环垫款有关时，银行在伦敦营业的任何一天（周六或周日除外），（ii）与以欧元计价的循环垫款有关以及与计算或计算欧元汇率有关的任何一天为目标日，（iii）与RFR利率循环垫款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此类RFR利率循环垫款有关，或适用的协议贷款的任何其他交易

此类RFR利率循环垫款的货币，任何此类仅为RFR营业日的日子，（iv）与以加元计价的循环垫款有关，银行在安大略省多伦多营业的任何一天（周六或周日除外），以及（v）与参考调整后定期SOFR利率的循环垫款以及参考调整后定期SOFR利率的任何利率设定、资金、支付、结算或支付的任何此类循环垫款或参考调整后定期SOFR利率的此类贷款的任何其他交易有关，任何此类为美国政府证券营业日的日子。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大元Sublimit”的意思是250,000，000美元。

“加拿大最优惠利率”指，在任何一天，由行政代理人确定为等于该日多伦多时间上午10时15分在彭博屏幕上出现的PRIMCAN指数费率的费率（或在彭博未发布PRIMCAN指数的情况下，由行政代理人在其合理酌情权下选择的不时发布该指数的任何其他信息服务）；提供了，如有任何上述费率低于1.00%，则就本协议而言，该费率应视为1.00%。加拿大最优惠利率因PRIMCAN指数变动而发生的任何变动，自并包括PRIMCAN指数的该变动生效之日起生效。

“CBR Advance”是指以参考央行利率或加拿大最优惠利率确定的利率计息的循环预付款。

“CBR价差”是指适用于被CBR垫款取代的此种循环垫款的适用利率。

“中央银行利率”是指（i）（a）英镑计价的任何循环预付款，英格兰银行（或其任何继任者）不时公布的“银行利率”，（b）欧元，行政代理人可能选择的以下三种利率之一，（i）（a）中的较大者：（1）欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果未公布该利率，则欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何继任者）边际贷款便利的利率，或（3）欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，以及（c）在截止日期后确定的任何其他外币贷款货币，行政代理人在其合理酌情权下确定的中央银行利率；加上（b）适用的中央银行利率调整和（II）下限。

“央行利率调整”是指，在任何一天，以以下方式计价的任何循环垫款：

（a）英镑，利率等于（i）英镑借款的调整后每日简单RFR平均值的差额（可能是正值或负值，也可能是零），在该日之前的最近五个RFR营业日，可获得英镑借款的调整后每日简单RFR平均值（从该平均值中不包括该调整后的最高和最低

五个RFR营业日期间适用的每日简单RFR）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日生效的英镑中央银行利率，

（b）欧元，汇率等于（i）有EURIBO屏幕汇率可用的该日之前的最近五个工作日的调整后EURIBO汇率的平均值（从该平均数中不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBO汇率）的差额（可能是正值或负值或零）减去（ii）在该期间最后一个工作日有效的欧元中央银行利率，以及

（c）在截止日期后厘定的任何其他外币贷款币种，由行政代理人以其合理酌情决定权厘定的调整。

为本定义的目的，（x）术语中央银行利率应不考虑该术语定义的（b）条而确定，以及（y）任何一天的EURIBO利率应以该日期的EURIBO屏幕利率为基础，大约在适用的约定贷款货币存款的该术语定义中提及的时间，期限为一个月。

“氟氯化碳”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“法律的变化”具有在第2.17（a）款）.

“截止日期”是指2025年2月14日。

“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。

“联合文档代理”指Citibank，N.A.和富国银行银行，National Association各自作为联合文件代理，以共同文件代理的身份，及其各自的继任者以这种身份。

“抵押品"指任何贷款方的任何和所有财产，现在存在或以后获得，可能在任何时候成为或成为以行政代理人为受益人的担保权益或留置权的约束，代表其自己和担保方根据或依据担保单证（但仅限于任何此类担保单证当时有效），以担保担保债务；提供了担保物应排除除外资产；和提供了进一步任何贷款方的此类财产仅在担保期内构成“抵押品”。

“抵押文件”统称为担保协议和抵押物（在每种情况下，如适用）以及与本协议有关的所有其他协议、文书和文件，旨在设定、完善或证据留置权，以在担保期内为担保债务提供担保。

“担保期”是指自担保物弹跳事件发生之日起，至担保物解除质押事件发生之日止的期间。

“抵押品释放事件”是指发生以下情况：（i）标普设定的评级为BBB-或更高，以及（ii）穆迪设定的评级为Baa3或更高。

“Collateral Springing事件”是指发生以下情况：（i）标普设定的评级为BB或更低，以及（ii）穆迪设定的评级为Ba2或更低。

“抵押品要求”具有在第5.14（f）款）.

“承诺”是指，在任何时候，对任何贷款人而言，在该贷款人名称对面列出的金额附表1.01（a）本协议在“总承诺”和“归属于循环融资分限额的总承诺金额”标题下或在转让和承担协议或增量联合协议或本协议设想的其他文件中，该贷款人据此成为本协议的一方，因为该金额可能会根据本协议的条款和条件不时调整。

“承诺费”具有在第2.19（a）款）.

“竞争对手”是指作为其活动的重要组成部分，直接从事向不同行业的政府和客户交付工程、采购、建设、维护和项目管理业务的任何人。

“计算日期”指行政代理人确定任何期限基准利率循环借款或任何RFR利率循环借款、任何LC风险敞口和/或所有未偿信用事件的美元等值的每一天，其中应包括：

（a）就每项定期基准利率循环借款及每项RFR利率循环借款而言，该等借款的日期，或（如适用）作为定期基准利率循环借款的任何借款的对话/延续日期；

（b）就信用证风险而言，每项要求签发、修订、续期或延长任何信用证的日期；及

（c）就所有未偿还信贷事件而言，在每个日历季度的最后一个营业日及截至该日，以及在行政代理人酌情或根据规定贷款人或借款人的指示选择的任何其他营业日；提供了（i）在借款人提出任何请求的情况下，不超过每周一次；（ii）在任何情况下，未经其同意，不得要求行政代理人在每个日历月进行此种计算的次数超过一次。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并债务”指在任何日期，借款人及其合并子公司的债务总额，在该日期按合并基准确定；提供了、借款人及其合并子公司的合并债务应当排除经认定的可变利益主体的债务（按并在会计准则编纂810中引用，合并，可能会被修改或补充）在借款人及其合并子公司的资产负债表中作为与可变利益实体相关的债务。

“合并股东权益”指在任何日期，借款人及其合并子公司的合并股东权益，不包括累计其他综合收益/损失的影响，均根据公认会计原则在该日期确定。

“合并子公司”是指任何子公司或其他实体，其账户在任何日期，根据公认会计原则，将在其截至该日期的合并财务报表中与借款人的账户合并。

“控制”（包括“受控”或“与其共同控制下”等术语）是指直接或间接拥有投票权的证券的50%或更多的投票权，以选举该人士的董事，或通过拥有投票权的证券或通过合同或其他方式指导或导致该人士的管理层和政策的方向。

“受控集团”指受控制的法团集团的所有成员及共同控制下的所有行业或业务（不论是否成立），连同借款人，根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主。

“可转债”指借款人根据本协议条款允许发生的可转换为借款人普通股（以及现金代替零碎股份）和/或现金（金额参照此类普通股的价格确定）的债务（可能由附属担保人担保）。

“科拉”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“CORRA管理员”是指加拿大央行（或任何继任管理人）。

“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“共同可持续发展协调员”指法国巴黎银行和美国银行证券公司以共同可持续发展协调人的身份就本协议项下提供的信贷便利进行合作。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖的一方”具有在第8.21款.

“信用事件”指借款、信用证的签发、修改、续期或展期、信用证付款或上述任何一项。

“信用方”指每一行政代理人、每一发行贷款人、每一贷款人及其各自的继承人和受让人，以及“信贷当事人”是指所有这些人，统称为。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天（an“RFR利息日"），对于以（i）英镑计价的任何RFR利率循环预付款，每年的利率等于（a）如果该RFR利息日是RFR营业日，则为（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及（ii）美元，每日简单SOFR（在基准过渡事件和与期限SOFR利率相关的基准替换日期之后）。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日"），相当于（i）如该SOFR利率日为RFR营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是RFR营业日，则该SOFR紧接该SOFR利率日之前的RFR营业日（在每种情况下，如该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布）前五（5）个RFR营业日的年费率。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果到纽约市时间下午5：00，在第二天（2nd）紧接任何SOFR确定日期后的RFR营业日，有关该SOFR确定日期的SOFR并未在SOFR管理员的网站上公布，而有关每日简单SOFR的基准更换日期亦未发生，则该SOFR确定日期的SOFR将为就该SOFR管理员网站上公布的前一个RFR营业日所公布的SOFR。

“债务"指在任何日期，在没有重复的情况下，（i）该人因借款而产生的所有债务，这些债务将根据公认会计原则在该人的资产负债表上归类为该人的负债，（ii）该人以债券、债权证证明的所有义务，票据或其他类似票据（与该人及/或其附属公司的自保计划有关的票据除外，该票据未归类为该人或其任何附属公司的流动负债）将根据公认会计原则在该人的资产负债表上归类为该人的负债，（iii）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程和外汇交易中产生的贸易应付账款除外，（iv）该人作为承租人在资本租赁或融资租赁下的所有义务，（v）该人因出售相同或实质上相似的证券或财产而产生或与之有关的购买证券（或其他财产）的所有义务，而该等义务或其任何部分可根据其条款在到期日或之前到期，（vi）该人就根据信用证、银行承兑汇票或类似票据实际支付的款项偿还任何银行或其他人的所有非或然义务，（vii）由该人任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务，无论该等债务是否由该人承担，（viii）由该人担保的其他人的所有债务，以及（ix）该人在任何利率保护协议（包括但不限于任何利率掉期、上限、下限、项圈和类似协议）下的所有付款义务。尽管有任何与此相反的规定，借款人及其合并子公司的“债务”应排除经识别的可变利益实体的债务（根据要求并在会计准则编纂810中引用，合并，可能会被修改或补充）在借款人及其合并子公司的资产负债表中作为与可变利益实体相关的债务。

“债务担保"任何人指该人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何或有或其他义务，以及在不限制前述一般性的情况下，该人的任何直接或间接、或有或其他义务（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务（不论是因合伙安排而产生、通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式）或（ii）为此目的订立的

以任何其他方式向该债务的债权人保证其偿付或（全部或部分）保护该债权人免受与此有关的损失；提供了“债务担保”一词，不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。“债务担保”一词作为动词，有相应的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“默认权”具有在12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人"指经行政代理人合理确定的任何贷款人（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起三个营业日内为其循环垫款的任何部分或参与任何信用证提供资金，除非该贷款人书面通知该行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件的结果，如第3.02款（每项先决条件，连同任何适用的失责，须以书面具体指明）未获满足，（b）通知借款人、行政代理人，适用的发行贷款人或任何贷款人书面表示其不打算遵守其在本协议下的任何筹资义务或已作出公开声明，大意是其不打算遵守其在本协议或其承诺提供信贷的其他协议下的筹资义务（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为循环垫款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定资金的先决条件，如第3.02款（该先决条件连同任何适用的违约，须在该书面或公开声明中具体指明）不能满足），（c）未能在行政代理人提出要求后三（3）个营业日内确认其将遵守本协议有关其为预期循环垫款提供资金和/或为参与当时未偿还信用证提供资金的义务的条款（提供了根据本条款（c）项，该贷款人在收到行政代理人的书面确认后即不再是违约贷款人），（d）在到期之日起三（3）个营业日内未能向行政代理人、任何发行贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，除非发生善意争议的标的，或（e）（i）成为或已资不抵债，或其母公司已成为或已资不抵债，（ii）成为破产或无力偿债程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益受让人或为其指定的保管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，或已有母公司成为破产或破产程序的主体，或已有为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而设立的接管人、保管人、受托人、管理人、受让人或为其指定的保管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或（iii）成为保释行动的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（e）条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人的，在没有明显错误的情况下具有结论性和约束力，该贷款人应

被视为违约贷款人（受第2.22款）于向借款人、每名发行贷款人及每名贷款人送达有关该等决定的书面通知时发出。

“被取消资格的竞争对手”指（a）借款人在截止日期前以书面向行政代理人具体确定为竞争对手的人员，（b）在截止日期后经借款人合理确定为借款人或其子公司的竞争对手且在“不合格竞争对手”名单的书面补充文件中具体确定的人员，该补充文件应在其交付给行政代理人和贷款人后三（3）个工作日后按照第8.01款（c）在上述（a）和（b）条的情况下，任何此类实体的关联公司，只要此类关联公司（x）仅根据此类关联公司的相似性即可明确识别为此类人员的关联公司，并且此类人员的姓名和（y）不是善意债务投资基金。经了解并同意，（i）对前述（b）条所设想的被取消资格竞争者名单的任何补充，不得追溯适用于取消任何先前已在循环垫款中获得转让或参与权益的人的资格（但仅限于此类循环垫款），（ii）行政代理人没有责任或义务确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格的竞争者，（iii）借款人未能按照第8.01款应使该名单（或补充）未收到且不有效，且（iv）“不合格竞争者”应排除借款人通过不时向行政代理人送达的书面通知而指定为不再为“不合格竞争者”的任何人第8.01款.

“处置”或“处置"指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处分任何财产（在一项交易或一系列交易中，且不论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易及该人的附属公司发行股权），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处分任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“等值美元"指在任何确定日期，就任何货币而言（i）如该货币为美元，则该货币的金额或（ii）如该货币为外币，则该货币的等值美元，由行政代理人或适用的发行贷款人（视属何情况而定）（按照正常银行程序）按该确定日期下午约2：00（纽约市时间）的即期汇率计算。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“境内外资控股公司”指（x）除一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股本（包括在美国联邦所得税目的下被视为股权的任何债务工具）之外不拥有任何重大资产（直接或通过一个或多个被忽视的实体）的任何国内子公司，或（y）根据财政部条例第301.7701-3条被视为与其所有者无关的实体的任何子公司，并且其几乎所有资产都构成为在氟氯化碳中的股权（或股权权益和债务）的美国联邦所得税目的。

“国内子公司”指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建的子公司。

“DQ清单”具有在第8.06（h）（四）条）.

“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“环境法”指与环境有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或其他政府限制，或与向环境排放、排放或释放污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物有关的排放、排放或排放，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、石油或石油产品、化学品或工业有关的其他所有联邦、州、地方和外国法规、法规、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、有毒或有害物质或废物或其清理或其他补救。

“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。

“不断升级的LC”指根据其条款或与之相关的申请条款，规定增加一笔或多笔所述金额的每笔信用证。

“ESG修正”具有第2.26（a）节赋予的含义。

“ESG定价条款”具有第2.26（b）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。

“欧元汇率”是指，就任何以欧元计价的定期基准利率循环借款和任何计息期而言，EURIBO屏幕利率，在该计息期开始前两（2）个目标天。

“EURIBO屏幕速率”指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替代路透页面）或在此类其他信息服务的适当页面上显示的相关期间的欧元银行间发售利率，该信息服务不时代替路透发布该利率，在该利息期开始前两（2）天的布鲁塞尔时间上午11：00左右发布。停止提供此类页面或服务的，行政代理人经与借款人协商，可指定另一页面或服务显示相关费率。

“违约事件”具有在第6.01款.

“交换等值”指，在任何时间就其厘定，就任何金额（该“原始金额”）美元，指行政代理人（按照正常的银行业务程序）在该确定日期的下午2：00左右（纽约市时间）按即期汇率买入原金额美元所需的任何相关外币的金额。

“不包括的资产”指（i）适用法律、规则或条例禁止的质押和担保权益（只要该等法律、规则或条例根据适用的《UCC》反转让条款或其他适用法律（包括根据《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409节）有效），但其收益和应收款除外；（ii）在全资子公司以外的任何人的股权，但该子公司的组织或合资文件条款不允许的范围内；（iii）在属于氟氯化碳的境内外国控股公司和外国子公司的股权，在每种情况下，超过相关质押百分比；（iv）任何氟氯化碳的财产或资产（无论是否直接或间接持有）；（v）欠氟氯化碳的任何债务；（vi）资产，前提是此类资产的担保权益会对借款人及其子公司造成不利的税务后果（包括由于《守则》第956节或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规的运作），由借款人合理地善意确定；（vii）任何租赁、许可、合同或其他协议或受购置款担保权益约束的任何财产，资本租赁义务或类似安排，只要授予其中的担保权益将违反或使该等租赁、许可、合同或协议或购置款安排、资本租赁义务或类似安排无效，或产生有利于其任何其他方（借款人和附属担保人除外）的终止权，在实施《UCC》或其他适用法律的反转让条款后（包括根据《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条），收益及其应收款除外；（八）借款人合理酌处权确定的公平市场价值低于25000000美元的任何收费拥有的不动产，或位于美国以外法域的不动产，以及所有租赁权益；（九）行政代理人和借款人合理确定取得的费用的那些资产，完善或维持此类资产上的担保权益，超过其公允市场价值（该公允市场价值由借款人合理判断确定）或由此给贷款人带来的实际利益；（x）机动车和其他资产，在完善的范围内，必须通过在所有权证书、信用证权利（通过备案UCC融资报表可以完善此类权利的范围内）和

价值低于10,000，000美元的商业侵权索赔；（xI）在正常业务过程中向第三方（包括担保人）提供的任何现金担保物；（xii）在提交与之相关的“使用声明”或“指控使用的修正”之前的任何意图使用商标申请，只要在此范围内（如有），并且仅在此期间（如有），其中担保权益的授予将损害此种使用意图商标申请在适用的联邦法律下的有效性或可执行性；（xiii）其质押的任何财产和资产将违反适用的法律或任何合同，或需要任何合同约定的第三方同意或政府同意、批准、许可或授权（但仅限于且只要此种同意、批准、许可或授权的要求未因《UCC》或任何其他适用法律（包括根据第9-406、9-407节，UCC的9-408或9-409））；（xiv）代表第三方（借款人或任何附属担保人除外）持有或收取的任何独立账户或资金；及（xv）只要借款人及其附属公司的任何财产构成任何契约下的“主要财产”，任何该等契约下构成“主要财产”的不动产（包括土地、装修和/或建筑物）或任何其他资产，而该资产或资产将需要授予有利于根据任何该等契约发行的票据持有人的留置权，但此类限制仅适用于任何此类票据仍未到期的情况。尽管有上述规定，排除资产不应包括排除资产的任何收益、产品、替代或替换（除非此类收益、产品、替代或替换否则将构成排除资产）。

“被排除在外的子公司"指（a）任何境内外国控股公司，（b）作为境内外国控股公司或氟氯化碳的直接或间接子公司的任何境内子公司，（c）任何境内子公司（i）被（a）任何法律或法规禁止或限制为担保债务提供担保，或（b）任何合同义务（包括取得任何第三方（借款人或任何子公司除外）同意的任何要求），在本（b）条的情况下，存在于结业日或该附属公司成为附属公司时，并未在考虑其成为附属公司时发生（包括根据承担的债务，只要该债务根据本协议被允许承担），（ii）需要政府（包括监管机构）同意、批准，许可或授权，以便在截止日期或该附属公司成为附属公司时为有担保债务提供担保，或（iii）如该附属公司对有担保债务提供担保将导致借款人和/或其直接或间接子公司受到不利的税务后果，由借款人与行政代理人协商后善意确定，（d）行政代理人和借款人合理同意成本、负担、从该附属公司获得担保的担保的困难或后果超过或相对于由此将提供的担保的出借人和（e）专属保险附属公司、非营利附属公司和特殊目的实体的实际利益而言是过度的。

“排除的掉期义务”是指，就任何贷款方而言，任何特定的掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，并且在此范围内，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款方因任何原因未能在该贷款方的担保或授予该担保权益就该特定掉期义务生效或将生效时构成ECP。如果根据管辖多个掉期的主协议产生特定掉期义务，则此类排除仅适用于此类特定掉期义务中可归属于此类担保或担保权益为或成为非法的掉期的部分。

“不含税"指对受赠方征收或与受赠方有关的或须在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（i）对该受赠方的净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（a）根据该受赠方所在的法律或该受赠方有其主要办事处的司法管辖区征收的税，或（就任何贷款人而言）其所在的适用贷款办事处或其任何政治分支机构，或（b）为其他关连税，（ii）如属贷款人，则根据在（a）该贷款人首次成为本协议的一方之日生效的法律（根据借款人依据第2.23款）或（b）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，与该等税项有关的款额须在该贷款人成为本协议的一方之前立即支付予该贷款人的转让人或在该贷款人更改其贷款办事处之前立即支付予该贷款人的情况除外；（iii）可归因于该受让人未能遵守的税项第2.16（b）款），以及（iv）根据《反洗钱金融行动纲领》征收的任何预扣税款。

“现有信贷协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“现有信用证”指信用证编号、票面金额、受益人名称和到期日所述的信用证附表1.01（b）附于本文件。

“现有到期日”具有在第2.25（a）款）.

“到期日”具有在第2.07（b）款）.

“延长贷款人”具有在第2.25（b）款）.

“延期日期”具有在第2.25（a）款）.

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应在NYFRB网站上不时列出的方式确定，并由NYFRB作为有效联邦基金利率在下一个营业日公布；提供了如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费信函”是指，统称为（i）法国巴黎银行、法国巴黎证券公司和借款人之间日期为2024年12月19日的特定信函协议，（ii）法国巴黎银行、法国巴黎证券公司、美国银行、美国银行证券公司、花旗集团 Global Markets Inc.、富国银行银行、全国协会、富国银行 Securities，LLC和借款人之间日期为2024年12月19日的特定信函协议，（iii）美国银行、北美银行、美国银行证券公司和借款人之间日期为2024年12月19日的特定信函协议，（iv）花旗集团 Global Markets Inc.与借款人之间日期为截至2024年12月19日的若干信函协议及（v）富国银行证券有限责任公司与借款人之间日期为截至

2024年12月19日，视情况而定，可不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“金融信用证”指为借款人账户开立的金融备用信用证，或为借款人账户代为开立的金融备用信用证，或为支持借款人任何子公司的债务而开立的金融备用信用证，或以其他方式支持任何开证贷款人或其代理银行为支持此类金融信用证而开立的银行保函，在每种情况下，根据适用的法律法规，必须符合金融保函类型信用证的条件。

“一级外资子公司”指借款人的任何一家或多家及其境内子公司（不包括被视为氟氯化碳的境外子公司的任何境内子公司）直接拥有或控制该境外子公司已发行和未偿还股权50%以上的每一境外子公司。

“楼层"指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBO利率、每个调整后的每日简单RFR、调整后的定期CORRA利率或中央银行利率（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、每个调整后的每日简单RFR、调整后的期限CORRA利率和中央银行利率的初始下限应为零。

“外币”是指一种外国信用证货币或一种外国贷款货币，视情况适用并视上下文需要而定。

“外国信用证货币”指英镑、欧元、日元、澳元、新西兰元、墨西哥比索、加元、新加坡元和/或适用的发行贷款人可接受的任何其他货币，视情况而定。

“外国贷款人”具有在第2.16（b）款）.

“外贷币"指（i）英镑、（ii）欧元、（iii）加元和（iv）任何其他货币（美元除外）（x）是一种可随时获得、不受限制和可自由转让和可兑换成美元的合法货币，以及（y）经行政代理人和每个贷款人同意的货币。

“国外子公司”指不属于境内子公司的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”指在正常经营过程中，从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上适用，但须遵守第1.02（b）节的规定。

“政府权威”指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之有关的任何实体以及任何法院或仲裁员（包括任何中央

银行或行使此类权力或职能的任何超国家机构，例如欧盟或欧洲央行）。

“担保”的或由任何人（该“担保人”）指担保人为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保或具有担保经济效果的任何或有的或其他义务（“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务或为支付该债务或其他义务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）为向该债务的所有人或为支付该债务的其他义务而购买或租赁财产、证券或服务，（c）维持营运资金，主要债务人的股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或其他债务或（d）作为账户方就为支持该债务或债务而签发的任何信用证或保函；提供了、“保函”一词不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。任何担保的金额应被视为等于（a）作出该担保所涉及的主要付款义务的陈述或可确定的金额和（b）担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额中较低者的金额，除非该主要付款义务和该担保人可能承担的最高金额没有陈述或可确定，在这种情况下，担保金额应为借款人善意合理确定的担保人对此合理可能承担的最大责任。

“增量承诺增”具有在第2.24款.

“增量承诺增加生效日期”具有在第2.24款.

“增量放款人”是指在任何时候，任何银行或其他金融机构同意提供任何增量承诺增量的任何部分按照第2.24款.

“增量联合协议”具有在第2.24款.

“增量定期贷款”具有在第2.24款.

“增量定期贷款修正”具有在第2.24款.

“增量定期贷款生效日期”具有在第2.24款.

“增量定期贷款贷款人”是指，在任何时候，任何银行或其他金融机构同意按照第2.24款.

“补偿税”具有在第2.16（a）款）.

“行业标准”具有在第5.03（b）款）.

“信息”具有在第8.10款.

“利息期”指就任何定期基准利率循环借款而言，自该借款发生之日起至日历月中的数字对应日止的期间为一年、三年或（就按调整后定期CORRA利率计息的任何定期基准利率循环借款而言除外）六个月后（在每种情况下，

视适用于任何约定贷款货币的相关循环预付款或承诺的基准的可用性而定），由借款人选择（在每种情况下，取决于适用于任何约定贷款货币的相关循环预付款或承诺的基准的可用性）；提供了，（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的日期）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）根据第2.05（f）（ii）（e）条已从本定义中删除的任何期限，不得在该循环借款通知书或转换/延续通知书中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“利息类型”是指以基准利率计息的循环垫款或循环借款与以适用的期限基准利率计息的循环垫款或循环借款与以适用的RFR利率计息的循环垫款或循环借款之间的区别。

“投资”具有在第5.16款.

“国税局”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行业法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“发行贷款人”指BNPP、Bank of America，N.A.、Bank of Montreal、城市银行银行，以及在征得行政代理人同意（不得无理拒绝同意）并应借款人请求的情况下，同意作为本协议项下发行贷款人的任何其他贷款人，各自以本协议项下信用证发行人的身份及其继任者，以及“发行贷款人”是指所有这些人，统称为。

“联合牵头安排人”指BNP Paribas Securities Corp.、BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.和富国银行 Securities，LLC各自以联席账簿管理人和联席牵头安排人身份及其各自以该身份的继任者。

“合资经营”指借款人或其任何子公司或其他关联公司拥有权益的任何合资企业、合伙企业或其他少数人拥有的实体（子公司除外）。

“信用证付款”是指任何发行贷款人根据信用证支付的款项。

“LC超额”具有在第2.12（b）款）.

“LC曝光”指在任何时候，（i）所有信用证在该时间的未提取总额的总和（提供了就任何不断升级的信用证而言，该等未提取总额应等于根据该不断升级的信用证可提取的最高金额（在所有可能的增加生效后）加（ii）在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时间的LC暴露

应为其在该时间总LC暴露的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额中的“未结清”。

“贷款人”是指每一位列于附表1.01（a）以及根据转让和承担协议或增量共同协议或本协议所设想的其他文件应已成为本协议一方的任何其他人（根据转让和承担协议或本协议所设想的其他文件而不再是本协议一方的任何该等人除外），包括任何增量增加贷款人及其继任者和受让人。

“贷款人通知日期”具有在第2.25（b）款）.

“放款人家长”指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人相关人士”指上述任何人的行政代理人、任何联席牵头安排人、任何贷款人、任何关联方。

“借贷办公室"就每名贷款人而言，指其位于本协议签署页所载其地址的办事处，或行政代理人根据《转让及承担协议》所接受的任何转让及承担协议中可能列为贷款人的贷款办事处的办事处第8.06（b）款），或者该出借人以后可以通知借款人和行政代理人指定的其他办事机构作为其出借办事机构。

“信用证"指（a）任何金融信用证或任何履约信用证，在每种情况下均以美元或根据本协议签发的外币信用证货币计值，而该信用证的形式为适用的开证贷款人合理接受的形式，及（b）任何现有信用证，在每种情况下，该信用证可不时根据本协议修订、修改、延长、续期或更换，在每种情况下（据了解并同意，为免生疑问，任何双边信用证不得，且不应被视为，根据本协议签发的信用证）。

“信用证费用”具有在第2.19（b）款）.

“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权"就任何资产而言，指（i）与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，以及（ii）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或具有与上述任何经济效果基本相同的任何融资租赁）的权益。

“有限条件收购”是指任何许可的收购，其完成不以（根据适用的协议或其他文书）获得或获得融资为条件，且借款人已善意地确定有限的条件是合理必要的。

“流动性"是指在任何时候（i）不受限制和未设押（根据任何贷款文件设定的留置权除外）的现金、许可投资和有价证券的总和

借款人及其子公司（任何可变利益实体除外）在该时间加（二）根据第2.01（a）节可用于循环垫款的数额（不考虑借款人是否能够满足本协议中关于根据该节可提供的全额循环垫款借款的条件）。

“贷款超额”具有在第2.04（d）款）.

“贷款文件”指本协议、每份申请书、每份信用证、每份循环票据、费用函件、抵押单据（如适用）、附属担保（如适用）、根据本协议须交付的任何其他担保或抵押单据，以及由任何贷款方或其任何关联公司或其代表根据本协议交付给行政代理人或任何贷款人或为其利益或与本协议有关的任何其他单据或凭证，以及对本协议的所有修订及对其的替换和替换及其修改。

“贷款方”是指借款人和（如适用）附属担保人的统称。

“当地时间"指（i）在以美元计价的循环垫款、循环借款或信用证付款的情况下的纽约市时间和（ii）在以外币计价的循环垫款、循环借款或信用证付款的情况下的当地时间（但有一项理解，该当地时间应指（a）任何外币的英国伦敦时间（以欧元或加元计价的循环垫款除外），（b）以欧元计价的循环垫款的比利时布鲁塞尔时间和（c）多伦多，关于以加元计价的循环预付款的加拿大时间，在每种情况下均为上述（a）、（b）和（c）条款，除非行政代理人另有通知）。

“重大不利变化”指自2023年12月31日以来，借款人及其合并子公司（作为一个整体）的业务、资产、负债（实际或或有的）、运营、状况（财务或其他）或前景发生的任何可合理预期将对借款人在截至到期日（包括到期日）的任何时间履行贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响的重大不利变化。

“物质不良影响”指对（i）借款人及其合并子公司的业务、综合财务状况或综合经营业绩（作为一个整体）或（ii）借款人在截至到期日（包括到期日）的任何时间履行贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响。

“物资计划”具有在第6.01（i）节）.

“材料国内子公司”指截至借款人最近一个财政季度，在随后结束的连续四个财政季度期间，财务报表已按照第5.01（a）款）或(b)，贡献了超过该期间合并收入的百分之五（5%）。

“材料国外子公司”指截至借款人最近一个财政季度，在随后结束的连续四个财政季度期间，财务报表已按照第5.01（a）款）或(b)，贡献了超过该期间合并收入的百分之五（5%）。

“材料子公司”是指（i）在任何时间（包括在任何担保期内）任何子公司，截至该时间符合美国证券交易委员会第S-X条规定之日所载“重要子公司”的定义，以及（ii）在任何担保期内，任何子公司担保人。

“到期日”指2028年2月17日，但须按以下规定予以延期（如每名贷款人同意）第2.25款;提供了,然而、如该日期并非营业日，则到期日为紧接的前一个营业日。

“最高速率”具有在第8.18款.

“最低流动性金额”是指，截至收盘之日，1175000000美元；提供了在截止日期之后，此种数额应（i）通过借款人的现金和现金等价物用于偿还、报废和撤销任何借款人现有债券债务的本金数额，按美元兑换美元的方式减少，但不得低于1,000，000,000美元，或（ii）按美元兑换美元的方式增加，但不得高于1,500，000,000美元，借款方发行债券债务的本金数额。经了解同意，最低流动资金额度不得发生变化，除非且直至借款人向行政代理人交付了依据第5.01（l）款）提供合理详细的最低流动性金额计算。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押贷款”是指为行政代理人和有担保方的利益，对贷款方不动产作出的每一项抵押、信托契据或其他协议，包括对其的任何修改、重述、修改或补充，均以有利于行政代理人或为证据的留置权。

“抵押工具”指此类产权报告、ALTA产权保险单（附签注）、分区合规证据、财产保险、洪水认证和洪水保险（以及，如适用的FEMA表格保险确认书）、律师意见、ALTA调查、评估、环境评估和报告、抵押税务宣誓书和声明以及行政代理人不时要求并在形式和实质上合理接受的其他类似信息和相关证明。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非展期贷款人”具有在第2.25（b）款）.

“转换/延续的通知”是指基本上以附件 e附于本文件。

“循环借款通知书”是指基本上以附件 D附于本文件。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果这两种利率在任何一天都没有如此公布，即一个工作日，“NYFRB利率”一词是指行政代理人在纽约市时间上午11：00从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的联邦基金交易在该日所报的利率；提供了,进一步、如如此确定的任何上述费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“义务"指统称借款人对信用方的所有义务和责任（包括但不限于根据本协议应付的偿付义务以及借款人就任何信用证和本协议规定的任何循环预付款及其利息承担的所有其他义务和责任，以及在此种义务和责任到期后按本协议规定的当时适用的利率应计的利息和费用，以及在任何破产申请提交后按本协议规定的当时适用的利率应计的利息，或任何破产、重组或类似程序的启动，涉及借款人在该程序中是否允许对提交后或请愿后利息的索赔），不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或即将到期的，或现在存在的或以后发生的，可能是根据、出于或与本协议、任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他文件有关而产生的，在每种情况下，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、费用或其他原因（包括但不限于，法律顾问向行政代理人、联席牵头安排人、发行贷款人或贷款人支付的根据本协议或任何其他贷款文件的条款要求由借款人支付的所有费用和付款）。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间的现有或以前联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第2.23款).

“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率（因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定），并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“隔夜利率”是指，在任何一天，（a）就任何以美元计价的金额而言，NYFRB利率和（b）就任何以外币计价的金额而言，由行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有在第8.06（c）节）.

“参与者登记”具有在第8.06（c）节）.

“爱国者法案”具有在第8.20款.

“付款”具有第7.15（a）节赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第7.15（b）节赋予该术语的含义。

“多溴联苯”指Pension Benefit Guaranty Corporation或接替其在ERISA下的任何或全部职能的任何实体。

“履约信用证”指为借款人账户开立的备用信用证，或为借款人账户代任何相关实体开立的备用信用证，或为支持任何相关实体的义务而开立的备用信用证，以支持或支持其他银行为支持借款人和相关实体在特定项目工程、采购、建设、维护及相关活动和/或合同下的履约而开立的银行保函。

“定期期限CORRA确定日”具有CORRA一词定义中赋予它的含义。

“许可收购"指任何收购，如果（a）没有发生违约事件，并且在进行该收购之前仍在继续，或将在该收购生效（包括在备考基础上生效）后立即产生，（b）被收购股权或被收购的业务部门或与所收购资产有关的人的业务将被允许根据第5.09（b）款），（c）就该等已收购或新成立的附属公司根据第5.14款应已采取或应在规定的时间内采取第5.14款，（d）紧随其生效（包括在形式上生效）后，借款人遵守于第5.07款，及（e）就涉及贷款方的收购而言，该贷款方为任何适用合并及/或合并的存续实体；提供了理解并同意，如该等收购为有限条件收购，则上述（a）及（d）条中的条件可于订立该等有限条件收购的最终协议之日达成，只要在该等有限条件收购完成时或将由该完成时未发生任何指明的违约并仍在继续。

“允许的债券对冲交易”是指借款人就发行任何可转换债务而购买的借款人普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易），但前提是任何允许的债券对冲交易的购买价格，减去借款人从出售任何相关允许的认股权证交易中获得的收益，不超过借款人从出售与允许的债券对冲交易相关的可转换债务中获得的净收益。

“允许的现金等值投资"指在任何确定日期，（i）由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券（a）或（b）由美国任何机构发行，其债务得到美国的充分信任和信用支持，在每种情况下到期不超过该日期后一年；（ii）由美利坚合众国任何州或任何此类州的任何政治分区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，在每种情况下到期不超过

在该日期后一年，且在收购时已获得标普至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级；及（iii）在该日期后到期不超过一年的存单或银行承兑汇票或隔夜银行存款，在每种情况下均由任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何商业银行发行、接受或接受，该等金额可随时提取而不受处罚，并已，在收购时，获得标普至少A-1或穆迪至少P-1的评级，即（a）至少“资本充足”（定义见其主要的联邦银行监管机构的法规）和（b）的一级资本（定义见此类法规）不低于10,000，000,000美元。

“许可封面”指通过安排签发一份或多份由银行签发的备用信用证（不包括根据本协议签发的信用证），并根据条款和条件，在每种情况下为行政代理人和开证贷款人所满意的方式提供担保。

“许可投资”的意思是：

（a）美利坚合众国的直接债务或其本金和利息无条件担保的债务（或由其任何机构在此种债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持的范围内），在每种情况下均在取得该债务之日起一年内到期；

（b）自商业票据购置之日起270天内到期的商业票据投资，并在该购置日期具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；

（c）投资于根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的任何商业银行的任何国内办事处，其资本和盈余及未分利润合计不少于500,000，000美元的存款证、银行承兑汇票和定期或活期存款，自取得其发行或担保之日起180天内到期，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；

（d）就上文（a）条所述的证券订立并于收购当日与符合上文（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过三十（30）天的完全抵押回购协议；

（e）在收购之日（i）符合1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7规定的标准，（ii）被标普评为AAA级，被穆迪评为AA级，且（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元的货币市场基金；

（f）自收购之日起3年或以下期限的由标普“A”级以上评级或穆迪“A2”级以上评级的人士发行的公司债务工具；和

（g）借款人或任何附属公司在美国以外的任何国家进行的类似于上述情况的投资，这些投资的质量相当，通常由公司在该国家用于现金管理目的。

“准许认股权证交易”指借款人出售的借款人普通股的任何认购期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易）

实质上与借款人购买相关许可债券对冲交易同时进行。

“人”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

“计划"是指在任何时候由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束的雇员养老金福利计划，该计划要么（i）由借款人或任何子公司为借款人或任何子公司的雇员维持，要么（ii）根据集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该协议或任何其他安排，多个雇主提供供款，而借款人或任何子公司随后正在向其作出供款或累积作出供款义务，或已在前五个计划年度内作出供款。

“计划资产条例”指29 CFR § 2510.3-101等。，经ERISA第3（42）条修订，并不时修订。

“质押子公司”指（i）各境内子公司和（ii）各属于重大境外子公司的第一级境外子公司。

“英镑”是指英国的法定货币。

“英镑Sublimit”的意思是250,000，000美元。

“最优惠利率”是指法国巴黎银行在纽约州纽约市不时设立的最优惠商业贷款利率，作为其最优惠利率（“最优惠利率”是指法国巴黎银行在其位于纽约市的主要办事处不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率）。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。

“QFC信贷支持”具有在第8.21款.

“评级”具有“适用费率”定义中规定的含义。

“受援国”指行政代理人、任何贷款人及任何发行贷款人（如适用）。

“参考时间"就当时的基准的任何设定而言，是指（i）如果该基准为期限SOFR利率，则为纽约市时间上午6：00，在该设定日期前两（2）个美国政府证券营业日当天，（ii）如果该基准为EURIBO利率，则为该设定日期前两（2）个目标日布鲁塞尔时间上午11：00，（iii）如果该基准的RFR利率为SONIA，则为该设定前四（4）个营业日，（iv）如果，在关于期限SOFR率的基准过渡事件和基准更换日期之后，此类基准的RFR率为每日简单SOFR，然后是四（4）个工作日前

对这样的设定或（v）如果这样的基准不是期限SOFR率、每日简单SOFR、EURIBO率或SONIA，则由行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“注册”具有在第8.06（i）节）.

“条例U”是指FRB的U条例，不时生效。

“相关实体”指借款人的任何附属公司、关联公司或合资企业。

“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构"指（i）关于以美元计价的循环预付款的基准替换，FRB和/或NYFRB，或由FRB和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）关于以英镑计价的循环预付款的基准替换，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）关于以欧元计价的循环预付款的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iv）关于以加元计价的循环预付款的基准替换，加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（v）关于以任何其他货币计价的循环预付款的基准替换，（a）负责监督（1）该等基准更替所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更替或（2）该等基准更替的管理人或（b）由（1）该等基准更替所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更替或（b）该等基准更替的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关费率"指（i）就任何以美元计价的定期基准利率循环借款而言，定期SOFR利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准利率循环借款而言，EURIBO利率，（iii）就任何以加元计价的定期基准利率循环借款而言，定期CORRA或（iv）就任何以英镑或美元计价的RFR利率循环借款而言，每日简单RFR，在每种情况下，如适用。

“相关筛选率"指（i）就任何以美元计价的定期基准利率循环借款而言，定期SOFR参考利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准利率循环借款而言，EURIBO屏幕利率或（iii）就任何以加元计价的定期基准利率循环借款而言，Term CORRA（如适用）。

“所需贷款人”指，在任何时候，拥有超过50%的总承诺的贷款人，或者，如果每个贷款人的承诺和发行贷款人根据本协议签发信用证的义务已根据本协议的条款终止，则持有合计超过50%的所有循环垫款的未偿还总额的贷款人

和所有LC风险敞口（就本定义而言，每个贷款人在LC风险敞口中的风险参与总额被视为由该贷款人“持有”）。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“受限制付款”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何子公司的任何此类股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何子公司的任何股权进行的任何股息或其他分配（无论是以现金、证券或其他财产），或任何付款（无论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。

“路透社”（如适用）指汤森路透公司、路孚特或其任何继任者。

“循环推进”具有在第2.01（a）款）.

“循环借款”指由同一利息类型的同步循环垫款组成的借款，在期限基准利率循环垫款的情况下，具有相同的利息期，由贷款人根据第2.01款.

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的循环垫款的未偿本金金额及其在该时间的信用证风险敞口之和。

“循环设施分限额”的意思是1,000，000,000美元。

“循环票据”指借款人以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人向借款人提供的循环垫款，主要形式为附件 f附于本文件。

“RFR营业日”是指，对于以（a）英镑计价的任何循环预付款，除（i）周六、（ii）周日或（iii）伦敦银行因一般业务休市的一天和（b）美元以外的任何一天，美国政府证券营业日。

“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR付息日期”具有在第2.05（d）款）.

“RFR率”是指，对于以（a）英镑、SONIA和（b）美元计价的任何RFR利率循环预付款，（仅在基准过渡事件和与期限SOFR利率相关的基准替换日期之后）每日简单SOFR。

“RFR率循环推进”是指以调整后的每日简单RFR为基础的利率计息的循环预付款。

“RFR利率循环借款”是指，就任何循环借款而言，包含这种循环借款的RFR利率循环预付款。

“售后回租交易”指任何人作为承租人意图租赁该财产或资产的任何出售或以其他方式转让任何财产或资产。

“制裁（s）”是指美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国或日本国王陛下财政部颁布、管理、实施或执行的任何经济或贸易制裁或贸易禁运。

“被制裁国”具有在第4.14款.

“被制裁人员”具有在第4.14款.

“标普”意为标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司旗下业务。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保银行服务义务"指借款人或任何附属公司的任何及所有义务，不论是绝对的或或有的，无论如何，以及在任何情况下产生、产生、证明或取得（包括其所有续期、延期及修改及其替代）与银行服务有关的任何及所有义务，而提供该等银行服务的银行服务提供商（行政代理人（包括以贷款人身份）及其附属公司的情况除外）须已根据并按其预期，向行政代理人交付有关的书面通知，第7.14（a）款）.

“有担保的双边信用证债务"指借款人或任何附属公司的任何和所有义务，不论是绝对的还是或有的，无论如何以及在任何时候产生、产生、证明或取得的（包括其所有续期、延期和修改及其替代）与任何双边信用证有关的义务，借款人应已根据并按照其设想向行政代理人交付了与此有关的书面通知，第7.14（b）款）（而行政代理人应已根据第7.14（b）款）);提供了经理解并同意，在任何情况下，所有有担保双边信用证债务本金总额的等值美元在任何时候都不得超过250,000，000美元。

“担保债务”指所有债务，连同所有有担保掉期债务、有担保银行服务债务和有担保双边信用证债务；提供了“有担保债务”的定义不得为确定任何贷款方的任何义务而设定或包括任何贷款方对（或任何贷款方授予担保权益以支持（如适用）该贷款方的任何除外掉期债务的任何担保。

“有担保方"指不时有担保债务的持有人，须包括（i）各贷款人及各发行贷款人分别就其循环垫款及信用证风险承担的责任，（ii）行政代理人、发行贷款人及贷款人就借款人及各附属公司根据本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的每一类型及种类的所有其他现时及未来义务及负债承担的责任，（iii）各银行服务提供商就有担保银行服务债务承担的责任，（iv）各掉期银行就有担保掉期债务承担的责任，（v）就有担保的双边信用证义务而言的每一双边信用证提供人，（vi）根据第8.03款就借款人根据本协议及其他贷款文件对该等人的义务及法律责任，及（vii）其各自的继承人及（如属贷款人，则获准许）受让人及受让人而言。

“有担保互换债务"指借款人或任何附属公司根据（a）与掉期银行的任何和所有掉期协议，以及（b）任何此类掉期协议交易的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让，无论是绝对的还是或有的，无论如何以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代）的任何和所有义务，就每宗个案而言，订立该等掉期协议的掉期银行（行政代理人（包括以贷款人身分）及其联属公司除外），须已依据并按其预期，将有关的书面通知交付行政代理人，第7.14（a）款）.

“担保协议”指（如适用）贷款方与行政代理人之间为行政代理人和其他有担保方的利益而订立的质押和担保协议（包括其任何及所有补充），其形式和实质内容均为行政代理人合理接受，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“SLL原则”具有第2.26（b）节赋予的含义。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“溶剂"指，就任何人而言，在任何确定日期，（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（b）该人目前的公允可销售价值不低于在其债务（包括或有债务）成为绝对债务和到期时将需要支付该人的可能负债的金额，（c）该人不打算也不认为其将产生债务或负债，包括或有债务和负债，超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，以及（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。任何时间的任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算。

“索尼娅”是指，就任何营业日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的营业日在SONIA管理员网站上发布的该营业日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“指定的附属义务"指任何附属公司在截止日期存在或其后产生的、直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的、因合同、法律运作或其他原因而对银行服务提供商产生的与任何有担保银行服务义务有关的所有义务和责任（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，无论该等程序是否允许或允许，），就任何有担保掉期债务向掉期银行及就任何有担保双边信用证债务向双边信用证提供人；提供了“特定附属义务”的定义不得为确定任何贷款方的任何义务而设定或包括任何贷款方对（或任何贷款方授予担保权益以支持（如适用）该贷款方的任何除外掉期义务的任何担保。

“指定默认”指根据任何或所有第6.01（a）条）,6.01（克）或6.01（h）.

“指定掉期义务”是指，就任何贷款方而言，构成《商品交易法》第1a（47）条或据此颁布的任何规则或条例含义内的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“指定费率”具有第2.26（b）节赋予的含义。

“法定准备金率”是指一个分数（以小数表示），其分子是数字一，分母是数字一减去最大准备金百分比的总和（包括任何边际、特殊、紧急或补充准备金），表示为行政代理人须遵守的FRB就调整后的欧元货币资金欧元汇率（FRB条例D中目前称为“欧元货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为循环垫款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求所规定的小数。此类准备金百分比应包括根据FRB条例D规定的准备金百分比。定期基准利率参照法定准备金率（根据此类基准的相关定义）对相关基准进行调整的循环预付款应被视为构成欧元资金，并应受此类准备金要求的约束，而不会受益于或贷记根据FRB条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“次级债”指借款人或其任何附属公司的任何债务，其支付从属于贷款文件项下义务的支付。

“次级债务文件”指任何证明任何次级债务或就任何次级债务订立的任何文件、协议或文书。

“子公司"指在任何日期，指在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份的公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体（仅因或有事项的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时

实益拥有，或其管理层以其他方式控制，直接或间接通过一个或多个中间人，或两者兼而有之，在每种情况下，截至该日期。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”指作为附属担保一方的各重大境内附属公司。

“附属担保”指（如适用）各附属担保人与行政代理人订立的担保（包括其任何及所有补充），其形式及实质内容均为行政代理人合理接受，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“支持的QFC”具有在第8.21款.

“可持续发展保证提供商”具有第2.26（a）节赋予的含义。

“互换协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供了该“互换协议”不应包括（w）任何虚拟股票或类似计划，规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款，（x）任何加速股份回购、股份远期购买合同或与借款人股权有关的类似合同，以完成本协议允许的任何回购借款人的共同股权，（y）与任何发行和出售借款人的共同股权有关的任何股份远期销售合同或（z）任何可转换债务，准许债券对冲交易或准许认股权证交易。

“互换银行"指（a）在其（或其附属公司）成为贷款人时（包括在截止日期）是与借款人或其任何附属公司的任何互换协议的一方或（b）在其与借款人或其任何附属公司订立互换协议时是贷款人或贷款人的附属公司的任何人，在任一情况下以其作为此类互换协议的一方的身份。

“银团代理”是指美国银行（Bank of America，N.A.）作为银团代理，以其作为银团代理的身份，及其继任者以这种身份。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人合理确定为合适替代的此类其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算的任何一天。

“税收”具有在第2.16（a）款）.

“期限基准利率”指调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率或调整后的期限CORRA利率（如适用）。

“期限基准利率循环垫款”是指以参考调整后期限SOFR利率、调整后EURIBO利率或调整后期限CORRA利率确定的利率计息的循环预付款。

“期限基准利率循环借款”是指由同时发生的循环垫款组成的借款，其利率为参照调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBO利率或调整后的定期CORRA利率确定的利率，且具有相同的利息期。

“术语CORRA”指，就任何以加元计价的定期基准利率循环借款而言，与当日适用利息期相当的期限CORRA参考利率（该日为“定期期限CORRA确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由Term CORRA管理员发布；提供了,然而，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且没有发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator公布的该期限的前一个工作日公布的该期限的CORRA参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前五（5）个工作日；提供了,进一步，如果Term CORRA永远低于下限，则Term CORRA应被视为下限。

“Term CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理人。

“术语CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。

“期限SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR率”是指，就任何以美元计价的定期基准利率循环借款以及与适用利息期可比的任何期限的定期SOFR参考利率，即纽约市时间上午6：00左右的定期SOFR参考利率，该利率在该期限开始前两（2）个与适用利息期可比的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日"），就任何以美元计价的定期基准利率循环借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME定期SOFR管理人发布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准更换日，只要该日不是美国政府证券营业日，那么，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“交易日期”具有在第8.06（h）（i）条）.

“UCC”指在纽约州不时生效的统一商法典，或在相关范围内，要求在担保权益完善问题上适用其法律的任何其他州。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“未备付的既得负债"是指，就任何计划而言，在任何时候，（i）该计划下的所有既得不可没收利益的现值超过（ii）可分配给该等利益的所有计划资产的公允市场价值的金额（如有），所有这些资产均在该计划当时最近的估值日期确定，但仅限于该超额代表受控集团成员对PBGC或ERISA标题IV下的计划的潜在负债。

“未清偿债务"是指在任何时候，任何具有或有性质或当时未清算的有担保债务（或其部分），包括任何有担保债务，即：（i）向银行偿付尚未根据其签发的信用证作出的提款的义务；（ii）当时具有或有性质的任何其他义务（包括任何担保）；或（iii）提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。

“美国政府证券营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国特别决议制度”具有在第8.21款.

“美国税务合规证书”具有在第2.16（b）款）.

“利用”指在任何日期，所有当时未偿还的循环预付款本金总额的（i）美元等值的总和，加（ii）当时未偿付的总LC敞口的等值美元。

“全资子公司”指借款人直接或间接拥有100%已发行和未偿还股权的子公司（不包括（i）董事的合格股份；（ii）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的股份；及（iii）

一名人士以信托方式为借款人持有的股份，或在实益权益由借款人（直接或间接）持有的情况下以其他方式持有的股份。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。其他定义条款.

（a）本协议中定义的所有术语在贷款文件或依据本协议或其作出或交付的任何证书、意见或其他文件中使用时，应具有本协议中赋予的这些术语的含义，除非其中另有定义。

（b）除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；提供了如借款人通知行政代理人，借款人要求修订本协议的任何条文，以消除在公认会计原则或其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条文的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求修订本协议的任何条文），而不论该通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知应已被撤回或根据本协议修订此类规定。尽管有此处所载的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响（i）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，根据其中的定义和（ii）根据会计准则编纂470-20或2015/03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对债务的任何处理，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其全部规定的本金金额进行估值。尽管有任何相反的规定载于本第1.02（b）款），因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（“FAS 842”），在此种采用将要求将任何租赁（或类似的传递使用权的安排）视为资本租赁或融资租赁的范围内，如果此类租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的公认会计原则下不需要如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁或融资租赁，本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和交付均应根据该协议或任何其他贷款文件（如适用）进行或交付。

（c）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语和类似词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，本协议中包含的章节、时间表和展品引用应指本协议的章节或附表或展品，除非本协议另有明确规定。

（d）“或”一词不应是排他性的；“可能不会”是禁止性的，也是不允许的。

（e）除非上下文另有要求，单数中的词包括复数，复数中的词包括单数。

（f）每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令和法令。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法律、法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），（c）本文对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所列的任何转让限制的限制），而就任何政府当局而言，任何其他政府当局应已继承其任何或所有职能，（d）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，均应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述均应解释为指，本协议和（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（g）除非贷款文件中有相反的具体规定，提及时间应指纽约市时间。

第1.03节。现有信贷协议的修订及重述.

本协议各方同意，在（i）本协议各方签署和交付本协议以及（ii）满足第第3.01款、现有信贷协议的条款和规定应并在此被本协议的条款和规定全部修改、取代和重述。本协议无意也不应构成更新。已作出的所有“循环垫款”、已签发的所有“信用证”以及现有信贷协议项下产生的所有“义务”在截止日期仍未偿还，应继续作为循环垫款、信用证和本协议及其他贷款文件项下的义务（并应受其条款管辖）。在不限制前述内容的情况下，在截止日发生时：（a）“贷款单证”（定义见现有信贷协议）中所有提及“行政代理人”、“信贷协议”和“贷款单证”均应被视为提及行政代理人、本协议和贷款单证，（b）在截止日仍未清偿的现有信用证应继续作为本协议项下的信用证（并应受本协议条款管辖），（c）现有信贷协议项下欠任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司的所有在截止日期尚未清偿的构成“债务”的债务，应继续作为本协议及其他贷款文件项下的债务，（d）行政代理人应作出该等重新分配、出售、转让，就现有信贷协议项下每个贷款人的信贷风险作出必要的指定或其他相关行动，以使每个该等贷款人的循环信贷风险和本协议项下未偿还的循环垫款（如有）反映该贷款人在截止日期未偿还的循环信贷风险总额的适用百分比，以及（e）借款人特此同意赔偿每个贷款人（任何和所有损失、费用和

该贷款人因出售和转让任何定期基准利率循环垫款（包括现有信贷协议下的“欧洲美元循环利率垫款”）以及上述此类重新分配而产生的费用，在每种情况下均按《公第8.03（c）节）这里。

第1.04节。备考计算.

为使任何收购或处置生效而根据本协议要求进行的所有形式上的计算,或债务的发行、发生或承担，或其他交易，在每种情况下均应予以计算，赋予其形式上的效力（并且，如根据本协议作出任何形式上的计算，以确定根据本协议是否允许完成此类收购或处置，或根据本协议允许完成此类债务的发行、发生或承担，或其他交易，则对自该等形式计算的任何组成部分所涵盖期间的第一天起且在该计算日期或之前完成的任何其他此类交易），犹如该等交易发生在第连续四个财政季度的期间，截至最近一个财政季度，财务报表应按照第5.01（a）款）或5.01（b），以及在适用范围内，与所收购或处置的资产相关的历史收益和现金流量以及任何相关的债务发生或减少。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予形式上的效力，则该债务的利息的计算应如同在确定之日生效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何互换协议）。本节所述的所有此类形式上的计算，应由借款人的财务人员合理和善意地进行。

第1.05节。利率；基准通知.

以美元或外国贷款货币计价的循环预付款的利率可能来自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.05（f）（二）（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、呈交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算（除非其本身没有重大过失或故意不当行为（除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定此类不存在）。

第1.06节。信用证金额.

除本文另有规定外，任何时间的信用证金额应被视为在该时间可提取的该信用证的等值美元；提供了就任何不断升级的信用证而言，该等不断升级的信用证的金额须当作是该等不断升级的信用证的最大金额，在该等信用证或与其有关的申请中规定的所有增加生效后，不论当时是否可提取该等最大等值美元。

第1.07节。分区.

就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新进人士应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织和收购。

第1.08节。汇率；货币等价物.

（a）行政代理人或相关发行贷款人（如适用）应确定以外币计价的期限基准利率循环借款或信用证的美元等值。该等美元等值应自该计算日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个计算日期发生。除借款人根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何约定货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或相关发行贷款人（如适用）所确定的等值美元。

（b）凡本协议涉及定期基准利率循环预付款或RFR利率循环预付款的借款、转换、续存或预付或信用证的签发、修改或延期，金额，例如所要求的最低或倍数金额，以美元表示，但该借款、循环预付款或信用证以外币计价，则该金额应为该金额的等值美元（四舍五入到该外币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况由行政代理人或相关发行贷款人确定。

第二条

循环预付款和信用证

第2.01节。循环预付款.

（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，每个贷款人分别（而非共同）同意以约定贷款货币（每个a循环推进"）在可用期内的任何营业日不时向借款人提供，本金总额将不会导致（i）受第2.04（d）款）和第2.12（b）款），该贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人承诺的等值美元，（ii）受第2.04（d）款）和第2.12（b）款），超出承诺总额的循环信贷敞口总额的等值美元，（iii）受第2.04（d）款）和第2.12（b）款），超过循环融资分限额的金融信用证的未偿还循环垫款总额和信用证风险敞口之和的等值美元，（四）受第2.04（d）款），超过加元分限额的以加元计价的未偿还循环垫款总额的等值美元，以及（v）受第2.04（d）款），超过英镑分限额的以英镑计价的未偿循环预付款总额的美元等值。

（b）每笔循环借款的总额应至少为3000000美元（如此种借款以外国贷款货币计值，则为3000000单位此种货币）或1000000美元的整数倍（如此种借款以外国贷款货币计值，

1,000，000单位该货币）的超额部分，并应包括贷款人根据其各自关于循环融资分限额的承诺按比例提供的循环垫款。在前述限额内，借款人可以根据本第2.01款，根据第2.04款并在此之下重新借款第2.01款.

第2.02节。让循环前进.

(a)每个循环推进.除第2.05（f）（二）节另有规定外，每笔循环借款应以约定的贷款货币进行，并应包括（i）在以美元为单位的循环借款的情况下，完全为基本利率循环预付款或定期基准利率循环预付款，以及（ii）在以任何其他约定贷款货币为单位的循环借款的情况下，完全为期限基准利率循环预付款或RFR利率循环预付款（如适用），在每种情况下均为借款人根据本协议要求的相同约定货币；提供了每笔基本利率循环预付款只能以美元支付。每名贷款人可自行选择作出任何循环垫款，方法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构作出此种循环垫款（如属附属机构，则根据第2.05（f）条）,2.16,2.17和8.03（c）应适用于该关联公司的程度与适用于该贷款人的程度相同）；提供了任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该循环预付款的义务。为请求循环借款，借款人应（根据循环借款通知）（i）不迟于此种循环借款日期前一个营业日中午12：00（纽约市时间）将此种请求通知行政代理人，如果此种循环借款由基准利率循环垫款组成，（ii）不迟于此种循环借款日期前第三个美国政府证券营业日中午12：00（当地时间），如果此种循环借款由以美元计价的定期基准利率循环垫款组成，（iii）如该循环借款包括以外国贷款货币计值的定期基准利率循环垫款，则不迟于该循环借款日期前第四个营业日中午12时（当地时间）；如该循环借款包括以英镑计值的RFR利率循环垫款，则不迟于该循环借款日期前第五个RFR营业日中午12时（当地时间）。每份该等循环借款通知书，经行政代理人收悉后，不可撤销。

(b)贷款人的循环垫款.行政代理人收到循环借款通知的，行政代理人应当及时向各出借人发出该循环借款通知。各贷款人应在该循环借款发生之日下午1：30（当地时间）之前，在该日期进行的任何循环借款的情况下，通过在该行政代理人的账户中以适用的约定贷款货币存入立即可用的资金，为其贷款办公室的账户向该行政代理人提供该贷款人在该循环借款中的应课税部分。除非行政代理人在根据本协议进行的任何循环借款日期之前已收到贷款人的书面通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该循环借款中的应课税部分，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本协议的条款在该循环借款日期向该行政代理人提供该应课税部分，而行政代理人可依据该假设，但不得被要求，在该日期向借款人或为借款人的账户提供相应的金额。如该等贷款人不得如此向行政代理人提供该等应课税部分，而该行政代理人向借款人提供该等应课税部分，则该等贷款人及借款人在不损害借款人对该等贷款人可能拥有的任何权利或补救办法的情况下，各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该等相应金额连同利息，自向借款人提供或为借款人账户提供该款项之日起至向行政代理人偿还该款项之日止的每一天，按（a）就借款人而言，当时适用于构成该循环借款的循环垫款的利率，及（b）就该贷款人而言，按适用的隔夜利率中的较大者

以及行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的费率。如果该贷款人应向行政代理人支付该金额，则如此支付的金额应构成该贷款人的循环垫款，作为就本协议而言相关循环借款的一部分，并且在借款人先前向行政代理人支付该金额的范围内，该行政代理人将向借款人退还如此支付的金额，但不计利息。

（c）支付循环垫款.在满足《公约》规定的适用条件后第三条，行政代理人将向借款人提供任何循环借款的资金，方法是将该金额记入借款人在适用的循环借款通知中指定的账户，但以行政代理人收到贷款人的资金为前提，但前提是行政代理人应首先将该资金的一部分，等于任何信用证项下的任何未付信用证付款以及截至该日期和截至该日期应计未付的任何利息，提供给适用的发行贷款人，以偿还该信用证付款和支付该利息。

尽管有上述规定，在任何情况下均不得允许借款人依据本第2.02款a CBR预付款，或在定期SOFR利率的基准过渡事件和基准替换日期之前，按每日简单SOFR计息的RFR利率循环预付款（据了解并商定，中央银行利率以及在定期SOFR利率的基准过渡事件和基准替换日期之前，每日简单SOFR仅应在规定的范围内适用第2.05（f）（二）（a）条）和第2.05（f）（二）（f）条），视情况而定）。

第2.03节。偿还循环垫款. 借款人应当向各出借人偿还（按照第2.14（a）款））在到期日向借款人提供的所有循环垫款的本金总额以及在到期日未偿还的欠该贷款人的款项。

第2.04节。可选和强制性预付循环预付款；自愿终止或减少承付款.

(a)可选预付款项.借款人可在事先通知行政代理人（在预付基本利率循环垫款的情况下，应不迟于（i）提前还款当日中午12：00（纽约市时间），在预付以美元计价的定期基准利率循环垫款的情况下，（ii）提前三个工作日中午12：00（当地时间），在提前四个工作日通知以外国贷款货币计价的定期基准利率循环垫款的情况下，（iii）提前四个工作日中午12：00（当地时间），（iv）中午12时（当地时间）提前五个RFR营业日（如以英镑计价的RFR利率循环垫款提前还款）或（v）上午11时（纽约市时间）提前五个RFR营业日（如以美元计价的RFR利率循环垫款提前还款），说明预付款项的拟议日期和本金总额以及将预付的循环垫款的利息类型（如果发出此类通知，借款人应），全部或部分预付，不收取溢价或罚款，该等利息类别的循环垫款的未偿还本金，连同在任何提前偿还定期基准利率循环垫款的情况下，截至该等提前偿还之日的已预付本金的利息（加，在适用的利息期结束前提前偿还定期基准利率循环垫款的情况下，借款人根据第8.03（c）节）);提供了,然而，循环垫款的每笔部分预付款项的本金总额应不低于3000000美元（如该循环垫款以外国贷款货币计值，则为3000000单位该货币）或超过其数额的1000000美元（如该循环垫款以外国贷款货币计值，则为1000000单位该货币）的整数倍；提供了

进一步可选提前还款通知可述明，该通知以某一特定交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在紧接该特定提前还款日期之前的营业日或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。

(b)预付款项的适用.根据本条例作出的循环垫款的预付款项第2.04款应第一应用于预付信用证付款，然后未偿还，直到此种信用证付款全额支付为止，并且第二次应用于预付循环垫款，然后是构成相同循环借款的一部分的未偿还款项，直到这些循环垫款被全额支付。全额预付当时未偿还的循环垫款后的剩余金额（如有）应按以下规定适用第2.14（d）款）.

（c）自愿终止或减少承诺.借款人经通知行政代理人，可以终止合计承诺，或者不定期永久减少合计承诺；提供了（i）行政代理人应在终止或减少日期（或行政代理人酌情可接受的较后时间或日期）前五个营业日下午1时（纽约市时间）收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，以及（iii）借款人不得终止或减少总承诺，如果此类减少在生效后以及根据本协议同时进行的任何预付款项，将导致（x）循环信贷敞口总额超过承诺总额的美元等值，（y）未偿循环垫款总额和金融信用证信用证敞口总额超过循环贷款分限额的美元等值。行政代理人将及时通知出借人任何此类终止或减少合计承诺的通知。借款人依据本条第2.04（c）款交付的每一份通知均不可撤销；提供了借款人交付的合计承诺终止通知，可说明该通知以某一特定交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在紧接该特定生效日期之前的营业日或之前向行政代理人发出书面通知）撤销该通知。总承诺的任何减少应按其适用的百分比适用于各贷款人的承诺。截至任何终止或减少总承诺的生效日期之前就总承诺所累积的所有费用应在该终止或减少的生效日期（如适用）支付。

（d）强制性预付款项.如果在任何时候（包括在任何计算日期）（i）超过承诺总额的循环信贷风险敞口总额的美元等值，（ii）超过循环融资分限额的金融信用证的未偿循环垫款总额和信用证风险敞口之和的美元等值，（三）以加元计价的未偿还循环垫款总额超过加元分限额的美元等值或（四）以英镑计价的未偿还循环垫款总额超过英镑分限额的美元等值（上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何此种超额数额，"贷款超额"），在每一种情况下，减10,000，000美元或更多，行政代理人应向借款人提供有关通知，并要求根据本款偿还未偿还的循环垫款。在借款人收到该通知的营业日后一（1）个营业日内，借款人应偿还未偿还的循环垫款，其金额应足以消除该贷款超额的全部金额。行政代理人应当应借款人或者贷款人的书面要求，出示与前述有关的计算或者报告的复印件。

第2.05节。循环垫款利息. 借款人应支付自该循环垫款之日起向借款人支付的每笔循环垫款的未付本金金额的利息，直至该本金按下述适用利率全额支付。

(a)基准利率循环垫款利息. 除本协议另有规定外，借款人应支付向借款人支付的每笔基本利率循环垫款的未偿本金金额的利息，自该基本利率循环垫款之日起，直至该本金金额全额支付，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度支付，从截止日期后发生的第一个该日期开始，并在到期日按每年浮动利率相等支付，但受第2.05（e）款），至基准利率加不时生效的适用税率。

(b)期限基准利率循环垫款的计息期. 借款人可依据第2.05（c）款），选择根据以下规定向借款人作出或将作出的任何循环垫款的全部或任何部分的本金利息第2.01款，在每种情况下，根据应付每一贷款人的循环垫款各自未偿还本金金额按比例确定并应在该定期基准利率循环垫款的适用利息期内按照第2.05（c）款）,提供了,然而，借款人不得（i）就任何信用证付款作出任何该等选择，或（ii）在任何时间有超过十个期限基准利率循环垫款或RFR利率循环垫款欠任何贷款人未偿还。

（c）期限基准利率循环垫款利息. 借款人可以不定期、以未发生违约或违约事件且仍在继续为条件，并在符合《公第2.05（b）条）和2.05（f），选择就在任何计息期内向借款人作出的任何循环垫款的全部或任何部分支付利息，年利率相当于该等循环垫款在该计息期的适用期限基准利率之和加不时生效的适用利率，藉通知指明作出该选择的循环垫款的金额（该金额须合计至少3,000，000美元（或，如该循环垫款以外国贷款货币计值，则为该货币的3,000，000单位）或超过1,000，000美元的任何倍数（或，如该循环垫款以外国贷款货币计值，则为该货币的1,000，000单位）及该计息期的第一天及持续时间，行政代理人在中午12时前（当地时间）收到（i）如适用的循环垫款以美元计值，则在该利息期首日前三个营业日或（ii）如适用的循环垫款以外币贷款货币计值，则在该利息期首日前四个营业日。如借款人已就任何计息期选择定期基准利率循环垫款，则借款人须就该计息期内该定期基准利率循环垫款的未付本金支付利息，于该计息期最后一日支付，如任何计息期超过三个月，则于该计息期首日的每三个月周年日支付，在每种情况下按相等的利率支付，但须受第2.05（e）款），至该等定期基准利率循环垫款适用于该利息期的期限基准利率之和加在该计息期内不时生效的适用利率。在任何定期基准利率循环垫款的每个利息期的最后一天，其未付本金余额应自动成为并作为一个利息期为一个月的定期基准利率循环垫款计息，但借款人已选择就该金额的全部或任何部分支付利息的情况除外，该利息期限自该日开始的新的利息期按照本第2.05（c）款）. 借款人根据本条例发出的每项通知第2.05（c）款）经行政代理人收悉后不可撤销。

（d）RFR利率循环垫款利息.除本协议另有规定外，借款人须就向借款人作出的每笔RFR利率循环垫款的未偿本金支付利息，自该等RFR利率循环垫款之日起至该本金全额支付为止，于该等RFR利率循环垫款日期后一个月的每个历月的数字对应日（或如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）的每个日期（任何该等日期，以“RFR付息日期"），于截止日期后发生的第一个该等日期开始，并于该等RFR费率循环预付款的任何预付款项的日期及于

到期日，年利率浮动利率相等，受第2.05（e）款），向每日简单RFR加不时生效的适用税率。借款人在任何一次未偿还的任何贷款人的RFR利率循环垫款或期限基准利率循环垫款不得超过十笔。

（e）违约利息. 在违约事件发生时及持续期间，如行政代理人或规定的贷款人选择并在其范围内，并由行政代理人代表他们通知借款人（但如根据以下条件发生任何违约事件，则无须作出该选择及通知6.01（克）或6.01（h）关于任何贷款方），（i）任何当时未偿还的循环垫款，在判决后及判决前，均须按超过根据本协议就该循环垫款而应支付的利率（为免生疑问，该利率应包括适用利率）的每年2%的利率累积利息；提供了（a）就任何以美元计值的定期基准利率循环垫款而言，在任何该等利率上调生效时有效的利息期届满时，该定期基准利率循环垫款应随即成为基本利率循环垫款，其后应在判决后和判决前承担利息，按超过基准利率循环垫款根据本协议另有规定应支付的利率的2%的年利率和（b）就任何以外国贷款货币计值的定期基准利率循环垫款而言，在任何该等利率上调生效时有效的利息期届满时，该定期基准利率循环垫款应随即成为一个利息期为一个月的定期基准利率循环垫款，并应在此后承担利息，在判决之后和判决之前，按超过根据本协议就定期基准利率循环垫款应支付的利率每年2%的利率计算，（ii）信用证费用应在判决后和判决前按超过根据本协议应支付的利率每年2%的利率计算，（iii）根据本协议应支付的信用证付款的偿还义务第2.09（a）款）应在判决后和判决前按超过信用证费用每年2%的费率累计加应在法律允许的最大范围内，在判决之后和判决之前以及除非另有规定的情况下，按不时生效的基准利率和（iv）利息累计第2.11款或上述第（i）、（ii）或（iii）条，就根据本协议应付的任何逾期本金、利息或其他金额（包括承诺费），按超过根据本协议就基本利率循环垫款应支付的利率2%的年利率计算。该等利息及其他款项须按要求支付。支付或接受本条例所规定的增加的利率第2.05（e）款）不是及时付款的允许替代方案，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理人、任何贷款人或任何其他信用方的任何权利或补救措施。

（f）暂停期限基准利率循环垫款和RFR利率循环垫款.

（一）违法. 尽管有本协议的任何其他规定，如果任何法律或法规的引入或任何变更或解释将使任何贷款人履行其在本协议项下的义务进行定期基准利率循环垫款或RFR利率循环垫款或继续资助或维持本协议项下的定期基准利率循环垫款或RFR利率循环垫款为非法，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知并提出要求后，（i）每笔以美元计价的定期基准利率循环垫款或RFR利率循环垫款将在提出此种要求时自动转换为基本利率循环垫款，（ii）每笔以外国贷款货币计价的定期基准利率循环垫款应在适用的利息期的最后一天到期应付，如果该贷款人可合法地继续维持该定期基准利率循环垫款至该日期，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持

此类定期基准利率循环垫款，（iii）以外国贷款货币计值的每笔RFR利率循环垫款应在其适用的下一个RFR付息日到期应付，如果该贷款人可合法地继续保持该RFR利率循环垫款至该日期，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续保持该RFR利率循环垫款，以及（iv）贷款人有义务进行定期基准利率循环垫款或RFR利率循环垫款，或将循环垫款转换为，期限基准利率循环垫款应予中止，直至行政代理人通知借款人该贷款人确定导致中止的情形已不存在。

（二）替代利率.

（a）除本条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外第2.05（f）（二）条），如果：

（i）行政代理人在定期基准利率循环借款的任何利息期开始之前（a）确定（该确定应是决定性和具有约束力的，无明显错误），不存在足够和合理的手段来确定适用的约定贷款货币和该利息期的调整后定期SOFR利率、调整后的EURIBO利率或调整后的定期CORRA利率（如适用）（包括因为相关的屏幕利率不可用或不按当前基准发布），或（b）在任何时候，不存在确定适用货币适用的调整后每日简单RFR的充分合理手段；或者

（ii）规定贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准利率循环借款的任何利息期开始前，适用的约定贷款货币和该利息期的调整后定期SOFR利率、调整后的EURIBO利率或调整后的定期CORRA利率（如适用）将不会充分和公平地反映该等贷款人为适用的约定贷款货币和该利息期进行或维持其包括在该期限基准利率循环借款中的循环垫款的成本，或（b）在任何时候，适用的约定贷款货币适用的调整后的每日简单RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人为适用货币进行或维持其包括在此类循环借款中的循环垫款的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准方面已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.06条的条款交付新的转换/延续通知或根据第2.02条的条款交付新的循环借款通知，（a）以美元计值的循环垫款，任何要求将任何借款转换为或延续任何循环借款作为定期基准利率循环借款的转换/延续通知，以及任何要求定期基准利率循环借款的循环借款通知，应被视为转换/延续通知或循环借款通知（如适用），对于（x）以美元计价的RFR利率循环借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是上述第2.05（f）（二）（a）（i）或（ii）节的主题，或（y）基本利率循环预付款，如果美元预付款的调整后每日简单RFR也是上述第2.05（f）（二）（a）（i）或（ii）节的主题，（b）以美元计价的循环预付款

加元，任何要求将任何循环借款转换为或继续将任何循环借款作为定期基准利率循环借款的转换/延续通知和任何要求定期基准循环借款的循环借款通知，应改为视为对按加拿大最优惠利率加上CBR利差计息的循环预付款的循环借款通知和（c）对以非加元外币贷款货币计价的循环预付款的循环借款通知，任何要求将任何循环借款转换为，或继续任何循环借款作为、定期基准利率循环借款和任何要求定期基准利率循环借款或RFR利率循环借款的循环借款通知，在每种情况下，对于相关基准，均应无效；提供了该通知所引起的情形只影响一种利息类型借款的，应当允许其他所有类型借款。此外，如在借款人收到本条第2.05（f）（ii）（a）款所指行政代理人就适用于该期限基准利率循环预付款或RFR利率循环预付款的相关利率发出的通知之日，任何约定贷款货币的任何期限基准利率循环预付款或RFR利率循环预付款仍未偿还，然后直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况已不复存在，以及（y）借款人根据第2.06节的条款交付新的转换/延续通知或根据第2.02节的条款交付新的循环借款通知，（a）以美元计价的循环垫款，任何期限基准利率循环垫款应在适用于该循环垫款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为，并应构成，（x）以美元计价的RFR利率循环借款，只要以美元计价的借款的调整后每日简单RFR也不是上述第2.05（f）（二）（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）基准利率循环预付款，如果以美元计价的借款的调整后每日简单RFR也是上述第2.05（f）（二）（a）（i）或（ii）条的标的，在该日，（b）以加元计价的定期基准利率循环预付款，在适用于该期限基准利率循环垫款的利息期的最后一天（如果该日不是工作日，则为下一个工作日），该期限基准利率循环垫款应由行政代理人转换为按加拿大最优惠利率加上CBR利差计息的循环垫款，并应构成（c）以加元以外的外国贷款货币计值的循环垫款，（1）任何期限基准利率循环垫款应，在适用于该循环垫款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日）按适用的外国贷款货币的中央银行利率（或在加元的情况下，加拿大最优惠利率）加上CBR利差计息；提供了如行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）不能确定适用的外国贷款货币的中央银行利率（或在加元的情况下，为加拿大最优惠利率），则任何未偿还的以该外国贷款货币计值的受影响期限基准利率循环垫款应在该日前由借款人选择：（a）由借款人在该日前预付，或（b）仅用于计算适用于该期限基准利率循环垫款的利率，以该外币贷款币种计价的该期限基准利率循环垫款应被视为以美元计价的期限基准利率循环垫款，并应按当时以美元计价的期限基准利率循环垫款适用的相同利率计息，并且（2）任何RFR利率循环垫款应按中央银行利率计息（或在

加元情况，加拿大最优惠利率）适用的外国贷款货币加上CBR利差；提供了如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）无法确定适用的外国贷款货币的中央银行利率（或在加元的情况下，为加拿大最优惠利率），则任何未偿还的以任何外国贷款货币计值的受影响的RFR利率循环垫款，应由借款人选择，立即（a）转换为以美元计价的基本利率循环垫款（金额等于该外国贷款货币的等值美元）或（b）立即全额预付。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准更替是根据“基准更替”定义第（1）条就该基准更替日期的美元确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，以及（y）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（2）条就此类基准替换日期的任何商定贷款货币确定的，此类基准更换将在纽约市时间5日下午5：00（5日）或之后就任何基准设定在本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代此类基准（包括任何相关调整）第）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该等基准更换符合规定的变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将（i）基准转换事件的任何发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第2.05（f）（二）条），包括就期限、费率或调整作出的任何决定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及就采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第2.05（f）（二）条）.

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），

（i）如当时的基准为期限利率（包括期限SOFR利率、期限CORRA或EURIBO利率），且（1）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上文第（1）款中的第（i）款删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（2）不是或不再是，但须经公告表明其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期限内撤销任何关于（i）定期基准利率循环借款、转换为或继续定期基准利率循环预付款的请求、转换为或继续进行或（ii）RFR利率循环借款或转换为RFR利率循环预付款的请求，否则，（x）借款人将被视为已转换任何定期基准利率循环借款或RFR利率循环借款的请求（如适用），以美元计价的借款请求或转换为（a）的请求，仅就任何此类定期基准利率循环借款请求而言，以美元计价的RFR利率循环借款，只要以美元计价借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或（b）如果以美元计价借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则基准利率循环预付款，或（y）与以外国贷款货币计价的定期基准利率循环借款或RFR利率循环借款有关的任何请求应无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率的组成部分或此类基准的期限（如适用）。此外，如果任何约定贷款货币的任何期限基准利率循环预付款或RFR利率循环预付款在借款人收到关于适用于此种期限基准利率循环预付款或RFR利率循环预付款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.05（f）（二）、（a）款对以美元计价的循环预付款实施此种约定货币的基准替代，任何期限基准利率循环垫款应在适用于该循环垫款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为，并应构成，（x）以美元计价的RFR利率循环预付款，只要以美元计价的借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或（y）基准利率循环预付款，如果以美元计价的借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则在该日，（b）以加元计价的循环预付款，在适用于该期限基准利率循环垫款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），该期限基准利率循环垫款应由行政代理人转换为并应构成按加拿大最优惠利率加上CBR利差计息的循环垫款，以及（c）以加元以外的外国贷款货币计值的循环垫款，（1）任何期限基准利率循环垫款应在适用于该循环垫款的利息期的最后一天（或

下一个营业日（如果该日不是营业日）按适用的外国贷款货币的中央银行利率（或在加元的情况下，为加拿大最优惠利率）加上CBR利差计息；提供了如行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）不能确定适用的外国贷款货币的中央银行利率（或在加元的情况下，为加拿大最优惠利率），则任何未偿还的以任何外国贷款货币计值的受影响期限基准利率循环垫款，应在该日前由借款人选择：（a）由借款人在该日预付，或（b）仅用于计算适用于该期限基准利率循环垫款的利率，以任何外国贷款货币计值的该等定期基准利率循环垫款应视为以美元计值的定期基准利率循环垫款，并应按当时适用于以美元计值的定期基准利率循环垫款的相同利率计息，且（2）任何RFR利率循环垫款应按适用的外国贷款货币的中央银行利率（或在加元的情况下，按加拿大最优惠利率）加上CBR利差计息；提供了如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）无法确定适用的外国贷款货币的中央银行利率（或在加元的情况下，为加拿大最优惠利率），则任何未偿还的以任何外国贷款货币计值的受影响的RFR利率循环垫款，应由借款人选择，立即（a）转换为以美元计价的基本利率循环垫款（金额等于该外国贷款货币的等值美元）或（b）立即全额预付。

（g）发生违约事件时暂停. 在任何违约事件发生时及持续期间，（i）以美元计值的每期基准利率循环垫款将于当时现有利息期的最后一天自动转换为基准利率循环垫款，（ii）以外国贷款货币计值的每期基准利率循环垫款将于当时现有利息期的最后一天自动到期应付，及（iii）贷款人作出或将循环垫款转换为定期基准利率循环垫款的义务应予中止。

第2.06节。转换及持续循环垫款.

(a)可选. 只要未发生违约或违约事件，且随后仍在继续，借款人应有权：（i）随时将等于3,000，000美元的任何循环垫款的全部或任何部分（如果该循环垫款以外国贷款货币计值，则为3,000，000单位该货币）和1,000，000美元的整数倍（或者，如果该循环垫款以外国贷款货币计值，则为1,000，000单位该货币）从构成同一循环借款的一种利息类型中超过该金额的1,000，000单位转换为另一种利息类型的循环垫款；提供了，定期基准利率循环垫款只能在适用于该定期基准利率循环垫款的利息期届满时转换，除非借款人应支付根据第8.03（c）节）与任何此类转换有关；或（ii）在适用于任何定期基准利率循环垫款的任何利息期届满时，继续提供等于3,000，000美元（或，如果此类循环垫款以外国贷款货币计值，则为3,000，000单位此类货币）的全部或任何部分此类循环垫款和超过作为定期基准利率循环垫款的该金额的1,000，000美元（或，如果此类循环垫款以外国贷款货币计值，则为1,000，000单位此类货币）的整数倍。借款人应不迟于（i）中午12：00（纽约市时间）至少在拟议转换日期前一个工作日（在转换为基本利率循环垫款的情况下）、（ii）中午12：00（当地时间）至少在拟议转换/延续日期前三个工作日（在转换为或延续以美元计价的定期基准利率循环垫款的情况下）和（iii）中午12：00（当地时间）至少在拟议转换日期前四个工作日向行政代理人送达转换/延续通知

转换/延续日期（在转换为或延续以外国贷款货币计值的定期基准利率循环预付款的情况下）。除本文另有规定外，转换/延续以转换为任何期限基准利率循环垫款或延续任何期限基准利率循环垫款的通知应是不可撤销的，对借款人具有约束力，并应受第8.03（c）节）.构成同一循环借款部分的每笔循环垫款的转换应在贷款人之间根据其关于循环融资分限额的适用承诺按比例进行。尽管本文有任何相反的规定，本第2.06（a）款）不得解释为允许借款人（i）更改任何循环垫款的币种，（ii）为任何循环垫款选择不允许的利息类型第2.06（a）款）或（iii）为定期基准利率循环垫款选择一个不符合第2.05（b）款）.

(b)强制性. 在包括任何循环借款的以美元计价的定期基准利率循环垫款的未付本金总额应通过付款或预付或其他方式减少至低于3000000美元之日，此种循环垫款应自动转换为基本利率循环垫款。

第2.07节。信用证的签发.

(a)信用证申请.在符合本协议所列条款和条件的情况下，借款人可依据本协议所载各贷款人的协议，请求发行第2.08款在此，同意在截止日至到期日前七个工作日期间，随时、不定期签发金融信用证和履约信用证。请求签发信用证，借款人应向适用的开证贷款人和行政代理人（合理提前于请求的签发日期，无论如何，应在该请求的签发日期之前不少于五个营业日）交付请求签发该信用证并指明签发日期（应为营业日）、受益人地址、该信用证的金额和币种的申请书，该信用证的类型（金融信用证或履约信用证）以及编制该信用证所需的其他信息（行政代理人应及时向各贷款人提供本项下信用证的每次签发通知）。请求修改信用证，借款人应向适用的开证贷款人和行政代理人（合理地提前于请求的修改日期，无论如何，不少于该请求的修改日期前三个营业日）递交申请，要求修改该信用证，并指明编制该修改所需的其他资料（行政代理人应迅速向每个贷款人提供根据本协议对信用证的每一次修改的通知）。尽管本条例另有相反规定，任何发行贷款人不得发行或修订任何信用证，但如在该等发行或修订生效后，（i）在符合第2.04（d）款）和第2.12（b）款），循环信贷风险敞口总额的等值美元将超过承诺总额，（二）受第2.04（d）款）和第2.12（b）款），有关金融信用证的未偿还循环垫款总额和信用证风险敞口之和的等值美元将超过循环融资分限额或（iii）受第2.12（b）款），任何发行贷款人发行但随后未偿还的所有信用证总额的等值美元超过该发行贷款人适用的信用证分限额。适用的发行贷款人应当取得前一句的书面确认在签发或修改本协议项下的任何信用证之前向行政代理人；提供了经了解并同意，如适用的发行贷款人未获得行政代理人的此种确认，则任何声称如此签发或修改的此种信用证应被视为未根据本协议签发，不应成为债务或担保债务的一部分。借款人对每份现有信用证的偿付义务，以及每个贷款人与此相关的参与义务，应受本协议条款的约束。

(b)信用证条款.每份信用证应于到期日（该日期为“到期日”）不迟于到期日之前的第七个营业日。尽管有上述相反的一句话，只要借款人（i）以现金抵押相当于（x）的金额（如果是外币计价的信用证）、该信用证面值的105%或（y）（如果是以美元计价的信用证）、该信用证面值的103%或（ii）就该信用证提供支持信用证，信用证可能会在到期日后最多六（6）个月到期，在每种情况下，在到期日前至少七（7）个营业日，在每种情况下，根据第2.12（d）节规定的条款和条件，以及适用的开证贷款人和行政代理人（在支持信用证的情况下，由信用证开证人合理接受）以其他方式合理接受的条款和条件。为免生疑问，如到期日根据第2.25款、本条款（b）所指的“到期日”指的是根据第2.25款;提供了尽管本协议中有任何规定（包括第2.25款本协议）或任何其他与此相反的贷款文件，到期日，因为该术语是指发行贷款人或由此发行的任何信用证，未经相关发行贷款人事先书面同意，不得延长。如适用的发行贷款人的办公室在适用的到期日关闭，该日期应延长至该办公室开放的下一个工作日。只要适用的开证贷款人全权酌情确定（i）此种签发是合法的，（ii）在金融信用证的情况下，此种信用证符合（x）适用规则和条例规定的金融担保类信用证的条件，以及（y）在支持金融信用证的情况下，为监管目的的独立承诺，（iii）在履约信用证的情况下，每份信用证均应根据本协议签发，此类信用证符合以下条件：（x）适用规则和条例规定的基于履约的信用证，以及（y）在支持履约信用证的情况下，为监管目的的独立承诺，以及（iv）此类签发不违反本协议的任何条款或规定，也不违反发行贷款人与借款人另行约定的对发行贷款人根据本协议可签发的信用证金额的任何限制。每份信用证应以美元或外币信用证货币计值。任何信用证的票面金额或规定的金额不得低于100,000美元（或在签发之日确定的等值兑换）或适用的发行贷款人可接受的较低金额。在任何时候不得（i）所有贷款人的循环垫款的未偿还本金总额加所有贷款人的总信用证风险敞口（或等值美元）超过总承诺或（ii）所有贷款人的循环垫款的未偿本金总额加金融信用证的总信用证风险敞口（或等值美元）超过循环贷款分限额。如果（i）该信用证的签发或修改将违反适用的签发贷款人的一项或多项政策或该签发贷款人与借款人另行约定的对该签发贷款人根据本协议可能签发的信用证金额的任何限制或（ii）任何命令，则适用的签发贷款人不承担任何签发或修改任何信用证的义务，任何政府当局或仲裁员的判决或判令，根据其条款，应旨在禁止或限制适用的发行贷款人签发或修订该信用证，或适用于该发行贷款人的任何法律或对该发行贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示，应禁止或要求该发行贷款人一般不签发信用证或特别不签发该信用证。如借款人依据第3.02款和本协议的条款和条件，本协议的条款和条件应控制。适用的开证贷款人将及时向行政代理人交付其根据本协议签发的每一份信用证及其每一次修改的真实、完整的副本。

（c）为子公司及其他相关主体开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持任何义务

的，或代表附属公司或任何其他相关实体的借款人的帐户，借款人应无条件地有义务向本协议项下适用的发行贷款人偿还该信用证项下与之有关的任何和所有提款。借款人将自费迅速执行、确认和交付行政代理人或适用的发行贷款人可能合理要求的进一步文件和其他行为和事情，以充分实现本目的第2.07（c）款）.

（d）ISP的适用性. 除非在签发信用证时适用的发行贷款人和借款人另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），ISP的规则应适用于每份信用证。

（e）现有信用证.所有现有信用证均应视为已依据本协议签发，自截止日期及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

第2.08节。参与信用证.

在每一份现有信用证的截止日期，以及在任何其他信用证签发时（或在某人成为本协议项下的贷款人时），在每一种情况下，在发行贷款人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用的发行贷款人特此向每一贷款人授予，而每一贷款人特此从适用的发行贷款人处获得，a参与此类信用证的金额等于此类贷款人在此类信用证（金融信用证或履约信用证）下可提取总额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各此类贷款人在此绝对无条件地同意，为适用的发行贷款人的账户，向行政代理人支付适用的发行贷款人作出的每笔信用证付款的该贷款人的适用百分比（根据有关适用的信用证类型的承诺计算），且借款人在到期日期因任何原因未按第第2.09款本协议，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意，其根据本款就每一信用证获得参与和付款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响（任何信用证的签发超过第第2.07（a）款）截至签发日期及任何违反任何信用证的修订除外第8.05款规定在到期日之后有一个到期日），包括由于货币波动而发生和持续发生违约或此类参与或付款超过该等贷款人的承诺或总承诺或循环融资分限额，并且每笔该等付款均应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。

第2.09节。与信用证有关的偿付.

(a)偿还义务.发行贷款人进行信用证支付的，该发行贷款人应当将该信用证支付情况及时通知借款人和行政代理人，借款人通过行政代理人向该发行贷款人支付与该信用证支付金额相等的美元（或等值美元，（如适用）：（i）不迟于紧接该发行贷款人通知借款人该发行贷款人作出该等信用证付款的日期后的营业日下午2：00（纽约市时间），或（ii）如果借款人应在任何营业日下午2：00（纽约市时间）或在非营业日的一天收到该等信用证付款的通知，则不迟于紧接下一个营业日的下午2：00（纽约市时间）。借款人未在前句规定的时间按照本款规定支付款项的，适用的发行贷款人应当将适用的信用证付款、借款人当时应支付的美元款项及

此类贷款人的适用百分比。该通知所列金额应为无明显错误的结论性金额。在收到该通知后，（x）借款人应被视为自进行该信用证付款之日起提交了一份循环借款通知（并应被视为已就其中所述的循环借款作出证明、陈述和保证），该循环预付款由该信用证付款金额（或适用的等值美元）的基本利率循环预付款组成，（y）如果此处规定的进行循环预付款的所有条款和条件（收到循环借款通知除外）均已得到满足，该等循环垫款须按第2.01节和2.02除非该循环垫款的金额应支付给适用的发行贷款人，并且（z）该循环垫款应受本协议条款和条件的约束和管辖。如果由于任何原因（包括由于未能满足《公约》所列适用条件而导致的）未按紧接前一句规定进行循环垫款第2.02款或第三条）或根据紧接前一句所作的任何循环垫款不足以全额偿还适用的发行贷款人的此类信用证付款，每个贷款人应立即通过行政代理人以美元向适用的发行贷款人支付其未偿还的信用证付款的适用百分比。如任何贷款人根据本条例就未获偿还的信用证付款须支付的任何款项第2.09款如该贷款人在该等付款到期日（“到期日”）未向适用的发行贷款人提供，则适用的发行贷款人有权按要求向该贷款人追回自到期日起按NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率两者中较高者计算的该等金额及其利息。行政代理人收到借款人依据本办法支付的任何款项后迅速第2.09款，但以贷款人已根据本条支付款项为限第2.09款偿还该发行贷款人，则行政代理人应将从借款人收到的款项分配给其利益可能出现的贷款人。贷款人根据本款为偿还任何发行贷款人的任何信用证付款而作出的任何付款，不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。各贷款人承认并同意其在本协议项下的义务第2.09款应在借款人支付所有信用证付款和本协议的任何终止后继续有效。在不限制前述规定的情况下，如果借款人向任何发行贷款人支付的信用证付款的任何偿还要求偿还给借款人（根据破产程序或其他情况），则适用的发行贷款人应继续有权根据要求向每个贷款人追回按照本条确定的已偿还金额的部分第2.09款.

(b)义务绝对.在不违反本协议规定的情况下，借款人偿还信用证付款的义务第2.09（a）款）应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论（i）任何信用证或本协议，或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据任何信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）任何发行贷款人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证时根据任何信用证支付的款项，（iv）借款人或其任何附属公司或附属公司在任何时候可能对任何信用证的任何受益人、任何信用方或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是根据本协议或任何其他相关或不相关的协议或交易，（v）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何一项，这可能，但对于本条款的规定第2.09款，构成合法或公平地履行借款人在本协议项下的义务，或提供抵销权，以及（vi）相关汇率或相关外币对借款人或任何附属公司或相关货币市场的可用性的任何不利变化。出借人，发行

贷款人和行政代理人不因任何信用证的签发或转让或根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任，技术术语解释上的任何错误或任何发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果。本协议各方明确同意，在适用的发行贷款人（由有管辖权的法院最终裁定）没有重大过失或故意不当行为的情况下，该发行贷款人应被视为在与上述有关的每项裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合任何信用证条款的单据而言，适用的发行贷款人可全权酌情接受并根据该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，或拒绝接受并根据该等单据付款，前提是该等单据不严格遵守该信用证条款。

第2.10节。信用证的付款程序；报告.

(a)信用证的支付程序.适用的发行贷款人应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。适用的发行贷款人应当将该等付款要求以及该发行贷款人是否已进行或将进行该项下的信用证付款及时以电话（电传确认）方式通知行政代理人和借款人；提供了任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人偿还该发行贷款人的义务或贷款人就任何该等信用证付款所承担的义务。

(b)报告.各发行贷款人应不迟于每月最后一天的第10个营业日，向行政代理人（且行政代理人应转发给贷款人）提供形式和实质均令行政代理人合理满意的附表，其中应显示该发行贷款人根据本协议签发且在该月任何时间未结清的每份信用证的签发日期、账户方、适用货币、该货币的金额和到期日。

第2.11节。信用证付款利息及偿还其他款项.

如借款人未能在《证券日报》订明的时间内就任何信用证付款全额偿付任何适用的发行贷款人第2.09（a）款）而循环垫款并无按第2.09（a）款）或根据以下规定作出的任何循环垫款第2.09（a）款）不足以全额偿还适用的发行贷款人的此种信用证付款，（i）其未支付或未偿还的金额应承担利息，自作出此种信用证付款之日起至但不包括借款人在判决之后和判决之前偿还此种信用证付款之日起的每一天，年利率等于（x）信用证费用和（y）基本利率之和加2.0%，及（ii）借款人亦须应要求向适用的发行贷款人偿付该发行贷款人因借款人未能在规定时间偿付该信用证付款而因外汇汇率变动而蒙受的任何损失第2.09（a）款）.根据本条例应计利息第2.11款应由适用的发行贷款人承担，但任何贷款人根据第2.09（a）款）偿还适用的发行贷款人应为该贷款人的账户支付该款项的范围。

第2.12节。现金抵押.

(a)在发生违约事件时存放抵押品.如有违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（如适用）要求按本款存入现金担保物的通知的营业日，借款人应当以行政代理人的名义，为贷款人的利益，存入行政代理人的账户，美元现金数额，在每种情况下，相当于截至该日期以外币计值的信用证的总信用证风险敞口的（x）105%等值美元和截至该日期以美元计值的信用证的总信用证风险敞口的（y）103%等值美元的总和加有关的任何应计及未付费用；提供了（i）存入该等现金抵押品的责任须即时生效，而该等存款须于发生任何违约事件时即时到期应付，无须提出要求或发出任何种类的其他通知。第（g）款）或（h）的第6.01款（ii）借款人有义务根据行政代理人的要求，不时以美元现金向上述账户存入额外金额，以维持相当于总信用证敞口总额（包括，就以外币信用证货币计值的信用证敞口而言，相当于其美元等值）的存款金额加有关的任何应计及未付费用（随时厘定）。所有这些现金抵押金额应单独账户持有，不得与行政代理人的其他资金混合，除非行政代理人选择进行如下所述的允许的现金等值投资。

(b)为外汇差额交存抵押品.除上述情况外，如果在任何计算日期（i）循环信贷风险敞口总额的等值美元超过承诺总额，（ii）未偿还循环垫款总额和与金融信用证有关的信用证风险敞口之和的等值美元超过循环融资分限额，或（iii）任何发行贷款人已发行但随后未偿还的所有信用证的总面值的等值美元超过该发行贷款人适用的信用证分限额（上述第（i）、（ii）和（iii）条所述的任何此类超额金额，则“LC超额"），在每种情况下，只要达到10,000，000美元或以上，行政代理人应向借款人提供有关通知，并要求根据本款存入现金抵押品。在借款人收到该通知的营业日后一（1）个营业日内，借款人应在行政代理人的账户中，以行政代理人的名义并为贷款人和发行贷款人的利益，存入相当于该信用证超额全额的美元现金；提供了借款人有义务根据行政代理人的要求，不时以美元现金向上述账户存入额外金额，以维持存款金额等于信用证超额部分（随时确定）。行政代理人应当根据借款人或者贷款人的书面要求，出示与前述有关的计算或者报告的复印件。如要求借款人在本协议项下提供一定金额的现金抵押条款（b）由于任何信用证超额，而行政代理人随后须在任何计算日确定该信用证超额的金额少于就该信用证超额的存在而存入的金额，则（在当时不存在违约的情况下）该超额现金金额，如超过1,000，000美元（在未按上述适用的范围内），须在借款人提出要求后的三（3）个营业日内退还借款人。

（c）为违约贷款人存放抵押品.除上述情况外并受第2.22款，如任何贷款人成为违约贷款人，且在存在任何信用证风险敞口的情况下，只要该贷款人是违约贷款人且存在该信用证风险敞口，则在行政代理人根据本款要求存入现金担保物的通知发出后的两（2）个营业日内，借款人应（i）以行政代理人的名义并为贷款人的利益存入行政代理人的账户，和/或（ii）在符合以下但书（2）的情况下，提供许可的担保，在每种情况下，以美元为单位的现金金额等于截至该日期该违约贷款人在总信用证风险敞口中的适用百分比；提供了

（1）借款人有义务不时并在行政代理人发出通知后两（2）个营业日内根据本款要求存入额外的现金抵押和/或许可的担保，以美元现金向上述账户存入额外金额，和/或提供额外的许可担保，在每一种情况下，视需要维持存款和/或许可担保的金额，该金额等于该等违约贷款人在当时合计信用证风险敞口中的适用百分比的等值美元，以及（2）上述提供许可担保以代替现金抵押品的选择权仅在要求存入现金抵押品的行政代理人发出该通知后不超过一（1）个月的期间内可供借款人使用，并且在该期间届满时，借款人应按本（c）条所设想的违约贷款人的信用证风险敞口的金额存入现金抵押品，未能提供该保证金应构成违约事件。借款人支付此类现金抵押品或提供许可担保不应解除违约贷款人在本协议项下的义务，借款人应保留其在本协议项下和根据适用法律对任何此类违约贷款人的所有权利和补救措施。

（d）现金抵押账户.每项存款及许可保险根据第2.07（b）款）和第2.12（a）条）,(b)和（c）应由行政代理人（受第7.09款）作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。如行政代理人要求，借款人应就行政代理人要求的以行政代理人为受益人的现金担保物订立任何质押或担保协议以及任何UCC融资对账单。此类存款应投资于由行政代理人全权酌情选择的允许的现金等值投资。此类允许的现金等值投资活动导致的所有损失和费用应由借款人承担。此类投资的利息或利润（如有）应在此类账户中为借款人的账户积累。此类账户中的款项应由行政代理人（i）用于偿还发行贷款人尚未偿还的信用证付款；（ii）在未如此适用的范围内，可用于清偿借款人在该时间对信用证风险敞口的偿还义务或任何其他义务，或用于弥补与任何信用证超额有关的任何损失；提供了此类账户中与借款人根据第2.12（c）款）应由行政代理人申请对发行贷款人未获偿付的适用违约贷款人的信用证付款的适用百分比按可评定基准偿付发行贷款人。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，且所有违约随后得到纠正或豁免且当时不存在信用证超额，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在借款人提出要求后三个营业日内退还借款人。如借款人因任何信用证超额而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，而行政代理人随后应确定该信用证超额的金额等于或低于该信用证超额存在的存款金额，但前提是当时不存在违约情况，则该超额现金金额，如超过$ 1,000，000（在未按前述适用的范围内），应在借款人提出要求后三个营业日内退还借款人。如果由于任何贷款人成为违约贷款人，借款人被要求在本协议项下提供一定数量的现金抵押品，而该贷款人不再是违约贷款人或未偿还的信用证风险敞口和循环垫款随后减少，以致为此提供的现金抵押品金额超过该违约贷款人在未偿还的信用证风险敞口和循环垫款之和的适用百分比，则该现金抵押品（或现金抵押品的超额金额，如适用），但以以前未适用于违约贷款人在本协议项下的义务为限，应在借款人提出要求后三（3）个工作日内退还给借款人。

（e）现金抵押品的保管.行政代理人依据本协议条款对其保管及投资现金抵押存款行使合理谨慎之外

对其拥有或控制的任何现金抵押品或对任何代理人或受托人拥有或控制的任何现金抵押品或对其任何收入或对针对先前当事人的权利或与其有关的任何其他权利的保全不承担任何义务。行政代理人对其占有的现金担保物给予与其给予自己财产的待遇基本相等的待遇的，视为对其占有的现金担保物的保管和保全采取了合理的谨慎态度，对任何现金担保物的灭失、损坏或因行政代理人善意选定的代理人、受托人的作为或不作为而造成的价值减少，不承担责任或承担责任。行政代理人因取得、持有、处置任何现金担保物而发生的一切费用和负债（包括行政代理人直接持有的任何现金担保物的惯常保管和类似费用），由借款人按要求不定期支付。

第2.13节。义务.

尽管本协议中有任何与之相反的情况，借款人和每个贷款人应继续受其在本协议项下的所有义务的约束，包括但不限于其在本协议项下的义务第2.03节,2.08和2.09，直至所有未偿还的循环垫款已足额支付，每份信用证已到期且不存在进一步的义务、信用证风险敞口或承诺。

第2.14节。有关付款的一般条文.

(a)付款方式和时间.借款人应将其根据本协议应支付的每笔款项（包括但不限于与信用证付款有关的款项）及其利息，以及就本协议所设想的交易应支付的所有费用以适用的约定货币（或在信用证付款的情况下，以美元计）以在纽约、纽约立即可用的联邦资金或其他资金，不经抵销、扣除或反诉，以其在第8.01（a）款）.除利息期定义第（i）条另有规定外，凡任何该等付款于非营业日的日期到期，则该等付款的日期须延展至下一个营业日，而在该情况下，该等延展时间须包括在利息或额外补偿的支付的计算中。如任何本金的支付日期因法律实施或其他原因而延长，则须就该延长时间支付利息。借款人在任何一天的下午2：00（纽约市时间）之后支付的任何款项，应视为已在下一个营业日支付，以便计算任何债务的未偿金额的利息。借款人根据本协议要求支付的所有款项均应以美元支付，且不得抵销或反诉。

(b)偿付本金及利息的适用.就本协议项下任何债务的本金金额而作出的所有付款，均须包括就已偿还或预付的本金金额而支付的应计利息，而所有该等付款（以及，无论如何，在就该等债务而到期及须支付利息的日期就任何债务作出的任何付款），均须先适用于利息的支付，然后再适用于本金。

（c）付款分摊.行政代理人将及时向每个贷款人分配其在行政代理人收到的每笔付款中为贷款人账户的应课税份额。

（d）资金运用.受制于第6.03款如适用，（i）行政代理人从借款人收到的所有行政代理人无法合理识别的款项，应由行政代理人针对债务提出申请；（ii）在行使规定的补救措施后，因债务而收到的任何款项第6.02款（或在循环垫款自动成为即时到期应付且信用证风险敞口已自动被要求以现金作抵押后，根据但书的规定第6.02款），在每种情况下按以下优先顺序：（a）支付行政代理人根据任何贷款有权获得补偿、偿还和赔偿的所有款项

文件及行政代理人根据本协议为借款人账户所作的一切垫款，以及支付行政代理人就贷款文件所支付或招致的一切合理成本及开支，均按照第7.06节和8.03及本协议及贷款文件的其他条款；（b）其后，以该等收益的任何超额为限，为该等收益的持有人的应课税利益而支付所有其他债务（受第2.14（b）款）本协议）；及（c）其后，以该等收益的任何超额为限，向借款人或适用法律另有规定。

（e）贷款人的义务若干.本协议项下出借人的循环垫款、为参与信用证提供资金和根据第7.06款是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出其作为任何循环借款的一部分而作出的循环垫款、未能为任何该等参与提供资金或未能根据第7.06款在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此进行循环垫款、购买其参与或根据第7.06款.

第2.15节。利息和费用的计算.

参照期限SOFR利率、EURIBO利率或与美元相关的每日简单RFR计算的利息应以一年360天为基础计算。参照英镑、期限CORRA或基准利率基于最优惠利率时的基准利率的每日简单RFR计算的利息应以365天（或闰年366天）的一年为基础计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付本协议项下的所有利息。除另有明文规定外，本协议项下所有到期应付的费用，均按一年360天的实际经过天数计算。适用的基准费率、调整后的期限SOFR费率、期限SOFR费率、调整后的EURIBO费率、EURIBO费率、调整后的每日简单RFR、每日简单RFR和调整后的期限CORRA费率由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.16节。税收；净支付.

(a)净付款.任何贷款方根据本协议承担的任何义务所支付的任何和所有款项，应免于和不扣除或预扣任何和所有当前或未来的税款、征费、关税、扣除、费用、评估、关税、收费或预扣（包括备用预扣）以及与此相关的所有负债（包括利息、增加的税款或罚款）（“税收”）适用法律要求的除外。如适用法律要求任何贷款方或行政代理人（根据该贷款方或行政代理人的善意酌处权确定）从或就根据本协议应付的任何款项中扣除或扣留任何税款，（a）如该等税款为（i）不包括的税款或（ii）其他税款（所有该等非不包括的税款统称为“弥偿税款”），该贷款方应付的款项应增加必要的数额（“额外数额”），以便在作出所有必要的扣除和预扣（包括适用于根据本条第2.16条应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人应收到与其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的数额相等的数额，（b）该贷款方或行政代理人有权作出该等扣减或扣留，及（c）该贷款方或行政代理人须按适用法律向有关政府当局缴付该等扣减或扣留的全数款项。贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。贷款方依据本款（a）项缴付税款后，有关贷款方应在切实可行范围内尽快向行政代理人提供有关政府当局（如适用）签发的收据或行政代理人满意的其他付款证据。每笔贷款

当事人应在要求赔偿后10天内，就该受偿人已支付或应支付的或被要求从支付给该受偿人的款项中扣留或扣除的所有已赔偿税款（包括根据本条规定征收或主张征收或归属于根据本条规定应支付的款项的已赔偿税款）的全额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等已赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法主张。由该收款人或由行政代理人代表该收款人拟备的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为最终的、结论性的，并对所有目的具有约束力。每一方当事人在本条2.16项下的义务应在行政代理人的辞职或更换或任何受让人的任何权利转让或更换、本协议和承诺的终止以及贷款文件项下所有义务的支付、清偿或解除后继续有效。

(b)豁免扣缴的证据.在其合法有权这样做的范围内，每个贷款人应向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人可能不时合理要求的证明、文件或其他证据，以证明该贷款人没有被扣缴，包括根据《守则》第1441条或第1442条规定的备用扣缴（或被降低的扣缴比率）或根据可能需要建立，根据下文对借款人或行政代理人规定的任何法律规定的扣留根据贷款文件支付的任何部分款项的义务，为该贷款人的账户向行政代理人支付的款项不受扣留（或受减少的扣留率限制）。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或经借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守信息报告要求。尽管前两句话有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（以下第（i）、（ii）、（iii）条和本节（b）和（c）款最后一句中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。在不限制上述规定的情况下，每个不是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人（每个，a“外国贷款人"）应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求不时）向借款人和行政代理人交付：（i）两份IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8EXP（视情况而定）（或任何后续表格），由该外国贷款人适当填写并妥为签立，以证明该外国贷款人不受或受降低的利率，就根据任何贷款文件应支付的本金、利息、费用或其他金额向该外国贷款人支付的任何款项扣除或预扣美国联邦所得税，（ii）如果该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）节所述的“银行”或其他人，则提供一份基本上以附件 G-1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）连同两份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）（只要这些表格证明外国放款人的身份不是美国人），由该外国放款人妥善填写并妥为签立，以及根据《守则》要求并由借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以证明该外国放款人根据任何贷款文件向该外国利息放款人支付的任何款项无须扣除或扣缴美国联邦所得税，（iii）向

如果这类外国贷款人不是受益所有人，两份IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E，一份美国税务合规证书，其形式基本上是附件 G-2或附件 G-3、IRS W-9及/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）（提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 G-4代表每个此类直接和间接合作伙伴），以及《守则》要求的、借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以证明该外国贷款人根据任何贷款文件向该外国利息贷款人支付的任何款项无需扣除或代扣美国联邦所得税，或（iv）适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为完成，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件。属于《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每一贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后根据借款人或行政代理人的合理要求不时形成）向该借款人和行政代理人交付已签立的IRS表格W-9副本，以证明该贷款人是美国人，并免于缴纳美国联邦备用预扣税。

（c）FATCA.如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定此类贷款人已遵守FATCA规定的此类贷款人义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的（c）款），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（d）贷款人的赔偿.各贷款人应在要求后30天内就（i）归属于该贷款人的任何已获赔偿税款（但仅限于贷款方尚未就该等已获赔偿税款向该行政代理人作出赔偿且不限制贷款方这样做的义务），（ii）归属于该贷款人未能遵守规定的任何税款，分别向该行政代理人作出赔偿第8.06（c）节）有关维持参与者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地施加或主张该等金额。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付予贷款人的任何款项，以抵销根据本条例欠该行政代理人的任何款项（d）款.

（e）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（e）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（e）项有任何相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（e）项向受赔方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则受赔方的税后净额状况将低于受赔方的情况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（f）定义术语.就本节而言，“贷款人”一词包括任何发行贷款人，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.17节。成本增加.

(a)法律变更等.如果以后颁布、颁布、批准或发布的任何法律、条例、条约或指令，或其中任何现行法律、条例、条约或指令的任何变更，或任何负责管理这些法律、条例、条约或指令的政府当局对这些法律、条例、条约或指令的解释或适用的任何变更，或任何信用方（或直接或间接拥有或控制这些信用方的任何人）对任何中央银行或其他政府当局、机构或工具（包括但不限于，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下，无论颁布、通过或发布的日期如何）（任何此类情况，a“法律的变化”):

（i）作出或须使任何信用方须缴付任何税项（（a）由第2.16款，（b）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本的不包括税项定义（ii）至（iv）及（c）连接所得税）条款所述的税项；或

（ii）就任何循环垫款或任何信用证或其中的参与，针对该信用方的任何办事处所持有的资产、存款、垫款或贷款，或由其提供的其他信贷，或由其以任何其他方式取得的资金，作出或将施加、修改或适用任何准备金、特别存款、流动性、强制贷款、评估、增加的成本或类似要求（调整后的定期SOFR利率或调整后的EURIBO利率定义中反映的任何此类准备金要求除外）；

而上述任何一种情况的结果是增加该信用方同意作出或作出、资助或维持循环垫款或作出、发行、续期、创设或维持任何信用证或参与其中的成本，或其出借或发行或创设任何该等信用证或参与其中的承诺，或减少本协议项下任何应收款项的成本

任何循环预付款或任何信用证或参与其中，则在任何此种情况下，借款人应根据其要求，向该信用方支付任何必要的额外金额，以补偿该信用方认为由该信用方确定的重大的额外成本或减少的应收款项。说明信用方向借款人提交的根据前述句子应支付的任何额外金额的计算的报表，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。借款人在此项下的义务第2.17款应在本协议终止以及承诺和支付债务以及根据贷款文件应付的所有其他款项后继续有效。未按此要求赔偿第2.17款不构成放弃该信用方要求此类赔偿的权利。只要本文件所指类型的任何增加的成本第2.17款信用方正在发生且此类费用可通过将该信用方的参与或承诺转让给其另一分支机构而消除或减少，且在此种转让与该信用方的一般适用的内部政策不矛盾的范围内，且仅当该信用方全权酌情决定该参与或承诺的转让（视情况而定）不会对该参与或该信用方产生重大不利影响时，借款人可提出要求，且该贷款人应尽合理努力实现，这样的转移。

(b)资本充足.如果在本协议日期之后，任何贷款人应已确定通过任何有关资本充足率或流动性要求的适用法律、规则或条例，或发生任何法律变更，或任何贷款人（或其贷款办公室或直接或间接拥有或控制该贷款人的任何人）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构关于资本充足率或流动性要求（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示，已经或将会产生将该贷款人的资本回报率因其在本协议下的义务而降低到低于该贷款人本可达到的水平的效果，如果不是因为这种采用、变更或遵守（考虑到该贷款人关于资本充足率和流动性的政策），其数额被该贷款人认为是重大的，然后不时地，在该贷款人提出要求后10个营业日内（连同一份副本交给行政代理人），借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人的此类减少。

（c）通知.每一贷款人将及时通知借款人和行政代理人其知悉的在本协议日期之后发生的任何事件，这将使该贷款人有权根据本协议获得赔偿第2.17款.任何根据本条例要求赔偿的贷款人的证明书第2.17款在没有明显错误的情况下，列明本协议项下应向其支付的额外金额或金额应为结论性的。

第2.18节。违法.

尽管本文中有任何相反的规定，任何发行贷款人在任何时候均无义务发行信用证或同意对信用证的任何延期或修订，如果此种发行、设定、延期或修订将与任何适用的政府当局的任何法律或要求相冲突，或导致任何发行贷款人超过所施加的任何限制。

第2.19节。费用.

（a）借款人同意按照其适用的百分比向行政代理人支付各贷款人账户的承诺费（“承诺费”）等于当时有效的适用税率的乘积次（i）不时生效的合计承诺超过（ii）不时使用的平均每日金额。承诺费应在可用期内至每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日（含）的所有时间累计，包括在一项或多项条件于第三条未获满足，应于每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日之后的第三个营业日支付欠款，自截止日期后发生的第一个该等日期开始，并于可用的最后一天

期间。尽管有上述规定或本协议中包含的任何其他相反的规定，为计算与确定适用的承诺费相关的信用证风险，本协议各方承认并同意，在随后签发和未履行的任何升级信用证的范围内，适用的承诺费应按仅通过参考适用的费率乘以（x）根据该协议可提取的最高金额（在所有可能的增加生效后）与（y）根据该等逐渐升级的信用证当时可提取的金额之间的差额而适用的承诺费的150%累计。

（b）借款人同意按照其适用的百分比向行政代理人、为每个贷款人的账户支付信用证费用（以下简称“信用证费用"），每日就该贷款人参与根据本协议签发的信用证计算，等于（i）当时有效的适用利率的乘积次（ii）每份未结信用证的实际每日最高票面金额或所述金额（如属任何提额信用证，该金额须等于当时可根据该提额信用证提取的金额）。根据本条例须支付的信用证费用（b）款）应于每年3月、6月、9月及12月最后一个营业日（包括该日的3月、6月、9月及12月最后一个营业日）之前累积，并于每年3月、6月、9月及12月最后一个营业日之后的第三个营业日（自截止日期后的第一个该等日期开始）支付欠款；提供了所有此类费用应在所有承诺终止之日支付，所有承诺终止之日后产生的任何此类费用应按要求支付。每日计算的总和，如以美元以外的货币计算，应在适用的付款到期之日转换为等值的美元。

（c）借款人同意为自己的账户直接向每个发行贷款人支付与该发行贷款人签发的每份信用证有关的前置费，按年费率，并以此为基础计算，由借款人与该发行贷款人另行约定，按季度支付拖欠的前置费。应付任何发行贷款人的该等垫付费用须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日（包括该日）内累积，并须于每年3月、6月、9月及12月最后一个营业日（或适用的发行贷款人指明的其他日期）后的第三个营业日（由截止日期后发生的第一个该等日期开始）支付欠款；提供了所有此类费用应在所有承诺终止之日支付，所有承诺终止之日后产生的任何此类费用应按要求支付。此外，借款人应为自己的账户直接向每个发行贷款人支付该发行贷款人与任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据其单独约定的金额和时间处理提款有关的标准费用。

（d）除上述任何费用外，借款人同意按另行约定的金额和时间向行政代理人、联席牵头安排人及其关联人支付其他费用。

（e）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理人（或适用的发行贷款人，如果是应向其支付的费用），以便在承诺费和信用证费用的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。任何未在特定日期到期的费用应按要求到期。

第2.20节。债务证据.

（a）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人向借款人作出的每笔循环垫款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（b）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议向借款人作出的每笔循环垫款的金额、其利息类型及其适用的利息期，（ii）任何到期应付的本金或利息的金额或

成为借款人根据本协议向每一贷款人到期应付的款项，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每一贷款人的份额而收到的任何款项的金额。

（c）根据以下规定维持的账户中的分录（a）款或(b)本条的规定须于prima 脸证明其中记录的债务的存在和数额的证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还循环垫款的义务。

（d）应任何贷款人透过行政代理人提出的要求，借款人须签立并（透过行政代理人）向该贷款人交付循环票据，该票据须证明该贷款人的循环垫款，以及依据（a）款或(b)这一节的。各贷款人可在其循环票据上附上附表，并在附表上背书其循环垫款的日期、利息类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

第2.21节。所得款项用途.

循环垫款的收益（不包括根据第2.09（a）款））应可（且借款人同意使用该等收益）为借款人及其子公司提供营运资金，并在符合本协议和其他贷款文件规定的情况下，用于借款人及其子公司的其他一般公司用途。借款人或其任何子公司不得以任何可能导致借款或此类收益的应用违反条例U或FRB的任何其他规定或违反不时修订的1934年《证券交易法》和任何后续法规的方式使用本协议项下任何借款的收益部分，在每种情况下均如在此类借款和此类收益使用的日期或日期生效。

第2.22节。违约贷款人.

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）如在贷款人为违约贷款人时存在任何信用证风险敞口，则该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险敞口应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比（计算（x）而不考虑该违约贷款人的承诺和（y）按照有关适用信用证类型的承诺）重新分配，但仅限于（i）第第3.02款在该重新分配时得到满足（并且，除非借款人在该时间已另行通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证该等条件在该时间得到满足），并且（ii）该重新分配不会导致任何非违约贷款人的适用百分比（计算得出的（x）不考虑该违约贷款人的承诺和（y）根据有关适用信用证类型的承诺）使用超过该非违约贷款人关于适用信用证类型的承诺。受制于第8.22款，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权；

（b）如上述（a）条所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人发出通知后的两（2）个营业日内以现金抵押或（在经第2.12（c）款））按照《中国证券报》规定的程序，为该违约贷款人的信用证风险敞口提供许可覆盖第2.12款这么久

由于此类LC暴露尚未解决，并且在此类LC暴露未按照其他方式重新分配的情况下条款（a）以上；

（c）该违约贷款人的承诺及信用证风险不应包括在确定所有贷款人或规定贷款人是否已根据或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第8.05款），但任何豁免、修订或修改延长或增加该违约贷款人的承诺或减少该违约贷款人作出的任何信用证付款的本金，均须经该违约贷款人同意；

（d）（i）如该违约贷款人的信用证风险敞口根据上述规定重新分配条款（a），借款人须（x）向每名非违约贷款人支付任何信用证费用的部分，否则须依据第2.19（b）款）关于已重新分配给该等非违约贷款人的该等违约贷款人的信用证风险敞口，以及（y）无须根据以下规定向该等违约贷款人支付承诺费第2.19（a）款）关于此类违约贷款人的信用证风险敞口的此类重新分配部分，（ii）如果借款人以现金作抵押或提供（在允许的范围内第2.12（c）款））允许根据上述规定为该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分提供担保条款（b）、借款人不得被要求依据以下规定向该违约贷款人支付信用证费用或承诺费第2.19（a）条）和(b)就该违约贷款人在该期间的信用证风险敞口而言，该违约贷款人的信用证风险敞口以现金作抵押或由许可的担保覆盖，以及（iii）如果该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分既未根据本协议重新分配也未以现金作抵押第2.22款，借款人须向适用的发行贷款人支付任何该等信用证费用的金额，否则须根据第2.19（b）款）；和

（e）任何发行贷款人均无须发行、修订或增加任何信用证，除非其信纳现金抵押品或（在所容许的范围内第2.12（c）款））许可的封面将由借款人按照前述规定提供条款（b）.

如果借款人、行政代理人和每个发行贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还的循环垫款的该部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使循环垫款以及有资金和无资金参与信用证由贷款人按照当时有效的承诺按比例持有（不使第2.22（a）款）），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或其代表应计费用或付款作出追溯调整；及提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.23节。更换贷款人.

如任何贷款人要求根据第2.17款，或如借款人须依据第2.16款，或如任何贷款人是违约贷款人，或如任何贷款人不同意就任何贷款文件提出的修订、放弃、同意或修改，而该等修订、放弃、同意或修改须经每名贷款人同意，且已获规定贷款人批准，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自行承担费用及作出努力，要求该贷款人转让及转授（根据及受其所载的限制及所要求的同意，第8.06款），无追索权，其在本协议项下的所有权益、权利和义务及

向应承担该等义务的受让人（如贷款人接受该等转让，该受让人可能是另一贷款人）提供的相关贷款文件，提供了那：

（a）借款人须已向行政代理人缴付《证券日报》所指明的转让费第8.06（b）款）;

（b）该贷款人应已从受让人（以该等未偿还的信用证付款和/或循环垫款（视情况而定）的范围内，以及应计利息和根据本协议及其他贷款文件应付给它的所有其他款项）或借款人（以该等未偿还的信用证付款和/或循环垫款（视情况而定）以及应计利息和费用为限）收到一笔金额等于其信用证付款和/或循环垫款（视情况而定）的未偿还总额的款项；

（c）如任何该等转让是根据第2.17款或根据以下规定须作出的付款第2.16款，该等转让将导致该等补偿或其后的付款减少；及

（d）此种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则不得要求贷款人作出任何此种转让或转授。

本协议每一方同意：（i）根据本款要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和承担协议进行；（ii）要求进行此种转让的贷款人不必是此种转让的一方，以便此种转让生效，并应被视为已同意并受其条款的约束；提供了在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该等转让所需的文件，但任何该等文件不得由其各方追索或担保。

第2.24节。增量承付款.

借款人可随时并不时藉向行政代理人发出通知，要求增加根据本协议规定的总承付款项（每增加一笔、一笔“增量承诺增”）或订立一批或多批定期贷款（每批均为“增量定期贷款"）只要在其生效后，所有这类增量承诺增加的总额和所有这类增量定期贷款加在一起不超过500,000，000美元；提供了，则（i）本协议项下的最高总承诺在任何特定时间不得超过2,700，000,000美元减去根据本协议实施的任何增量定期贷款金额第2.24款，（ii）在任何特定时间，循环融资分限额的最高限额不得超过1,250，000,000美元（据了解并同意，循环融资分限额应在根据本协议和根据本协议实施的任何增量承诺增加的同时，以美元兑美元的方式增加第2.24款（且不得与根据及按照本条例实施的任何增量定期贷款同时增加第2.24款），但在任何时候均须遵守上述1,250，000,000美元的绝对限制），（iii）任何此类增量承诺增加或增量定期贷款的最低金额应为25,000，000美元，超过该金额的任何10,000，000美元的整数倍，以及（iv）每一增量承诺增加将被视为本协议项下的承诺；提供了,进一步，则（a）不得要求任何贷款人提供该等增量承诺增加或增量定期贷款的全部或任何部分，而本第2.24款应构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议项下的承诺或提供增量定期贷款的承诺，并且（b）在增量承诺增加生效日期或增量定期贷款生效日期（如适用）没有发生违约或违约事件，并且该等增量承诺增加或增量定期贷款生效后仍在继续或将导致。以实现所要求的全部金额

增加或增加定期贷款，如适用，借款人还可邀请额外的银行或其他金融机构（每一“增额放款人"）就根据合并协议在形式和实质上令行政代理人满意的增量承诺增加而成为增量增加放款人（每项该等合并协议、一项“增量联合协议“）由借款人签立，参与该等增加的每名增量增额贷款人（包括任何现有贷款人及任何增额贷款人）与行政代理人或根据行政代理人满意的形式及实质的修订或重述而成为增量定期贷款贷款人（”增量定期贷款修正"）的本协议及（视情况而定）其他贷款文件，由借款人、参与该批次增量定期贷款的各增量定期贷款贷款人（包括任何现有贷款人及任何增强贷款人）及行政代理人签立；提供了各增量贷款人和各增量定期贷款贷款人（包括任何增额贷款人）须经行政代理人和各发行贷款人的批准（该批准在每种情况下不得被无理扣留或延迟）和借款人的批准，但不得经任何其他贷款人的批准。按照本节增加合计承付款的，由行政代理人和借款人确定生效日期（“增量承诺增加生效日期”）和该等增量的最终分配，按照本条约定办理增量定期贷款的，由行政代理人和借款人确定生效日期（“增量定期贷款生效日期”）以及此类增量定期贷款的最终分配。行政代理人应当将该等增量和增量承诺增量的最终分配生效日期或该等增量定期贷款和增量定期贷款的生效日期（视情况而定）及时通知借款人和贷款人。

在每个增量承诺增加生效日期，每个贷款人，紧接在该增量承诺增加生效日期发生的所有增量承诺增加之前，将自动且无需采取进一步行动，视为已将在该增量承诺增加生效日期提供部分增量承诺增加的增量分配给每个增量增加的贷款人，并且每个此类增量增加的贷款人将自动且无需采取进一步行动，视为已承担该贷款人根据本协议参与未偿信用证的一部分，以便在每项此类视为转让和参与承担生效后，各放款人（包括各增量放款人）应持有其在本协议项下参与信用证的适用百分比（包括增量放款人的任何额外承诺）。

尽管有任何与此相反的规定，（i）每笔增量承诺增加的条款应与截止日期作出的承诺相同，但有关信用证费用和/或承诺费以及任何其他定价条款（包括预付费用）的适用利率应由借款人和适用的增量贷款人在征得行政代理人同意的情况下确定（不得无理扣留或延迟），以及（ii）增量定期贷款（a）应与循环垫款享有同等受付权，（b）不得早于到期日到期（但可能在该日期之前进行摊销）及（c）须被视为与循环垫款大致相同（且在任何情况下不高于）；提供了（1）适用于在到期日之后到期的任何批次增量定期贷款的条款和条件可能规定仅在到期日之后的期间内适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或提前还款要求，以及（2）适用的利率和任何其他定价条款（包括预付费用）应由借款人、行政代理人和适用的增量定期贷款贷款人确定。

作为任何此类增加或增加定期贷款的先决条件，借款人应向行政代理人交付一份由高级副总裁、首席财务官或借款人司库签署的证明（i）证明此类增加承诺增加和/或增加定期贷款以及借款人在其项下的义务的履行（在形式和实质上合理地令行政代理人满意）已获得正式授权（并附上行政代理人合理要求的任何证据），以及（ii）证明，截至增量承诺增加生效日期和/或增量定期贷款生效日期（如适用），在该等增量承诺增加和/或该等增量定期贷款生效前后，（a）载于第四条且其他贷款文件真实无误，（b）借款人或其任何子公司的任何项目工程、采购、建设、维护及相关活动和/或合同项下均未发生或正在继续发生可合理预期会对借款人履行贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响的违约或违约事件，以及（c）未发生或正在继续发生违约。

仅就任何增量承诺增加和任何增量定期贷款而言，本节应取代《中国证券报》中的任何规定第2.14（c）条）,2.14（d）,8.04或8.05恰恰相反。就任何增量承诺增加或任何增量定期贷款而言，行政代理人和借款人可以不经任何贷款人同意，对本协议和行政代理人认为必要或适当的任何其他贷款文件进行修订（包括但不限于增量定期贷款修订），以实现本协议的规定第2.24款.

第2.25节。延长到期日.

(a)延期请求.借款人可在不早于本协议日期的每一周年日（每一该等日期，一名“延期日期“），要求每个贷款人将该贷款人的到期日延长至当时对该贷款人有效的到期日之后一年的日期（”现有到期日”).

(b)延长贷款人选举.每名贷款人凭其单独及个别酌情决定权，须在不迟于行政代理人收到借款人的延期请求之日起15天后向行政代理人发出通知（“贷款人通知日期”），告知行政代理人该等贷款人是否同意该等延期（每名决定如此延长其到期日的贷款人，一份“延长贷款人”).决定不如此延长其到期日的每一贷款人（a "非展期贷款人”）应在该认定后立即（但无论如何不迟于贷款人通知日期）将该事实通知行政代理人，任何贷款人在贷款人通知日期或之前未向行政代理人提供此通知的，应被视为非展期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他贷款人这样同意，并且据了解和同意，任何贷款人都没有任何义务同意借款人提出的任何延长到期日的请求。

（c）行政代理人通知.行政代理人应不迟于适用的延期日期前15天（如该日期不是营业日，则在下一个前一营业日）将每个贷款人根据本条作出的确定通知借款人。

（d）额外承诺贷款人.借款人有权但无义务在适用的到期日或之前，让任何非展期贷款人将该非展期贷款人替换为一家或多家银行、金融机构或其他实体，并将其作为本协议项下的“贷款人”（每一“额外承诺贷款人”）规定的程序，由行政代理人按照第2.24款，其中每一额外承诺贷款人应已订立转让和承担协议（在

根据并受制于载于第8.06款，借款人或替代贷款人有义务支付任何适用的处理或记录费用）与该等非延期贷款人，据此，该等额外承诺贷款人应在该等非延期贷款人的适用到期日或之前生效，承担一项承诺（并且，如果任何该等额外承诺贷款人已经是贷款人，其承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的承诺的补充）。经借款人同意但未经任何其他贷款人同意，行政代理人可对本协议进行合理必要的修订，以规定任何此类延期。

（e）最低延期要求.如果（且仅当）已同意延长其到期日的放款人有关循环融资分限额的承诺总额和额外承诺放款人的额外承诺总额超过紧接适用的延期日期前有效的循环融资分限额总额的50%，则自适用的延期日期起生效，各延长放款人和各额外承诺放款人的到期日应延长至现有到期日后一年的日期（但，如果该日期不是营业日，则如此延长的到期日应为下一个前一个营业日），每个额外承诺贷款人应因此成为本协议所有目的的“贷款人”，并应作为本协议项下的贷款人受本协议条款的约束，并应承担本协议项下的贷款人义务。

（f）延期生效的条件.尽管有上述规定，（x）根据本协议应允许不超过两（2）次的到期日延期，以及（y）依据本协议对任何到期日的任何延期第2.25款不得对任何贷款人有效，除非：

（i）在适用的延展日期及紧接其生效后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续；

（ii）借款人的所有申述及保证载于第四条本协议在所有重大方面均应真实、正确（提供了根据重要性或重大不利影响作出限定的任何陈述或保证，在所有方面均须真实及正确）于适用的延期日期及生效后，犹如于该日期及截至该日期作出（或如任何该等陈述或保证明示已于特定日期作出，则自该特定日期作出）；

（iii）借款人或其任何附属公司的任何项目工程、采购、建设、维护及相关活动和/或合同项下的任何违约或违约事件，均不得在适用的延期日期当日及截至该日期及在其生效后发生并持续发生，而该等违约或违约事件可合理地预期会对借款人履行贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响；及

（iv）行政代理人应已从借款人收到一份由高级副总裁、首席财务官或借款人的司库（a）签署的证明，证明前述第（i）、（ii）和（iii）及（b）条的准确性，证明并附上借款人通过的批准或同意此类延期的决议。

（g）非展期贷款人的到期日.在每一非展期贷款人的到期日，（i）每一非展期贷款人的承诺应自动终止，以及（ii）借款人应按照第2.03款（并须向该非展期贷款人支付根据本协议欠其的所有其他义务），并在该协议生效后，须预付于该日期未偿还的任何循环垫款（及支付根据第8.03（c）节））在必要的范围内保持未偿还的循环垫款可按自该日期起生效的相应贷款人的任何经修订的适用百分比进行评级，行政代理人应管理未偿还的循环垫款和信用证风险敞口的任何必要重新分配（不考虑本协议其他部分所载的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求）。

（h）相互冲突的条款.本条取代《公约》中的任何条文第2.14款或第8.05款恰恰相反。

第2.26节。ESG修正.

（a）双方承认，截至截止日期，可持续性目标（定义见下文）尚未确定和商定，且附表1.01（c）因此，在截止日期故意留空。借款人可在截止日期一周年当日或之前的任何时间，向行政代理人提出书面请求，要求修改本协议，以包括可持续发展目标和其他相关条款（包括但不限于本协议所述条款）第2.26款），由本协议所需各方根据本第2.26款和第8.05（a）款）（该等修订，即“ESG修正”).此类请求应附有由借款人与共同可持续发展协调员协商拟定的拟议可持续发展目标，并可在可持续发展保证提供者（定义见下文）的协助下制定，该提供者应被列为附表1.01（c）.拟议的ESG修订还应包括ESG定价条款（定义见下文），并应确定可持续发展保证提供者，但任何此类可持续发展保证提供者（如有）应为合格的外部审评人，独立于借款人及其子公司，具有相关专业知识，例如审计师、环境顾问和/或具有公认国家地位的独立评级机构（“可持续发展保证提供商”).

（b）行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意进行讨论，以就拟议的可持续发展目标和可持续发展保证提供商（如有），以及任何拟议的合规和不合规奖励和处罚分别与可持续发展目标达成协议，包括对适用费率（和/或其中包含的费率）的任何调整（这些规定统称为“ESG定价条款”);提供了根据ESG修订作出的任何此类调整的金额，不得导致“适用利率”定义中规定的承诺费适用利率下降或上升超过（i）0.01%，以及（ii）期限基准利率循环垫款、RFR利率循环垫款、基准利率循环垫款、金融信用证和履约信用证的适用利率下降或上升超过0.05%，在每种情况下，“适用利率”定义（紧接前述第（i）和（ii）条中提及的利差和利率，“指定费率”）在任何日历年内，应根据ESG定价条款中进一步描述的条款适用哪些定价调整；提供了（i）在任何情况下，任何指明的利率在任何时候均不得低于0%；及（ii）为免生疑问，该等定价调整不得按年累加，而每项适用的调整只适用于根据ESG定价条文进行下一次调整的日期。ESG修订（包括ESG定价条款）将于向贷款人提供该ESG修订通知之日后的第十（10）个营业日下午5时或之后（纽约市时间）生效，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人就该ESG修订提出反对的书面通知。借款人同意并确认，ESG定价条款应遵循2023年2月公布的可持续发展挂钩贷款原则，并可能由贷款市场协会和贷款银团与交易协会（“SLL原则”).

（c）在ESG修订生效后，对ESG定价条文的任何修订或其他修改，如不具有将指明利率降至本条第2.26条不允许的水平的效果，则只须经规定贷款人同意。

如本条第2.26款所用，"可持续发展目标”是指与借款人及其子公司的某些环境、社会和治理目标相关的特定关键绩效指标，这些指标应由借款人及其律师确认为符合SLL原则。

第三条

先决条件

第3.01节。截止日期.

本协议的效力以满足以下先决条件为前提：

(a)收到文件.行政代理人应当已收到：

（i）由借款人、行政代理人、截至截止日的各发行贷款人及各贷款人签署的本协议的对应方（其中，在符合第8.09款，可以包括任何通过电传、电子邮件pdf传输的电子签名，或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式）；

（ii）借款人的秘书、助理秘书或管理委员会成员的证明书，日期为截止日期，大致以附件 C：（a）附上其董事会授权由借款人执行和交付本协议及其他贷款文件以及履行借款人在该协议项下的义务的决议的真实完整副本，以及证明其为授权贷款文件及其所设想的交易而采取的其他必要行动（形式和实质合理地令行政代理人满意）的所有其他文件，（b）附上其公司注册证书和章程的真实完整副本，（c）证明上述成立为法团的证明书及附例是其真实完整的副本，具有充分的效力及效力，且并无经修订或修改，及（d）载明可签署贷款文件及要求循环垫款及信用证的其高级人员的在职情况，包括该等高级人员或高级人员的签字样本；

（iii）特拉华州州务卿为借款人提供的良好信誉证明，日期为截止日期前的最近日期；及

（iv）由高级副总裁、财务总监或借款人的司库签署的日期为截止日期的证明书，证明（a）截至截止日期，第第3.02（b）（i）条）,（二）和（三）已信纳（b）截至截止日期并无重大不利变动及（c）目前的评级。

(b)意见.行政代理人应已收到（i）借款人特别顾问Gibson，Dunn & Crutcher LLP和（ii）借款人内部顾问Eric P.Helm的意见，在每种情况下均针对信用方，并涵盖行政代理人可能合理要求的与特此设想的交易有关的事项，日期为截止日期。

（c）应付信贷方的费用及开支.应付行政代理人、联合牵头安排人和任何其他信用方的所有费用和开支均已支付。

（d）特别顾问的费用及开支.行政代理人特别顾问Latham & Watkins LLP与贷款文件的准备、谈判和结账有关的费用和开支应已支付。

（e）KYC和中银材料.（i）行政代理人应在截止日期前至少五（5）天收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的借款人所要求的所有文件和其他信息，以借款人在截止日期前至少十（10）天以书面要求为限，并且（ii）在借款人根据受益所有权条例有资格成为“法律实体客户”的范围内，在截止日期前至少五（5）天，任何贷款人

已要求在截止日期至少十（10）天前以书面通知借款人的方式收到与借款人有关的受益所有权证明的，应已收到该受益所有权证明（条件是，在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（e）中规定的条件）。

第3.02节。对所有循环垫款和信用证的条件.

在作出每笔循环垫款及每笔信用证的签发、修订、续期或展期前，必须满足以下条件：

(a)通知；申请.进行循环垫款的，行政代理人应当已收到循环借款通知书。在签发信用证的情况下，行政代理人和适用的开证贷款人应已收到：（i）所要求的通知第2.07（a）款）（ii）借款人妥为填妥的适用发行贷款人要求的表格的申请。

(b)申述及保证；无违约.在适用的循环借款或适用的信用证签发生效时及紧接其后：（i）不应发生违约并仍在继续，（ii）借款人的所有陈述和保证载于第四条本协议在所有重大方面均应真实、正确（提供了任何在重要性或重大不利影响方面符合条件的陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的），以及（iii）借款人或其任何子公司的任何项目工程、采购、建设、维护及相关活动和/或合同项下的任何违约或违约事件均不应已经发生且仍在继续，可以合理地预期这将对借款人履行贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响。

（c）承诺和LC暴露.在适用的循环借款或适用的信用证签发生效之前和之后，（i）相当于总信用证风险的美元加所有循环垫款的未偿本金金额不得超过总承诺及（ii）与金融信用证有关的总信用证风险敞口的等值美元加所有循环垫款的未偿本金金额不得超过循环融资分限额。

每次作出循环垫款及每次发出、修订、续期或延长信用证，均须当作为借款人在该日期就本条（a）、（b）及（c）段所指明的事项作出的陈述及保证。

第四条

代表和授权书

借款人声明并保证：

第4.01节。企业存在感和力量.

每一贷款方均按照其组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉，并拥有所有公司或其他组织权力以及开展其业务所需的所有重要政府许可、授权、同意和批准，如现在进行。

第4.02节。企业和政府授权；违反.

本协议的借款人和每一贷款方执行、交付和履行其他贷款文件（i）在借款人和彼此贷款方的公司或其他组织权力范围内，（ii）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有要求，则由权益持有人采取行动，（iii）无需由或就以下方面采取行动，

或向任何政府机构、机构或官员备案，（iv）不违反或构成借款人或该贷款方的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定的违约，以及（v）不违反或构成对借款人或该贷款方具有约束力的任何重要协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书的违约，或导致产生任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第4.03节。绑定效果.

每一贷款方作为一方当事人的贷款文件已由该贷款方正式签署和交付，并构成该贷款方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守（i）适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的其他法律，（ii）衡平法的一般原则，无论在衡平法程序中还是在法律中考虑，以及（iii）合理性、善意和公平交易的要求

第4.04节。财务信息.

(a)资产负债表.截至2023年12月31日的借款人及其合并子公司的合并资产负债表以及该日终了财政年度的相关合并收益和现金流量表，由Ernst & Young LLP报告并载于借款人的2023年10-K表，该表的副本已按照公认会计原则公平地提供给每个贷款人，借款人及其合并子公司截至该日期的合并财务状况及其该财政年度的合并经营业绩和财务状况变化。

(b)重大不利变化.不存在实质性不利变化。

第4.05节。诉讼.

在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员（i）可以合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）旨在影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性的诉讼、诉讼或程序均不存在待决或借款人所知的针对或影响借款人或其任何子公司的书面威胁或影响。

第4.06节。遵守ERISA.

借款人及其子公司已就每项计划履行了ERISA最低筹资标准下的义务，并在所有重大方面遵守了ERISA目前适用的规定，不遵守这些规定可以合理地预期会产生重大不利影响。

第4.07节。税收.

借款人及其子公司已提交其要求提交的所有美国联邦所得税申报表和所有其他重要纳税申报表，并已支付所有应缴税款，但目前善意争议的任何此类税款除外，并且正在根据公认会计原则为其维持充足的准备金，除非未能如此提交或支付不会合理地预期会产生重大不利影响。根据公认会计原则，借款人及其子公司账面上关于税收的费用、应计费用和准备金是足够的。

第4.08节。材料子公司.

借款人的每一家重要子公司均已妥为组织或组建、有效存在，且除任何未能如此且合理预期不会产生重大不利影响的情况外，在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有

开展其业务所需的必要权力和权威以及所有重要的政府许可、授权、同意和批准，如现在进行的那样。

第4.09节。不是投资公司；保证金规定.

任何贷款方都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，或作为“投资公司”受到监管。在每项信用证项下每笔借款或提款的收益应用后，不超过资产价值的25%（或仅为借款人或借款人及其子公司在合并基础上的价值），但须遵守第5.08款或第5.09款或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何联属公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制及在第6.01（e）节）将是保证金股票。

第4.10节。借款人的业务；所得款项用途.

任何贷款方均不从事为购买或持有保证金股票（在条例U的含义内）而提供信贷的业务，也不会使用循环预付款或信用证付款来购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。在允许的范围内第2.07（b）款）、（i）每份金融信用证的目的应是支持借款人或借款人的任何子公司作为金融担保类型信用证的义务或支持任何开证贷款人或其代理银行为支持该金融信用证而出具的银行保函和（ii）每份履约信用证应是支持，或支持其他银行为支持借款人和相关实体在特定项目工程、采购、建设、维护及相关活动和/或合同下的履约而出具的银行保函。开立任何信用证或进行任何循环垫款或支付任何债务均不会违反任何适用的法律或法规。

第4.11节。没有误导性陈述.

由借款人或任何附属公司向行政代理人或任何贷款人提供或按其指示提供的与本协议有关的任何书面资料、证物或报告，在作为一个整体、作为和在提供时，均不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述重要的事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不具有重大误导性。截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第4.12节。环境事项.

在正常经营过程中，借款人定期审查环境法对借款人及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中，确定并评估相关负债和成本（包括但不限于清理或关闭现在或以前拥有的财产所需的任何资本或运营支出，为达到或保持遵守法律规定的环境保护标准或作为任何许可证、许可证或合同的条件所需的任何资本或运营支出，对经营活动的任何相关限制，包括任何设施的任何定期或永久关闭或在其上进行的运营水平的降低或性质的变化，以及对第三方（包括员工）的任何实际或潜在责任，以及任何相关的成本和费用）。基于这一审查，借款人已合理得出结论，环境法不太可能产生实质性不利影响。

第4.13节。没有违约.

本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约或违约事件。

第4.14节。制裁；反洗钱法律和反腐败法律.

（a）借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，其任何高级职员、董事、代理人或雇员，均未明知从事任何活动或行为，在任何重大方面违反任何适用法域的任何适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律、条例或规则，且借款人已制定并维持旨在确保遵守这些法律、条例和规则的政策和程序。

（b）借款人、其任何附属公司或高级人员，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何董事或雇员，均不是一名人士，即：（i）（a）美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部维持的任何与制裁有关的指定人士名单所列的任何人士，或（b）（a）（a）条所述任何该等人士或人士拥有或控制的任何人士被制裁人员”）或（ii）就借款人或任何附属公司或其董事及高级人员而言，位于、组织或居住于一个国家或领土，而该国家或领土是或其政府是广泛禁止与该政府、国家或领土打交道的制裁对象（a "被制裁国”）违反任何制裁。

第4.15节。留置权.

借款人或任何附属公司的任何不动产或个人财产不存在留置权，但经许可的留置权除外第5.08款.

第4.16节。偿债能力.

借款人及其子公司作为一个整体，截至截止日已具备偿付能力。

第4.17节。抵押品的担保权益.

在任何担保期内，担保单证在其当事人签署和交付时，将为有担保当事人的利益在其所涵盖的担保品上建立有利于行政代理人的有效且可强制执行的担保权益，并且（i）当构成凭证式证券的担保品（定义见UCC）交付给行政代理人时，连同以空白方式正式背书的转让文书，担保单证下的留置权将构成各自贷款方在该担保品上的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，优先于任何其他人的权利和优先于任何其他人的权利，但由第5.08款（ii）当适当形式的融资报表在适用的备案处备案时，根据抵押文件设定的担保权益将构成对剩余抵押品上各自贷款方的所有权利、所有权和权益的完全完善的担保权益，其完善程度可通过备案UCC融资报表而获得，且优先于任何其他人的权利，但留置权由第5.08款.

第4.18节。物业.

（a）依据《公约》准许的留置权除外第5.08款、各借款人及其子公司对其全部不动产和个人财产（知识产权除外，受第4.18（b）款））对其业务具有重大影响，但无法合理预期会导致重大不利影响的除外。

（b）借款人及其子公司各自拥有或获得许可使用（以本文件中符合知识资格的侵权陈述为准）第4.18（b）款）），所有商标、商号，

其业务的版权、专利和其他知识产权材料，以及借款人及其子公司使用这些材料，据任何贷款方所知，不侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为或所有权或许可问题除外，这些侵权行为或所有权或许可问题单独或总体上不能合理地预期会导致重大不利影响。

第4.19节。保险.

借款人维持，并已促使各物资子公司与财务稳健和信誉良好的保险公司维持其所有物资不动产和个人财产的保险金额，但须遵守免赔额和自保保留，并涵盖在相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司充分和惯常维持的财产和风险。

第4.20节。受影响的金融机构.

没有贷款方是受影响的金融机构。

第五条

盟约

借款人同意，只要任何贷款人有任何承诺或任何信用证敞口或本协议项下的任何其他义务仍未履行：

第5.01节。信息.

借款人将向每个贷款人交付：

(a)年度财务报表.在借款人的每个财政年度结束后的一百（100）天内，借款人及其合并子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表和该财政年度的相关合并收益和现金流量表，如借款人以表格10-K向SEC提交的该财政年度结束时的年度报告中所述，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，经审计并附有安永会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立公共会计师的报告和意见，该报告和意见应以SEC可接受的方式编制，不受任何“持续经营”或类似资格或例外或对该审计范围的任何资格或例外的限制；

(b)季度财务报表.在借款人每个财政年度的前三（3）个季度的每个季度结束后的五十五（55）天内，提供借款人及其合并子公司截至该季度末的未经审计的合并资产负债表，以及该季度和该季度末结束的借款人财政年度部分的相关合并收益和现金流量表，如借款人以表格10-Q向美国证券交易委员会提交的随后结束的财政季度的季度报告中所述，所有经借款人首席财务官或首席会计官证明，在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司在所示日期的财务状况及其在所示期间的经营结果和现金流量变化，均符合公认会计原则（以正常年终调整为准）；

（c）首席财务官证明.同时交付中提到的每一套财务报表（a）段）和(b)以上，借款人的首席财务官、司库或首席会计官的证明（i）合理详细地列出为确定借款人是否遵守第5.07款于该等财务报表日期（经理解及同意，就有关第5.07（c）条所列契诺的该等计算而言，借款人只须出示截至

此类财务报表所涵盖的适用财政季度或财政年度）和（ii）说明在此类证书的日期是否存在任何违约，如果随后存在任何违约，则说明其细节以及借款人正在采取或提议就此采取的行动；

（d）违约通知.在借款人的任何高级人员获悉任何违约的发生后，迅速提供借款人的首席财务官、司库或首席会计官的证明书，列明违约的详情以及借款人正在采取或拟就违约采取的行动；

（e）其他财务报表.一经邮寄给借款人的股东，即迅速将如此邮寄的所有财务报表、报告和代理报表的副本；

（f）SEC文件.（i）借款人或任何子公司应已向SEC提交的所有登记报表（其中的证物和S-8表格或其等同物上的任何登记报表除外）和关于10-K、10-Q和8-K表格（或其等同物）的报告，以及（ii）借款人或任何子公司应已向SEC或任何国家证券交易所提交的所有其他报告的副本，除非借款人或该子公司根据适用的法律或法规不得向贷款人提供其副本；

（g）ERISA可报告事件.如果和当受控集团（i）的任何成员就任何计划发出或被要求向PBGC发出可能构成根据ERISA第四章终止该计划的理由的任何“应报告事件”（定义见ERISA第4043条）的通知，或知道任何计划的计划管理人已发出或被要求发出任何该等应报告事件的通知，给予或要求给予PBGC的此类可报告事件的通知副本；（ii）收到ERISA第四编下超过20,000，000美元（或相当于其的交易所）的全部或部分退出责任通知，该通知的副本；或（iii）收到PBGC根据ERISA第四编下的意图终止或指定受托人管理任何计划的通知，该通知的副本；

（h）评级变动通知.在借款人知悉任何撤回或更改或建议撤回或更改任何评级后立即通知；

（一）会计政策变更的通知.除公认会计原则要求外，在任何此类变更后立即通知借款人会计政策或财务报告惯例的任何重大变更；

（j）中银信息异动.在任何此类变更后迅速发出通知，通知交付给此类贷款人的受益所有权证明中提供的信息如发生任何变更，将导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变更；

(k)最低流动性金额变动.在借款人希望确认最低流动资金金额变动的范围内，借款人应以行政代理人合理满意的形式向行政代理人交付高级副总裁、财务总监或借款人司库的证明，提供截至该证明之日的最低流动资金金额的合理详细计算（并且行政代理人可以确凿地依赖任何此类证明，无需进一步查询）；

（l）有担保双边信用证债务总额.此类变更后立即通知有担保的双边信用证债务总额的任何变化（据了解并商定，在任何情况下，所有有担保的双边信用证债务总额的等值美元不得超过250,000，000美元）；和

(m)其他财务信息.（x）关于借款人或作为行政代理人的任何子公司的财务状况或业务的此类额外信息，应任何贷款人的合理要求，可要求和（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

文件或资料须根据第5.01（a）款）,(b),（e）,（f）,（一）或(m)（只要任何此类文件或信息包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付（包括但不限于通过债务领域或任何类似平台），并应被视为已在借款人在互联网上的借款人可公开访问的网站上发布此类文件或提供其链接或此类文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅之日交付。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

第5.02节。债务的支付.

借款人将支付和解除，并将促使各子公司在到期时或到期前支付和解除其各自的所有重大义务和负债，但（i）可能通过适当的程序善意地对其提出异议，且借款人及其子公司根据公认会计原则为任何相同的应计保留适当准备金，或（ii）未能如此支付和解除将不会合理地预期产生重大不利影响的情况除外。

第5.03节。财产的维修；保险.

(a)财产维修.借款人将保持，并将促使各物资子公司保持其业务中有用和必要的一切物资品项处于良好的工作秩序和状态，普通损耗和伤亡损害除外。

(b)保险.借款人将维持，并将促使各附属公司在每种情况下在所有重大方面与财务状况良好和信誉良好的保险公司维持其所有不动产和个人财产的保险，保险金额至少为与借款人或该附属公司从事相同或类似业务并拥有类似资产的已确立信誉的公司通常投保的风险（"行业标准”），除非此类风险由自保承保，只要此类自保的金额及其承保的风险与行业标准基本一致。借款人将及时向贷款人提供由行政代理人代表任何贷款人以书面合理要求的有关所携带的保险或所维持的自我保险的信息。在任何担保期内，借款人应向行政代理人交付（x）对借款人和附属担保人指定行政代理人为贷款人损失受款人的所有有形个人财产和资产的所有“全险”实物损害保险单，以及（y）对借款人和附属担保人指定行政代理人为额外被保险人的所有一般责任和其他责任保险单。在任何担保期内，如果借款人或其任何子公司在以后的任何时间或时间未能获得或维持本协议所要求的任何保单或保险，或未能支付当时到期和应付的与此相关的全部或部分保费，则行政代理人在未放弃或解除本协议项下的任何义务或由此产生的违约的情况下，可在其后的任何时间或时间（但无义务这样做）取得和维持该等保险单并支付该等保费，并就此采取行政代理人合理认为可取的任何其他行动，但同意行政代理人应合理地迅速将任何该等行动通知借款人。行政代理人如此支付的所有款项应构成部分债务，按本协议规定支付。

第5.04节。经营业务及维持存在.

借款人将保持、续期和保持充分的效力和效力，并将促使各材料子公司保持、续期和保持充分的效力和效力，其各自的合法存在及其各自在正常开展业务中必要或可取的物质权利、特权和特许；提供了这里面什么都没有第5.04款应阻止任何子公司（i）合并为，

与借款人或其他子公司合并或出售、租赁或以其他方式将其所有资产转让给借款人或其他子公司，或（ii）放弃或处置其任何资产或放弃或终止任何权利或特许经营权，前提是（a）处置或终止不违反本协议的任何其他规定，以及（b）所有此类放弃、处置和终止合计不会造成重大不利影响。

第5.05节。遵守法律.

借款人将遵守并促使各附属公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、条例、规则、条例、命令和政府当局的要求（包括但不限于ERISA、环境法及其下的规则和条例），除非未能遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用制裁、反腐败法和反洗钱法的政策和程序。

第5.06节。保存记录；检查财产、簿册和记录.

借款人及其附属公司将根据公认会计原则，在所有重大方面保持适当的记录和账簿；并将允许并将促使各附属公司允许行政代理人、任何贷款人或行政代理人或任何贷款人的任何代理人或代表，由行政代理人或该贷款人承担费用，访问和检查其各自的任何财产，检查其各自的任何账簿和记录，以及（在符合第8.10款）与其各自的任何高级人员、董事、雇员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目，所有时间和次数视合理需要而定，在每种情况下均应在合理通知下和在正常营业时间内进行。尽管在这方面有任何相反的情况第5.06款、任何借款人或其任何附属公司均无须披露、准许查阅、审查或讨论任何文件、资料或其他事项，而该等披露当时为法律或任何对借款人或其任何附属公司具有约束力的协议所禁止。

第5.07节。财务契约.

(a)债务与资本化比率.截至借款人任何财政季度的最后一天，（i）合并债务与（ii）（x）合并债务加（y）合并股东权益之和的比率将不超过0.60至1.00。

(b)总债务.尽管有任何相反的规定（或可能被允许的）第5.15款，按综合基准厘定的借款人所有合并附属公司（当时构成附属公司担保人的附属公司除外）的债务总额，不包括该等合并附属公司欠借款人或借款人的另一合并附属公司的债务（如有的话），在任何时候均不会超过等于（x）750,000，000美元和（y）750,000，000欧元中较高者的数额。

（c）最低流动性.借款人应在任何时候保持等于或大于当时最低流动性金额的流动性。

第5.08节。留置权.

借款人或任何附属公司均不会就其现在拥有或以后获得的任何资产设定、承担或容许存在任何留置权以担保债务，或转让任何收取收入的权利，但以下情况除外：

（a）（i）依据任何贷款文件设定的留置权及（ii）在本协议日期存在的留置权，并在担保本金总额超过50,000，000美元的债务的范围内，于附表5.08附于本协议及其任何续展或延期，提供了由此涵盖的财产没有扩大；

（b）在任何人成为附属公司或与借款人或附属公司合并或合并时存在于任何人的任何资产上的任何留置权；提供了那（i）该留置权并非在考虑该事件时设定，（ii）该留置权不适用于借款人或其任何附属公司的任何其他财产或资产，及（iii）该留置权须仅担保其于该收购日期或该人成为附属公司日期（视属何情况而定）担保的债务；

（c）任何担保债务的资产的任何留置权第5.15（e）节）;提供了该留置权不适用于借款人或其任何子公司的任何其他财产或资产，但与同一贷款人交叉抵押任何其他债务的任何财产或资产除外；

（d）在借款人或附属公司取得任何资产或任何人的资产上存在的任何留置权，而该留置权并非主要为考虑该等取得而设定，包括由第5.15（f）款）;

（e）因再融资、延展、续期或退还任何债务而产生的任何留置权，该留置权由本条例任何前述条款所准许的任何留置权作担保第5.08款;提供了此类债务不会增加，除非根据以下规定允许发生的额外金额第5.15款且不会成为任何额外资产的担保；

（f）为支付款项（或支持支付该款项的上诉或担保债券）的判决提供担保的留置权，不构成根据第6.01（j）节）;

（g）任何附属公司的财产或资产上或与其有关的任何留置权，以担保欠借款人或另一附属公司的债务；

（h）（i）与特此许可的债务有关的抵销权利和银行留置权，以及（ii）与借款人或任何附属公司在正常业务过程中设立托管、存管、经纪和清算账户及服务及其他现金管理关系有关的惯常留置权（x）或（y）与集合存款或转存账户有关的权利（包括但不限于，对受现金池安排约束的存款账户的留置权，以有利于提供这种现金池安排的金融机构）的借款人或任何附属公司，以允许清偿借款人及其附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；

（i）在正常经营过程中就工人赔偿、失业保险或其他类型的社会保障（ERISA施加的留置权除外）或为担保履行投标、法定义务、投标和上诉保证金、合同（偿还所借款项除外）、担保和履约保证金（包括但不限于担保保证金的赔偿协议项下的担保义务的留置权）以及为支持其中任何一项而签发的信用证而招致或存入的留置权；

（j）仅在任何担保期内，对非附属担保人的任何附属公司的资产（且根据第5.14（a）条无须成为附属担保人）的留置权，以担保本协议允许的该附属公司的债务；和

（k）本条前述条款不允许的留置权第5.08款担保在任何时候未偿还的本金总额不超过50,000，000美元的债务。

第5.09节。合并、合并、基本面变化和出售资产.

（a）借款人不会、也不会允许任何重要附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置其全部或基本全部资产，或其任何附属公司的全部或基本全部股权（在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的），或清算或解散，但以下情况除外：

（i）任何人（借款人或其任何附属公司除外）可与借款人或其任何附属公司合并或合并；提供了涉及（a）借款人的任何此类合并或合并必须导致借款人作为存续实体和

（b）附属担保人必须导致附属担保人或借款人为存续实体；

（ii）任何附属公司可在存续实体为贷款方的交易中与贷款方合并或合并（但涉及借款人的任何此类合并必须导致借款人为存续实体）；

（iii）任何非贷款方的附属公司可与另一非贷款方的附属公司合并或合并；

（iv）借款人及其附属公司可出售、转让、租赁或以其他方式处置任何非贷款方的附属公司（就清算、清盘或解散或其他情况而言，任何非贷款方的附属公司可将其任何、全部或基本全部资产出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置）给非贷款方的另一附属公司；

（v）借款人及其附属公司须获准作出由第5.09（d）款），包括涉及任何合并或合并附属公司而该附属公司并非存续实体的该等处置；

（vi）任何非贷款方的附属公司，如借款人善意地确定该等清算、清盘或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无实质不利，则可进行清算、清盘或解散；及

（vii）任何附属公司如其资产转移予借款人或任何附属担保人，或如该附属公司并非附属担保人，则该附属公司可清算、清盘或解散。

提供了在任何抵押期间，涉及紧接该等合并或合并前并非贷款方的人的任何该等合并或合并，但依据本条第（v）款所述的处置除外第5.09（a）款），除非另有许可，否则不得第5.16款.

（b）借款人不会、也不会容许其任何附属公司在任何重大程度上从事与借款人及其附属公司（作为一个整体）在截止日期所进行的类型的业务以及与之合理相关、附属、类似、互补或协同的业务或其合理的扩展、发展或扩展的业务大有不同的业务。

（c）借款人不会，也不会允许其任何子公司从截止日期生效的基础上改变其财政年度；提供了,然而、借款人在向行政代理人发出书面通知后，可将其会计年度变更为行政代理人合理接受的任何其他会计年度。在这种情况下，借款人和行政代理人将并在此获贷款人授权，对本协议作出必要的任何调整，以在会计年度反映此种变更。

（d）借款人不会、也不会允许任何附属公司作出任何处置，但以下情况除外：

（i）在正常经营过程中处置陈旧、磨损或剩余财产或其他非物质资产；

（二）在正常经营过程中处置现金、存货和许可投资及其他有价证券；

（iii）设备或不动产的处分，但以（x）该等财产以类似置换财产的购买价款换取信贷或（y）该等处分的收益合理地迅速用于该等置换财产的购买价款为限；

（iv）对借款人或附属公司的处分；提供了贷款方与非贷款方的附属公司之间的任何此类处置应在适用范围内按照第5.16节和5.18;

（v）在正常经营过程中及按一般商业条款批出的租赁、许可、转租或转租（包括根据开放源码许可提供开放源码软件），而该等租赁、许可、转租或转租并不干预借款人及其附属公司业务的任何重大方面；

（vi）对借款人及其子公司业务中不再使用或不再有用的知识产权的处分以及在正常经营过程中对知识产权的非独占许可；

（vii）对逾期九十天以上的应收账款进行贴现、核销或处置，每种情形均在正常经营过程中进行；

（八）本协议允许的收购中取得的非核心资产的处分；提供了该等处置须于该等收购后360天内完成；提供了,进一步、（x）就该等资产收取的代价，金额须至少相当于该等资产的公平市场价值（由借款人的董事会善意厘定），而（y）不少于75%的代价须以现金支付；

（ix）公平市场价值为25000000美元或以下的单一交易或一系列相关交易中资产的其他处置；

（x）所允许的限制性付款第5.19款、允许的投资第5.16款和留置权允许的第5.08款；和

（xi）借款人及其附属公司可作出任何其他处置，但条件是（i）在作出该等处置前并无发生违约事件并仍在继续，或在该等处置生效（包括在形式上生效）后会立即产生；及（ii）在紧接其生效（包括在形式上生效）后，借款人已遵守于第5.07款.

第5.10节。缴纳税款等.

借款人将支付，并将促使各子公司在同一资产拖欠之前支付对其或其任何财产征收的所有税款、评估和政府收费，除非可能通过适当的程序出于善意对此提出异议，并且正在根据公认会计原则为其维持足够的准备金，或者任何未能如此支付的情况不会合理地预计会产生重大不利影响，借款人将维持，并将促使各子公司根据公认会计原则为应计该资产维持适当的准备金。

第5.11节。Pari-passu义务.

在抵押单证不生效的任何期间，本协议项下的义务应构成借款人的直接、无条件、优先、非次级、一般义务，并将至少与借款人因借款或债务担保的任何债务而产生的所有其他现有和未来的优先、无担保、非次级义务享有同等地位（优先受偿）。

第5.12节。进一步保证.

在任何时间或应行政代理人的不时请求，借款人将自费及时签署、确认并交付此类进一步的文件（包括抵押协议、UCC融资报表等按照第2.12款和第5.14款）并作出行政代理人合理要求的其他行为和事情，以充分实现借款单证的宗旨。

第5.13节。所得款项用途.

借款人或其任何附属公司均不会直接或间接使用循环垫款或信用证的收益违反第4.10款.借款人或其任何附属公司均不会直接或间接使用本协议项下任何循环垫款或任何信用证的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或任何其他人士，（i）为任何人士的任何活动或业务提供资金，或在任何国家或地区提供资金，而该等活动或业务在提供该等资金时为受制裁人士或（除非在须遵守制裁的人士所允许的范围内）为受制裁国家，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括根据本协议参与贷款的任何人，不论其作为承销商、顾问、投资者、贷款人，对冲提供者、设施或证券代理人或其他）。

第5.14节。附属担保人；抵押品.

（a）借款人将尽快但无论如何在抵押品弹跳事件后的四十五（45）天内（或行政代理人全权酌情议定的较后日期）订立担保协议，而借款人将促使任何在适用的担保期开始时符合重大境内子公司资格的人（且借款人应向行政代理人提供有关的书面通知）（i）订立附属担保（或向行政代理人交付附属担保的合并担保（实质上以其所附的形式或以行政代理人可能同意的其他形式）附属担保在该时间已生效）及（ii）订立担保协议（或向行政代理人交付担保协议的合并文本（实质上以其所附的格式或行政代理人可能同意的其他格式），如果担保协议在该时间已生效，则该附属担保及该担保协议（或在每种情况下，该合并文本）须附有必要的组织决议、其他组织文件及合理要求的法律意见，并在形式和实质上合理地令行政代理人及其律师满意。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，不得要求任何被排除的附属公司为附属公司担保人。如成立或收购任何额外的重大境内子公司，或任何重大境内子公司不再是被排除的子公司，则在担保期开始后的每种情况下，借款人将促使该重大境内子公司遵守本条款的规定第5.14（a）款）在该材料境内子公司成立或被收购或不再是被排除的子公司后的四十五（45）天内。

（b）在抵押品弹跳事件后的四十五（45）天内（或行政代理人全权酌情议定的较后日期），或在最后一句规定的时间范围内，尽可能迅速但无论如何第5.14（a）款）在适用的情况下，此后在任何担保期内的任何时候，借款人将促使并将促使彼此的贷款方促使其所有财产（无论是真实的、个人的、有形的、无形的或混合的但不包括在担保单证中规定的任何其他除外情形下的除外资产）在任何时候都受到有利于行政代理人的完善的留置权的约束，以根据担保单证的条款和条件为担保的担保债务提供担保，但在任何情况下都受到由第5.08款.关于质押任何子公司的任何股权，并受适用的抵押文件中规定的条款、限制和例外情况的约束，借款人将导致（a）作为境内子公司的每个质押子公司（境内外国控股公司和CFC或境内外国控股公司的子公司除外）的100%已发行和未偿还的股权和（b）65%的已发行和未偿还的有权投票的股权（在Treas.Reg.Section 1.956-2（c）（2）的含义内）和100%的已发行和未偿还的股权没有投票权（在Treas.Reg.Section 1.956-2（c）（2）的含义内）（the“相关质押比例”）在每笔质押中

子公司（i）是被视为氟氯化碳的外国子公司或（ii）是国内外国控股公司，在第（i）和（ii）条的情况下，由借款人或任何其他贷款方（除外资产）直接拥有的子公司在任何时候都将受到完善的（在任何情况下均受制于由第5.08款）以行政代理人为受益人的留置权，以根据担保单证的条款和条件并受其中所载的除外情形的约束，为担保债务提供担保。借款人将并将促使各附属担保人就借款人或该附属担保人拥有的不动产（除外资产除外）交付抵押物和抵押工具。尽管有上述规定，在任何抵押品弹跳事件后九十（90）天（或行政代理人全权酌情议定的较后日期）之前，本协议项下并无规定交付该等抵押及抵押票据。尽管如此，对于贷款方在担保期开始后取得的任何财产，除下文（d）款第（二）款所述资产的情况外，应以（d）款的要求代替本款（b）的要求为准。

（c）在不限制前述规定的情况下，在任何担保期内，借款人将并将促使各附属公司执行和交付或促使执行和交付此类文件、协议和文书给行政代理人，并将采取或促使采取此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定资产备案、抵押、信托契据和其他文件以及此类其他行动或交付所要求的类型第3.01款（如适用），法律可能要求或行政代理人可能不时合理要求执行本协议和其他贷款单证的条款和条件，并确保担保单证设定或拟设定的留置权的完善和优先权，但以本协议或任何担保单证中规定的条款、限制和例外为限，所有这些费用均由借款人承担。尽管有上述规定，行政代理人不得就任何不动产订立任何抵押，直至行政代理人向出借人交付（可通过电子方式（包括但不限于通过债务域或任何类似平台））有关该不动产的下列文件后十四（14）天发生之日止：（一）第三方卖方已完成的洪水灾害判定；（二）该不动产位于“特殊洪水灾害区域”的，（a）就该事实向借款人发出通知，以及（如适用）向借款人发出通知，告知无洪水保险承保范围，以及（b）借款人收到该通知的证据；及（iii）如须向借款人提供该通知，且该不动产所在社区有洪水保险，则须提供所需洪水保险的副本。任何贷款人可全权酌情选择根据该贷款人、借款人和行政代理人合理满意的形式和实质上的免责声明放弃其在任何抵押中的权益。

（d）如贷款方在任何担保期内取得任何重大资产（包括任何不动产或其改良或其中的任何权益）（但（i）除外资产或（ii）构成担保协议项下担保物类型的资产，但在取得担保协议时成为担保协议项下留置权的约束，或就其而言无需通知或进一步行动以建立或完善行政代理人对该等资产的留置权），借款人将就此通知行政代理人，并在行政代理人提出要求时，借款人将在个人财产的情况下的四十五（45）天和不动产的情况下的九十（90）天内（或在每种情况下由行政代理人全权酌情议定的较后日期）使此类资产受到担保债务的留置权，并将采取并酌情促使其他贷款方采取行政代理人授予和完善此类留置权所必需或合理要求的行动，包括本节（c）段所述行动，所有费用由借款人承担，但须遵守本文或任何抵押文件中规定的条款、限制和例外情况。

（e）即使本条另有相反规定第5.14款，经了解并同意，（i）只有在提出要求时才需订立弹簧式账户控制协议

由行政代理人，对于借款人的主要集中账户，（ii）任何贷款方均无义务就位于美国以外的任何司法管辖区的任何抵押品采取任何行动，以及（iii）任何贷款方均无义务订立受美国以外的任何司法管辖区法律管辖或要求的任何抵押品文件，以建立或完善任何抵押品的任何担保权益，无论该抵押品是否位于美国以外的任何司法管辖区。

（f）在发生担保物弹跳事件后发生担保物解除事件时，只要当时没有违约事件继续发生，（i）根据本条款前述（a）、（b）、（c）和/或（d）条的要求授予行政代理人的任何留置权第5.14款（该等条款统称为“抵押品要求"）时仍有效的，由行政代理人应借款人书面请求及时解除（且行政代理人同意执行和交付借款人合理要求的、形式和实质上行政代理人合理满意的任何文件或文书，作为解除所有担保物的证据，费用全部由借款人承担，行政代理人在没有任何陈述或保证且不向行政代理人或任何其他有担保方追索的情况下作出的每一项此类解除）和（ii）抵押品要求应被暂停且无效，除非并直至抵押品解除事件发生后发生随后的抵押品弹跳事件，届时抵押品要求应再次全面生效并在所有方面对借款人和其他贷款方具有约束力，借款人在此承认并同意，其将并将促使彼此的贷款方，根据可比较的抵押单证重新授予抵押品上的担保权益，所有这些都符合抵押品要求。

第5.15节。债务.

借款人不会、也不会允许任何附属公司设立、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）担保债务；

（b）截止日期存在的债务，且在本金总额超过50,000，000美元的情况下，载于附表5.15以及修订、修改、延期、再融资、续期和置换任何该等债务，但不会增加其未偿本金金额（有关未支付的应计利息和溢价、任何已承诺或未提取的金额以及与该等债务相关的承销折扣、费用、佣金、溢价和开支除外）；

（c）借款人对任何附属公司的债务以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务；提供了在任何抵押期间，（i）非贷款方的任何附属公司对任何贷款方的债务应受以下规定的限制：第5.16（d）款）（ii）任何贷款方对非贷款方的任何附属公司的债务（借款人和附属公司之间属于公司间现金管理的普通课程应收账款和应付账款所代表的任何债务除外）本金总额超过50,000，000美元的债务，应按照行政代理人合理满意的条款从属于有担保债务；

（d）借款人对任何附属公司的债务或其他义务的担保以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务或其他义务的担保；

（e）借款人或任何附属公司为购置、建造、修理、更换、租赁或改进任何固定资产或资本资产（包括资本化的租赁债务和与购置任何此类资产有关的任何债务或在购置该资产之前以任何此类资产的留置权作担保而承担的任何债务，（只要此类债务是在购置或此类建造、修理、更换、租赁或改进完成之前或之后的一百八十（180）天内发生的）以及修正、修改、延期、再融资，任何此类债务的展期和置换；前提是未偿总额

本条款（e）允许的债务本金金额在任何时候均不得超过50,000，000美元；

（f）在本协议允许的交易的结束日期后成为借款人附属公司的任何人的债务（或在本协议允许的交易中与借款人或附属公司合并或合并为或并入借款人或附属公司的任何先前不是附属公司的人的债务）或借款人或任何附属公司就本协议允许的任何财产或资产的收购或其他收购承担的任何人的债务，在该人成为附属公司（或如此合并或合并）或该等资产被收购时存在的债务，而该等债务并不是在考虑或与该人成为附属公司（或该等合并或合并）或该等资产被收购有关的情况下产生的，以及任何该等债务的修订、修改、延期、再融资、续期和替换；

（g）客户垫款或按金或产品或服务的托收、入金或谈判及保证的其他背书，在每种情况下均是在正常业务过程中收到或招致的；

（h）借款人或作为账户方的任何附属公司在正常经营过程中为支持履约义务而签发的信用证、银行保函、仓单或类似票据以及贸易信用证（其他债务的义务除外）方面的债务；

（i）借款人或任何附属公司的债务，而本条例并无另有许可第5.15款;提供了本条款（i）所允许的未偿还债务本金总额在任何时候合计不得超过50,000，000美元；

（j）无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，只要它们根据适用法律被允许保持无资金准备；

（k）代表在正常经营过程中发生的对雇员的递延补偿的债务；

（l）赔偿义务、购买价格调整、递延补偿、盈余或类似义务项下的义务，或保证借款人或其任何子公司履约的担保、担保债券或履约债券，在每种情况下均因许可的收购或处分或本协议允许的资产的其他收购而招致或承担；

（m）借款人或其任何子公司在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务方面的债务，包括与支持此类履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务的信用证有关的担保或义务；

（n）因银行或其他金融机构在正常业务过程中或以其他方式以不足的资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，涉及任何净额结算服务、因金库、存管和现金管理服务而产生的透支和相关负债，或与任何自动结算所资金转移有关的债务；

（o）在不引起违约事件的情况下，与判决或裁决有关的债务；

（p）与根据《公约》被质疑的债务有关的债务第5.10款;

（q）债务，包括（i）借款人或其任何子公司在正常业务过程中发生的保险费的延期付款或融资，以及（ii）承担或支付在正常业务过程中订立的任何供应协议所载的义务；

（r）在构成债务的范围内，由第5.17款;

（s）代表递延补偿、遣散费、养老金、健康和福利退休福利的债务或相当于借款人及其子公司在正常业务过程中发生或在截止日期存在的现任和前任雇员的债务；和

（t）（i）无担保债务，只要（x）在发生该等债务之前没有发生违约事件并仍在继续，或在该等债务生效（包括在形式上生效）后会立即产生，及（y）在发生该等债务后立即生效（包括在形式上生效），借款人即遵守在第5.07款，及（ii）任何该等债项的修订、修改、延期、再融资、续期及置换不会增加其未偿还本金。

第5.16节。投资、贷款、垫款、担保和收购.

在任何抵押期间，借款人将不会、也不会允许其任何子公司（i）购买或收购（包括根据与任何在该合并或合并之前不是全资子公司的人的任何合并或合并）任何股本、债务证据或其他证券（包括任何期权、认股权证或其他类似权利以收购上述任何一项），向其提供任何贷款或垫款，为其任何义务提供担保，或进行任何投资或任何其他实益权益，任何其他人或（ii）购买或以其他方式（在一项交易或一系列交易中）收购任何人或任何人的全部或实质上全部资产或构成该人的业务单位、分部、产品线或业务线的任何其他人的任何资产（上述第（i）及（ii）条所述的每项交易，以及“投资”），但：

（a）现金和准许投资（以及作出时构成准许投资的投资）；

（b）许可的收购；

（c）（i）借款人及其附属公司对附属担保人的投资，以及（ii）在该人成为附属公司或根据本协议另有许可的交易与借款人或其任何附属公司合并或合并之日存在的任何人的投资；

（d）借款人对任何附属公司或对任何附属公司作出的投资（包括但不限于出资）以及借款人或任何其他附属公司作出的任何附属公司作出的投资（但条件是，贷款方可随时向非贷款方的子公司作出总额不超过25,000，000美元的投资和出资，但仍未偿还）；

（e）构成存款的投资第5.08（i）节）;

（f）构成债务的担保第5.15（d）节）;

（g）由账户债务人根据协商协议向借款人或其任何子公司发行的应付票据、股票或其他证券组成的投资，涉及在正常业务过程中结算该账户债务人的账户，或以其他方式为清偿任何财务困难的账户债务人或其他债务人在与该人的重组或在破产、无力偿债或类似程序中所欠债务而收到的投资，或与任何担保投资的止赎或所有权转让有关的投资；

（h）贸易信贷展期或在正常经营过程中持有应收款；

（i）购买、赎回、报废、取得、注销或终止借款人的任何股权或取得借款人的任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利，在每种情况下，在因此根据第5.19款;

（j）向高级人员、董事及雇员发放贷款及垫款，用于日常业务过程中的搬家、发薪、娱乐、差旅及其他类似开支；

（k）在正常经营过程中作出的托收、交存和预付费用的背书；

（l）所收到的交易（在构成投资的范围内）或承兑票据及其他非现金代价，与所准许的处置有关第5.09（d）款）;

（m）构成设立新附属公司的投资，只要在任何抵押期间，（i）借款人或该附属公司遵守第5.14款本协议及（ii）根据本协议，对该新附属公司的任何投资在其他情况下是被允许的第5.16款;

（n）任何附属公司在正常经营过程中对租赁和其他合同义务的担保（以不构成债务为限）；

（o）将一项或多项正在开发的产品或技术的权利转让给与第三方的合资企业或其他实体，而借款人或附属公司保留获得该等合资企业或其他实体或以其他方式回购该等产品或技术的权利；

（p）以互换协议形式进行的投资第5.17款;

（q）根据对合资实体的资本催缴或类似义务进行的投资；

（r）任何其他投资（收购事项除外），只要（i）在作出该等投资前并无违约事件发生且仍在继续，或会在该等投资生效（包括在形式上生效）后立即产生，及（ii）在该等投资生效（包括在形式上生效）后立即发生，借款人已遵守于第5.07款;

（s）本条前述条款不允许的投资第5.16款在任何时候未偿还的总额不超过25,000，000美元；和

（t）在构成投资的范围内，购买允许的债券对冲交易。

第5.17节。互换协议.

借款人将不会、也不会允许其任何子公司订立任何互换协议，但（a）为对冲或减轻借款人或任何子公司实际面临的风险而订立的互换协议，以及（b）为有效限制、套取或交换借款人或任何子公司的任何有息负债或投资的利率（从固定利率到浮动利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）而订立的互换协议除外。

第5.18节。与关联公司的交易.

借款人不会、也不会允许其任何附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但（a）按对借款人或该附属公司不构成实质性不利的条款和条件进行的交易，不得低于从非关联公司的人在公平基础上就可比交易获得的交易，（b）借款人与其子公司（或因此类交易而成为借款人子公司的实体）之间或之间的交易（或其任何组合），（c）向借款人或其任何子公司的董事支付惯常费用，以及向借款人或其任何子公司的未来、现任或前任董事、高级职员、经理和雇员支付的惯常补偿、合理的自付费用报销和赔偿（包括提供董事和高级职员保险），以及其他雇佣协议和安排、员工福利计划和股票激励计划，（d）为提高借款人及其子公司的综合税务效率而善意进行的交易，（e）本协议条款允许的范围内的贷款、垫款和其他交易，包括但不限于由第5.1节9和允许的交易第5.09（a）款）,5.09（b）或5.09（c），（f）向关联公司发行股权及与之相关的注册权，（g）与关联公司的交易，如附表5.18（连同对其作出的任何修订、重述、延期、替换或其他不会对

（h）在截止日期存在的任何许可、分许可、租赁或转租（1）（连同对其本身的利益没有重大不利的任何修订、重述、延期、替换或其他修改），（2）在正常业务过程中或（3）与过去的惯例基本一致，（i）与合资企业就购买或出售在正常业务和投资过程中订立的财产或其他资产和服务进行的交易（在任何抵押期间，仅在由第5.16款）合资企业，以及（j）借款人及其子公司支付的总对价或出售或处置的财产的公平市场价值低于25000000美元的任何交易或一系列相关交易。

第5.19节。受限制的付款.

借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接申报或作出、或同意支付或作出任何限制性付款，但以下情况除外：

（a）借款人可就其股权宣派及支付股息或作出仅以额外股权支付的其他受限制付款；

（b）附属公司可（i）就其股权向其各自的权益持有人作出股息或其他分派（该等分派须（x）按至少可按比例基准向作为贷款方的相关类别的任何该等权益持有人作出，而（y）如附属公司并非全资附属公司，则按至少可按比例基准向作为借款人或附属公司的相关类别的任何该等权益持有人作出），（ii）向借款人或任何附属担保人（直接或间接透过一个或多于一个非贷款方的附属公司）作出其他受限制的付款，及（iii）作出借款人本可依据本条例获准作出的任何受限制付款第5.19款;

（c）借款人可以根据和按照借款人及其子公司的管理层或雇员的股票期权计划或其他福利计划进行限制性付款；

（d）借款人可在行使股票期权或认股权证时回购股权，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，或使用实质上同时发行新股权所获得的收益；

（e）借款人及其附属公司可作出任何其他受限制付款，但条件是（i）在作出该等受限制付款前并无发生任何违约事件并仍在继续，或在该等受限制付款生效（包括在形式上生效）后会立即产生，及（ii）在紧接其生效（包括在形式上生效）后，借款人已遵守在第5.07款;

（f）借款人可就任何可转换债务的转换支付现金款项，金额不超过（i）该等可转换债务的本金金额及（ii）借款人根据任何相关许可债券对冲交易（或其相关部分）的行使、结算或终止而收到的任何付款的金额之和；

（g）借款人可就借款人股本的任何认股权证或其他期权或远期合约的行使或结算，或转换或交换可转换债务或其他可转换为或可交换为借款人股权的证券，以现金付款代替发行零碎股份；和

（h）借款人可（i）就购买许可债券对冲交易作出付款，及（ii）可就任何许可认股权证交易的结算、解除或终止（全部或部分）作出付款（x）在该交易的净股份结算时交付借款人普通股的股份，或（y）通过（a）抵销任何相关许可债券对冲的任何解除或结算（全部或部分）的应付款项

交易和（b）以借款人的普通股支付提前终止金额或其他平仓金额。

第5.20节。限制性协议.

借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或强加任何条件（a）借款人或任何重要境内子公司对其任何财产或资产设定、招致或允许存在任何留置权以担保担保担保债务的能力（在贷款文件要求的范围内），或（b）任何重要子公司的能力（“标的子公司"）就其股权持有人支付股息或其他分派，或向借款人或作为标的子公司直接或间接母公司的任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款；提供了that（i）this第5.20款不适用于（a）法律或任何贷款文件施加的限制和条件，（b）就超过50,000，000美元的协议或安排在截止日期存在的限制和条件，并在附表5.20以及其任何修订、修改、再融资、置换、续期或延期，但整体上不会实质上扩大任何该等限制或条件的范围，（c）在该附属公司成为附属公司或收购该资产时存在的任何协议对该附属公司或资产施加的限制和条件，以及其任何修订、修改、再融资、置换、续期或延期，但整体上不会实质上扩大任何该等限制或条件的范围；提供了此类限制和条件仅适用于此类子公司或资产，（d）在此类出售之前与出售子公司有关的协议中包含的惯常限制和条件；提供了此类限制和条件仅适用于将被出售的子公司，（e）在完成此类处置之前与任何财产的处置有关的任何协议中包含的惯常限制和条件，（f）在由允许的留置权担保的资产的转让中的限制第5.08款，（g）任何规管债务的协议所规定的限制或条件第5.15款;提供了此类限制和条件是借款人合理善意判决确定的债务的惯常做法，（h）限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的惯常规定，（i）对现金或其他存款（包括托管资金）或合同项下的净值施加的惯常限制，（j）任何其他限制或条件，而该限制或条件不会实质上损害借款人在到期时就债务支付款项的能力，或贷款方在借款人的合理诚信判断中对其任何根据本协议条款作为抵押或要求作为抵押的重要资产提供任何留置权的能力；提供了该等限制及条件仅适用于该附属公司及该附属公司的任何股权，（ii）本条例第（a）条第5.20款如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，则不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，（iii）本条款（a）第5.20款不得适用于限制其转让的租赁和其他合同中的习惯条款和（iv）本第5.20款不得适用于与合资企业有关的习惯限制和条件。

第5.21节。次级债务和次级债务文件的修订.

借款人不会、亦不会容许任何附属公司直接或间接自愿预付、取消或实质上取消、购买、赎回、退休或以其他方式取得任何次级债务或根据次级债务文件不时未偿还的任何债务（除非根据任何再融资、续期或在所允许的范围内替换该等债务第5.15款）（任何该等行动，a "预付款行动"），但（a）除外，只要（i）在作出该提前还款行动前并无发生违约事件并仍在继续，或在该行动生效（包括在形式上生效）后将会产生，及（ii）在该行动生效后立即

借款人遵守契约于第5.07款，（b）就任何该等债项在到期时定期安排的利息及本金支付，但该等债项的从属地位条文所禁止的就该等债项支付的款项除外，（c）就该等债项或就该等债项支付的款额，在作出该等付款时及在该等付款生效后，相等于25,000，000美元，（d）有关债项条款所要求的付款，而该等条款旨在确保该票据在发行时不会被视为，作为《守则》第163（i）条含义内的“适用的高收益贴现义务”和（e）将此类债务转换为借款人的股权或将此类债务交换为借款人的股权。此外，借款人将不会、也不会允许任何附属公司修订次级债务文件或任何证明根据次级债务文件产生的任何债务的文件、协议或文书（或其任何替换、替换、延期或续期），或在此类修订、修改或补充作为一个整体（由借款人善意确定）对贷款人构成重大不利的情况下发行此类债务所依据的任何文件、协议或文书。

第六条

违约

第6.01节。违约事件.

以下每一项活动（每一项“违约事件”）应构成本协议项下的违约事件：

（a）借款人须在到期时未能支付（i）任何循环垫款或任何信用证付款的任何本金款额，或（ii）在该款项到期后三（3）个营业日内未能支付任何循环垫款或任何信用证付款的任何利息、任何费用或根据本协议须支付的任何其他款额；或

（b）借款人不得遵守或履行载于第2.12款或第5.07条到5.11，inclusive，第5.13节到5.21，包括在内，或第九条；或

（c）借款人不得遵守或履行本协议所载的任何契诺或协议（由（a）款或(b)上述）在（i）行政代理人应任何贷款人的要求向借款人发出有关的书面通知或（ii）借款人或其任何附属公司实际知悉该等失败的较早日期后三十（30）天内；或

（d）由借款人或代表借款人在本协议或依据本协议交付的任何证明书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出（或当作作出）时，须证明在任何重要方面是不正确的；或

（e）借款人或任何附属公司在到期时（或在任何适用的宽限期内）未能支付本金总额至少为100,000，000美元（或其等值的交易所）的任何债务（债务及欠借款人或任何附属公司的债务除外）；或

（f）任何事件或条件的存在，须导致借款人或本金总额至少为100,000，000美元的任何附属公司的任何债务加速到期（或其等值的交易所）；或该等债务须在所述明的到期日之前宣布到期应付，或被要求预付（定期安排的所需预付款项除外），但不包括（i）在处置担保该等债务的抵押品时所要求的提前偿还债务，只要此种留置权和处分在此被允许，（ii）因借款人或任何附属公司的资产自愿出售、转让或以其他方式处置（包括因伤亡或谴责事件）而根据适用于该等债务的惯常资产出售要约或资产出售提前还款规定（只要有关出售、转让或以其他方式处置不受本协议或本协议所禁止）而要求的债务的提前偿还或回购

管辖此类其他债务，（iii）因自愿再融资而到期的任何债务第5.15款（iv）任何根据其条款转换（或触发与）可转换债务的转换权，无论该转换是以借款人的普通股（或借款人的普通股发生合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产）、现金或其组合结算；或为免生疑问，由于与该债务相关的任何违约事件（不包括仅由于货币汇率波动或违约贷款人导致的现金抵押），应要求该债务在其规定的到期日之前进行现金抵押；或者

（g）借款人或任何附属公司应启动自愿案件或其他程序，寻求将借款人或资产总额为100,000，000美元（或交易所等值资产）或以上的任何附属公司判定为破产或资不抵债，寻求对其本身或其根据目前或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务进行清算、重组或其他救济，或寻求为其或其财产的任何实质性部分输入救济命令或指定受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或须普遍未能在其债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其一般无法偿付其债务；或

（h）须针对借款人或资产总额为100,000，000美元（或相当于其的交易所）或以上的任何附属公司展开非自愿案件或其他程序，寻求将其裁定为破产或资不抵债，寻求就其或其根据现行或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务进行清算、重组或其他救济，或寻求为其或其财产的任何实质部分订立救济令或委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他程序须在三十（30）天内保持不被驳回及不被搁置的状态；或根据现行或以后生效的联邦破产法，针对借款人或资产总额为100,000，000美元（或相当于该等资产的交易所）或以上的任何附属公司订立救济令；或

（i）受控集团的任何成员在到期时不支付其已有责任向PBGC或ERISA标题IV下的计划支付的总额超过100,000，000美元（或其等值的交易所）的一笔或多笔金额，除非未能如此支付不会（被要求的贷款人认为）产生重大不利影响；或有意终止一项或多项计划的意向通知，该计划或多项计划的未备资既得负债总额将产生重大不利影响（统称为“物资计划"）应由受控集团的任何成员根据ERISA标题IV提交，任何计划管理人或上述任何组合；或PBGC应根据ERISA第四章提起程序，以终止或促使受托人被指定管理任何重大计划或程序，应由任何重大计划的受托人对受控集团的任何成员提起，以强制执行ERISA第515条，且该程序不得在其后三十（30）天内被驳回；或应存在一项条件，据此PBGC将有权获得裁决的法令任何材料计划必须终止；或

（j）在未投保的范围内，须针对借款人或任何附属公司作出一项或多项最终判决或命令，以支付总额超过100,000，000美元（或其等值的交易所）的款项，而（i）任何债权人须已根据任何该等判决或命令展开强制执行程序，或（ii）任何该等判决或命令须因未决上诉或其他原因而继续未获信纳及未予中止，为期六十（60）天；或

（k）（i）任何个人或群体（根据经修订的《1934年证券交易法》第13或14条的含义）应已获得35%或更多已发行股份的实益所有权（根据SEC根据该法案颁布的规则13d-3的含义）

借款人的普通股或（ii）在连续十二个历月的任何期间的任何时间，借款人董事会的多数成员不得由在该期间的第一天担任借款人董事的个人组成（“原董事"）或获委任为或其提名为董事已获批准（a）由在该委任或提名前尚未辞职或去世的个人（包括原董事的过半数），或（b）由借款方正式组成的董事会委员会（其中过半数由原董事组成）；或

（l）借款人及其附属公司（作为一个整体）的全部或任何实质部分财产，须由任何有管辖权的法院或政府机构予以谴责、扣押或以其他方式占用，或承担对该等财产的保管或控制，并须保留该等财产三十（30）天，而该谴责、扣押或其他占用可合理地预期会产生重大不利影响；

（m）任何贷款文件的任何条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明确准许的理由以外的任何理由，或全部清偿所有义务，而停止具有完全效力及效力；或借款人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其在任何贷款文件项下有任何或进一步的法律责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条文；或

（n）在任何抵押期间内，任何抵押文件在签立后，须因任何理由而未能在声称由抵押文件涵盖的任何抵押品的重要部分上产生有效及完善的担保权益，但（i）任何贷款文件的条款所允许的或（ii）由于行政代理人的重大疏忽或故意不当行为，只要并非因任何贷款方违反或不遵守任何贷款文件而导致。

第6.02节。补救措施.

在任何违约事件发生时及持续期间（除第第（g）款）或（h）的第6.01款（就借款人而言））：（a）行政代理人应被要求放款人的请求或经其同意，在同一时间或不同时间，无须通知或要求，要求（i）任何或所有信用证风险敞口、循环垫款和所有其他义务，尽管尚未到期，但应立即到期和应付，因此，此类信用证风险敞口、循环垫款和所有其他此类义务应立即到期和应付，而无需出示、要求、抗诉或任何形式的通知，所有这些均在此由借款人明确放弃，并且（ii）所有承诺终止，因此所有承诺应立即终止；并且在任何情况下，行政代理人在寻求强制执行的任何司法管辖区，除所有其他权利和补救措施外，还应拥有《UCC》项下有担保方的权利和补救措施；以及（b）行政代理人应被要求的贷款人的请求或经其同意，要求借款人向行政代理人存入美元现金抵押品，并以其他方式履行其根据第2.12款;提供了那中指定的任何事件发生时第（g）款）或（h）的第6.01款（就借款人而言），（x）第条款（b）以上应立即按照《公司法》的规定交存行政代理人第2.12款及（y）所有承诺应自动终止，而该等金额应自动成为并到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃。

除了贷款文件中授予行政代理人和贷款人的任何其他权利和补救措施外，在任何担保期内，代表贷款人的行政代理人可以行使有担保方在UCC或任何其他适用法律下的所有权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，在任何担保期内，行政代理人、

在没有要求履行或其他要求的情况下，向或向任何贷款方或任何其他人（其中所有和每一项要求、抗辩、广告和通知均由借款人代表其本身及其子公司在此放弃）出示、抗议、广告或任何种类的通知（下文提及的法律要求的任何通知除外），可在此种情况下立即收取、接收、挪用并在担保物或其任何部分上变现，或同意任何贷款方按行政代理人认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，及/或可随即出售、出租、转让一项或多项选择权以购买或以其他方式处置和交付，或代表有担保方以信用出价取得抵押品或其任何部分（或订立合约以进行任何上述任何一项），在任何交易所公开或私下出售或出售的一个或多个包裹中，经纪人的董事会或办公室的行政代理人或任何贷款人或其他地方，根据其认为可取的条款和条件，并以其认为最佳的价格，以现金或赊账或未来交付，所有这些均不承担任何信用风险。在任何担保期内，行政代理人或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买如此出售的担保物的全部或任何部分，在任何贷款方中不受任何赎回权利或股权的约束，该权利或股权现由借款人代表自己及其子公司放弃和解除。借款人还代表自己及其子公司约定，在任何担保期内，应行政代理人的请求，在行政代理人合理选择的场所，无论是在借款人的房地、其他贷款方或其他地方，组装担保物并提供给行政代理人。行政代理人依据本规定采取的任何行动的所得款项净额第六条，在扣除与此有关或因保管或保管任何抵押品或以任何其他方式与抵押品或行政代理人和贷款人在本协议项下的权利有关的所有合理费用和开支（包括合理的律师费和付款）后，按以下顺序支付全部或部分有担保债务第6.03款，并且只有在此类申请之后，以及在行政代理人支付任何法律条款（包括《纽约统一商法典》第9-615（a）（3）节）所要求的任何其他金额之后，才需要行政代理人将盈余（如果有的话）记入任何贷款方的账户。在适用法律允许的范围内，借款人代表自己及其子公司放弃其因行使本协议项下任何权利而可能对行政代理人或任何贷款人产生的所有责任。如任何有关拟出售或以其他方式处置抵押品的通知须为法律规定，则该通知如在该出售或以其他方式处置前至少10天发出，即视为合理及适当。

第6.03节。付款的应用.尽管本文有任何相反的规定，但在违约事件发生后和持续期间，以及借款人或规定的贷款人向行政代理人发出的通知：

（a）因担保债务而收到的所有付款，须在符合第2.22款，由行政代理人申请如下：

（一）第一，以支付构成应支付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分担保债务（包括应支付给行政代理人的费用和付款以及律师的其他费用）第8.03款和金额根据第2.19（d）款）以行政代理人身份支付给行政代理人）；

（二）第二次，以支付构成应支付给贷款人、发行贷款人和其他有担保当事人的费用、开支、赔偿和其他金额（本金、与信用证付款有关的偿还义务、利息和信用证费用除外）的那部分有担保债务（包括费用和付款以及律师根据第8.03款）根据贷款文件产生，其中按本条第（ii）款所述各自应付予他们的金额的比例按比例计算；

（三）第三次，以支付构成应计未付信用证费用和收费以及循环垫款和未偿还信用证付款的利息的那部分有担保债务，在贷款人和发行贷款人之间按本条款（iii）所述各自应付给他们的金额的比例按比例进行；

（四）第四次，（a）支付构成循环垫款未付本金的那部分有担保债务、未偿还的信用证付款以及与有担保双边信用证债务有关的提款和付款的未偿还金额，（b）以现金抵押该部分包括未提取信用证金额的信用证风险敞口，但以不是由借款人根据第2.12款或2.22;提供了（x）根据上述（b）款适用的任何该等款额，须支付予发行贷款人账户的行政代理人，以现金抵押与信用证有关的有担保债务，（y）受第2.12款或2.22，根据本条款用于对信用证总额进行现金抵押的金额，应用于支付发生的信用证项下的提款；（z）在任何信用证到期时（无任何待处理的提款），现金抵押品的按比例份额应按本条款规定的顺序分配给其他有担保债务（如有）第6.03款，（c）以现金抵押由信用证和承兑汇票以及或有银行担保的未提取金额组成的那部分有担保双边信用证债务，但以尚未按照其条款以现金抵押的金额不超过其最高金额的102%为限，以及（d）就有担保银行服务债务和有担保掉期债务所欠的任何其他金额为限，在每种情况下，按比例在贷款人和发行贷款人及任何其他适用的有担保当事人之间按本条款（四）所述各自应支付给他们的金额；

（五）第五，对所有其他有担保债务的全额支付，在每种情况下，行政代理人、贷款人、发行贷款人和其他有担保当事人根据当时到期应付的所有这类有担保债务各自的总额按比例支付；和

（六）终于、余额（如有）在所有担保债务均已不可抗拒地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

（b）如在所有信用证已全部提款或到期（没有任何待提款）后仍有任何作为现金抵押品的存款金额，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他有担保债务（如有）。

（c）尽管有上述规定，有担保银行服务义务、有担保掉期义务和有担保双边信用证义务应被排除在本条所述的适用范围之外第6.03款行政代理人未按要求收到书面通知及其相关信息的第7.14款.每一非本协议一方的银行服务提供商、互换银行或双边信用证提供商已发出前一句所设想的通知（或在双边信用证提供商的情况下，是借款人发出的此种通知的主体），通过发出此种通知（或在双边信用证提供商的情况下，是借款人发出的此种通知的主体），应被视为已根据以下条款承认并接受行政代理人的任命第七条本协议对其本身及其关联公司而言，就好像是本协议的“贷款人”一方。

第七条

行政代理人

第7.01节。委任及授权.

（a）每一贷款人和每一发行贷款人在此不可撤销地指定BNPP代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权该行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，每一贷款人和发行贷款人，代表其本身及其作为有担保方的任何关联公司，在此不可撤销地授权和授权法国巴黎银行（以其作为行政代理人的身份）执行和交付抵押文件以及为实现抵押文件的目的而必要或适当的所有相关文件或文书。此外，在美国境内以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人和发行贷款人特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或发行贷款人执行和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押文件。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和发行贷款人特此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。本条规定完全是为了行政代理人、出借人和发行出借人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的任何权利。

（b）就本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌情权或采取任何行动，但须根据规定贷款人的书面指示（或根据贷款文件中的条款所需的其他贷款人数目或百分比）行事或不行事（并在如此行事或不行事时受到充分保护），以及，除非及直至以书面撤销，该等指示对各贷款人及发行贷款人均具约束力；提供了但不得要求行政代理人采取（i）善意行政代理人认为会使其承担赔偿责任的任何行动，除非行政代理人就该行动收到赔偿并以其满意的方式从贷款人和发行贷款人处获得开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反任何与破产有关的法律要求下的自动中止的行动，债务人的破产或重组或救济，或可能违反与债务人的破产、破产或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产；提供了,进一步，指行政代理人可在行使任何该等指示行动前向规定的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、任何附属公司或任何前述任何关联公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

（c）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律就任何贷款方进行的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何循环垫款的本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿付义务是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（i）就循环垫款、信用证付款及所有其他已欠付及未付的有担保债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以取得贷款人、发行贷款人及行政代理人的申索（包括根据第2.05节,2.11,2.16,2.17,2.19和8.03）在该司法程序中允许的；及

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由每名贷款人、每名发行贷款人及彼此有担保方授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人、发行贷款人或其他有担保方支付该等款项，则可根据贷款文件（包括根据第8.03款).本协议所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或发行贷款人接受或采纳任何影响有担保债务或任何贷款人或发行贷款人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或发行贷款人的债权进行表决。

第7.02节。作为贷款人的权利.

本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指或该行政代理人不是本协议项下的贷款人外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。

第7.03节。行政代理人的依赖.

行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件以进行循环垫款或签发信用证时，其条款必须得到满足以使贷款人或适用的发行贷款人满意，行政代理人可推定该条件令该贷款人或该发行贷款人满意，除非该行政代理人在进行该循环垫款或签发该信用证之前已收到该贷款人或该发行贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

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第7.04节。职责下放.

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等次级代理人，适用于行政代理人和任何该等次级代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。

第7.05节。开脱罪责条文.

行政代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的以外，不承担任何职责和义务，其职责具有整体性和行政性。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；和

（c）除本条例及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露任何与借款人或其任何联属公司有关的资料，而该等资料是以任何身分传达予担任行政代理人的人或其任何联属公司或其任何联属公司所取得的，亦概不对未能披露该等资料承担法律责任。

行政代理人对其采取或未采取的任何行动（i）经所需贷款人同意或应其要求（或必要的其他贷款人数目或百分比，或行政代理人认为需要善意的其他贷款人数目或百分比）不承担任何责任，在下述情况下第6.02节和8.05）或（ii）在本身并无重大过失或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出说明违约情况的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约情况。

行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件（包括，为免生疑问，与行政代理人依赖任何以电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式传送的电子签字有关，以复制实际执行的签字页的图像），（v）满足第三条或本文其他地方规定的任何条件，但不包括

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确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或（vi）担保物上留置权的设定、完善或优先权或担保物的存在。

第7.06节。赔偿.

如借款人因任何理由未能不可抗拒地支付根据第8.03（a）款）或第8.03（b）款）由其向行政代理人（或其任何次级代理人）、任何发行贷款人或上述任何一项的任何关联方支付，各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等次级代理人）、该发行贷款人或该关联方（视情况而定）支付该贷款人的该等未支付金额的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），提供了未获偿付的开支或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或相关开支（视属何情况而定），是由行政代理人（或任何该等分代理人）或该等发行贷款人以其身分招致或主张的，或针对上述任何代表该行政代理人（或任何该等分代理人）或该等发行贷款人的任何关联方就该等身分而招致或主张的。出借人在此项下的义务第7.06款均受以下条款的规限第2.14（e）款）.

第7.07节。不依赖行政代理人和其他贷款人.

（a）每名贷款人及每名发行贷款人声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）作为贷款人参与，其从事作出、取得或持有商业贷款，以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或该发行贷款人的其他融资，在每种情况下均在正常经营过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买的目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每个贷款人和每个发行贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（iii）其独立且不依赖行政代理人、任何联席牵头安排人、任何银团代理人、任何联合文件代理人或任何其他贷款人或任何发行贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、取得或持有贷款，以及（iv）就作出、取得和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利（可能适用于该贷款人或该发行贷款人）的决定而言，它是复杂的，并且它或在作出作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。各贷款人及各发行贷款人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何联席牵头安排人、任何银团代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或任何发行贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并基于其不时认为适当的此类文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

（b）每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和承担协议或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在截止日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

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第7.08节。行政代理人辞职及免职.

（a）行政代理人可以随时向贷款人、发行贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出离职通知后30日内接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人及发行贷款人，委任一名符合上述资格的继任行政代理人；提供了如行政代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该委任，则该辞职仍须根据该通知生效，及（1）退任行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人代表贷款人或发行贷款人根据任何贷款文件持有任何抵押担保，退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止），（2）由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由或直接向每个贷款人和每个发行贷款人作出，直至所需贷款人按本条上述规定指定继任行政代理人为止。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人离职后在本合同项下和其他借款单证项下，本条规定和第8.03款对于退任行政代理人在担任行政代理人期间其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

（b）法国巴黎银行根据本条辞去行政代理人的任何职务，也应构成其辞去发行贷款人的职务。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，（a）该继任人应继承并被赋予退任发行贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（b）退任发行贷款人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件各自承担的所有职责和义务，以及（c）继任发行贷款人应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未偿还或作出令退休发行贷款人满意的其他安排，以有效承担退休发行贷款人就该等信用证所承担的义务。

（c）如担任行政代理人的人根据其定义（e）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉向借款人发出书面通知，并由该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商后指定一名继任人。如任何该等继任人不得获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。

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第7.09节。代理有关现金抵押账户。

各出借人特此授权行政代理人代表出借人并为出借人的利益就任何现金抵押账户担任出借人和发行出借人的代理人和代表。尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，借款人、行政代理人、每个贷款人和每个发行贷款人在此同意，任何贷款人或发行贷款人均无权单独在任何现金抵押账户上变现。据了解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表贷款人和发行贷款人根据本协议的条款行使。为促进（而非限于）上述情况，未经贷款人或发行贷款人的书面同意或授权，行政代理人可根据本协议的条款，解除对任何现金担保物的任何留置权，并签署任何必要的文件或文书，以完成上述任何一项。

第7.10节。抵押事项.

（a）除按照第8.04款或关于有担保方在破产程序中提出债权证明的权利，任何有担保方均无权单独在任何担保物上变现或强制执行有担保债务的任何担保，但应理解并同意，贷款单证项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表有担保方根据其条款行使。行政代理人以其身份是《UCC》中定义的“有担保方”含义内的有担保方的“代表”。如任何担保物在此后被任何人作为担保债务的担保担保进行质押，则特此授权行政代理人，并特此授予授权书，代表有担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以代表有担保当事人授予和完善对该担保物的留置权，以行政代理人为受益人。各放款人代表其本身及其作为有担保方的任何关联公司，在此不可撤销地授权行政代理人根据其选择和酌情权，解除授予或由行政代理人持有的任何抵押品（i）的任何留置权，如第5.14（f）款）和第8.05（b）款）；（ii）如适用贷款文件的条款所准许，但仅根据该条款；或（iii）如获规定贷款人以书面批准、授权或批准，除非该等解除须经本协议项下所有贷款人批准。经行政代理人随时提出要求，出借人将书面确认行政代理人根据本协议解除特定种类或项目担保物的权限。凡依据任何贷款文件的条款获准出售或转让构成抵押品的资产，或经规定贷款人或所有贷款人（如适用）书面同意，并经借款人至少提前五（5）个工作日向行政代理人提出书面请求，行政代理人应当（并在此获得贷款人不可撤销的授权）签署可能需要的文件，以证明为本协议或本协议所依据的有担保当事人的利益而授予行政代理人的对出售或转让的担保物的留置权解除；提供了,然而、（i）行政代理人不得被要求以行政代理人合理认为会使行政代理人承担责任或产生任何义务或引致除无追索权或保证解除该等留置权以外的任何后果的条款签立任何该等文件，及（ii）该等解除不得以任何方式解除、影响或损害任何贷款方保留的所有权益（包括（但不限于）出售所得款项）的担保债务或任何留置权（或贷款方的义务），所有这些将继续构成抵押品的一部分。由行政代理人执行和交付与任何此类发布有关的文件，不得向该行政代理人追索或保证。

（b）为促进上述而非限制，任何银行服务协议、互换协议或双边信用证都不会为任何有担保而设立（或被视为设立）

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与任何抵押品的管理或解除或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利的一方。通过接受抵押品的利益，作为任何此类银行服务协议、互换协议或双边信用证（如适用）的一方的每一有担保方，应被视为已指定行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理人，并同意作为贷款文件项下的有担保方受贷款文件的约束，但以本款规定的限制为限。

（c）行政代理人不负责或有义务确定或查询关于担保物的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何凭证，行政代理人也不对贷款人或任何其他有担保方负责或承担责任，也不因未能监测或维持担保物的任何部分。

第7.11节。信用招标.

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人根据所需贷款人的指示，对全部或任何部分的有担保债务进行信用投标（包括根据代替止赎的契据或其他方式接受部分或全部担保物以清偿部分或全部有担保债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分的担保物（a），《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行（或通过司法行动或其他方式）的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的担保债务应有权且应是，由行政代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上对如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或与此种购买有关的发行的收购工具的股权或债务工具）进行信用投标（与在可评定的基础上收到被收购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的有担保债务，该等债权应在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言，（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用出价转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用出价的有担保债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）应授权行政代理人采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但该行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由要求贷款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆的治理文件（视情况而定）的表决来管辖，且治理文件应规定控制，无论本协议是否终止，也不影响《协议》中所载的对所需贷款人行动的限制第8.05款本协议），（iv）代表该等收购工具或收购工具的行政代理人应被授权根据在该等收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中作为信用投标、权益（无论是股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益）的相关担保债务按比例向每一有担保方发行，而无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，（v）在转让给收购工具的有担保债务因任何原因不被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为金额

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转让给收购工具的有担保债务超过收购工具或其他方式投标的有担保债务的金额），该等有担保债务应与其在该等有担保债务中的原始权益自动按比例重新分配给有担保当事人，任何收购工具因该等有担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保方的担保债务的应课税部分被视为按照上文第（ii）款规定分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保方应签署行政代理人可能合理要求的与任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成有关的有关的文件并提供有关该有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的信息。

第7.12节。某些ERISA事项.

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人不再是本协议的贷款方的日期止，为行政代理人、联席牵头安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的。

（i）该等贷款人未就循环垫款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，循环垫款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行循环垫款、信用证、承诺和本协议，（c）循环垫款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行循环垫款、信用证、承诺和本协议、或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及联席牵头安排人的利益，或其各自的任何附属公司，而为免生疑问，不得为借款人或任何

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其他贷款方表示，行政代理人、或联席牵头安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人的抵押品或资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

（c）行政代理人及每名联席牵头安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务权益，因为该等人士或其关联公司（i）可就循环垫款、信用证、承诺、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，（ii）如其延长循环垫款，可确认收益，金额低于就循环垫款、信用证或该等贷款人的承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费，期限溢价、银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第7.13节。无其他职责等.

尽管有任何与本协议相反的情况，本协议中确定为共同牵头安排人、银团代理人、共同文件代理人或任何其他代理人（行政代理人除外）的任何贷款人或其关联人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但在贷款人的情况下，适用于所有贷款人本身并以其适用的身份作为行政代理人、贷款人或本协议项下的发行贷款人的权力、义务或责任除外。

第7.14节。有担保银行服务义务；有担保掉期义务；和有担保双边信用证义务.

（a）各银行服务供应商及各掉期银行（行政代理人或行政代理人的任何附属公司的任何该等人士除外）（i）须于订立有关银行服务协议或有关掉期协议（如适用）后，立即向行政代理人交付书面通知，载明借款人及/或其附属公司就该等银行服务协议及该等掉期协议（如适用）对该等银行服务供应商或掉期银行（如适用）的所有义务的总额（不论已到期或未到期、绝对或或有的），及（ii）可，酌情向行政代理人提供一份补充通知，载列与该等义务有关的任何变更。根据本条例向行政代理人提供的最新资料第7.14（a）款）应用于确定适用于该等有担保银行服务债务和/或有担保掉期债务的金额（如适用），依据第6.03款.

（b）借款人可全权酌情在相关双边信用证签发后立即向行政代理人交付书面通知，说明（i）双边信用证提供人就该双边信用证、（ii）借款人和/或其附属公司就该双边信用证承担的所有义务的总额以及（iii）该双边信用证的终止日期。此种通知还应确认，此时有担保双边信用证债务总额（包括与此种双边信用证有关的债务）的等值美元不超过250,000，000美元。该等通知根据本条例不具效力第7.14（b）款）直至行政代理人确认其批准将有关该等双边信用证的债务列入有担保双边信用证债务（该批准不得被无理扣留或延迟）。为免生疑问，如借款人未向行政代理人提供第

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这个第7.14（b）款）就任何双边信用证而言（且行政代理人未确认其批准），则就该双边信用证欠适用的双边信用证提供人的任何义务均不构成本协议或任何其他贷款文件项下任何目的的有担保双边信用证义务。

（c）除本文另有明文规定外，没有任何银行服务提供商、互换银行或双边信用证提供商获得第6.03款、附属担保或任何抵押品凭藉本协议或附属担保或任何抵押品文件的规定，有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），但不是以贷款人身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。

第7.15节。错误付款.

（a）各贷款人在此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（不论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独和集体地，a "付款"）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知悉），并要求退回该等付款（或其一部分），该贷款人须迅速（但在任何情况下不迟于其后一（1）个营业日）向行政代理人退回任何该等付款（或其一部分）的金额，而该款项是在当日资金中作出该等要求的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者向行政代理人偿还之日的每日利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张并在此放弃任何索赔、反索赔，就行政代理人提出的任何要求、索赔或反索赔要求返还所收到的任何付款进行抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第7.15款向任何贷款人发出的通知应是结论性和具有约束力的，不存在明显错误。

（b）每名贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何附属公司收到的付款（x）的金额与行政代理人（或其任何附属公司）就该付款发出的付款通知所指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，应在每一此种情况下通知已就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人须将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速（但在任何情况下不迟于其后一（1）个营业日）向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等款项是在同日作出该等要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。

（c）借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人收回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务（或任何其他有担保债务），但该错误付款的范围除外，且仅就

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此类错误付款的金额，即由行政代理人为履行债务（或任何其他有担保债务）而从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成。

（d）每一方根据本协议承担的义务第7.15款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或更换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第八条

杂项

第8.01节。通告.

（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信外，根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式（包括电传并包括电子邮件和债务域或任何类似平台等互联网或内网网站，但以第8.01（b）节）），并应以其在本协议签字页上载列的地址、电传复制号或电子邮件地址或该方以后为此目的可能通过通知行政代理人、发行贷款人和借款人而指明的其他地址、电传复制号或电子邮件地址发给该方。每一此种通知、请求或其他通信均应具有效力：（i）如以邮件方式发出，则在此种通信存放在预付头等舱邮资的邮件中72小时后，地址如上所述；（ii）如以电传方式发出，则当此种电传已由收件人收到时；（iii）如在以下规定的范围内通过电子通信（包括电子邮件和债务域或任何类似平台等互联网或内联网网站）送达第8.01（b）款）下文，如上述规定第8.01（b）款）或（iv）如以任何其他方式给予，则在以本条所指明的地址送达时第8.01（a）款）;提供了通知行政代理人或任何发行贷款人根据第二条收到后方可生效。行政代理人和发行出借人不对传输中出现的任何错误或任何电传文件的易读性承担责任。如果借款人向行政代理人或任何发行贷款人发送了对先前发送的传真指示的人工签名确认，则行政代理人和发行贷款人没有义务将其与行政代理人或发行贷款人之前收到的指示进行比对，如果内容或书面确认与行政代理人或任何发行贷款人根据的传真指示不同，行政代理人或任何发行贷款人也不承担任何责任。

（b）根据本协议向出借人和发行出借人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和债务域等互联网或内网网站或任何类似平台）送达或提供；提供了（i）上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人或发行贷款人发出的通知第二条如该贷款人或该发行贷款人（如适用）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收本条项下的通知，以及（ii）如通知及其他通讯已张贴于互联网或内网网站（如债务域或任何类似平台），则该通知或通讯的通知应按其电子邮件地址发送至每一预期收件人，表明该通知或通讯已可获得，并指明该通知或通讯的网站地址。行政代理人或者借款人可以根据其批准的程序，酌情同意接受以电子通信方式向其发出的本协议项下的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

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第8.02节。不豁免.

行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第8.03节。费用；赔偿.

(a)费用.借款人同意按需支付：（i）行政代理人、联席牵头安排人和共同可持续发展协调员就本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而产生的一切合理的自付费用（包括律师的合理费用、收费和付款），（ii）任何发行贷款人就任何信用证的签发、创设、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，及（iii）行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人就强制执行或保护其与本协议及其他贷款文件有关的权利（包括其在本条下的权利）或（b）与根据本协议作出的循环垫款或发出的信用证有关而招致的所有自付费用（包括任何大律师的费用、收费及付款），包括在任何有关此种循环预付款或信用证的锻炼、重组或谈判期间发生的所有此种自付费用。

(b)赔偿；放弃连带损害赔偿.借款人同意为行政代理人（以其身份）、每个发行贷款人（以其身份）、每个贷款人、每个联席牵头安排人、每个共同可持续发展协调员及其关联机构及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人（统称为“受偿人"）来自或针对任何类型或性质的任何和所有损失、义务、处罚、诉讼、判决、索赔、损害赔偿、责任、支出和费用（包括合理的律师费和费用，其中可能包括内部法律顾问的分配成本和和解费用），无论是直接的、间接的或后果性的，以及是否基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例、普通法或衡平法原因或合同或其他可能施加于，由受偿人以与本协议或其他贷款单证有关或产生的任何方式招致或主张，或在此或由此拟进行的交易或循环垫款或信用证的收益用途（统称，“损失"），但（i）由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的该受偿人的重大过失或故意不当行为所造成的任何此类损失，或（ii）由借款人因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿人提出的索赔所引起的任何此类损失除外，如果借款人已就有管辖权的法院所裁定的该索赔获得了对其有利的不可上诉的最终判决，提供了这里面什么都没有第8.03（b）款）应责成借款人在没有未决或威胁诉讼或其他程序或他人的索赔或威胁索赔的情况下支付行政代理人管理本协议的正常费用，然后仅限于由此产生的范围。这个第8.03（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何赔偿责任理论就因、与之相关或因之而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何受偿人主张任何索赔，且各自特此放弃

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本协议、任何其他贷款文件或特此设想的任何协议或文书、特此或由此设想的交易、任何循环预付款或信用证或其收益的使用。本条例所指的任何受偿人第8.03（b）款）除因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收者的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或因此而设想的交易而产生的直接或实际损害外，上述应对因该受偿人的重大过失或故意不当行为而导致的任何损害承担责任。

（c）破碎机.根据任何贷款人不时提出的要求（并向行政代理人提供一份副本），借款人应迅速赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而合理招致的任何损失、成本或开支：（i）任何定期基准利率循环垫款在该定期基准利率循环垫款的利息期最后一天以外的一天的任何延续、转换、付款或预付款项（不论是自愿的、强制性的、自动的、因加速而产生的，或其他情况）；（ii）借款人未能（由于该贷款人未能作出循环垫款以外的原因）在借款人通知的日期或金额上预付或借入任何定期基准利率循环垫款或任何RFR利率循环垫款，或继续或转换任何定期基准利率循环垫款；或（iii）转让任何定期基准利率循环垫款，但在有关利息期的最后一天除外或转让任何RFR利率循环垫款，但不是在RFR利息支付日期，这是由于借款人根据第2.23款；在每种情况下，包括因清算或再使用其为维持该定期基准利率循环预付款或RFR利率循环预付款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得该资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用，但不包括任何预期利润损失。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

（d）生存.借款人在此项下的义务第8.03款应在本协议终止、本协议项下合计承诺的终止和义务的支付后继续有效。

第8.04节。抵消的分享.各贷款人同意，如其应通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，获得就欠该贷款人的任何债务到期的本金和利息总额的一定比例的付款，该比例高于任何其他贷款人就欠该其他贷款人的债务到期的本金和利息总额所收到的比例，则收到该等比例更高付款的贷款人应购买该等参与其他贷款人的信用证风险敞口或其他贷款人的循环垫款，及须按规定作出其他调整，以使与贷款人的信用证风险或贷款人的循环垫款有关的所有该等本金及利息付款由贷款人按比例分担；提供了这里面什么都没有第8.04款应损害任何贷款人行使其可能拥有的任何抵销权或反申索权的权利，并将该行使的金额用于支付任何贷款方的债务，而不是其信用证风险敞口或欠该贷款人的其他义务。借款人（为自己和代表彼此的贷款方）在其根据适用法律可能有效的最大范围内同意，任何参与任何循环垫款或参与任何信用证风险敞口的任何持有人，无论是否根据上述安排获得，均可就该参与充分行使抵销权或反申索权以及其他权利，如同该参与持有人是相关贷款方在该参与金额上的直接债权人一样。如果根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，任何贷款人收到有担保债权，以代替这第8.04款将适用，该贷款人应在切实可行范围内，以与根据本条例有权享有的贷款人的权利相一致的方式行使其对该有担保债权的权利第8.04款分享此类有担保债权的任何追偿收益。借款人特此

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授权（为自己和代表彼此的贷款方）BNPP和彼此的贷款方，根据本条款的规定第8.04款，以此抵销并将BNPP或此类其他贷款人持有的任何和所有此类存款和所欠其他债务用于或用于适用贷款方的信贷或账户，并在此授权（为其本身和代表彼此的贷款方）BNPP和彼此的此类其他贷款人允许BNPP或此类其他贷款人进行此类抵销和申请；提供了任何该等抵销权不得仅就任何贷款方所欠的任何债务适用于借款人的外国子公司的账户或存款。各贷款人、各发行贷款人同意在发生该等抵销及申请后，及时通知借款人及行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

第8.05节。修正和豁免。

（a）本协议的任何条款或任何其他贷款文件可予修订或放弃，但前提是该等修订或放弃为书面形式，并由借款人和规定贷款人签署（以及，如行政代理人或任何发行贷款人的权利或义务因此受到影响，则由行政代理人或每一受影响的发行贷款人（视情况而定）；提供了除（x）项有关增量承诺增加及任何增量定期贷款的规定外第2.24款，（y）就第第2.26款及（z）如在第2.05（f）（ii）（b）条）和第2.05（f）（二）（c）条），任何该等修订、放弃或修改均不得：（i）延长或增加任何贷款人的任何承诺，或未经该贷款人的书面同意而使任何贷款人承担任何额外义务，（ii）减少利息的本金或利率或金额（不包括按第2.05（e）款））根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的任何循环预付款或任何信用证付款或任何费用或其他金额，而无需直接受其影响的每一贷款人的书面同意；提供了为免生疑问，根据第2.26条订立的ESG修订仅需获得所需贷款人的“否定同意”，且在ESG修订生效后，对ESG定价条款的任何修订或其他修改仅需获得所需贷款人的同意，在每种情况下，根据第2.26条的条款和条件，（iii）推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何支付本金、利息的日期，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意而根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的费用或其他款项，（iv）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意而延长任何信用证的条款（下文所述除外），（v）修订本第8.05款未经各贷款人书面同意，（vi）更改第2.14（c）款）,第2.14（d）款）或第8.04款或本协议的任何其他条款，其方式将在未经每个贷款人书面同意的情况下改变按比例分摊或支付由此要求的付款，（vii）更改付款瀑布条款第6.03款未经各贷款人书面同意，（viii）修改“规定贷款人”的定义或更改贷款人或其中任何一方根据本条例采取任何行动所需的承诺百分比或贷款人数目第8.05款或本协议的任何其他条款，而无需各贷款人的书面同意（据了解，仅在各方同意的情况下由第2.24款要成为增量定期贷款修订的缔约方，增量定期贷款可在与承诺基本相同的基础上纳入所需贷款人的确定，循环垫款在截止日期包括在内），（ix）除非在第8.05（b）款），未经每一贷款人的书面同意解除全部或基本上全部抵押品，（x）在发生抵押品解除事件时，除依据第8.24条的条款外，解除全部或基本上全部附属担保人在附属担保项下的义务，未经每一贷款人的书面同意，（xi）除依据该等条款外第九条发生担保物解除事件时，解除借款人根据第九条未经每一贷款人的书面同意或（xii）在任何担保期内，未经直接受其影响的每一贷款人的事先书面同意，（a）附属于或具有附属于任何其他债务的担保债务的效力，或（b）

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从属于或具有从属效应的是，就担保债务的全部或实质上全部担保物而言，担保担保债务的留置权相对于为任何其他债务提供担保的留置权；提供了,进一步，表示每一份收费函件可以仅由其当事人签立的书面形式予以修订，或放弃根据该书面函件所享有的权利或特权。尽管如此，只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，（1）经适用的发行贷款人和借款人同意，任何信用证的到期日可延长至不迟于到期日后六（6）个月的日期（但须符合第2.07（b）款）），（2）任何信用证，只要经如此修订的信用证符合第2.07款本协议及（3）本协议的到期日可根据载于第2.25款本协议。尽管有上述规定，根据以下规定对本协议作出的任何修正第5.09（c）款）为了对本协议进行调整以反映借款人在其会计年度的变化，只需由借款人和行政代理人签署。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个直接受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何循环垫款的期限不得延长，不得降低其任何循环垫款的利率，也不得免除其任何循环垫款的本金金额，在每种情况下，未经该违约贷款人的同意，以及（y）任何需要所有贷款人或每个直接受影响的贷款人同意的修订、放弃或同意，如果根据其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。

（b）在所有有担保债务（尚未到期应付的有担保掉期债务、尚未到期应付的有担保银行服务债务、尚未到期应付的有担保双边信用证债务、未对其提出索赔的未清偿债务和其他明确声明在该等付款和终止后仍然有效的债务）的所有承诺终止、全部未清偿债务以现金抵押时，以行政代理人满意的方式，贷款单证项下的所有义务和抵押单证项下的所有担保权益自动解除。在不违反任何适用的抵押文件中规定的恢复条款的情况下，贷款方应自动解除其在贷款文件下的义务，并在本协议允许的任何交易完成后，在该贷款方拥有的抵押品上由抵押文件设定的所有担保权益应自动解除，因此该贷款方不再是重要的境内子公司或成为被排除的子公司；提供了如本协议有此要求，规定贷款人（或如适用，贷款人）应已同意该等交易，而该等同意的条款不得另有规定。在（i）任何贷款方（借款人或任何其他贷款方除外）出售或以其他方式转让本协议允许的交易中的任何担保物时，（ii）在本协议允许的交易中租赁给任何贷款方的财产到期或终止，（iii）任何书面同意解除根据任何担保物文件在任何担保物中设定的担保权益的有效性第8.05（a）款），（iv）就行政代理人及放款人依据第六条，及（v）根据以下条款及条件发生抵押品解除质押事件第5.14（f）款）、担保单证设定的该等担保物上的担保权益自动解除；提供了,然而、担保单证的留置权应附于前述任何收益。任何贷款方在遵守本协议解除其担保后，该贷款方所拥有的任何由抵押单证设定的担保物上的担保权益应自动解除。任何该等释放不得以任何方式排放、影响或

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损害有担保债务或任何留置权（明确解除的留置权除外）（或贷款方对其承担的义务）贷款方保留的所有权益，包括任何出售的收益，所有这些应继续构成抵押品的一部分。此外，每名贷款人代表其本身及其作为有担保方的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理人根据其选择权和酌处权，（i）将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何资产上的任何留置权置于此类财产上的任何留置权持有人的从属地位，而该留置权是由第5.08款（ii）如借款人已告知行政代理人，即使借款人已作出商业上合理的努力以取得该持有人的同意（但无须支付任何款项以取得该同意），以准许行政代理人保留其留置权（在上文第（i）款所设想的从属基础上），该等其他债务的持有人要求，作为延长该等信贷的条件，解除根据任何贷款文件授予或由该行政代理人持有的该等资产的留置权，解除行政代理人对这类资产的留置权。与根据本条例作出的任何终止或释放有关第8.05（b）款），而就任何抵押品成为除外资产而言，行政代理人应签立并向任何贷款方交付该贷款方合理要求在任何办事处备案或登记的所有文件，或作为该终止或解除的证据，或在抵押品成为除外资产的情况下，为生效、在任何办事处备案或登记，或作为抵押文件在该资产上设定的任何担保权益解除的证据，费用由该贷款方承担。任何依据本条执行和交付的文件，均不得向行政代理人追索或保证。每一有担保当事人均不可撤销地授权行政代理人自行选择并酌情实施本节规定的解除。

（c）尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人和借款人（x）书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订（或修订和重述），以在本协议中增加一项或多项信贷便利（除根据增量定期贷款修订的增量定期贷款外），并允许不时根据本协议未偿还的信贷展期以及与此相关的应计利息和费用，以与循环垫款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，增量定期贷款以及与此有关的应计利息和费用，以及（y）在确定所需贷款人和贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

（d）尽管有本协议中的任何相反规定，如果行政代理人和共同行事的借款人发现本协议任何条款或任何其他贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该等修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

第8.06节。继任者和受让人.

(a)具有约束力的协议.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但未经各贷款人同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利和义务。

(b)继任者和受让人.各贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺以及其持有的循环垫款和信用证风险敞口）转让给一家或多家银行或其他实体；提供了,然而，即（a）每项该等转让在本协议下的所有权利和义务中的百分比应是恒定的，而不是变化的，（b）根据每项该等转让而转让的转让贷款人的承付款项、循环垫款和信用证风险总额应（1）不低于5000000美元，并应是1000000美元的整数倍，或（2）是

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此类贷款人的承诺、循环垫款和信用证风险敞口的剩余金额，（c）每项此类转让和提议的受让人须事先征得行政代理人、发行贷款人的书面同意，只要没有发生违约并仍在继续，借款人（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；提供了进一步,然而，指任何贷款人向（x）该贷款人的附属公司、（y）认可基金或（z）另一贷款人作出的任何该等转让，无须取得行政代理人及借款人的同意，（d）不得向借款人或该借款人的任何附属公司或附属公司作出该等转让，（e）不得向自然人作出该等转让，（f）不得向公司、投资工具或信托作出转让，或不得为自然人或其亲属的主要利益而拥有及经营，（g）不得向不符合资格的竞争对手作出该等转让，（h）不得向违约贷款人或其贷款人父母作出任何转让，及（i）转让贷款人须向行政代理人支付或安排向该行政代理人支付3,500元的处理及记录费（转让予转让贷款人的附属公司的情况除外）。就每项转让而言，此种转让的当事人应签署并交付给行政代理人，以供其接受和记录转让和承担协议，以及此类转让和承担协议下的受让人可能需要根据以下规定交付的有关美国联邦所得税预扣事项的表格、证书或其他证据（如有）第2.16款.在行政代理人签署、交付、接受和记录时，自任何转让和承担协议规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和承担协议规定的范围内，该协议项下的转让人贷款人应免除其在贷款文件项下的义务。自任何该等转让（1）生效之日起及之后，根据该等转让的受让人应为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务已根据该等转让转让予其的范围内，拥有（除其此前持有的任何该等权利和义务外）贷款人根据本协议项下的权利和义务的，其承诺应与转让予其的承诺（以及其此前持有的任何承诺）相等，并应拥有与转让给其的信用证风险敞口和循环垫款相等的信用证风险敞口和循环垫款（除其之前持有的任何信用证风险敞口和循环垫款外）和（2）转让人根据本协议项下的权利和义务，在其已根据该转让转让的范围内，应放弃其权利（根据本协议终止后仍然有效的任何权利除外第8.03款）并解除其在本协议下的义务（并且，如果转让涉及转让贷款人在本协议下的权利和义务的全部或剩余部分，该贷款人应不再是本协议的一方）。行政代理人应任何出借人的请求，应不时将所有出借人目前的承诺通知出借人。

（c）次级参与.受制于第8.06（d）款），贷款人可随时向一个或多个银行或其他实体授予次级参与（a "参与者"）在本协议项下的全部或任何部分权利和义务中，以及在任何此类次级参与的范围内（除非其中另有说明和下文规定的情况除外），此类次级参与的购买者应在法律允许的最大范围内，在本协议项下拥有与如果其是本协议项下的此类贷款人时相同的权利和利益；提供了但（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，（iii）借款人、行政代理人、贷款人和发行贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道，以及（iv）不得对借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类次级参与。任何贷款人可据此授予此类参与权益的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行借款人根据本协议承担的义务的唯一权利和责任，包括但不限于

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有权批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃；提供了该等次级参与协议可规定该贷款人将不同意本协议的任何修改、修订或放弃第（i）款,（二）,（三）或（四）的第8.05款未经参加者同意。借款人同意每一参与人有权享有第2.16节,2.17和8.03（c）（但须遵守其中的规定及限制，包括根据第2.16（b）款）（据了解，根据第2.16（b）款）应交付给参与的贷款人）），其程度与其为贷款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；提供了该等参与者（a）同意受第2.23款犹如其根据本条（b）款为受让人一样；及（b）无权根据本条收取任何较大的付款第2.16节或2.17，就任何次级参与而言，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的次级参与后发生的法律变更所致。出售次级参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款文件项下义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订、继承或最终版本）下的注册形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类次级参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）贷款人被视为拥有人.为本协议的所有目的，行政代理人、发行贷款人和借款人可将任何贷款人视为信用证敞口和循环垫款的所有人和持有人，直至他们收到书面转让通知。

（e）没有权利获得更大的付款.任何贷款人权利的受让人、参与人或其他受让人均无权根据第2.17款除非此类贷款人本应有权就所转让的权利收取，否则此类转让是（i）经借款人事先书面同意（不得无理拒绝同意）或由于本协议的规定要求该贷款人在某些情况下指定不同的贷款办事处，或（ii）在不存在导致此类更大付款的情况时进行的。

（f）转让的电子执行.“执行”、“签名”、“签名”等字样任何转让和承担协议中的相同进口字样均应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签字和国家商务法》、《纽约州电子签字和记录法》、《纽约州电子签字和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

（g）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括其循环票据下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行质押或转让担保债务；提供了没有此类质押或

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转让应解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人代替作为本协议一方的该贷款人。

（h）被取消资格的竞争对手.

（i）不得向截至日期为不合格竞争对手的任何人作出转让或参与（以下简称“交易日期"）转让出借人据此订立具有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让或授予该人参与（除非借款人以其唯一和绝对酌情权书面同意此种转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为就此种转让或参与而言的不合格竞争者）。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为不合格竞争者的任何受让人或参与者（包括由于交付了对中提到的“不合格竞争者”名单的书面补充，“不合格竞争者”的定义），（x）该受让人或参与者不得追溯被取消成为贷款人或参与者的资格，以及（y）借款人对该受让人执行转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格竞争者。任何违反本条款（h）（i）的转让或参与不应无效，但应适用本条款（h）的其他规定。

（ii）如违反上文第（i）款，在未经借款人事先书面同意的情况下向任何不合格竞争者作出任何转让或参与，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格竞争者，则借款人可在向适用的不合格竞争者和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该不合格竞争者进行转让，而无需追索（根据并受本第8.06款），其在本协议下对一名或多名人士（不包括《公约》所述任何实体）的所有利益、权利和义务第8.06（b）（d）条）,（e）,（f）,（g）或（h））按（x）其本金金额和（y）该不合格竞争对手为在每种情况下获得该等权益、权利和义务而支付的金额加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）中的较低者计算。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，违反上述（a）条第（i）款向其作出转让或参与的不合格竞争者将无权（x）收到借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为放款人设立的任何电子网站或行政代理人或放款人的大律师或财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）的任何修订、放弃或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议每个不合格竞争对手将被视为已按与非不合格竞争对手同意该事项的贷款人相同的比例同意，并且（y）就任何重组计划的投票而言，本协议的每个不合格竞争对手方特此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如果该不合格竞争对手确实对该重组计划进行了投票，尽管有前述第（1）条的限制，此类投票将被视为不具有诚意，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他适用法律中的任何类似规定）被“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他适用法律中的任何类似规定）接受或拒绝此类重组计划以及（3）不对任何一方提出的任何请求提出异议时，不应计入此类投票

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由破产法院（或其他有管辖权的适用法院）作出使前述第（2）款生效的裁定。

（四）行政代理人有权在借款人特此明确授权行政代理人的情况下，（a）将借款人提供的不合格竞争者名单及其不时更新的内容（统称为“DQ清单”）上的任何电子平台，包括该等电子平台中指定为“公方”放款人的部分和/或（b）向要求相同的每个放款人或潜在放款人提供DQ清单。

（v）行政代理人和出借人对遵守本协议有关不合格竞争者的规定不承担任何责任或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人或任何贷款人均不得（x）有义务确定、监督或查询任何其他贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的竞争对手，或（y）对任何其他人向任何不合格的竞争对手转让或参与循环垫款或披露机密信息或因其而产生的任何责任。

（一）注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其位于纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每一项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时欠每个贷款人的循环垫款的承诺和本金金额（以及规定的利息）（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后，不时供借款人及任何贷款人查阅。

第8.07节。抵押品.

每一放款人向行政代理人和每一其他放款人声明，在本协议规定的信贷展期或维持中，其善意地没有依赖任何“保证金股票”（如U条例所定义）作为抵押品。

第8.08节。管治法.

本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。

第8.09节。对口单位；有效性.

本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（包括，为免生疑问，根据第8.01款）、与本协议有关的证明、要求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一项“附属文件”）是通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的人工执行对应方、该等其他贷款文件或该等附属文件（视情况而定）而具有效力。本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样，以及与本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件相关的类似进口字样，均应被视为包括电子签署、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式交付

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复制实际执行的签字页的图像），每一页的图像应具有与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了,进一步，在不限制前述内容的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖声称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由人工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人和相互贷款方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，（ii）同意行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建一份或多份本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件，这些文件应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃任何争论，仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质正本而对本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出抗辩或权利，分别包括就其任何签名页和（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，包括由于借款人和/或任何其他贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

第8.10节。保密.

根据关于客户提供的专有信息的正常程序，每一贷款人同意对借款人或根据本协议收到或与本协议有关的任何附属公司以及本协议所设想的交易（安排人向服务于贷款行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）例行提供的与本协议有关的信息除外）进行保密信息”),提供了此处的任何内容均不得解释为阻止行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人（i）根据任何法院或行政机构的命令披露此类信息，（ii）应对行政代理人、该发行贷款人或该贷款人或其各自的任何关联机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）具有管辖权的任何监管机构或当局的请求或要求，（iii）已公开披露（因违反本条规定而除外），（iv）由行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人在非保密基础上从借款人、任何附属公司、行政代理人、任何发行贷款人或任何其他贷款人以外的人合法取得，（v）（1）向行政代理人的全部或任何部分权利和义务的任何参与者或受让人，或该行政代理人的全部或任何部分权利和义务的潜在参与者或受让人，该等发

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贷款人或本协议项下的此类贷款人（据了解，DQ清单可依据本条款（v）向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露）或（2）向与借款人、任何子公司和义务有关的任何证券化、掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问）披露（前提是此类参与者、受让人或对手方或潜在参与者、受让人或对手方同意遵守本协议中规定的保密要求第8.10款），（vi）向行政代理人、该发行贷款人或该贷款人的独立审计师或外部法律顾问，（vii）向其关联公司（据了解，将告知向其披露此类信息的人员并指示对此类信息保密），（viii）向本协议的任何其他方，（ix）经借款人同意，（x）在与借款人或其子公司评级或本协议规定的信贷便利有关的保密基础上向任何评级机构，（xi）在与行使任何补救办法、强制执行本协议项下的权利或行政代理人、该发行贷款人或该贷款人作为一方当事人的与本协议有关的任何诉讼（而行政代理人、该发行贷款人或该贷款人应在适用法律许可的范围内利用其商业上合理的努力就本条款（xi）项下的任何该等披露作出事先通知所要求的范围内；提供了披露方不应因未提供此类事先通知而对借款人承担任何责任）或（xii）在潜在或实际保险人或再保险人就提供保险、再保险或信用风险缓释保险而要求的范围内，根据这些保险、再保险或信用风险缓释保险将支付或可能通过引用本协议进行支付（前提是该潜在或实际保险人或再保险人同意遵守本协议中规定的保密要求第8.10款).

行政代理人、贷款人和发行贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

每个出借人都承认，本文件中定义的信息第8.10节根据本协议向其提供的可包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用

由借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是同步级信息，其中可能包含有关借款人、其他贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律收到可能包含重大非公开信息的信息。

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为免生疑问，这里面什么都没有第8.10款应禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"）的范围内，本条例所载的任何该等禁止披露第8.10款适用于该监管机构的法律或法规应予禁止

第8.11节。字幕.

插入所有章节标题仅为方便参考，不得以任何方式修改、限制、解释或以其他方式影响本协议。

第8.12节。可分割性.

如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第8.13节。一体化.

贷款文件的所有证物应被视为其一部分。贷款文件体现了借款人、行政代理人、发行贷款人和贷款人之间就其标的事项达成的全部协议和谅解，并取代了借款人、行政代理人和贷款人之间就其标的事项达成的所有先前协议和谅解。

第8.14节。同意管辖；放弃地点.

（a）借款人为其本人及其财产不可撤销和无条件地向位于曼哈顿郊区的美国纽约南区地区法院的专属管辖权（或者，如果该法院缺乏主体管辖权，则由位于曼哈顿郊区的纽约州最高法院），以及来自其中任何一地的任何上诉法院，以无记名方式此处的每一方当事人在此不可撤销和无条件地同意，就任何此类行动或程序提出的所有索赔（以及仅可在此类联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院审理和裁定针对行政代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔）。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得（i）影响行政代理人、任何出借人或任何发行出借人可能不得不以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他

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规定或类似规定对待银行分支机构、银行机构或其他银行办事处，如同它们为某些目的是独立的司法实体，包括统一商业代码第4-106、4-A-105（1）（b）和5-116（b）条，UCP 600第3条和ISP98规则2.02，以及URDG 758第3条（a）款，或（III）项影响法院具有或不具有个人JJ非本协议当事人的任何人因该信用证产生的或与之有关的任何诉讼，或影响其权利的任何诉讼，无论该信用证是否包含其自己的管辖权提交条款，指定银行或其根据或适当场所的收益受让人。

（b）借款人不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对在本条（a）款所述任何法院产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（c）每一出借人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用的贷款单证的管辖法律规定，任何有担保方就本协议、任何其他贷款单证、附属人或本协议所设想的交易的消费或管理向行政代理人提出的任何索赔

第8.15节。过程的服务.

本协议每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第8.01节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

第8.16节。没有咨询或信托责任.

关于在此设想的每项交易的所有方面，借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）根据本协议提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）是借款人及其关联机构与行政代理人、联席牵头安排人和贷款人之间的公平商业交易，另一方面，借款人能够评估和理解、理解并接受特此和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）就导致此类交易的过程而言，每一位行政代理人、每一位联席牵头安排人和每一位贷款人现在和一直仅作为委托人行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东的财务顾问、代理人或受托人，债权人或雇员或任何其他人；（iii）行政代理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人均未就任何拟进行的交易承担或将承担有利于借款人的咨询、代理或信托责任

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特此或导致其发生的过程，包括就任何修订而言，本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改（不论行政代理人或任何联席牵头安排人或任何贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联人提供或目前正在提供建议），而行政代理人或任何联席牵头安排人或任何贷款人均不对借款人或其任何关联人就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iv）行政代理人，联席牵头安排人与贷款人及其各自的关联机构可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与借款人及其关联机构的利益不同，而行政代理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人均无义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何此类利益；（v）行政代理人、联席牵头安排人和贷款人没有也不会提供任何法律、会计、有关本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改）的监管或税务建议，借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除借款人就任何违反或涉嫌违反任何咨询、代理或受托责任而可能对行政代理人、联席牵头安排人和贷款人提出的任何索赔。

第8.17节。放弃陪审团审判.

在此，每一方当事人均不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或在此或在此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第8.18节。利率限制.

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).如行政代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应用于循环垫款的本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

第8.19节。判断货币.

（a）如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议到期的款项转换为在本协议中表示应予支付的货币（"指定货币”）兑换成另一种货币，双方同意，在他们可以有效这样做的最大范围内，将汇率

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所使用的兑换物，应当是行政代理人按照正常银行业务程序，可以在作出最终判决的前一个营业日中午12时（纽约市时间）在纽约州纽约市以该其他货币购买该特定货币的兑换物。

（b）应要求借款人根据本协议承担的义务以适用的指定货币偿付。借款人就其根据本协议应向任何信用方支付的任何款项所承担的义务，尽管以指明货币以外的货币作出任何判决，但仅在收款人可以按照正常银行程序在紧接该收到后的营业日以该其他货币购买指明货币（扣除将该货币兑换为指明货币所产生的所有费用后）的范围内解除；如如此购买的指明货币的金额少于最初以指明货币支付给收款人的金额，借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何判决，就此种损失对收款人进行赔偿，并且，如果如此购买的指定货币的金额超过了最初以指定货币支付给收款人的金额，收款人同意将此种超出部分（在减去将该货币兑换为指定货币所产生的所有费用后）汇给借款人。

（c）本协议中的协议第8.19款应在任何该等判决的付款后继续有效。

第8.20节。美国爱国者法案.受《爱国者法案》（以下定义）和《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第爱国者法案”）和《受益所有权条例》，要求其获取、核实和记录识别借款人和每个相关实体的信息，这些信息包括借款人和每个相关实体的名称、地址和税务识别号码以及将允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》以及其他适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例识别借款人和每个相关实体的其他信息。借款人将并将促使其每个子公司在商业上合理或法律要求要求的范围内提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助行政代理人和贷款人保持对《爱国者法案》的遵守。

第8.21节。关于任何受支持的QFII的致谢。

在贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持的范围内（此种支持“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国法律管辖

124

州或美国的一个州。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第8.22节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）与适用的处置当局行使减记和转换权力有关的该等法律责任条款的变更。

第8.23节。为完美而任命.

各贷款人为完善留置权的目的，为行政代理人和有担保方的利益，在根据《UCC》第9条或任何其他适用法律只能通过占有或控制才能完善的资产中，特此指定对方贷款人为其代理人。任何出借人（行政代理人除外）取得对该担保物的占有或者控制的，该出借人应当将该担保物通知行政代理人，经行政代理人请求，应当迅速将该担保物交付行政代理人或者按照行政代理人的指示以其他方式处理该担保物。

第8.24节。解除附属公司担保人.

在任何担保期内：

（a）应借款人的请求，附属担保人应在本协议允许的任何交易完成后解除其在附属担保项下的义务，该附属担保人因此不再是附属公司，而无需任何人采取任何进一步行动；提供了如本协议有此要求，所需贷款人应已同意该交易，而该同意的条款不得另有规定。就依据本条作出的任何终止或解除而言，行政代理人须（并在此获各贷款人不可撤销授权）签立并向任何贷款方交付该贷款方合理要求的证明该终止或解除的所有文件，费用由该贷款方承担。任何依据本条签立和交付的文件，不得向行政代理人追索或担保。

125

（b）此外，行政代理人可以（并在此得到各贷款人的不可撤销授权）应借款人的请求，解除任何附属担保人在附属担保项下的义务，如果该附属担保人已不再是重要的境内子公司；提供了如任何附属公司的担保人直接或间接不再是公司的全资附属公司，则该附属公司不得解除其在附属公司担保项下的义务，除非（x）根据本协议另有许可的交易其不再是公司的直接或间接附属公司或（y）（a）根据该附属公司不再是公司的直接或间接全资附属公司的交易是与非任何贷款方的关联方的善意第三方以公平市场价值完成，（b）该等交易的主要目的并非解除对该附属公司的任何担保或留置权（有一项谅解，即本但书不应限制任何属于被排除的附属公司担保人的解除），以及（c）在给予该解除和相关交易的完成的备考效力后，就根据本条款（y）的解除而言，公司应被视为对该人进行了新的投资（如同该人当时是新获得或成立的），而这种释放应以本协议允许的此类投资为前提。

（c）在循环垫款的本金和利息、所有信用证付款、根据贷款文件应付的费用、开支和其他款项以及其他有担保债务（尚未到期和应付的有担保掉期债务、尚未到期和应付的有担保银行服务债务、尚未到期和应付的有担保双边信用证债务、尚未提出索赔的未清偿债务以及在该付款和终止后明确说明的其他债务除外）应已全部以现金支付时，承诺应已终止且不得有任何信用证未结清，附属担保和各附属担保人在其下的所有义务（明确说明在该终止后仍有效的义务除外）应自动终止，所有这些均无需交付任何文书或任何人履行任何行为。

（d）附属公司担保人应借款人的请求，在发生担保物解除事件时，应根据《证券日报》的条款和条件解除其在附属公司项下的义务第5.14（f）款）.

第九条

借款人担保

在任何担保期内：

为诱导出借人在本协议项下向借款人提供信贷以及为其他良好和有价值的对价（其收到和充足情况在此确认），借款人在此绝对、不可撤销和无条件地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，在子公司的特定附属义务到期时和到期时付款。借款人还同意，此类指定附属义务的到期和按时支付可全部或部分延期或展期，而无需向其发出通知或进一步同意，并且即使任何此类指定附属义务有任何此类延期或展期，借款人仍将受其根据本协议提供的担保的约束。

借款人放弃向任何指定附属义务的任何附属公司提出、要求付款及向任何附属公司提出抗诉，亦放弃接受其义务的通知及不付款的抗诉通知。借款人在本协议项下的义务不受（a）任何适用的贷款人（或其任何关联公司）未能根据任何银行服务协议、任何掉期协议、任何双边信用证或其他条款对任何子公司主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（b）任何延长或续期任何

126

指定的附属义务；（c）本协议、任何其他贷款文件、任何银行服务协议、任何掉期协议、任何双边信用证或其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或修改或解除；（d）在履行任何指定的附属义务过程中的任何违约、失败或延迟，无论是故意的还是其他的；（e）任何适用的贷款人（或其任何关联公司）未能采取任何步骤完善和维持对指定的附属义务的任何担保权益，或维护对任何担保或抵押品的任何权利，如有；（f）任何附属公司或任何特定附属义务的任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何变更；（g）特定附属义务或其任何部分的可执行性或有效性，或与此有关的任何协议或与任何担保特定附属义务或其任何部分的任何抵押品有关的真实性、可执行性或有效性，或与任何特定附属义务的任何附属公司或任何其他担保人有关或针对任何特定附属义务的任何其他担保人的任何其他无效或不可执行性，出于与本协议有关的任何原因，任何其他贷款文件、任何银行服务协议、任何掉期协议、任何双边信用证或任何司法管辖区的适用法律、法令、命令或条例的任何规定，旨在禁止该附属公司或任何其他担保人支付指定附属义务、任何指定附属义务或以其他方式影响任何指定附属义务的任何期限；或（h）任何其他作为，不作为或迟延作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改变借款人风险的任何其他行为，或以其他方式作为法律或股权事项解除担保人的责任，或会损害或消除借款人的任何代位权。

借款人进一步同意，其根据本协议达成的协议构成到期付款的担保（无论任何破产或类似程序是否应中止任何特定附属义务的应计或催收或作为解除义务而操作），而不仅仅是催收，并放弃要求任何适用的贷款人（或其任何关联公司）对行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人的账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额采取任何诉诸于任何子公司或任何其他人的任何权利。

借款人在本协议项下的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制、减损或终止，且不得因任何指明的附属义务无效、非法或不可执行、任何指明的附属义务的履行不可能或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止。

借款人还同意，其在本协议项下的义务应构成对现在或以后存在的所有特定附属义务的持续和不可撤销的担保，并应继续有效或恢复（视情况而定），如果任何特定附属义务（包括通过行使抵销权而实现的付款）的付款或其任何部分在任何时候被撤销，或正在或必须在破产时由任何适用的贷款人（或其任何关联公司）以其他方式恢复或归还，任何附属公司的破产或重组或其他（包括根据特定附属义务持有人酌情订立的任何和解）。

为促进上述规定，而不是限制任何适用的贷款人（或其任何关联公司）可能凭借本协议在法律上或在股权上对借款人拥有的任何其他权利，在任何子公司未能支付任何特定的附属义务时以及在该义务到期时（无论是在到期时、通过加速、在提前还款通知后或其他情况下），借款人在此承诺并将在收到任何适用的贷款人（或其任何关联公司）的书面要求后，立即支付或安排支付，以现金形式向该等适用贷款人（或其任何关联公司）支付相当于该等指定附属债务的未付本金金额的金额，

127

连同应计及未付利息。借款人还同意，如果任何特定附属债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约或芝加哥以外的付款地到期，并且如果由于任何法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，无法以该货币或在该付款地支付该特定附属债务，或者根据任何适用的贷款人（或其任何关联机构）的合理判断，在任何重大方面对该适用贷款人（或其任何关联公司）不利，则在该适用贷款人的选择下，借款人应以美元（基于付款之日该特定附属公司债务的等值美元）和/或在纽约、纽约或该适用贷款人（或其关联公司）指定的其他地点支付该特定附属公司债务，并作为一项单独和独立的义务，应赔偿该适用贷款人（及其任何关联公司）因此类替代付款而应承担的任何损失或合理的自付费用。

在借款人支付上述任何款项后，借款人通过代位权或其他方式对任何附属公司产生的所有权利，在所有方面均应从属于且在受付权上低于该附属公司所欠适用的贷款人（或其适用的关联公司）的所有指定附属义务的先前不可撤销的现金全额付款。

借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供各附属担保人为履行其在附属担保项下就特定掉期义务所承担的全部义务而可能不时需要的资金或其他支持（但前提是，借款人仅对在此可承担的该等赔偿责任的最高金额承担本款规定的责任，而不承担其在本款下或在本第九条根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得以任何更大的金额作废）。借款人打算为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的，为每个附属担保人的利益，本款构成且本款应被视为构成“keepwell、支持或其他协议”。

除以现金方式全额履行和支付担保债务外，不得解除或满足借款人在本协议项下的责任。

[签名页关注]

128

在哪里作证、本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署并交付本协议。

福陆公司,
作为借款人

签名：/s/米切尔·斯通
姓名：米切尔斯通
职务：副总裁兼财务主管

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

巴黎银行，作为行政代理人、发行贷款人及个别作为贷款人

签名：/s/卡里姆·雷姆图拉

姓名：Karim Remtoula

职称：董事

签名：/s/瓦伦丁·德特里

姓名：Valentin Detry

职称：副总裁

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

美国银行，N.A。,

作为银团代理、作为发行贷款人和单独作为贷款人

签名：/s/Mukesh Singh

姓名：Mukesh Singh

职称：董事总经理

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

花旗银行，N.A。,

作为共同文件代理和单独作为贷款人

签名：/s/苏珊·奥尔森

姓名：苏珊·奥尔森

职称：副总裁

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

富国银行，全国协会,

作为共同文件代理，作为发行贷款人和单独作为贷款人

签名：/s/布赖恩·吉鲁阿德

姓名：Bryan Girouard

职称：副总裁

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

蒙特利尔银行芝加哥分行,

作为发行贷款人及个别作为贷款人

签名：/s/John Armstrong

姓名：John Armstrong

职称：董事总经理

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

地区银行，

作为贷款人

签名：/s/泰勒·尼桑

姓名：Tyler Nissan

职称：副总裁

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

美国银行全国协会，

作为贷款人

签名：/s/安迪·范卡斯特

姓名：Andy Van Caster

职称：副总裁

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

第五三银行，全国协会，

作为贷款人

签名：/s/扎克·费梅尔

姓名：Zach Femel

职称：董事

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

TRUIST银行，

作为贷款人

签名：/s/Vicount P. Cornwall

姓名：Vicount P. Cornwall

职称：董事

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

农业信贷公司和投资银行，

作为贷款人

签名：/s/蒂博·贝格

姓名：Thibault Berger

职称：董事总经理

签名：/s/Abdellah Agouzoul

姓名：Abdellah Agouzoul

职称：董事

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

MUFG银行股份有限公司，

作为贷款人

签名：/s/乔治·斯托克莱因

姓名：George Stoecklein

职称：董事总经理

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

三井住友银行，

作为贷款人

签名：/s/Minxiao Tian

姓名：Minxiao Tian

职称：董事

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

标准特许银行，

作为贷款人

签名：/s/克里斯托弗·特雷西

姓名：Kristopher Tracy

职称：财务解决方案总监

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

美国商业银行，

作为贷款人

签名：/s/约翰·史密森

姓名：约翰·史密森

职称：副总裁

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

高盛美国银行，

作为贷款人

签名：/s/乔纳森·德沃金

姓名：乔纳森·德沃金

标题：授权签字人

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第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

国民银行，N.A.，

作为贷款人

签名：/s/卡门·马利齐亚

姓名：Carmen Malizia

职称：副总裁

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

城市国家银行，

作为发行贷款人及个别作为贷款人

签名：/s/苏珊娜·坎普扎诺

姓名：Susana Campuzano

职称：高级副总裁

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

KEYBANK国家协会，

作为贷款人

签名：/s/布赖恩·P·福克斯

姓名：Brian P. Fox

职称：高级副总裁

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

MASHREQBANK PSC，

作为贷款人

签名：/s/法赞·西迪基

姓名：Faizan Siddiqui

职称：总经理

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

科威特国家银行S.A.K.P.，大开曼分行，

作为贷款人

签名：/s/拉尼·塞尔万斯

姓名：Rani Selwanes

职称：总经理

签名：/s/玛西娅·博科尔

姓名：Marcia Bockol

职称：公司银行业务高级副总裁

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

利雅得银行休斯顿机构，

作为贷款人

签名：/s/克里斯·钱伯斯

姓名：克里斯·钱伯斯

职称：总经理

签名：/s/罗克珊·克劳福德

姓名：Roxanne Crawford

职称：副总裁行政官

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司

南非标准银行有限公司，曼岛分行，

作为贷款人

签名：/s/Pablo Gonzalez-Spahr

姓名：Pablo Gonzalez-Spahr

标题：国际债务解决方案主管

签名页到

第四次经修订和重述的循环贷款和信用证融资协议

福陆公司