关于处置金库库存的通知

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[参考译文]

2026年8月4日


		公司名称：		Toyota Motor Corporation
		代表：		KON健太，社长（代码编号：7203；TSE Prime/NSE Premier）
		查询：		Yoshihide Moriyama，Capital Strategy & Affiliated Companies Finance Division总经理。（电话：0565-28-2121）

关于职工股份补偿方案下库存股处置的通知

诚如今日《关于延续员工股份补偿计划及引入新的员工股份补偿计划的通知》所公布，Toyota Motor Corporation（“TMC”）今日决定（i）延续股份补偿计划（“高级专业人员/高级管理人员（Kanbushoku）计划”，以及受该计划规限的合资格雇员，“合资格Kanbushoku雇员”）于高级专业/高级管理人员（Kanbushoku）职位中满足特定要求的若干雇员，及（ii）引入股份补偿计划（“关键人才计划”，以及受该计划规限的合资格雇员，“合资格关键人才雇员”）针对满足特定要求的特定关键人才，无论其是否在Kanbushoku职位，使用2025财年引入的ESOP（员工持股计划）信托（“信托”）。高级专业/高级管理人员（Kanbushoku）计划和关键人才计划统称为“计划”，符合条件的Kanbushoku员工和符合条件的关键人才员工统称为“符合条件的员工”。

结合上述，TMC特此公告，其于今日确定处置库存股（“库存股处置”）。详情如下。

1.出售事项概要


(1)	处置日期	2026年8月25日

(2)	拟处置股份类别	TMC普通股股票

(3)	拟处置股份数量	115.44万股

(4)	处置价格	以下价格中的较大者（注1）： • TMC在东京证券交易所（“东京证券交易所”）的普通股在紧接确定日期前一个工作日（2026年8月3日）的收盘价：2,963.5日元；以及 •紧接2026年8月7日前一个营业日（“条件确定日”）的收盘价（“紧接条件确定日前一个营业日的收盘价”）

(5)	处置总价值	3,421，064,400日元（截至今日的估计金额，按上述第（4）款所述处置价格乘以1,154，400股计算得出）

(6)	计划目的地	The Master Trust Bank of Japan，Ltd.（注2）（ESOP股票-授予信托账户）

(7)	其他	已根据《金融工具和交易法》提交了一份关于库存股处置的特别报告。

注）1。库存股处置处置价格的确定方法（设定条件确定日的目的）如下。

2026年8月4日，也就是库存股处置的确定日期，TMC披露了截至2027年3月31日的财年第一季度财务业绩，并宣布了库存股收购和盈利预测修正。据此，为反映该等披露及公告对股价的影响及顾及现有股东的利益，TMC将于条件决定日确定出售价格为（i）2,963.5日元、TMC普通股于2026年8月3日在东京证券交易所的收盘价及（ii）紧接条件决定日之前的营业日的收盘价两者中的较高者。

注）2。计划目的地为Master Trust Bank of Japan，Ltd.（ESOP股票授予信托账户），是作为委托人的TMC与作为受托人的Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation（与Master Trust Bank of Japan，Ltd.为共同受托人）订立信托协议（“信托协议”）而设立的信托账户。库存股的处置将是为了向计划下的合资格雇员提供福利而进行的，并且基本上与向合资格雇员分配股份作为向TMC提供服务的对价相同。

2.出售事项的目的及理由

TMC今天决定继续实施高级专业人员/高级管理人员（Kanbushoku）计划并引入关键人才计划。对此，TMC已决定向Master Trust Bank of Japan，Ltd.（ESOP股票授予信托账户）进行库存股的处置，该账户是TMC与三菱日联信托银行签订的股票授予ESOP信托协议项下的共同受托人。

将被处置的股份数量将是在信托存续期内根据股票授予规则分别根据高级专业人员/高级管理人员（Kanbushoku）计划和关键人才计划规定的股票授予规则，预计将交付给合格员工或将出售的TMC股份的最大总数以及支付给合格员工的此类销售所得款项（此类股份的交付、出售该等股份所得款项的支付，连同就该等TMC股份支付的任何股息，统称为“已交付等”或“交付等”）等值的货币金额。稀释规模为截至2026年3月31日已发行股份总数的0.01%，即15,794，987,460股，占截至2026年3月31日总投票权数130,034，393股的0.01%（在每种情况下，均四舍五入到小数点后两位）。

此外，近期TMC进行了库存股要约收购（交割开始日：2026年5月25日；收购股份数量：1,192，330,962股）、库存股注销（注销日期：2026年6月30日；注销股份数量：1,200，000,000股）、库存股处置（缴款日：2026年6月30日；处置股份数量：634,900股）。考虑到这些因素，拟处置的股份数量将占已发行股份总数的0.01%，即14,594，987,460股，占总投票权的0.01%，即118,117，433个投票权（在每种情况下，均四舍五入到小数点后两位）。

通过处置库存股而配发的TMC股份将根据高级专业人员/高级管理人员（Kanbushoku）计划和关键人才计划分别规定的股票授予规则交付给符合条件的员工等。由于预计此次处置库存股所产生的股份不会一次性全部释放入股票市场，TMC判断对二级市场影响预计极小，处置的股份数量和稀释规模合理。

高级专业人员/高级管理人员（Kanbushoku）计划根据符合条件的Kanbushoku员工的个人绩效以及TMC的绩效等因素向其授予积分，并根据他们获得的积分数量从信托中交付一定数量的TMC份额等。如果高级专业人员/高级管理人员（Kanbushoku）计划终止，或者如果决定一名合格的Kanbushoku员工将成为高级专业人员/高级管理人员（Kanbushoku）计划未涵盖的国家的居民，则在其退休时向符合条件的Kanbushoku员工交付TMC股票等。但是，在符合条件的Kanbushoku员工死亡的情况下，如果决定符合条件的Kanbushoku员工将成为该计划未涵盖的国家的居民，或者满足股票授予条件的符合条件的Kanbushoku员工不是日本居民，则该符合条件的Kanbushoku员工届时持有的积分数对应的全部TMC股份将在信托内转换为现金，合资格Kanbushoku雇员将从信托（在合资格Kanbushoku雇员死亡的情况下，向合资格Kanbushoku雇员的继承人）收到相当于出售此类股份所得收益的现金付款。

归属日将为符合条件的Kanbushoku雇员退休之日。如果符合条件的Kanbushoku员工死亡，则归属日期将是自TMC知悉死亡之日起十个工作日后。如果高级专业人员/高级管理人员（Kanbushoku）计划终止，归属日期将是该事件发生月份的次月的第一个工作日。如果决定合格的Kanbushoku员工将成为高级专业人员/高级管理人员（Kanbushoku）计划未涵盖的国家的居民，则归属日期将是股票授予规则中规定的日期。在符合条件的Kanbushoku员工退休或高级专业人员/高级管理人员（Kanbushoku）计划终止时，如果向符合条件的Kanbushoku员工交付的TMC股份等的归属日等发生在符合条件的Kanbushoku员工知悉股票授予规则详情的会计年度的TMC年度证券报告申报日之前（或者，如果该日期位于TMC该会计年度的半年度证券报告开始后的六个月内），则将在该备案日后交付TMC股份等，但因正当理由退休或组织结构调整的情况除外。因此，由于预计不会在《金融工具和交易法》执行内阁命令第2-12条第1项规定的期限届满之前从信托向合格的Kanbushoku员工交付TMC股份，因此不会对交付给合格的Kanbushoku员工的TMC股份施加转让限制。此外，如果符合条件的Kanbushoku员工因成为TMC的董事或运营官而退休，则必须持续持有根据该计划交付的任何TMC股份，直至其辞去董事或运营官职务。

关键人才计划根据符合条件的关键人才员工的职责或角色、交付者等因素，从信托中按照其获得的积分数量，授予其积分，并交付若干份TMC份额等。将在符合条件的关键人才员工退休时、在其死亡的情况下、如果关键人才计划终止，或如果决定一名符合条件的关键人才员工成为关键人才计划未覆盖国家的居民时，向其交付TMC股份等。但如发生自愿退休，自积分发放之日起未满三年的积分，将从累计积分中扣除。此外，在符合条件的关键人才员工去世的情况下，如果决定一名符合条件的关键人才员工将成为该计划未覆盖国家的居民，或者满足股票授予条件的符合条件的关键人才员工不是日本居民，则该符合条件的关键人才员工届时所持有的积分数对应的全部TMC股份将在信托内转换为现金，合资格关键人才雇员将从信托（在合资格关键人才雇员死亡的情况下，向合资格关键人才雇员的继承人）获得相当于出售该等股份所得收益的现金付款。

归属日为符合条件的关键人才员工退休之日。如果符合条件的关键人才员工死亡，归属日期将是自TMC知悉死亡之日起十个工作日后。在关键人才计划终止的情况下，归属日期将是该事件发生月份的次月的第一个营业日。如果决定符合条件的关键人才雇员将成为关键人才计划未覆盖国家的居民，归属日期将是股票授予规则规定的日期。在符合条件的关键人才员工退休或关键人才计划终止时，如果向符合条件的关键人才员工交付的TMC股份等归属日期落在该符合条件的关键人才员工知悉股票授予规则详情的会计年度的TMC年度证券报告申报日之前（或者，如果该日期位于TMC会计年度开始后六个月内，TMC该会计年度的半年度证券报告），则在该备案日后交付的TMC股份等，但因正当理由退休或组织结构调整的情况除外。因此，由于预计不会在《金融工具和交易法》执行内阁命令第2-12条第1项规定的期限届满之前从信托向合格的关键人才员工交付TMC股票，因此将不会对向合格的关键人才员工交付的TMC股票施加转让限制。此外，如果符合条件的关键人才员工因成为TMC的董事或运营官而退休，则必须持续持有根据该计划交付的任何TMC股份，直至其辞去董事或运营官职务。

【信托协议概要】


计划名称	高级专业/高级管理人员（Kanbushoku）计划	关键人才计划

信托类型	个人经营的指定资金信托（第三方利益信托）以外的资金信托

信托目的	向符合条件的Kanbushoku员工提供激励	对符合条件的骨干人才员工进行激励

Settlor	TMC

受托人	三菱日联信托银行（共同受托人：The Master Trust Bank of Japan，Ltd.）

受益人	符合条件的Kanbushoku员工满足受益人要求	符合受益人要求的合格骨干人才从业人员

信托管理人	与TMC不存在任何利害关系的第三方（注册会计师）

信托协议日期	2025年8月25日

信托期限	自2025年8月25日至2026年8月31日（计划通过修订信托协议延长至2029年8月31日）

行使表决权	受托人将按照信托管理人反映受益候选人行使表决权情况的指示行使TMC股份的表决权。	受托人将按照信托管理人反映受益候选人行使表决权情况的指示行使TMC股份的表决权。

收购股份类型	TMC普通股股票	TMC普通股股票

追加信托资金金额	从“1。”第（5）款所述处置的总价值中扣除信托中剩余的款项计算的金额处置概要》上（含信托费用和信托费用）

股份收购方式	拟向TMC收购（库存股处置）

收购股份的时机	2026年8月25日

既得权利持有人	TMC

剩余资产	TMC作为既得权利的持有人能够收到的剩余资产，以信托费用准备金为限，由信托金扣除取得该份额的成本计算得出。

3.处置价值计算的依据及具体

为消除任意性，处置价格为（i）2,963.5日元、TMC普通股于2026年8月3日（紧接库存股处置确定日期的前一个工作日）在东京证券交易所的收盘价和（ii）紧接条件确定日期前一个工作日的收盘价中的较高者。这种库存股处置价格的确定方法，是考虑到现有股东利益的合理方法。此外，处置价格确定为与市场份额价格一致。因此，TMC认为其作为计算依据具有高度的客观性和合理性，认为待确定在条件确定日的处置价格并不构成特别优惠的价格。

结束