经修订及重列的公司注册证明书

 

OF

 

Cellular Biomedicine Group, Inc.

 

第一条

 

公司名称为Cellular Biomedicine Group，Inc.（以下简称"股份有限公司”).

 

第二条

 

该公司注册办事处的地址是:302,4001Kennett Pike Suite，County of New Castle，Wilmington，DE19807。其在该地址的注册代理人的姓名是Maples Fiduciary Services（Delaware）Inc。

 

第三条

 

本公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可能组织的任何合法行为或活动（"dgcl”).

 

第四条

 

公司有权发行的股票总数为一千（1000）股，全部为普通股，每股面值为一美分（0.01美元），为一类股票。

 

第五条

 

董事会有权通过、修订或废除本公司的附例（"附例"），但附例另有规定者除外。

 

第六条

 

公司明确选择不受DGCL第203条的管辖。

 

第七条

 

股东会议可在特拉华州举行或不在特拉华州举行，附例另有规定。公司的簿册可存放在特拉华州以外的董事会或公司附例不时指定的一处或多于一处地方（但须受章程所载条文规限）。

 

 

 

第八条

 

除非公司书面同意选择替代诉讼地，特拉华州衡平法院应在适用法律允许的最大范围内（或只有在特拉华州衡平法院缺乏属事管辖权的情况下，位于特拉华州境内的任何州法院，或只有在所有这些州法院均缺乏属事管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院）（a）任何代表法团提出的衍生诉讼或法律程序；（b）任何声称法团任何董事、高级人员、雇员或代理人违反对法团或法团股东的信托责任的诉讼或法律程序（包括任何集体诉讼）；（c）任何针对法团或任何董事、高级人员提出申索的诉讼或法律程序（包括任何集体诉讼），依据《普通公司法》、本公司注册证书或公司章程的任何规定而产生的公司雇员或代理人；（d）解释、适用、强制执行或确定本公司注册证书或公司章程的有效性的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼）；或（e）对公司或任何董事、高级人员提出索赔的任何诉讼，受内部事务论管限的法团雇员或代理人。任何购买或以其他方式取得法团任何证券的权益的人或实体，须当作已获通知并同意本条的条文。

 

第九条

 

每当公司与其债权人或任何类别的债权人之间和/或公司与其股东或任何类别的债权人之间提出妥协或安排时，特拉华州内任何具有衡平法管辖权的法院均可，应法团或其任何债权人或股东以简易程序提出的申请，或应根据《破产管理法》第291条的条文为法团委任的一名或多于一名接管人的申请，或应解散中的受托人的申请，或应根据《破产管理法》第279条的条文为法团委任的一名或多于一名接管人的申请，命令债权人或一类债权人举行会议，及/或法团的股东或类别的股东（视属何情况而定）须按上述法院所指示的方式被传召。如代表债权人或类别的债权人及/或法团的股东或类别的股东（视属何情况而定）价值四分之三的过半数同意任何妥协或安排，以及同意因该妥协或安排而对法团作出的任何重组，上述妥协或安排以及上述重组，如经提出上述申请的法院批准，应对公司的所有债权人或各类债权人和（或）所有股东或各类股东（视情况而定）以及对本公司具有约束力。

 

第十条

 

任何董事如违反董事的信托责任，均无须就金钱损失向法团或其股东负上个人法律责任。尽管有上述刑罚，董事仍须在适用法律所规定的范围内，就以下行为负上法律责任:（i）违反董事对法团或其股东的忠诚责任；（ii）不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知而违反法律的作为或不作为，（iii）依据《公司条例》第174条或（iv）条，就董事从中获取不正当个人利益的任何交易而言。如《公司条例》（以下简称《公司条例》）经修订以授权进一步免除或限制董事的法律责任，则公司董事的法律责任，除本条例就个人法律责任所订定的限制外，第8条的任何修订或废除，均不适用于或对法团任何董事就该董事在修订前的任何作为或不作为所负的法律责任或指称的法律责任有任何影响。

 

 

第十一条

 

第1节。弥偿的性质.曾经是或正在成为或威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的一方或参与这些行动、诉讼或程序的每一个人（每一个人"诉讼程序"），理由是该人（或该人为其法定代表人的人）是或曾经是法团的董事或高级人员，或现在是或曾经是法团的董事或高级人员

应公司要求，担任另一公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、经理、高级职员、雇员、受托人或代理人，包括就任何雇员福利计划（每项福利计划）提供服务"获弥偿人"），不论该等法律程序的依据是否指称是以公司董事或高级人员的官方身份或应另一间公司或合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、经理、高级人员、雇员、受托人或代理人的要求以任何其他身份任职时所采取的行动，包括就任何雇员利益计划提供的服务，则公司须就该获弥偿人在该等法律程序中实际及合理招致的一切开支、判决、罚款、支付的和解款项及其他法律责任及损失（包括律师费），作出弥偿，而该等弥偿须符合其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益；提供的,但是则除本条第2款另有规定外，法团只可在任何获弥偿人就该人所提起的法律程序获董事局授权的情况下，才向该获弥偿人作出弥偿。法团可借董事局的行动，向法团的雇员、受托人及代理人作出弥偿，弥偿范围及效力与前述获弥偿人的弥偿相同。

 

第2节。获弥偿人士的弥偿程序.获弥偿人根据本条第1款作出的任何弥偿或根据本条第5款作出的任何开支预支，均须应该获弥偿人的书面要求，在任何情况下在30天内迅速作出。如公司裁定该获弥偿人根据本条第9条有权获得弥偿，而公司没有在60天内对书面弥偿要求作出回应则法团须当作已批准该项要求。如法团拒绝全部或部分弥偿或垫支开支的书面要求，或没有在30天内根据该项要求全数付款，则该获弥偿人可在任何具司法管辖权的法院强制执行本条所授予的弥偿权或预付权。该获弥偿人因成功确立其全部或部分弥偿权而招致的讼费及开支，在任何该等诉讼中，公司亦须作出弥偿。在任何该等诉讼中（为强制执行申索而提出的诉讼除外），如申索人已向公司作出所需的承诺（如有的话），申索人不符合根据DGCL公司可就申索的款额向申索人作出弥偿的行为标准，即为免责辩护。（由1998年第25号第2条修订但该抗辩的责任须由公司承担。公司（包括董事会、独立法律顾问或其股东）在该诉讼展开前，并无在有关情况下因申索人已符合《公司条例》所订的适用行为标准而未能裁定对申索人作出弥偿是恰当的，亦无公司（包括董事会）作出实际裁定，独立法律顾问或公司股东）认为索赔人未达到此种适用的行为标准，应作为对诉讼的抗辩，或推定索赔人未达到适用的行为标准。

 

第3节。第九条的非排他性.赔偿权利和支付费用的权利不应排除任何被赔偿人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系的董事的表决或其他方式可能拥有的或此后可能获得的任何其他权利，既以该人的官方身份行事，又以另一身份行事，而该另一身份是在担任该职位时应公司的要求行事。

 

第4节。保险.法团可自行及代表一名或多于一名获弥偿保障者的受托人或代理人购买及维持保险，以抵销他或她以法团董事或高级人员的身分或应法团要求以法团董事或高级人员的身分或应法团要求以董事、经理、高级人员、雇员的身分而招致的任何法律责任另一公司或合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托企业或其他企业的受托人或代理人，不论该公司是否有权根据第9条赔偿该人的此种赔偿责任。

 

 

第5节。支出.任何获弥偿人根据第9条为法律程序辩护或强制执行该获弥偿人获得弥偿或垫支费用的权利而招致的开支，如最终裁定该获弥偿人无权获公司弥偿，则在该法律程序的最后处置前，公司在接获该获弥偿人或其代表作出的偿还该等款项的承诺时，须先行支付。（由1998年第25号第2条修订雇员，受托人及代理人可按董事会认为适当的条款及条件（如有的话）获支付款项。

 

第6节。雇员、受托人和代理人.未获弥偿的人，以及现时或曾经是法团雇员或代理人的人，均可获弥偿，但以董事局在任何时间或不时授权为限。

 

第7款。合同权利.第九条的规定应视为公司与以公司董事或高级职员身份或应公司请求以另一公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业的董事、经理、高级职员、雇员、受托人或代理人身份任职的每一获弥偿人之间的合同权利，信托或其他企业在本公约第九条和DGCL或其他适用法律的有关规定生效期间的任何时候，对本公约第九条或任何这类法律的任何废除或修改均不影响对当时存在的任何事实或程序状态的任何权利或义务。

 

第8款。合并或合并.就本第九条而言，凡提述“法团”之处，除所产生的法团外，还须包括在合并或合并中吸收的任何组成法团（包括组成法团的任何组成），而该法团如继续单独存在，本会有权及有权向其董事、经理、高级人员、雇员、受托人或代理人作出弥偿，使任何现为或曾经是该组成法团的董事、经理、高级人员、雇员、受托人或代理人的人，或在组成法团的要求下，作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而正在或曾经任职，则就所产生的法团或尚存法团而言，就本条而言，他或她所处的职位，须与假若该组成法团继续单独存在时他或她就该组成法团所处的职位相同。

 

第十二条

 

本公司保留随时以特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中的任何条款的权利，授予股东和董事的所有权利均受此保留的约束。