美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

_______________________________

附表14a
（第14A-101条规则）

_______________________________

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法

选中相应的框：

汉流控股有限公司。
（注册人的名称在其章程中指明）

不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

汉流控股有限公司。
160. Yeouiseo-ro，Yeongdeungpo-gu，
大韩民国首尔07231

我很高兴邀请您参加将于美国东部标准时间2024年12月30日上午11点在Aegis Capital Corp.位于1345 Avenue of the Americas（Burlington House），27th Floor，New York，NY 10105举行的Hanryu Holdings Inc.（“公司”）2024年年度股东大会（“年度会议”）。

随附的年度股东大会通知和代理声明包含有关股东将在年度会议上采取行动的事项的信息。您可以通过填写、签名并交回您填妥的代理卡（或投票指示表，如果您通过经纪人持有您的股票）进行投票。如果你决定出席年度会议，你可以届时撤销你的代理，并在该次会议上投票表决你的股份。

在2024年11月7日营业结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。

公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本，将在向Hanryu Holdings Inc.，160，Yeouiseo-ro，YeongdeungPo-gu，Seoul，Republic of Korea提出书面请求后免费提供给任何股东07231，注意：Taehoon Kim。本委托书和公司于2024年7月16日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的2023年10-K表格年度报告可在SEC网站www.sec.gov和公司网站www.hanryuholdings.biz上查阅。

汉流控股有限公司。
2024年度股东大会通知
将于2024年12月30日举行

致Hanryu Holdings Inc.股东：

Hanryu Holdings Inc.（“公司”）2024年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部标准时间2024年12月30日上午11点在Aegis Capital Corp.位于1345 Avenue of the Americas（Burlington House），27th Floor，New York，NY 10105的办公室举行。

在年度会议上，股东将被要求就以下事项进行投票（本通知随附的代理声明中有更全面的描述）：

1.选举五（5）名公司董事，任期至2025年年度股东大会或其继任者正式当选并符合资格为止（“议案一”或“选举董事”）；

2.批准对我们经修订及重述的公司注册证书的修订，以实施普通股的反向股票分割，比率不少于1比2及不多于1比20，确切比率由公司董事会（“董事会”）全权酌情决定（‘建议二’或‘反向股票分割建议’）；

3.批准委任OneStop Assurance，PAC为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“建议三”或“批准委任我们的独立注册会计师事务所”）；及

4.倘在年度会议上没有足够票数批准反向股票分割建议（“建议四”或“休会建议”），则批准年度会议休会。

董事会建议你对每一项提案投赞成票。有关年度会议、每项提案和投票指示的详细信息，请参阅代理声明。您的投票很重要，我们强烈敦促您即使计划参加年会也要尽快投票。

汉流控股有限公司。

160. Yeouiseo-ro，Yeongdeungpo-gu，

大韩民国首尔07231

2024年度股东大会的代理声明

2024年12月30日

一般信息

本委托书现就公司董事会（“董事会”）征集代理事宜提交给Hanryu Holdings Inc.（“公司”）的股东。该等代理权供将于2024年12月30日美国东部标准时间上午11时举行的公司2024年年度股东大会或其任何休会期间（“年度会议”）使用。

您的代理人所代表的股份将按您正确执行并返回的代理人上所示进行投票。如果代理人没有给出指示，你的代理人所代表的股份将被投票：

为选举此处指名的董事提名人（“提案一”或“选举董事”），除非您明确拒绝为一名或多名董事提名人投票；

为批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订（“修订”），以实现普通股的反向股票分割（“反向股票分割”），按不低于1比2和不超过1比20的比例，具体比例由公司董事会全权酌情决定（“建议二”或“反向股票分割建议”）；

为批准委任OneStop Assurance，PAC为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（「建议三」或「批准委任我们的独立注册会计师事务所」）；及

For to approve the adjustment of the annual meeting if the annual meeting was not enough votes to approve the reverse stock split proposal（“proposal four”or the“adjustment proposal”）。

本公司知悉并无其他事项须提交周年会议。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，则在随附的代理表格中指定的人打算按照董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。

这些代理征集材料将于2024年11月30日左右首先邮寄给股东。

投票证券

在2024年11月7日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。截至记录日期，公司已发行普通股52,808，589股，面值0.00 1美元。

每位普通股持有人有权对截至记录日期所持有的每一股普通股拥有一票表决权。

结果

投票结果将由为年度会议任命的选举检查专员制成表格并进行认证。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将在年会后的四个工作日内提交给SEC的8-K表格当前报告。

法定人数；弃权；经纪商未投票

截至记录日期，普通股已发行股份总投票权的百分之三十三和三分之一（331/3%）的持有人必须亲自或通过代理人出席年度会议，才能达到业务交易所需的法定人数。如果亲自或通过代理人出席年度会议的普通股股份的总投票权不构成所需的法定人数，则年度会议可以延期至随后的日期，以达到法定人数的目的。

为确定法定人数，投票“赞成”、“反对”或“弃权”的普通股股份被视为出席年度会议。就某事项投票“赞成”、“反对”或“弃权”的股份也将被视为有权在年度会议上就该事项投票的股份。弃权票将按法定人数计算，与对提案投“反对票”具有同等效力。

经纪人未投票（即经纪人或其他托管人截至记录日期持有的普通股股份的投票，实益拥有人未就此发出投票指示）将被算作出席年度会议的“出席股份”，以确定是否存在业务交易的法定人数，只要经纪人可以对正在审议的任何提案进行投票。然而，对于没有收到客户对此类提案的投票指示的“非常规”提案，经纪商不能代表其客户进行投票。对提案一和提案二的投票被认为是“非例行的”。因此，经纪人不投票将不会对提案一和提案二产生任何影响，因为构成经纪人不投票的股份被认为无权就这些事项进行投票。

券商确实有权投票支持或反对“常规”提案。提案三和提案四如果提出，则构成“例行”提案。因此，如果提出提案三和提案四，经纪人可以对未经指示的股票投“赞成”或“反对”票。

2025年年度会议的股东提案

为了将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则14a-8提交的任何股东提案纳入公司将就2025年年度股东大会发布的代理声明中，该股东提案必须符合我们章程中规定的要求。我们的章程要求，除其他外，股东的通知必须在公司首次邮寄其上一年度股东年会的代理材料之日（或公司邮寄其本年度的代理材料之日，如果在上一年度内公司没有举行年度会议，或如果年会日期较上一年度有超过30天的变更）之前不少于45天或不超过75天，送达或邮寄并在公司的主要执行办公室收到。

因此，我们必须在不早于2025年8月24日营业时间结束前及不迟于2025年9月23日营业时间结束前收到有关2025年年会的此种建议或提名的通知。所有股东提案必须以书面形式向公司临时行政总裁Taehoon Kim提出，地址为大韩民国首尔YeongdeungPo-gu Yeouiseo-ro 160,07231，并符合公司章程。

代理的可撤销性

根据本次征集提供的任何代理，可由在其使用前的任何时间提供的人通过向公司临时首席执行官Taehoon Kim交付书面撤销通知、正式签署的带较晚日期的代理或通过出席年度会议并投票的方式予以撤销。出席年会本身并不构成撤销代理。

异议者的评估权

根据特拉华州通用公司法，股东无权就将在年度会议上采取行动的任何提案享有异议者的任何评估或类似权利。

招揽

公司的某些董事、执行官和正式员工可以亲自或通过电话、邮件、电子邮件或传真征集代理人，无需额外报酬。征集代理费用由公司承担。公司预计将补偿经纪公司、银行、托管人和代表普通股股份受益所有人的其他人在向这些受益所有人转发招标材料方面的合理自付费用。

一些银行、券商和其他记录保持者已经开始了通知、代理声明和年报“入户”的做法。“家庭持有”是一个术语，用于描述如果一家公司合理地认为股东是同一个家庭的成员，则向两个或两个以上股东居住的任何家庭交付一套通知、代理声明和年度报告的做法。这一程序减少了股东收到的重复信息量，也降低了公司的打印和邮寄成本。公司将立即向任何写信或致电公司的任何股东提供任何此类文件的额外副本。或者，如果您与其他股东共享一个地址，并且收到了我们的通知、代理声明和年度报告的多份副本，您可以联系我们要求交付这些材料的一份副本。任何此类书面请求应发送至临时行政长官Taehoon Kim，地址为：大韩民国首尔永登浦区Yeouiseo-ro 160，邮编：07231。如果您收到的代理卡不止一张，因为您的股票注册在不同的账户中，请遵循每份代理卡上包含的说明，并对每份代理卡进行投票。

代理材料的可用性

这份委托书和委托书表格，连同我们的10-K表格年度报告（“年度报告”），将于大约2024年11月30日开始首先提供给股东。年报不属于代理征集材料的一部分。这些文件也包含在我们提交给SEC的文件中，您可以通过SEC网站http://www.sec.gov和公司网站http://www.hanryuholdings.com/en以电子方式查阅这些文件。

有权在年度会议上投票的股东的完整名单将在年度会议召开十天前的正常营业时间内在公司位于大韩民国首尔永登浦区汝意势路160的办公室07231提供，以供查阅，用于与年度会议密切相关的任何目的。

投票和股票所有权

如果股票直接登记在公司转让代理人的股东名下，您是这些股票的记录持有人，代理声明和代理表格将直接发送给您。您可以通过填写、注明日期并签署本代理声明中包含的代理卡来投票您的股份。

如果你的股份是在经纪账户或由银行或其他代名人持有，你就是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。代理声明和投票指示卡的形式由您的经纪人、受托人或其他被视为就这些股份而言的登记在册的股东的代名人发送给您。

如果您是截至记录日期营业结束时的在册股东，您可以出席年度会议并亲自投票表决您的普通股股份，而不是归还您签署的代理卡。如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的普通股股份的实益拥有人，您必须遵循提供给您的指示，并从您的经纪人、银行或其他代名人处获得有效的代理人，以便在年度会议上亲自投票表决您的普通股股份。

提案一

选举董事

年度股东大会选举产生的董事，任期至2025年年度股东大会届满。股东及其代理人在年度会议上不能投票给超过五（5）名被提名人。每名被提名人均已同意被提名为董事候选人，并已同意在当选后任职；但如被提名人因任何原因应将其姓名从考虑中撤回或因其他原因无法在年度会议前任职，董事会保留替代另一人担任被提名人的权利，而你的代理卡上指定的作为代理人的人将投票支持董事会提名的任何替代人。除非另有指示，随附的代理人中指名的人打算投票选举代理人所代表的股份，以选举下列五（5）名被提名人。本议案一涉及董事选举，于周年大会上即时生效。

如果任何被提名人在年度会议召开时（预计不会）无法参加选举，除非在代表中另有特别指示，否则在代表中指定的代表持有人将投票选举现有董事会可能建议的其他人，除非董事会决定减少公司董事人数。关于董事会被提名人的某些信息载列如下。

传记

周杰伦Hyong Woo

Jay Hyong Woo于2022年2月14日获委任为公司董事。胡先生自2003年11月起担任Epic Pro，Inc总裁。并于2017年8月至2021年12月担任CTK美国首席执行官。在此之前，胡先生曾于2009年8月至2018年3月担任Crossen，Inc总裁。Mr. Woo在内华达大学拉斯维加斯分校获得酒店管理文学学士学位。

Woo先生在多个不同行业的业务运营和咨询方面拥有丰富的经验，因此决定任命他为董事会成员。

阿拉姆·安

Aram Ahn于2022年2月14日获委任为公司董事。Ahn先生自2016年2月起担任Leverstone Financial Co，Inc.的首席执行官。从2013年1月到2015年10月，Ahn先生在Maxberry T & I管理交易部门。Ahn先生在韩国首尔高丽大学获得统计学学士学位，在韩国首尔高丽大学获得金融法系硕士学位。

Ahn先生在金融服务行业的丰富经验促成了任命他为董事会成员的决定。

约翰·莫里斯

John S. Morris于2022年2月14日获委任为公司董事。Morris先生是Metra Commuter Rail的首席财务官，也是芝加哥Cents Ability董事会成员。他曾在2015年至2021年期间担任Synchrony石油和天然气项目的财务负责人。在此之前，Morris先生于2010年至2014年在摩根大通担任美国商业卡首席财务官，并于2007年至2009年在汇丰银行担任包括百思买和雅马哈在内的项目的财务负责人。Morris先生是一名注册会计师，曾获得美国西点军校核工程学士学位、西北大学家乐氏学院MBA学位，以及南加州大学维特比学院理学硕士学位。

莫里斯先生作为金融分析主管的背景，在金融服务行业拥有超过20年的经验，因此决定任命他为董事会成员。

艾美施

Amy Shi在银行、投资管理、国际贸易、媒体和科技行业的业务发展和关系管理方面拥有超过20年的经验。目前在首尔担任独立管理顾问，她专注于推动全球媒体和科技公司的增长。她在2021年10月至2023年4月期间作为独立顾问为公司做出了重大贡献。2019年5月至2020年8月，施女士在汇丰银行担任副总裁，负责管理高净值投资组合；并于2012年8月至2019年5月在摩根大通担任副总裁，在那里她的战略导致了业务的显着扩张。在科技行业，她于2016年至2017年在苹果公司担任合作伙伴关系部门的职务，并于2002年至2005年在中国电信担任客户主管。她还拥有丰富的运营和管理咨询经验，曾于2007年至2010年在Bestview International担任运营经理，并于2010年至2012年在Phoenix Design担任管理顾问。与她的商业头脑相得益彰的是，施女士还拥有在好莱坞担任演员和制片人十多年的经验，在那里她发展了内容制作方面的专业知识，并获得了对全球娱乐市场的宝贵见解。施女士精通英语、普通话、韩语，拥有计算机科学和市场营销双学士学位，以及俄亥俄州立大学硕士学位。

我们相信，施女士在银行、科技和媒体方面的广泛背景，加上她的跨行业管理专长和全球视野，使她有资格担任我们的董事会成员。

拉里·纳默

Larry Namer于1987年7月创立E！Entertainment，2003年1月至今担任LJN Media总裁兼董事长。Namer先生是一位经验丰富的媒体企业家和创新者，在娱乐行业拥有超过50年的经验。他最出名的是创立了E！Entertainment Television，这是一个目前在140个国家、估值超50亿美元的网络。在此之前，Namer先生于1989年2月至2023年1月担任公司通信总裁。Namer先生还曾在1985年1月至2003年12月期间担任跳栏媒体的董事长。他在2003年之前一直在俄罗斯广泛工作，之后前往中国，在那里，他的公司Metan继续将西方媒体带给国际受众，覆盖超过10亿讲普通话的人。Namer先生获得了布鲁克林学院的经济学学士学位。

我们相信Namer先生在娱乐行业的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

批准所需的投票

选举董事需要有权在年度会议上投票的总票数的复数。弃权票和经纪人不投票将不计入对该董事投出的一票。

董事会的建议

董事会一致建议对上述提名人进行投票“支持”选举。

建议二

反向股票分割

背景和概述

董事会要求股东批准反向股票分割提案。将向特拉华州州务卿提交的公司注册证书修订证书的形式载于本代理声明的附录A（“修订”）。尽管此类申报在董事会的控制范围内，但我们预计此类申报将在反向股票分割提案的股东批准后不久进行。修正案将在董事会确定的未来日期向特拉华州州务卿提交修正案后生效（我们将其称为“生效时间”），但在任何情况下均不得早于年度会议日期。此外，即使修订获得必要数量的股东批准，董事会保留酌情在建议生效日期之前放弃修订的权利，前提是其确定放弃修订符合我们的最佳利益。不需要股东采取进一步行动来实施或放弃修正案。

修订文本可予修改，以包括DGCL可能要求的以及董事会认为对实施修订必要和可取的更改。

有关反向股票分割建议的简要说明载于下文。

反向股票分割

反向股票分割的目的

董事会寻求贵公司批准反向股票分割，作为修订的一部分，目的是提高我们普通股的每股交易价格，该普通股在纳斯达克资本市场公开交易并上市，代码为“HRYU”，以便重新符合《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求（“最低投标要求”），以便继续在纳斯达克上市。因此，我们认为，实施反向股票分割将符合我们和我们股东的最佳利益。

2024年2月4日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的通知函（“通知”），通知公司，根据普通股的收盘价，在过去连续30个工作日内，公司目前未遵守维持最低投标要求的要求。要重新合规，普通股的收盘价必须在通知发布之日起180个日历日期间的某个时间点连续十个工作日至少为每股1.00美元。该公司被授予180个日历日的初始期限，以恢复合规。

于2024年8月6日，公司收到来自纳斯达克的第二份通知，通知公司已获授予第二个为期180个日历天的重新合规期限，或至2025年2月3日。如果公司在分配的合规期内未重新合规，纳斯达克将提供普通股将被退市的通知。

未能批准反向拆分可能会对公司及其股东产生严重的不利影响。普通股可能会从纳斯达克退市，因为根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条，普通股的交易价格可能会继续低于维持我们上市所需的每股1.00美元的必要价格。然后，我们的股票可能会在场外交易公告板或其他小型交易市场上交易，例如粉单。在这种情况下，普通股可能作为微型股或细价股交易清淡，不利地降低到名义交易水平，散户和机构投资者可能会回避，从而导致普通股的流动性受损。

截至登记日，该普通股在纳斯达克收盘价为每股0.2420美元。减少普通股的流通股数量，在没有其他因素的情况下，一般应该会提高普通股的每股市场价格。尽管反向股票分割的意图是提高普通股的价格，但无法保证即使实施反向股票分割，随着时间的推移，普通股的投标价格将足以让公司重新或保持遵守最低投标要求。

此外，该公司认为，反向股票分割将使其普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为它认为普通股的当前市场价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众成员购买股票。很多券商和机构投资者的内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么倾向于劝阻个别券商向客户推荐低价股。此外，其中一些政策和做法可能会导致低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于券商对低价股票的佣金占股价的比例通常高于对高价股票的佣金，当前普通股每股平均价格可能导致个人股东支付的交易费用占其股票总价值的比例高于股价较高的情况。该公司认为，反向股票分割将使普通股成为对许多投资者更具吸引力和成本效益的投资，这反过来可能会增强普通股持有人的流动性。

反向股票分割的主要影响

在没有其他因素的情况下，通过反向股票分割减少普通股的流通股数量是为了提高普通股的每股市场价格。然而，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况以及市场对我们业务的看法，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票分割如果完成，将产生上述预期收益，普通股的市场价格将在反向股票分割后上涨，由于反向股票分割，我们将能够满足或保持高于纳斯达克最低投标要求的投标价格，或者普通股的市场价格在未来不会下降。此外，我们无法向您保证，反向股票分割后普通股的每股市场价格将与反向股票分割前已发行普通股的股份数量减少成比例增加。因此，反向股票分割后普通股的总市值可能低于反向股票分割前的总市值。

如果我们实施反向股票分割，我们将向特拉华州州务卿提交修正案，这将导致每个股东持有的普通股数量减少到普通股数量，方法是将紧接反向股票分割之前持有的股份数量除以董事会确定的2到50之间的数量，然后四舍五入到相应普通股的最接近的整股。反向股票分割不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益或成比例的投票权，除非零碎股份的权益将四舍五入到最接近的整股（如下文“公司事项”下更详细描述）。根据DGCL，反向股票分割仅影响已发行股份，而不影响授权股份，除非其条款的修订也减少了授权股份，而修订并未减少授权股份。

授权股份/公司事宜。我们目前被授权发行100,000，000股普通股和10,000，000股优先股。反向股票分割将对记录日期已发行普通股的股份数量产生以下影响：

•在1比2的反向股票分割中，股东拥有的每两（2）股普通股将交换一（1）股；已发行和流通的普通股数量将从52,808，589股减少至约26,404，294股；

•在1比10的反向股票分割中，股东拥有的每十（10）股普通股将交换一（1）股；已发行和流通的普通股股份数量将从52,808，589股减少至约5,280，858股；和

•在1比20的反向股票分割中，股东拥有的二十（20）股普通股将被交换为一（1）股；已发行和流通的普通股数量将从52,808，589股减少至约2,640，429股；

如果实施反向股票分割，将可供发行的额外普通股股份可能被我们的董事会用于筹集资金或反对恶意收购企图，或延迟或阻止控制权变更或董事会变更或罢免，包括大多数股东青睐的交易，或股东可能以其他方式获得其股票高于当时市场价格的溢价或受益的交易。

对我国普通股市场价格的影响。反向股票分割的直接影响将是减少已发行普通股的股份数量，并可能提高此类普通股的交易价格。然而，无法预测任何有效的反向股票分割对普通股市场价格的影响。无法保证反向股票分割后的普通股交易价格将与反向股票分割导致的已发行普通股股份数量减少成比例上升或在任何时期保持在增加的水平。普通股的交易价格可能会因多种其他因素而发生变化，包括与业务和一般市场状况相关的因素。

稀释。由于这种反向股票分割，您可能还会遇到未来可能大幅稀释您在我们普通股中的所有权百分比的情况。虽然反向股票分割本身不会导致稀释（下文讨论的零碎股份汇总除外），但它为我们提供了大量股份用于未来交易，完成交易可能会导致大幅稀释。

零碎股份。将不会就反向股票分割发行以股代息或零碎股票。否则将有权获得零碎股份的股东，因为他们持有的股份数量不能被反向股票分割的交换比率平均分割，将有权在交出代表这些股份的证书后，获得取整到最接近整数的股份数量，因此，零碎股份将不会支付任何款项。

期权和认股权证。购买普通股股份的期权、认股权证和可转换票据的持有人，如果在行使其期权或认股权证时有权获得零碎股份，因为他们持有的期权或认股权证在行使时将导致若干普通股股份不能被反向股票分割的交换比率平均分割，则将获得若干普通股股份，四舍五入到最接近的整数。任何此类证券的行权价格将因反向股票分割而相应增加。

会计事项。反向股票分割后，普通股的每股面值将保持不变。因此，在反向股票分割生效之日，资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据反向股票分割的交换比例，从其当前金额中按比例减少，额外的实收资本账户将被记入规定资本减少的金额。每股普通股的净收益或亏损以及账面净值将会增加，因为发行在外的普通股股份将会减少。我们预计反向股票分割不会产生任何其他会计后果。

对流通股的其他影响。如果实施反向股票分割，反向股票分割后，普通股流通股的权利和优先权将保持不变。根据反向股票分割发行的每一股普通股将全额支付且不可评估。反向股票分割将导致一些股东拥有不到100股普通股的“零股”。零股交易的券商佣金等费用，普遍高于百股偶数倍的“整数”交易费用。

反向股票分割的美国联邦所得税后果。

以下是经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）中定义的反向股票分割给作为“美国人”的股东（以下简称“美国股东”）的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。它并不声称是对反向股票分割可能产生的所有美国联邦所得税后果的完整讨论，仅供一般信息之用。此外，它不涉及任何州、地方或外国收入或其他税收后果。此外，它也没有涉及对受特殊税收规则约束的持有人的税收后果，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、外国实体、非居民外国人个人、经纪自营商和免税实体。此外，讨论不考虑合伙企业或其他通过实体或通过此类实体持有我们股份的个人的税务处理。下文的讨论基于截至本文发布之日的美国联邦所得税法的规定，该规定可能会发生追溯和前瞻性的变化。

本摘要还假设，反向股票分割前股东持有的股份（“老股”），以及紧接反向股票分割后股东拥有的股份（“新股”）将作为《守则》中定义的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）拥有。股东的税务待遇可能会因该股东的特定事实和情况而有所不同。讨论

以下关于反向股票分割的美国联邦所得税后果对美国国税局或法院没有约束力。因此，敦促每位股东就反向股票分割的税务后果咨询其自己的税务顾问。

美国股东根据反向股票分割以旧股交换（或视为以旧股交换）新股时，不应确认任何收益或损失。在反向股票分割中收到的新股的合计计税基础（和持有期）应与该股东在所交换的旧股中的合计计税基础（和持有期）相同。特别计税基础和持有期规则可能适用于以不同价格或在不同时间获得不同股票块的持有人。持有人应就这些特殊规则对其特定情况的适用性咨询自己的税务顾问。

反向股票分割及股票凭证交换的实施程序

生效时间后将尽快通知股东反向拆股已生效。此类通知可能采用向美国证券交易委员会提交的当前报告的形式。自反向股票分割生效时起，就所有公司目的而言，代表反向股票分割前普通股股份的每份证书将被视为证明因反向股票分割而减少的普通股股份数量的所有权，但未交换股份的持有人将无权在生效时间之后收到我们应付的任何股息或其他分配，直到他们交出旧股票证书以供交换。所有股票、标的期权、其他证券也将在生效时间自动调整。

如果我们选择交换股票证书，我们预计我们的转让代理，VStock Transfer LLC，将作为交换代理，以实现股票证书交换的目的。在这种情况下，在生效时间后在切实可行的范围内尽快，登记在册的股东将收到一份送文函，要求他们交出其股票证明，以换取反映因反向股票分割而调整的股份数量的股票证明。以经纪账户或“街名”持股的人士，将不会被要求采取任何进一步行动来实现换证。在该股东将未结清的证书连同正确填写和执行的转递函交还给交易所代理之前，不会向该股东发放新的证书。在退保之前，每一份代表反向股票分割前股份的证书将继续有效，并将代表根据反向股票分割的交换比例四舍五入到最接近的整股的调整后的股份数量。

股东不应销毁任何股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。

批准所需的投票

反向股票分割提案的批准需要获得有权在年度会议上投票的总票数的多数。弃权票和经纪人不投票与对该提案投“反对票”具有同等效力。

董事会的建议

董事会一致建议对反向股票分拆提案投“赞成”票。

建议三

批准我们的委任
独立注册会计师事务所

董事会已选择OneStop Assurance，PAC（“OneStop”）公司作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，但须经我们的股东在年度会议上批准。自截至2023年12月31日的财政年度以来，OneStop一直是我们的独立注册公共会计师事务所。

有关我们独立注册会计师事务所的更多信息，请参阅下文第25页“独立注册会计师事务所”标题。

批准所需的投票

批准我们的独立注册会计师事务所需要获得年会投票的多数票的批准。弃权票和经纪人不投票均不会产生对本议案投反对票的效果。

董事会的建议

董事会一致建议，您投票“支持”批准任命ONESTOP Assurance，PAC作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立审计员。

其他事项

董事会不知道任何其他可能提交年度会议的事项。但是，如果任何此类其他事项被适当地提交到年度会议之前，代理人可能会根据自己的判断来决定如何对你的股份进行投票。

治理事项

董事会组成

董事会目前由三名成员组成，他们的任期将持续到我们的下一次年度股东大会或他或她的继任者当选并获得适当资格。公司并不知悉其任何董事或执行人员在过去十年中涉及与破产、无力偿债、刑事诉讼（交通和其他轻微违法行为除外）的任何事项有关的任何法律程序或受制于S-K条例第401（f）项规定的任何项目。

董事会风险监督

我们的董事会负责监督公司的风险管理流程，并作为一个整体或通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响，以及我们为管理这些风险而采取的步骤。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会能够了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。网络安全风险是我们运营风险管理能力中的一个关键考虑因素。我们正在制定正式的信息安全管理计划，该计划将受到我们董事会的监督并向其报告。鉴于我们的运营和业务性质，网络安全风险可能通过各种业务活动和渠道表现出来，因此被认为是一种企业范围的风险，在整个业务中受到各级管理层的控制和监控。我们的董事会将监督和审查有关公司安全重大事项的报告，包括网络安全。此外，我们通过我们的企业保险计划维护特定的网络保险，其充分性将受到董事会的审查和监督。

我们的审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对财务风险的管理。我们的审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师进行直接沟通，并与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。我们的薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。具有重大战略风险的事项由我们的董事会作为一个整体予以考虑。

董事会议出席情况

截至2024年12月31日止年度（“上一财政年度”），董事会举行了两（2）次会议，并以一致书面同意的方式采取了两（2）次行动，以代替召开会议。

董事独立性

根据美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克资本市场（NASDAQ Capital Market）的规定，Jay Hyong Woo、Aram Ahn和John S. Morris被视为“独立”。在作出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。根据纳斯达克上市规则第5605（b）（2）条的要求，公司独立董事在定期安排的会议上进行执行会议。

公司目前没有关于董事会成员出席公司年度股东大会的政策。

董事会委员会

董事会下设三个常设委员会，包括一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。

审计委员会

审计委员会由Jay Hyong Woo、Aram Ahn和John S. Morris组成。莫里斯先生是审计委员会主席。我们确定Messrs. Woo、Ahn和Morris各自满足纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求，并满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们已经确定，莫里斯先生有资格成为“金融专家”，因为这个词是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》定义的。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会负责：（a）代表并协助董事会履行有关公司会计和财务报告流程的监督职责，审计公司财务报表，包括财务报表的完整性，以及独立审计师的资格和独立性；（b）监督SEC规则要求的报告编制工作，以纳入公司的年度代理声明；（c）保留和终止公司的独立审计师；（d）事先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务；（e）审查关联方交易；（f）履行董事会可能不时指派给委员会的其他职能。审计委员会没有举行正式会议，而是进行了内部讨论，主席在上一个会计年度与公司的审计师进行了通信。审核委员会已采纳正式书面章程，可于公司互联网网站www.bluestarfoods.com查阅。

薪酬委员会

薪酬委员会由Jay Hyong Woo、Aram Ahn和John S. Morris组成。莫里斯先生是薪酬委员会的主席。薪酬委员会负责：（a）协助董事会看到适当的长期和短期薪酬制度到位，以提供以业绩为导向的激励措施，以吸引和留住管理层，及薪酬计划是适当和有竞争力的，并适当反映管理层和公司的目标和业绩；（b）协助董事会履行与公司高管薪酬有关的职责；（c）评估公司首席执行官的薪酬并制定薪酬方案；（d）就激励薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议；以及（e）履行董事会可能不时指派给委员会的其他职能。薪酬委员会在上一财政年度没有举行正式会议。全体董事会以一致书面同意的方式批准了高级职员薪酬。薪酬委员会已采纳正式书面章程，可于公司互联网网站www.bluestarfoods.com查阅。

在确定此类薪酬的金额、形式和条款时，薪酬委员会将根据与高管薪酬相关的公司目标和目标、与可比公司高管薪酬相关的竞争性市场数据以及其认为相关的其他因素，并以公司及其股东的最佳利益为指导并寻求促进，考虑此类高级管理人员的年度绩效。

在上一个财政年度，没有聘请薪酬顾问来确定或建议高管和董事薪酬的金额或形式。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由Jay Hyong Woo、Aram Ahn和John S. Morris组成。莫里斯先生是提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会负责：（a）协助董事会确定所需的经验、技能组合和其他素质，以提供适当的董事会组成，同时考虑到现任董事会成员以及公司和董事会的具体需求；（b）物色符合这些标准的合格个人担任董事会成员；（c）向董事会提出公司的董事提名人选名单，供股东和被提名人在年度股东大会上选举，以填补空缺，并新设

董事职务；（d）审查股东推荐的董事会选举候选人和提交纳入公司代理材料的股东提案；（e）就董事会及其委员会的规模和组成向董事会提供建议；（f）向董事会董事提议担任董事会各委员会的主席和成员；（g）协调董事会各委员会之间的事项；（h）向董事会提出公司公司高级职员的名单并审查执行官的继任计划；（i）向董事会推荐及监察与公司管治有关的事宜；（j）监察公司的合规计划；及履行董事会不时指派予委员会的其他职能。提名委员会在上一个财政年度没有举行正式会议。提名委员会已通过一份正式的书面章程，该章程可在公司的互联网网站www.hanryuholdings.com/en上查阅。

提名委员会将审议股东推荐的任何董事候选人，尽管没有关于股东推荐的董事的正式政策，但在审议股东提交的候选人时，提名委员会将考虑董事会的需要和候选人的资格。尽管如此，如果董事会不存在空缺和/或董事会认为没有必要增加董事会的规模，董事会可以选择不考虑主动提出的建议。

没有提名委员会认为提名委员会推荐的董事提名人必须满足的特定最低资格。然而，提名委员会认为，董事候选人应（其中包括）具备高度的诚信和诚实；具备财务和商业事项的素养；与公司的直接竞争对手、供应商或供应商没有实质性关联关系；最好具有公司业务和其他相关业务领域（例如财务、会计、法律和银行）的经验。提名委员会将多样性与评估候选人时考虑的其他因素一起考虑，但没有关于多样性的具体政策。

提名委员会成员计划在公司每届年度股东大会召开前举行会议，以确定和评估每位董事候选人的技能和特点，以供提名选举为公司董事。提名委员会根据提名委员会章程和纳斯达克规则中规定的技能和资格对候选人进行审查。提名委员会计划根据被提名人是否由股东推荐来评估董事提名人的方式没有差异。

董事会多元化

董事会致力于实现经验、性别、种族和民族的多样性，并力求确保董事之间的多样性。该公司认为，其董事应属于多元化的个人群体，他们拥有广泛的经验，并有能力从包括专业经验、生活经验、社会经济背景、性别、种族、民族、宗教、技能组合和地域代表性在内的许多因素进行合理的商业判断。

董事会多元化矩阵（截至2024年11月7日）

Code of Ethics

我们采用了适用于我们的执行官、董事和员工的道德准则。我们的Code of Ethics可在公司网站www.hanryuholdings.com/en上查阅。此外，如有书面要求，公司将免费提供一份《Code of Ethics》副本，电话号码为：160，Yeouiseo-ro，YeongdeungPo-gu，Seoul，Republic of Korea 07231。

股东通讯

董事会目前没有为股东向董事会发送通信提供正式程序。董事会认为，由于（其中包括）公司股东人数的原因，董事会认为目前没有必要制定正式政策，因此公司不应制定这样的程序。虽然董事会将不时审查正式政策的必要性，但目前，希望与董事会联系的股东可以通过向公司提交任何通讯，地址为：160，Yeouiseo-ro，YeongdeungPo-gu，Seoul，Republic of Korea 07231，with an instruction to forward the communication to a specific director the board as a whole。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

截至2024年11月7日，公司董事和高管直接或间接实益拥有其已发行普通股的合计6.15%。

下表列出，截至2024年11月7日，（i）每个人、实体或集团（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）实益拥有的普通股股份数量，公司已知是其已发行普通股5%以上股份的实益拥有人；（ii）公司每位董事（iii）每位指定的执行官和（iv）公司所有执行官和董事作为一个整体。我们的主要股东和管理层有关普通股实益所有权的信息是基于每个人根据SEC规则使用“实益所有权”概念提供的信息。根据这些规则，如果一个人直接或间接拥有或分享投票权，包括投票或指示证券投票的权力，或投资权力，包括处分或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。该人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据SEC规则，不止一个人可能被视为同一证券的受益所有人，一个人可能被视为他或她可能没有任何金钱利益的证券的受益所有人。除非下文另有说明，每个人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，每个股东的地址为c/o Hanryu Holdings Inc.，160，Yeouiseo-ro，YeongdeungPo-gu，Seoul，Republic of Korea 07231。

以下百分比是根据截至2024年11月7日已发行和流通的52,808，589股普通股计算得出的。

____________

*不到1%

（1）除另有说明外，每名执行人员及董事的营业地址为c/o Hanryu Holdings，Inc.，160，Yeouiseo-ro，YeongdeungPo-gu，Seoul，Republic of Korea 07231。

（2）实益所有权是根据SEC的规则确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人拥有所有权的百分比时，有表决权的普通股股份，但须获得该人目前可行使或可在60天内行使的有表决权的普通股股份的未行使权利。就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行。

（3）于2024年2月26日，董事会因故终止聘用Changhuyk Kang为公司行政总裁，即时生效。同日，董事会委任担任公司首席技术官兼副总裁的Taehoon Kim为公司临时行政总裁，即时生效。

（4）包括Shin先生个人名下的3,897，555股和Sewang Co.，Ltd.名下的3,038，309股。

执行主任及董事薪酬

我们的执行官及其年龄，截至2024年11月7日，以及履历信息如下。

补偿要素

我们的高管薪酬计划包括2023年和2022年薪酬的以下组成部分：

基本工资

我们的每一位执行官都会因他或她为我们的管理团队提供的专业知识、技能、知识和经验而获得基本工资。我们每位执行官的基本工资每年都会重新评估，可能会进行调整，以反映：

•干事岗位的性质、职责、职责；

•干事的专长、表现出的领导能力、事前表现；

•高级职员的工资历史和总薪酬，包括年度股权激励奖励；和

•干事基薪的竞争力。

股权激励奖励

展望未来，我们认为，要吸引和留住管理层、关键员工和非管理董事，支付给这些人的薪酬除了基本工资外，还应该包括年度股权激励。我们的薪酬委员会将确定授予每个人的基于股权的薪酬的金额和条款。在决定是否向我们的执行官授予某些股权奖励时，薪酬委员会将评估执行官实现个人目标的水平，以及执行官对公司目标的贡献。只要有可能，将根据我们的股权激励计划授予股权激励奖励，如下所述。

雇佣协议和控制权终止或变更时的潜在付款

昌赫康

2021年5月2日，我们的全资营运附属公司Hanryu Bank Co.，Ltd.（“HBC”）与HBC首席执行官Chang Hyuk Kang订立雇佣协议。就业协议规定的年基本工资为67,516.25美元，任期一年，自2021年5月2日起生效。康先生的工资最初是以韩元确定的，按照1184.90韩元兑换1.00美元的汇率换算成美元。2022年7月1日，HBC与HBC首席执行官Chang Hyuk kang签订了经修订的雇佣协议。就业协议规定的基本年薪为92,883美元，任期一年，自2022年7月1日起生效。康先生的工资最初以韩元确定，按1291.95韩元兑换1.00美元的汇率换算成美元。

于2024年2月26日，董事会因故终止聘用Changhuyk Kang为公司行政总裁，即时生效。同日，董事会委任担任公司首席技术官兼副总裁的Taehoon Kim为公司临时行政总裁，即时生效。

JU-Hyon Shin

2021年5月3日，HBC与HBC的首席财务官 Ju-Hyon Shin签订了雇佣协议。就业协议规定的年基本工资为63296.48美元，任期一年，自2021年5月3日起生效。Shin先生的工资最初以韩元确定，按1184.90韩元兑换1.00美元的汇率换算成美元。2022年7月1日，HBC与HBC的首席财务官 Ju-Hyon Shin签订了经修订的雇佣协议。就业协议规定年基本工资为65,792美元，任期一年，自2022年7月1日起生效。Shin先生的工资最初以韩元确定，按1291.95韩元兑换1.00美元的汇率换算成美元。这一协议延长至2025年5月3日。

金泰勋

2022年6月1日，HBC与Taehoon Kim签订雇佣协议，担任公司首席技术官兼副总裁。就业协议将提供101274美元的年基薪，任期一年，自2022年6月1日起生效。金正恩的薪酬将初步以韩元确定，按1,184.90韩元兑换1.00美元的汇率换算成美元。虽然Taehoon Kim于2022年6月1日订立雇佣协议，但他随后与HBC订立口头协议，同意在公司完成首次公开募股之前放弃其薪酬。这一协议延长至2025年6月1日。

大卫·格雷格

2022年1月1日，HBC与HBC首席通讯官David Gregg签订了雇佣协议。就业协议规定每月基本工资为3000美元，任期一年，自2022年1月1日起生效。尽管David Gregg于2022年1月1日签订了雇佣协议，但他随后与HBC签订了口头协议，同意在公司完成首次公开募股之前放弃其薪酬。这一协议延长至2025年1月1日。

除已赚取的工资外，上述任何协议都不会在该个人终止或控制权发生变化时要求付款。

关联交易

该公司与几个拥有共同所有权的个人有关联，并与关联方进行部分业务往来。

应付短期贷款

张思英

于2021年12月8日，公司与我们的联合创始人之一Siyoung Jang订立本金金额为84,352美元的无息短期借款协议，该协议于2022年12月7日到期。该公司以现金形式收到了84,352美元。该公司与Siyoung Jang签订了一份延期协议，其中包含5444美元的翻译调整，该协议将于2023年12月7日到期。

2023年6月30日，公司以现金方式向Siyoung Jang偿还了总额为38,778美元的短期借款。

于2023年7月10日、2023年7月13日及2023年9月5日，公司以现金方式向Siyoung Jang偿还短期借款总额为38,778美元。

与截至2022年12月31日的余额相比，截至2023年12月31日的未偿余额剩余金额1353美元为货币换算调整。

长赫康

2021年7月1日，公司将现为公司首席执行官的Changhyuk Kang持有的590,468美元短期借款以等额认股权证交换债券。该债券不计年息，将于2024年7月1日到期。认股权证的行使价为0.42美元，可在发行日之后的任何时间行使，在债券到期日的前一个月到期。

于2021年10月27日，公司与Kang先生订立本金金额为168,705美元的免息短期借款协议，该协议于2021年10月26日到期。该公司收到了168,705美元的现金。12月21日，该公司以现金形式部分偿还了金额为130,746美元的短期借款。公司与Kang先生订立延期协议，于2023年10月26日到期。

于2022年1月28日，公司与Kang先生订立一份本金金额为15,782美元的免息短期借款协议，于2023年1月27日到期。该公司收到了15782美元的现金。2022年2月15日，公司以现金形式全额偿还短期借款15782美元。

于2022年4月5日，公司与Kang先生订立本金金额为31,563美元的免息短期借款协议，于2023年4月4日到期。该公司收到了31563美元的现金。

2023年1月19日，该公司以现金方式向康先生偿还了总额为31,022美元的短期借款。

与截至2022年12月31日的余额相比，截至2023年12月31日的未偿余额剩余金额541美元为货币换算调整。

下表详细列示了Changhyuk Kang的应付贷款余额：

文仲康

2021年1月1日，我们的联合创始人之一Munjoong Kang以无息短期借款的形式从公司购买了2,783，636美元的权利，并以无息短期借款的形式从无关的第三方Dongwook Lee购买了12,653美元，以无息短期借款的形式从无关的第三方Daepil Seo购买了权利。两笔借款的到期日均为2021年12月31日。2021年1月1日，公司转让了金额为1114美元的非贸易应收款，以抵消康先生购买的部分短期借款。公司和Kang先生同意将短期借款金额额外减少486,366美元，以抵消Kang Munjoong先生和Siyoung Jang女士欠公司的45,956美元和440,410美元的债务。

2021年1月1日，Munjoon Kang的短期借款中的326,755美元根据各方达成的协议被兑换为Kang先生欠其他债权人的短期贷款。

截至2021年12月31日止年度，公司以现金偿还了欠康先生的短期借款总额331,479美元。

2021年3月31日，根据RNDeep合并，公司承担了RNDeep欠康先生的某些无息短期借款，金额为107,469美元，于2022年5月29日到期。

2021年11月15日，康先生从一个没有关联的第三方购买了无息、短期借款124,420美元。短期借款到期日为2022年11月14日。

在2021年12月13日、2021年12月14日和2021年12月20日，Kang先生分别将其收取HBC债务337,410美元、1,518，347美元和200,905美元的权利出售给了不相关的第三方。

2021年12月21日，公司向Kang先生发行了295,000股HBC普通股，作为Kang先生持有的总额为124,420美元的某些短期借款的全额付款。

于2022年1月25日，公司与Kang先生订立本金金额为315,632美元的免息短期借款协议，于2023年1月24日到期。该公司收到了315,632美元的现金。公司于2022年1月26日至2022年5月31日以现金方式全额偿还短期借款。

于2022年3月4日，公司与Kang先生订立本金金额为236,724美元的免息短期借款协议，于2023年3月3日到期。该公司收到了236724美元的现金。2022年6月29日至2022年12月28日，公司以现金形式向康先生全额偿还了236,724美元。

于2022年5月11日至2022年12月12日，公司与康先生订立本金总额为164,523美元的免息短期借款协议，到期日期为2023年5月10日至2023年12月11日。该公司收到了164523美元的现金。2022年12月30日，该公司以现金形式向康先生偿还了15,401美元的部分款项。

于2023年1月11日至2024年2月27日，公司与Kang先生订立本金总额为610,247美元的免息短期借款协议，到期日期为2024年1月10日至2024年2月26日。该公司收到了610,247美元的现金。

2023年1月9日，截至2023年3月23日，公司以现金方式向康先生偿还了总额为649,614美元的短期借款，其中截至2022年12月31日的未偿还余额149,122美元已全部偿还，2023年1月11日和2023年2月27日的借款金额500,492美元已部分偿还。

于2023年4月18日至2024年5月26日，公司与Kang先生订立本金总额为140,375美元的免息短期借款协议，到期日期为2024年4月17日至2024年5月25日。该公司收到了140,375美元的现金。

2023年4月4日至2023年6月22日，公司以现金方式向康先生偿还了总额为202,500美元的短期借款。

2023年7月3日，公司以现金方式向康先生偿还了总额为38,778美元的短期借款。

于2023年11月8日，公司与Kang先生订立本金金额为23,267美元的免息短期借款协议，于2024年11月7日到期。该公司收到了140,375美元的现金。

2023年10月31日至2023年11月9日，公司以现金方式向康先生偿还了总额为29,564美元的短期借款。

截至2023年12月31日的未偿余额剩余金额（2555美元）为货币换算调整。

下表详细列示了文重康的应付贷款余额：

截至2023年12月31日的未偿股权奖励

杰出股权奖

截至2023年12月31日，任何指定的执行官都没有持有未兑现的股票期权奖励或其他基于股权的奖励。

股票期权与激励计划

汉流控股股份有限公司2022年综合股权激励计划

我司董事会于2022年2月14日一致通过了《汉流控股股份有限公司2022年综合股权激励计划》（简称“计划”）。根据该计划可发行的普通股的最高股数目前为150万股，可根据股票、股票股息或我们的普通股或我们的资本结构的其他类似变化进行调整。

我们的计划规定向我们的全职员工（“员工”）授予（a）激励性股票期权（在《守则》第422条的含义内），但须遵守第422（c）（6）条的要求，其中一名员工拥有我们已发行的有表决权股票的10%或更多；（b）非合格期权（连同激励性股票期权，“期权”）；（c）股票奖励；以及（d）向作为（i）雇员、（ii）我们董事会成员或（iii）为公司提供服务的独立承包商的任何个人提供绩效股份。

计划管理

根据该计划，我们的董事会已将管理该计划的权力授予董事会薪酬委员会（“委员会”）。根据我们计划的规定，委员会有权决定奖励的条款，包括行使价格、每项奖励的股份数量、奖励的可行使性以及行使时应付的对价形式（如有）。委员会也有权修改、修改、延长或终止未行使的期权，或可以接受取消未行使的期权，无论是否根据该计划授予，以换取以相同或不同的价格授予新的期权。此外，委员会可缩短归属期、延长行权期、取消任何或所有限制或将激励期权转换为不合格期权，前提是委员会全权酌情确定此类行动符合公司的最佳利益；但前提是，对未行使期权所做的任何修改都需要获得此类期权持有人的事先同意，除非委员会确定该行动不会对此类持有人产生重大不利影响。

激励股票期权

根据我们的计划授予的激励股票期权的行权价格必须至少等于授予日我们普通股公允市场价值的100%。激励股票期权的期限不得超过十年，但对于拥有我们所有类别已发行股票10%以上投票权的任何参与者而言，期限不得超过五年，且行权价格必须至少等于授予日公允市场价值的110%。

非合格股票期权

根据我们的计划授予的非合格期权的行权价格必须至少等于授予日我们普通股公平市场价值的85%。非合格股票期权的期限不得超过十年。

股票奖励或销售

符合条件的个人可在达到绩效里程碑或完成特定服务期间或作为过去服务的奖励时，直接获得普通股股份。购买股份的价格不得低于发行之日股票公允市场价值的100%，支付方式可以是现金或过去提供的服务。合资格的个人对根据股票奖励或销售计划向其发行的任何未归属的限制性股票或限制性股票单位不享有股东权利，但是，合资格的个人有权获得就该等股票支付的任何定期现金股息。

终止关系

除委员会可能就非合格股票期权另有决定外，如果期权持有人因死亡或永久残疾以外的任何原因不再与公司有关系（定义见计划），则授予他的任何期权应自该关系终止之日起90天后终止；但条件是期权持有人不得在其关系因故终止后（定义见计划）行使或主张任何期权。如果因期权持有人死亡或永久残疾而导致关系终止，则授予其的任何期权应自其死亡或因永久残疾而终止之日起一年后终止。在任何情况下，期权的行使不得晚于其期限届满。

某些调整

如果我们的资本化发生某些变化，为防止该计划下可获得的利益或潜在利益减少或扩大，管理人将调整可用于未来根据该计划授予的股份数量和类别、未行使期权的行使价格、每项未行使奖励涵盖的股份数量或每项未行使奖励的购买价格。

重组

如果我们是合并或其他公司重组的一方，所有未行使的期权都应以合并或重组的协议为准。此类协议可规定由存续公司或其母公司承担尚未行使的期权或由公司延续（如果公司是存续公司）；但前提是，如果该承担或延续不是[由/在该协议中使用的]提供，则委员会应全权酌情决定提供支付现金结算的选择权，该现金结算相当于根据协议为一股股份支付的金额与行使价之间的差额。

控制权变更

根据该计划，控制权变更一般被定义为：（i）出售公司的全部或几乎全部资产，或（ii）公司与另一家公司、实体或第三方的任何合并、合并或收购，其结果是公司超过50%的有表决权股本的所有权发生变化。

在控制权发生变更的情况下，所有奖励或出售股份的所有限制将加速，所有未行使和未归属的期权的归属将在控制权变更日发生。

董事薪酬

我们的每位非雇员董事有权因在董事会任职而获得每月3,000美元的聘金，该费用可以现金、期权或普通股支付。截至2024年11月7日，我们没有向非雇员董事支付任何补偿。

董事会审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。为履行其监督责任，审计委员会审查并与管理层讨论了截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表。

审计委员会已与其独立审计师审查并讨论了公司经审计的财务报表以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论了独立性问题，基于此类审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

尊敬的提交，

董事会审计委员会

周杰伦Hyuong Woo

阿拉姆·安

约翰·莫里斯

上述审计委员会的报告不应是“征求材料”或被视为向美国证券交易委员会“提交”，也不应通过引用将此类信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》进行的任何备案，除非公司通过引用将其具体纳入此类备案。

独立注册会计师事务所

2023年8月9日，公司董事会审计委员会委任OneStop Assurance，PAC（“OneStop”）为我们的独立注册会计师事务所。在此之前，BF Borgers（“Borgers”）担任公司的独立注册会计师事务所。截至2023年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所OneStop向我们提供的专业服务的费用总额为：

Borgers就截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度提供的专业服务收取的总费用为：

根据SEC的定义和规则，“审计费”是公司为审计公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的合并财务报表而支付的专业服务费用，包括在表格10-K和通过引用并入表格S-1和表格S-3的合并财务报表的审查中，并包括在表格10-Q中的“审计相关费用”是与审计或审查公司合并财务报表的执行情况合理相关的鉴证和相关服务费用；“税费”是为了税务合规而支付的费用，税务咨询和税务筹划；而“所有其他费用”是不包括在前三类中的任何服务的费用。上述所有服务均获审核委员会批准。

审计委员会事前审批政策和程序

公司审计委员会的现行政策是预先批准OneStop Assurance、PAC提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册公共会计师事务所提供的服务范围以及将提供的服务的费用。在决定是否批准某项特定审计或允许的非审计服务时，审计委员会将考虑（其中包括）该服务是否符合保持独立注册会计师事务所的独立性。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。

汉流控股有限公司。本代理由董事会为将于2024年12月30日举行的年度股东大会征集，以下签名的股东确认收到股东年会通知和委托书，每份日期均为2024年11月30日，特此任命Taehoon Kim作为以下签名的代理人，具有完全替代权，在年度会议上对以下签名的Hanryu Holdings，Inc.（“公司”）普通股的所有股份进行投票。年会将于2024年12月30日东部标准时间上午11：00在Aegis Capital Corp.的公司办公室举行，地址为1345 Avenue of the Americas（Burlington House），27th Floor，New York，NY 10105。（续，将在反面签署。）投票说明在您通过代理投票之前，请阅读我们的代理声明。邮件：请使用随附信封将本代理卡标记、签名、注明日期、并及时退回至大韩民国首尔永登浦区汝伊势路160号Hanryu Holdings Inc.，邮编：07231，注意：Taehoon Kim。电话：完成此代理卡的反向部分，传真至877-285-8605。互联网：www.colonialstock.com/hryu2024控制号：xxxxxxxxxxXX

请确保您fold然后分离并保留此代理的这一部分去上面的互联网网站。访问网站时，请准备好代理卡。输入您上面打印的“控制号码”，然后按照提供的指示指定代理人，并就如何投票您的股份给他们指示。通过互联网委托代理人的，无需交回代理卡。你将委任代理人以与你标记、签署及退回代理卡相同的条款及授权为你投票。你方可于2024年12月30日年会结束前透过互联网委任代表。汉流控股股份有限公司年度股东大会。控制权编号：XXXXXXXXX0委任董事会所请的代理人建议1选举董事：建议选举五（5）名董事会提名人。Jay Hyong Woo Aram Ahn John S. Morris Amy Shi Larry Namer提案2反向股票分割提案：批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以实现普通股的反向股票分割，比例不低于1比2和不超过1比20，具体比例由公司董事会全权酌情决定。建议3批准独立注册会计师事务所：批准委任OneStop Assurance，PAC为我们截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。提案4休会提案：在年度会议上没有足够票数批准反向股票分割提案的情况下，批准年度会议休会。请在随附信封内填写完整、注明日期、签名并及时返回。请将您的投票标记为此处显示的蓝色或黑色墨水：控制编号：XXXXXXXXXX0代表所有人保留所有人，但提案1代表反对弃权提案2提案3外，董事会建议对上述董事提名人和提案进行投票，如果没有作出具体说明，股份将被投票给这些被提名人和提案。请在随附的信封中签名、注明日期并退回代理。这一代理将按照以下签名的股东在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示，这个代理将投票给提案1中提出的被提名人，以及提案2、3和4。经其酌情决定，代理人有权就年度会议之前可能出现的财产或其任何延期或延期的其他业务进行投票。此代理将撤销您签署的所有先前代理。important：签名应与此处打印的名称一致。股票以一人以上名义持有的，各共同所有人应当签字。被执行人、管理人、受托人、监护人、代理律师应当注明签字身份。律师应提交授权委托书。日期：，2024（打印股东和/或共同承租人的姓名）（股东签名）（如果共同持有第二个签名）