美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a信息

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

BJ的批发俱乐部控股公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

亲爱的老乡

股东：

BJ的Wholesale Club Holdings，Inc. 2026年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2026年6月18日（星期四）上午8：00举行。年会将仅以虚拟会议形式的远程通讯方式举行。您将可以通过访问在线参加和参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/bJ2026在那里，您将能够现场收听年会、提交问题和投票。

在记录日期2026年4月27日营业结束时，我们普通股的所有登记在册的股东都有权收到年度会议的通知并在年度会议上投票，或其任何延续、延期或休会。

无论您是否希望参加年会，我们敦促您尽快按照您收到的通知和访问卡或代理卡上的指示对您的股份进行投票，以确保您在年会上的代表性和出席的法定人数。如果您在年会之前提交投票指示，您仍然可以决定参加年会并在年会期间投票表决您的股份。根据本函随附的代理声明中规定的程序，您的代理可被撤销。

感谢您一直以来的支持。

真诚的，



Bob Eddy 董事长兼首席执行官

2026年5月6日


	内容概要
	年度股东大会通知公告
	代理摘要			i
	目录			v
	公司治理			1
	提案1：选举十名董事提名人			9
	董事提名人传记			10
	董事薪酬			15
	提案2：在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬			17
	提案3：在咨询（非约束性）基础上批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率			18
	高管薪酬			19
	薪酬讨论与分析			19
	补偿表			31
	薪酬委员会报告			45
	提案4：批准委任独立注册会计师事务所			46
	审计			47
	审计委员会报告			48
	受益所有权			49
	提案5：股东提案			52
	提案6：股东提案			54
	提案7：股东提案			56
	关于年会的问答			59
	附加信息			66

BJ的Wholesale CLUB HOLDINGS，INC。2026年代理声明

年会通知

股东的


	日期 2026年6月18日星期四
	时间美国东部时间上午8：00
	地方 www.virtualshareholdermeeting.com/bJ2026
	记录日期 2026年4月27日
	材料的可用性
	代理声明和我们截至2026年1月31日的财政年度年度报告可在www.proxyvote.com上查阅

你的投票很重要


	为确保您的股份得到代表，请尽快通过以下方式之一进行投票：
	互联网在线于www.proxyvote.com
	电话致电1（800）690-6903
	邮件在您的代理卡或投票指示表上做标记、签名并注明日期，并用已付邮资的信封寄回
	二维码扫描这个二维码。

业务项目

1. 选举十名董事提名人

2. 在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬

3. 在咨询（不具约束力）的基础上，批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率

4. 批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2027年1月30日的财政年度的独立注册会计师事务所

5. 对股东提案进行投票，如果在会议上适当提出

6. 对股东提案进行投票，如果在会议上适当提出

7. 对股东提案进行投票，如果在会议上适当提出

8. 处理周年会议或其任何续会、延期或休会前适当进行的其他业务（如有的话）

公司董事会建议，对议案1及议案2、4中的每位董事候选人投“赞成”票，对议案3投“一年”票，对议案5、6、7投“反对”票。这些建议的全文载于随附的代理声明。于股权登记日营业时间结束时登记在册的公司股东有资格参加会议表决。

我们建议您在页面“关于年会和投票的问答”下查看有关投票、出席会议和指定代理人的流程和适用截止日期的进一步信息59代理声明的内容。本年度会议通知和代理声明将于2026年5月6日或前后（视情况而定）首先分发或提供。

根据董事会的命令，

格雷厄姆·卢斯

秘书

2026年5月6日

代理总结			本摘要重点介绍了代理声明中包含的信息，并未包含您在投票前应考虑的所有信息。我们鼓励您在投票前仔细阅读整个代理声明。

表决事项


提案		董事会建议	页面引用
1	选举十名董事提名人	为每个被提名人	9
2	在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬	为	17
3	在咨询（非约束性）基础上批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率	一年	18
4	批准委任独立注册会计师事务所	为	46
5	就股东提案进行投票	反对	52
6	就股东提案进行投票	反对	54
7	就股东提案进行投票	反对	56

治理实践

亮点

✔10名现任董事中有9名为独立董事			✔高管和董事持股要求
✔牵头（独立）董事			✔追回政策
✔董事会委员会独立主席			✔禁止套期保值或质押公司股票
✔年度董事会和委员会评估			✔没有股东权利计划，又名“毒丸”
✔年度董事选举			✔公司章程和章程中没有绝对多数票的要求

i

董事

我们的董事带来了各种背景，并拥有广泛的技能和专业知识，这使我们的董事会（“董事会”）能够有效地监督公司的业务。下面的矩阵总结了我们在董事中重视并在评估董事会构成时考虑的关键类型的经验、资格和技能。

达里尔

布朗

戴夫

伯威克

鲍伯

涡流

米歇尔

格洛克勒

梅勒

奈勒

史蒂夫

奥尔特加

锐奇股份

家长

克里斯

彼得森

玛丽

鲁滨逊

抢

斯蒂尔

现任或前任上市公司CEO

金融

专家

科技、电商、数字

AI/网络体验

营销、公关或品牌管理经验

人力资本、组织发展或高管薪酬经验

供应链经验

信贷和支付经验

消费品包装商品体验

燃料

经验

零售体验

多单元体验

投资者关系经历

非BJ的上市公司董事会经验

二、

董事提名人


姓名	年龄⁽¹⁾	董事自	独立	委员会成员
Darryl Brown	63	2021		提名和公司治理（主席）；薪酬
戴夫·伯威克	64	2024		提名和公司治理
Bob Eddy	53	2021
Michelle Gloeckler	59	2019		提名和公司治理
Maile Naylor	52	2019		审计；提名和公司治理
史蒂夫·奥尔特加⁽²⁾	64	2023		审计；赔偿
Ken Parent	67	2011		补偿（主席）
克里斯·彼得森	59	2018		审计（主持）；赔偿
玛丽·鲁滨逊	58	2023		审计
罗伯·斯蒂尔	70	2016		审计

(1)	董事提名人年龄截至2026年5月6日

(2)	截至2025年1月9日的首席独立董事。在此日期之前，罗布·斯蒂尔担任这一职务。

板子组成快照


	绝大多数是独立的						任期均衡
	股东利益得到保护我们的十位董事提名人中有九位是独立的。Bob Eddy并不独立。独立的董事会有助于确保董事行使独立判断，愿意质疑管理层，最适合代表和保护股东利益。						我们认为股东受益于有效的董事会刷新正如我们的董事提名所反映的那样，董事会努力通过混合新成员和观点以及具有更长任期的具有机构知识的成员来实现董事会服务的平衡。

三、

董事、高管持股指引


	职务			持股指引
	首席执行官			5倍年基薪
	执行副总裁			3倍年基薪
	高级副总裁			1倍年基薪
	非雇员董事			5倍年度现金聘用金，不包括委员会聘用金或因担任牵头董事而支付的聘用金

股东参与

我们全年都会进行股东外联活动，以参与对他们来说很重要的话题。在2025财年，我们要求与代表70%流通股的股东举行会议（截至2025年6月30日）。我们的股东外联活动的结果将向董事会报告。

四、


	公司治理
	公司治理实践			1
	董事会领导结构			1
	董事独立性			2
	董事会委员会			2
	审计委员会			3
	薪酬委员会			4
	提名和公司治理委员会			5
	董事提名程序			5
	董事会在风险监督中的作用			6
	股东参与			6
	人力资本			7
	委员会章程和公司治理准则			7
	商业道德守则			7
	反套期保值、反质押政策			7
	董事会及委员会会议及出席情况			8
	行政会议			8
	董事出席股东年会			8
	与董事会的沟通			8
	提案1：选举十名董事提名人			9
	董事提名人传记			10
	董事薪酬			15
	董事持股指引			16
	提案2：在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬			17
	提案3：在咨询（非约束性）基础上批准未来对我们指定的执行官的薪酬进行投票的频率			18
	高管薪酬
	薪酬讨论与分析			19
	补偿汇总表			31


	2025财年的所有其他薪酬			32
	2025财年基于计划的奖励的赠款			33
	叙述性披露至薪酬汇总表及授予基于计划的奖励表			33
	2025财年末未偿股权奖励			34
	2025年财政年度期权行使和股票归属			36
	不合格递延补偿			36
	雇佣协议和控制权终止或变更时的潜在付款			36
	2025年CEO薪酬比例			41
	薪酬与绩效			42
	薪酬委员会环环相扣，内幕参与			45
	薪酬委员会报告			45
	提案4：批准委任独立注册会计师事务所			46
	审计、审计相关、税务和所有其他费用			47
	审批前政策和程序			47
	审计委员会报告			48
	受益所有权
	董事和执行官的实益所有权			49
	5%以上股东实益所有权			50
	若干关系及关连人士交易
	关联交易事项的审议批准			50
	赔偿协议			51
	提案5：股东提案			52
	提案6：股东提案			54
	提案7：股东提案			56
	关于年会的问答			59
	附加信息
	材料的可用性			66

本代理声明（本“代理声明”）和我们截至2026年1月31日止财政年度的年度报告（“年度报告”，连同本代理声明，“代理材料”）由董事会并代表董事会就我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）向您提供。此处所指的“2023财年”、“2024财年”、“2025财年”、“2026财年”、“2027财年”和“2028财年”分别指截至2024年2月3日、2025年2月1日、2026年1月31日、2026年1月30日、2028年1月29日和2029年2月3日的52周或53周（如适用）。如本文所用，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“公司”、“BJ”、“我们”、“我们”或“我们的”是指BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.及其合并子公司。本委托书和年度报告将于2026年5月6日或前后（视情况而定）首先分发或提供。

v

企业管治			董事会负责对公司及其高级管理人员进行监督，并采取了政策和流程以实现有效监督。以下部分概述了我们的公司治理结构和董事会的其他关键方面。

董事会通过了公司治理准则。这些公司治理准则的副本可在我们的投资者关系网站“公司治理”页面的“治理文件”部分找到，该页面位于投资者.bjs.com，或者写信给我们公司办公室的秘书。

公司治理实践

该公司拥有强大的公司治理历史。我们致力于服务于公司及其股东利益的治理政策和实践。多年来，我们的董事会为了股东的利益发展了我们的做法。我们的治理实践和政策涉及以下主题，其中包括：


	•董事会独立性和任职资格 •董事执行会议 •董事会领导结构 •董事任职资格标准 •主任定向和继续教育 •机上服务限制 •主要职业变更 •期限限制 •董事职责 •董事薪酬 •利益冲突			•董事会接触管理层 •董事会接触独立顾问 •董事会和委员会自我评价 •董事会会议 •董事和非董事出席会议情况 •会议资料 •董事会委员会、职责和独立性 •继任规划 •风险管理 •内幕交易

董事会领导结构

我们的章程为董事会提供了灵活性，可以根据其关于采用其中一种结构符合公司及其股东最佳利益的决定，将董事会主席和首席执行官的职位合并或分开，而公司过去在这两种结构下运营。此外，我们的公司治理准则规定，为了保持董事会的独立完整性，如果董事会主席是管理层成员或在其他方面没有独立董事资格，董事会的独立成员可以任命一名独立董事担任牵头董事。

董事会理解，没有任何单一的董事会领导方式被普遍接受，适当的领导结构可能会因公司规模、行业、运营、历史和文化等几个因素而有所不同。因此，董事会在提名和公司治理委员会的协助下，根据这些因素和当前环境评估其领导结构，以便为我们和我们的股东实现最佳模式。

Eddy先生是一位经验丰富的高管，拥有超过19年的行政领导经验。他拥有深厚的财务和运营经验，对公司及其增长战略、行业和风险管理实践有着广泛的了解，这些经验是从各种执行和领导角色中获得的。我们的董事会认为，保持董事会主席和首席执行官的合并角色并重新任命Eddy先生为公司董事长和首席执行官继续符合公司及其股东的最佳利益。独立董事认为，让Eddy先生担任董事长兼首席执行官促进了明确的问责制和强有力的领导，由一人为公司员工、投资者、客户和其他利益相关者定下基调，体现了管理层独立监督和统一领导之间的最佳平衡。董事会进一步认为，公司首席执行官最适合担任董事长，因为他最熟悉公司的业务和行业，最有能力通过确定战略优先事项和执行公司战略和业务计划来有效地提供上述提到的统一领导。例如，在公司前任首席执行官Lee Delaney英年早逝之后，以及在公司应对与新冠肺炎大流行相关的经济波动和市场变化方面，埃迪先生都展示了他批判性的领导能力。为确保我们的独立董事和首席执行官之间的适当监督水平，奥尔特加先生将继续担任我们的公司治理准则中规定的首席独立董事。董事会

1

继续期待首席董事角色将加强并就董事会行使的强大独立监督向我们的股东提供进一步保证。Ortega先生于2025年1月被当时在董事会任职的独立成员任命为首席董事，对公司拥有广泛的知识和经验。作为首席独立董事，奥尔特加先生主持董事长未出席的所有董事会会议，包括独立董事执行会议；批准董事会会议日程和议程；并担任独立董事与董事长之间的联络人。董事会认为，其已能够并将继续对其业务和事务提供有效的独立监督，包括通过牵头独立董事的角色、董事会的独立委员会、董事会的整体组成和所有独立董事的贡献以及其他有效的公司治理政策，对公司面临的风险进行监督。

董事独立性

根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所（“NYSE”）规则，除非董事会肯定地确定董事与我们或我们的任何子公司没有直接或间接的重大关系，否则董事不是独立的。此外，该董事还必须满足纽交所规则规定的独立性明线测试。董事会已肯定地确定，除Eddy先生外，我们的每一位董事都符合适用的纽约证券交易所规则下的独立资格。

在达成上述独立性决定时，董事会审查并讨论了董事提供的关于每位董事的业务和个人活动以及他们与我们和我们的管理层的任何关系的信息。在作出有关Peterson先生的董事独立性决定时，董事会考虑到Peterson先生担任公司的供应商之一、我们在日常业务过程中向其采购产品的纽威品牌公司的执行官和董事会成员，在公平的条件下、在董事会认为不影响Peterson先生独立性的金额和其他情况下。在2025财年，该公司支付给纽威品牌，Inc.的款项不到Newell Brands Inc.净销售额的1%，Peterson先生在纽威品牌，Inc.向公司的销售中没有直接或间接的重大利益。

董事会还认为，Burwick先生继续担任Spindrift Beverage Co.的首席执行官，该公司是该公司的供应商之一，我们在日常业务过程中以公平原则、金额和董事会认为不影响Burwick先生独立性的其他情况下向其购买产品。在2025财年，该公司支付给Spindrift Beverage Co.的款项不到Spindrift Beverage Co.净销售额的1%，Burwick先生在Spindrift Beverage Co.向该公司的销售中没有直接或间接的实质性利益。

董事会委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下。此外，在必要时，可能会在董事会的指导下不时设立特别委员会，以解决具体问题。审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会各自根据书面章程运作。


董事	审计委员会	薪酬委员会	提名和公司治理委员会
Darryl Brown		●	椅子
戴夫·伯威克			●
Michelle Gloeckler			●
Maile Naylor	●		●
史蒂夫·奥尔特加⁽¹⁾	●	●
Ken Parent		椅子
克里斯·彼得森	椅子	●
玛丽·鲁滨逊	●
罗伯·斯蒂尔	●

(1)	奥尔特加先生于2025年1月9日被任命为首席独立董事。在此日期之前，斯蒂尔先生从2019年5月起担任这一职务，直至奥尔特加先生获得任命。

2


	审计委员会
	成员全部独立克里斯·彼得森（主席） Maile Naylor 史蒂夫·奥尔特加玛丽·鲁滨逊罗伯·斯蒂尔			除其他事项外，我们的审计委员会负责： • 协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表审计； • 协助董事会监督我们的披露控制程序和我们对财务报告的内部控制； • 评估独立注册会计师事务所的资格和独立性； • 聘请独立注册会计师事务所； • 监督我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况； • 监督与网络安全相关的风险管理流程； • 协助我们遵守与上述相关的法律和监管要求； • 协助董事会进行风险监督，包括继任规划；和 • 审议关联交易事项。
	监督公司的会计、审计、财务报告实践和内部控制。

我们审计委员会的所有成员都符合纽交所适用规则和规定下的金融知识要求。董事会已肯定地确定，每一位女士。Naylor and Robinson and Messrs. Peterson，Ortega and Steele符合纽交所标准和经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的“独立”资格，适用于审计委员会成员。此外，董事会已确定Naylor女士和Peterson先生各自有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。

3


	薪酬委员会
	成员全部独立 Ken Parent（主席） Darryl Brown 史蒂夫·奥尔特加克里斯·彼得森			除其他事项外，我们的薪酬委员会负责： • 审查和批准与我们的首席执行官薪酬有关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现并设定薪酬； • 审查并设定或向董事会提出有关我们其他执行官的薪酬的建议，并监督对其他执行官绩效的评估； • 审查和批准雇佣协议、咨询安排、离职或退休安排或控制权变更协议； • 审查并就董事薪酬向董事会提出建议； • 就我们的激励薪酬和基于股权的计划和安排，以及根据此类计划授予股票和其他股权奖励，审查并批准或向董事会提出建议； • 委任及监督任何薪酬顾问； • 审查和讨论最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票结果，并审查并建议董事会批准公司进行此类投票的频率，同时考虑到此类结果； • 定期考虑采取一项政策，从执行官那里收回基于激励的薪酬；和 • 定期审查薪酬政策和计划，并评估它们是否有合理的可能性通过鼓励过度冒险而对公司产生重大不利影响。
	监督公司的薪酬政策和方案。

董事会已确定，根据纽交所适用于薪酬委员会成员的更高标准，Brown、Ortega、Parent和Peterson各自有资格成为“独立”，Brown、Ortega、Parent和Peterson各自有资格成为《交易法》第16b-3条定义的“非雇员董事”。

薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助履行其职责。在选择任何此类顾问、法律顾问或顾问之前，薪酬委员会根据适用的纽约证券交易所规则审查和考虑此类顾问、法律顾问或顾问的独立性。我们必须提供适当的资金，以便向薪酬委员会聘请的任何顾问、法律顾问或顾问支付合理的薪酬。

4


	提名和公司治理委员会
	成员全部独立 Darryl Brown（主席）戴夫·伯威克 Michelle Gloeckler Maile Naylor			我们的提名和公司治理委员会负责监督和协助董事会审查和推荐董事候选人。我们的提名和公司治理委员会除其他外负责： •确定有资格成为董事会成员的个人，与董事会批准的标准一致，除非公司另有规定向第三方提供指定董事的权利； •在我们的股东年会上向董事会推荐被提名人，以参加董事会的选举； •监督董事会及其委员会的年度自我评估；和 •制定并向董事会推荐一套公司治理准则和原则。
	监督公司的公司治理结构和实践。

董事会已确定，布朗和伯威克先生以及梅塞斯女士各根据适用的纽约证券交易所规则，Gloeckler和Naylor符合“独立”资格，以便在提名和公司治理委员会任职。

董事提名程序

提名和公司治理委员会负责推荐候选人担任董事会及其委员会成员。在考虑是否推荐任何特定候选人担任董事会或其委员会成员或将其列入董事会提名董事候选人名单以供在年度股东大会上选举时，提名和公司治理委员会考虑我们的公司治理准则中规定的标准。

具体而言，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括：个人和职业操守、道德和价值观；企业管理经验，例如担任上市公司高级管理人员或前高级管理人员；强大的财务经验；相关的社会政策关注；与公司所处行业相关的经验；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；在公司运营的某个领域的相关学术专长或其他熟练程度；相对于其他董事会成员在与公司业务相关的实质性事项方面的专长和经验的多样性；背景和观点的多样性，包括但不限于关于年龄、居住地和专门经验；实际成熟的商业判断，包括但不限于独立分析查询的能力；以及任何其他相关的资格、属性或技能。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会还可以考虑该董事过去出席会议以及参与和对董事会活动的贡献。

董事会在董事会的整体背景下评估每位潜在的董事提名人，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性经验行使合理的判断，组建一个能够最好地延续业务成功并代表股东利益的团队。然而，董事会认识到多元化董事会的价值，因此纳入了背景和观点的多样性，包括但不限于与

关于年龄、居住地和专业经验，作为提名和公司治理委员会在评估股东选举候选人的适当性和推荐候选人时以及董事会在批准这些候选人时将考虑的因素。

在确定潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会寻求董事会其他成员、管理层、股东和其他来源的推荐，包括第三方推荐。提名和公司治理委员会也可以（但不必）保留一家猎头公司，以协助其物色候选人担任公司董事。提名和公司治理委员会在评估候选人时使用相同的标准，无论推荐或推荐的来源如何。在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会寻求具有背景和素质的个人，当与我们现任董事的背景和素质相结合时，提供技能和经验的混合，以进一步提高董事会的有效性。就其每年推荐的一批被提名人而言，提名和公司治理委员会还可能在董事会评估过程和董事会的其他感知需求的背景下评估那些被推荐连任的董事的贡献。

在考虑董事和被提名人是否具有经验、资格、属性和技能时，作为一个整体，使董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督责任，董事会主要关注以下列出的每位董事会成员的履历信息中讨论的信息。我们认为，我们的董事提供了与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。这一过程导致董事会提名本委托书中指定的现任董事，并由您在年度会议上提议选举。

提名与公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人，这些候选人将根据

5

与上述相同的标准。向公司提交的任何建议应以书面形式提出，并应包括股东认为支持该建议适当的任何证明材料，但必须包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则要求包含在为选举该候选人而征集代理的代理声明中的信息，以及该候选人在当选后担任我们董事之一的书面同意，否则必须遵守我们的章程中关于股东推荐董事提名人的要求。

希望提出考虑候选人的股东可以通过将上述信息提交给秘书，即BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.，350 Campus Drive，Marlborough，Massachusetts 01752的秘书来进行。秘书收到的所有有关提名的建议，如符合我们的章程有关该等董事提名的规定，将提交提名及企业管治委员会审议。股东还必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。这些时间要求也在“股东提案和董事提名”标题下进行了描述。

董事会在风险监督中的作用

董事会全面负责风险监督，包括作为定期董事会会议的一部分，对高管管理与公司相关的风险进行一般监督。风险监督的一个基本部分不仅是了解公司面临的重大风险以及管理层为管理这些风险而采取的步骤，还包括了解公司适合的风险水平。董事会参与审查我们的业务战略是董事会评估管理层对风险的容忍度及其确定什么构成公司适当风险水平的一个组成部分。首席信息和数字官和信息安全与合规副总裁向董事会提供年度网络安全更新。虽然全体董事会全面负责风险监督，但其在这一职能方面得到了各委员会的支持，主要包括其审计委员会。每个委员会定期向董事会报告。

审计委员会根据其章程，负责监督与网络安全相关的风险管理流程。审计委员会通过定期审查我们的会计、报告和财务实践，包括我们财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督、我们对法律和监管要求的遵守情况以及我们的企业风险管理计划，协助董事会履行其风险监督职责。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计、税务、合规和信息技术职能，审查和讨论我们业务的重要领域，并为董事会总结风险的关键领域和相关缓解因素。

薪酬委员会通过监督和评估与公司薪酬结构和薪酬方案相关的风险来协助董事会，包括薪酬事项的制定、管理和监管合规。薪酬委员会定期审查公司的薪酬政策和计划，并评估此类政策和计划是否合理地可能通过鼓励过度冒险而对公司产生重大不利影响。提名和公司治理委员会通过监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的计划和风险来协助董事会，并与董事会主席一起协调继任计划讨论。此外，董事会还定期收到管理层的详细经营业绩审查。

鉴于其在风险监督方面的作用，董事会认为，其采用的任何领导结构都必须允许其有效地监督高管对与我们的运营相关的风险的管理。尽管有不同的领导结构可以让董事会有效地监督此类风险的管理，尽管董事会认为其目前的领导结构使其能够有效地管理此类风险，但这并不是董事会选择其目前的领导结构而不是其他潜在替代方案的主要原因。请参阅上文“董事会领导结构”标题下的讨论，了解董事会为何确定其当前的领导结构是合适的。

股东参与

我们定期与股东进行外联工作。在2025财年，我们要求与代表约70%已发行股份的股东举行会议，最终通过电话或视频会议与代表约41%已发行股份的股东举行会议，并对入境权益（< 1%已发行股份）作出回应。我们为每位股东提供了一个开放的论坛，讨论和评论我们的薪酬、治理和其他商业实践。总体而言，我们收到了股东的建设性反馈。该公司打算与我们的股东保持持续的关系，因为了解我们股东的观点是我们董事会和管理团队的优先事项。

6

人力资本

截至2026年1月31日，我们拥有超过35,000名全职和兼职员工，我们将其称为团队成员。我们的团队成员都没有工会代表。我们认为我们和队员的关系很好。

文化。我们被一个强大的目标所驱使：我们照顾依赖我们的家庭。对我们的团队成员来说，这意味着在我们公司的每一个层面上创造职业机会。我们的团队成员包括那些开始职业生涯的人、那些重新进入劳动力市场的人和兼职员工以及经理和高管。我们的许多领导最初都是在我们的俱乐部和配送中心做兼职团队成员。我们创造机会的方法使我们能够建立一个世界级的团队，致力于为我们的成员服务，并在我们的社区中产生积极的影响。

团队成员参与。我们通过每年进行的一次调查，为所有团队成员提供了分享他们对我们文化的看法和反馈的机会。对调查结果进行测量和分析，以增强团队成员体验，促进团队成员的保留，推动变革，并撬动我们公司的整体成功。

总奖励。我们相信我们的团队成员是我们成功的关键，我们提供有竞争力的项目来满足我们的同事及其家人的需求。我们的计划包括年度激励、401（k）计划、股票奖励、员工股票购买计划、带薪休假、灵活工作时间安排、探亲假、团队成员援助计划等等，基于资格标准。此外，从2024年开始，我们向董事和更高级的团队成员提供了一个名为非合格递延薪酬计划的退休计划，高管们可以在该计划中

利用税收延期退休工具获得基本工资和激励工资以及股权。我们认真对待队员们的身体健康。我们为符合条件的团队成员提供各种创新、灵活和便捷的健康和保健计划。此类计划旨在通过提供工具和资源来支持团队成员的身心健康，帮助他们改善或保持健康状况，并鼓励参与健康行为。该公司还为团队成员提供全面的医疗福利、牙科以及行为和心理健康福利。

团队成员发展。为我们的团队成员提供的培训和发展计划有助于留住他们，并将他们推进到公司未来的角色中。我们通过易于使用且专注于在公司取得成功所需的核心技能的创新交付工具提供在线和在职培训。我们提供了几个管理和领导力计划，以培养和教育我们的领导者，以便他们能够为我们所有的团队成员提供最佳的工作环境和成长机会。

社区参与.我们在投资于我们生活和工作的社区方面有着悠久而自豪的历史。BJ慈善基金会（“基金会”）的成立，其使命是丰富每一个社区BJ所服务的人群。该基金会支持主要在饥饿预防、教育、健康和保健领域惠及弱势群体的非营利组织。在这一年中，基金会从公司进行多次直接捐赠，以支持我们俱乐部所服务社区的食品银行和食品储藏室计划。自2004年成立以来，BJ的慈善基金会已向非营利组织和学校捐赠了超过4300万美元，为BJ所在社区提供了至关重要的支持。

委员会章程和公司治理准则

我们的公司治理准则、审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会的章程以及其他公司治理信息可在我们的投资者关系网站“公司治理”页面的“治理文件”部分查阅，该页面位于投资者.bjs.com，或者写信给我们公司办公室的秘书。

商业道德守则

我们采用了适用于所有董事、高级职员和员工的商业道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员。我们的商业道德准则副本可在我们的投资者关系网站的“公司治理”页面的“治理文件”部分获取，该页面位于投资者.bjs.com，或者写信给我们公司办公室的秘书。我们打算在我们的网站上进行任何法律要求的关于修订或放弃我们的商业道德守则条款的披露，而不是通过提交表格8-K的当前报告。

反套期保值、反质押政策

董事会通过了一项内幕交易合规政策，适用于我们的所有董事、高级职员和某些指定雇员。该政策规定了公司证券的购买、出售和其他处置，并禁止我们的董事、高级职员和某些指定员工从事对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同、卖空和公开交易期权的交易，例如看跌期权、看涨期权和涉及我们股本证券的其他衍生工具。该政策还禁止将公司的证券作为抵押品质押以担保贷款。我们认为，我们的内幕交易合规政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，并

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适用的纽交所上市标准。我们的任何指定执行官都没有就我们的普通股进行任何对冲交易或质押他或她在公司的任何普通股股份。我们于2026年3月12日向SEC提交了一份内幕交易合规政策副本，作为我们以10-K表格提交的年度报告19.1的附件。

董事会及委员会会议及出席情况

在2025财年，董事会召开了四次会议，审计委员会召开了七次会议，薪酬委员会召开了五次会议，提名和公司治理委员会召开了四次会议。在2025财政年度，我们的每名董事出席（1）其担任董事期间举行的董事会会议总数及（2）其担任的董事会所有委员会在其任职期间举行的会议总数的总和的至少75%。

行政会议

我们的公司治理准则要求董事会每年至少召开两次执行会议，即董事会非管理层成员的会议，并且我们的独立董事每年至少召开一次不包括管理层和任何非独立董事的非公开会议。有关我们的执行会议实践的详细信息，请参阅我们的投资者关系网站“公司治理”页面的“董事会”部分，该页面位于投资者.bjs.com.

董事出席股东年会

我们没有关于董事会成员出席我们年度股东大会的正式政策，但我们希望所有董事尽一切努力出席任何股东大会。时任董事会全体成员出席了2025年年度股东大会。

与董事会的沟通

任何股东或任何其他利害关系方如希望与董事会、我们的非管理董事或任何特定的个人董事进行沟通，可通过将此类通信发送至我们位于350 Campus Drive，Marlborough，Massachusetts 01752的办公室的秘书来进行。秘书会将通讯转发给适当的董事或董事。

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提案1 选举十人董事提名			我们的董事会目前由十名董事组成，每位董事的任期在年会上届满。自我们的2025年年度股东大会以来，由于股东投票重新选举之前在董事会任职的所有十名董事，构成我们董事会的董事人数保持在十名。我们的提名和公司治理委员会定期评估董事会的经验，以确保其能够适当履行其职能。

根据根据我们对董事候选人的标准审查程序以及提名和公司治理委员会的推荐进行的评估，董事会已提名每位现任董事会成员在年度会议上竞选连任。当选为董事会成员的个人任期一年，至2027年举行的股东年会（“2027年年会”）届满，直至其继任者当选并获得资格或直至其较早去世、辞职或被免职。

				董事会一致建议你对每一位董事提名人的选举投“赞成”票。

我们相信，我们所有的董事和被提名人都表现出个人和职业操守、令人满意的教育水平和/或业务经验、基础广泛的商业敏锐性、对我们的业务及其行业和与我们业务相关的其他行业的适当理解水平、投入足够时间从事董事会及其委员会工作的能力和意愿、技能和个性，这些技能和个性与我们其他董事的技能和个性相辅相成，有助于建立一个有效、合议性和对我们公司的需求作出反应的董事会、战略思维和分享想法的意愿、经验的多样性，专长和背景，以及代表我们所有股东利益的能力。

各董事提名人目前均担任公司董事。我们没有理由相信任何董事提名人将无法或不愿意任职，如果当选。但是，如果在年度会议之前，董事会应获悉任何董事提名人因任何原因不能或不愿意担任董事，并且如果董事会应指定一名替代提名人，则被指定为代理人的人将投票选举董事会指定的替代提名人。或者，被指定为代理人的人，可由董事会酌情决定，因任何被提名人无法任职而投票给人数较少的被提名人。

通常，董事会的空缺或新设董事职位将仅由当时在任的董事过半数投票填补，不会由股东填补，除非董事会通过决议另有决定。

董事会建议

董事会一致建议您投票选举每位被提名人，即Darryl Brown、Dave Burwick、Bob Eddy、Michelle Gloeckler、Maile Naylor、Steve Ortega、Ken Parent、Chris Peterson、Marie Robinson和Rob Steele，担任董事的任期至2027年年度会议，直至其继任者获得正式选举并符合资格。

下文提供的关于每位董事提名人的信息还列出了具体的经验、资格、属性和技能，此外，上述信息使董事会得出结论，即这些人应根据我们的业务和结构担任董事。

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董事提名人传记


	达里尔布朗
	2021年起任董事独立 63岁提名和公司治理委员会（主席）薪酬委员会（委员）			Darryl Brown自2021年起担任公司董事。布朗先生是一位成就卓著的高级管理人员，在消费包装商品和金融服务方面拥有30多年的经验。目前，他担任Shadowbrook Investments，LLC的总裁兼首席执行官，这是一家位于佛罗里达州西南部的家族私募股权公司。此前，他曾于2012年至2016年12月担任美国运通公司美洲分部全球企业支付总裁，并于2010年至2012年担任执行副总裁/通用汽车全球企业支付。在加入美国运通公司之前，他曾在卡夫食品公司担任多个领导职务，领导该公司的北美零售和物流组织。他拥有Lake Forest商学院工商管理硕士学位和林肯大学会计学理学学士学位。布朗先生目前担任保险公司ATradius Trade Credit Insurance的董事会成员。此前，他曾在2015年至2021年1月期间担任分析公司Datanomers的顾问和董事会成员。特定专长：Brown先生目前担任Shadowbrook Investments，LLC的总裁兼首席执行官，之前曾在美国运通公司和卡夫食品担任领导职务，他为董事会带来了良好的领导记录。董事会得益于他对市场营销、品牌管理以及金融服务和包装消费品行业的深入了解。


	戴夫伯威克
	自2024年起担任董事独立 64岁提名及企业管治委员会（委员）			Dave Burwick自2024年以来一直担任该公司的董事。伯威克先生是一位消费品高管，拥有数十年的战略领导经验。他目前自2025年2月起担任Spindrift Beverage Co.的首席执行官。此前，他曾在2018年4月至2024年3月期间担任酒精饮料公司Boston Beer Company，Inc.的总裁兼首席执行官，并在2005年5月至2024年3月期间担任该公司的董事会成员。在加入波士顿啤酒之前，Burwick先生曾于2012年12月至2018年4月担任Peet’s Coffee & Tea，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家专业咖啡和茶公司。他曾于2010年4月至2012年12月担任体重管理服务的领先供应商WW International，Inc.的北美地区总裁。在此之前，他在百事可乐公司工作了20年，担任过一系列高级管理职务，包括百事可乐北美公司的高级副总裁和首席营销官。 Burwick先生是Deckers Outdoor Corporation的董事会成员，该公司是一家公众持股的鞋类设计和分销公司。他还曾于2024年5月至2024年12月期间担任首屈一指的豪华葡萄酒公司The Duckhorn Portfolio, Inc.的董事会成员，并于2019年1月至2024年12月期间担任波士顿棕熊基金会顾问委员会成员。伯威克先生以优异成绩获得米德尔伯里学院历史学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。具体专长：伯威克先生为董事会带来了他作为零售供应商高管的重要高管经验。董事会还受益于伯威克先生在上市公司董事会的长期服务以及他在营销、品牌和消费品包装方面的深入经验。

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	鲍伯涡流
	2021年起任董事董事长兼首席执行官 53岁			Bob Eddy目前担任公司董事长、总裁兼首席执行官。Eddy先生于2007年加入公司，担任财务高级副总裁，并于2011年被任命为执行副总裁兼首席财务官，并于2018年至2021年4月加入董事会并成为总裁兼首席执行官期间担任执行副总裁、首席财务和行政官。埃迪先生于2023年6月被任命为董事会主席。在加入BJ公司之前，Eddy先生曾在波士顿和旧金山担任普华永道会计师事务所的审计和商业咨询业务成员，服务于零售和消费品公司。埃迪先生毕业于马萨诸塞州韦尔斯利的巴布森学院和马萨诸塞州安多弗的菲利普斯学院。 Eddy先生目前担任全国零售联合会董事会和执行委员会主席，并担任波士顿儿童医院信托基金董事会成员。2023年9月，他成为迪克体育用品公司的董事。2013年至2017年，Eddy先生担任全国零售联合会金融高管理事会主席。他也是巴布森学院的学院顾问委员会成员。特定专长：Eddy先生为董事会带来了他之前作为公司高级领导团队成员所担任的强有力的领导记录。鉴于他目前担任首席执行官的角色，Eddy先生还带来了对公司业务、运营和增长战略的广泛理解。董事会还受益于他目前和之前在全国零售联合会担任的外部行政领导职务，以及他在投资者关系和高管薪酬方面的多部门专业知识和丰富经验。


	米歇尔格洛克勒
	2019年以来董事独立 59岁提名和公司治理委员会（委员）			Michelle Gloeckler自2019年起担任公司董事。Gloeckler女士是一名零售主管，在零售、消费者包装商品、商品销售、采购、制造和战略方面拥有30多年的经验。Gloeckler女士此前曾在Holley Inc.担任临时首席执行官，该公司是一家在纽约证券交易所上市的高性能汽车售后市场产品的设计商、营销商和制造商。2016年8月至2019年1月，她担任体育用品零售商Academy Sports & Outdoors的执行副总裁兼首席商户。Gloeckler女士于2009年2月至2016年8月期间在纽约证券交易所上市的日用百货零售商沃尔玛公司担任消耗品、健康和保健执行副总裁，在那里她领导了他们的健康和保健部门以及美国制造业计划。在此之前，Gloeckler女士曾在全球糖果公司美国好时公司担任领导职务。她拥有密歇根大学传播学和心理学学士学位。 Gloeckler女士于2021年5月至2024年12月担任纽约证券交易所上市奢侈葡萄酒公司Duckhorn Portfolio，Inc.的董事，自2021年7月起担任纽约证券交易所上市汽车用品公司Holley Inc.的董事，自2021年12月起担任农业科技公司Pairwise Plants LLC的董事。她于2019年2月至2021年2月期间担任农业科技公司Benson Hill的董事会成员。她曾于2015年至2022年担任密歇根大学院长顾问委员会成员。特定专长：Gloeckler女士为董事会带来了她在零售和包装消费品行业的大公司担任高级管理和管理职位的重要经验。董事会受益于Gloeckler女士在电子商务、营销、人力资本和高管薪酬方面的多部门专业知识和经验。Gloeckler女士还从她作为另一家上市公司董事会董事的服务中带来了一个重要的视角。

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	梅勒奈勒
	2019年以来董事独立 52岁审计委员会（委员）提名及企业管治委员会（委员）			Maile Naylor自2019年起担任公司董事。Naylor女士在投资管理行业工作了25年，分析和评估了全球非必需消费品公司。此前，她曾于2005年9月在全球资产管理公司MFS Investment Management担任投资官，直至2018年4月从投资管理行业退休。在此之前，Naylor女士还曾在Scudder Kemper投资公司和Wellington Management任职，这两家公司均为投资管理公司。她拥有波士顿大学金融学学士学位，并且是CFA特许持有人。 Naylor女士目前在纳斯达克上市的Leslie’s，Inc.和在NYSE American上市的Laird Superfood, Inc.的董事会任职。她于2018年6月至2025年9月担任波士顿芭蕾舞团顾问委员会成员，并于2019年10月至2022年10月担任波士顿儿童博物馆主席理事会成员。特定专长：Naylor女士根据她在知名投资机构25年的职业生涯，为董事会带来了对投资管理行业的深厚知识。董事会得益于Naylor女士在金融领域的广泛背景以及她在另一家上市公司董事会任职的经验。


	史蒂夫奥尔特加
	自2023年起任董事独立牵头独立董事 64岁审计委员会（委员）薪酬委员会（委员）			史蒂夫·奥尔特加自2023年起担任公司董事，自2025年起担任首席独立董事。奥尔特加先生是一位成就卓著的高级管理人员和董事会董事，拥有数十年深厚的零售和数字化经验。从2019年到2024年3月，他担任Leslie’s Inc.的董事会主席，该公司是一家在纳斯达克上市的公司，提供直接面向消费者的泳池和水疗护理产品和服务。在Leslie’s Inc.，奥尔特加先生还曾于2017年至2020年担任总裁兼首席执行官；2015年至2017年担任总裁兼首席运营官；2014年至2015年担任执行副总裁、首席财务官和首席运营官；2005年至2014年担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Leslie’s Inc.之前，他曾在BI-LO，LLC、American Stores Company和Lucky Stores，Inc.担任多个领导职务。他拥有亚利桑那大学会计学学士学位。自2021年以来，奥尔特加先生还担任多渠道珠宝零售商James Avery Artisan Jewelry的董事会成员。特定专业知识：Ortega先生为董事会带来了重要的零售和数字经验。董事会得益于奥尔特加先生在多家大型零售商担任领导职务的丰富经验。奥尔特加先生还带来了重要的视角，因为他之前曾担任另一家上市公司董事会的主席，以及他在高管薪酬方面的丰富经验。

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	锐奇股份家长
	2011年起任董事独立 67岁薪酬委员会（主席）			Ken Parent自2011年起担任公司董事。Parent先生在2021年1月至2023年4月期间担任北美最大的旅行中心运营商Pilot Flying J的董事长兼首席执行官的特别顾问。2014年至2020年12月31日，Parent先生担任Pilot Flying J总裁。在这个职位上，他负责监督公司的所有职能，包括人力资源、技术、财务、房地产和建筑。Parent先生还代表Pilot Flying J领导战略计划。在成为总裁之前，他曾在2013年至2014年担任Pilot Flying J的执行副总裁兼首席运营官。在此之前，Parent先生曾于2001年至2013年担任Pilot Flying J的运营、营销和人力资源高级副总裁，负责管理门店和餐厅运营、营销、销售、运输以及供应和分销。Parent先生还担任纳斯达克上市公司Westrock Coffee的董事会副主席，该公司是美国领先的综合咖啡、茶、香精、提取物和配料供应商。Parent先生拥有圣地亚哥州立大学工商管理硕士学位和市场营销学士学位。具体专长：Parent先生在Pilot Flying J的20多年任期内担任过多个高级职位，包括担任总裁，因此为董事会带来了重要的管理和运营经验。董事会还受益于Parent先生的巨额薪酬以及多部门的专业知识以及对燃料和零售行业的深入了解。


	克里斯彼得森
	2018年以来董事独立 59岁审计委员会（主席）薪酬委员会（委员）			克里斯·彼得森自2018年起担任该公司董事。彼得森先生目前是在纳斯达克上市的纽威品牌公司的总裁兼首席执行官以及董事会董事，该公司是一家消费和商业产品生产商。在2023年5月担任现职之前，彼得森先生曾在纽厄尔担任总裁兼首席财务官和业务运营总裁。在担任此职务之前，他在美容产品零售公司Revlon, Inc.担任首席运营官，负责运营，并于2017年4月至2018年7月期间领导全球供应链、金融和IT职能。从2012年到2016年5月，Peterson先生在一家服装制造公司Ralph Lauren任职，在那里他被招聘为高级副总裁、首席财务官，后来担任全球品牌总裁。在任职Ralph Lauren之前，他在宝洁公司工作了20年，担任过各种职务，职责不断增加，其中最新的一位是全球家庭护理部门的副总裁兼首席财务官。Peterson先生拥有康奈尔大学运筹学和工业工程学士学位。具体专长：Peterson先生目前在纽威品牌公司担任首席执行官，之前曾在Ralph Lauren、露华浓和宝洁公司担任职务，为董事会带来了在零售和包装消费品行业的重要财务和运营经验。董事会还受益于彼得森先生在投资者关系和高管薪酬方面的多部门专业知识和丰富经验。

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	玛丽鲁滨逊
	自2023年起任董事独立 58岁审计委员会（委员）			Marie Robinson自2023年起担任该公司董事。Robinson女士于2020年3月至2023年9月期间担任Sysco执行副总裁兼首席供应链官。在此之前，她曾在Capri Holding Limited担任高级副总裁、首席运营和转型官，Capri Holding Limited是Michael Kors、范思哲和Jimmy Choo的母公司，并于2014年5月至2018年12月担任Michael Kors Holdings Limited的企业战略和首席运营官高级副总裁。Robinson女士此前担任的职务包括：2012年4月至2014年4月担任Toys“R”US高级副总裁兼首席物流官；2010年12月至2012年3月担任Great Atlantic & Pacific Tea Company，Inc.供应、物流和客户体验高级副总裁；2005年7月至2010年11月担任Smart & Final Stores，LLC供应链高级副总裁；2003年7月至2005年6月担任Toys“R”US区域总监；1993年1月至2003年4月担任Walmart Stores，Inc.物流区域副总裁。她的职业生涯始于美国陆军后勤军官，拥有阿拉巴马大学通信学士学位和Azusa太平洋大学领导力和组织研究硕士学位。她目前还担任同为EQT物业的Lazer Logistics和Voltera的独立董事，以及员工持股计划公司Dakota Supply Group的独立董事以及审计和人力资源委员会成员。罗宾逊女士还担任建筑产品分销商Adentra的董事，该公司在多伦多证券交易所上市。具体专长：罗宾逊女士为董事会带来了重要的零售运营经验，因为她在沃尔玛商店公司、玩具“反”美国公司和Capri Holding Limited等公司工作了30多年。董事会受益于Robinson女士在运营、物流和转型方面的深厚知识，以及重要的高管薪酬经验。


	抢斯蒂尔
	2016年以来董事独立 70岁审计委员会（委员）			Rob Steele自2016年起担任公司董事，并于2019年至2025年1月初担任公司首席独立董事。2007年至2011年，斯蒂尔先生在宝洁公司担任全球健康和福祉副主席，于2011年退休。Steele先生在宝洁公司工作了35年，曾担任全球家庭护理集团总裁、北美集团总裁、北美家庭护理副总裁以及一系列品牌管理和销售职位。Steele先生拥有克利夫兰州立大学工商管理硕士学位和伍斯特学院经济学学士学位。他目前在私募股权和投资咨询公司CVC的顾问委员会任职。他还担任Berry Global的董事会成员，并于2018年至2024年5月期间担任纽威品牌的董事会成员。Steele先生曾于2007年至2012年担任家乐氏公司董事会成员；2012年至2014年担任Beam Co.董事会成员；2013年至2016年担任绿山咖啡 Mountain，Inc.董事会成员；1995年至2012年担任圣约瑟夫残疾儿童之家受托人。此前，他还曾于2016年7月至2019年6月在LSI Industries，Inc.董事会任职。具体专长：Steele先生为董事会带来了包装消费品行业的丰富经验，包括他在宝洁公司的漫长职业生涯，曾担任多个领导职务。董事会还受益于斯蒂尔先生的消费品包装经验以及在营销和高管薪酬方面的重要经验。

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董事薪酬			我们的非雇员董事薪酬旨在吸引、留住并适当补偿高素质的个人在董事会任职。董事会和/或薪酬委员会每年审查我们的非雇员董事薪酬政策。

董事会负责批准我们的非雇员董事的薪酬，前提是薪酬委员会可以就非雇员董事薪酬向董事会提出建议。对于2025财年，我们的非雇员董事薪酬没有变化。

下表列出了有关我们的非雇员董事在2025财年的薪酬的信息。Eddy先生，我们现任董事长、总裁兼首席执行官，在2025财年期间是公司的一名员工，因此，他没有因担任董事而获得报酬。Eddy先生的赔偿反映在赔偿汇总表中。

2024年9月，根据2018年激励奖励计划，该公司扩大了延期发行，允许非雇员董事延期授予限制性股票单位授予和/或赚取的现金保留金。为了实现这种延期，参与者必须选择在预定授予适用奖励的日历年度之前的日历年度结束之前推迟收到赠款（或其中的一部分）。

在授予任何选择延期的参与者的任何限制性股票单位归属后，本应在此类归属时向参与者发行的公司普通股的任何股份将按一对一的方式转换为延期股票单位，并记入参与者的延期账户。递延股票单位在每个参与者的单独递延账户中持有。如果就公司的普通股支付股息，则每个递延账户将按比例记入整股和零股单位。

董事姓名

赚取的费用或

以现金支付

($)⁽¹⁾

股票

奖项

($)⁽²⁾

所有其他

Compensation

合计


Darryl Brown⁽³⁾	140,000	179,961	—	319,961
戴夫·伯威克⁽³⁾⁽⁴⁾	110,000	179,961	—	289,961
Michelle Gloeckler	110,000	179,961	—	289,961
Maile Naylor⁽³⁾	127,500	179,961	—	307,461
史蒂夫·奥尔特加⁽³⁾	192,500	179,961	—	372,461
Ken Parent⁽³⁾	135,000	179,961	—	314,961
克里斯·彼得森⁽³⁾	155,000	179,961	—	334,961
玛丽·鲁滨逊⁽³⁾	117,500	179,961	—	297,461
罗伯·斯蒂尔	117,500	179,961	—	297,461

(1)	系2025财年现金保留金收入金额。

(2)	表示2025财年期间授予的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值，计算方法为2025年6月18日我们在纽约证券交易所普通股的每股收盘价（即108.28美元），根据ASC主题718乘以授予的单位数量。详情请见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—税务与会计考虑——以股票为基础的薪酬核算”。截至2025财年末，每位非雇员董事有1,662个未归属的限制性股票单位奖励已被公司授予作为董事薪酬。在2025财年，我们没有任何董事没收任何限制性股票单位。

(3)	这些非雇员董事中的每一位都已选择递延100%根据公司的非合格递延薪酬计划在2025财年授予的限制性股票单位奖励。

(4)	上表所列Burwick先生的费用包括在2025财年赚取的100,833美元现金保留费，这些费用是根据公司的非合格递延补偿计划递延的。

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叙述性披露至董事薪酬表

根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事将获得现金保留金，用于在董事会任职以及在董事担任成员的每个委员会任职，金额如下：


				年度保留人 ($)


	板
	全体非雇员董事			100,000
	牵头董事的额外聘用金			60,000
	审计委员会
	椅子			40,000
	成员（主席除外）			17,500
	薪酬委员会
	椅子			35,000
	成员（主席除外）			15,000
	提名和公司治理委员会
	椅子			25,000
	成员（主席除外）			10,000

年度保留金是根据一个日历季度按季度赚取的，并由公司不迟于每个日历季度结束后的第十五天支付。如果非雇员董事在整个日历季度不担任董事或在适用的委员会或董事会职位上任职，该董事将获得按比例分配的适用聘用金部分，否则应在该日历季度支付给该董事。我们还向我们的非雇员董事报销与他们担任董事有关的任何差旅或其他业务费用。

除了年度现金保留金外，每位非雇员董事还将获得一笔年度限制性股票单位授予，授予日的公允市场价值为每年180,000美元，向下取整至最接近的整股，这是根据BJ的Wholesale Club Holdings，Inc. 2018年激励奖励计划（“2018年计划”）进行的。年度股权奖励将在年度股东大会召开之日或该董事被选举或任命为董事会成员之日授予，如果在年度股东大会召开之日以外的日期选举或任命了一名董事，则该奖励也将按比例分配。每项股权奖励将于（i）紧接授出日期后的首次股东周年大会日期的前一天及（ii）授出日期的一周年中较早者归属及可行使，惟须董事于适用的归属日期继续在董事会任职。年度股权奖励中在董事终止董事会服务时未归属或不可行使的任何部分将不会在此后成为归属和可行使。如果董事在控制权发生变更时或之后12个月内被终止，如2018年计划所定义，该董事的未偿股权奖励将加速并全额归属。

董事持股指引

董事会通过了董事持股指引，根据该指引，非雇员董事必须在当选或任命后的五年内拥有至少相当于其聘用金五倍的公司股权。更多信息请见“高管薪酬——董事、高管持股指引”下披露。

16

提案2 批准，根据咨询（不具约束力）的基础上，对我们的补偿指定执行官			根据《交易法》第14A（a）（1）条的要求，以下决议使我们的股东能够在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬。这项提案（“薪酬发言权投票”），俗称“薪酬发言权”提案，让我们的股东有机会表达他们对我们NEO薪酬的看法。付费投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。我们每年向我们的股东提交NEO的补偿，以进行不具约束力的咨询投票。基于在本次年度股东大会上进行的关于未来高管薪酬咨询投票频率的非约束性咨询投票，下一次关于此类非约束性咨询投票的非约束性咨询投票频率的投票将不迟于我们的2032年度股东大会。

				董事会一致建议你为这项咨询提案投“赞成票”。

我们鼓励我们的股东查看这份委托书的“高管薪酬”部分，以获取更多信息。作为一项咨询批准，这一提议对我们或董事会没有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬方案的薪酬委员会重视我们的股东通过您对该提案的投票表达的意见。董事会和薪酬委员会将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑此次投票的结果。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.的股东在咨询的基础上批准薪酬讨论与分析中描述的、并在薪酬汇总表和相关薪酬表中披露的、以及在BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.的2026年年度股东大会代理声明中规定的叙述性披露的BJ's Wholesale Club Holdings，Inc.的指定执行官的2025财年薪酬。”

董事会建议

董事会一致建议你投为决议，在咨询（非约束性）基础上批准我们的NEO的补偿，如补偿讨论和分析中所述，并在补偿汇总表和相关补偿表中披露，并在本委托书中进行叙述性披露。

17

提案3 在咨询（非约束性）基础上批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率			根据《交易法》第14A（a）（2）条的要求，以下决议使我们的股东能够在咨询（不具约束力）的基础上投票批准未来对我们的NEO的赔偿进行咨询投票的频率。这项提案（“频率发言权投票”），俗称“频率发言权”提案，让我们的股东有机会就未来对我们的近地天体薪酬进行咨询投票的频率发表意见。我们正在为股东提供选择每一年、两年、三年或弃权的频率。股东没有投票赞成或不赞成董事会的建议。相反，股东们被要求表达他们对未来薪酬投票频率的偏好。

				董事会一致建议，您在咨询（非约束性）基础上，每“一年”投票一次，作为未来对我们指定的执行官薪酬进行投票的频率。

我们建议我们的股民每一年选一个频率。我们认为，这一频率是适当的，因为这将使我们的股东能够在咨询的基础上对我们的代理声明中提供的最新高管薪酬信息进行投票，从而导致我们与股东之间就我们指定的高管的薪酬进行更有意义和更连贯的沟通。关于高管薪酬的年度咨询投票符合我们的目标，即就公司治理事项以及我们的高管薪酬理念、政策和实践向我们的股东寻求意见并与他们进行讨论。

虽然这次关于“薪酬发言权”投票频率的咨询投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会在考虑未来有关高管薪酬的咨询投票频率时将考虑投票结果。

董事会建议

董事会一致建议您投票，就一项咨询（非约束性），为每一年作为未来对我国近地天体赔偿进行咨询投票的频率。

18

行政赔偿

薪酬讨论与分析

本节（“薪酬讨论与分析”）讨论了我们指定执行官的高管薪酬计划的理念和重要组成部分，以及推动相关实践和决策的目标。

执行摘要

我们的高管薪酬计划旨在灵活和互补，并共同服务于我们的薪酬和福利计划的原则和目标，包括反映股东价值观、加强高管薪酬与公司业绩之间的联系、应对不断变化的市场实践并留住对我们的业务有重要了解的有效领导者。

指定执行官

我们在2025财年的近地天体是：


	Bob Eddy 总裁、首席执行官			劳拉·菲利斯执行副总裁、首席财务官

	Paul Cichocki 执行副总裁兼首席商务官			蒂姆晨星信息执行副总裁、首席增长官

	比尔·沃纳战略与发展执行副总裁

高管薪酬理念和目标

我们的执行团队对我们的成功和为股东创造价值至关重要。我们的高管薪酬计划的原则和目标是：

吸引力，聘用并留住最优秀的高管，拥有丰富的经验和管理人才，使我们能够在竞争激烈且充满活力的行业中成为首选雇主

对齐以我们的公司战略、业务和财务目标以及股东的长期利益作为补偿

动机并奖励那些知识、技能和业绩确保我们持续成功的高管

确保总薪酬是公平、合理和有竞争力的

19

补偿要素

我们的高管薪酬计划的主要组成部分旨在实现上述一项或多项原则和目标。对我们近地天体的补偿包括以下每个关键要素：


基本工资	固定短期现金	提供具有市场竞争力的固定现金薪酬，体现角色、责任和经验。代表CEO目标薪酬的9%，代表其他NEO目标薪酬的20%-26 %。
年度激励计划奖励⁽¹⁾	变量中期现金	根据实现预先确定的公司财务指标（调整后EBITDA和可比俱乐部销售额）获得。旨在使薪酬与财政年度的个人和公司绩效保持一致。代表CEO目标薪酬的15%和其他NEO目标薪酬的17%-22 %。
长期激励奖励⁽²⁾	变量长期股权	旨在推动公司业绩；使利益与股东保持一致；并鼓励长期保留高管。代表CEO目标薪酬的76%和其他NEO目标薪酬的52%-63 %。

(1)	奖励绩效的70%基于调整后的EBITDA目标，奖励绩效的30%基于可比俱乐部销售目标。

(2)	年度绩效份额单位奖励占我们CEO长期激励奖励的60%，占我们其他NEO长期激励奖励的50%。根据这些奖励获得的股份在三年期间归属，并根据与薪酬委员会确定的目标相比实现累计调整后每股收益增长以及年度会员增长和保留而获得。根据这些奖励获得的股份（如果有的话）将在授予日起三年后断崖式归属，基于在该日期之前的持续受雇情况。年度限制性股票单位奖励分别代表长期激励奖励的剩余40%或50%，并在三年期间按比例归属。

我们认为高管薪酬计划的每个组成部分都是相关的，但又是不同的，我们还定期重新评估高管的总薪酬，以确保实现我们的整体薪酬目标。此外，我们根据薪酬委员会成员的经验、Exequity提供的建议和信息（如下文“聘用薪酬顾问”中所定义和描述）、我们的招聘和保留目标、我们对内部公平和一致性的看法、我们的执行官的服务年限、我们和每位执行官的整体表现以及薪酬委员会认为相关的其他考虑，确定了每个薪酬组成部分的适当水平。我们的高管薪酬计划旨在灵活和互补，并共同服务于上述所有高管薪酬原则和目标。

我们提供现金补偿，形式为基本工资、年度公司绩效激励以及视情况需要酌情给予个人绩效激励，我们认为适当奖励我们的执行官对我们业务的贡献。在做出奖励时，薪酬委员会会考虑公司的财务和运营绩效。我们高管薪酬计划的一个关键组成部分是长期激励奖励，如上所述，这些奖励包括基于绩效和基于时间的奖励。我们强调使用长期股权奖励来激励我们的执行官专注于我们整体企业价值的增长，并相应地为我们的股东创造价值。除下文所述外，我们没有采取任何正式或非正式的政策或指导方针，在当前支付的补偿和长期补偿之间、在现金和非现金补偿之间，或在不同形式的非现金补偿之间分配补偿。

下文将更详细地讨论我们高管薪酬计划的每个主要要素。

20

关键薪酬做法

下表重点介绍了我们的高管薪酬计划的主要特点，这些特点表明公司持续致力于通过健全的薪酬治理实践促进股东利益。


				我们做什么						我们不做的事
				通过以股权形式授予总薪酬的相当百分比，使我们的NEO的利益与我们的长期投资者的利益保持一致						不得对公司证券进行套期保值、质押
				根据预先设定的公司目标授予年度现金激励薪酬机会						不规定控制权发生变更时“单次触发”支付现金遣散费或加速时间股权
				为我们的董事和执行官制定稳健的股权所有权准则（为我们的CEO，5倍基本工资）						不提供第280G款消费税毛额付款
				有一个回拨政策，允许在财务重述的情况下收回以前支付的奖励薪酬						不要因为我们的补偿政策而鼓励不必要或过度冒险
				聘请独立薪酬顾问向薪酬委员会提供意见						未经股东批准不得对股票期权重新定价

薪酬委员会、首席执行官和管理层在薪酬决策中的作用

薪酬委员会的作用

薪酬委员会负责监督公司高管薪酬计划的关键方面，包括基本工资、年度激励和长期激励奖励，以及公司高管的额外津贴或其他福利，包括我们的NEO。薪酬委员会批准根据我们的激励薪酬计划授予的奖励的绩效目标。薪酬委员会在作出决定时会考虑多种因素，包括但不限于：

•	我们对该职位的战略重要性的看法；

•	我们根据薪酬委员会成员与其他公司的经验以及我们可能从我们保留的猎头公司收到的市场信息对竞争性市场的评估；

•	我们的财务状况和可用资源；

•

个人的服务年限；

•	我们其他执行官的薪酬水平，每一个都截至适用的薪酬决定之时；和

•	我们最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票结果。

首席执行官和管理层的作用

首席执行官和管理团队根据薪酬委员会的决定和指令管理薪酬方案。首席执行官就其本人以外的执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议。

聘用薪酬顾问

薪酬委员会有权酌情保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以协助制定和审查我们的薪酬计划和相关政策。根据其保留上述顾问和顾问的权力，薪酬委员会继续聘请国家薪酬咨询公司Exequity，LLP（“Exequity”）的服务作为其薪酬顾问，以提供高管薪酬咨询服务，帮助评估我们的薪酬理念和目标，并在管理我们的薪酬计划和政策方面提供指导。

Exequity在2025财年提供的与高管薪酬相关的所有服务均在薪酬委员会的指导或授权下进行，Exequity开展的所有工作均由薪酬委员会预先批准。Exequity及其任何关联公司均未与我们或我们的任何子公司保持任何其他直接或间接的业务关系。此外，在2025财年，Exequity没有向我们提供任何与高管和董事薪酬无关的服务。薪酬委员会每年评估Exequity的独立性，并评估了Exequity提供的任何工作是否会根据适用的SEC或NYSE规则对2025财年提供的服务产生任何利益冲突，并确定没有。

21

关键的2025财年薪酬决定

薪酬委员会一般会在每个财政年度的第一季度批准NEO的年度薪酬水平，不过可能会在一年中的其他时间对薪酬进行调整。在确定基本工资、年度激励、长期激励奖励和其他形式的薪酬时，薪酬委员会会考虑多种信息，包括但不限于从同行集团公司的薪酬实践中产生的数据、内部股权、一名高管的经验、对我们的业务和零售行业的了解、责任范围、公司业绩和个人业绩。特别是，薪酬委员会为2025财年做出了以下关键薪酬决定：

所有近地天体的基薪增加，详见下文“基薪”；

•	对于某些NEO，增加年度长期激励奖励（以限制性股票单位奖励和基于绩效的股票单位的形式），详见下文“长期激励奖励”；和

•	确定我们的NEO在2021财年授予的所有剩余奖励中获得了各自目标绩效份额单位奖励的200%，以及在2022年4月1日获得的2022财年授予的各自目标绩效份额单位奖励的177%，在2022年1月29日至2025年2月1日的三年绩效期间。

通过同行群体比较评估竞争实践

为了大致了解我们目前的薪酬做法，薪酬委员会对在同行集团公司担任类似职位的高管的薪酬进行了审查。Exequity提供了2025财年审查的外部市场数据。

在审查和发展2025财年的同行集团公司时，薪酬委员会根据Exequity的建议，考虑了每家公司的行业、年度收入、市值、企业价值、EBITDA和毛利率等因素。就其高管薪酬方案而言，该公司根据市值和企业价值合理定位于同行集团公司的中位数附近。薪酬委员会每年根据Exequity的投入对同行集团公司进行审查和发展。

2025财年高管薪酬同行集团公司


	公司名称			GICS行业
	艾伯森公司			食品零售
	Tractor Supply Company			其他专业零售
	Burlington Stores, Inc.			服装零售
	迪克体育用品公司。			其他专业零售
	达乐公司			宽线零售
	美元树公司			宽线零售
	Foot Locker, Inc.			服装零售
	科尔公司			宽线零售
	Petco Health和Wellness Company，Inc。			其他专业零售
	Sprouts Farmers Market, Inc.			食品零售
	罗斯百货有限公司			服装零售
	塔吉特公司			必需消费品商品零售
	The TJX Companies，Inc。			服装零售
	Williams-Sonoma, Inc.			家居零售

在2025财年，薪酬委员会在确定基本工资调整、我们的年度激励计划下目标支付水平的变化以及授予我们的NEO的股权奖励的规模和组合时，考虑了在同行集团公司担任类似职位的高管的薪酬做法和薪酬水平，如下所述。

22

基本工资

我们认为，重要的是提供具有竞争力的固定薪酬水平，以吸引和留住经验丰富且成功的高管。年度基本工资补偿我们的NEO满足其各自职位的要求，并就其总薪酬的一部分为其提供一定水平的现金收入可预测性和稳定性。

下表列出了我国近地天体2025财年和2024财年的年度基薪：


	指定执行官			2025财年基本工资 ($)⁽¹⁾			2024财年基本工资 ($)			百分比 (%) 改变


Bob Eddy	1,450,000	1,350,000	7%
劳拉·菲利斯	800,000	750,000	7%
Paul Cichocki	1,000,000	900,000	11%
比尔·沃纳	650,000	575,000	13%
蒂姆晨星信息	850,000	800,000	6%

(1)	基本工资于2025年4月6日生效，适用于2025财年，并已根据这些金额进行了年化。

我们的执行官，包括我们的NEO的基本工资，由薪酬委员会和我们的首席执行官定期审查（除了他自己的基本工资），并视情况进行调整。在确定每个NEO获得的基本工资金额时，我们会考虑高管当前的薪酬、任期、高管职位或职责的任何变化以及高管职位和职责的复杂性和范围，与公司内部的其他高管以及在同行集团公司的类似职位相比。

我们对2025财年近地天体基薪的增加旨在维持或酌情确定每个近地天体的基薪接近同行集团公司内其对应人员的中位数，并基于薪酬委员会对Exequity提供的同行集团公司基准数据的审查。

年度激励计划奖励

我们的经修订和重述的年度激励计划于2025年3月6日生效（“年度激励计划”），旨在根据实现预先设定的公司财务指标、调整后的EBITDA和可比俱乐部销售额来奖励参与者，包括我们的NEO对公司的贡献。由于每个NEO的绩效对这些指标做出了贡献，我们认为它们提供了一个公平和客观的基础，可以在此基础上评估每个NEO的绩效，并根据年度激励计划确定每个NEO的年度现金激励奖励。


	金融性能指标（加权）			定义			入选理由


经调整EBITDA 70%	扣除利息支出、净额、所得税拨备以及折旧和摊销前的净收入，根据某些其他项目的影响进行了调整，包括基于股票的补偿费用、重组和其他调整，并且，为了根据年度激励计划设定我们的业绩目标，不包括特定项圈之外的气体利润以及由薪酬委员会确定的其他调整。	• 强烈关注我们的整体利润目标以及收入增长、成本控制、现金产生和最终股东总回报的潜在驱动因素。 • 直接衡量我们在战略增长举措方面取得的进展
可比俱乐部销售额 30%	可比俱乐部销售额，也称为同店销售额，包括在期初开业至少13个月并在所比较的两个期间的整个期间内运营的所有俱乐部，包括搬迁的俱乐部和扩建的俱乐部。	• 零售行业的关键估值驱动因素。 • 衡量公司业绩的关键财务指标，并展示我们核心业务活动的有效性。

23

薪酬委员会为我们的NEO分配了一个年度现金奖励目标机会，以基本工资的百分比表示。对于2025财年，这些公式驱动的现金支出可能从零（如果公司业绩低于最低门槛）到100%的年度激励机会（如果达到目标），如果业绩超过目标，最高可达目标年度激励机会的200%。我们的年度激励计划为薪酬委员会提供了减少支付给参与者、或部分或所有参与者的年度现金激励奖励金额的权力，前提是薪酬委员会认为此类减少是适当的。薪酬委员会根据对2025财年运营情况的评估，在2025财年开始后不久为调整后的EBITDA和可比俱乐部销售目标确定了最低、目标和最高绩效水平，这可能会导致这些既定水平每年发生变化。

下表说明了与绩效目标相比，实际调整后EBITDA与2025财年可比俱乐部销售业绩之间的关系，已实现的绩效目标百分比以及由此确定的总现金奖励奖励实现情况，这些情况是通过适用于级别之间的金额的插值确定的。


	（百万美元）			调整后 EBITDA ($)⁽¹⁾			可比俱乐部销售 ($)			支付 (%)


最低	1,052	16,339	0
目标	1,168-1,215	16,795-17,043	100
最大值	1,289	17,583	200
实际	1,158⁽²⁾	16,775	92
成就（%）	92⁽³⁾	92

(1)	薪酬委员会确定，2025财年调整后的EBITDA为$ 1.16B，可比俱乐部销售额为$ 16.8B，这导致总的AIP支付达到92%的水平。调整后EBITDA和可比俱乐部销售目标的权重分别为70%和30%。

(2)	此外，调整后的EBITDA包括与EBITDA指标原计划相比分别为-30 %/+ 60%的天然气利润。该计划对燃气利润的超额业绩提供信贷，最高可达原计划的160%，对燃气利润降幅低于原计划的70%不进行处罚。领子对2025财年调整后EBITDA没有影响。

(3)	在年度激励计划允许的情况下，薪酬委员会可酌情调整或修改绩效目标的计算。在确定2025财年财务绩效指标的绩效水平时，薪酬委员会批准了对调整后EBITDA的进一步调整，以考虑到在薪酬委员会最初批准目标绩效水平时无法合理预测的关税影响。这些调整将被未来业绩期间的类似调整所抵消，前提是获得关税退款。

24

每个NEO的目标年度现金奖励奖励机会以其在财政年度结束时有效的基本工资的百分比表示，并基于同行群体基准数据以及主管对公司整体业绩的责任范围和影响。薪酬委员会维持了Eddy先生2025财年奖励的目标支付百分比，并提高了Werner先生2025财年奖励的目标支付百分比。目标支付百分比使Eddy先生的潜在年度总现金薪酬与支付给在同行集团公司中具有类似角色和职责的高管的年度总现金薪酬的中位数保持一致，并基于薪酬委员会对Exequity提供的同行集团公司基准数据的审查。提高Werner先生的目标支付百分比是为了使他的潜在年度总现金薪酬与支付给在同行集团公司中具有类似角色和职责的高管的年度总现金薪酬的中位数保持一致，并基于薪酬委员会对Exequity提供的同行集团公司基准数据的审查。

下表列出了我们每个近地天体的2025财年目标奖励占基薪的百分比、每个近地天体获得的目标奖励占基薪的百分比以及根据上述目标的实现情况在2025财年支付给每个近地天体的现金奖励奖励金额。

指定执行官

年度激励计划

目标激励

百分比

(%)⁽¹⁾

年度奖励

计划目标

激励

($)⁽²⁾

赚取的百分比

(%)

现金奖励

奖项

金额

($)⁽³⁾


Bob Eddy	175	2,537,500	92	2,334,500⁽⁴⁾
劳拉·菲利斯	85	680,000	92	625,600
Paul Cichocki	100	1,000,000	92	920,000
比尔·沃纳	85	552,500	92	508,300
蒂姆晨星信息	85	722,500	92	664,700

(1)	每位高管的目标激励为截至2026年1月31日的基本工资的百分比。

(2)	计算为年度激励计划目标激励百分比乘以NEO的年薪。

(3)	2025财年获得的现金奖励奖励金额已于2026年3月支付。

(4)	上表所列Eddy先生的现金奖励奖励在公司的非合格递延补偿计划下全部递延

长期激励奖励

在2025财年，我们的每个NEO都获得了长期激励奖励，其中包括绩效份额单位和限制性股票单位奖励。我们设计这些奖项主要是为了以最符合股东利益的方式激励、奖励和留住我们的执行官。我们的执行官根据薪酬委员会确定的三年业绩期间内预定义的累计调整后EPS和会员目标的实现情况赚取业绩分成单位，我们相信这些类型的奖励为NEO提供了我们的财务业绩与其长期激励奖励之间的直接视线。此外，我们长期激励奖励的限制性股票单位部分使这些奖励提供的激励与我们股东的利益密切一致，因为当我们普通股的市场价格上涨并且股票价值的所有变化，无论是积极的还是消极的，都直接对应于我们股东所经历的那些变化时，我们的执行官将从限制性股票单位奖励中受益。因此，我们认为，限制性股票单位奖励和业绩份额单位为我们的执行官提供了有意义的激励，以实现我们的股票价值随着时间的推移而增加，并且是通过将奖励的价值与我们未来的业绩挂钩以及通过使执行官薪酬与我们的股东利益保持一致来实现我们增加长期股东价值的薪酬目标的有效工具。2026年3月，我们修订了激励计划，允许未来授予某些高管（包括我们的NEO）的限制性股票单位和绩效份额单位的奖励在退休后继续归属，但须满足某些附加条件。

从历史上看，在确定股权薪酬奖励的金额和条款时，我们考虑了（其中包括）Exequity提供的市场信息、个人绩效历史、工作范围、职能、职称、未归属和未归属的股权奖励以及授予同行集团公司类似级别的其他高管的可比奖励。薪酬委员会还借鉴了其成员做出此类决定的经验。

25

基于这些考虑以及薪酬委员会对Exequity提供的同行集团公司基准数据的审查，薪酬委员会决定设定2025财年的长期激励奖励金额，如下表所示，以便在同行集团公司内与各自的交易对手保持竞争地位。

目标长期激励价值


	姓名			2025 ($)			2024 ($)			改变 (%)


Bob Eddy	12,500,000	9,500,000	32%
劳拉·菲利斯	2,500,000	2,500,000	0%
Paul Cichocki	3,000,000	3,000,000	0%
比尔·沃纳	1,300,000	1,300,000	0%
蒂姆晨星信息	2,375,000	—

(1)	晨星信息先生在2024财年不是指定的执行官，因此没有披露该期间的任何长期激励奖励金额，也没有计算百分比差异。

下表列出了我们授予的奖励类型、分配给我们每个NEO的每类奖励的权重（基于目标值）以及我们2025财年长期激励薪酬的归属条款：


	近地天体奖励类型			加权⁽¹⁾			归属条款


业绩份额单位	50%	根据累计调整后EPS的实现、会员增长和留存率，与薪酬委员会制定的目标相比赚取，并在截至2028年1月29日的三年业绩期内赚取。所赚取的股份，如果有的话，将在2028年4月1日断崖式马甲，基于在该日期之前的持续就业。
限制性股票单位	50%	自2026年4月1日起，分三次等额年度分期付款，但须在这些日期内继续受雇。

(1)	作为CEO，Eddy先生获得了60%的业绩份额单位和40%的限制性股票单位，而我们的其他NEO获得了50%的业绩份额单位和50%的限制性股票单位。

业绩份额单位奖励

我们在2025财年向我们的NEO授予了绩效份额单位奖励，用于支付其长期激励薪酬奖励的50%。⁽¹⁾这些绩效份额单位奖励包括一项修订后的指标，其中包括与付费会员总数的平均年度增长以及年度终身会员续约率相关的额外部分。根据2025年2月2日至2028年1月29日三年业绩期间实现的累计调整后每股收益增长，我们的NEO可能会获得这些奖项。累计调整后每股收益是指由薪酬委员会根据美国公认会计惯例全权酌情确定的适用业绩期间三个会计年度中每一年的每股收益之和，经调整后计入：（i）不寻常或一次性的费用或收入项目，包括但不限于资产减值费用、与俱乐部关闭或搬迁相关的费用，与债务再融资或其他资本市场交易相关的费用；（ii）与终止经营业务相关的收入或支出；（iii）重组费用，包括与重组相关的遣散费以及薪酬委员会批准的任何其他非经常性或期外费用以及上述调整对净收入的税务影响；（iv）公司税率的变化；（v）收购、资产剥离、股票拆分、股票股息或分配、资本重组、认股权证或配股发行或合并、交换或重新分类对我们普通股的任何未偿类别或系列的影响；（vi）公司交易，例如公司与另一公司的任何合并、公司与另一公司合并为另一公司、公司或其业务单位的任何分离；或（vii）我们的任何重组，或我们的全部或几乎全部资产的任何部分或全部清算或出售。我们使用累计调整后每股收益来设定业绩份额单位奖励下的业绩目标，因为我们认为（a）它与整体股东价值密切一致，并表明我们创造相同价值的能力，以及（b）它是同行集团和一般行业的公司普遍使用的指标。由于每个近地天体的性能都有助于这一指标，我们认为它为评估每个近地天体的性能和确定每个近地天体的性能份额单位奖励提供了一个公平和客观的基础。

将获得的单位数量，作为授予单位目标数量的百分比，是基于薪酬委员会在2025财年开始后不久根据其对公司前景的评估确定的门槛、目标和最高绩效水平，这可能会导致这些既定水平每年发生变化。为

(1)	业绩分成单位占我们CEO长期激励薪酬奖励的60%。

26

2025财年，与往年一致，调整后的EPS业绩水平是基于对该业务的增长预期而提高的。如果我们的累计调整后EPS不等于或超过既定的阈值水平，那么我们的NEO将无权根据这些绩效份额单位赚取任何份额。如果我们的业绩介于既定业绩水平的两个之间，将根据既定业绩水平本应赚取的百分比之间的直线插值来确定赚取的百分比。根据这些绩效水平，每个NEO可以分别赚取其目标绩效份额单位的0%至200%。根据会员增长和保留目标，可能会获得高达目标数量100%的额外绩效份额单位。最高总支出为目标的300%。所赚取的股份（如果有的话）将在三年业绩期结束时断崖式归属，但须持续受雇至2028年4月1日。

下表说明了目标的2025财年绩效份额单位奖励，可用于确定绩效水平与作为目标绩效百分比获得的绩效份额单位奖励之间的关系，级别之间的金额适用插值。


	2025财年目标金额
姓名	授予日期公允价值 ($)	单位 (#)⁽¹⁾


Bob Eddy	7,499,941	65,285
劳拉·菲利斯	1,249,894	10,880
Paul Cichocki	1,499,988	13,057
比尔·沃纳	649,991	5,658
蒂姆晨星信息	1,187,400	10,336

(1)	授予我们每个NEO的目标单位数量是根据目标美元价值除以估计的授予日期每单位公允价值确定的，该价值是使用2025年4月1日我们普通股的公允市场价值确定的，即114.88美元。

业绩份额单位奖励现状

在2021至2025财年，我们向NEO授予了基于业绩的限制性股票单位奖励，其业绩标准与业绩期间的累计调整后每股收益增长相比，与薪酬委员会为业绩期间制定的目标相比。2024和2025财年授予的基于绩效的奖励还包括与会员增长和保留相关的绩效标准。

下表汇总了2025年财政年度按目标收入的177%支付的2022年PSU奖励，以及按目标收入的200%支付的某些2021年PSU奖励：


	姓名			PSU目标股份			PSU既得股份


Bob Eddy⁽¹⁾	51,752	167,289
劳拉·菲利斯	11,089	19,627
Paul Cichocki	18,482	32,713
比尔·沃纳⁽²⁾	28,828	35,089
蒂姆晨星信息	11,089	19,627

(1)	Eddy先生的PSU归属股份包括75,688股，这些股份已完成业绩期，并在2024财年期间获得了最高200%的归属成就。这些股票于2021财年授予，须在2025年2月3日之前连续受雇，并在2025财年期间支付。有关该奖项的更多讨论，请参见“2025财年末的杰出股权奖励”。

(2)	Werner先生的PSU目标股份包括10,348股股份，于2021财年授予，这些股份已完成业绩期并获得最高200%的归属成就，但须持续受雇至2026年9月27日。这些股份预计将在2026财年归属并支付给Werner先生。有关该奖项的更多讨论，请参见“2025财年末的杰出股权奖励”。

27

限制性股票单位奖励

我们还向我们的NEO授予了2025财年的限制性股票单位奖励。这些奖励包括我们CEO的这些长期激励薪酬奖励的40%和其他NEO的长期激励薪酬奖励的50%。受限制股份单位自2026年4月1日起分三期等额归属，但须在该等日期继续受雇。下表列出了2025财年授予我们每个NEO的限制性股票单位奖励。


	2025财年限制性股票单位奖励
姓名	授予日期公允价值 ($)	分享 (#)⁽¹⁾


Bob Eddy	4,999,922	43,523
劳拉·菲利斯	1,249,894	10,880
Paul Cichocki	1,499,988	13,057
比尔·沃纳	649,991	5,658
蒂姆晨星信息	1,187,400	10,336

(1)	授予我们每个NEO的股票数量是根据目标美元价值除以估计的授予日每股公允价值确定的，该价值是使用我们普通股在2025年4月1日的公允市场价值（即114.88美元）确定的。

其他赔偿构成部分

401（k）计划

我们为包括NEO在内的员工建立了401（k）退休储蓄计划，这些员工满足了某些资格要求。根据401（k）计划，符合条件的雇员可以选择将其当前薪酬减少最多达到规定的年度限额，并将这些金额贡献给401（k）计划。该计划规定，公司匹配供款为雇员受保补偿的前6%的50%。

非合格递延补偿计划

2023年11月，薪酬委员会通过了BJ的Wholesale Club，Inc.非合格递延薪酬计划（“高管NQDC计划”），该计划于2024年1月1日生效。

根据执行NQDC计划，包括公司NEO在内的一组选定的管理层或高薪员工（“参与者”）有资格通过进行年度不可撤销的选择来参与，以推迟最多50%（50%）的参与者年基本工资，以及最多100%（100%）的任何年度现金奖励奖励。参与者将在执行NQDC计划范围内的可选延期账户中始终100%归属。递延金额在不可撤销的拉比信托的单独个人账户中为每个参与者持有。账户根据拉比信托受托人指定并由参与者选择的名义投资选择的收益率记入收益或亏损，他或她可以随时更改。

此外，公司可选择在任何单一计划年度内，代表该参与者向选定的管理层参与者提供对执行NQDC计划的酌情供款。选定的合格管理参与者包括该公司的NEO。

2024年9月，根据2018年激励奖励计划，公司扩大了延期发行，允许董事级别或更高级别的员工（包括公司的NEO）推迟业绩股票单位和限制性股票单位授予。为了实现这种延期，参与者必须选择在预定授予适用奖励的日历年度之前的日历年度结束之前推迟收到赠款（或其中的一部分）。

在授予任何选择推迟其限制性股票单位或业绩份额单位授予的参与者的任何限制性股票单位或业绩份额单位归属时，本应在该归属时向参与者发行的公司普通股的任何股份将按一对一的方式转换为递延股票单位，并记入参与者的递延账户。递延股票单位在每个参与者的单独递延账户中持有。如果就公司的普通股支付股息，则每个递延账户将按比例记入整股和零股单位的数量。

在2025财年4月，该公司向参与执行NQDC计划的NEO提供了相当于其基本薪酬5%（加上任何适用的税收毛额增加）的酌情捐款，总额为397,873美元。

28

根据执行NQDC计划的条款和公司制定的规定，执行NQDC计划下的福利将在参与者离职、死亡、残疾或参与者选择的指定时间的最早时间之后分期或一次性支付给参与者，或在死亡的情况下支付给参与者的受益人。如果参与者在收到递延账户余额的全部价值之前死亡，指定受益人将获得剩余余额的一次性付款。

员工福利和额外津贴

我们将员工福利计划设计为价格合理、相对于市场具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对竞争市场中适用法律和实践的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。

我们的员工，包括我们的NEO，获得的额外福利包括医疗和牙科福利、灵活支出账户、短期和长期残疾保险以及意外死亡和肢解保险。我们还为员工提供基本人寿保险，并为某些关键高管提供高管人寿保险，包括我们的NEO。我们为某些高管报销某些财务咨询和遗产规划费用，包括我们的NEO。我们相信，提供这样的额外条件使我们能够提供具有竞争力的一揽子计划，使我们能够吸引和留住顶尖人才。

此外，出于安全和安保原因，公司认定，只要可行，Eddy先生乘坐公司飞机旅行符合股东的最佳利益。因此，Eddy先生获得了使用公司飞机供个人使用的津贴。我们有一份书面政策，规定了有关个人使用公司飞机的指导方针和程序。在2025财年，Eddy先生（以及与他一起旅行的直系亲属）被允许使用我们公司的飞机，每个日历年的个人飞行时间最高可达250,000美元。他个人旅行的任何推算收入，以及他的家人在陪同时的个人旅行，我们都不会报销与之相关的税款。在2025财年，埃迪先生个人使用公司飞机的总增量成本为245,777美元。我司飞机个人使用的此类合计增量成本反映了对公司的边际增量私人飞机包机成本，不包括任何固定合同成本。

我们不将额外津贴（如上文所述使用公司飞机除外）或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。我们认为，个人使用公司飞机是一项重大福利，有助于我们吸引和留住顶尖人才，同时让我们的高管在没有个人旅行相关分心的情况下为公司服务，并提供重要的安全和安保福利。未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个别行政人员履行其职责，使我们的行政人员更有效率和效力，确保安全，并用于招聘、激励或留用目的。未来所有关于我们NEO的额外津贴或其他个人福利的做法都将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查，我们预计这些额外津贴不会成为我们薪酬计划的重要组成部分。

离职和控制权变更带来的利益

我们已经与我们的每一个NEO签订了雇佣协议，并认为将其中规定的离职福利扩大到我们的高管，以加强和鼓励保留并专注于股东价值创造而不分心，这符合我们股东的最佳利益。在确定为我们的NEO提供适当的遣散费权利时，薪酬委员会与我们的薪酬顾问Exequity协商，审查了一般市场趋势。这些雇佣协议的重要要素在下文“——雇佣协议和终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了总结。

高管持股指引

为了补充我们的薪酬计划，并进一步使NEO的利益与股东的利益保持一致，我们的董事会通过了高管持股准则，根据该准则，（i）我们的首席执行官必须拥有至少相当于其年基本工资五倍的公司股权，（ii）每名执行副总裁须拥有至少相当于其年基薪三倍的公司股权及（iii）每名高级副总裁须拥有至少相当于其年基薪一倍的公司股权。更多信息请见“—董事、高管持股指引”下披露。

附加信息

反套期保值、反质押政策

我们的NEO均未就我们的普通股进行任何对冲交易或质押其在公司的任何普通股股份。此外，我们的董事会通过了一项反对冲和反质押政策，该政策适用于我们的所有董事、高级职员和某些指定员工。该政策禁止我们的董事、高级职员和某些指定员工从事对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同、卖空和公开交易期权的交易，例如看跌期权、看涨期权和其他涉及我们股本证券的衍生品，还禁止质押公司证券作为担保贷款的抵押品。

29

追回政策

该公司修订和重申的追回政策符合SEC的规则和纽交所的上市规则。该政策规定，如果公司被要求编制重大财务重述，公司应合理地及时收回在公司财务报表的重大财务重述公布前的三个完整财政年度内，执行人员收到的现金和股权激励补偿金额，该金额超过了如果根据重大财务重述中的重述金额确定执行人员本应收到的金额，计算时不考虑已支付的任何税款。我们修订和重述的回拨政策适用于2023年10月2日或之后批准或授予的所有激励薪酬。

税务和会计考虑

《国内税收法》第162（m）节

一般来说，《国内税收法》第162（m）节不允许对任何上市公司在任何纳税年度支付给某些“涵盖员工”的超过100万美元的个人薪酬进行税收减免。

我们的薪酬委员会认为，如果不限制其在授予薪酬方面的酌处权和灵活性，我们的股东利益将得到最好的服务，即使一些薪酬授予可能会导致不可扣除的补偿费用。因此，薪酬委员会可能会实施承认对我们的成功很重要的全方位标准的计划，并确保我们的执行官以符合我们和股东最佳利益的方式获得薪酬，即使根据《国内税收法》第162（m）条，根据此类计划支付的薪酬可能无法扣除。

《国内税收法》第280g节

1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）第280G条不允许对发生控制权变更的公司的某些高管的超额降落伞付款进行税收减免。此外，《国内税收法》第4999节对接受超额付款的个人处以20%的罚款。降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖励金、遣散费、某些附加福利以及长期激励计划的支付和加速归属，包括股票期权和其他基于股权的补偿。超额降落伞付款是指超过根据第280G条确定的基于高管先前薪酬的阈值的降落伞付款。在批准未来对我们NEO的补偿安排时，补偿委员会将考虑提供此类补偿给公司带来的成本的所有要素，包括第280G节的潜在影响。然而，薪酬委员会可在其判断中，授权作出可能导致第280G条规定的扣除损失和根据第4999条规定征收消费税的补偿安排，当其认为此类安排适合于吸引和留住高管人才时。

《国内税收法》第409a节

《国内税收法》第409A条要求，“不合格的递延补偿”应根据满足法规关于延期选举时间、支付时间和某些其他事项的要求的计划或安排进行递延和支付。未能满足这些要求可能会使员工和其他服务提供商面临加速所得税负债、罚款以及此类计划下其既得薪酬的利息。因此，作为一般事项，我们打算为我们的所有雇员和其他服务提供者，包括我们的近地天体，设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们要么免于或满足第409A节的要求。

以股票为基础的薪酬核算

我们按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC主题718来进行基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司使用多种假设来计算其基于股票的奖励的授予日“公允价值”。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认员工被要求提供服务以换取奖励的期间内其基于股票的奖励的补偿成本。根据我们的股权激励奖励计划授予的限制性股票、限制性股票单位、业绩份额单位和其他基于股权的奖励将在ASC主题718下核算。薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以适当地使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。

30

补偿汇总表

下表（“薪酬汇总表”）列出了根据SEC规则提交的2025财年、2024财年和2023财年我们的NEO获得或支付的薪酬。在2023财年或2024财年，晨星信息先生都不是NEO。

会计年度

工资

($)⁽¹⁾

奖金

($)

股票

奖项

($)⁽²⁾

非股权

激励计划

Compensation

($)⁽³⁾

所有其他

Compensation

($)⁽⁴⁾

合计

($)


Bob Eddy 总裁兼首席执行官
2025	1,432,701	—	12,499,863	2,334,500	410,972	16,678,036
2024	1,350,003	—	9,499,864	2,413,766	344,519	13,608,152
2023	1,350,005	—	7,999,978	1,215,000	293,569	10,858,552
劳拉·菲利斯执行副总裁、首席财务官
2025	791,355	—	2,499,788	625,600	82,455	3,999,198
2024	750,006	—	2,499,928	651,334	86,111	3,987,379
2023	751,448	125,000⁽⁵⁾	1,699,860	382,500	76,769	3,035,577
Paul Cichocki 执行副总裁兼首席商务官
2025	982,696	—	2,999,976	920,000	106,411	5,009,083
2024	900,016	—	2,999,929	919,530	277,827	5,097,302
2023	908,670	—	2,699,876	540,000	24,183	4,172,729
比尔·沃纳战略与发展执行副总裁
2025	637,022	—	1,299,982	508,300	76,400	2,521,704
2024	575,016	—	1,299,957	440,608	82,083	2,397,664
2023	579,850	125,000⁽⁵⁾	1,299,884	258,750	73,963	2,337,447
蒂姆晨星信息执行副总裁、首席增长官
2025	841,358	—	2,374,800	664,700	95,436	3,976,294
2024	—	—	—	—	—	—
2023	—	—	—	—	—	—

(1)	这一数额反映了财政年度期间赚取的工资，包括财政年度期间作出的任何工资调整。2025财年为52周。

(2)

股票奖励栏中列出的金额代表根据ASC主题718计算的在相应财政年度授予的奖励的总授予日公允价值。有关这些奖励计算的更多信息，请参见“—薪酬讨论与分析—税务和会计考虑——以股票为基础的薪酬的会计处理”。每个相应年度内授予的限制性股票单位奖励的授予日公允价值计算为适用的授予日我们在纽约证券交易所的普通股每股收盘价乘以授予的股票数量。PSU的授予日公允价值是根据授予日的业绩条件（目标）的可能结果报告的。假设业绩处于最高（300%）支付水平，则2025财年授予的PSU价值为：Eddy先生，22499823美元；Felice女士，3749682美元；Cichocki先生，4499964美元；Werner先生，1949973美元；晨星信息先生，3562200美元。2025财年授予我们NEO的限制性股票单位奖励和绩效股票单位的价值反映在下面的2025财年基于计划的奖励授予表中。

(3)	报告的金额反映了我们的NEO根据我们与相应年度绩效相关的年度激励计划获得的年度现金奖励，该奖励已于次年3月支付。有关年度激励计划和我们的年度现金激励奖励的更多信息，请参见“—薪酬讨论与分析—年度激励计划奖励”。

(4)	下表进一步解释了2025财年的所有其他薪酬。

31

(5)	这些金额反映了在2021财年授予并在2023财年支付的与2020财年从非合格股票期权过渡到业绩份额单位相关的现金过渡奖励。鉴于与业绩份额单位相关的延迟归属期，而不是与不合格股票期权相关的年度归属，薪酬委员会在考虑了与计划每年归属的股权相关的保留因素后，决定授予这些现金过渡奖励。所有现金过渡奖励已支付，没有未支付的进一步现金过渡奖励。目前，该公司预计不会授予新的现金过渡奖励。有关现金过渡奖励的更多信息，请参见“—薪酬讨论与分析——长期激励奖励”。

2025财年的所有其他薪酬

姓名

雇主

401（k）

匹配

捐款

($)⁽¹⁾

行政人员

NQDC计划

自由裁量权

贡献

($)

行政生活

保险

捐款

($)

其他

($)⁽²⁾

合计

($)


Bob Eddy	10,500	122,772	13,953	263,747	410,972
劳拉·菲利斯	10,500	68,207	1,503	2,245	82,455
Paul Cichocki	10,500	81,848	6,480	7,583	106,411
比尔·沃纳	10,500	52,292	4,627	8,981	76,400
蒂姆晨星信息	10,500	72,754	3,197	8,985	95,436

(1)	我们的401（k）计划规定，公司匹配供款为员工承保薪酬的前6%的50%。公司匹配缴款在员工受雇的前四年按比例归属。

(2)	金额包括使用私人飞机（为Eddy先生提供的金额为245,777美元）、报税服务、财务规划服务、遗产规划服务以及其他非实质性杂项收入。NEO的家庭成员有时可陪同NEO乘坐用于商务旅行的私人飞机；此类家庭成员旅行不存在与此相关的总增量成本。

32

2025财年基于计划的奖励的赠款

下表列出了有关在2025财年向我们的近地天体授予基于计划的奖励的信息：

姓名

格兰特

日期

预计未来

下的支出

非股权激励

计划奖励⁽¹⁾

预计未来

权益项下的支出

激励

计划奖励

所有其他

股票

奖项：

数量

股份

股票或

单位⁽³⁾

(#)

授予日期

公允价值

股票

奖项⁽⁴⁾

($)

门槛

($)

目标

($)

最大值

($)

门槛

(#)

目标⁽²⁾

(#)

最大值

(#)


Bob Eddy		—	2,537,500	5,075,000	—	—	—	—	—
	4/1/2025	—	—	—	—	—	—	43,523	4,999,922
	4/1/2025	—	—	—	—	65,285	195,855	—	7,499,941
劳拉·菲利斯		—	680,000	1,360,000	—	—	—	—	—
	4/1/2025	—	—	—	—	—	—	10,880	1,249,894
	4/1/2025	—	—	—	—	10,880	32,640	—	1,249,894
Paul Cichocki		—	1,000,000	2,000,000	—	—	—	—	—
	4/1/2025	—	—	—	—	—	—	13,057	1,499,988
	4/1/2025	—	—	—	—	13,057	39,171	—	1,499,988
比尔·沃纳		—	552,500	1,105,000	—	—	—	—	—
	4/1/2025	—	—	—	—	—	—	5,658	649,991
	4/1/2025	—	—	—	—	5,658	16,974	—	649,991
蒂姆晨星信息		—	722,500	1,445,000	—	—	—	—	—
	4/1/2025	—	—	—	—	—	—	10,336	1,187,400
	4/1/2025	—	—	—	—	10,336	31,008	—	1,187,400

(1)	反映了根据年度激励计划可能支付的年度现金激励薪酬。实际支付的金额，详见上文薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏。另见，“—薪酬讨论与分析—年度激励计划奖励”。

(2)	表示作为2025财年激励薪酬授予的绩效份额单位。授予近地天体的业绩份额单位是根据基于业绩的归属障碍赚取的，这些障碍是基于累计调整后每股收益的实现，以及2025、2026和2027财年的年度会员增长和保留，所赚取的股份（如果有的话）也将根据截至2028年4月1日的持续就业情况归属。根据执行NQDC计划的条款，Eddy先生已选择在归属时推迟收到上述业绩份额单位。有关执行NQDC计划的更多信息，请参见“—薪酬讨论与分析—不合格递延薪酬计划”。

(3)	代表作为2025财年激励薪酬授予的限制性股票单位的股份。授予近地天体的股份须于2026年4月1日、2027年和2028年4月1日各等额分期归属，但须在这些日期继续受雇。

(4)	金额代表根据ASC主题718计算的2025财年授予的每项奖励的授予日公允价值。有关这些奖励计算的更多信息，请参见“—薪酬讨论与分析—税务和会计考虑——以股票为基础的薪酬的会计处理”。

叙述性披露至薪酬汇总表及授予基于计划的奖励表

我们的高管薪酬政策和做法，据此支付或授予了2025财年薪酬汇总表和基于计划的奖励表中列出的薪酬，在上文“——薪酬讨论与分析”下进行了描述。

在2025财年，我们向每个NEO授予了限制性股票单位奖励和绩效份额单位奖励。所有奖励都是根据2018年计划授予的，如上述2025财年基于计划的奖励表中所述。每项奖励的归属取决于与NEO死亡或残疾相关的加速和终止后可行使性，以及下文“——终止或控制权变更时的雇佣协议和潜在付款”中描述的某些终止触发事件。在我们未来支付股息的范围内，否则就限制性股票单位的未归属股份支付的股息将由我们保留，并且仅在限制性股票单位的相关股份归属时支付。

33

我们与NEO签订的雇佣协议的条款在下文“——雇佣协议和终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。

2025财年末未偿股权奖励

下表列出了截至2026年1月31日我们NEO持有的未偿还股权激励计划奖励的某些信息：

期权奖励

股票奖励

姓名

数量

证券

底层

未行使

选项

可行使（#）

期权

运动

价格

($)

期权

到期

日期

数

的

股或

单位

股票那

还没有

既得

(#)

市场

价值

股或

单位

股票那

还没有

既得

($)⁽¹⁾

股权

激励

计划奖励：

数量

不劳而获

股份，

单位或

其他

权利

还没有

既得

(#)

股权

激励

计划奖励：

市场或

支付价值

不劳而获的

股份，

单位

或其他

权利

还没有

既得

($)⁽¹⁾


Bob Eddy	262,500	17.00	6/27/2028	17,528⁽²⁾	1,620,288	75,690⁽⁵⁾	6,996,784
	76,114	27.59	4/1/2029	42,426⁽³⁾	3,921,859	48,376⁽⁶⁾	4,471,911
	—	—	—	43,523⁽⁴⁾	4,023,266	185,907⁽⁷⁾	17,185,243
	—	—	—	—	—	130,570⁽⁸⁾	12,069,891
劳拉·菲利斯	70,315	17.00	6/27/2028	3,725⁽²⁾	344,339	10,279⁽⁶⁾	950,206
	20,387	27.59	4/1/2029	11,165⁽³⁾	1,032,093	48,921⁽⁷⁾	4,522,257
	22,437	25.07	4/1/2030	10,880⁽⁴⁾	1,005,747	21,760⁽⁸⁾	2,011,494
Paul Cichocki	—	—	—	5,916⁽²⁾	546,875	16,326⁽⁶⁾	1,509,205
	—	—	—	13,398⁽³⁾	1,238,511	58,707⁽⁷⁾	5,426,875
	—	—	—	13,057⁽⁴⁾	1,206,989	26,114⁽⁸⁾	2,413,978
比尔·沃纳	20,387	27.59	4/1/2029	2,848⁽²⁾	263,269	20,696⁽⁹⁾	1,913,138
	22,437	25.07	4/1/2030	5,806⁽³⁾	536,707	7,860⁽⁶⁾	726,623
	—	—	—	5,658⁽⁴⁾	523,026	25,440⁽⁷⁾	2,351,674
	—	—	—	—	—	11,316⁽⁸⁾	1,046,051
蒂姆晨星信息	—	—	—	3,944⁽²⁾	364,583	10,885⁽⁶⁾	1,006,165
	—	—	—	8,932⁽³⁾	825,674	39,138⁽⁷⁾	3,617,917
	—	—	—	10,336⁽⁴⁾	955,460	20,672⁽⁸⁾	1,910,920

(1)	市值反映了我们的普通股在2026年1月30日（2025财年最后一个工作日）在纽约证券交易所的收盘价，即92.44美元。

(2)	系指为2023财政年度批出的限制性股票奖励的未归属部分，其中三分之一已于2024年4月1日和2025年4月1日分别归属，三分之一计划于2026年4月1日归属，但须在这些日期继续受雇于我们。

(3)	系指为2024财政年度批出的限制性股票单位的未归属部分，其中三分之一已于2025年4月1日归属，三分之一计划于2026年4月1日和2027年4月1日分别归属，但须在该等日期继续受雇于我们。

(4)	系指为2025财政年度批出的限制性股票单位的未归属部分，其中三分之一计划于2026年、2027年和2028年4月1日分别归属，但须在这些日期继续受雇于我们。

(5)

代表授予Eddy先生的与其晋升为公司总裁兼首席执行官有关的业绩份额单位，这使Eddy先生有能力在自2021年1月30日开始至2024年2月3日结束的三年业绩期结束后，根据在该业绩期内实现的累计调整后每股收益，赚取和获得相当于受奖励的业绩份额单位数量的50%至200%之间的普通股股份。所得股份亦须根据持续受雇情况归属，于截至2024年2月3日的财政年度结束时归属的业绩股份单位数目的三分之一，于2025年2月3日归属的三分之一，于2026年2月3日归属的三分之一，但须在该等日期继续受雇。根据我们截至2024年2月3日的三年业绩期间的实际业绩，这些奖励是在最高业绩水平上获得的，即目标金额的200%。根据SEC规则，这些奖励按实际绩效水平（即目标金额的200%）反映在表格中。

(6)	代表2023财年授予的绩效份额单位，这为我们的NEO提供了在2023年1月29日至2026年1月31日开始的三年绩效期结束后赚取和获得相当于受奖励的绩效份额单位数量的0%至200%的普通股股份的能力。业绩实现基于累计调整后每股收益超过

34

业绩期，所赚取的股份（如果有的话）也须根据在该三年业绩期结束前的持续受雇情况归属。根据我们截至2026年1月31日的三年业绩期间的实际业绩，这些奖励已按目标金额的92%获得。根据SEC规则，这些奖励按实际绩效水平（即目标金额的92%）反映在表格中。

(7)

代表2024财年授予的绩效份额单位，这为我们的NEO提供了在2024年2月4日至2027年1月30日开始的三年绩效期结束后赚取和获得相当于受奖励的绩效份额单位数量的0%至300%之间的普通股股份的能力。业绩实现基于累计调整后EPS，以及平均每年的会员增长和终身会员续费率，在这样的业绩期间。根据这些奖励获得的股份只有在NEO在三年业绩期结束后的4月1日之前仍然受雇时才归属。根据截至2025财年末的相对表现，我们估计这些奖励将在高于目标但低于最大值的水平（即目标金额的100%至300%之间）获得。然而，根据SEC规则的要求，该表反映了假设累计调整后每股收益和会员增长均实现最大化的情况下，在最高绩效（目标的300%）下获得的这些奖励。

(8)

代表2025财年授予的绩效份额单位，这为我们的NEO提供了在2025年2月2日至2028年1月29日开始的三年绩效期结束后赚取和获得相当于受奖励的绩效份额单位数量的0%至300%之间的普通股股份的能力。业绩实现基于累计调整后每股收益，以及在该业绩期间的平均年度会员增长和终身会员续约率，所赚取的股份（如果有的话）也将根据截至4月1日的持续雇佣情况归属^St紧接此类三年业绩期结束后。根据截至2025财年末的相对表现，我们估计这些奖励将在高于目标但低于最大值的水平（即目标金额的100%至300%之间）获得。然而，根据SEC规则的要求，该表以总计200%的目标反映了这些奖励，假设目标实现累计调整后EPS（100%）和最大程度实现会员增长（额外100%）。

(9)

代表2021财年授予的与Werner先生领导有关的业绩份额单位，用于对公司联名信用卡计划进行战略评估。50%（50%）于2025年9月27日归属的业绩份额单位，50%将有资格在2026年9月27日归属，但须在该日期继续受雇。薪酬委员会确定在绩效期结束后的90天期间内实现绩效目标，定义为联名信用卡计划的第3年。如果在该业绩期间的联合品牌支出（“业绩目标”）未能实现，则如果在适用业绩期间的联合品牌支出至少为业绩目标的90%（“下限”），则可归属适用的一部分业绩份额单位的50%，而在适用业绩年度实现业绩目标的110%（“最大”）时，可归属业绩份额单位的最多200%的股份。在下限、绩效目标和最高水平之间实现联合品牌支出将通过线性插值确定，前提是如果联合品牌支出低于下限，则适用的绩效份额单位档下的股份将不会归属。根据截至业绩期结束的联合品牌支出的实际表现以及薪酬委员会在2025财年的批准，这些奖励是在最高绩效水平上获得的，即目标金额的200%。根据SEC规则的要求，这些奖励按实际实现的绩效水平（即目标金额的200%）反映在表格中。

35

2025年财政年度期权行使和股票归属

下表列出了我国近地天体在2025财政年度行使的购买我国普通股股票的期权总数以及在2025财政年度归属的限制性股票和业绩股单位的股票总数。期权行权时实现的价值是（1）我们普通股在行权日的公允市场价值减去行权价格，乘以（2）行权期权基础的普通股股数的乘积。股票奖励归属时实现的价值是（i）我们的普通股在归属日在纽约证券交易所的收盘价（或者，如果在该日期没有报告的销售，则是报告销售的最近的上一个日期）乘以（ii）归属的股票数量的乘积。

期权奖励

股票奖励

姓名

数量

获得的股份

锻炼时

(#)

价值实现

锻炼时

($)

数量

获得的股份

关于归属

(#)⁽¹⁾

价值实现

关于归属

($)


Bob Eddy	262,500	25,543,652	223,281	24,495,522
劳拉·菲利斯	—	—	32,630	3,748,534
Paul Cichocki	—	—	51,488	5,914,941
比尔·沃纳	20,000	1,868,193	43,551	4,552,380
蒂姆晨星信息	—	—	31,733	3,645,487

(1)	包括为支付限制性股票奖励和业绩份额单位的税款而代扣代缴的股份（如有）。

不合格递延补偿

下表提供了有关我们2025财年执行NQDC计划的信息：

姓名

行政人员

贡献

在上一次财政

年份

($)

公司

中的贡献

上一财政年度

($)⁽¹⁾

聚合

收益

在最后

会计年度

($)⁽²⁾

聚合

提款/

分配

($)

总余额

上一财政年度

结束

($)


Bob Eddy	1,206,883	122,772	364,452	—	1,838,242
劳拉·菲利斯	—	68,207	31,285	—	177,179
Paul Cichocki	—	81,848	33,283	—	211,222
比尔·沃纳	—	52,292	27,283	—	140,966
蒂姆晨星信息	—	72,754	35,353	—	169,499

(1)	所示余额（如有）代表“所有其他补偿”表“执行NQDC计划可自由支配的贡献”一栏中包含的补偿。

(2)	本栏中的数值包括在执行NQDC计划账户余额中记为2025年收益的金额。这些金额不构成高于市场的收益，不包括在“薪酬汇总表”中报告的金额中。

有关上表中包含的递延补偿计划的更多信息，请参见上文“非合格递延补偿计划”部分。

雇佣协议和控制权终止或变更时的潜在付款

以下部分介绍了我们与NEO签订的或已签订的（如适用）雇佣协议，以及控制权安排或政策的其他遣散或变更，包括股权奖励的适用条款。公司还可酌情决定提供与任何特定终止或控制权变更相关的这些协议、安排或政策未特别要求的付款或利益。

NEO就业协议

BJ的Wholesale Club，Inc.已与Eddy先生（日期为2011年1月30日）、Felice女士（日期为2021年5月10日）、Cichocki先生（日期为2020年1月30日）、Werner先生（日期为2021年5月10日）及晨星信息先生（日期为2021年11月17日）各自订立雇佣协议。

36

Eddy先生的雇佣协议的初始期限为五年，截至2016年1月30日，之后他将继续受雇于公司，但须遵守其协议的终止条款；Felice女士或Messrs. Cichocki、Werner或晨星信息的雇佣协议均未规定雇佣期限。Eddy先生须遵守24个月的终止后不竞争契约、24个月的终止后不招标契约和永久保密契约。Felice女士与Messrs. Cichocki、Werner和晨星信息各自受制于12个月的终止后不竞争契约、24个月的终止后不邀约契约以及永久保密契约。

根据每份雇佣协议（Eddy先生除外），公司有某些在终止时到期的义务。如果Felice女士和Messrs. Cichocki、Werner和晨星信息中的任何一位被公司无故解雇（定义见适用的雇佣协议），那么，在执行人员订立具有约束力且不可撤销的索赔解除协议以及执行人员继续遵守适用的终止后不竞争、不招揽和保密规定的情况下，每位执行人员有权在终止后的24个月内继续领取（i）其基本工资，（ii）相当于该高管的实际COBRA保费成本与该高管本应支付的金额之间的差额，如果该高管在公司适用的健康计划下继续作为雇员承保长达24个月，在特定情况下可提前终止并在该期间内支付，（iii）如果该高管继续受雇于公司直至终止发生的财政年度结束，则该高管根据公司的年度激励计划本应有权获得的任何金额的按比例部分，一次性支付和（iv）因高管参与其他公司计划而产生的任何其他付款或福利，但以此类计划规定的终止后雇佣福利为限。

在因死亡或残疾而终止合同时，除应计金额外，在执行解除索赔的情况下，每名高管都有资格获得（i）如果该高管一直受雇到财政年度结束（在财政年度的积极受雇期间按比例分配），则该高管本有权获得的年度现金奖励，以及（ii）因该高管参与其他公司计划而产生的任何其他付款或福利，只要这些计划规定了解雇后的就业福利。

2021年5月10日，公司与Eddy先生就其晋升为公司总裁兼首席执行官一职订立雇佣协议，自2021年4月19日起生效，该协议取代了他之前的上述雇佣协议。在2025财年，薪酬委员会批准将埃迪的基本年薪从135万美元提高到145万美元。薪酬委员会批准了一项2025财年目标年度现金奖励奖励机会，相当于其年度基本工资的175%，以及金额为1250万美元的年度长期奖励奖励，包括60%的基于绩效的限制性股票单位和40%的限制性股票，2025财年的目标直接薪酬总额相当于1648.8万美元。Eddy先生目前的雇佣协议还规定，在2021年4月19日或之后，如果Eddy先生的雇佣被无故终止（如此类雇佣协议所定义），除任何应计金额外，他有权获得（i）相当于（a）其在终止后12个月期间的基本工资和（b）其目标年度现金奖励之和的金额，前提是他订立了具有约束力且不可撤销的索赔解除协议，并且他继续遵守适用的终止后不竞争、不招揽和保密规定，以Eddy先生的基本工资在紧接此类终止之前支付的方式和时间（或者如果此类终止发生在控制权变更发生时或之后，则该金额将一次性支付）按基本相等的分期付款方式支付；（ii）等于Eddy先生的实际COBRA保费成本与如果他作为公司适用的健康计划下的雇员继续承保长达12个月，他本应支付的金额之间的差额，但在特定情况下可提前终止，（iii）如该等终止已于7月1日或之后发生^St在一个财政年度中，如果Eddy先生继续受雇于公司直至财政年度结束，他本应有权获得的年度现金奖励的按比例部分，（iv）完全加速归属截至终止日期由他持有的未归属的任何股票奖励或股票期权，以及（v）因Eddy先生参与其他公司计划而产生的任何其他付款或福利，前提是此类计划规定了终止后的雇佣福利。就业协议还包括与Eddy先生先前的就业协议中所载内容相同的关于因死亡或残疾而终止的条款。

每个NEO的就业协议于2024年11月23日进行了修订。对每个NEO雇佣协议的修订明确了“因故”解雇定义，并增加了标准409A条款，以保护与遣散费相关的罚款税触发。与Eddy先生进行的修订包括这些更改，并且还修改了“正当理由”的定义，以包括Eddy先生被免去BJ Wholesale Club Holdings，Inc.董事会主席的职务，或者由于BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.的章程或公司治理政策发生修订，他没有资格担任该职务。

股权奖励

一般来说，我们2018年计划的条款以及与我们的NEO签订的适用授标协议规定，自NEO终止雇佣之日起，未归属的期权和限制性股票将自动被没收、注销或回购（如适用）。然而，与我们的NEO的所有未完成的股权奖励协议规定，在因死亡或残疾而终止时，如适用：（i）全部归属所有基于时间的奖励，包括限制性股票奖励和股票期权，（ii）根据截至适用业绩期结束时的实际业绩按比例归属所有基于业绩的奖励，包括业绩份额单位，并根据适用业绩期内的受雇期间按比例分配，以及（iii）将已归属股票期权的终止后行使窗口从90天延长至三年。此外，如果发生2018年计划中定义的控制权变更，根据2018年计划授予的任何未偿奖励（那些

37

受基于绩效的归属）将继续有效或由公司或公司的继任者承担或替代，如果存续实体，除非薪酬委员会选择（i）终止此类奖励以换取现金、权利或财产，或（ii）使此类奖励成为完全可行使且在控制权变更完成之前不再受任何没收限制的约束。任何受基于绩效的归属条款约束的奖励将被视为适用的奖励协议中的规定或由薪酬委员会（或其继任者）在其唯一酌情权范围内确定的。然而，如果在控制权变更后的24个月期间或之后的24个月期间内，适用的NEO的雇用被无故终止（因为该术语由薪酬委员会自行决定或在适用的授标协议中规定），那么，继续、承担或替代的任何裁决的归属将加速，NEO将完全归属于此类裁决。在终止与我们的雇佣关系的情况下，根据我们的2018年计划授予的、否则仍可行使的既得股票期权通常在终止雇佣关系后三个月或90天后停止行使，但与上文讨论的因死亡或残疾而终止相关的情况除外。在终止与我们的雇佣关系的情况下，根据经修订的BJ Wholesale Club Holdings，Inc.的2011年第四次修订和重述的股票期权计划（否则仍可行使）下的已归属股票期权通常在终止雇佣关系90天后停止行使，如果因死亡或残疾而终止，则在终止雇佣关系一年后停止行使。如果因故终止雇佣关系，所有未行使的股票期权将立即被没收。

获奖时间

薪酬委员会没有授予，也不打算授予，股权奖励预期发布的重大、非公开信息。同样，公司未择时、也无意择时发布重大、非公开信息基于股权奖励授予日 .

年度激励计划

根据年度奖励计划的条款，如果参与者的雇用在一个财政年度内因死亡、65岁或之后退休或55岁或之后退休并至少服务十年而终止，则该参与者有权按比例获得该参与者根据年度奖励计划在该财政年度本应有权获得的年度现金奖励的一部分，前提是该参与者在该财政年度结束前仍受雇于公司。

控制权终止或变更时的潜在付款汇总

下表汇总了在发生符合条件的终止雇用或控制权变更时将向我们的NEO支付的款项，假设每个NEO终止与公司的雇用或控制权变更发生在2026年1月31日。显示的金额不包括（i）截至终止之日的应计但未支付的工资，以及（ii）NEO在其受雇期间赚取或应计的所有受薪雇员均可获得的其他福利。以下每一笔付款都取决于NEO遵守某些限制性契约，包括但不限于各自就业协议中规定的不招揽和不竞争。

38

姓名

惠益

终止不

事业或永远

原因，如

适用

($)

到期终止

至死或

残疾

($)⁽¹⁾⁽²⁾

变化

控制

($)

符合条件的终止

无故或为

很好的理由，作为

适用，相关

控制权发生变化

($)


Bob Eddy	遣散费⁽³⁾	3,987,500	—	—	3,987,500
	延续健康福利⁽⁴⁾	24,415	24,415	—	24,415
	加速限制性股票和股票单位奖励的价值⁽⁵⁾	9,565,414	9,565,414	—	9,565,414
	加速绩效股票单位奖励的价值	—	23,183,875	14,178,583⁽⁶⁾	14,178,583
	年度奖励⁽⁷⁾	—	—	—	—
	其他	—	—	—	—
劳拉·菲利斯	遣散费⁽⁸⁾	1,600,000	—	—	1,600,000
	延续健康福利⁽⁹⁾	24,415	24,415	—	24,415
	加速限制性股票和股票单位奖励的价值⁽⁵⁾	—	2,382,179	—	2,382,179
	加速绩效股票单位奖励的价值	—	3,648,535	2,371,952⁽⁶⁾	2,371,952
	年度奖励⁽⁷⁾	—	—	—	—
	其他	—	—	—	—
Paul Cichocki	遣散费⁽⁸⁾	2,000,000	—	—	2,000,000
	延续健康福利⁽⁹⁾	15,881	15,881	—	15,881
	加速限制性股票和股票单位奖励的价值⁽⁵⁾	—	2,992,375	—	2,992,375
	加速绩效股票单位奖励的价值	—	4,747,337	3,247,452⁽⁶⁾	3,247,452
	年度奖励⁽⁷⁾	—	—	—	—
	其他	—	—	—	—
比尔·沃纳	遣散费⁽⁸⁾	1,300,000	—	—	1,300,000
	延续健康福利⁽⁹⁾	24,415	24,415	—	24,415
	加速限制性股票和股票单位奖励的价值⁽⁵⁾	—	1,323,001	—	1,323,001
	加速绩效股票单位奖励的价值	—	3,792,557	2,317,551⁽⁶⁾	2,317,551
	年度奖励⁽⁷⁾	—	—	—	—
	其他	—	—	—	—
蒂姆晨星信息	遣散费⁽⁸⁾	1,700,000	—	—	1,700,000
	延续健康福利⁽⁹⁾	21,946	21,946	—	21,946
	加速限制性股票和股票单位奖励的价值⁽⁵⁾	—	2,145,717	—	2,145,717
	加速绩效股票单位奖励的价值	—	3,265,269	2,215,173⁽⁶⁾	2,215,173
	年度奖励⁽⁷⁾	—	—	—	—
	其他	—	—	—

(1)	正如上文“—股权奖励”中所述，在2021年1月30日之后，薪酬委员会决定修改与我们的NEO签订的所有适用的奖励协议，以解决NEO死亡时对此类奖励的处理问题。

(2)	出于估值目的，我们假设2026年1月30日（2026年1月31日之前的最后一个交易日）我们在纽约证券交易所的普通股收盘价为92.44美元，并假设2021年的PSU将以目标的200%赚取，2023年的PSU将以低于目标的水平赚取，2024年的PSU和2025年的PSU将分别以目标和300%最大值之间的水平赚取。PSU的按比例部分应根据PSU总数乘以分数归属，其分子应为从履约期的第一天到因死亡或残疾而终止之日的日历天数，分母应为履约期的总天数。

39

(3)	该金额包括12个月的基本工资和高管的目标年度现金奖励，在终止后的12个月内以基本相等的分期付款方式支付，并就控制权变更时或之后发生的合格终止一次性支付。这笔款项也应在Eddy先生因Eddy先生的雇佣协议中定义的充分理由辞职时支付。

(4)	该金额包括高管的实际COBRA保费成本与该高管在公司适用的健康计划下作为员工持续承保12个月的情况下本应支付的金额之间的差额。这笔款项也应在Eddy先生因Eddy先生的雇佣协议中定义的充分理由而终止时支付。

(5)	包括限制性股票和限制性股票单位的股份。限制性股票和限制性股票单位的未归属股票价值是通过将未归属股票数量乘以92.44美元计算得出的，这是我们的普通股在2026年1月30日（2026年1月31日之前的最后一个交易日）在纽约证券交易所的收盘价。

(6)	包括绩效库存单位（“PSU”）。如果在满足业绩条件之前发生控制权变更，则无论业绩条件的实际实现情况如何，业绩条件都将被视为目标实现，并应根据PSU总数乘以分数按比例归属PSU的一部分，其分子应为从履约期的第一天到该控制权变更之日的日历天数，其分母应为履约期的总天数。该价值的计算方法是将按比例分配的股票数量乘以92.44美元，即我们的普通股在2026年1月30日（2026年1月31日之前的最后一个交易日）在纽约证券交易所的收盘价。

(7)	未显示任何金额，因为高管已于2026年1月31日完全归属其年度现金激励。

(8)	这一数额包括24个月的基薪，在解雇后24个月内以基本相等的分期付款方式支付。

(9)	这一数额包括高管实际COBRA保费成本与高管如果继续作为公司适用的健康计划下的员工承保本应支付的金额之间的年度差额。这些福利可能会持续长达二十四个月。

赔偿风险评估与管理

我们为员工监控我们的薪酬政策和做法，以确定他们是否鼓励不必要或过度冒险。由于我们组织的更高级别更加强调激励性薪酬，而且这些人更有可能做出影响公司业绩并可能对我们产生重大不利影响的决策，我们的审查主要侧重于我们的高管薪酬政策和做法。我们认为，我们的补偿员工的政策和做法所产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响，主要是因为以下原因：

•	归属条件。限制性股票、限制性股票单位和业绩份额单位的归属时间表导致管理层在任何特定时间都有大量未归属的奖励；

•	均衡的激励措施。我们的高管薪酬方案有意义地侧重于具有固定和可变特征的长期股权薪酬；

•	多个绩效目标。短期或年度激励薪酬机会有上限，因此不会激励员工以牺牲长期业绩为代价实现短期业绩最大化，年度现金激励薪酬基于预先设定的公司财务指标；

•	补偿协议。我们有一项回拨政策，允许我们在因我们的一名执行官的欺诈或其他故意不当行为而导致重述或重大误算的情况下收回奖励薪酬；

•	竞争对齐。我们的薪酬水平和机会符合适当的竞争惯例；

•	股权要求。我们的高管和董事应在公司中保持与我们股东的利益一致的所有权权益；和

•	激励计划上限。高管激励计划现金激励上限为目标的200%，股权激励上限为300%。

董事、高管持股指引

为了补充我们的薪酬计划并进一步使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，我们的董事会通过了董事持股准则和高管持股准则，根据这些准则，预计以下人员将拥有公司的股权，总市值如下：


	职务			持股指引
	首席执行官			5倍年基薪
	执行副总裁			3倍年基薪
	高级副总裁			1倍年基薪
	非雇员董事			5倍年度现金聘用金，不包括委员会聘用金或因担任牵头董事而支付的聘用金

我们的非雇员董事和我们的执行官预计将遵守这些所有权准则。对于新的非雇员董事，他们必须在其任命或选举五周年之前达到合规。就执行官而言，他们必须在其受聘或晋升日期的五周年之前达到合规要求。此后，非雇员董事和执行官必须每年至少一次证明其遵守这些所有权准则。

40

2025年CEO薪酬比例

根据S-K条例第402（u）项的要求，公司现披露有关我们首席执行官的年度总薪酬与我们员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数在2025财年之间的关系的以下信息：

•	如薪酬汇总表所披露，我们CEO的年度薪酬总额为16,678，036美元。

•	我们中位员工的年度总薪酬为26,797美元。

•	我们CEO的年度总薪酬与我们员工中位数年度总薪酬的比率为622比1。

我们使用以下方法和重要假设确定了2025财年薪酬比率的中位数员工。为了确定截至2026年1月31日我们在职员工的年度薪酬总额的中位数，我们使用了从2025年2月2日（2025财年第一天）到2026年1月31日（2025财年最后一天）期间的工资记录中的工资总额；我们包括了任何全职、兼职、临时或季节性员工，但不包括我们的首席执行官；我们没有对公司在2月2日雇用的任何全职或兼职长期员工的薪酬进行年化，2025年但没有为我们工作一整年或对兼职员工进行任何全职等效调整。我们始终将这一补偿措施和方法应用于计算中包含的所有员工。

我们确定了我们的中位员工（被计算为兼职员工）在2025财年的年度总薪酬，其方式与我们为薪酬汇总表的目的确定我们指定的执行官的总薪酬的方式相同。

提供这些信息是为了合规目的。本文中提出的比率是一个合理的估计，可能无法与其他公司提出的薪酬比率进行比较。公司的薪酬委员会和管理层在做出薪酬决定时都没有使用薪酬比例的衡量标准。

41

薪酬与绩效

以下信息介绍了公司指定执行官的薪酬与根据S-K条例第402（v）项（“薪酬与绩效表”）的某些绩效衡量标准之间的关系。关于公司薪酬方案和绩效薪酬理念的讨论，请参见上文标题为“薪酬讨论与分析”的部分。

薪酬与绩效表

以下信息介绍了根据S-K条例第402（v）项，公司NEO实际支付的补偿（“CAP”）与某些绩效衡量之间的关系。

年份

总结

Compensation

表格合计

第一校长

行政人员

军官

（“PEO”）

($)¹

Compensation

其实

先付给

PEO

($)²

总结

Compensation

表格合计

第二次

PEO

($)¹

Compensation

实际支付

到第二

PEO

($)²

平均

总结

Compensation

表格合计

非PEO

近地天体

($)¹

平均

Compensation

实际支付

至非PEO

近地天体

($)²

初始固定100美元的价值

投资基于：

净

收入（百万）

($)

调整后

EBITDA

（百万）

($)⁴

合计

股东

返回

($)

同行组

合计

股东

返回

($)³

(a)

(b)

（c）

(b)

（c）

（d）

（e）

（f）

（g）

（h）

（一）


2025	16,678,036	20,650,215	—	—	3,876,570	4,239,801	219.73	164.12	578	1,158
2024	13,608,152	39,628,190	—	—	3,160,495	7,723,158	235.44	161.20	534	1,091
2023	10,858,552	6,059,860	—	—	3,021,845	2,293,990	153.34	123.16	524	1,088
2022	12,249,164	23,888,302	—	—	3,548,597	6,422,497	165.68	87.69	513	914
2021	16,340,546	37,445,973	21,626,020	15,984,701	3,681,469	7,736,013	137.70	105.90	427	880

(1)	2025年、2024年、2023年、2022年PEO为埃迪先生 .对于2021年，首个PEO是埃迪先生，于2021年4月19日获委任为总裁兼首席执行官。第二个PEO是德莱尼先生，2021年担任我们PEO，直到2021年4月8日意外去世。我们覆盖年份的非PEO近地天体如下：


	2021			2022			2023			2024			2025

劳拉·菲利斯

Paul Cichocki

Jeff Desroches

比尔·沃纳

Scott Kessler

比尔·沃纳

蒂姆晨星信息

Graham Luce

(2)	对每一年的总薪酬进行了以下与股权奖励有关的调整，以确定根据S-K条例第402（v）项计算的CAP：


	年份			薪酬汇总表合计 ($)			总股权奖励调整 ($)			Compensation 实际支付 ($)


First PEO（Mr. Eddy）
2025	16,678,036	3,972,179	20,650,215
非PEO近地天体
2025	3,876,570	363,232	4,239,801

42

每个适用财政年度的股权奖励调整总额详情如下：

年份

股权价值

奖项

已披露

在摘要中

Compensation

表

($)

年终

公允价值

股权

奖项

授予

这一年

和

未归属

($)

同比

公平变动

价值

优秀

和未归属

股权

奖项

($)

公允价值截至

归属日期

股权奖励

授予和

归属年份

($)

同比

公平变动

价值

股权奖励

授予

前几年

归属于

适用年份

($)

公允价值

结束

前

年

股权

奖项

未能

满足

归属

条件

在这一年

($)

总股本

奖项

调整

($)


First PEO（Mr. Eddy）
2025	( 12,499,863 )	16,093,157	( 3,425,843 )	0	3,804,729	0	3,972,179
非PEO近地天体
2025	( 2,293,637 )	2,768,416	( 621,528 )	0	509,980	0	363,232

用于计算每个计量日期的公允价值的估值方法与授予每个相应奖励时使用的估值方法没有重大差异。

(3)	代表标普 500零售指数的股东总回报率。

(4)	代表经调整EBITDA ，定义于本委托书的薪酬讨论与分析部分。

实际支付的补偿金与财务绩效的关系

根据S-K条例第402（v）项，以下图表说明了上述薪酬与业绩表中披露的金额之间的关系，即CAP与股东总回报、同行集团股东总回报、GAAP净收入和调整后EBITDA之间的关系。

43

绩效衡量标准表格清单

下表列出了公司认为是最重要的财务业绩衡量标准的财务业绩衡量标准，用于将最近完成的财政年度实际支付给其NEO的薪酬与公司业绩挂钩。


	经调整EBITDA
	可比俱乐部销售额
	调整后每股收益
	会员增长和保留

44

薪酬委员会环环相扣，内幕参与

在2025财年，薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的成员为Darryl Brown、史蒂夫·奥尔特加、Ken Parent和克里斯·彼得森。

在2025财年，我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员，该实体有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层讨论和审查了先前的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

董事会薪酬委员会提交：

Ken Parent（主席）

Darryl Brown

史蒂夫·奥尔特加

克里斯·彼得森

45

提案4 批准委任独立注册公共会计师事务所			审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估我们的独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们现在的事务所。作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外，考虑公司提供的服务的质量和效率，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验、公司的整体实力和声誉、公司相对于我们业务的全球能力以及公司对我们运营的了解。
罗兵咸永道会计师事务所自1996年起担任我司独立注册会计师事务所。会计师事务所或其任何成员除作为我们的审计师并提供审计和允许的非审计相关服务外，均与我们没有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。经考虑这些因素和其他因素，审计委员会已任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任我们2026财年的独立注册会计师事务所。

				董事会一致建议您投票“赞成”批准普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

尽管我们的章程或其他规定不需要批准，但董事会正在向我们的股东提交任命普华永道会计师事务所以供批准，因为我们重视股东对公司独立注册公共会计师事务所的看法，这是一种良好的公司治理做法。如果我们的股东不批准任命，审计委员会将在决定下一次任命独立审计师时考虑到这一行为以及它认为相关的其他因素。即使委任获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间，在确定有关变更将符合公司及其股东的最佳利益的情况下，选择另一家独立注册会计师事务所。罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的代表预计将出席年度会议，如果他们愿意并有机会回答股东提出的适当问题，他们将有机会发表声明。

董事会建议

董事会一致建议你投为批准任命普华永道会计师事务所为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所。

46

审计、审计相关、税务和所有其他费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）分别就2025财年和2024财年相关服务向BJ收取的费用总额。


				2025财年 ($)			2024财年 ($)


审计费用⁽¹⁾	3,255,250	3,111,988
审计相关费用⁽²⁾	270,000	—
税费⁽³⁾	207,500	140,800
所有其他费用⁽⁴⁾	2,125	2,125
费用总额	3,734,875	3,254,913

(1)	审计费用包括为审计我们的合并年度财务报表、审计财务报告内部控制的有效性以及审查季度报告中包含的中期合并财务报表所提供的专业服务而收取的费用，以及通常由独立注册会计师事务所就法定和监管备案或聘用提供的服务。

(2)	审计相关费用包括系统预实施服务的收费。

(3)	税费包括为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取的费用。这些服务包括有关联邦和州税务合规、税务规划和合规工作的援助。

(4)	与披露合规软件许可相关的所有其他费用。

审批前政策和程序

我们审计委员会的正式书面章程要求审计委员会预先批准将向我们提供的所有审计服务，无论是由我们的首席审计师还是其他事务所提供，以及我们的独立注册公共会计师事务所将向我们提供的所有其他服务（审查、证明和非审计），但根据适用的SEC规则批准的微量非审计服务除外。

审计委员会通过了一项预先批准政策，其中规定了我们的独立注册会计师事务所提议提供的审计和非审计服务可能获得预先批准的程序和条件。这一预先批准政策一般规定，审计委员会将不会聘请独立的注册公共会计师事务所提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务是（i）经审计委员会明确批准或（ii）根据预先批准政策中所述的预先批准政策和程序订立的。除非我们的独立注册会计师事务所将提供的一类服务已根据预先批准政策获得后一种一般预先批准，否则它需要审计委员会的特定预先批准。

审计委员会每年审查并一般预先批准公司的独立注册会计师事务所可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需首先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据随后的决定，不时修订一般预先核准服务清单。委员会授权作出预先批准决定的任何审计委员会成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何此类预先批准决定。如果出现有必要聘请独立注册会计师事务所提供原预先批准类别中未考虑的或超过预先批准金额的额外服务的情况，审计委员会要求对此类额外服务或此类额外金额进行预先批准。

普华永道会计师事务所在2025财年和2024财年向我们提供的服务是根据我们的预先批准政策和程序（如适用）提供的。

47

审计委员会报告

审计委员会根据审计委员会定期审查的章程运作。此外，在“公司治理——审计委员会”的讨论下，对审计委员会主要职责的简要描述包含在这份委托书中。根据审计委员会章程，管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则的应用以及我们旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

在履行监督职能时，审计委员会审查并与管理层讨论了公司2025财年经审计的财务报表。审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会收到并审查了公司独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求所要求的书面披露和信函，内容涉及该独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行的沟通，并与公司的独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

根据上段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入其提交给SEC的2025财年10-K表格年度报告中。

董事会审计委员会提交：

克里斯·彼得森（主席）

Maile Naylor

史蒂夫·奥尔特加

玛丽·鲁滨逊

罗伯·斯蒂尔

48

受益所有权

据我们所知，除另有说明外，下表所列的每个人、关联人或实体的集团对其、她或该集团或实体实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。就下表而言，“实益所有权”是根据《交易法》第13d-3条规则确定的，据此，一个人被视为拥有该人有权在2026年4月1日后60天内获得的任何股份的“实益所有权”。为计算下列每个人、一组关联人士或实体持有的已发行股份的百分比，该人、一组关联人士或实体有权在2026年4月1日后60天内获得的任何股份被视为已发行但在计算任何其他人、一组关联人士或实体的所有权百分比时不被视为已发行。实益拥有的股份百分比是根据截至2026年4月17日我们已发行普通股的127,692，428股计算得出的。

董事和执行官的实益所有权

以下实益拥有权表列出了截至2026年4月17日，关于（i）我们的每一位现任董事和我们的NEO在2025财年和（ii）所有现任董事和NEO作为一个整体对公司普通股的实益拥有权的信息。


实益拥有人名称⁽¹⁾	股份实益拥有	占股比% 实益拥有
Bob Eddy⁽²⁾	646,944	*
劳拉·菲利斯⁽³⁾	222,529	*
Paul Cichocki⁽⁴⁾	105,236	*
比尔·沃纳⁽⁵⁾	100,557	*
蒂姆晨星信息⁽⁶⁾	38,780	*
Ken Parent⁽⁷⁾	26,013	*
克里斯·彼得森⁽⁸⁾	24,125	*
Michelle Gloeckler⁽⁹⁾	19,938	*
Maile Naylor⁽¹⁰⁾	19,938	*
罗伯·斯蒂尔⁽¹¹⁾	16,198	*
史蒂夫·奥尔特加⁽¹²⁾	12,383	*
Darryl Brown⁽¹³⁾	12,001	*
玛丽·鲁滨逊⁽¹⁴⁾	6,108	*
戴夫·伯威克⁽¹⁵⁾	3,694	*
全体董事和执行官为一组（18人）⁽¹⁶⁾	1,347,943	1.1%

*	代表我们已发行普通股不到1%的实益所有权。

(1)	所有上榜者的地址为c/o BJ的Wholesale Club，Inc.，350 Campus Drive，Marlborough，Massachusetts 01752。

(2)	包括（a）其受抚养子女持有的2,000股普通股、（b）201,139股普通股、（c）105,191股未归属的限制性股票（可根据满足适用的归属条件予以没收）和（d）338,614股在行使目前可行使的未行使期权时可发行的普通股。

(3)	包括（a）在设保人保留年金信托中持有的16,522股普通股、（b）66,291股普通股、（c）26,577股未归属的限制性股票（可根据满足适用的归属条件予以没收）和（d）113,139股在行使目前可行使的未行使期权时可发行的普通股。

(4)	包括（a）73,978股普通股和（b）31,258股未归属限制性股票（可根据满足适用的归属条件予以没收）。

(5)	包括（a）24,021股普通股，（b）33,712股未归属的限制性股票（可根据满足适用的归属条件予以没收），以及（c）42,824股在行使当前可行使的未行使期权时可发行的普通股。

(6)	包括（a）14,872股普通股和（b）23,908股未归属限制性股票（可根据满足适用的归属条件予以没收）。

(7)	包括（a）24,351股普通股和（b）1,662股未归属限制性股票（可根据满足适用的归属条件予以没收）。

(8)	包括（a）22,463股普通股和（b）1,662股未归属限制性股票（可根据满足适用的归属条件予以没收）。

(9)	包括（a）18,276股普通股和（b）1,662股未归属限制性股票（可根据满足适用的归属条件予以没收）。

49

(10)	包括（a）18,276股普通股和（b）1,662股未归属限制性股票（可根据满足适用的归属条件予以没收）。

(11)	包括（a）14,536股普通股和（b）1,662股未归属限制性股票（可根据满足适用的归属条件予以没收）。

(12)	包括（a）10,721股普通股和（b）1,662股未归属限制性股票（可根据满足适用的归属条件予以没收）。

(13)	包括（a）10,339股普通股和（b）1,662股未归属限制性股票（可根据满足适用的归属条件予以没收）。

(14)	包括（a）4,446股普通股和（b）1,662股未归属限制性股票（可根据满足适用的归属条件予以没收）。

(15)	包括（a）2,032股普通股和（b）1,662股未归属限制性股票（可根据满足适用的归属条件予以没收）。

(16)	包括（a）565,189股普通股、（b）288,177股未归属限制性股票（可根据满足适用的归属条件予以没收）和（c）494,577股可在行使当前可行使的未行使期权时发行的普通股。

5%以上股东实益所有权

根据截至2026年4月14日可获得的信息，以下是公司已知的公司5%以上普通股的唯一实益拥有人：


	实益拥有人名称及地址			股份实益拥有			占股比% 实益拥有


贝莱德集团公司⁽¹⁾ 50哈德逊院子纽约，纽约10001	11,669,848	8.9%
Victory Capital管理⁽²⁾ 拉坎特拉公园大道15935号圣安东尼奥，TX78256	8,399,786	6.4%
FMR LLC⁽³⁾ 夏街245号马萨诸塞州波士顿02210	8,153,418	6.2%

(1)	根据2024年1月25日向SEC提交的附表13G/A，贝莱德公司对11,274，738股我们的普通股拥有唯一投票权，对11,669，848股我们的普通股拥有唯一决定权。

(2)	根据2026年2月10日向SEC提交的附表13G/A，Victory Capital管理公司对8,399，786股我们的普通股拥有唯一投票权，对8,399，786股我们的普通股拥有唯一决定权。

(3)	根据2025年11月5日向SEC提交的附表13G/A，FMR LLC对6,918，271股我们的普通股拥有唯一投票权，对8,153，418股我们的普通股拥有唯一决定权。

若干关系及关连人士交易

关联交易的审议及批准

董事会认识到，与关联人的交易存在更高的利益冲突和/或不当估值（或对其看法）的风险。董事会通过了一项关于与关联人交易的书面政策，该政策符合对已公开持有在纽交所上市普通股的发行人的要求。我们的关联人交易政策要求审计委员会批准或批准根据S-K条例第404（a）项要求披露的关联人交易（即我们曾经或将成为参与者且涉及金额超过120,000美元且根据S-K条例第404（a）项定义的任何“关联人”拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易）。我们的政策是，对关联人交易感兴趣的董事将回避对他们拥有权益的关联人交易的任何投票。在采纳我们的关联人交易政策后订立的下文所述的每项交易均根据该政策获得批准。

公司的供应商之一，固特异轮胎橡胶公司（“固特异”），由于各公司高管之间的家庭关系，根据第404（a）项成为BJ批发的关联方，自2026年1月19日起生效。固特异是一家领先的轮胎制造商，该公司采购固特异产品，用于在零售俱乐部内的BJ轮胎中心销售和安装。该公司在2025财年支付给固特异的成本约为6160万美元。公司于2024或2023财年期间并无任何关联交易。

50

赔偿协议

我们的章程规定，我们在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，但我们的章程中包含的某些例外情况除外。此外，我们的章程规定，我们的董事不会因违反信托义务而承担金钱损失。

我们已与每名执行人员及董事订立赔偿协议。赔偿协议在DGCL允许的最大范围内，为受偿人提供了获得赔偿、费用垫付和偿还的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。

没有任何正在寻求赔偿的未决诉讼或程序指名我们的任何董事或高级职员，我们也不知道有任何未决诉讼可能导致任何董事或执行官要求赔偿。

51

提案5 关于以多数票进行治理的股东提案			我们收到了John Chevedden的以下提议，地址为2215 Nelson Avenue，No. 205 Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，他是我们普通股至少25,000美元的实益拥有人。根据SEC规则，我们在提交给我们的这份代理声明中呈现提案和支持性声明的文本。股东提案只有在会议上适当提交时才需要在年度会议上进行表决。

				董事会一致建议你对股东提案投“反对票”。

股东提案和支持声明

提案5-以多数票进行治理

股东要求董事会采取必要的每一步，以便我们的章程和章程中要求获得多于简单多数票的每一项投票要求（即由于未遵守州法律而明确或隐含）被支持和反对适用提案的多数票要求或符合适用法律的简单多数票的要求所取代。

这意味着与支持和反对这类提案的多数票最接近的标准符合适用法律。本提案包括：BJ的Wholesale Club，Inc.应在其管理文件中说明，在本提案被采纳时，其不得有任何超级多数投票标准，其中包括默认的超级多数投票标准。

股东愿意为公司治理优秀的公司股份支付溢价。根据哈佛法学院的Lucien Bebchuk、Alma 科恩和Allen Ferrell的“What Matters in Corporate Governance”，与BJ的Wholesale Club，Inc.一样，绝对多数投票要求被发现是与公司业绩负相关的6个根深蒂固的机制之一。绝对多数要求可用于阻止大多数股东支持的提案。

这个提案主题在惠好、美国铝业、美国废物管理、高盛 Sachs、FirstEnergy和梅西百货获得了74%到88%的支持。如果更多的股东能够获得独立的代理投票建议，这些投票比例将高于74%至88%。

这一提案话题在2024年达美乐披萨、FMC公司、康菲石油公司、马斯可木业公司公司和帕沃英蒂格盛公司的年度会议上也获得了令人印象深刻的98%的支持，而提倡者没有做出任何特别的努力。

请投赞成票：以多数票治理----提案5

52

BJ的批发

反对声明（Chevedden Proposal）

董事会的建议-公司反对议案5的声明

董事会一致建议你投反对这个建议。

董事会已审慎考虑此建议，并认为采纳该建议不符合公司及其股东的最佳利益，原因如下。

BJ认为，鉴于现有的股东保护措施，遵守该提议是不必要的，也不符合我们会员和股东的最佳利益。

BJ的Wholesale Club致力于强有力的公司治理实践，以促进问责制、长期价值创造和对股东的响应能力。我们的治理框架反映了与股东的持续接触以及董事会的定期审查。该公司在无争议选举中对董事的选举采用了多数投票标准，并维持旨在确保董事会问责制的其他治理做法。此外，在2022年，该公司提交了一项获得股东批准的提案，该提案将修订公司注册证书和章程的标准从绝对多数标准降至已发行股份的多数投票权标准。

尽管最近股东就公司的投票标准采取了行动，但该提案将要求董事会删除我们管理文件中的所有投票条款，包括根据州法律可能出现的条款，并在任何情况下以简单的多数标准取而代之。这项全面授权将取消旨在保护所有股东利益的重要保护措施。

经过深思熟虑后，绝对多数投票条款并不是“巩固机制”。相反，它们通常用于基本的公司行为——例如对管理文件的某些修订或非常交易——这可能会对公司及其股东产生长期影响。在这些有限的情况下，更高的投票门槛有助于确保重大的结构性变化获得广泛和持久的股东支持，而不仅仅是可能代表短暂或狭隘集中利益的绝对多数。

该提案的僵化做法将消除促进公司治理框架稳定性和连续性的审慎保障措施，限制董事会对不断变化的情况和信托义务做出适当反应的能力，并推翻基于州法的违约标准，这些标准是旨在保护股东权利的平衡法定计划的一部分。

重要的是，该提案将要求自动更改，而不考虑每项规定的具体背景，也不考虑适用的投票标准是否继续为股东的长期利益服务。董事会认为，应该对治理标准进行深思熟虑和逐案评估，而不是通过一刀切的授权。

在董事会评估股东反馈和最佳实践的背景下，董事会认为，保留现行投票标准符合公司及其股东的最佳利益。

出于上述原因，董事会建议你对提案5投“反对票”。

53

提案6 关于GHG减排工作报告的股东提案			我们收到了Trillium ESG Small/Mid Cap Fund，One Congress Street Suite 3101，Boston，MA 02114的以下提案，该基金是我们普通股至少25,000美元的实益拥有人。根据SEC规则，我们在提交给我们的这份代理声明中呈现提案和支持性声明的文本。股东提案只有在会议上适当提交时才需要在年度会议上进行表决。

				董事会一致建议你对股东提案投“反对票”。

股东提案和支持声明

WHEREAS：到2050年，气候变化驱动的影响可能会抹去数万亿的全球GDP，带来宏观经济风险，可能会大幅压低长期多元化投资者的回报。^1,2如果近期不采取重大行动来减少温室气体（GHG）排放，预计气候变化将导致数十年的严重且代价高昂的天气事件。^3,4对于像BJ这样依赖高质量农产品持续供应的公司而言，随着干旱、洪水和热浪对其供应链中的农民和肉类生产商提出越来越多的挑战，气候变化可能会带来财务风险。^5,6

2021年，BJ确定其气候战略、能源消费以及运营和供应链的GHG排放对其业务具有重要意义，随后承诺设定减排目标。该公司后来将其计划目标的范围从其全价值链大幅缩小到其运营排放。然而，在2025年，它放弃了承诺，并从其网站上删除了所有与可持续发展相关的披露，包括之前的所有企业责任报告。

这一重大逆转引发了人们对公司领导层履行承诺的担忧。此外，BJ的行为与企业气候承诺方面的趋势完全背道而驰。普华永道在其对2024年CDP披露的审查中写道，与最近的头条新闻形成鲜明对比的是，企业以37%的速度增加了其气候雄心，远远超过了那些正在撤退的企业。⁷世界大型企业联合会（Conference Board）得出了相同的结论，指出“尽管政治环境不断变化，但事实证明，拥有深度运营整合、价值创造一致性和稳定领导力的公司[在遵守承诺方面]最具韧性。”⁸

此外，BJ的行业同行，如好市多、ALDI、Kroger和Albertson’s等，都制定了GHG减排目标，并每年发布关于采购清洁能源、减少制冷剂排放和尽量减少食品浪费的进展情况。BJ也可以这样做。

由于2025年有30%的投票赞成这一相同的已解决条款，我们认为公司有责任采取具体措施回应投资者的担忧。此外，我们认为该提案提供了充足的灵活性，使董事会和管理层能够在推动环境改善的同时履行各自的财政责任。

Resolved：股东要求BJ在现有披露的基础上发布一份报告，描述是否以及如何增加其GHG减排工作的规模、步伐和严谨性。报告应每年更新，以合理的成本编制，并省略专有信息。

支持性声明：在确定报告的相关内容时，我们建议管理层酌情考虑到：

•	咨询小组使用的方法，如基于科学的目标倡议。

•	描述它可以用来减少排放的战略、举措、指标和里程碑。

•	制定可再生能源、能效、制冷剂减排等管理部门认为合适的措施目标的可行性。

1	https://www.nber.org/system/files/working_papers/w32450/w32450.pdf

2	https://www.esgdive.com/news/climate-related-financial-risk-to-more-than-triple-by-2050-lseg/803381/3

3	https://www.ipcc.ch/report/ar6/syr/resources/spm-headline-statements/

4	https://www.undrr.org/gar/gar2025

5	https://www.usatoday.com/story/news/nation/2025/06/20/climate-change-agriculture-food-supply/84284326007/

6	https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S0048969724011860

7	https://www.pwc.com/us/en/services/esg/library/assets/pwc-sustainability-decarbonization-2025.pdf

8	https://corpgov.law.harvard.edu/2025/05/03/corporate-climate-disclosures-and-practices-risk-emissions-and-targets/

54

BJ的批发

反对声明（Trillium Proposal）

董事会建议-公司反对议案6的声明

董事会一致建议你投反对这个建议。

董事会已审慎考虑此建议，并认为采纳该建议不符合公司及其股东的最佳利益，原因如下。

BJ认为，遵守该提议将是一项负担，是对公司资源的低效使用，也不符合我们会员和股东的最佳利益。

董事会仔细考虑了这一提议，认为这是不必要的，财务负担沉重，并且会将资本和管理层的注意力从产生可衡量的环境和财务回报的运营改进上转移开。董事会致力于运营效率和负责任的资源管理，这与这项提议不同，该提议需要一份成本高昂的报告，实际上不会提高可持续性或加快任何改进，并且会从实际产生影响的活动中转移资源。

该公司已经在通过有针对性的、有纪律的投资采取有意义的行动，这些投资具有明显的环境效益和强劲的投资回报，包括我们整个仓库和配送网络的能效举措，包括酌情采用LED灯和屋顶太阳能，降低公用事业成本和制冷剂排放的二氧化碳制冷和暖通空调现代化，降低燃料消耗的物流优化，以及设施级的废物减少计划。这些是具有可衡量结果的积极运营计划，而不是雄心勃勃的承诺。该公司投资于环境改善时这样做也能创造股东价值。

该提案为获得微薄回报施加了重大且不合理的财务负担。可以以“合理成本”实现这一目标的说法，在很大程度上低估了现实。该公司目前没有维护这项任务要求的内部基础设施、专门人员或专门系统。要实现这一目标，就需要聘请昂贵的外部顾问、雇用专门人员、许可排放追踪平台，以及分流高级管理人员的时间，所有这些都是每年一次的。这些资源更好地直接用于已经产生结果的减排计划，并确定投资推动有形回报的新领域。为一份关于公司可以做什么的报告提供资金，而不是继续专注于公司正在做的项目，这是对公司资源的不当使用。

发布大量可持续发展报告的同行这样做的基础设施是多年建立的，成本很高，通常是由不适用于公司的外部监管要求驱动的。在没有考虑所需投资的情况下将公司保持在该标准是不合理的，并且不会为我们的成员增加价值，也不会使股东受益。

该提案创建了不受任何定义方法、重要性标准或完成标准限制的模糊、开放式义务，所有这些都需要从头开始制定才能遵守。承诺在没有足够基础设施的情况下编制年度报告会带来披露不完整、误导或成本过高的风险，无法准备和开发足够的报告基础设施以避免这些风险，这会将关键的公司资源从我们的中心使命中转移出来，为我们的成员提供价值。此外，年度更新要求将一次性成本转化为没有明确终点的永久义务。

要求的报告不会减少排放或增加股东价值。公司对股东和健全环境管理的义务最好通过继续资助和执行诸如能效、制冷、物流和减少废物等运营项目来履行，这些项目产生了具有可衡量投资回报的切实成果。

出于上述原因，董事会建议你对第6号提案投“反对票”。

55

提案7 关于公司自有品牌供应链毁林情况报告的股东提案			我们收到了来自纽约州共同退休基金的以下提议，该基金地址为110 道富，Albany，NY 12236，是我们普通股至少25,000美元的实益拥有人。根据SEC规则，我们在提交给我们的这份代理声明中呈现提案和支持性声明的文本。股东提案只有在会议上适当提交时才需要在年度会议上进行表决。

				董事会一致建议你对股东提案投“反对票”。

供应链毁林影响报告

Resolved：股东要求BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.（“BJ”或“本公司”）在一年内对与其自有品牌相关的森林砍伐风险进行评估，并提供一份总结结果的报告。管理层可酌情每年更新报告，其中包括对供应链内森林退化的评估；可行的、有时限的目标设定；第三方监测和核查；以及评估相关风险的财务和运营影响。

股东提案和支持声明

WHEREAS：超过一半的全球GDP适度或高度依赖自然。持续的森林砍伐有可能破坏自然生态系统和全球经济的可靠性，给公司和投资者带来潜在的重大财务风险。世界银行估计，自然系统的退化，可能会在2030年前使全球GDP每年减少2.7万亿美元。BJ使用与森林砍伐相关的商品（例如牛肉、棕榈油、大豆和纸/纸浆），这使其供应链面临全球森林砍伐的主要驱动力。尽管存在这些风险，BJ并未公开披露其评估和管理毁林风险的政策或做法。此外，该公司从其网站上删除了可持续发展报告，这进一步限制了如何应对这些风险的透明度。

该公司的10-K确定了“一致的产品质量、有竞争力的价格以及这些产品的可用性对于发展和保持会员对其自有品牌的忠诚度至关重要”，所有这些都取决于稳定和有弹性的供应链。森林砍伐威胁到这种弹性，但没有明确迹象表明BJ专门针对其自有品牌产品评估或减轻相关风险，公司对此拥有产品采购的直接控制权。随着BJ“预计[其]自有品牌商品的销售渗透率将有所提高”，这种担忧变得越来越重要，目前自有品牌商品占年销售额的26%。未能评估这些风险意味着不断增长的自有品牌销售渗透率可能会放大毁林风险，包括供应链中断、声誉受损和重大财务影响，所有这些都是公司10-K中确定的关键风险

好市多和克罗格等同行零售商已经披露了其整个供应链的森林砍伐风险评估结果，其中包括自有品牌商品。此外，对于生产类似于联合利华、卡夫亨氏、通用磨坊等BJ自有品牌产品的竞争性消费品公司，通过在关键商品上实施有时限的无毁林承诺，以及执行严格的可追溯性和供应商标准，在毁林方面采取了更大的行动。BJ在消除森林砍伐方面缺乏可比的评估和承诺，落后于同行，并限制了公司管理供应链风险、缓解声誉和运营脆弱性以及保障长期业绩的能力。对毁林风险进行稳健的评估，包括在BJ的自有品牌产品、Berkley Jensen和Wellsley Farms范围内进行评估，将有助于确保负责任的采购、健全的治理和有效的风险管理支持BJ自有品牌的增长。

我们敦促股东投票支持这项提案。

56

BJ的批发

反对声明（纽约州共同退休基金提案）

董事会的建议-公司反对议案7的声明

董事会一致建议你投反对这个建议。

BJ致力于负责任的商业行为和我们运营的长期可持续发展。我们认真对待我们对会员、股东和我们所服务的社区的义务。董事会已审慎考虑此建议，并认为采纳该建议不符合公司及其股东的最佳利益，原因如下。

BJ认为，遵守该提议将代价高昂，扰乱我们的日常运营和自有品牌供应链，并且不会为我们的会员和股东带来任何有意义的价值

这项提议将要求BJ委托并发布一份森林砍伐风险评估，其组成部分包括第三方监测和核查、有时限的目标设定以及跨越复杂的全球自有品牌供应链的年度更新。进行这样的评估超出了公司目前的资源范围，将需要在外部顾问、数据收集基础设施和供应链审计方面的大量支出，以及管理时间和内部资源的有意义的分流。这些成本最终将落在我们的业务上，进而落在我们的股东身上，而没有经过证明的、可量化的回报。

除了直接的财务成本之外，该提议还可能扰乱BJ与制造我们自有品牌产品的供应商精心维护的关系。对这些供应商施加新的第三方验证要求和可追溯性标准可能会使供应商关系紧张或断绝，而这些关系需要数年时间才能建立，并且对于提供我们的成员期望和应得的一致质量和有竞争力的价格至关重要。破坏我们自有品牌的供应关系将破坏支持者声称要保护的供应链弹性。

支持者的核心前提是投机性的、不受支持的、与董事会和管理层对业务的评估不一致的。已发布的森林砍伐报告不会显着降低BJ的供应链风险或提升长期股东价值。该提案没有确定BJ已经经历或即将可能面临的特定的、有记录的与砍伐森林相关的中断，BJ也不知道任何情况。它没有解释公开披露风险评估，而不是BJ对供应链风险进行持续的非公开、运营管理，将如何降低任何潜在风险。它也没有证明授权报告的成本和中断将被股东获得的任何可识别的财务利益所抵消。

董事会和高级管理团队负责监督和管理与我们业务相关的风险，包括供应链风险。我们认真对待这一责任。我们通过既定的内部流程不断评估自有品牌供应链的采购、质量和弹性，我们根据对成本、质量、可用性和风险（包括环境和声誉考虑）的整体评估做出采购决策。

BJ对我们会员的价值主张取决于以有竞争力的价格提供高质量的产品。管理层对运营效率和供应链完整性的关注必然包含了对与公司及其供应链相关的风险的评估，包括在适用时砍伐森林。这种为运营量身定制的评估，而不是产生广泛的、以合规为导向的公开报告，才是BJ价值主张的保障，并推动长期股东回报的动力所在。

这项提议要求BJ承担真实的成本，接受真实的运营中断，并暴露敏感的供应链信息——所有这些都是为了换取一份具有投机价值的公开报告，该报告重复了工作管理在内部已经执行的工作，并使供应商关系紧张。我们认为这不是对公司资源的稳健投资，我们认为这也不符合BJ股东或成员的利益。

出于上述原因，董事会建议你对提案7投“反对票”。

57

股东提案及董事提名

打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在2027年年会上提交的股东，必须不迟于2027年1月6日以书面形式将提案提交给我们位于马萨诸塞州马尔伯勒市350 Campus Drive 01752的办公室的秘书。

股东有意在2027年年会上提出提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一人当选为董事，必须遵守我们章程中规定的要求。我们的附例规定，除其他事项外，我们的秘书在发出有意提出该建议或提名的通知时，须不早于上一年度股东周年大会的第120天营业时间结束时，且不迟于上一年度股东周年大会的第90天营业时间结束时，收到记录在案股东的书面通知。因此，我们必须在不早于2027年2月18日营业时间结束前，以及不迟于2027年3月20日营业时间结束前，收到有关2027年年会的此类建议或提名的通知。通知必须包含我们的章程要求的信息。如果2027年年会的日期在2027年6月18日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须在不早于2027年年会前120天的营业时间结束前，不迟于2027年年会前90天的营业时间结束前，或如果更晚，则在我们首次公开披露该会议日期的次日的第10天，收到该书面通知。SEC规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一期限，并且在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一期限，但仍可酌情对投票代理人进行投票。

为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年4月19日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

58

问答

关于年会

为什么会收到这些代理材料？

我们正在提供这些代理材料，与将在年度会议上投票的代理委员会的征集有关。我们要么（1）向您邮寄代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），通知每个有权在年度会议上投票的股东如何投票以及如何以电子方式访问本代理声明的副本和我们截至2026年1月31日的财政年度的年度报告（简称“代理材料”），要么（2）如有要求，向您邮寄代理材料的纸质副本。您收到这些代理材料是因为您是截至2026年4月27日收盘时的在册股东。如果您尚未收到，但希望收到纸质形式的代理材料的纸质副本，您应按照互联网可用性通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

收到多套代理材料是什么意思？

这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪处的多个账户中持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都被投票，对于每套代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。

年会的日期、时间和地点是什么？

年会将于美国东部时间2026年6月18日（星期四）上午8点举行。该公司将通过互联网现场主持此次会议。透过互联网出席年会请浏览www.virtualshareholdermeeting.com/bJ2026.

选择出席年会的股东将通过上述链接通过互联网访问年会的现场音频网络广播。在该网站上，股东将能够在年会举行期间现场收听年会、提交问题并提交投票。更多信息请看下方“如何出席年会并投票？”。

年会的目的是什么？

年度会议的目的是对本代理声明中所述的以下项目进行投票：


❖	提案1：	选举十名董事候选人；
❖	提案2：	在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
❖	提案3：	在咨询（非约束性）基础上批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率；
❖	提案4：	批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所；
❖	提案5：	就有关以多数方式治理的股东提案进行投票；
❖	提案6：	就有关温室气体排放报告的股东提案进行投票；和
❖	提案7：	就有关毁林报告的股东提案进行投票。

59

有没有什么事项要在年会上表决，没有包括在这份委托书中？

截至本代理声明付印之日，除本代理声明中提及的事项外，我们不知道任何需要在年度会议上适当提出的事项。如果其他事项在年度会议或其任何延续、延期或休会以供审议时适当提出，而您是记录在案的股东并提交了代理卡，您的代理卡中指定的人将有权为您就这些事项进行投票。

谁有权出席年会并在会上投票？

董事会已将2026年4月27日定为年度会议的记录日期。所有在该日期营业结束时是BJ Wholesale Club Holdings，Inc.普通股登记持有人的人，就年度会议而言，都是登记在册的股东，将有权收到年度会议的通知、出席年度会议并在会上投票，或其任何延续、延期或休会。在记录日期营业结束时，我们已发行和流通的普通股有127,692，428股，并有权投票。我们普通股的每一股都有权对在年度会议上提交给股东的任何事项投一票。

在记录日期营业结束时，在经纪人、银行或其他记录持有人的账户中持有其股份的受益所有人一般不能直接对其股份进行投票，而是必须指示记录持有人如何对其股份进行投票。更多信息见下文“我如何投票？—实益拥有人”。

提交投票的截止日期是什么？

提交年度会议投票的截止日期如下。

互联网

访问www.proxyvote.com

通过互联网投票的选票必须在美国东部时间2026年6月17日晚上11：59之前收到。

二维码

扫描二维码

通过扫描投出的选票

二维码须在美国东部时间2026年6月17日晚上11：59前收到。

电话

致电1（800）690-6903

通过电话投出的选票必须

于美国东部时间2026年6月17日晚上11：59前收到。

邮件

邮寄你的代理卡

邮寄投票必须在美国东部时间2026年6月17日晚上11：59之前收到。

怎么投票？

登记在册的股东（即以个人名义持股的股东）可以通过以下任一方式进行投票：


❖	通过互联网：	去www.proxyvote.com使用您在代理卡上提供的16位控制号码或互联网可用性通知通过互联网投票。您将需要按照网站上的说明进行操作。
❖	按二维码：	扫描位于您的代理卡或互联网可用性通知上的二维码，以访问www.proxyvote.com并在线投票你的股票。扫描可能需要额外的软件。
❖	通过电话：	从美国拨打电话1（800）690-6903。您将需要使用您的代理卡或互联网可用性通知上提供的16位控制号码，并遵循语音提示给出的指示。

60


❖	邮寄：	如您在代理材料和代理卡的邮件中收到纸质副本，您可以在随附的已付邮资信封中标记、签名、注明日期并归还您的代理卡。您还可以通过提交代理卡并将此种代理权交付给公司的总法律顾问和秘书（地址为350 Campus Drive，Marlborough，Massachusetts 01752），指定一名代理人出席年度会议、发言和投票表决您的股份。代理人不必是登记股东。代理人必须在下文“提交我的投票的截止日期是什么？”下规定的截止日期前收到
		如果您签署并返回您的代理，但没有给出投票指示，该代理所代表的股份将按照本代理声明中所述的董事会建议进行投票。如果在年度会议上适当提出任何其他事项（本委托书所载提案除外），则指定的代理人将有权根据其酌处权和判断力就这些事项对贵公司的股份进行投票。除本委托书所载的提案外，董事会目前不知道任何将在年度会议上提出的事项。
		如果您通过互联网或电话投票，您的电子投票授权指定的代理人的方式与您通过邮寄方式签署、注明日期并退回代理卡的方式相同。

实益拥有人，即以银行、经纪人或其他记录持有人名义持有股份（有时称为以“街道名称”持有股份）的股东，将收到记录持有人的投票指示。您必须遵循此类经纪人、银行或其他记录持有人的指示，您的股票才能被投票。

61

我投了票后，可以撤销我的代理或更改我的投票吗？

是啊。如果您是登记在册的股东，之前通过网络、电话、扫码或邮寄方式进行投票，您可以通过以下方式撤销您的代理或更改您的投票：

▪	在年度会议上进行网上投票；

▪	在美国东部时间2026年6月17日晚上11：59该等投票设施关闭前，再次通过互联网、电话或扫描上述二维码进行投票；

▪	邮寄经适当签署并注明日期的代理卡，其日期晚于您之前的投票，且不迟于美国东部时间2026年6月17日晚上11：59收到；或

▪	向我们的总法律顾问和秘书发送书面撤销通知，c/o BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.，350 Campus Drive，Marlborough，Massachusetts 01752，必须在年会开始前收到。

如果您以街道名称持有股份，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示。如果您从记录保持人（经纪人、银行或其他代名人）处获得了一份授权您对股份投票的权利的签名代理，您也可以在年度会议上更改您的投票或撤销您的代理。

你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。除非您在您的代理投票或您在年度会议上投票之前向公司发出书面撤销通知，否则您自行在线（无需采取进一步行动）出席年度会议不会撤销您的代理。

如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？

如果您提交了代理但没有表明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议载于下文“董事会如何建议我投票？”，以及本委托书中对每项提案的描述。

如何参加年会并在年会上投票？

股东出席和参加年会，可通过以下方式接入会议现场音频网络直播：

❖	登记在册的股东将需要登录在www.virtualshareholdermeeting.com/bJ2026使用其在通知和访问卡中以及代理材料随附的说明中提供的16位控制号码。将在会议召开前十（10）天在公司总部提供股东名单。

❖	实益拥有人以街道名义持有的股份将需要遵循持有其股份的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。

如果您无法找到您的控制号码，您仍然可以通过访问以嘉宾身份参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/bJ2026并遵循访客登录说明；但是，您将无法投票或提交问题。

有关如何出席、参加年会和在年会上投票的进一步说明，包括如何证明您在记录日期对我们股票的所有权，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/bJ2026.

访问年会的音频网络广播。年会的现场音频网络直播将于美国东部时间上午8点准时开始。我们鼓励股东在年会开始时间之前登录本网站并访问网络直播。美国东部时间上午7点45分开始网上办理登机手续，请留出充足时间办理登机手续。

在年会上提交问题。

•	您可以提前提交会议问题，地址为www.proxyvote.com

•	您也可以在会议期间提交现场提问，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/bJ2026

•	如果我们在会议期间不回答您的问题，我们将在我们的投资者关系网站上发布对每个相关问题的回复。

•	会议期间收到的与公司和会议事项相关的问题，将在时间允许的情况下，按照年会行为规则予以答复。

62

•	年度会议的行为规则将于www.virtualshareholdermeeting.com/bJ2026年会期间。只有使用其唯一的16位控制号码登录的股东，该号码出现在通知和访问卡以及代理材料随附的说明上，才能在年度会议上提交问题。

向团队成员和其他成员提供网络直播.现场音频网络直播将不仅提供给我们的股东，也提供给我们的团队成员和其他成员。这些选民将能够通过访问虚拟年会参加www.virtualshareholdermeeting.com/bJ2026并遵循访客登录说明；但是，他们将无法投票或提交问题。

网络直播回放年会.年度会议的网络直播重播将在2027年6月18日或2027年举行的下一次年度股东大会日期之前提供。

技术困难或访问虚拟会议网站的麻烦。我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间内访问虚拟会议网站遇到任何困难，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。

开年会必须出席多少股？

为确定年度会议的法定人数，持有公司已发行和流通的普通股并有权投票的多数投票权的持有人必须以远程通讯方式出席或由代理人代表出席。如果您签署并交还您的纸质代理卡或授权代理以电子或电话方式投票，您的股份将被计算以确定我们是否有法定人数，即使您弃权、拒绝投票或未按代理材料中所示投票。

为确定年会是否有法定人数，经纪人未投票也将被视为出席。

年会未达到法定人数怎么办？

如果在年度会议的预定时间没有出席或代表达到法定人数，则（i）年度会议的主持人或（ii）有权在年度会议上投票的股东以远程通讯方式出席或由代理人代表的多数表决权，可将年度会议休会，直至出席或代表达到法定人数为止。

63

每项提案需要多少票才能通过？

下表进一步汇总了将进行表决的提案、批准每个项目所需的投票以及计票方式：

提案

需要投票

投票选择

影响

“扣留”，

“弃权”

或经纪人不投票

允许经纪人酌情投票

提案1：

选举十名董事提名人

投出的多数票。这意味着，获得“赞成”票数最高的十位被提名人将当选为董事。

“为所有人”

“全部收回”

“除了所有人”

无⁽¹⁾

无⁽³⁾

提案2：

在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬

有权投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数票持有人的赞成票。

“为”

“反对”

“弃权”

无⁽²⁾

无⁽³⁾

提案3：

在咨询（非约束性）基础上批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率

有权投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数票持有人的赞成票。

“一年”

“两年”

“三年”

“弃权”

无⁽²⁾

无⁽³⁾

提案4：

批准委任独立注册会计师事务所

有权投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数票持有人的赞成票。

“为”

“反对”

“弃权”

无⁽²⁾

有⁽⁴⁾

提案5：

关于多数表决的股东提案

有权投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数票持有人的赞成票。

“为”

“反对”

“弃权”

无⁽²⁾

无⁽³⁾

64

提案6：

关于减少温室气体排放报告的股东提案

有权投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数票持有人的赞成票。

“为”

“反对”

“弃权”

无⁽²⁾

无⁽³⁾

提案7：

关于毁林报告的股东提案

有权投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数票持有人的赞成票。

“为”

“反对”

“弃权”

无⁽²⁾

无⁽³⁾

(1)	“被拒绝”和经纪人不投票的投票将与弃权具有同等效力，不会被视为“支持”或“反对”董事的投票，因为董事是由多数人投票选出的。

(2)	标记为“弃权”或经纪人不投票的投票不被视为投票，因此不会影响本提案的结果。

(3)	由于这一提议不被视为酌情决定的事项，经纪商缺乏行使其酌情权对该提议进行未经指示的股份投票的权力。

(4)	由于该建议被视为酌情决定的事项，允许经纪商行使其酌情权，就该建议投票表决未获指示的股份。

什么是“券商不投票”，对投票有何影响？

A“经纪人不投票”发生在实益拥有人的“街道名称”经纪人持有的股份未就提案进行投票时，原因是：

❖	券商未收到实益拥有股份的股东的投票指示；和

❖	经纪人没有权力自行决定对股票进行投票。

根据目前适用于经纪人不投票的证券交易所解释，选举董事提名人的提案1、批准的提案2，在我们指定的执行官薪酬的咨询（非约束性）基础上，批准的提案3，在未来就我们指定的执行官薪酬进行咨询投票的频率以及对股东提案进行投票的提案5、6和7的咨询（非约束性）基础上，均被视为非全权决定事项，经纪人将无权自行决定就该提案对未指示的股份进行投票。关于批准任命普华永道会计师事务所为我们2026财年独立注册公共会计师事务所的提案4，被视为一项酌情事项，经纪人将被允许行使其酌处权，就该提案投票表决未经指示的股份。

董事会建议我怎么投？

董事会建议您投票：

❖	为本委托书所载的每一位被提名人对董事会的选举。

❖	为在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

❖	为一年作为在咨询（非约束性）基础上，未来对我们指定的执行官的薪酬进行投票的频率。

❖	为批准任命普华永道会计师事务所为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所。

❖	反对关于多数表决的股东提案。

❖	反对股东关于温室气体排放报告的提案。

❖	反对股东关于毁林报告的提案。

65

谁来支付这次代理征集的费用？

我们将支付征集代理的费用。代理人可由董事、高级职员或雇员（无需额外补偿）当面或通过电话、电子传输和传真传输代表我们征集。将要求经纪商、银行和其他被提名人征求受益所有人的代理或授权，并将报销其合理费用。

附加信息

材料的可用性

关于2026年6月18日（星期四）召开的2026年年度股东大会会议材料可得的重要通知：截至二零二六年一月三十一日止财政年度的代理报表及年报可于www.proxyvote.com.致电（866）540-7095致电布罗德里奇，Inc.或致函Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

股东文件的保存

SEC规则允许公司和经纪人等中介机构通过向这些股东交付一份代理声明或一份通知，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和通知的交付要求。这个过程，通常被称为“持屋，”为企业节省成本，并通过保护自然资源帮助环境。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非已收到受影响股东的相反指示。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户将继续进行，直到另行通知您或您撤销同意为止。如果在任何时候，您不再希望参与家庭持有，希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。本委托书和年度报告的单独副本将在要求时及时送达给您

66


	为确保您的股份得到代表，请尽快通过以下方式之一进行投票：
	互联网在线于www.proxyvote.com
	电话致电1（800）690-6903
	邮件在您的代理卡或投票指示表上做标记、签名并注明日期，并用已付邮资的信封寄回
	二维码扫描这个二维码。


	Bob Eddy 总裁、首席执行官			劳拉·菲利斯执行副总裁、首席财务官

	Paul Cichocki 执行副总裁兼首席商务官			蒂姆晨星信息执行副总裁、首席增长官

	比尔·沃纳战略与发展执行副总裁


基本工资	固定短期现金	提供具有市场竞争力的固定现金薪酬，体现角色、责任和经验。代表CEO目标薪酬的9%，代表其他NEO目标薪酬的20%-26 %。
年度激励计划奖励⁽¹⁾	变量中期现金	根据实现预先确定的公司财务指标（调整后EBITDA和可比俱乐部销售额）获得。旨在使薪酬与财政年度的个人和公司绩效保持一致。代表CEO目标薪酬的15%和其他NEO目标薪酬的17%-22 %。
长期激励奖励⁽²⁾	变量长期股权	旨在推动公司业绩；使利益与股东保持一致；并鼓励长期保留高管。代表CEO目标薪酬的76%和其他NEO目标薪酬的52%-63 %。

之前用前期材料支付的费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。