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第一条
定义和解释
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第二条
分离
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第三条
分配时或分配前的某些行动
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第四条
分配
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第五条
某些盟约
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第六条
赔偿
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第七条
获取信息；特权；保密
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第八条
争端解决
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第九条
保险
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二、
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第十条
杂项
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展览
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附件 A员工事项协议
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附件 b知识产权交叉许可协议
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附件 C股东与登记权利协议
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附件 D税务事项协议
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| | | | D-1 | | |
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附件 e商标许可协议
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附件 f过渡服务协议
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| | | | F-1 | | |
三、
分离和分配协议
分离和分配协议（本“协议“），日期为2026年5月28日，由特拉华州公司联邦快递公司（”RemainCo”），以及特拉华州公司FedEx Freight Holding Company，Inc.（“纺纱公司”).RemainCo和SpinCo中的每一个有时在本文中被称为“党”，并统称为“缔约方.”
W I T N E S E T H：
Whereas，RemainCo通过其直接和间接子公司行事，目前开展（a）SpinCo业务和（b）RemainCo业务；
Whereas，RemainCo董事会（the "板"）已确定，将RemainCo分拆为两家独立的公开上市公司是适当、可取和符合RemainCo及其股东的最佳利益的，（a）由RemainCo直接或间接拥有和经营的SpinCo业务和（b）由RemainCo直接或间接拥有和经营的RemainCo业务各一家；
Whereas，为实现此种分离，董事会已确定，就资产和负债的分配和转让或转让进行一系列交易（包括通过转让和承担文书）是适当的、可取的，并且符合RemainCo及其股东的最佳利益，从而导致（i）RemainCo和/或RemainCo集团的一个或多个成员集体拥有所有RemainCo资产，承担（或保留或赔偿SpinCo受偿人）所有RemainCo负债，并且，除非任何附属协议中规定，经营RemainCo业务和（ii）SpinCo和/或SpinCo集团的一名或多名成员，共同拥有所有SpinCo资产，承担（或保留或赔偿RemainCo受偿人）所有SpinCo负债，除任何附属协议规定外，经营SpinCo业务，在每种情况下（（a）（i）和（a）（ii）条）（本（a）条所述的此类交易，“内部重组"），及（b）其后，就RemainCo于分配日期向截至分配记录日期营业时间结束时的RemainCo普通股持有人按比例及按每两股RemainCo普通股的已发行股份换取一股SpinCo普通股的基础上，按当时已发行及已发行的SpinCo普通股的80.1%（本条款（b）所述的该等交易，《分配”);
Whereas，就内部重组而言，董事会已确定，由SpinCo（a）向RemainCo进行SpinCo现金分配和（b）向RemainCo发行SpinCo交换债务，在每种情况下作为RemainCo根据SpinCo出资将转让给SpinCo的资产的对价的一部分，是适当的、可取的，并且符合RemainCo及其股东的最佳利益；
Whereas，（a）不迟于SpinCo出资后24个月，RemainCo将根据SpinCo现金分配（“SpinCo现金收益”）向符合条件的RemainCo债务持有人发放以清偿此类债务，将SpinCo现金收益作为特别股息分配给RemainCo普通股持有人和/或根据新授权的RemainCo股票回购计划购买RemainCo普通股的流通股（统称“SpinCo现金收益整肃“）；及（b）不迟于SpinCo出资后24个月，RemainCo将转让任何未由RemainCo在分派中分派的SpinCo普通股股份（”剩余纺纱股份”）向合资格RemainCo债务持有人清偿该等债务（任何该等转让、一项“股债交换“），向RemainCo普通股持有人派发剩余SpinCo股份作为特别股息和/或根据将剩余SpinCo股份交换为RemainCo普通股已发行股份的要约将剩余SpinCo股份转让给RemainCo普通股持有人（任何向RemainCo普通股持有人分配或转让剩余SpinCo股份，a”后端分布”);
Whereas，SpinCo是为此目的而成立的，除与内部重组所设想的交易、完成本协议所设想的交易以及与其独立有关的必要活动有关的活动外，没有从事任何活动
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作为一家独立公司（包括与SpinCo融资安排和SpinCo普通股分配有关的活动）；
Whereas，就美国联邦所得税而言，（a）根据经修订的1986年《国内税收法》第355条和第368（a）（1）（d）条（经修订的“代码"），以及（b）本协议（包括重组步骤计划）旨在构成《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的“重组计划”，并在此被采纳为；和
Whereas，RemainCo和SpinCo各自已确定，有必要和可取的是，同意进行内部重组（在本协议日期之前尚未生效的范围内）、SpinCo现金分配、发行SpinCo交易所债务和分配所需的主要公司交易，并在生效时间之后订立其他将管辖某些其他事项的协议。
现在，因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互协议、规定和契诺，双方特此约定如下：
第一条
定义和解释
第1.1节一般.本协议中使用的下列术语具有以下含义：
(1) “可接受的替代安排”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.2（d）（i）节）.
(2) “行动"是指任何法院或大陪审团、任何政府实体或任何仲裁或调解庭或当局提出或在其面前提出的任何要求、诉讼、要求、诉讼因由、诉讼、反诉、仲裁、研讯、案件、诉讼、传票、诉讼或调查（不论是民事、刑事或行政）。
(3) “对抗行动"是指（i）RemainCo集团的一名成员一方面针对SpinCo集团的一名成员提起的诉讼，或（ii）SpinCo集团的一名成员一方面针对RemainCo集团的一名成员提起的诉讼。
(4) “附属公司”应指，当用于特定人员时，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的人员。就本定义而言，“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”等术语），当用于任何特定的人时，应指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过对有表决权的证券或其他利益的所有权。尽管有上述规定，我们仍明确同意（i）RemainCo集团的任何成员不得被视为SpinCo集团的任何成员的附属公司，及（ii）SpinCo集团的任何成员不得被视为RemainCo集团的任何成员的附属公司。
(5) “代理”指Computershare Trust Company，N.A。
(6) “协议”应具有本协议序言中阐述的含义。
(7) “经修订及重述的附例"系指经修订及重述的《公司章程》，大致采用SpinCo向委员会提交的表格，作为SpinCo表格10的证据，但须受限于RemainCo在生效时间之前自行决定作出的任何更改，并在其后可根据其条款、经修订及重述的公司注册证书及特拉华州法律的条款不时作出修订。
(8) “经修订及重述的法团注册证明书"系指经修订和重述的经修订和重述的经注册成立的SpinCo公司证书，基本上采用SpinCo向委员会提交的表格，作为SpinCo表格10的证据，但须受RemainCo在生效时间之前自行决定作出的任何变更的约束，并在此后根据其条款和特拉华州法律不时进行修订。
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(9) “附属协议”指与本协议所设想的交易有关的所有书面合同、文书、转让或其他安排（本协议除外），包括《税务事项协议》、《过渡服务协议》、《雇员事项协议》、《知识产权交叉许可协议》、《商标许可协议》、《数据处理和转让协议》、《股东和登记权利协议》以及《关于附表1.1（9）以及在分配时、分配前或分配后，SpinCo集团的任何成员与RemainCo集团的任何成员之间将就分配订立的任何其他协议，但应排除转让和承担文书。
(10) “仲裁庭”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第8.1（c）（i）条）.
(11) “物业、厂房及设备"是指对所有财产、债权、合同、业务或资产（包括商誉）的所有权利、所有权和所有权权益，无论其位于何处（包括由供应商或其他第三方或其他地方占有），无论其是否真实、个人或混合、有形或无形，无论其是否应计、或有或其他，在每种情况下，无论是否记录或反映或要求记录或反映在任何人的账簿和记录或财务报表上。
(12) “分配的SpinCo保险单”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第9.2节（a）款）.
(13) “假设”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.2（c）款）和术语“假设”应有其相关含义。
(14) “被审计方”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第5.1（c）节）.
(15) “后端分布”应具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
(16) “板”应具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
(17) “商业"系指（a）就SpinCo和/或SpinCo集团的一个或多个成员而言，SpinCo业务，或（b）就RemainCo和/或RemainCo集团的一个或多个成员而言，RemainCo业务。
(18) “营业日”是指不是周六、周日或法律规定或授权银行在纽约州关闭的任何一天。
(19) “货物保险单”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第9.3（a）款）.
(20) “现金及现金等价物"指（a）现金和（b）支票、期限在一年以下的存单、汇票、有价证券、货币市场基金、商业票据、短期工具、定期和活期存款中的资金或类似账户，以及任何政府实体发行或担保的任何债务证据，减任何出境支票的金额，加任何在途存款的金额。
(21) “代码”应具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
(22) “集体福利服务”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第7.7（a）款）.
(23) “佣金”是指美国证券交易委员会。
(24) “机密资料"是指有关一方和/或其子公司的所有非公开、机密或专有信息，或与SpinCo、SpinCo业务、任何SpinCo资产或任何SpinCo负债有关的信息，或与RemainCo、RemainCo业务、任何RemainCo资产或任何RemainCo负债有关的信息，这些信息在生效时间之前或之后，已由一方或其子公司向另一方或其子公司披露，或以其他方式已由另一方或其子公司占有，包括根据第七条或本协议的任何其他条款，包括数据库或存储介质中现有的或以其他方式提供的、永久或临时的、旨在供缔约方保密、专有和/或特权使用的任何数据或文件的驻地（除非此类信息可以证明是（a）在公共领域或由于接收方或其子公司没有过错而为公众所知，（b）由接收方合法获得
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来自未知的其他来源的缔约方或其子公司对此类机密信息或（c）在分发后由接收方或其关联公司独立开发而未提及或使用任何机密信息）承担保密义务。如本文所用，通过示例但不限于，机密信息应指被标记为机密、专有和/或特权的缔约方的任何信息。
(25) “同意书"系指从任何合同获得、作出或将取得或作出的任何同意、放弃、通知、报告或其他备案，或任何登记、许可、许可、批准、授权从包括政府实体在内的任何人获得或将从任何人获得、或从任何人获得批准或通知要求。
(26) “合同”是指任何协议、合同、分包合同、义务、票据、契约、文书、选择权、租赁、转租、承诺、安排、解除、保证、许可、分许可、保险单、定购单或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺（无论书面或口头以及明示或暗示）。
(27) “控制器”是指，除数据保护法规定的任何必然术语的任何定义外，确定处理个人数据的目的和手段的人。
(28) “转易及假设工具"统指在生效时间之前订立并将订立的各项合同和其他文件，以按本协议和内部重组所设想的方式进行资产转移和承担负债，或以其他方式与各集团成员之间的资产转移和/或承担负债有关、产生或产生，其形式应为适用各方同意的一种或多种形式，应按“原样”、“在哪里”和“有所有过错”的基础上，及就与不动产有关的转易及假设文书而言，须遵守《中国证券报》的进一步规定第2.7节.
(29) “版权”系指可著作权作品、著作权（包括在产品标签或包装艺术品或模板中）、精神权利、面具作品权、数据库权利和设计权，在每种情况下，不论是否登记，以及登记和申请登记。
(30) “信贷支持工具”指任何信用证、履约保证金、担保保证金、银行承兑汇票或其他类似安排。
(31) “损害赔偿”指任何损失、损害、伤害、索赔、要求、付款（包括与任何程序有关的任何和解或判决所产生的）、裁决、罚款、罚款、税款、费用（包括合理的自掏腰包的律师费或顾问费以及在其辩护中产生的支出）、费用、成本（包括合理的调查费用）或任何性质的费用，不包括任何附带的、间接的、特殊的、惩戒性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿（包括收入或利润损失），但包括就本协议项下另有要求赔偿的任何第三方索赔已支付或应支付给第三方的金额（包括此类第三方索赔中与附带、间接、特殊、示范性、惩罚性或后果性损害（包括收入或利润损失）有关的组成部分）。
(32) “数据保护法”在不时适用的范围内指以下内容：（a）经《加利福尼亚州隐私权法案》修订的《加利福尼亚州消费者隐私法》，（b）《通用数据保护条例》（2016/679）（“GDPR”）和转置为英国国家法律的GDPR（“英国GDP"），（c）补充GDPR和英国GDPR的任何国家法律，以及（d）适用于处理个人数据的相关数据保护机构发布的或经其批准的世界各地任何其他数据保护或隐私法律、法规、监管要求或具有约束力的行为守则（经不时修订和/或更换）。
(33) “数据主体”指，除数据保护法规定的任何必然术语的任何定义外，根据本协议或任何附属协议处理的个人数据所涉及的任何已识别或可识别的自然人。
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(34) “数据处理和转移协议”指各集团成员在本协议日期或之后不久（但无论如何在分发之前）订立的数据处理和转让协议。
（35）[保留]
（36）[保留]
(37) “决心”应具有《税务事项协议》中规定的含义。
(38) “终止和/或剥离的业务和业务”指任何（a）（v）公司、（w）业务、（x）业务单位、（y）产品线或（z）经营或进行的业务运作，及（b）任何场地或厂房（以及在每宗个案中（（a）（五）条直通（z）和(b)）其任何部分）在分配日期前的任何时间由任何集团（或其任何前身）或其任何前附属公司的任何成员（或代表）拥有、租赁、占用或以其他方式使用（或任何集团的任何成员已对其承担法律责任，但与经营SpinCo业务及RemainCo业务有关的范围除外，且该部分并非拥有、经营或进行，或就厂房及场地而言，由集团成员（或代表）于分配日期在积极进行纺纱厂业务或余下公司业务时使用，在每种情况下，不论是由于出售、转让、转易或其他处置或放弃、关闭、终止或其他停止（但于附表1.1（38）及任何（i）（v）公司、（w）业务、（x）业务单位、（y）产品线或（z）经营或进行的业务营运及（ii）任何场地或厂房（以及在每宗个案中（第（i）（v）条直通（z）和（二））的任何部分）（第（b）、a条"旧址”)).
(39) “争议”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第8.1（a）款）.
(40) “分配”应具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
(41) “发放日期”是指2026年6月1日。
(42) “分配披露文件”指任何登记声明（包括表格10上的任何登记声明及其所有证物（包括SpinCo信息声明）或与根据任何员工福利计划将提供的证券有关的表格S-8），以及由SpinCo就分配或由RemainCo仅在此类文件与分配有关的范围内向委员会提交或提供的关于表格8-K的任何当前报告，但不包括融资披露文件。
(43) “分配记录日期”是指2026年5月15日。
(44) “生效时间”指分配日期的美国中部时间上午12：01。
(45) “合资格RemainCo债务”指（a）RemainCo的任何债务工具，载于附表1.1（45）（a）及（b）于本协议日期后发行的任何RemainCo债务工具（i），为一项或多项该等RemainCo债务工具再融资，及（ii）将于股权换债交易所偿付。
(46) “员工事项协议”指各集团成员在本协议日期或之后不久（但在任何情况下均在分配日期之前）以及在各成员之间订立的《雇员事项协议》，其形式大致为本协议所附附件 A.
(47) “员工记录”应具有《员工事项协议》中规定的含义。
(48) “员工相关负债”应具有“负债”定义中规定的含义。
(49) “环境法”指与污染或保护环境有关的所有法律，或与接触有害物质有关的所有法律，涉及人体健康或安全，包括与接触或释放、威胁释放或存在有害物质有关的法律，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、运输或处理有害物质有关的其他法律，以及与记录保存、通知、披露和
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关于有害物质的报告要求，以及与濒危或受威胁的鱼类、野生动物和植物物种以及对自然资源的破坏和保护有关的所有法律。
(50) “环境许可证”是指根据任何环境法颁发的任何许可证。
(51) “股债交换”应具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
(52) “融资披露文件”指任何招股章程、发售备忘录、发售通函（包括专营权发售通函或任何类似的披露声明）或类似的披露文件，不论是否已向证监会或任何其他政府实体提交，而该等要约出售或登记转让或分销SpinCo Group的证券或债务。
(53) “不可抗力事件"就某一缔约方而言，是指该缔约方（或代表其行事的任何人）无法控制的事件，该事件的性质是该缔约方（或该人）无法合理预见的，或者，如果可以合理预见，则是无法避免的，包括天灾、风暴、洪水、骚乱、流行病、火灾、破坏、内乱或内乱、民事或军事当局的干预，战争行为（已宣布或未宣布）或武装敌对行动或其他国家或国际灾难或一项或多项恐怖主义行为或能源来源或分配设施故障。
(54) “GDPR”应具有“数据保护法”定义中规定的含义。
(55) “一般争议通知书”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第8.1（b）（i）条）.
(56) “一般谈判期”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第8.1（b）（i）条）.
(57) “政府实体”指任何国家或政府、任何州、市或其其他政治分支机构以及任何实体、团体、机构、委员会、部门、董事会、局或法院，不论其在国内、国外、多国或超国家行使政府及其任何行政官员的行政、立法、司法、监管、自律或行政职能或与其有关的职能。
(58) “集团"指（a）就SpinCo而言，即SpinCo集团，及（b）就RemainCo而言，即RemainCo集团。
(59) “担保解除”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.10（b）款）.
(60) “有害物质“应指（a）被定义、列入、分类或监管为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“污染物”、“固体废物”、“污染物”、“放射性材料”、“石油”、“油”或任何环境法规定的类似进口名称的任何物质，或（b）根据任何环境法规定行为标准或可能承担责任的任何其他化学品、材料或物质，包括全氟烷基物质或多氟烷基物质。
(61) “负债"就任何人而言，指（a）就所借款项的任何债务（不论是短期（包括透支的银行账户）或长期）而言的本金价值、提前还款和赎回溢价以及罚款和其他破损费用（如有）、未支付的费用和其他货币义务（包括利息），以及由债券、债权证、票据、其他债务证券或类似工具证明的所有义务，（b）根据任何资本租赁（不包括任何房地产租赁）产生的任何债务，不论是短期或长期，（c）由该人任何资产的任何担保权益担保的所有负债，（d）任何利率保护协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议或其他旨在保护该人免受利率波动影响的类似协议项下的所有负债，（e）就递延购买物业或服务的价格而产生的所有计息债务，（f）任何信贷支持工具项下的所有负债，（g）就前述债务所欠的所有利息、费用及其他开支条款（a）直通（f），及（h）不重复，前述所有债务担保条款（a）直通（g）.
(62) “应予赔偿的损失”和“应予赔偿的损失”指任何和所有损害、损失、缺陷、责任、义务、处罚、判决、和解、索赔、付款、罚款、利息、成本和费用（包括任何和所有诉讼和要求、评估的成本和费用，
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与之相关的判决、和解和妥协以及律师、会计师、顾问和其他专业人员在其调查或辩护或强制执行本协议项下权利过程中产生的费用和开支的合理成本和开支）。
(63) “赔偿方”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第6.4（a）款）.
(64) “受偿人”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第6.4（a）款）.
(65) “赔款支付”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第6.8（a）款）.
(66) “信息”指书面、口头、电子、计算机化、数字或其他有形或无形媒体中的信息、内容和数据（包括个人数据），包括（a）账簿和记录，无论是否会计、法律或其他；分类账、研究报告、调查、设计、规格、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样品和流程图；营销计划、客户名称和信息（包括前景）；技术信息，包括与任何缔约方或其集团的产品或设施（包括产品或设施规格和文件；工程、设计和制造图纸、图表、布局，地图和插图；配方和材料规格；基准测试；质量保证政策、程序和规范；维护和检查程序和记录；评估和/或验证研究；过程控制和/或车间控制策略、逻辑或算法；装配代码、软件、固件、编程数据、数据库，以及同一文件中提到的所有信息）；产品成本、利润率和定价；产品营销研究和战略；产品管理和安全；与研发相关的所有其他专有技术；通信、通信、材料、产品文献、艺术品、文件和文件；（b）专利和专有技术中包含的信息；（c）财务和业务信息，包括收益报告和预测，宏观经济报告和预测、所有成本信息（包括供应商记录和名单）、销售和定价数据、商业计划、市场评估、调查、信用相关信息，以及为合理遵守报告、披露、备案或其他要求可能需要的其他信息，包括根据适用的证券法或证券交易所的法规。
(67) “保险收益"系指被保险人从保险人收到的款项（a）或由保险人代表被保险人支付的款项（b），在任何一种情况下均扣除该被保险人已支付或持有的或为其利益而支付的任何适用的保费调整、追溯评级的保费、免赔额、保留或准备金成本。
(68) “知识产权"系指在知识产权产生或相关范围内的任何和所有权利（在世界任何地方的任何司法管辖区创建或产生，无论是否已注册，也无论是否成文法、普通法或其他），包括（a）专利，（b）商标，（c）版权，（d）专有技术权利，（e）软件和数据权利，（f）所有其他知识产权或所有权，（g）所有上述任何一项的注册和注册申请条款（a）直通（f），以及（h）就任何过去、现在或将来的侵权、盗用或其他违反上述任何规定的行为在法律上或公平地提起诉讼的所有行动和权利。
(69) “内部控制审计和管理评估”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第5.1（b）款）.
(70) “内部重组”应具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
(71) “知识产权交叉许可协议"系指将于本协议日期当日或其后不久（但在任何情况下均在分发日期之前）由各集团成员及其成员之间订立的若干知识产权交叉许可协议，其形式大致为本协议所附的附件 b.
（72）[保留]
(73) “IT资产”指所有软件、计算机系统、电信设备（包括任何手机、笔记本电脑和其他移动设备）、数据库、互联网协议地址、与之相关的数据权利和文件、参考、资源和培训材料，以及与上述任何一项有关的所有合同（包括合同权利）（包括软件许可协议、源代码托管协议、支持和维护协议、电子数据库访问合同、域名注册协议、网站托管协议、软件或网站开发协议，
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外包协议、服务提供商协议、互联互通协议、许可、无线电许可和电信协议），在每种情况下，不包括其中包含的与此类IT资产的运营或维护没有内在关联的任何专有技术。
(74) “IT合同”指与任何IT资产有关的所有合同（包括合同权利）（包括软件许可协议、源代码托管协议、支持和维护协议、电子数据库访问合同、域名注册协议、网站托管协议、软件或网站开发协议、外包协议、服务提供商协议、互联互通协议、许可证、无线电许可和电信协议）。
(75) “专有技术”指所有机密或专有信息，包括商业秘密、专有技术和技术数据，包括任何包含财务、业务、科学、技术、经济或工程信息和指示的信息，包括任何机密或专有原材料、材料清单、原材料规格、制造或生产文件或规格、计划、图纸、蓝图、设计工具、质量保证和控制程序、模拟能力、研究数据、手册、汇编、报告，包括技术报告和研究报告、分析、配方、配方、设计、原型、方法、技术、工艺、研究、开发、制造、财务、营销和业务数据、定价和成本信息、客户和供应商名单和信息、程序，发明和发明披露文件，在每种情况下，已公布的专利除外。
(76) “法律”指任何美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似法规、宪法、法律、法令、条例、规则、法典、所得税条约、命令、要求或法治（包括普通法）或任何政府实体颁布、发布、订立或采取的其他具有约束力的指令。
(77) “负债"系指任何及所有债务、负债、成本、开支、利息及义务，不论是否应计或固定、绝对或有、已到期或未到期、已知或未知、预见或不可预见、保留或未保留、或已确定或可确定，包括根据任何法律（包括环境法）、诉讼（不论是否已主张或未主张）或命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或授予产生的债务、负债、成本、开支、利息及义务，或根据任何政府实体订立或与任何政府实体订立或与任何政府实体订立的合约或可能施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济而产生的债务、负债、成本及义务，包括与此有关的所有成本及开支。
(78) “责任方”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.9（b）款）.
(79) “混合合约”指RemainCo集团或SpinCo集团的任何成员作为一方的任何合同，一方面与SpinCo业务相关，另一方面与RemainCo业务相关（在每种情况下，除了在微量方面）。
(80) “谈判期”是指一般谈判期限。
(81) “不可承担的第三方债权”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第6.4（b）款）.
(82) “非联邦快递保险单”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第9.7（a）款）.
(83) “非共有合同”指属于IT资产、IT合同、RemainCo保单或载于附表1.1（83）.
(84) “未转让许可证”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第5.5（a）款）.
(85) “通知接收方”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.2（d）款（六）项）.
(86) “通知方”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.2（d）款（六）项）.
(87) “纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
(88) “另一方”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.9（a）款）.
(89) “其他缔约方的审计员”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第5.1（b）款）.
(90) “其他尚存的集团间账户”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.3节.
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(91) “部分转让”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.2（d）（i）节）.
(92) “党”或“缔约方”应具有本协议序言中阐述的含义。
(93) “专利”系指专利、专利申请（含已发布的专利）和法定发明登记、进口专利、增加证书、外观设计专利和实用新型，包括补发、分立、延续、延续部分、延期、续期和复审。
(94) “许可受让人"指SpinCo或RemainCo，或其各自集团的另一成员，由于本协议所设想的交易，要求就根据本协议向其转让或转让的财产、业务和运营向其转让或颁发许可证，包括任何环境许可证。
(95) “许可证转让人"指SpinCo或RemainCo或其各自集团的其他成员（如适用）目前持有的许可证，包括任何环境许可证，由于本协议所设想的交易，必须根据本协议分别就转让SpinCo集团或RemainCo集团的任何财产、业务或运营向SpinCo集团或RemainCo集团的成员或相关子公司转让，或必须就其颁发新的许可证。
(96) “许可证”是指任何政府实体颁发的许可、批准、授权、同意（包括配额）、许可、登记、豁免或证书（登记除外，另行说明）。
(97) “人”指任何自然人、商号、个人、公司、商业信托、合营企业、协会、银行、土地信托、信托公司、公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织或实体，不论是否成立为法人或非法人，或任何政府实体。
(98) “个人资料"是指（a）能够识别、涉及、描述、与特定个人相关联或合理能够与特定个人相关联的任何信息，以及（b）构成《数据保护法》规定的“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”或其他必然术语的任何信息。
(99) “个人数据泄露”系指个人数据的意外或非法销毁、灭失、变造、擅自披露、泄露、窃取、获取或以其他方式处理，或数据保护法规定的其他必然条款。
(100) “特权”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第7.7（a）款）.
(101) “特权信息”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第7.7（a）款）.
(102) “加工”（及其同系物）是指，除数据保护法规定的任何必然术语的任何定义外，对个人数据或对个人数据集进行的任何操作或操作集，无论是否通过自动化手段，例如收集、记录、组织、组织、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供的披露、对齐或组合、限制、删除或销毁。
(103) “公开报告”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第5.1（d）款）.
(104) “记录”指任何合同、文件、簿册、记录或档案。
(105) “注册"是指适用法律要求和/或由任何政府实体授予或由任何政府实体授予的允许生产用于商业销售、销售或分销产品的所有登记、同意、批准、许可或其他授权。
(106) “发布”是指向室内或室外环境（包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层）或进出任何财产的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、分散、浸出或迁移，包括有害物质通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。
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(107) “RemainCo”应具有本协议序言中阐述的含义。
(108) “RemainCo账户”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.11（a）款）.
(109) “RemainCo资产"系指（x）SpinCo Group或（y）RemainCo Group的任何成员在分配时的任何和所有资产中的任何和所有权利、所有权和权益，以及（在每种情况下）在分配时的任何和所有资产中的任何和所有权利、所有权和权益，以及SpinCo Assets以外的资产，包括但不限于以下规定的那些资产第（i）款 – （vii）（该等指明的资产，则为"指定RemainCo资产”) (提供了,然而，即在任何情况下，在根据税务事项协议和雇员事项协议的条款将某些资产分配给RemainCo的范围内，该等资产应受税务事项协议和雇员事项协议的条款以及本协议的条款管辖，除非本协议的这些条款与税务事项协议或雇员事项协议的条款（如适用）相冲突，在这种情况下，税务事项协议和雇员事项协议的条款应适用）：
（i）（a）RemainCo集团（RemainCo除外）成员的股本的所有权益，或任何其他股本权益，（b）股本的所有权益，或任何其他股本、合伙、成员资格、合营及类似权益，载于附表1.1（109）（i）（b）标题下的“合资企业和少数股东权益”（the“RemainCo Joint Ventures和Minority Investments”），在每种情况下（条款（a）和(b)），包括与之相关的任何及所有权利；
（ii）载列于附表1.1（109）（ii）;
（iii）RemainCo集团在本协议下的任何及所有权益；
（iv）除SpinCo合约、SpinCo共享合约及任何IT合约外，RemainCo或其任何附属公司为一方或其或其任何附属公司或其任何各自资产受其约束的任何及所有合约，不论是否以书面形式，包括载于附表1.1（109）（四）;提供了,然而，即任何余下的共同合约须受第2.2（d）款）;
（v）任何和所有知识产权（不包括IT资产和IT合同，为明确起见，这些知识产权受第1.1（109）（vi）条）由RemainCo或SpinCo或其各自的任何附属公司拥有，即（a）并非指明的SpinCo资产，（b）RemainCo房屋标记或（c）载于附表1.1（109）（v）;
（vi）RemainCo或SpinCo或其各自的任何附属公司拥有、许可或由RemainCo或SpinCo或其各自的任何附属公司持有或持有的任何及所有IT资产及IT合约，而该等资产及合约并非（a）指明的SpinCo资产或（b）载于附表1.1（109）（vi）；和
（vii）就应计费用、反索赔、保险索赔、适用保险单下的承保权利、保证、合同赔偿、控制权和其他类似于前述的权利（在每种情况下）在与任何剩余共同责任相关的范围内的任何和所有资产，包括在附表1.1（109）（vii）.
尽管在此有任何相反的规定，本协议（除非在第九条此处）和附属协议并不旨在转让任何一方的保险单的所有权，此类保险单下的任何权利转让均受第九条在这里。
(110) “RemainCo业务”系指除SpinCo业务以外的所有业务、经营和活动（无论是独立涵盖或通过合伙企业、合资企业或其他共同企业与一个或多个第三方联合涵盖），在每种情况下均由SpinCo Group或RemainCo Group的任何成员（或其各自的任何前身）在分配日期之前进行。
(111) “RemainCo普通股”是指RemainCo的普通股股份，每股面值0.10美元。
(112) “RemainCo法律顾问”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第7.9节.
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(113) “RemainCo CSI”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.10（d）款）.
(114) “RemainCo集团"指（a）RemainCo，（b）在紧接分配前（但在内部重组生效后）为RemainCo的直接或间接附属公司的每个人（不包括SpinCo集团的任何成员），以及（c）在分配后成为RemainCo的附属公司的每个人；但在每种情况下，RemainCo集团不得包括在附表1.1（149）.
(115) “RemainCo房屋标记”是指“FedEX”、“FedEX Freight”、FedEX徽标、FedEX Sans字体和FedEX紫色和橙色的商业外观，以及任何和所有上述任何一项的衍生、缩写、翻译、音译、本地化和其他变体，以及任何包含上述任何一项的商标，以及任何令人困惑的相似商标。
(116) “RemainCo受偿人”指自生效时间起及之后RemainCo集团的每一成员及其每一关联公司，以及RemainCo集团的每一成员及其各自现任、前任和未来关联公司各自的董事、高级职员、雇员和代理人，以及上述任何一项的每一位继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人。
(117) “RemainCo保险单”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第9.1节（a）款）.
(118) “RemainCo负债”指（x）SpinCo集团或（y）RemainCo集团任何成员的任何及所有负债，在每种情况下，在分配时及SpinCo负债以外，包括但不限于以下指明的负债第（i）款 – （vii）（该等指明的负债，则“指定剩余共同负债"），在每宗个案中，不论（1）在何时或何地产生或产生该等负债，（2）在何地或针对何人主张或厘定该等负债，（3）不论是由或指称由SpinCo Group或RemainCo Group（视属何情况而定）任何成员的疏忽、重大疏忽、鲁莽、违法、欺诈或虚假陈述引起，或由其过去或现在各自的董事、高级人员、雇员、代理人、附属公司或附属公司产生，以及（4）在与任何负债有关的任何诉讼中指名的实体（提供了,然而，即在任何情况下，在根据税务事项协议和雇员事项协议的条款将某些负债分配给RemainCo的范围内，该等负债应受税务事项协议和雇员事项协议的条款以及本协议的条款管辖，除非本协议的这些条款与税务事项协议或雇员事项协议的条款（如适用）发生冲突，在这种情况下，应适用税务事项协议和雇员事项协议的条款）：
（i）根据本协议或任何附属协议由RemainCo集团明确承担或分配给RemainCo集团的任何及所有负债，包括RemainCo集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担的任何义务及负债，包括根据第10.5节这里；
（ii）就分销或（b）融资披露文件向委员会提交或提供的（a）分销披露文件（包括SpinCo表格10）中与RemainCo业务明确有关的陈述有关、产生或产生的任何及所有责任（包括根据适用的联邦和州证券法）；
（iii）任何列于附表1.1（118）（iii）;
（iv）任何及所有与于附表1.1（118）（四）在与RemainCo业务或RemainCo资产相关的范围内；
（v）在生效时间或之前，与任何实际或据称存在或发生的任何事件有关、产生或产生的任何及所有负债，或当作已存在或发生的任何及所有负债，在每宗个案中，已、将会或将会合理地预期会在任何时间根据任何已转让的纺纱厂保险单（以下简称“纺纱厂保险单”）提交承保范围（或将会提交承保范围，但不包括任何适用的免赔额或保留），在任何情况下，全部或部分特定受保负债”);
（vi）任何及所有就第条款（a）,（d）和（g）（但如果条款（g）仅就条款（a）和（d））的“负债”定义
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RemainCo或其任何附属公司发生的由RemainCo集团的任何成员（以及由RemainCo集团的任何成员的RemainCo子公司担保的任何此类债务），包括在附表1.1（118）（六）；和
（vii）与RemainCo Group的任何现任或前任董事或高级人员的任何（x）赔偿义务有关、产生或产生的任何及所有负债（RemainCo Group的任何现任或前任董事或高级人员根据证券法就分配披露文件或融资披露文件承担的任何责任除外）和/或（y）RemainCo Joint Ventures和Minority Investments的所有权，包括与任何信贷协议、担保有关、产生或产生的任何负债，为任何RemainCo合资企业和少数股权投资的利益而给予或获得的赔偿或信贷支持工具。
(119) “RemainCo共享合同”是指任何和所有的共享合同，而这些合同不是SpinCo共享合同。
(120) “剩余纺纱股份”应具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
(121) “重整步骤计划" shall mean the step plan stated on附表1.1（121）.
(122) “规则”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第8.1（c）款）.
(123) “担保权益”系指任何抵押、担保权益、质押、留置权、押记、债权、选择权、收购权、表决权或其他限制、进入权、契诺、条件、地役权、侵占、限制转让或任何性质的其他产权负担，不包括证券法和知识产权许可项下的转让限制。
(124) “共享合同”是指任何不属于非共有合同的混合合同。
(125) “共享许可证”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第5.5（a）款）.
(126) “SOFR”指有担保隔夜融资利率。
(127) “Software”是指所有计算机程序（无论是源代码、对象代码还是其他形式）、算法的软件实现以及相关文档，包括流程图和其他逻辑和设计图、技术、功能和其他规范，以及与上述任何一项相关的用户和培训材料。
(128) “特定理赔保单”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第9.4（a）节。
(129) “特定受保负债”应具有“剩余共同负债”定义中规定的含义。
(130) “指定RemainCo资产”应具有“RemainCo资产”定义中规定的含义。
(131) “指定剩余共同负债”应具有“剩余共同负债”定义中规定的含义。
(132) “指定纺纱厂资产”应具有“SpinCo资产”定义中规定的含义。
(133) “纺纱公司”应具有本协议序言中阐述的含义。
(134) “SpinCo账户”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.11（a）款）.
(135) “SpinCo资产"是指（x）SpinCo Group或（y）RemainCo Group的任何成员在分配时对以下资产的任何和所有权利、所有权和权益，在每种情况下（提供了,然而，即在任何情况下，在根据税务事项协议和雇员事项协议的条款将某些资产分配给纺企的范围内，该等资产应受税务事项协议和雇员事项协议的条款以及本协议的条款的管辖，除非本协议的这些条款与税务事项协议的条款相冲突
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或《雇员事务协议》（如适用），在此情况下，应适用《税务事务协议》和《雇员事务协议》的条款）：
（i）（a）SpinCo集团（SpinCo除外）各成员的股本的所有权益，或任何其他股本权益，包括载于附表1.1（149）及（b）在股本中的权益，或任何其他股权、合伙企业、成员资格、合营企业及于附表1.1（135）（i）（b）标题下的“合资企业和少数股东权益”（the“SpinCo Joint Ventures和Minority Investments”），在每种情况下（条款（a）和(b)），包括与之相关的任何及所有权利；
（ii）载列于附表1.1（135）（二）;
（iii）SpinCo集团在本协议下的任何及所有权益；
（iv）（a）对所拥有的不动产的所有权利、所有权和权益，载于附表1.1（135）（四）（a），包括（在每宗个案中）所有土地及土地改良、构筑物、建筑物及建筑物改良、潮汐地或其他海洋租赁、其他改良、固定装置、进出权利、任何契诺、条件及/或限制下的权利、与土地营运或其上的任何改良有关的所有合约权利（如有的话）、所有河岸权、地表及地下水权，以及与土地有关的任何及所有其他水权，以及任何及所有牌照、许可证、注册，任何政府实体已发出的与该土地有关的批准及授权，以及与该土地有关或为该土地的利益而产生的所有地役权及路权，以及位于该土地上或与该土地有关的附属物（除非另有规定的范围附表1.1（135）（四）（a）在“其他拥有权的缔约方”标题下）（the“SpinCo拥有不动产"）及（b）对不动产的租赁或转租的所有权利、所有权和权益，以及对租赁或转租的所有权利、所有权和权益附表1.1（135）（四）（b），包括在每种情况下，在该等租约所规定的范围内，任何土地及土地改良、构筑物、建筑物及建筑物改良、潮汐地或其他海洋租赁、其他改良、固定装置、进出权利、任何契诺、条件及/或限制下的权利、与土地的经营或其上的任何改良有关的所有合约权利（如有的话）、所有河岸权、地表及地下水权，以及与土地有关的任何及所有其他水权，以及任何及所有牌照、许可证、注册，任何政府实体已发出的与该土地有关的批准及授权，以及与该土地有关的所有地役权及路权，或为该土地及附属物的利益而产生的批准及授权（除非另有规定的范围附表1.1（135）（四）（b）在“其他拥有权的缔约方”标题下）（the“SpinCo租赁不动产”，连同SpinCo拥有的不动产，“SpinCo不动产”);
（v）任何及所有SpinCo共享合约；提供了,然而，任何该等纺企共享合约须受第2.2（d）款）;
（vi）任何和所有知识产权（不包括IT资产和IT合同，为明确起见，这些知识产权受第1.1（135）（viii）条）由RemainCo或SpinCo或其各自的任何附属公司拥有，即（a）于附表1.1（135）（vi），（b）主要与经营SpinCo业务有关、使用或为使用而持有的知识产权（专利除外）（不包括载于附表1.1（109）（v）和RemainCo房屋标记），或（c）载于附表1.1（135）（vi）;
（vii）就应计费用、反索赔、保险索赔、适用保险单下的承保权利、保证、合同赔偿、控制权和其他类似于前述的权利（在每种情况下）的任何和所有资产，在与任何SpinCo责任相关的范围内，包括在附表1.1（135）（vii）;
（viii）RemainCo或SpinCo或其各自的任何关联公司拥有、许可或由RemainCo或SpinCo或其各自的关联公司持有或持有的任何和所有IT资产和IT合同，这些资产和IT合同（a）主要与SpinCo业务的开展相关、使用或持有以供使用（不包括IT资产和IT合同载于附表1.1（109）（vi）），或（b）载于附表1.1（135）（八）;
（ix）除任何IT合约外，任何及所有SpinCo合约；
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（x）除知识产权、IT资产和IT合同外，任何和所有（a）与SpinCo业务或任何SpinCo资产或SpinCo负债有关的信息（以数据处理和转让协议为准），（b）在SpinCo不动产持有的簿册和记录，以及（c）公司或类似法人实体的簿册和记录第（i）款“SpinCo Assets”的这一定义（受与第三方就任何SpinCo Joint Ventures和Minority Investments的公司或类似法人实体账簿和记录的所有权达成的任何协议的约束）；
（xi）（i）纺企集团任何成员拥有的所有现金及现金等价物、票据、应收利息及其他金融资产，及（ii）纺企集团任何成员拥有的所有衍生工具；
（xii）所有应收帐款及票据，范围为与SpinCo业务有关；
（xiii）所有贷项、预付费用、回扣、递延费用、预付款、保证金及预付项目，在每种情况下，只要它们被用于或持有以用于或产生于经营或进行SpinCo业务（包括任何贷项、预付费用、回扣、递延费用、预付款、保证金及RemainCo集团的预付项目的该等部分，只要它们被用于或持有以用于经营或进行SpinCo业务，或产生于经营或进行SpinCo业务），包括列于附表1.1（135）（十三）;
（xiv）任何及所有许可证、同意书及注册（在每宗个案中），而该等许可证、同意书及注册主要与经营SpinCo业务有关、在经营中使用或为经营中使用而持有，包括于附表1.1（135）（xiv）;
（xv）如果且在不涉及第第（i）款直通（十四）本定义（该等特定资产、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、指定纺纱厂资产"），并受其明文条款规限，主要与SpinCo业务有关、用于或持有用于开展SpinCo业务的任何及所有资产，包括以下类别，但在每种情况下，不包括知识产权、IT资产、IT合同和指定剩余资产：
（a）所有有形的个人财产及其中的权益（包括机器、设备、工具及车辆），在每宗个案中，主要与经营SpinCo业务有关、用于或为经营SpinCo业务而持有的；及
（b）所有原材料、在产品、供应品、配料、投入品、零件、包装、制成品及产品及其他存货（包括在任一集团的成员控制的任何地点持有或由客户为任一集团的成员托运而持有的任何货物、产品或其他存货，任一集团的成员购买的任何在途货物、产品或其他存货，以及向客户或第三方出售或借出的任何在途货物、产品或其他存货，以退回任一集团的成员），在每种情况下，主要与SpinCo业务的开展相关、用于或为使用而持有的。
尽管在此有任何相反的规定，本协议（除非在第九条此处）和附属协议并不旨在转让任何一方的保险单的所有权，此类保险单下的任何权利转让均受第九条在这里。
(136) “纺企业务”系指RemainCo的零担货运运输服务业务，包括FedEX Freight Direct和LTL Select，以及截至紧接分派之前包含在RemainCo的FedEx Freight Report分部中的其他业务，包括FedEX Custom Critical。
(137) “SpinCo现金分配”系指SpinCo拟向RemainCo作出的现金分配，该现金分配载于附表1.1（137）.
(138) “SpinCo现金收益”应具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
(139) “SpinCo现金收益整肃”应具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
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(140) “SpinCo普通股”是指SpinCo的普通股股份，每股面值0.10美元。
(141) “纺纱厂合同”指RemainCo或其任何子公司为一方的合同，或其或其任何子公司或其各自的任何资产受其约束的合同，无论是否以书面形式，均属于以下任一类别：
（i）主要与SpinCo业务、SpinCo资产及/或SpinCo负债有关的任何及所有合约；及
（ii）任何及所有载列于附表1.1（141）（二）.
(142) “SpinCo贡献”指RemainCo（作为内部重组的一部分，与分配有关或预期分配有关）向SpinCo贡献SpinCo资产，以换取发行SpinCo普通股、从RemainCo承担SpinCo负债、SpinCo现金分配和发行SpinCo交换债务。
(143) “SpinCo CSI”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.10（d）款）.
(144) “SpinCo终止和/或剥离业务和业务”系指（a）所载的公司、业务、业务单位、产品线或业务经营附表1.1（144）任何在出售、转让、转让或其他处置或放弃、关闭、终止或以其他方式停止时主要由当时进行的SpinCo业务或其任何部分管理或主要与之相关的已终止和/或已剥离的业务和业务。
(145) “SpinCo终止和/或剥离业务和业务负债"系指任何及所有负债（包括根据与SpinCo业务、SpinCo Assets、SpinCo Liabilities、RemainCo Business、RemainCo Business、RemainCo Assets、RemainCo Assets或RemainCo Liabilities相关的合约产生的、产生的及/或相关的任何弥偿负债）所产生或相关的任何及所有负债（在任何时间点）RemainCo（或其各自的任何前身）的任何SpinCo已终止及/或已剥离的业务及业务。
(146) “斯宾科交换债”指根据RemainCo确定的条款和条件向RemainCo发行的SpinCo债务工具，作为RemainCo根据SpinCo出资将转让给SpinCo的资产对价的一部分。
(147) “SpinCo融资安排”系指《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》附表1.1（147）.
(148) “SpinCo表格10”指SpinCo就分销向委员会提交的表格10上的注册声明（包括SpinCo信息声明），包括对其的任何修订或补充。
(149) “纺企集团"系指（a）SpinCo，（b）在紧接分配前（但在内部重组生效后）为SpinCo的直接或间接附属公司的每名人士（RemainCo集团的任何成员除外），其中应包括于附表1.1（149）在“子公司”标题下，以及（c）在分配后成为SpinCo子公司的每个人。
(150) “SpinCo受偿人”是指自生效时间起及之后，纺企集团的每一成员及其每一关联公司，以及纺企集团的每一成员及其各自的现任、前任和未来关联公司各自的董事、高级职员、雇员和代理人，以及上述任何一项的每一位继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人。
(151) “SpinCo信息声明”系指与分配相关的发送给RemainCo普通股股东的信息声明，其形式大致为作为SpinCo表格10的附件所附的信息声明，包括对其的任何修订或补充。
(152) “SpinCo租赁不动产”应具有“SpinCo资产”定义中规定的含义。
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(153) “SpinCo负债"指（x）SpinCo Group或（y）RemainCo Group的任何成员的任何及所有负债，在每种情况下，在分配时及以下类别（不包括特定的受保负债），不论（1）该等负债何时或在何处产生或产生，（2）该等负债是在何处或针对谁主张或确定的，（3）不论是由或指称由SpinCo Group或RemainCo Group的任何成员的疏忽、重大过失、鲁莽、违法、欺诈或虚假陈述（视情况而定）产生，或其任何过去或现在各自的董事、高级人员、雇员、代理人、附属公司或关联公司，以及（4）在与任何责任相关的任何诉讼中被指名的实体（提供了,然而，即在任何情况下，只要根据税务事项协议和雇员事项协议的条款将某些负债分配给纺纱厂，该等负债应受税务事项协议和雇员事项协议的条款以及本协议的条款管辖，除非本协议的这些条款与税务事项协议或雇员事项协议的条款（如适用）相冲突，在这种情况下，应适用税务事项协议和雇员事项协议的条款）：
（i）根据本协议或任何附属协议而由SpinCo Group明确承担或分配予SpinCo Group的任何及所有负债，包括SpinCo Group任何成员根据本协议或任何附属协议所承担的任何义务及负债，包括根据第10.5节这里；
（ii）与（a）就分销向委员会提交或提供的分销披露文件（包括SpinCo表格10）有关、产生或产生的任何及所有负债（包括根据适用的联邦和州证券法），（b）与任何出售要约或登记有关的融资披露文件有关的SpinCo Group的证券或分销或债务的转让或分销，包括与SpinCo融资安排有关的融资披露文件，但在每项条款（a）和(b)，对于明确涉及RemainCo业务的报表，或（c）SpinCo融资安排；
（iii）任何列于附表1.1（153）（iii）;
（iv）任何及所有SpinCo终止及/或剥离经营及业务负债；
（v）与向纺纱厂集团提供或正在提供、代表纺纱厂集团或为其利益而提供的任何服务有关、产生或产生的任何及所有负债，不论RemainCo集团或纺纱厂集团的成员或其各自的人员是否采购或提供或正在采购或提供该等服务，包括与纺纱厂集团的任何财务报表的审计、编制、印刷、归档、交付和/或公开传播有关的任何服务；
（vi）任何及所有就第条款（a）,（d）和（g）（但如果条款（g）仅就条款（a）和（d））关于RemainCo或其任何附属公司的“债务”的定义，该定义是由SpinCo Group的任何成员公司（以及由属于SpinCo Group成员的RemainCo的任何附属公司担保的任何此类债务），包括在附表1.1（153）（六）;
（vii）与SpinCo业务有关的任何及所有已发出但未提取的支票及应付账款；
（viii）任何与（x）对任何SpinCo集团现任或前任董事或高级人员的赔偿义务和/或（y）对SpinCo合资企业和少数股权投资的所有权有关、产生或产生的任何及所有负债，包括与为任何SpinCo合资企业和少数股权投资的利益而给予或获得的任何信贷协议、担保、赔偿或信贷支持工具有关、产生或产生的任何负债；
（ix）与（a）于附表1.1（153）（ix）（a）及（b）所提出的行动附表1.1（118）（四），但在本（b）条的情况下，在与SpinCo业务或SpinCo资产相关的范围内；
（x）如果并在不涉及第第（i）款直通（九）根据这一定义，在与SpinCo业务或SpinCo资产相关、产生或产生的范围内的任何和所有负债（在每种情况下，不包括指定的RemainCo负债）；和
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（xi）与纺纱厂集团的任何货物运输有关、由其产生或由其产生的任何及所有法律责任（“指明货物负债”).
(154) “SpinCo拥有不动产”应具有“SpinCo资产”定义中规定的含义。
(155) “SpinCo不动产”应具有“SpinCo资产”定义中规定的含义。
(156) “SpinCo共享合同”指主要与纺纱厂业务相关的任何及所有共享合同，包括载于附表1.1（156）.
(157) “标准费率"指，就任何未付款项而言，SOFR（在该款项到期之日生效）加上按实际经过天数计算的每年百分之三（3%），自该款项到期之日起至实际收到付款之日止累计；提供了,然而，如果SOFR在此类支付之日不再被市场参与者普遍接受，则由SpinCo和RemainCo共同确定的市场参与者普遍接受的替代浮动利率指数，各自以善意行事。
(158) “股东与登记权利协议”指各集团成员在本协议日期或之后不久（但无论如何在分配之前）订立的股东和登记权协议，其形式大致为本协议所附的附件 C.
(159) “子公司"就任何人而言，指（a）一间公司，其投票权或股本的百分之五十（50%）在有关时间由该人直接或间接拥有，及（b）该人直接或间接拥有的任何其他合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织或其他实体，拥有其百分之五十以上（50%）的股权或经济权益或有权选举或指导选举该实体的理事机构的百分之五十以上（50%）的成员或以其他方式对该实体拥有控制权（例如，作为合伙企业的管理合伙人）；提供了子公司不得包括SpinCo Joint Ventures和Minority Investments或RemainCo Joint Ventures和Minority Investments。
(160) “税”或“税收”应具有《税务事项协议》中规定的含义。
(161) “税收属性”应具有《税务事项协议》中规定的含义。
(162) “税务竞赛”应具有《税务事项协议》中规定的含义。
(163) “税务事项协议”指各集团成员在本协议日期或之后不久（但在任何情况下都是在分配日期之前）订立的税务事项协议，基本上采用本协议所附的格式作为附件 D.
(164) “税务记录”应具有《税务事项协议》中规定的含义。
(165) “纳税申报单”应具有《税务事项协议》中规定的含义。
(166) “税务机关”应具有《税务事项协议》中规定的含义。
(167) “第三方索赔”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第6.4（a）款）.
(168) “第三方收益”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第6.8（a）款）.
(169) “商标许可协议”指各集团成员在本协议日期当日或之后不久（但在任何情况下均在分发日期之前）订立并在其之间订立的若干商标许可协议，基本上以本协议所附的形式作为附件 e.
(170) “商标”应指商标、证明标记、服务标记、商品名称、域名、fAICON、社交媒体地址、服务名称、商业外观和标识，以及来源或来源的其他类似指定，包括与之相关的所有商誉，在每种情况下无论是否注册，以及注册和注册申请，以及上述任何一项的所有重新发布、延期和续展。
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(171) “转让”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.2（b）（i）节）和术语“已转让”应有其相关含义。
(172) “转让税”应具有《税务事项协议》中规定的含义。
(173) “过渡服务协议"系指将于本协议日期当日或之后不久（但在任何情况下均在分发日期之前）由每个集团的成员及其之间订立的某些过渡服务协议，其形式大致为本协议所附的附件 f.
(174) “库务条例”应具有《税务事项协议》中规定的含义。
(175) “英国GDP”应具有“数据保护法”定义中规定的含义。
第1.2节参考文献；释义.就本协议而言，（a）单数的词语应被认为包括复数，反之亦然，一种性别的词语应被认为包括上下文要求的另一种性别；（b）提及条款、章节、段落、条款、附件和附表的术语，除非另有规定，否则均指本协议的条款、章节、段落、条款、附件和附表；（c）术语“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、而派生或类似词语指的是本整份协议，包括本协议的附表和展品；（d）提及“$”应指美元；（e）本协议中使用的“包括”和类似进口的词语应指“包括但不限于，”除非另有说明；（f）“或”一词不应是排他性的（除非上下文另有说明）；（g）提及“书面”或“书面”包括以电子形式；（h）双方各自参与了本协定的谈判和起草，除非本协定另有说明，如果出现歧义或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议中任何条款的作者身份而产生有利于任何一方或使任何一方承担举证责任的推定或举证责任；（i）对任何人的提述包括此人的继承人和允许的受让人；（j）任何对“天数”的提述均指历日，除非明确规定了营业日；（k）在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后，作为计算该期间的参考日期的日期应予排除，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；（l）此处定义或提及的任何法规或合同系指不时修订、修改或补充的法规或合同，除非另有特别说明；（m）使用“本协议的日期”、“本协议的日期”等短语，“偶数日期在此”和类似进口条款应被视为指本协议序言中规定的日期；（n）“正常经营过程”一语后应被视为“与过去惯例一致”，无论该等词语是否实际跟随该短语；（o）如果在此定义了一个词或短语，其其他每一种语法形式应具有相应的含义；（p）本协议任何一方根据本协议给予的任何同意仅应包含在由该一方签署的书面文书中才有效。除文意另有所指外，本协议中提及“纺纱公司“亦须被视为指SpinCo集团的适用成员，对”RemainCo "的提述亦须被视为指RemainCo集团的适用成员，而与此有关，对SpinCo或RemainCo（视属何情况而定）将采取或不采取的作为或不作为的任何提述，均须被视为要求SpinCo或RemainCo（视属何情况而定）分别促使SpinCo集团或RemainCo集团的适用成员采取或不采取任何该等行动。
第1.3节效力；暂停.
（a）本协议自双方签署之时起生效。
（b）尽管第1.3（a）款）以上，本协议的规定和根据本协议承担的义务应在这些各方之间暂停，直至生效之时为止，但对于第2.1节,2.3,2.11,2.12,第三条,第四条,第5.5节和第十条，每一条款自双方签立本协议之日起生效。
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第二条
分离
第2.1款一般.根据本协议的条款和条件，每一方应使用并应促使其集团的其他成员及其各自当时的关联公司使用各自合理的最大努力来完成本协议所设想的交易（包括内部重组），其中一部分已在本协议日期之前实施。
第2.2节资产的转移；负债的承担和清偿.
（a）在生效时间之前，各方应并应促使各自集团的其他成员及其各自当时的关联公司按照重组步骤计划中描述的方式和顺序完成内部重组的步骤，包括SpinCo贡献。
（b）在生效时间之前，并在每种情况下，根据转易和假设文书，以及就内部重组而言：
（i）在符合第2.2（d）款）(共享合同的处理),第2.2（e）款）(同意书），以及第2.5节(未在生效时间当日或之前生效的转让；自生效时间起视为生效的转让），RemainCo应并应促使其集团的其他成员（如适用）转让、出资、转让和/或转让或安排转让、出资、转让和/或转让（"转让"）向SpinCo或SpinCo Group的其他成员授予其及其集团其他成员在SpinCo Assets中的所有权利、所有权和权益以及SpinCo Group的适用成员（如适用），应分别从RemainCo和RemainCo Group的适用成员接受RemainCo和RemainCo Group的所有RemainCo和RemainCo Group的其他成员各自在SpinCo Assets中的直接或间接权利、所有权和权益；和
（二）在符合第2.2（d）款）(共享合同的处理),第2.2（e）款）(同意书），以及第2.5节(未在生效时间当日或之前生效的转让；自生效时间起视为生效的转让），SpinCo应并应促使其集团的其他成员（如适用）向RemainCo或RemainCo集团的另一成员转让其及其集团的其他成员在RemainCo资产中的所有权利、所有权和权益，以及RemainCo集团的适用成员（如适用）应分别接受SpinCo和SpinCo集团的适用成员、SpinCo和SpinCo集团的其他成员各自在RemainCo资产中的直接或间接权利、所有权和权益。
（c）负债的承担.受制于第2.2（d）款）(共享合同的处理),第2.2（e）款）(同意书），以及第2.5节(未在生效时间当日或之前生效的转让；自生效时间起视为生效的转让），（i）RemainCo须或须促使RemainCo集团的任何成员按照各自的条款，接受、承担（或在适用情况下保留）及履行、解除及履行（"假设"），所有剩余负债和（ii）纺纱公司应或应促使纺纱集团的成员承担所有纺纱公司负债。
（d）共享合同的处理.在不限制《公约》规定的义务的概括性的情况下第2.2（b）款）:
（i）除非根据附属协议将共享合同的利益转让给适用方（或其集团成员），（a）任何属于共享合同的合同，应部分转让给适用集团的适用成员（如果可以转让），或在生效时间之前、当天或之后适当修改、分叉、复制或以其他方式修改，以便每一方或其各自集团的成员有权享有权利和利益，并应承担任何负债的相关部分，为其各自的业务（每一项，a“部分转让”);提供了,然而，则（x）在任何情况下，均不得要求任一集团的任何成员转让（或修订）任何共享合同的全部内容，或转让任何共享合同的一部分，而该部分不可根据其条款转让（或不可修改或以其他方式修改）（包括在未获得或达成该等同意或条件的情况下对转让施加同意或条件的任何条款）（包括在附表2.2（d））或根据适用法律和（y）如果任何共享合同不能通过其条款或其他方式如此部分地转让，则不能修改，
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分叉、复制或以其他方式修改，或如果此类转让或修改、分叉、复制或修改将损害其各方从该共享合同中获得的利益，则双方应并应促使其各自的子公司采取其他合理和允许的行动，以促使RemainCo集团或SpinCo集团（视情况而定）的成员在每种情况下（i）获得每份共享合同中与SpinCo业务或RemainCo业务（视情况而定）有关的那部分的利益（在每种情况下，在如此相关的范围内）犹如该共享合同已根据本条转让给（或为其利益而修订或以其他方式修改）适用集团的任何成员第2.2（d）款）（包括，仅在与适用集团各自业务（或其适用部分）相关的范围内，代表适用集团强制执行该集团根据该共享合同对该第三方的任何及所有权利）和（II）承担相应负债（包括因该安排而可能产生的任何负债）的负担，犹如该等负债已由适用集团的成员根据本第2.2（d）款），包括与仅在与适用集团各自业务（或其适用部分）相关的范围内向该第三方对手方强制执行该共有合同项下权利有关的费用；并就该另一集团按该第一方指示就该共有合同采取的任何行动（或不作为）所产生的所有可赔偿损失向对方集团作出赔偿（但因重大过失而产生或与之相关的范围除外，此类其他集团的欺诈或故意不当行为）（如果与不可抗力事件或类似事件有关的任何权利是根据共享合同行使的，则与该共享合同有关的利益和负担（经此类不可抗力事件或类似事件修改）应在合理可行的情况下按比例共享，或在不合理可行的情况下以最公平的其他方式共享，在与该合同有关的各集团之间（或以其集团与该合同有关的相关各方可能善意商定的任何其他方式），在每种情况下，在与纺纱厂业务或剩余公司业务如此相关的范围内），以及（b）在各方无法根据本协议进行部分转让的范围内第2.2（d）款），或不能执行《中国经济发展报告》所载的各项安排条款（a），在分配日期后一百八十（180）天内，双方应作出商业上合理的努力，在任何一方提出要求时，寻求相互可接受的替代安排（包括分包、转许可、转租或背靠背协议），以便根据该共享合同向每个集团分配权利、责任和义务，以反映在条款（a）本条文（一项“可接受的替代安排”).
（ii）每一方应并应促使其集团的其他成员利用其商业上合理的努力获得所需的同意，以完成本协议所设想的任何共享合同的部分转让。尽管本文有任何相反的规定，任何共享合同或可接受的替代安排的部分转让，如果会违反任何适用法律或任何第三方对该共享合同的权利，则不得完成。
（iii）在适用法律允许的范围内，RemainCo和SpinCo各自应并应促使其各自集团的成员，（a）为所有税务目的，将每份与其各自业务相关的共享合同的部分视为该方或该方集团成员（如适用）拥有的资产和/或负债（如适用），不迟于分配和（b）既不报告也不采取与此种处理不一致的任何税务立场（在纳税申报表上或以其他方式）（除非适用税法的变更或税务竞赛的善意决议要求）。
（iv）就根据、根据或与共享合同有关的负债而言，在与分配开始和之后发生的事件有关的范围内，除非根据本协议或任何附属协议另有分配，否则该等负债应在RemainCo和SpinCo之间按以下方式分配：
（a）如（x）只就SpinCo业务而招致该等法律责任，则该等法律责任须分配予SpinCo或其集团的适用成员，或（y）只就RemainCo业务而招致，则该等法律责任须分配予RemainCo或其集团的适用成员；
（b）如该等法律责任不能根据条款（a）以上，该等负债应按总额的相对比例分配予RemainCo或SpinCo（视属何情况而定）
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经分配后，纺企业务或余下业务根据相关共享合同分别收取的利益（在截至分配日期剩余的共享合同期限内）；及
（c）尽管在条款（a）和(b)以上，SpinCo或RemainCo各自应对相关共享合同分配后因其（或其子公司）违约而产生的任何及所有此类责任负责。
（v）RemainCo、SpinCo或其各自集团或其附属公司的任何成员均无须展开任何诉讼或要约或支付任何款项或以其他方式向任何第三方提供任何便利（财务或其他方面），以（x）就任何共享合同（视情况而定）取得任何新合同或部分转让，或（y）取得订立可接受的替代安排所需的任何同意；提供了,然而、新合同、部分转让或可接受的替代安排的利益将根据本合同向其投保的任何一方第2.2（d）款）可请求被分配为SpinCo资产或RemainCo资产的共享合同的一方提起诉讼，该请求应由该一方善意考虑；提供了,进一步、该当事人不提起诉讼的善意认定，本身不构成对本第2.2（d）（五）节），但上述情况不排除为确定遵守本协议而考虑一方的诚意第2.2（d）（五）节）.
（vi）自生效时间起及之后，未经另一方同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）（x）在与该另一方的业务、资产或负债相关的范围内，共享合同已分配给其所属集团的一方不得（并应促使其所属集团的其他成员不得）（x）放弃该共享合同项下的任何权利，（y）终止（或同意由对方终止）该共有合同，但与（a）该共有合同根据其条款到期（据了解，根据该共有合同的条款向该共有合同的对方发送不续签通知是明确允许的）或（b）该共有合同的部分终止不会合理地预期会影响该另一方或其任何子公司的业务、资产或负债在该共有合同下的任何权利，或（z）修订，以重大方式（相对于该共享合同项下与该其他方的业务、资产或负债相关的现有权利和义务）修改或补充该共享合同，并对该其他方或其任何子公司的业务、资产或负债产生不利影响。自生效时间起及之后，如某团体的成员（该“通知接收方"）从共享合同的对手方收到一份正式的违反该共享合同的通知，该通知可合理地预期会对另一集团造成影响，通知接收方应在合理可行的情况下尽快（在任何情况下不迟于收到该通知后的七（7）个工作日（或如为避免重大损害而要求更早）向另一方提供书面通知，并且双方应就拟议就所称违约采取的行动进行磋商。如果一个集团（the "通知方”）向共享合同的对手方发送一份正式的违反该共享合同的通知，该通知将合理地预期会对另一集团产生影响，通知方应在合理可行的情况下尽快（无论如何在向对手方发送该违约通知之前不少于七（7）个工作日（或如为避免重大损害而要求更早）向另一方提供书面通知，而双方应就该被指称的违约相互协商。自生效时间起及之后，任何一方均不得（并应促使其集团的其他成员不）违反任何共享合同，只要合理地预期该违反将导致另一方集团的任何成员（或与其在该共享合同下的业务、资产或负债有关）根据（i）该共享合同丧失权利或加速履行义务，（II）与该共享合同有关的任何部分转让或（III）与该共享合同的对应方（或其任何关联公司）在分配时存在的包含与该共享合同有关的交叉违约或类似规定的任何其他合同。
（e）同意书.每一缔约方均应并应促使其各自集团的每一成员利用其商业上合理的努力，为转让本协议所设想的任何资产、合同、许可证、许可和授权以及相关的承担责任而获得所需的同意，包括在
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附表2.2（e）.尽管本合同有任何相反的规定，任何合同或其他资产如违反适用法律，或在任何合同的情况下，违反该合同的任何第三方的权利，则不得转让；提供了那第2.2（d）条）和2.5，在其中规定的范围内，应适用于此。
（f）每一缔约方均代表自己和其集团的每一成员理解并同意，《公约》中提及的某些转让第2.2（b）款）或引用的假设第2.2（c）款）迄今已发生，因此，RemainCo集团或SpinCo集团的任何成员（如适用）不应被视为在本协议执行时发生与此相关的额外转让或假设。在RemainCo集团或SpinCo集团的成员（如适用）自生效时间起分别拥有RemainCo资产或SpinCo资产的情况下，该成员无需就运营第2.2（b）款）.此外，如果RemainCo集团或SpinCo集团的成员（如适用）在生效时间分别对任何RemainCo负债或SpinCo负债承担责任，则该成员无须就经营第2.2（c）款）.
（g）在生效时间之前，作为RemainCo根据SpinCo出资将转让给SpinCo的资产的部分对价，SpinCo应通过电汇方式将立即可用的资金分配给RemainCo指定的一个或多个账户，进行或促使进行SpinCo现金分配。
第2.3节集团间账户.除非载于第6.1（b）款）、任何及所有公司间应收款项、应付款项、贷款及结余（根据本协议或任何附属协议特别规定的（x）项或根据（y）项另于附表2.3（所列事项于附表2.3，the "其他尚存的集团间账户"））在RemainCo集团或SpinCo集团的任何成员与另一集团的任何成员之间，而截至紧接派发前已存在的，须在生效时间之前，以现金支付、股息、出资、上述各项的组合或以其他方式取消及终止或消灭的方式全部清偿和/或清偿，如未在该时间之前清偿，则视为在该时间终止及解除。其他尚存的集团间账户（a）应为相关缔约方（或该缔约方集团的相关成员）的义务，每一方负责根据适用于该义务的条款和条件履行其（或该缔约方集团的成员）义务，或如果该条款和条件未以书面形式规定，则该义务应在为此规定的付款条件内履行附表2.3或该义务的受益人根据该义务向相应的债务人提出的书面请求的三十（30）天，以及（b）对每一相关方（或该方集团的相关成员）应是对第三方的义务，并且不再是公司间账户。
第2.4节责任限制；集团间合同.
（a）如果根据本协议交换或提供的任何信息（但不包括分配披露文件或融资披露文件中包含的任何此类信息）是估计或预测，或基于估计或预测，被发现不准确，则任何一方均不对另一方承担任何责任。
（b）除第2.4（c）款）、任何一方或其集团的任何其他成员均不得因在分配日期或之前存在的任何合同、安排、交易过程或谅解（本协议、附属协议和其他尚存的集团间账户除外）而对另一方或该另一方集团的任何其他成员承担责任，且每一方（代表其本身和其集团的彼此成员）特此终止任何及所有合同、安排，其或其任何其他集团成员与另一方或其各自的任何集团成员之间或彼此之间的交易或谅解过程，自生效时间起生效（本协议、附属协议、其他尚存的集团间账户、以及转易及承担文书以及该等合同、安排、在分配时，与所有权未转移给RemainCo集团的在途货物（如果涉及原本将是RemainCo资产的资产）或SpinCo集团（如果涉及原本将是SpinCo资产的资产）有关的交易过程或谅解）。任何该等已终止的合约、安排、交易过程或谅解（包括其中任何看来在终止后仍然有效的条文），均不得在
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分配。每一方应并应促使其集团的其他成员签署和交付可能需要的协议、文书和其他文件，以根据本协议终止任何此类合同、安排、交易过程或谅解第2.4（b）款）如果对方要求的话。
（c）《公约》的规定第2.4（b）款）不适用于以下任何合同、安排、交易过程或谅解（或其任何规定）：除双方及其各自关联公司以外的任何人作为一方的任何协议、安排、承诺或谅解（据了解，（x）在任何此类合同下的各方及其各自集团成员的权利和义务构成SpinCo资产或SpinCo负债，或RemainCo资产或RemainCo负债的范围内，此类合同应根据本第二条，及（y）集团的任何成员对另一集团的义务应视为自分配时起终止，并不因此而对该另一集团承担进一步的责任）。
（d）如任何合约、安排、交易过程或谅解根据第2.4（b）款），并且，如果没有任何一方的错误或疏忽，本应被列为附属协议或其他持续安排附表1.1（9）且对于该受影响方能够继续以与分配前经营该等业务基本相同的方式经营其业务是合理必要的，则应该受影响方在分配后十二（12）个月内提出的请求，各方应本着诚意进行谈判，以确定是否以及在何种程度上（包括与此相关的条款和条件）（如果有的话），尽管有此种终止，该合同、安排、交易过程或谅解应在分配后继续或酌情恢复；提供了,然而、任何一方可自行决定不恢复或以其他方式继续任何此类合同、安排、交易过程或谅解。
第2.5节未在生效时间当日或之前生效的转让；自生效时间起视为生效的转让.
（a）在本条所设想的任何转让或假设的范围内第二条未在生效时间或之前完成的，各方应在合理可行的情况下，使用商业上合理的努力在生效时间之后尽快实现此类转让或假设。本文中的任何内容均不得被视为要求或构成根据其条款或法律运作无法转移的任何资产的转移或任何负债的承担；提供了,然而、双方及其各自的子公司应进行合作，并通过商业上合理的努力，根据适用法律寻求获得转让所有资产和承担根据本协议拟转让和承担的所有负债的任何必要同意第二条在适用法律允许的最大范围内，包括在附表2.2（e）.在任何此类资产转让或承担责任尚未完成的情况下，自生效时间（i）起，保留该资产的一方（或其集团内的相关成员）应随后以信托方式持有（或应促使其集团内的该成员持有）该资产，以供有权享有该资产的一方使用并为其利益（费用由有权享有该资产的一方承担），以及（ii）拟承担该责任的一方应或应促使其集团内的适用成员，向保留此类责任的一方支付或偿还与保留此类责任有关的所有已支付或发生的金额。在前述适用于任何合同的范围内（共享合同除外，共享合同应完全由第2.2（d）款））在生效时间之前未收到任何必要同意的拟转让，该等合同的处理也应受第2.9节和第2.10款，在适用范围内。此外，保留该资产或负债的一方（或其集团的相关成员）应（或应促使其集团中的该成员）在合理可能的范围内并在适用法律允许的范围内处理该资产或负债，并采取该资产将转让给的一方或承担该负债的一方可能合理要求的其他行动，以便在合理可能的范围内并在适用法律允许的范围内将该一方，处于同一地位，犹如该资产或负债已按特此设想转移或承担，因此与该资产或负债有关的所有利益和负担，包括占有、使用、损失风险、潜在收入和收益，以及对该资产或负债的支配、控制和指挥，自生效时间起及之后，将向有权获得该资产或被要求承担该负债的RemainCo集团或SpinCo集团的相关成员或成员承担保险。为推进上述工作，每一缔约方（代表其本身和其集团的其他成员）同意，自生效之日起，在符合第2.2（c）款）和第2.9（b）款），每个
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缔约方和/或其集团的每个成员应（a）被视为已获得对所有资产的完整和唯一实益所有权，连同与之相关的所有权利、权力和特权，并应被视为已根据本协议的条款承担该缔约方根据本协议的条款有权获得或被要求承担的所有责任、义务和责任，以及（b）（i）应另一缔约方（或其集团的相关成员）的请求强制执行，或允许另一方集团以商业上合理的方式强制执行该一方或其集团在该等资产和负债下针对任何其他人的任何权利，（II）在与另一方集团的业务、资产或负债相关的范围内不放弃与该等资产或负债相关的任何权利，（III）不终止（或同意由对方终止）构成该资产的任何合同，除非根据其条款与该合同到期有关，（IV）不修改，修改或补充构成该资产的任何合同，并（v）在收到构成该资产的任何合同的对手方发出的任何正式违约通知后，在合理可行的范围内尽快（且在任何情况下不得迟于收到后的七（7）个工作日（或如为避免重大损害而要求的话更早）向另一方提供书面通知；提供了应诉方或其集团就另一方就该等资产或负债提出的任何请求而产生的成本和费用，应由请求方或其集团单独承担。
（b）如果和当同意和/或条件、其冲突、不存在、不满足、存在或潜在违反导致任何资产的转让延期或任何赔偿责任的承担延期时第2.5（a）款），如获得或信纳，适用资产或负债的转让、转让、承担或更替应由适用方（或其集团的相关成员）在合理可行的情况下尽快完成，无论如何应在该资产或负债旁边规定的适用时间内于附表2.5，无需根据和受本协议条款的约束进一步审议（包括第2.1节和2.5）和/或适用的附属协议，并应尽可能在不对任何一方施加任何不适当或其他不合理费用的情况下，被视为自生效时间起生效；提供了未能在该资产或负债旁边所列的时间之前实现该适用资产或负债的该等转让、转让、承担或更替附表2.5不得免除任何一方（或其集团的相关成员）根据本协议转让、转让、承担或更新此类资产或负债的任何义务。
（c）因推迟转让该资产或推迟承担该责任而保留任何资产或负债的缔约方（或其集团的相关成员）根据第2.5（a）款）或以其他方式应（i）没有义务就上述情况支出任何款项，除非有权获得该资产的一方（或其集团的相关成员）或拟承担该责任的人预付、承担或事先同意偿还所需资金，但合理的律师费和记录费或类似或其他附带费用除外，所有这些应由有权获得该资产的一方（或其集团的相关成员）或拟承担该责任的人立即偿还，并且（ii）就该保留方根据另一方（或其集团的相关成员）的指示就该保留资产或责任（视情况而定）采取的任何行动（或不作为）所产生的所有可赔偿损失或其他责任获得赔偿。除本文另有明确规定外，RemainCo或SpinCo或其任何关联公司均无须就截至生效时间未转让的任何资产或负债启动任何诉讼或要约或支付任何款项或以其他方式向任何第三方提供任何便利（财务或其他方面）；提供了,然而、该资产或负债未分别因该资产的转让延期或该负债的承担延期而转让或承担的任何一方，可请求保留该资产或负债的一方提起诉讼，该请求应由保留该资产或负债的一方善意考虑；提供了,进一步、当事人善意认定不提起诉讼，本身不构成违反本第2.5（c）款），但上述情况不排除为确定遵守本协议而考虑一方的诚意第2.5（c）款）.
（d）尽管本条另有规定第2.5节相反，（i）RemainCo或其任何附属公司均不得根据本第2.5节采取任何可能在RemainCo的善意判决中（x）导致违反RemainCo或任何该等附属公司对任何第三方承担的任何义务或（y）违反适用法律的任何行动，及（ii）SpinCo或其任何附属公司均不得
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这要求第2.5节根据SpinCo的善意判决，（x）可能导致违反SpinCo或任何此类子公司对任何第三方承担的任何义务或（y）违反适用法律的任何行动。
（e）未能获得同意本身不构成对本协议的违反；提供了上述情况不排除考虑一方为确定遵守本协议而寻求此类同意的努力第2.5节.
（f）在适用法律允许的范围内，关于第第2.5（a）款），RemainCo和SpinCo各自应，并应促使其各自集团的成员，（i）为所有税务目的（a）将递延资产视为不迟于分配时已转让给有权获得该等资产的一方并由其拥有的资产，（b）将递延负债视为不迟于分配时已由拟受该等负债约束的人承担和拥有的负债，以及（ii）既不报告也不采取与该处理不一致的任何税务立场（在纳税申报表上或其他方面）（除非适用税法的变更或税务竞赛的善意决议要求）。
第2.6节错误的口袋；邮件及其他通讯；支付.
（a）在符合第2.2（d）款）(共享合同的处理）和第2.5节(未在生效时间当日或之前生效的转让；自生效时间起视为生效的转让），（i）如在分配日期后三十六（36）个月内的任何时间，任何一方发现任何SpinCo资产由RemainCo集团的任何成员或其各自当时的任何关联公司持有，RemainCo应并应促使其集团的其他成员及其当时的关联公司，以各自合理的最大努力，迅速促使将相关SpinCo资产转让给SpinCo或SpinCo指定的SpinCo关联公司，无需额外对价；或（ii）如在分配日期后三十六（36）个月内的任何时间，任何一方发现任何RemainCo资产由SpinCo集团的任何成员或其任何当时的关联公司持有，SpinCo应，并应促使其他成员、其集团及其各自当时的关联公司，尽其各自合理的最大努力，迅速促使将相关RemainCo资产转让给RemainCo或RemainCo指定的RemainCo关联公司，无需额外对价；提供了在这种情况下第（i）款，不包括RemainCo或其任何联属公司，或在第（二）条），不得要求SpinCo或其任何附属公司展开任何诉讼或要约或支付任何款项或以其他方式给予任何第三方任何通融（财务或其他方面）。在合理可行和适用法律允许的情况下，可通过撤销相关各方可能同意的转让和承担文书的适用部分的方式进行此类转让。
（b）在分配日期后三十六（36）个月内的任何时间，如任何一方或其集团的任何成员或（或其任何或其各自当时的附属公司）拥有任何资产，而该资产虽未依据本协议转让，但经该一方和另一方善意判断同意为更适当地属于该另一方或其集团的成员的资产，或为该另一方或其集团的成员本打算有权继续使用的资产（但，如在任何两方之间，或在分配后由该方集团的一方或成员从非关联第三方获得的任何资产），则拥有该资产的一方或其集团的成员（或适用的当时的关联公司）应（如适用）（i）将任何该资产转让给被确定为适当受让方的一方或其集团的成员，并在该转让后，该资产应为SpinCo资产或RemainCo资产（视情况而定），或（ii）就该资产授予双方同意的权利以允许继续使用，受本协议约束并与本协议一致，包括在承担相关责任方面。在合理可行且适用法律允许的情况下，可通过撤销相关各方可能同意的转让和承担文书的适用部分的方式进行此类转让。
（c）在生效时间后，每一缔约方（或其集团的任何成员以及其任何或其各自当时的附属公司）可收到适当属于另一缔约方（或其集团的任何成员）的邮件、包裹和其他通信。因此，在生效时间之后的所有时间，特此授权每一缔约方（或其集团的任何成员以及其任何或其各自当时的附属公司）接收并在合理必要的范围内根据本协议确定适当的接收方第2.6（c）款）、打开该缔约方（或其集团成员或其或
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其当时的附属公司）属于该另一方（或该另一方集团的成员），且在与接收方的业务无关的范围内，接收方应在合理可行的情况下尽快将该等邮件、包裹或其他通信（或，如该等邮件、包裹或其他通信也与接收方或该另一方的业务有关，则为其副本）交付给该另一方，如在第10.6节;提供了如任何一方（或其集团的任何成员及其各自当时的附属公司）收到针对另一方（或该另一方集团的任何成员）的任何索赔或要求，或有关涉及另一方（或该另一方集团的任何成员）的任何诉讼的任何通知或其他通信，该缔约方应并应促使其集团的其他成员在合理可行的情况下尽快（并在任何情况下，使用商业上合理的努力在收到后十五（15）个营业日内（或如为避免重大损害而被要求更早）通知该另一方（包括该另一方的法律部门）收到此种索赔、要求、通知或其他通信，并应迅速将此种索赔、要求、通知或其他通信（或在此种通信也与接收方或另一方的业务有关的情况下，提供其副本）交付给该另一方；提供了,然而、未提供该通知不构成违反本第2.6（c）款）除非任何此类缔约方实际上已因此类失败而受到损害。本条款的规定第2.6（c）款）不打算也不应被视为构成任何一方或任一集团的任何其他成员（或其不时的任何关联公司）允许另一方代表其接受送达流程的授权，并且任何一方都不是或不应被视为另一方或任一集团的任何其他成员或其各自当时的任何关联公司的代理人，用于送达流程目的。
（d）在分配后，SpinCo应或应促使其集团的其他成员及其各自当时的任何关联公司迅速向RemainCo（或其指定人）支付或交付在分配后SpinCo（或其集团的另一成员或其各自当时的关联公司）已收到的任何款项或支票，但以这些款项或支票是（或代表）RemainCo资产的收益为限（据了解并同意，任何此类款项应在分配日期后的前六（6）个月按月支付和交付，并在此后按季度，在每种情况下向RemainCo集团的适用成员提供；提供了如果SpinCo收到的任何受此约束的单笔付款第2.6（d）款）超过1,000，000美元，该金额应在七（7）个工作日内支付并交付给RemainCo集团的适用成员）。
（e）在分配后，RemainCo应或应促使其集团的其他成员及其各自当时的任何关联公司迅速向SpinCo（或其指定人）支付或交付RemainCo（或其集团的另一成员或其各自当时的关联公司）在分配后已收到的任何款项或支票，但以这些款项或支票是（或代表）SpinCo资产的收益为限（据了解并同意，任何此类款项应在分配日期后的前六（6）个月按月支付和交付，并在此后按季度，在每种情况下向斯宾柯集团的适用成员提供；提供了如果RemainCo收到的任何受此约束的单笔付款第2.6（e）款）超过1,000，000美元，该金额应在七（7）个工作日内支付并交付给SpinCo集团的适用成员）。
第2.7节转易及假设工具.
（a）就资产转让以及接受和承担本协议所设想的负债而言，并为促进这些转让，双方应在分配时或分配之前，由适当实体签署或促使其签署必要的转让和承担文书，以证明适用方有效和有效地承担其所承担的负债，并向适用方或该方集团成员有效转让其所接受的资产的所有权利、所有权和权益，基本上采用特此设想的形式，用于根据特拉华州法律或美国其他州之一的法律进行的转让和假设，如果不适合特定的转让或假设，以及用于根据非美国法律进行的转让和假设，采用双方合理同意的其他形式；提供了那第6.4（f）款）应适用于本协议所设想的每一次转让和假设。
第2.8节进一步保证.
（a）除且不限制本协定其他部分具体规定的行动外，并在遵守本协定明确规定的限制的前提下，每一方均应并应促使
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其集团的其他成员在生效时间及之后，相互合作并使用商业上合理的努力，采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取其根据适用法律或合同义务合理必要的一切行动，以完成本协议所设想的交易并使之生效。
（b）在不限制前述规定的情况下，在生效时间及之后，每一缔约方均应并应促使其集团的其他成员与另一缔约方（或其集团的相关成员）合作，且无需进一步考虑，但费用由请求方（或其集团的相关成员）的费用（除非根据本协议的其他条款分配给被要求方的集团）（除非在第2.2（d）（五）条）和2.5（c））自生效时间起及之后，签立及交付所有文书（包括转让文书），或运用商业上合理的努力促使签立及交付所有文书（包括转让文书），并向任何许可证、许可证、合同、契约或其他文书（包括任何同意）作出所有备案，并取得所有同意，并采取另一方（或其集团的有关成员）不时合理要求另一方（或其集团的有关成员）采取的符合本协议条款的所有其他行动，为了实现本协议的规定和宗旨以及适用资产的转让和适用负债的转让和承担以及在此设想的其他交易。在不限制前述规定的情况下，每一缔约方应并应促使其集团的其他成员在合理要求下，向另一缔约方的成本和费用（除非根据本协议的其他条款分配给被请求方（或其集团的其他成员）的集团），采取合理必要的其他行动，将转让方（或其集团的其他成员）对根据本协议分配给该方（或其集团的成员）的资产拥有的所有权和权利归属于该另一方（或其集团的其他成员），且不附带任何担保权益。
第2.9节负债的更新.
（a）每一缔约方，应另一缔约方（该另一缔约方）的请求，将“另一方"），应以商业上合理的努力取得或促使取得所需的任何同意、解除、替代或修改，以在法律允许的最大范围内更新或转让合同项下的所有义务（共享合同除外，后者应受第2.2（d）款）），以及其他义务或负债（担保或信贷支持工具除外，由第2.10款）该缔约方集团的一名成员和另一缔约方集团的一名成员负有连带责任且不构成本协议规定的该另一方的责任的，或以书面形式获得该等安排的另一方无条件解除（承担或保留本协议规定的该等责任的该集团任何成员除外），以便在任何该等情况下，适用集团的成员将对该等责任承担全部责任；提供了,然而、任何缔约方均无义务向请求任何此类同意、替代或修正的任何第三方支付任何对价（除非该缔约方已由请求方全额偿还）。为遵守本条例所载条款第2.9节，在分配后的前六（6）个财政季度各自结束后不超过三十（30）个营业日，纺企和RemainCo各自应向另一方交付一份所需的同意、解除、替代或修订清单，以在法律允许的最大范围内更新或转让合同项下的所有义务（共享合同除外，应受第2.2（d）款）），以及其他义务或负债（担保或信贷支持工具除外，由第2.10款）该缔约方集团的一名成员和另一缔约方集团的一名成员对其承担连带或个别责任，且不构成本协议规定的该其他缔约方的责任，以及获得所需的此类同意、解除、替代或修订的状态和预期时间。
（b）如双方无法取得或促使取得任何该等规定的同意、解除、替代或修订，则另一方或该另一方集团的成员应继续受该合同或不构成该另一方责任的其他义务的约束，除非法律或其条款不允许，否则作为该缔约方的代理人或分包商，承担或保留本协议规定的责任的该缔约方或该缔约方集团的成员（“责任方”）应或应促使其集团成员自生效时间起直接支付、履行和完全履行该另一方或该另一方集团成员在其项下的所有义务或其他责任。另一方应在不进一步考虑的情况下，及时支付并
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将其或其集团任何成员就负债方此类履约而收到的所有金钱、权利和其他对价（除非任何该等对价根据本协议属于该其他方的资产）汇给或促使其迅速支付或汇给负债方或负债方集团的另一成员。如且当取得任何该等同意、解除、替代或修订或该等协议、租赁或其他权利或义务以其他方式变得可转让或可更新时，另一方应立即将该另一方集团的任何成员在其项下的所有权利、义务和其他负债转让给该负债方或该负债方集团的另一成员，而无需支付任何进一步对价，且该负债方或该负债方集团的另一成员应承担该等权利和负债，而无需支付任何进一步对价。各方应并应促使其各自的子公司根据适用法律或合同义务采取其或这些子公司合理必要的一切行动和做一切事情，以完成本协议所设想的交易并使其生效第2.9（b）款）.
第2.10款担保和信贷支持工具.
（a）（i）RemainCo应并应促使其集团的其他成员（在SpinCo的合理合作下）以商业上合理的努力（a）促使RemainCo集团的一名成员在所有方面取代SpinCo集团的一名成员，和/或（b）让SpinCo集团的所有成员被解除或解除任何RemainCo责任（包括任何信贷协议、担保、SpinCo集团任何成员为RemainCo集团任何成员的利益而提供或获得的赔偿或信贷支持工具）在适用法律允许的最大范围内，包括就附表2.10（a）（i），及（ii）SpinCo应并应促使其集团的其他成员（在RemainCo的合理合作下）以商业上合理的努力（a）促使SpinCo集团的一名成员在所有方面取代RemainCo集团的一名成员，及/或（b）RemainCo集团的所有成员被解除任何SpinCo责任（包括任何信贷协议、担保、RemainCo集团任何成员为SpinCo集团任何成员的利益而提供或获得的赔偿或信贷支持工具）在适用法律允许的最大范围内，包括就于附表2.10（a）（二），在每种情况下（第（i）款和（二、）），于分派日期当日或之前，或其后在合理切实可行范围内尽快，但无论如何须于分派日期起计二十四（24）个月内；提供了未能在分配日期的二十四（24）个月内实现上述规定，不应解除任何一方（或其适用集团的其他成员）在本协议项下的任何义务第2.10（a）款），而该缔约方应，并应促使其集团的其他成员，继续使用商业上合理的努力，以采取本协议所设想的行动第2.10（a）款）.除非另有规定第2.10（b）款），不得不时要求SpinCo Group或RemainCo Group的任何成员或其各自的任何关联公司就任何该等担保向任何第三方发起任何诉讼或要约或支付任何款项或以其他方式给予任何通融（财务或其他方面）。
（b）在分配日期当日或之前，或其后在合理切实可行范围内尽快，但无论如何在分配日期后二十四（24）个月内，以取得解除担保所需的范围（a "担保解除"）（i）RemainCo集团和/或SpinCo的任何成员须并须促使其各自集团的其他成员（如适用）以现有担保的形式签立担保协议，但该等现有担保载有（a）任何SpinCo集团成员合理地无法遵守或（b）合理地预期会被违反的陈述、契诺或其他条款或条文，及（ii）SpinCo集团和/或RemainCo的任何成员，并须促使其各自集团的其他成员（如适用）以现有担保的形式签立担保协议，但该等现有担保包含（a）RemainCo将合理地无法遵守或（b）将合理地预期将被违反的陈述、契诺或其他条款或规定的情况除外；提供了未能在分配日期的二十四（24）个月内实现上述规定，不应解除任何一方（或其适用集团的其他成员）在本协议项下的任何义务第2.10（b）款），而该缔约方应并应促使其集团的其他成员继续采取本决议所设想的行动第2.10（b）款）.
（c）如果RemainCo或SpinCo中的任何一方无法获得或导致获得任何如条款（a）和(b)这个的第2.10款，（i）其集团为
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相关受益人应当对保证人或者义务人由此产生的或者与之相关的任何应予赔偿的损失进行赔偿，并使其免受损害（按照《公第六条），并应或应促使其集团的其他成员之一作为该担保人或义务人的代理人或分包人支付、履行和完全解除该担保人或义务人在该协议下的所有义务或其他责任，以及（ii）RemainCo和SpinCo各自同意（并促使其各自集团的成员不）延长或延长任何担保或信贷支持工具的期限、增加其在该另一方承担或可能承担责任的任何担保或信贷支持工具项下的义务或将其转让给第三方，未经该另一方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），除非该另一方和该缔约方集团的其他成员就此承担的所有义务随即以该缔约方在形式和实质上合理满意的文件终止；提供了,然而，对于不动产租赁中包含的担保，如果未获得担保解除，且该缔约方希望延长该担保租赁的期限，则该缔约方应有权选择延长期限，如果其根据该担保租赁提供了担保人合理满意的担保，则该期限应不超过分配日期的第三（3）周年。
（d）每一方均须并须促使其各自集团的其他成员进行合作，而（i）纺纱厂须并须促使其集团的其他成员以商业上合理的努力，代替RemainCo或RemainCo集团的其他成员代表或有利于纺纱厂集团或纺纱厂业务的任何成员发行的所有信贷支持工具，包括就于附表2.10（d）（i）（the "SpinCo CSI"），在合理切实可行范围内尽快以SpinCo或SpinCo集团成员自生效时间起的信贷支持工具，但无论如何在分配日期起二十四（24）个月内，及（ii）RemainCo须并须促使其集团其他成员以商业上合理的努力，代替SpinCo或SpinCo集团其他成员发行的所有信贷支持工具，代表或有利于RemainCo集团或RemainCo业务的任何成员，包括就于附表2.10（d）（二）（the "RemainCo CSI"），在合理切实可行范围内尽快从RemainCo或RemainCo集团成员自生效时间起提供信贷支持工具，但无论如何应在分配日期的二十四（24）个月内；提供了在每一种情况下，未能在分配日期的二十四（24）个月内实现上述规定，不应解除任何一方（或其适用集团的其他成员）在本协议项下的任何义务第2.10（d）款），而该缔约方应并应促使其集团的其他成员继续采取本决议所设想的行动第2.10（d）款）:
（i）就生效时间后仍未清偿的任何纺企CSI而言（x）纺企须并须安排纺企集团成员就该等纺企CSI所产生或与该等纺企CSI有关的任何负债，包括与发行及维持该等纺企CSI有关的任何费用，以及由该等纺企CSI的受益人提取（或为其利益）的任何资金，或根据该等条款向其支付的款项，以及（y）未经RemainCo事先书面同意，纺企不得，不得允许SpinCo集团的任何成员订立、续期或延长RemainCo或RemainCo集团的任何成员分别已发行任何尚未偿还的信贷支持工具的任何贷款、租赁、合同或其他义务的期限、增加其在第三方项下的义务或向第三方转让其在该项下的义务。RemainCo或RemainCo集团的任何成员将没有任何义务在此类SpinCo CSI到期后更新代表或有利于SpinCo集团或SpinCo业务的任何成员发行的任何信用支持工具。
（ii）就任何在生效时间后仍未偿还的RemainCo CSI而言（x）RemainCo须，并须促使RemainCo集团的成员，就该等RemainCo CSI所产生或与该等RemainCo CSI有关的任何负债，包括与发行及维持该等RemainCo CSI有关的任何费用，以及该等RemainCo CSI的受益人根据其条款提取（或为其利益）的任何资金或向其支付的款项，及（y）未经SpinCo事先书面同意，RemainCo不得，不得容许RemainCo集团的任何成员订立、续期或延长SpinCo或SpinCo的任何成员所涉及的任何贷款、租赁、合同或其他义务的期限、增加其根据或转让给第三方的义务
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集团分别已发行任何仍未偿还的信贷支持工具。在该RemainCo CSI到期后，任何SpinCo或SpinCo集团成员均无义务更新代表RemainCo集团或RemainCo业务的任何成员或以其为受益人发行的任何信用支持工具。
第2.11款银行账户；现金余额.
（a）RemainCo和SpinCo各自应并应促使其集团各自成员利用其商业上合理的努力采取一切必要行动，以修订管辖SpinCo和SpinCo集团任何其他成员拥有的每个银行和经纪账户的所有合同（统称为“SpinCo账户“），以便自生效时间起及之后，该等主投公司账户，如目前与RemainCo或RemainCo集团任何成员拥有的任何银行或经纪账户（统称为”RemainCo账户”）与此类SpinCo账户解除关联。
（b）RemainCo和SpinCo各自应并应促使其集团的各自成员利用其商业上合理的努力采取一切必要行动，修订所有管辖RemainCo账户的合同，以便自生效时间起及之后，该等RemainCo账户（如果目前与任何SpinCo账户相关联）与该等SpinCo账户解除关联。
（c）就RemainCo、SpinCo或其集团的任何各自成员在生效时间之前签发的任何未付支票而言，该等未付支票应由拥有提取支票所依据账户的个人或集团在生效时间起及之后予以兑现，而不以任何方式修改根据本协议或任何附属协议对该等金额的责任分配（和偿付权）。
第2.12款申述及保证的免责声明.REMAINCO（代表其自己和REMAINCO集团的每个成员）和SPINCO（代表其自己和SPINCO集团的每个成员）各自理解并同意，除此处或任何附属协议中明确规定的情况外，本协议的任何缔约方、任何附属协议或本协议所设想的任何其他协议或文件、任何附属协议或关于在此或因此而要求的任何同意，关于该方的任何资产的任何担保权益的价值或自由，关于非侵权、有效性或可执行性或任何其他有关事项，或关于就任何行动或其他资产，包括账户所获得的任何抗辩或解决或免于反诉的权利不存在交付并在此处或此处进行备案。除本协议或其中明文规定的情况外，所有此类资产均按“原样”、“在哪里”和“存在所有过错”的基础（并且，在任何不动产的情况下，除本协议另有规定外，不存在任何责任或保证）进行转让，并且相关受让人应承担（i）任何转让应证明为自由和明确任何担保权益或其他事项是否记录在案和（ii）未获得任何必要同意或未遵守法律或判决的任何要求。
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第三条
分配时或分配前的某些行动
第3.1节成立法团证明书；附例.在生效时间或之前，各方应采取一切必要行动，让纺纱厂采纳经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程。
第3.2节董事.在生效时间或之前，RemainCo应采取一切必要行动，促使SpinCo董事会由SpinCo信息声明中确定为SpinCo董事的个人组成。
第3.3节军官.在生效时间或之前，RemainCo应采取一切必要行动，促使在SpinCo信息声明中被确定为此类人员的个人在分发日期成为SpinCo的高级职员。
第3.4节辞职.在分派时或之前，RemainCo及SpinCo各自须促使其所有雇员及各自附属公司的所有雇员（不包括其各自集团任何成员的任何雇员）自分派时起，辞去其所服务的其他集团任何成员（以及该职位为其他集团的指定人或代表的任何其他人）的高级职员或董事的所有职位。
第3.5节附属协议.在生效时间或之前，RemainCo和SpinCo各自应订立，和/或（如适用）应促使其各自集团的一个或多个成员就与特此设想的交易相关的合理必要或适当的分配订立附属协议和任何其他合同。
第四条
分配
第4.1节股票股息将继续.
（a）就分派而言，（i）于分派日期或之前，SpinCo须向RemainCo发行股票股息，并作为RemainCo根据SpinCo出资将转让予SpinCo的资产的代价的一部分，SpinCo普通股的股份数量（或RemainCo和SpinCo应采取或促使采取其他适当行动，以确保RemainCo拥有必要数量的SpinCo普通股），以便RemainCo在紧接分配前持有的SpinCo普通股股份总数等于（x）可在分配中分配的SpinCo普通股股份总数和（y）剩余SpinCo股份总数之和，以及（ii）在分配日期，受本条例所载条件及其他条款所规限第四条，RemainCo应促使代理人在分配记录日期营业结束时向RemainCo普通股持有人分配当时已发行和已发行的80.1%的SpinCo普通股，并将该等股份的适当类别和数量记入每个该等持有人或该等SpinCo普通股持有人的指定受让人或受让人的记账账户。对于通过经纪人或其他代名人拥有RemainCo普通股的RemainCo股东，其持有的SpinCo普通股股份将由该经纪人或代名人记入其各自的账户。截至分配记录日期营业时间结束时，RemainCo普通股的每位持有人（或该持有人指定的受让人或受让人）将有权在分配中以该股东持有的每两股RemainCo普通股获得一股SpinCo普通股。任何该等股东（或该股东指定的受让人或受让人）无需采取任何行动，该股东（或该股东指定的受让人或受让人）即可获得该股东在分配中有权获得的适用数量的股份（以及在适用的情况下以现金代替任何零碎股份）SpinCo普通股。
第4.2节零碎股份.RemainCo股东在分配记录日期营业结束时持有若干股RemainCo普通股，这将使这些股东有权在分配中获得少于一整股SpinCo普通股，将获得现金而不是零碎股份。SpinCo普通股的零碎股份将不会在
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分配或记入记账账户。代理人应在分配日期后在切实可行范围内尽快（a）确定截至分配记录日期营业时间结束时可分配给每个RemainCo普通股记录持有人或实益拥有人的SpinCo普通股的整股和零碎股份的数量，（b）将所有该等零碎股份合并为整股，并在公开市场交易中出售由此获得的全部股份，在每种情况下，代表原本有权获得零碎股份权益的持有人按当时的交易价格，以及（c）向每个该等持有人进行分配，或为了每一名此类实益拥有人的利益，此类持有人或拥有人在此类出售净收益中的应课税份额，基于在适当扣除为美国联邦所得税目的、适用的转让税以及此类出售和分配的成本和费用（包括经纪人费用和佣金）所需预扣的任何金额后的每股SpinCo普通股的平均总售价。RemainCo、SpinCo或代理均不会保证SpinCo普通股零碎股份的任何最低销售价格。RemainCo或SpinCo均不会就出售零碎股份的收益支付任何利息。代表适用方行事的代理将拥有唯一酌处权，以选择通过其出售汇总零碎股份的经纪自营商，并确定何时、如何以及以何种价格出售这些股份。代理或通过其出售聚合零碎股份的经纪自营商均不得是RemainCo或SpinCo的关联公司。
第4.3节RemainCo的唯一酌情权.RemainCo应全权和绝对酌情决定分配日期和分配的所有其他条款，包括实现每次分配的任何交易和/或发售的形式、结构和条款，以及完成分配的时间和条件。此外，RemainCo可根据第10.11款，在任何时间和不时直至每项分配完成时决定放弃任何或全部分配或修改或更改每项分配的条款，包括通过加速或延迟完成全部或部分任何分配的时间。在不限制前述规定的情况下，尽管本协议中有任何相反规定，如果在分配之前的任何时间，董事会应全权酌情决定任何分配不符合RemainCo或其股东的最佳利益，出售或其他替代方案不符合RemainCo或其股东的最佳利益，或者当时SpinCo业务与RemainCo分离是不可取的，RemainCo将有权不完成任何分配。
第4.4节分配的条件.受制于第4.3节，RemainCo完成分配的义务取决于RemainCo事先或同时满足，或在适用法律允许的范围内，RemainCo以其唯一和绝对酌情权放弃以下条件。纺企或纺企集团任何其他成员就分派或任何第三方均无任何权利或主张要求完成分派，而分派须由董事会全权酌情决定。RemainCo在分配前就满足或放弃本文件所载的任何或所有条件作出的任何决定第4.4节应是决定性的，并对双方具有约束力。这些条件仅为RemainCo的利益，不应导致或产生RemainCo或董事会放弃或不放弃任何此类条件的任何义务。每一方将利用其商业上合理的努力，随时向另一方通报其在以下每一种情况下所作的努力及其状况：
（a）监察委员会须已宣布SpinCo表格10生效，而SpinCo资料声明构成其中的一部分，而与注册声明有关的停止令将不会生效，任何寻求该停止令的程序不得在监察委员会之前待决或受到威胁，而SpinCo资料声明（或SpinCo资料声明的互联网可用性通知）须已分发予RemainCo普通股持有人；
（b）将在分配中交付的SpinCo普通股应已获准在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知；
（c）RemainCo应已收到Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的书面意见，其形式和实质内容均令RemainCo（全权酌情决定）满意，大意是，除其他外，（i）根据《守则》第355条和第368（a）（1）（d）条，（ii）RemainCo、SpinCo和RemainCo普通股持有人将不会在SpinCo上确认收入、收益或损失
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根据《守则》第355、361和1032条作出的贡献和分配（除非收到的任何现金代替SpinCo普通股的零碎股份）；
（d）RemainCo应已收到独立评估公司的意见，该意见载于附表4.4（d）或由董事会决定的另一家独立评估公司，在形式和实质上均令RemainCo满意，实质上确认，假设SpinCo出资、SpinCo融资安排、SpinCo现金分配和分配已按提议完成，在紧接此类交易之后并在备考基础上生效，（i）RemainCo和SpinCo各自资产在综合基础上的公允价值将超过其各自的规定负债和在综合基础上确定的或有负债，（ii）RemainCo和SpinCo各自应能在正常业务过程中支付其各自到期的债务，（iii）RemainCo和SpinCo均不应拥有不合理的小额资本来开展其各自的业务，以及（iv）RemainCo集团和SpinCo集团各自在综合基础上的资产的公允价值将超过（x）各自集团在综合基础上的规定负债和已识别的或有负债以及（y）各自一方已发行股本的总面值之和。
（e）任何具有主管司法管辖权的政府实体发出的命令、强制令或法令，或阻止完成全部或任何部分分配或任何相关交易的其他法律限制或禁止，均不得待决、威胁、发出或生效，且不得发生或未能发生RemainCo无法控制的其他事件，以阻止完成全部或任何部分分配；
（f）内部重组应已在分配前生效，但RemainCo全权酌情决定无需完成或可能在生效时间后完成的步骤（如有）除外；
（g）董事会应已宣布分配并批准所有相关交易，该批准可由其绝对和唯一酌情权给予或拒绝（且该宣布或批准不得撤回）；
（h）RemainCo应已选举出SpinCo的董事会，如SpinCo信息声明中所述，在分配后立即生效；
（i）（i）SpinCo应已且应已促使其适用的附属公司订立其和/或该附属公司拟成为一方的所有附属协议，及（ii）RemainCo应已且应已促使其适用的附属公司订立其和/或该附属公司拟成为一方的所有附属协议；
（j）SpinCo应已完成SpinCo现金分配并向RemainCo发行SpinCo交换债务；和
（k）任何事件或发展不得已发生或将存在，而根据董事会的唯一和绝对判断，使进行分派不可取或将导致分派及相关交易不符合RemainCo或其股东的最佳利益。
第4.5节分配的有效性.除非RemainCo在分配前另有决定，否则分配应被视为在生效时间发生。
第五条
某些盟约
第5.1节审计师和审计；年度和季度财务报表和会计.每一缔约方（代表其本身和其集团的其他成员）同意，在分配之后，直至每一缔约方完成对分配发生三周年的日历年度结束的财政年度的审计，无论如何，仅就（x）对分配前结束的任何财政年度或分配前财政年度的任何部分的任何法定审计而言，在每一种情况下，对于请求此类合理协助和访问的缔约方是另一缔约方集团的关联公司（或其集团的相关成员），（y）编制和审计该缔约方在分配所在日历年度结束的每个财政年度的财务报表
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发生（并且，如果分配发生在该财政年度的第一季度，也适用于上一个财政年度）或其修订，或其印刷、归档和公开传播，以及（z）对每一缔约方对财务报告的内部控制的审计和管理层对其的评估以及管理层对每一缔约方在发生分配的日历年度结束的财政年度的披露控制和程序的评估（如果分配发生在该财政年度的第一季度，也适用于上一个财政年度）；提供了、如任何缔约方在每一缔约方对发生分配第三周年的日历年度结束的财政年度的审计完成后一（1）年内更换其审计员，则该缔约方可要求按本条款规定的合理准入第5.1节自该等变动起计最多一百八十（180）天的期间；提供了，此外，尽管有上述规定，本文件所述类型的存取第5.1节应在对政府实体的任何书面请求或官方评论作出回应（以及为有限的回应目的）的合理必要范围内（如与回应委员会的评论信有关，或为履行适用法律（包括根据公开报告）要求的提交、报告或类似义务的合理必要范围内）酌情由每一缔约方（在分发后不时）提供并提供给每一缔约方：
(a)完成审计的时间表.（i）SpinCo应使用商业上合理的努力，使其审计师能够按照使RemainCo能够满足其打印、归档和公开传播RemainCo该财政年度的年度财务报表的时间表完成对分配发生的日历年度结束的财政年度的审计，（ii）RemainCo应使用商业上合理的努力，使其审计师能够按照使SpinCo能够满足其打印时间表的时间表完成对分配发生的日历年度结束的财政年度的审计，提交和公开传播斯宾可公司该会计年度的年度财务报表；
(b)年度财务报表.（i）每一缔约方均应及时向另一缔约方提供或提供获取所有合理要求的信息，以满足该另一缔约方的时间表，用于编制、印刷、归档和公开传播该另一缔约方在发生分配的日历年结束的财政年度的年度财务报表（如果分配发生在一个财政年度的第一季度，也用于上一个财政年度），以及用于管理层评估该缔约方的披露控制和程序及其根据财务报告的内部控制的有效性项目307和308分别为条例S-K以及在适用于该缔约方的范围内，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节及其下的委员会和上市公司会计监督委员会规则和审计标准（如有需要），其审计员对其财务报告内部控制的审计和管理层的评估（此种评估和审计称为"内部控制审计和管理评估"）用于在发生分配的日历年度结束的财政年度（并且，如果分配发生在一个财政年度的第一季度，也用于上一个财政年度），以及（ii）不限制上述一般性第（i）款，每一缔约方应在充分合理的时间内并以足够详细的方式向其审计员提供与其自身及其子公司有关的所有必要财务和其他信息，以使其审计员能够采取一切步骤并进行一切必要的审查，以便向另一缔约方的审计员提供足够的协助（每一此类对方的审计员统称为“其他缔约方的审计员"）关于在发生分配的日历年度（或，如果分配发生在一个会计年度的第一季度，则为上一个会计年度）结束的会计年度的此类其他缔约方的年度财务报表中将包括或包含的信息，并允许其他缔约方的审计员和管理层在必要时完成内部控制审计和管理评估；
（c）查阅人员和记录.在符合本协议保密规定的前提下（包括第第七条）并在与分配前的时间有关的范围内，（i）每一缔约方应授权并要求其各自的审计员向另一缔约方的审计员合理地提供执行或正在执行该被审计方年度审计的人员（每一该等缔约方就其自身的审计而言，“被审计方"）和与该被审计方的年度审计有关的工作底稿，在所有情况下均在该被审计方的审计意见日期之前的合理时间内，以便另一方的审计人员能够履行其合理认为必要的程序，负责该被审计方的审计人员关于该另一方财务报表的审计报告的工作，所有这些都在足够的时间内使该另一方
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满足其在发生分配的日历年（或者，如果分配发生在一个财政年度的第一季度，则为上一个财政年度）结束的财政年度向委员会打印、归档和公开传播其年度财务报表的时间表，（ii）每一方均应在另一方的审计意见日和另一方管理层的评估日之前的合理时间内，以商业上合理的努力向另一方的审计员和管理层合理提供其人员和记录，以便另一方的审计员和另一方管理层能够履行其合理认为进行内部控制审计和管理评估所必需的程序；提供了,然而、与提供税务记录有关的事项，以税务事项协议为准；
（d）当前、季度和年度报告.（i）在公开传播或向委员会提交文件的较早者之前至少五（5）个工作日，每一方应向另一方交付一份合理完整的任何收益新闻稿或向委员会提交的任何文件的草稿，其中包含发生分配的相关年度（或，如果分配发生在一个日历年度的第一季度，则为上一个财政年度）和该年度之前的日历年度的财务报表，包括表格8-K上的当前报告，关于10-Q的季度报告和关于10-K表格的年度报告或任何其他旨在满足17 CFR 240-14c-3要求的年度报告（此类报告统称为“公开报告”);提供了,然而、各缔约方可在其各自的公开报告提交之前继续修订其各自的公开报告，这些变更将在合理可行的情况下尽快交付给另一缔约方；提供了，此外，每一缔约方的人员将在预期向委员会提交文件之前，就其各自的公开报告和相关披露的任何拟议变更与另一缔约方的人员进行积极和合理的协商，特别侧重于合理预期会对另一缔约方的财务报表或相关披露产生影响的任何变更，（ii）每一缔约方在知悉后应在合理可行的范围内尽快通知另一缔约方，将包含在该缔约方的10-K表格年度报告中的财务报表与包含在SpinCo表格10或RemainCo将在每次分发时或前后向委员会提交的表格8-K中（如适用）的备考财务报表之间的任何重大会计差异，以及（iii）如果任何缔约方通知了任何此类差异，则各方应在此后合理可行的范围内尽快进行协商和/或开会，无论如何应在提交任何公开报告之前，就此类差异及其对缔约方适用的公开报告的影响相互协商；和
（e）补偿方案.如果（i）SpinCo在发生分配的日历年结束的财政年度的代理声明或10-K表格讨论了RemainCo的补偿方案，则该讨论应与RemainCo的代理声明和/或适用期间的10-K表格基本一致；以及（ii）RemainCo在发生分配的日历年结束的财政年度的代理声明或10-K表格讨论了SpinCo的补偿方案，则该讨论应与SpinCo的代理声明和/或适用期间的10-K表格基本一致。
这里面什么都没有第5.1节应要求任何一方违反与任何第三方就与该第三方或其业务有关的机密和专有信息的保密而订立的任何合同；提供了,然而，即在根据本条例要求某一缔约方第5.1节披露任何此类信息，该缔约方应通过商业上合理的努力寻求获得该第三方对披露此类信息的书面同意。
第5.2节信息分离.
（a）除附表5.2（a），SpinCo应并应促使SpinCo集团的其他成员使用商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快向RemainCo（或其指定人）交付（并且，无论如何，不迟于分发后12个月）构成RemainCo资产但混合在SpinCo集团当前记录或档案中的任何成员（无论是与第三方存储还是由SpinCo集团的任何成员直接存储）的所有信息（SpinCo可以编辑属于RemainCo集团成员根据任何附属协议未获得许可的SpinCo资产的信息（前提是此类信息对于根据任何附属协议行使许可没有合理必要）或与RemainCo业务无关的信息）；提供了就RemainCo集团成员根据任何附属协议获得许可的任何信息（或此类信息合理地
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行使此类许可所必需的），此类信息应仅在此类许可（或对相关信息的合理需要）或访问权限范围内交付，并以其他方式受适用的附属协议条款的约束。
（b）如果RemainCo以书面形式识别出RemainCo合理地认为构成RemainCo资产（或其集团的成员根据附属协议拥有许可（或行使该许可是合理必要的此类信息））或与RemainCo业务相关但由SpinCo集团的任何成员（或其任何受让人）持有或代表其持有的特定信息（无论是书面、电子文件或其他档案文件形式），SpinCo应并应促使SpinCo集团的任何其他适用成员，要求档案持有人在合理可行的情况下尽快将该物品交付SpinCo审查，而SpinCo应审查该请求并在合理可行的情况下尽快将所要求的材料交付给RemainCo，无论如何应在从档案持有人收到材料后的二十（20）个工作日内；提供了如果所要求的材料不具体，并且需要根据请求的广度进行更长时间的审查，纺纱公司应在合理可行的情况下尽快将材料交付给RemainCo，并应将预期的时间框架通知RemainCo，以允许RemainCo在需要时缩小此类请求；提供了,进一步，就RemainCo集团成员根据任何附属协议获得许可的任何信息（或行使该许可合理必要的此类信息）而言，该信息应仅在该许可（或相关信息的合理需要）或访问范围内交付，并以其他方式受适用的附属协议条款的约束；提供了,进一步、如果所要求的此类材料不构成RemainCo资产（且RemainCo集团的成员未根据附属协议以其他方式获得许可（且此类信息并非行使此类许可的合理必要））或与RemainCo业务无关，则SpinCo不应将材料交付给RemainCo，但应就此类确定向RemainCo提供合理详细的解释，并本着诚意与RemainCo进行讨论。
（c）除附表5.2（c），RemainCo应并应促使RemainCo集团的其他成员使用商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快向SpinCo（或其指定人）交付（并且，无论如何，不迟于分发后十二（12）个月）构成SpinCo资产但混合在RemainCo集团任何成员当前记录或档案中的所有信息（无论是与第三方存储还是由RemainCo集团任何成员直接存储）（RemainCo可以编辑属于RemainCo资产的信息，而SpinCo集团的成员没有根据任何附属协议获得许可（在根据任何附属协议行使许可没有合理必要的情况下）或与SpinCo业务无关的）；提供了就SpinCo集团成员（如适用）根据任何附属协议获得许可的任何信息（或行使此类许可合理必要的此类信息）而言，此类信息应仅在此类许可（或对相关信息的合理需要）或访问范围内交付，并以其他方式受适用的附属协议条款的约束。
（d）如SpinCo以书面指明SpinCo合理地认为构成SpinCo资产（或其集团的成员根据附属协议获得许可（或行使该许可是合理必要的））或与SpinCo业务有关但由RemainCo集团的任何成员（或其任何受让人）持有或代表其持有的特定信息（无论是书面、电子文件或其他档案文件形式），RemainCo应并应促使RemainCo集团的任何其他适用成员，要求档案持有人在合理可行的情况下尽快将该物品交付RemainCo审查，RemainCo应审查该请求并在合理可行的情况下尽快将所要求的材料交付给SpinCo，无论如何应在从档案持有人收到材料后的二十（20）个工作日内；提供了如果所要求的材料不具体，并且需要根据请求的广度进行更长时间的审查，RemainCo应在合理可行的情况下尽快将材料交付给SpinCo，并应将允许SpinCo在需要时缩小此类请求的预期时间范围通知SpinCo；提供了,进一步，就SpinCo集团成员根据任何附属协议获得许可的任何信息（或行使该许可是合理必要的此类信息）而言，该信息应仅在该许可（或相关信息的合理需要）或访问范围内交付，并以其他方式受适用的附属协议条款的约束；提供了,进一步，即如果此类要求的材料不构成SpinCo资产（且SpinCo集团的成员不
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根据附属协议以其他方式授予许可（且此类信息并非行使此类许可的合理必要））或与RemainCo业务无关，RemainCo不得将材料交付给SpinCo，但应就此类确定向SpinCo提供合理详细的解释，并本着诚意与SpinCo进行讨论。
第5.3节非公开信息.每一缔约方代表自己和其集团的其他成员承认，根据以下规定提供的信息第5.1节可能构成重大、非公开信息，并且在拥有此类重大、非公开重大信息的同时交易任一集团成员的证券（或该人的关联公司或合作伙伴的证券）可能构成违反美国联邦证券法。
第5.4节合作.自分配至第四（4）个周年，并在遵守本协议和附属协议所载的条款和限制的情况下，每一方应并应促使其集团的其他成员、其各自当时的关联公司、其各自及其各自的关联公司及其雇员（a）就完成内部重组以及本协议和每一附属协议中所设想的交易（包括协助编制分配）向另一方（以及该缔约方集团的任何成员）提供合理的合作和协助，（b）合理地协助每一缔约方（或其各自集团的成员）有序和高效地过渡成为独立公司，（c）合理地协助另一缔约方（或其各自集团的成员）处理政府实体向该另一缔约方（或该缔约方集团的成员）索取信息、审计或其他审查的请求，或根据担保或信贷支持工具的条款向贷款人提供财务或其他信息方面的合理协助，而该担保或信贷支持工具的条款受第2.10款，以及（d）在（i）根据适用法律寻求和获得政府实体对本协定所设想的交易的所有同意和（ii）收集、编制和提交任何政府实体可能要求的与获得此类同意有关的任何信息或文件材料方面向另一方（及其各自集团的任何成员）提供合理合作和协助，在每种情况下（条款（a）直通（d）），除实际自付费用（不包括该缔约方（或其集团）雇员的工资和福利费用或该雇员的雇主本应承担的任何按比例部分的间接费用或雇用该雇员的其他费用（无论雇员在上述方面的服务如何）外，不向请求此类协助的缔约方（或该缔约方集团的成员）支付额外费用（如适用）。在这方面提供的合作和协助第5.4节不得要求此类合作和协助会给任何一方（或其集团的任何成员）造成不应有的负担或不合理地干扰其任何雇员的正常职能和职责。为促进且不限制上述情况，每一方应并应促使其集团的其他成员（或其当时的关联公司）合理地提供那些特别了解任何职能或服务的员工，而另一方未被分配参与与内部重组有关的此类职能或服务的员工（包括员工福利职能、风险管理等）。
第5.5节许可证和财务保证.
（a）在分配之前，许可证转让人应负责准备并及时提交所有必要的备案，以便在适用的情况下（i）将构成根据本协议分配给许可证受让人集团的资产的所有许可证（包括环境许可证）转让给适用的许可证受让人，以及（ii）发放许可证受让人集团开展业务所需的所有许可证，包括环境许可证，因为它是在附属协议生效后截至分配时进行的。许可证受让人应与许可证转让人就此类转让或补发请求的提交进行合作，包括按要求执行任何必要的表格，并向许可证转让人提供任何此类转让或补发请求所必需的许可证受让人所拥有的信息。在分配之后，尽管第2.5节，许可证转让人应并应促使其集团的其他成员以商业上合理的努力（a）协助许可证受让人，提供任何必要信息，以允许许可证受让人向适用的政府实体申请向许可证受让人发放新的许可证，包括环境许可证，但在此种申请未在根据本分配之前提交的情况下第5.5（a）款），（b）的类型
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在第（i）款和（二）以上，保留在分配前未转让给许可证受让人的每份许可证，包括任何环境许可证（a“未转让许可证"），在与过去惯例一致的正常经营过程中（或，如果更大，则为同意维持和管理其本身的许可证，包括任何环境许可证的努力程度）并考虑到本协议所设想的交易，在所有重大方面具有完全的效力和效力，直至许可证已转让或重新发给许可证受让人为止；提供了、许可转让人在本协议项下的义务以许可受让人迅速采取行动申请和起诉所述未转让许可的补发或转让为条件，（c）在旨在向许可受让人提供每份未转让许可下产生的利益的任何合理合法安排中进行合作，包括接受许可受让人应许可转让人要求的合理指示，以及（d）应许可受让人的合理请求强制执行，或允许许可受让人以商业上合理的方式强制执行，许可证转让人在该等未转让许可证下的任何权利（在与许可证受让人的业务相关的范围内）；提供了（x）许可证转让人发生的与前述有关的成本和费用条款（a）和(b)应由许可转让人单独承担及（y）许可转让人发生的与前述有关的成本和费用条款（c）和(D)由许可受让方单独承担。在分配之后，许可证受让人应负责其集团的业务遵守任何许可证的所有条款和条件，包括任何环境许可证，这是一种非转让许可证。许可证受让方承担与之相关的一切责任，并依据第六条因其集团的业务而与属于非转让许可的许可证有关或与其有关或产生或由其产生的所有可赔偿损失，包括因其集团违反非转让许可的任何条款和/或条件而产生的罚款或处罚。本条例所订的契诺及协议第5.5（a）款）许可证转让人或许可证受让人的（x）为RemainCo集团成员应构成RemainCo负债，而（y）为SpinCo集团成员应构成SpinCo负债。尽管第2.5节或第2.6节，但为促进上述情况，如任何许可证（包括环境许可证）与余下股份业务及纺企业务均有关（a）共享许可证"），该等共享许可证持有人有权选择是否（i）将适用的共享许可证转让给另一方集团的成员（由该缔约方设计）并为其自己采购任何新许可证，或（ii）为另一方采购与现有共享许可证相关的此类新许可证（包括环境许可证）的发放（在附属协议生效后截至分配时开展的该另一方集团的业务所需的范围内）；提供了指在每宗个案中，如有关许可证的转让或采购出现任何延迟，条款（a）直通(D)这个的第5.5（a）款）应继续适用。
第5.6节其他盟约.双方特此同意，并促使其各自集团的成员（如适用）采取规定的行动附表5.6.
第六条
赔偿
第6.1节解除分配前债权.
（a）除第（i）条另有规定外第6.1（b）款），（ii）如本协议另有明文规定，及（iii）任何受保人有权依据本协议获得赔偿的任何事宜第六条，每一缔约方代表其本身及其集团的每一成员，并在法律允许的范围内，在分配之前的任何时间是其各自集团任何成员的董事、高级职员、代理人或雇员（以其各自的身份）的所有人，在每一情况下，连同其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，（x）在分配发生时和以发生为条件的情况下，在知情的情况下、无条件和不可撤销但有效的情况下，在此作出，以及（y）在分配发生时，应完全免除，解除并永久解除另一方和该另一方集团的其他成员及其各自的继任者以及在分配前任何时间为该另一方集团任何成员的股东、董事、高级职员或雇员的所有人（以其身份），在每种情况下，连同其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人的任何和所有责任，无论是在法律上还是在股权上，无论是在任何合同下产生的，在每种情况下，都是在法律上或通过法律运作或其他方式产生的，存在的或产生于
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发生或未发生或指称已发生或未发生的任何行为或事件，或在分配时或分配前存在或指称已存在的任何条件，包括与内部重组、分配以及本协议项下和附属协议项下拟进行的任何其他交易有关的任何行为或事件；提供了,然而、任何雇员如该等责任与该雇员的故意不当行为有关、由该雇员的故意不当行为引起或导致该雇员的故意不当行为，则不得予以免除、释放和解除。
（b）本协定不包含任何内容，包括第6.1（a）款）或第2.4节，应损害或以其他方式影响任何一方、任何一组成员或任何一方或一组成员各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人根据本协议或任何附属协议的条款强制执行本协议、任何附属协议或在分配后继续有效的任何协议、安排、承诺或谅解的任何权利。此外，没有包含在第6.1（a）款）应将任何人从：
（i）依据本协议或任何附属协议或任何附属协议承担、转让或分配予该缔约方或该缔约方集团成员的任何法律责任，或该集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担、转让或分配的任何法律责任，包括（a）有关SpinCo的任何SpinCo法律责任，及（b）有关RemainCo的任何RemainCo法律责任；
（ii）任何其他尚存的集团间帐户的任何法律责任；
（iii）一方（或该方集团的成员）与另一方（或该方集团的成员）于分配日期后订立的任何合约的任何法律责任；
（iv）双方就依据本协议或任何附属协议作出的赔偿或因第三人对任何受偿人提出的申索或诉讼而可能产生的任何法律责任，而该法律责任须受本协议的条文所规限，特别是本第六条或就附属协议产生的任何责任而言，附属协议的适用条款；或
（v）任何法律责任，而该法律责任的解除将导致除在第6.1（a）款）;提供了双方同意不对被释放的人提起任何诉讼或允许其各自集团的任何其他成员提起任何诉讼第6.1（a）款）关于这种责任。
此外，没有包含在第6.1（a）款）应解除（x）RemainCo对在分配时或之前曾是RemainCo或其任何子公司的董事、高级管理人员或雇员的任何SpinCo董事、高级管理人员或雇员的赔偿，只要该董事、高级管理人员或雇员在他或她根据分配前存在的义务有权获得此类赔偿的任何诉讼中是或成为指定的被告；据了解，如果引起此类诉讼的基本义务是SpinCo责任，SpinCo须按照本条文所订的条文，就该等法律责任（包括RemainCo向董事、高级人员或雇员作出赔偿的费用）向RemainCo作出赔偿第六条，及（y）SpinCo不得赔偿RemainCo的任何董事、高级人员或雇员，而该董事、高级人员或雇员在分配时或分配前（视属何情况而定）是SpinCo或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员，但以该董事、高级人员或雇员在任何诉讼中是或成为其根据分配前已存在的义务有权获得此类赔偿的指名被告为限；据了解，如果引起此类诉讼的基本义务是RemainCo责任，RemainCo应按照本条款规定对SpinCo的此类责任（包括SpinCo赔偿董事、高级职员或雇员的费用）进行赔偿第六条.
（c）自生效时间起及之后，每一方不得、亦不得容许其集团的任何成员或其各自的任何附属公司向另一方或该另一方集团的任何成员或依据第6.1（a）款）或其各自的继任人就任何根据第6.1（a）款）.
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（d）这是每一缔约方的意图，凭借本条款的规定第6.1节，规定在生效时，任何一方（和/或该缔约方集团的一名成员）与另一方（和/或该缔约方或该缔约方集团的一名成员）之间在分配时或之前存在或产生的所有已知或未知的行为和事件或未发生的或指称已发生或未发生的所有责任，明知、无条件和不可撤销的、充分和完全解除和解除，另一方面（包括在分配时或分配前任何此类成员之间或之间存在或据称存在的任何合同协议或安排），除非在第6.1（a）条）和6.1（b）.在任何时候，应另一方的合理请求，每一方均应促使其各自集团的每一成员，并在切实可行范围内促使其根据本协议为其解除负债的对方人第6.1节执行和交付反映本协议规定的发布。
（e）SpinCo和RemainCo各自代表自己及其各自集团的成员，特此明知而无条件和不可撤销地放弃任何附属协议项下与内部重组或分配有关或产生的任何债权、终止权和任何其他权利（包括与任何“控制权变更”或类似规定或由于任何一方不再是另一方的关联公司有关），并同意任何将因此而自动生效的权利或义务的变更被视为修改为不再适用（以及第2.8节应适用于该等修订）。
第6.2节RemainCo的赔偿.除本协议要求赔偿的任何其他条款外，除非本协议任何条款另有具体规定（包括第9.1节,第9.2节和第9.7节），在分配之后，RemainCo应并应促使RemainCo集团的其他成员就SpinCo受偿人的任何和所有可赔偿损失向SpinCo受偿人进行赔偿、辩护并使其免受损害，但以与（a）RemainCo负债或任何第三方索赔有关、产生或导致的损失为限，如果以有利于索赔人的方式解决，则构成RemainCo负债或（b）RemainCo违反本协议的任何条款。
第6.3节SpinCo的赔偿.除本协议要求赔偿的任何其他条款外，除本协议任何条款另有具体规定外，在分配之后，SpinCo应并应促使SpinCo Group的其他成员对RemainCo受偿人的任何和所有可赔偿损失进行赔偿、抗辩并使其免受损害，但以与（a）SpinCo负债或任何第三方索赔有关、产生或导致的范围为限，如果以有利于索赔人的方式解决，构成SpinCo责任或（b）SpinCo违反本协议的任何规定。
第6.4节第三方债权的程序.
（a）如针对余下共同受偿人或SpinCo受偿人提出申索或要求（各为一项“受偿人“）由任何并非SpinCo Group或RemainCo Group成员的人士（a”第三方索赔"）该受偿人根据本协议有权或可能有权获得赔偿，该受偿人应通知根据本协议被要求或可能被要求的一方第六条作出该等赔偿（“赔偿方”）在该受偿人收到第三方索赔的书面通知后，在合理可行的范围内尽快（无论如何在三十（30）天内或为避免重大损害而要求的更早时间内）以书面形式并以合理的细节说明第三方索赔。其后，受偿人须在合理切实可行范围内（无论如何须在受偿人收到后十（10）个营业日内或如为避免重大损害而规定的更早时间内）尽快将受偿人收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件（包括法庭文件）的副本交付给受偿人。尽管有上述规定，未提供此类书面通知或副本不应解除赔偿方所承担的任何义务，除非且仅限于赔偿方应已因此类未提供而实际受到重大损害的范围。
（b）（i）《税务事项协议》述及的税项的情况除外，该等税项须按《协议》所述述及，或（ii）由保证方的受益方依据第2.10（c）款）（其抗辩应由受益方控制），（a）赔偿方有权（但不应被要求）承担和控制任何第三方索赔的抗辩，
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（b）如不承担该第三方索赔的抗辩，则在每种情况下，参与该第三方索赔的抗辩，费用由该赔偿方自己承担，并由该赔偿方自己的律师（在与适用的受保人进行善意协商后）合理接受，如果其在赔偿方收到有关第三方索赔的通知后三十（30）天内事先向适用的受保人发出书面通知，表明其这样做的意图第6.4（a）款）为避免重大损害而被要求的或更早；提供了,然而、赔偿方无权承担任何第三方索赔的抗辩，只要该第三方索赔（x）是一项刑事违法指控，（y）向受保人寻求非金钱损害赔偿的禁令、衡平法或其他救济（提供了该等受偿人应受偿方的要求，合理配合受偿方寻求将任何该等索赔与任何相关的金钱损害赔偿索赔分开，如果这条款（y）是此类第三方索赔是不可承担的第三方索赔的唯一原因）或（z）是由政府实体提出的（条款（x）,（y）和（z），the "不可承担的第三方债权”).经赔偿一方通知赔偿一方选择承担第三方债权抗辩的受保人，该受保人有权聘请单独的律师，并有权参与（但不能控制）抗辩、妥协或和解，费用自理，并且在任何情况下，均应配合赔偿一方进行抗辩，并向赔偿一方提供所有证人、相关信息，费用由赔偿一方承担，弥偿方合理要求的由该等受偿人管有或受偿人控制的与该等有关的资料及其他资料；提供了,然而、如果存在或合理可能存在利益冲突，导致适用的受保人的合理判断不适合由同一律师同时代表赔偿方和适用的受保人，则该受保人有权聘请单独的律师，费用由赔偿方承担。在赔偿方按上述规定行使对第三方债权抗辩的承担和控制权的情况下，（i）赔偿方应随时将该抗辩的所有重大进展情况通知被赔偿方，（ii）赔偿方在未向被赔偿方提供足以使被赔偿方准备承担该第三方债权抗辩的合理事先通知的情况下，不得退出该第三方债权的抗辩，（iii）赔偿方应积极、勤勉地进行第三方债权抗辩，包括张贴与此类第三方索赔的抗辩有关的任何债券或其他证券。
（c）除不可承担的第三方债权的情况外，如赔偿一方选择不承担为第三方债权进行抗辩的责任或未按《公约》的规定将其选择通知受保人第6.4（b）款），或如果赔偿方未积极、勤勉地为第三方索赔进行抗辩（包括撤回或威胁退出抗辩），适用的受保人可对该第三方索赔进行抗辩，费用由赔偿方承担。如受偿人正在进行任何第三方索赔的抗辩，则受偿方应配合受偿人进行抗辩，并向受偿方提供由受偿方负担费用的所有证人、受偿方管有或受偿方控制的所有有关资料、材料和资料，这些资料和资料是受偿方根据受偿方与受偿方订立的共同抗辩协议合理要求的；提供了,然而、此类访问不应要求赔偿方披露任何信息，而根据赔偿方的合理判断，披露该信息将导致丧失与此类信息相关的任何现有律师-委托人特权或违反任何适用法律。
（d）未经弥偿方事先书面同意，任何受偿人不得就任何第三方债权承认任何法律责任、同意作出任何判决，或解决、妥协或解除任何第三方债权，而该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。赔偿一方未承担第三方债权抗辩的，不作为对该第三方债权未在抗辩中征询赔偿一方意见、该赔偿一方对该抗辩行为的观点或意见未被接受或采纳的任何支付任何金额的义务的抗辩，该赔偿方不认可其抗辩的质量或方式，或该第三方索赔是由于和解而非判决或其他责任认定而招致的。
（e）就第三方债权而言，弥偿方不得就第三方债权的任何判决承认任何法律责任、同意进入该判决、或解决、妥协或解除该第三方债权
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未经受偿人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），除非该和解或判决（i）完全无条件地解除与该事项有关的受偿人，（ii）提供仅由赔偿方承担的金钱损害构成的救济，以及（iii）不涉及受偿人承认任何不当行为或违法行为。
（f）尽管本文或任何附属协议或任何转易及承担文书中有相反的规定，但（x）项依据以下规定为特定履行或强制令或其他衡平法上的济助而采取的行动除外第10.19款，及（y）于第2.2（d）款）,第2.5（c）款）,第2.10款和第5.5节，（i）本条的赔偿条文第六条就任何违反本协议或任何转让和承担文书的行为以及未能履行和遵守本协议或任何转让和承担文书中的任何契诺或协议，以及任何未能履行和遵守本协议或任何转让和承担文书中的任何契诺或协议，应为各方、转让和承担文书的各方和任何受偿人的唯一和排他性补救措施；（ii）每一方和每一受偿人在知情的情况下、无条件和不可撤销地明确放弃和放弃其可能就上述事项拥有的除本协议项下以外的任何和所有权利、索赔或补救措施第六条针对任何赔偿方；（iii）任何一方、其各自集团的成员或任何其他人均不得根据任何转让和承担文书提出索赔；（iv）因内部重组或本协议所设想的其他交易而产生、产生或与之相关的任何和所有索赔必须根据本协议的条款并按照本协议的条款提出；（v）任何一方或其任何一方违反本协议或任何转让和承担文书均不得产生任何权利，在分配完成后，解除本协议、任何转让和承担文书或在此或由此设想的任何交易，除非在第2.6（a）款）和第2.6（b）款）;提供了,然而、就本协议所设想的交易（包括内部重组和分配）而言，双方也可以根据并根据《税务事项协议》提出根据《税务事项协议》产生的索赔。各缔约方应促使其集团成员遵守本第6.4（f）款）.
（g）本条款的规定第六条应适用于已经待决或主张的第三方债权以及在本协议日期之后提出或主张的第三方债权。本条例下不得有任何规定第6.4节就截至生效时间存在的任何第三方债权的存在发出通知。每一方代表自己和其集团的其他成员承认，对诉讼的负债（无论诉讼的当事方如何）可能部分是剩余共同负债，部分是纺企共同负债。如果双方不能就任何此类诉讼责任的分配达成一致，则应根据《公约》规定的程序解决此类分配事项第八条.任何一方不得、也不得允许其集团的其他成员（或其各自当时的关联公司）在正在解决第三方索赔的诉讼中向另一方或另一集团的任何成员提出第三方索赔或交叉索赔。
第6.5节直接索赔程序.受偿人应就受偿人已确定已给予或将合理预期会产生本协议项下的赔偿权利的任何事项（第三方债权除外，该第三方债权由第6.4（a）款）），在作出该等裁定后三十（30）天内或如为避免重大损害而被要求的更早时间内，述明（如已知）所主张的可赔偿损失的数额及其计算方法，并载有提述本协议的规定，而该等赔偿权利是由该等受偿人主张或产生的；提供了,然而、未提供该书面通知不应解除赔偿方所承担的任何义务，除非且仅限于赔偿方应已因该未提供通知而实际受到重大损害的情况。
第6.6节防卫与解决方面的合作.
（a）对于在重大方面涉及双方（或此类各方各自集团的任何成员或其各自当时的附属公司）的任何第三方索赔，包括由于责任分配、所寻求的救济对业务的合理可预见的影响或根据本协议管理抗辩和相关赔偿的责任，双方同意并应促使此类各方各自集团的成员尽合理努力充分合作（包括提供与解决任何第三
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当事人索赔按照第6.4节而这第6.6节）并维持联合防御（以将为所有各方保留任何特权的方式）。应就与之相关的重大事项咨询不负责管理任何此类第三方索赔的抗辩的一方，并可在必要或有帮助的情况下聘请律师协助此类索赔的抗辩。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第6.6节应减损任何一方按照第6.4节.
（b）（i）尽管本协议有任何相反的规定，但就任何第三方索赔而言，如果该第三方通过命令、判决、和解或其他方式解决索赔，则合理地预计将包括任何条件、限制或其他规定，根据RemainCo的合理判断，这些条件、限制或其他规定将对RemainCo业务的业务或进行产生重大不利影响，或导致RemainCo集团的任何成员在SpinCo集团的任何成员和RemainCo集团的任何成员（如适用）有经营协议的共享地点发生重大不利变化，政府许可或对具有相互依存关系的政府实体的共同义务，RemainCo应有合理机会在有关任何此类第三方索赔的所有准备、规划和战略中进行咨询、提供建议和评论，包括就RemainCo集团的任何成员将向此类第三方索赔所涉及的任何第三方（包括任何政府实体）提供或提交的任何通知和其他会议和通信草案提供咨询、建议和评论，除非RemainCo的参与不会以重大和不利的方式影响任何特权，然后纺纱厂应遵守本第6.6（b）款）尽可能在不对这种特权产生实质性不利影响的情况下；提供了凡任何该等第三方索赔要求SpinCo Group的任何成员提交与RemainCo Group的任何成员的任何现任或前任高级人员或董事有关的任何信息，则该等信息将仅以RemainCo合理酌处权批准的格式提交，且（ii）尽管本协议中有任何相反规定，就任何第三方索赔而言，该第三方索赔通过命令、判决、和解或其他方式的解决将合理地预期包括任何条件，根据纺企的合理判断，在纺企集团的任何成员和RemainCo集团的任何成员（如适用）与具有相互依存关系的政府实体有经营协议、政府许可或共同义务的共享地点，将对纺企集团的任何成员产生重大不利影响或导致对纺企集团任何成员产生重大不利变化的限制或其他规定，纺企应有合理机会在所有准备、规划和战略中就任何此类第三方索赔进行咨询、建议和评论，费用由纺企承担，包括关于RemainCo集团的任何成员将向涉及此类第三方索赔的任何第三方（包括任何政府实体）提供或提交的任何通知和其他会议和通信草稿，除非SpinCo的参与不会以重大和不利的方式影响任何特权，然后RemainCo应遵守本第6.6（b）款）尽可能在不对这种特权产生实质性不利影响的情况下；提供了，凡任何该等第三方索赔要求RemainCo Group的任何成员提交与SpinCo Group任何成员的任何现任或前任高级人员或董事有关的任何信息，则该等信息将仅以SpinCo在其合理酌情权下批准的格式提交。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）关于前述规定的事项第（i）款，RemainCo有权同意SpinCo Group的任何成员与之相关的任何妥协或解决方案，前提是合理预期对RemainCo Group的任何成员的影响将导致对RemainCo及其子公司在该时间的财务状况或经营业绩或由此在该时间开展的RemainCo业务的重大不利影响，整体而言，且合理预期该重大不利影响将对RemainCo Group整体而言更大，比对纺企集团的影响，作为一个整体，以及（b）就前项规定的事项第（二）条），纺纱厂有权同意RemainCo集团任何成员与之有关的任何妥协或和解，但以合理预期对纺纱厂集团任何成员的影响将导致对纺纱厂及其附属公司在该时间的财务状况或经营业绩或由此在该时间开展的纺纱厂业务产生重大不利影响为限，整体而言，且合理预期该等重大不利影响对纺纱厂集团整体而言将更大，比对RemainCo集团的影响，整体来看。
（c）RemainCo和SpinCo各自代表自己和其集团的其他成员同意，在生效时间起及之后的所有时间，如果由第三方启动诉讼，指定两者
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当事人（或该等当事人各自集团的任何成员或其各自当时的附属公司）作为被告，而就其而言，一个或多个被指名的当事人（或该等当事人各自集团的任何成员或其各自当时的附属公司）是名义被告和/或该诉讼在其他方面不是根据本协议分配给该被指名当事人的责任，则另一方应使用并应促使其各自集团的其他成员使用商业上合理的努力，促使该名义被告从该诉讼中除名，在合理可行的情况下尽快（包括使用商业上合理的努力向适用法院提出请求，要求解除该方（或其集团成员或其各自当时的关联公司）作为被告的地位，前提是该诉讼仅涉及另一方（或集团）根据本协议分配的资产或负债）。在发生赔偿方非指定被告的诉讼时，如受赔偿方或赔偿方中的任何一方提出要求，则每一方均应并应促使其集团的其他成员在当时情况下在可行和可取的情况下，努力以赔偿方代替指定被告。如因任何原因不能实现此种替代或增加或未被请求，则应按本条规定确定该行动的管理第六条.
第6.7节赔偿款项.本要求的赔偿第六条应当在调查或者抗辩过程中，在收到票据或者发生应予赔偿的损失或者责任时，及时以定期支付应予赔偿的损失金额的方式支付。适用的受偿人应根据请求向赔偿方交付合理满意的文件，说明此类付款金额的基础，包括有关计算和考虑任何保险收益或第三方收益的文件，以实际减少此类可赔偿损失的金额；提供了交付此类文件不应成为本文件第一句所述付款的条件第6.7节，但未能交付此种文件可能成为赔偿方抗辩适用的可赔偿损失或责任是否由适用的受保人承担的依据。
第6.8节扣除保险收益和其他金额后的赔偿义务.
（a）依据本条须予赔偿的任何可予赔偿的损失第六条应计算（i）扣除实际减少应赔偿损失金额的保险收益和（ii）扣除受保人从任何第三方收到的任何收益（扣除任何免赔额或留存额）的该等负债实际减少应赔偿损失金额（“第三方收益”).因此，任何赔偿方须根据本条例支付的款额第六条依据本条例向任何受偿人作出第六条应由受偿人或其代表就相关可赔损失实际追回的任何保险收益或第三方收益减少。如受偿人就任何可予赔偿的损失从赔偿方处收到本协议所要求的付款（一项“赔款支付”）并随后收到保险收益或第三方收益，则受偿人应向赔偿方支付一笔金额，该金额等于所收到的赔偿款项超过在支付赔偿款项之前如果保险收益或第三方收益已经收到、变现或追回本应支付的赔偿款项的金额。
（b）双方在此同意，本应有义务支付任何索赔的保险人不得免除与此有关的责任，并且仅凭本协议的赔偿条款，不得就此享有任何代位权，且任何保险人或任何其他第三方均无权获得“意外之财”（例如，在没有赔偿或解除条款的情况下，它原本无权获得的利益，或减少或消除它原本将拥有的保险范围义务）凭借本协议所载的任何条款。受弥偿人须运用商业上合理的努力，就受弥偿人依据本条寻求赔偿的任何可弥偿损失，寻求收取或追讨任何保险收益及受弥偿人有权享有的任何第三方收益第六条;提供了受偿人在作出此类努力后无法收取或追回任何此类保险收益或第三方收益，不应限制赔偿方在本协议项下的义务。
（c）任何受弥偿人均无权就同一可获弥偿损失获得多于一次的任何付款或弥偿。
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（d）除《公约》的规定外第6.8（a）款），根据本条例须予赔偿的任何可予赔偿的损失第六条，须（i）减计因受弥偿人在该负债的课税年度或在该负债的课税年度结束时或之前结束的任何课税期间内因发生作出弥偿款所关乎的法律责任而实际实现的任何税务利益，及（ii）增计因受弥偿人因收到弥偿款而实际发生的任何税务成本，包括因此类赔偿支付而产生的任何税收成本，例如根据《条例》第1.1502-19节为任何一方带来收入或收益，以及对根据本条款（ii）应付的额外金额征收的任何税款。为计算任何税收优惠或税收成本的金额，适用的受偿人应被视为在实现该税收优惠或税收成本的纳税年度受适用司法管辖区的最高适用法定税率的约束，而该受偿人的任何税收属性应被忽略。
第6.9节附加事项；赔偿的存续.
（a）本条所载的赔偿协议第六条无论（i）任何受偿人或代表任何受偿人进行的任何调查；（ii）受偿人知悉其可能有权根据本协议获得赔偿的可赔偿损失；以及（iii）本协议的任何终止，均应保持有效和完全有效。本条例所载的赔偿协议第六条应在分配后继续有效。
（b）RemainCo集团的任何成员或SpinCo集团的任何成员（在每种情况下）根据本第六条任何一方或其各自的子公司对任何资产或业务的出售或其他转让（在每种情况下均为直接或间接转让）或其对任何负债的转让，对于与此类资产、业务或负债相关的任何受偿人的任何可赔偿损失而言，均应在该出售或其他转让（在每种情况下均为直接或间接转让）后继续有效。
第6.10款不适用于税收.都没有第6.4节,第6.5节或第6.6节应适用于税务竞赛，仅适用于税务事项协议。除本协议另有具体规定外，双方在税收方面的权利和义务，包括对税收和其他税务事项的赔偿以及与之相关的任何程序，应完全受《税务事项协议》管辖，如《税务事项协议》与本协议有任何不一致之处，应由《税务事项协议》控制。
第七条
获取信息；特权；保密
第7.1节交换信息协议；档案.
（a）除（i）依据以下规定寻求赔偿的情况外第六条（在此情况下，该等条文第六条将适用），（ii）与提供税务记录有关的事项（在此情况下，税务事项协议将适用），（iii）与提供雇员记录有关的事项（在此情况下，雇员事项协议将适用），（iv）与信息分离有关的事项（应受第5.2节），以及（v）在对抗行动或威胁对抗行动的情况下，并受第7.1（b）款）以及其中包含的限制第七条关于特权信息、机密信息和个人数据，RemainCo和SpinCo各自应代表其各自的集团，在分发日期之后的任何时间向另一方（及其指定代表）提供或促使提供，直至该方被要求保留或促使保留根据本第7.1节（a）款）按照第7.4节，并在遵守附属协议条款的情况下，在该请求方就特定和已识别信息提出书面合理要求并由其承担费用后，在合理可行的范围内尽快在正常营业时间内合理访问（i）与该相关集团所拥有或控制的分发日期当日或之前的时间段有关的任何信息，而这些信息是RemainCo或SpinCo或其各自集团的任何成员（如适用）合理需要的，或此类书面或电子跟单信息的适当副本（或其原件，如果集团的适用成员对此类原件有合理需要）（a）遵守对RemainCo或SpinCo或其各自集团的任何成员施加的报告、披露、备案或其他要求（如适用）（包括根据适用的证券法），由
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任何国家证券交易所或对RemainCo或SpinCo拥有管辖权的任何政府实体，或其各自集团的任何成员（如适用），（b）用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为了满足审计、会计、监管、诉讼、诉讼或其他类似要求，或（c）遵守其在本协议下的义务（关于这些义务的除外第2.1款）或任何附属协议，包括按照本协议或任何附属协议的规定完成资产（包括记录）的分离，以及（ii）根据本协议或任何附属协议由该请求方拥有的所有信息，在每种情况下，截至紧接生效时间之后，存在并由被要求获得该信息的一方或其集团成员之一（如适用）合理拥有或控制的所有信息，但接收方或其集团成员之一已拥有的范围除外；提供了,然而、在任何正本根据本协议或附属协议交付给一缔约方的范围内，该缔约方应并应促使其集团的其他成员（及其各自及其各自当时的关联公司）在保留此类正本的需要停止后的合理时间内自费将此类信息退还给另一缔约方。接收方应使用根据以下规定收到的任何信息第7.1（a）（i）条）仅在满足前一句（a）、（b）或（c）款所述适用义务或要求的合理必要范围内。
（b）如果RemainCo或SpinCo确定根据以下规定披露任何信息或其他材料第7.1节（a）款）将被合理预期具有重大商业损害、违反任何法律或合同或放弃或危害任何特权，该缔约方不得被要求向另一方提供访问或提供此类信息或其他材料；提供了,然而，RemainCo和SpinCo均应采取一切商业上合理的措施，以允许遵守第7.1节（a）款）以避免任何此类损害或后果的方式；提供了,进一步、如果披露任何此类信息或材料将违反与第三方的合同，各方应通过商业上合理的努力寻求获得该第三方对披露此类信息或材料的同意。RemainCo和SpinCo都打算根据本条款提供任何访问或提供信息或其他材料第7.1节否则将在任何特权范围内的，不得作为放弃此类特权。
（c）RemainCo和SpinCo各自同意，其将仅处理另一组向其提供的个人数据，按照第7.10款.
第7.2节信息的所有权.一方或其集团任何成员拥有的任何信息或其他资料，如根据本协议提供给请求方，则应被视为仍为提供方（或其集团成员）的财产。除本文具体规定外，本文中的任何内容均不得被解释为在任何此类信息或其他材料中授予或授予任何一方（或其集团成员）许可或其他权利，无论是通过暗示、不容反悔或其他方式。尽管有任何相反的情况，RemainCo可根据其记录保留政策或常规IT流程保留分配给SpinCo的与分发有关的任何信息的副本；提供了、RemainCo仅应使用必要的保留信息，以遵守其法律、审计或监管要求或专业标准，或根据本协议或任何附属协议或任何附属协议允许或要求的其他方式。
第7.3节提供信息的补偿.在出示发票时，RemainCo和SpinCo应根据本要求遵守记录或信息的要求，相互偿还合理费用（如有）第七条.除本协议其他部分另有具体规定外，此类费用应按照SpinCo或RemainCo（如适用）的标准方法和程序计算，但不应包括（i）高于实际成本的任何加价，（ii）该缔约方（或其集团或其任何或其各自当时的关联公司）雇员的工资和福利成本，或（iii）该雇员的雇主本应承担的任何按比例部分的间接费用或其他雇用此类雇员的费用，而无论雇员在上述方面的服务如何。如果与根据本《公约》提供信息的缔约方有关的活动第七条将不合理地干预其雇员的任何正常职能和职责，该方应有权保留外部顾问或承包商以支持这些活动，费用由接收方承担。
第7.4节记录保留.为便利可能根据本协议交换信息第七条及本协议的其他规定，各方应尽其合理的最大努力，在该
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一方的唯一成本和费用，以根据其各自的记录保留政策保留该一方所拥有的与另一方或其业务、资产或负债、本协议或附属协议有关的所有信息，但无论如何在分配后不少于十（10）年的期间内。RemainCo和SpinCo各自应尽其合理的最大努力维持和继续其各自集团遵守适用于其所管任何信息的适用于适用事项未决的所有“诉讼搁置”。
第7.5节赔偿责任的限制.
（a）RemainCo（代表自己和RemainCo集团的其他成员）和SpinCo（代表自己和SpinCo集团的其他成员）各自理解并同意，根据本协议由任何一方（或任何一方集团的任何其他成员）或代表任何一方（或任何一方）提供或由任何一方或代表任何一方（或任何一方集团的任何其他成员）提供的任何信息应以“原样”、“在何处”为基础，且任何一方均不以任何方式就根据本协议交换或披露的任何此类信息的准确性或充分性作出陈述或保证。
（b）如果根据本协议交换或提供的任何作为估计或预测的信息，或基于估计或预测的信息被发现不准确，RemainCo和SpinCo均不对另一方承担任何责任。RemainCo和SpinCo均不对另一方承担任何责任，如任何信息经SpinCo或RemainCo（如适用）作出合理的最大努力以遵守第7.4节.
第7.6节制作见证人；记录；合作.
（a）在不限制双方根据《公约》所规定的任何权利或义务的情况下第7.1节或第7.4节，在分发日期后，除对抗性行动或威胁或预期对抗性行动的情况外，RemainCo和SpinCo各自应采取一切合理步骤，在书面请求下提供（i）其各自集团内的前任、现任和未来董事、高级职员、雇员、其他人员和代理人（无论是作为证人还是其他），以及（ii）其控制范围内的任何记录或其在其他方面有能力提供的任何记录，在每种情况下，只要这些人（考虑到这些董事、高级职员、雇员的业务要求，其他人员和代理人）或记录可合理地要求与任何行动或威胁或预期的行动（包括为任何该等行动做准备）有关，而RemainCo或SpinCo或其集团中的任何个人或个人（如适用）可能不时参与其中，而不论该等行动或威胁或预期的行动是否属于可根据本协议寻求赔偿的事项。请求方应承担与此相关的一切合理的自付费用和开支。
（b）RemainCo和SpinCo的义务，根据本第7.6节，采取一切合理步骤，提供前任、现任和未来的董事、高级职员、雇员和其他人员和代理人，或提供证人和专家，但在对抗行动或威胁或预期的对抗行动的情况下除外，旨在以便于合作的方式进行解释，并应包括提供雇员和其他高级职员的义务，而不考虑该个人或该个人的雇主是否可以主张可能的业务冲突。在不限制前述内容的情况下，RemainCo和SpinCo各自同意，其或其各自集团中的任何个人或个人均不会根据该员工根据本协议相互提供协助或信息而对其集团的任何员工采取任何不利行动第7.6节.
第7.7节特权事项.
(a)预分销服务.双方承认，在分配之前已经和将要提供的法律和其他专业服务（无论是由外部法律顾问、内部法律顾问还是其他法律专业人员）已经和将要为RemainCo集团和SpinCo集团的每个成员的集体利益提供（“集体福利服务“），以及RemainCo集团和SpinCo集团的每一成员应被视为此类服务的客户，以维护根据适用法律可能主张的所有特权、豁免或其他免于披露的保护，包括律师-客户特权、业务战略特权、联合抗辩特权以及工作产品原则下的保护（”特权”).关于所有受特权约束的信息（"特权信息”），各方享有特权共享特权
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与集体福利服务有关的信息。特权信息包括但不限于由任何缔约方（或该缔约方各自集团的任何成员）聘用或雇用的法律顾问提供的服务，包括外部法律顾问和内部法律顾问。
(b)分销后服务.每一缔约方代表自己和其集团的其他成员承认，将在分配日期之后提供法律和其他专业服务，这些服务将仅为RemainCo集团或SpinCo集团（视情况而定）的利益提供，而在分配日期之后的其他此类分配后服务可能就涉及两个集团成员的索赔、诉讼、诉讼、争议或其他事项提供。关于此类分发后服务和相关的特权信息，每一缔约方代表其本身和其集团的其他成员同意如下：
（i）RemainCo将拥有并有权永久控制（包括关于主张或放弃）与仅与RemainCo业务有关而非与SpinCo业务有关的特权信息有关的所有特权，无论该特权信息是否由RemainCo集团的任何成员或SpinCo集团的任何成员管有或控制。RemainCo还应拥有并应有权永久控制（包括关于主张或放弃）与仅与任何RemainCo资产或RemainCo负债有关的任何特权信息有关的所有特权，而不是与现在未决或未来可能主张的任何行动有关的任何SpinCo资产或SpinCo负债有关的任何SpinCo资产或SpinCo负债，无论特权信息是否由RemainCo集团的任何成员或SpinCo集团的任何成员管有或控制。
（ii）无论特权信息是否由RemainCo集团的任何成员或SpinCo集团的任何成员管有或控制，SpinCo均拥有并有权永久控制（包括关于主张或放弃）与仅与SpinCo业务而非RemainCo业务有关的特权信息有关的所有特权。SpinCo还应拥有并有权永久控制（包括关于主张或放弃）与仅与任何SpinCo资产或SpinCo负债有关的任何特权信息有关的所有特权，而不是与目前未决或未来可能主张的任何行动有关的任何RemainCo资产或RemainCo负债，无论特权信息是否由SpinCo集团的任何成员或RemainCo集团的任何成员管有或控制。
（c）在不违反本条例其余条文的情况下第7.7节，双方同意，RemainCo将拥有并有权永久控制（包括在主张或放弃方面）所有未根据第7.7（b）款）涉及双方（或其各自集团的一名或多名成员）且双方根据本协议负有责任的任何行动或威胁或预期行动或其他事项。RemainCo同意，代表其自身和RemainCo集团的每个成员，不会在未咨询SpinCo的情况下故意披露或以其他方式故意放弃任何此类特权。应RemainCo或SpinCo的合理要求，就本条例所设想的任何行动或威胁或预期的行动第七条，除任何对抗行动或威胁或预期的对抗行动外，RemainCo和SpinCo将订立相互可接受的共同利益协议，以便在切实可行的范围内维持任一集团任何成员的任何特权。
（d）如果双方或各自集团的任何成员之间就特权是否由第7.7（a）款）应放弃以保护或推进任何一方或其各自集团的任何成员的利益，每一方同意其应（i）与另一方善意谈判，（ii）努力尽量减少对另一方及其集团成员权利的任何损害，以及（iii）不得无理拒绝、延迟或附加条件同意另一方的任何放弃请求。
（e）任何一方或其各自集团的任何成员在收到任何传票、发现或其他请求（或书面通知表明其将或已经收到此类传票、发现或其他请求）后，可能合理地预期会导致产生或披露受共同特权约束的特权信息，或另一方根据本协议对此拥有唯一权利主张特权，或如果任何一方知悉或意识到其任何一方或其任何成员
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各自集团、现任或前任董事、高级管理人员、代理人或雇员已收到任何传票、发现或其他请求（或已收到书面通知，表明他们将或已经收到此类传票、发现或其他请求），可能合理地预期会导致产生或披露受共同特权约束的此类特权信息或另一方根据本协议拥有唯一权利主张特权的此类信息，该方应立即将任何此类传票的存在通知另一方，发现或其他请求，并应为另一方提供合理机会，以审查特权信息并主张其或他们在此项下可能拥有的任何权利第7.7节或以其他方式阻止制作或披露该等特权信息；提供了如适用法律禁止该缔约方披露此类传票、发现或其他请求的存在，该缔约方应就适用法律未禁止披露的此类相关信息提供书面通知，并尽合理最大努力将该缔约方合理地认为对另一缔约方而言是必要或适当的任何相关信息告知另一缔约方，以使另一缔约方能够审查特权信息并主张其权利，根据本第7.7节或其他方式，以阻止此类特权信息的产生或披露。
（f）双方同意，在根据本协议要求时各自提供信息、证人和其他人，包括根据本协议在双方和各自集团成员之间转让特权信息，（x）应根据双方及其各自集团的共同法律利益并在明确理解下作出，任何适用的保密和特权应由接收方维护，并且（y）不应被视为放弃根据本协议或其他方式已经或可能主张的任何特权。双方还同意（i）一方向另一方交换根据《公约》条款本不应交换的任何信息第7.8节不应被视为构成对根据本协议或其他方式已主张或可能主张的任何特权的放弃，与此类特权信息有关，并且（ii）接收此类特权信息的一方应立即将此类特权信息退还给有权主张特权的一方。
（g）尽管有上述规定第7.7节，双方承认并同意，在与本协议、附属协议、与本协议或由此设想的交易有关的任何其他协议和/或本协议及由此设想的谈判、结构和交易方面的任何对抗行动中：（i）在分配日期之前属于RemainCo Group或SpinCo Group或由SpinCo Group拥有的有关该等事项的任何和所有特权信息应被视为仅与RemainCo业务有关；（ii）双方提供的任何建议或与RemainCo法律顾问的通信，在与本协议有关的范围内，附属协议或与特此或由此设想的交易有关的任何其他协议，和/或特此或由此设想的谈判、结构和交易，不应是共同的特权，应被视为仅与RemainCo业务有关；（iii）在分配日期之前提供的任何建议或与RemainCo内部法律顾问的通信，只要与本协议、附属协议或与特此或由此设想的交易有关的任何其他协议有关，和/或与特此或由此设想的谈判、结构和交易有关，不应是共享特权，应被视为仅与RemainCo业务相关。在所有其他情况下，有关第（i）款,（二）和（三）以上应为共同特权。
第7.8节机密资料；非使用.
（a）尽管本协议有任何终止，但每一方均应并应促使其集团的每一其他成员严格保密地持有并促使其各自的高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问，除非本协议另有许可，否则不得披露或发布或使用，包括用于任何正在进行或未来的商业目的，而无需事先征得保密信息所涉及的每一方（或与其集团有关的每一方）的书面同意（可由每一方单独和绝对酌处权扣留），有关或属于另一方或其集团任何成员的任何和所有机密信息；但条件是每一方可向其（或其集团任何成员）各自的审计师、律师和其他适当的顾问和顾问披露或允许披露此类机密信息（i），这些审计师、律师和顾问有必要为审计和其他非商业目的了解此类机密信息，并在适用于各方的同等程度上被告知保密和不使用义务，并且就其未能遵守此类义务而言，适用的缔约方将负责，（ii）如果任何缔约方或其集团的任何成员
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被司法或行政程序或法律或证券交易所规则的其他要求要求或被迫披露任何此类机密信息，（iii）在与任何对抗行动相关的要求范围内，（iv）在必要范围内，以便允许一缔约方（或其集团成员）编制和披露与任何监管文件或纳税申报表相关的财务报表，（v）在一缔约方（或其集团成员）强制执行其在本协议下的权利或履行其义务所必需的范围内，（vi）根据适用的采购条例和合同要求向政府实体或（vii）在与潜在战略交易相关的合理必要范围内，向与其评估、谈判和完成潜在战略交易相关的其他人，提供了已与接收此类机密信息的人签订了适当和惯常的保密协议。尽管有上述规定，如任何要求或要求披露机密资料的要求是由第三方提出的，涉及第（二）条）,（三）,（五）或（六）以上，每一缔约方（如适用）应迅速（在法律允许的范围内）将此类请求、要求或披露要求的存在通知机密信息所涉及的缔约方（或其所属集团），并应向该缔约方（和/或其集团的任何适用成员）提供合理机会，以寻求适当的保护令或其他补救措施，这些缔约方应并应促使其各自集团的其他成员在合理可行的范围内合作获得这些保护令或其他补救措施。在未获得此类适当保护令或其他补救的情况下，被要求作出此类披露的缔约方（或其集团的成员）应或应促使其集团的适用成员提供（费用由寻求限制此类请求、要求或披露要求的缔约方承担），或促使提供，仅限于法律要求披露且应采取商业上合理步骤以确保对此类机密信息给予保密处理的那部分机密信息（费用由寻求（或其集团成员正在寻求）限制此类请求、要求或披露要求的缔约方承担）。
（b）尽管本协议另有相反规定，（i）如某一缔约方行使，并促使其集团其他成员行使，则该缔约方应被视为已履行其在本协议项下关于维护机密信息保密的义务，至少与该缔约方采取的相同程度的谨慎（但不低于商业上合理的谨慎程度）为其自己的类似信息保密，以及（ii）每一缔约方或其集团的另一成员与其或其各自的过去和/或截至分发日期的现有雇员之间的任何协议中规定的保密义务应保持完全有效。尽管有任何与此相反的规定，机密信息（知识产权（仅受知识产权交叉许可协议、商标许可协议和其他适用的附属协议管辖）和个人数据（仅受知识产权交叉许可协议、商标许可协议和其他适用的附属协议管辖第7.10款及其他适用的附属协议））的任何一方（或其集团的另一成员）于分配日期正当地由另一方（或其集团的另一成员）拥有及在经营其业务时使用，可继续由该一方（及/或其集团的适用成员）在经营SpinCo业务或RemainCo业务（视情况而定）时拥有且仅在经营该等机密信息时使用；提供了此类机密信息只能由该缔约方和/或其集团的适用成员及其各自的高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问以特定方式使用，并用于截至本协议日期的特定目的，并且只能在需要了解的基础上与该缔约方（或集团成员）的其他高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问仅就此类特定用途共享；提供了,进一步、该等使用不属竞争性质，只有在保密保密资料不披露且违反第7.8（a）款），但该等机密资料可能会向第三方披露，而不是列于第7.8（a）款）,提供了向此类其他第三方的此类披露以及此类信息的任何相关使用必须根据载有保密义务的书面协议，至少作为对各方对本协议所载此类保密信息的权利的保护。未经适用方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得（直接或间接）将此种持续使用权转让给任何第三方，除非根据第10.9节.
（c）RemainCo和SpinCo各自代表自己和其集团的其他成员承认，其和集团的其他成员可能拥有第三方的机密或专有信息，这些信息是在该第三方和/或其集团的成员是RemainCo的子公司时根据与每个此类第三方的保密或保密协议收到的。每个
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根据RemainCo集团和/或SpinCo集团的一个或多个成员之间在分配之前订立的任何协议的条款，RemainCo和/或SpinCo集团应并应促使其集团的其他成员持有并促使其及其各自的代表、高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问（或潜在买家）严格保密地持有其或各自集团的任何其他成员可以访问的第三方的机密和专有信息（无论是通过、代表或与，分离出来的企业）和这样的第三方。
（d）尽管本条例另有规定第7.8节、（i）特权信息的披露和共享仅受第7.7节，（ii）根据知识产权交叉许可协议、商标许可协议、过渡服务协议或任何其他附属协议明确允许使用和分许可的机密信息应受相应协议的条款和条件管辖，以及（iii）在一方或其关联公司受约束的另一份合同具体规定本协议所涵盖的某些信息的范围内第7.8节应以对此类信息更具保护性或比本规定更长的时间为依据予以保密第7.8节，则该其他合同所载的适用条款应对此进行控制。
第7.9节冲突豁免.各缔约方特此代表其自身及其过去、现在和未来的关联公司同意，所提出的律师（s）于附表7.9(“RemainCo Counsel”）就本协议和附属协议的准备、执行和交付以及本协议及由此而设想的交易的完成，专门担任RemainCo及其任何当时的关联公司的法律顾问。SpinCo代表其自身及其过去、现在和未来的关联公司同意，在本协议所设想的交易完成后，RemainCo法律顾问的此类代表不排除RemainCo法律顾问就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼担任RemainCo、其任何当时的关联公司或任何董事、高级职员、雇员、代理人、代表、有限合伙人、成员、股东或RemainCo或该当时的关联公司的其他股东的法律顾问，附属协议或据此设想的交易（即使RemainCo Counsel与SpinCo或其过去、现在或未来的任何关联公司之间在任何时候都存在单独的律师-客户关系，根据该关系，RemainCo Counsel已获得与SpinCo、SpinCo业务、SpinCo资产或SpinCo负债有关的机密信息）。SpinCo不得并应促使其过去、现在和未来的任何和所有关联公司寻求让RemainCo大律师被取消任何此类代表的资格。SpinCo代表其自身及其过去、现在和未来的关联公司，特此同意并放弃任何此类利益冲突，并且SpinCo应促使其过去、现在和未来的任何和所有关联公司同意此类放弃任何利益冲突。SpinCo代表其自身及其过去、现在和未来的关联公司承认，此类同意和放弃是自愿的，它已经过仔细考虑，并且SpinCo代表其自身及其过去、现在和未来的关联公司已与律师协商或已被告知应与此相关这样做。SpinCo代表其自身及其过去、现在和未来的关联公司进一步承认，本协议、附属协议或在此设想的交易以及由此产生的交易均无意在RemainCo Counsel与SpinCo或其任何过去、现在或未来的关联公司之间建立律师-客户关系，或任何其他关系，据此，SpinCo或其任何过去、现在或未来的关联公司将有权在任何情况下反对RemainCo Counsel对任何人的代理。本条例所载的契诺、同意及放弃第7.9节不应被视为排除RemainCo法律顾问根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。
第7.10款个人资料.各缔约方及其各自关联机构在处理本协议及任何附属协议项下的任何个人数据时，均应遵守数据处理和转让协议的条款和条件。
第7.11款不适用于税收.税务事项协议，而不是这个第七条，适用于税务申报表、附表和工作底稿以及与税务事项有关的所有材料记录或其他文件的存取、保存和交换。
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第八条
争端解决
第8.1节谈判与仲裁.
（a）当事人之间因本协议或在此设想的任何交易而产生、与之有关或与之有关的争议、争议或诉讼，包括与其解释、履行、不履行、有效性或违反有关的争议、争议或诉讼，包括但不限于仲裁庭管辖权的任何问题、本仲裁协议的存在、范围或有效性或任何索赔的可仲裁性，以及与本协议或在此设想的任何交易有关的任何争议、争议或诉讼第7.7节关于特权问题（a“争议”），适用下列规定，本文明确规定的除外。
(b)谈判.争议适用下列程序，但与争议有关的情形除外第7.7节有关特权问题（在这种情况下，程序在第7.7（b）款）应适用）：
（i）在符合第六条，在发生争议时，（a）任何一方应就该争议交付书面通知（a "一般争议通知书"）及（b）有关各方的总法律顾问及/或有关一方以书面指定的该等其他执行人员应随即进行一段合理时间的协商，以解决该争议；提供了,然而、除非各有关方另有书面约定，否则该合理期限自有关方收到一般争议通知书之日起不得超过六十（60）天一般谈判期”).
（ii）就标的争议而言，任何一方均无权依赖在收到有关一般争议通知之日至（a）根据本条开始的任何仲裁之日（以较早者为准）之间的期间内的任何时效期限或合同期限届满第8.1节关于争议和（b）在收到相关一般争议通知之日后（x）一百八十（180）天和（y）适用的一般谈判期届满之日后发生的较晚者。
（iii）任何一方（或其各自集团的其他成员）、其各自的代理人、雇员、专家和律师在与相关一般谈判期相关的讨论和谈判过程中作出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头的还是书面的，在涉及各方（或集团的任何其他成员）的任何仲裁或其他程序中，出于任何目的，包括弹劾，均属保密、特权和不可受理，并且在任何诉讼中，在双方、其各自集团的任何成员和/或任何受偿人之间的任何未来诉讼中，均不得受理；提供了以其他方式可采信或可发现的证据，不得因在该等谈判或讨论中使用该证据而变得不可采信或不可发现。
（c）仲裁.如截至适用的谈判期届满时，因任何原因未以书面形式解决争议，应应任何一方的请求，将该争议提交，仅通过由仲裁院根据其《综合仲裁规则和程序》在本协议生效之日实施的最终且具有约束力的仲裁予以解决（“规则”）或各方可能同意的其他规则和程序，但经此处修改的除外。
（i）仲裁应由（i）涉及争议1000000美元或以上的争议，由三人组成的仲裁庭进行，（ii）涉及争议1000000美元以下的争议，由一人组成的仲裁庭进行（在任何一种情况下，如适用，由“仲裁庭”）按照《规则》规定的筛选遴选程序进行遴选。任何有关任何争议可在多大程度上受到仲裁的问题，或有关这些程序的适用性、解释性或可执行性的问题，包括关于这些程序的全部或部分无效或不可执行的任何争论，均应受《联邦仲裁法》管辖，并由仲裁员解决。除非仲裁员书面同意这些程序，并书面确认仲裁员不是、也不会在仲裁期限内成为任何一方的雇员、合伙人、执行官、高级职员、董事或主要股权所有人，否则不得指定任何潜在仲裁员。
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（二）仲裁庭应遵循适用法律。仲裁庭无权裁决：（i）与本协议不一致的损害赔偿；（ii）惩罚性损害赔偿；或（iii）超出本协议规定的限制的损害赔偿。在不违反前述规定的情况下，在任何情况下，即使本条款的任何其他部分被认定为无效或不可执行，仲裁庭也不应有权作出裁决或施加法院无法作出或施加的补救，而该法院是在本协议双方同意的司法管辖范围内开庭的，并根据本协议双方同意的法律作为管辖法律对该事项作出裁决。
（iii）每一缔约方的发现应限于一份公司代表的证词和十份文件请求。与仲裁有关的任何额外发现应仅在仲裁员在寻求额外发现的一方当事人显示出实质性需要时明确授权的范围内（如果有的话）才被允许。
（iv）应允许每一方当事人提出应由仲裁员裁决的即审即决动议。
（v）仲裁的所有方面均应视为机密。当事人和仲裁员均不得披露仲裁的内容或结果，除非根据《规则》或为遵守法律、审计或监管要求或专业标准而必要。在进行任何此类披露之前，一缔约方应向所有其他缔约方发出书面通知，并应向这些缔约方提供保护其利益的合理机会，除非此类披露是为遵守适用法律、监管要求或专业标准所必需的。
（vi）仲裁结果对当事人具有约束力，可在任何有管辖权的法院作出对仲裁庭裁决的判决。双方同意，可以按照本协议规定的根据本协议发出通知的方式，送达与本协议项下的任何仲裁或任何相关法院程序有关的程序和所需的任何通知。各方当事人在仲裁中将自行承担费用，包括律师费。仲裁庭不得作为任何裁决的一部分判给律师费，除非根据本协议的赔偿条款。双方将平等分担仲裁庭的费用和开支。仲裁应在纽约市曼哈顿自治市双方同意的地点进行。当事人不能在纽约市曼哈顿自治市约定地点的，仲裁员应选择在纽约市曼哈顿自治市的地点。
（vii）每一方在此不可撤销和无条件地放弃该等方就直接或间接产生于本协议或与本协议有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。每一方都证明并承认（a）没有另一方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方都理解并考虑了这一豁免的影响，（c）每一方都自愿作出这一豁免第8.1节.
（viii）尽管有任何相反的规定，每一方均有权在不首先遵守本条所列程序的情况下第8.1节，寻求并获得任何有管辖权的法院的强制性救济或其他衡平法救济，如果这种救济是必要的，以防止在任何争议解决之前对该缔约方的权利或利益造成重大损害。寻求此种强制性或衡平法救济不应被视为放弃任何一方当事人强制仲裁或以其他方式按照本第8.1节在解决任何争议时。
（d）保密.在不限制《规则》规定的情况下，除非各方或各方之间另有书面约定或本协议允许，否则各方应对与仲裁有关的所有事项（包括程序的存在及其所有要素，包括提交的任何书状、公诉状或其他文件或
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交换、任何证词或其他口头陈述）或裁决，以及根据本协议进行的任何谈判、会议和讨论第八条应视为妥协和和解谈判；提供了该等事项可在为强制执行而提起的任何法律程序中（i）在合理需要的范围内予以披露第八条或在法律另有规定的范围内作出裁决或作出对裁决的判决和（ii）。任何在任何谈判、会议和讨论过程中所说或披露的、或出示的任何文件，如不能以其他方式独立发现，均不得提供或接受作为证据，或用于弹劾或在任何当前或未来的仲裁中用于任何其他目的。如任何一方就此向任何法院提出申请第8.1（d）款）（包括任何强制执行最终裁决或任何强制令或衡平法救济的程序），该方应在其权力范围内合理采取一切步骤促使该申请，以及任何证物（包括仲裁庭或有管辖权的法院的任何裁决或决定的副本）被盖章归档，应反对任何第三方对该盖章的任何质疑，并应立即通知另一方该质疑。
第8.2节服务和业绩的连续性.除非另有书面约定，在根据本条款解决争议的过程中，双方将继续提供服务并履行本协议及每一附属协议项下的所有其他承诺第八条关于不受此类争议解决约束的所有事项。
第九条
保险
第9.1节RemainCo保险单
（a）自生效时间起及之后，但本条另有规定的除外第九条，SpinCo应并应促使其集团的其他成员（如适用）根据RemainCo集团任何成员维持的所有现行和历史保险单，包括为免生疑问，将SpinCo及其集团的所有直接或间接权利、索赔、要求、收益、诉讼因由、诉讼中的选择，或任何其他实际或潜在利益或享有保险范围或收益的权利，包括任何和所有相关的合同外权利，转让给RemainCo或RemainCo集团的另一成员，前置保险或专属保险保单或计划（the“RemainCo保险单"）就任何实际或指称的作为、不作为、事实、情况、事件、发生或任何时间（不论是在生效时间之前、生效时间或之后）存在或发生的与SpinCo、SpinCo集团的任何成员、SpinCo业务或任何SpinCo责任有关的其他事项所引起的索赔或其他事项，而RemainCo应并应促使其集团的其他成员（如适用）承担RemainCo保险单项下的所有相应义务。RemainCo集团的成员可（全权酌情决定）以其认为适当的任何方式修订任何RemainCo保险单及附属安排，以在生效时生效第九条.为免生疑问，本协议不包含任何内容，包括本第九条，（i）拟为或须以任何方式解释为任何保险人的利益，或（ii）拟以任何方式解除、废除或限制，或须解释为以任何方式全部或部分解除、废除或限制任何保险人根据任何保险单对RemainCo Group的任何成员或SpinCo Group（或其各自的任何被保险人）的承保责任，包括就指明的承保负债而言。任何保险人是否应主张本协议所设想的转让中的一项或两项第9.1节（a）款）而RemainCo承担本协议项下的任何责任的操作将使RemainCo或RemainCo集团的任何成员在本协议中规定的权利无效或被禁止第9.1节（a）款）根据任何RemainCo保险单，双方应合理合作，努力为RemainCo或其集团的适用成员确保此类权利的利益。
（b）自生效时间起及之后，纺企集团须负责为纺企集团及纺企业务提供其认为适当的所有保险。SpinCo进一步承诺并同意，它将不会，并且将导致SpinCo集团的成员不会寻求根据任何RemainCo保险单或就任何RemainCo保险单主张任何索赔，除非本条款另有规定第九条.
（c）在RemainCo向SpinCo发出合理书面通知后，SpinCo集团的适用成员须就任何
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根据涉及承保权利的任何RemainCo保险单提出的索赔第9.1节（a）款）以上，包括提交、协助、处理、管理、处理和解决此类索赔并暂停履行第6.6（c）节）必要时，以便利RemainCo或RemainCo集团的任何成员根据任何RemainCo保险单获得收益的权利；提供了RemainCo应就任何此类合作所产生的任何合理且有文件证明的SpinCo集团自付费用和开支，对SpinCo集团的适用成员进行赔偿、使其免受损害并予以补偿。
第9.2节分配的SpinCo保险单
（a）在生效时间或之前，SpinCo和RemainCo须与适用的保险人订立有效的转让和承担协议，自生效时间起生效，就载于附表9.2（a）（the "分配的SpinCo保险单"）规定RemainCo集团承担所转让的SpinCo保险单项下的所有权利和义务，包括在每种情况下侵蚀、耗尽、结算、释放、通勤、回购、解决所转让的SpinCo保险单项下的纠纷或以其他方式控制所转让的SpinCo保险单的任何和所有权利，并在可能进一步或以其他方式指明的情况下附表9.2（a）.自生效时间起及之后，RemainCo集团将负责提交（包括通过要求SpinCo提交）、便利、处理、管理、处理和解决所转让的SpinCo保险单项下的任何索赔，并应独家承担与任何此类保险索赔有关的任何免赔额、保留、索赔手续费或任何其他已发生或应付的金额。
（b）在RemainCo向SpinCo发出合理书面通知后，SpinCo Group的适用成员应就转让的SpinCo保险单下的任何索赔与RemainCo Group的适用成员合理合作，包括提交、促进、处理、管理、处理和解决此类索赔以及暂停履行第6.6（c）节）必要时为RemainCo或RemainCo集团任何成员根据任何转让的SpinCo保险单获得收益的权利提供便利；提供了RemainCo应就任何此类合作所产生的任何合理且有文件证明的SpinCo集团自付费用和开支，对SpinCo集团的适用成员进行赔偿、使其免受损害并予以补偿。
（c）SpinCo集团的任何成员均不得就任何指明的受保责任向RemainCo集团的任何成员承担任何责任，包括在RemainCo集团的成员根据所转让的SpinCo保险单提出的保险索赔因任何原因（全部或部分）被拒绝或以其他方式不予承保或支付的情况下。
（d）RemainCo须在接获依据以下规定作出的弥偿申索的通知后，在合理切实可行范围内尽快承担及控制针对SpinCo弥偿人就指明的受保责任提出的任何第三方申索的抗辩第6.4（a）款）.在符合适用法律的情况下，RemainCo集团的适用成员应（i）使SpinCo集团的适用成员合理地（不少于每季度一次）了解根据依据本转让的SpinCo保险单提交的与特定被保险责任有关的任何索赔的状况第9.2节（包括当事人的索赔类型和身份）和（ii）应在合理迅速的基础上，就任何此类特定受保责任索赔的任何重大发展、和解讨论或保险人通信，在此种发展、讨论或通信将对纺纱集团的品牌、声誉或业务关系（包括与其客户和雇员）产生或合理可能产生重大不利影响的范围内，本着诚意与纺纱集团的适用成员进行磋商。
第9.3节货物保险单
（a）自生效时间起及之后，纺企集团有权获得、主张并继续根据涵盖纺企集团任何成员的货物保险单进行保险索赔，这些保险单载于附表9.3（a）（the "货物保险单"）的任何指明货物责任，但须受该等货物保险单的条款及条件规限；但（i）任何该等指明货物责任仅在超出适用的免赔额或留存额的范围内，方可获准进入；（ii）纺企集团须专门承担与任何该等保险索偿有关的任何免赔额、留存额、索偿手续费或任何其他招致或应付的金额；及
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（iii）RemainCo应在RemainCo集团的任何成员收到任何适用收益后立即将任何适用收益汇给SpinCo，扣除RemainCo集团发生或应付的与此相关的任何金额。
（b）在SpinCo向RemainCo发出合理书面通知后，RemainCo集团的适用成员须与SpinCo集团的适用成员合理合作，处理根据货物保险单依据第9.3（a）款）;提供了SpinCo应就RemainCo集团因任何此类合作而产生的任何合理且有文件证明的自付费用和开支，对RemainCo集团的适用成员进行赔偿、使其免受损害并予以补偿。在符合适用法律的情况下，RemainCo集团的适用成员应（i）使SpinCo集团的适用成员合理地（不少于每季度）了解根据根据本条根据货物保险单提交的任何索赔的状况第9.3节（包括当事人的索赔类型和身份）和（ii）应在合理迅速的基础上，就任何此类保险索赔的任何重大发展、和解讨论或保险人通信，本着诚意与SpinCo Group的适用成员进行磋商。
（c）RemainCo集团的任何成员不得就任何指明货物责任向SpinCo集团的任何成员承担任何责任，包括在SpinCo集团的任何成员根据货物保险单提出的保险索赔因任何理由（全部或部分）被拒绝或以其他方式不予承保或支付的情况下。RemainCo集团应保留控制货物保险单的所有权利，包括侵蚀、耗尽、结算、释放、通勤、回购或解决与货物保险单有关的纠纷的权利，尽管SpinCo和子公司在本协议中规定的权利第9.3节；条件是，RemainCo或其集团的任何成员均不得明知而故意地采取任何行动，或未在正常业务过程之外采取任何合理地预期会实质上损害SpinCo集团就本许可的任何保险索赔的权利的行动第9.3节.
第9.4节理赔保单
（a）在生效时间或之前，自生效日期起生效，纺纱公司可在可获得的范围内，以其唯一成本和费用获得一个专门的延长报告期（即“尾部”）或专门的“先前行为”承保范围，涉及涵盖纺纱公司集团任何成员的任何索赔保单所提供的承保范围，该承保范围载于附表9.4（a）（the "特定理赔保单"），就在生效时间或之前发生的作为、不作为、事实、情况或事件所引起的索赔和其他事项，以及受SpinCo酌处权约束的其他条款和条件；但（i）任何此类“尾部”或“先前行为”覆盖范围应与RemainCo集团维持的任何覆盖范围分开和分开，为免生疑问，不得以任何方式损害、侵蚀、耗尽或以其他方式影响RemainCo集团维持的覆盖范围，且（ii）SpinCo应独家承担，RemainCo集团的任何成员均不得承担或有任何义务向SpinCo集团偿还或补偿任何免赔额、保留、索赔手续费以及与SpinCo集团在任何此类“尾部”或“先前行为”承保范围下的任何保险索赔有关的任何其他金额。RemainCo应并应促使RemainCo集团的成员就获得任何此类“尾部”或“先前行为”覆盖范围与SpinCo集团进行合理合作。
（b）尽管有上述规定，本协定中的任何内容，包括本第九条，旨在或须被解释为以任何方式更改、修改或影响任何由SpinCo Group任何成员持有的仅为SpinCo Group的利益而作出的任何索偿保险单的条款及条件（或由其提供的承保范围），包括于附表9.4（b）.
第9.5节杂项
（a）本协议的任何规定不得被视为限制RemainCo集团或SpinCo集团自费获取或维持与任何负债或涵盖任何期间有关的任何保险单、计划或安排，而本协议的任何规定第九条应影响、损害或损害RemainCo集团或SpinCo集团执行本协议项下任何赔偿权利的能力。
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（b）SpinCo应并应促使其集团成员向RemainCo提供RemainCo或其集团的适当成员合理必要的所有信息，以获取或保留RemainCo或其集团的适当成员根据其合理判断和酌处权认为必要或可取的任何保险单，以涵盖与RemainCo业务和RemainCo负债相关的任何和所有损失风险。
（c）RemainCo应并应促使其集团成员向SpinCo提供合理必要的所有信息，以便SpinCo或其集团的适当成员获得SpinCo或其集团的适当成员根据其合理判断和酌处权认为必要或可取的任何保险单，以涵盖与SpinCo业务和SpinCo负债相关的任何和所有损失风险。
第9.6节董事及高级人员赔偿及保险
（a）自分派日期起计的六（6）年期间内，（i）经修订及重述的法团证明书、经修订及重述的附例或余下集团成员的其他组织文件（在每宗个案中，经不时修订及重述或以其他方式修订），就弥偿而言，须载有不逊于紧接生效时间前的经修订及重述的法团证明书、经修订及重述的附例或余下集团成员的其他组织文件所载的有利条文，而该等条文不得修订，以任何会对在分配日期或之前根据该等经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的章程或其他组织文件获得弥偿的个人在分配日期起计及之后六（6）年期间内予以废除或以其他方式修改，除非该等修订、废除或修改须由法律规定，然后仅限于法律规定或经RemainCo股东批准的最低限度，及（ii）经修订及重述的公司注册证书，经修订及重述的斯宾加集团成员的附例或其他组织文件（在每宗个案中，经不时修订及重述或以其他方式修订），须载有不逊于紧接生效时间前的经修订及重述的法团注册证明书、经修订及重述的附例或斯宾加集团其他组织文件所载的有关弥偿的有利条文，而该等条文不得修订，以任何会对在分配日期或之前根据该等经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的章程或其他组织文件获得弥偿的个人在分配日期起计及之后六（6）年期间内予以废除或以其他方式修改，除非该等修订、废除或修改须由法律规定，然后仅限于法律规定或经SpinCo股东批准的最低限度。
（b）在分配日期或之前，在分配日期生效，RemainCo应购买并获得董事和高级职员责任、受托责任和雇佣实践责任“尾部”保险，其报告期为六（6）年，涵盖RemainCo集团和SpinCo集团及其各自的被保险人在分配日期或之前发生的作为、不作为或其他事项。
第9.7节非联邦快递保险单
（a）自生效时间起及之后，但本条另有规定的除外第九条、SpinCo应并应促使其集团的其他成员（如适用）向RemainCo或RemainCo集团的另一成员转让SpinCo和其集团的其他成员的所有直接或间接权利、索赔、要求、收益、诉讼因由、诉讼中的选择，或任何其他实际或潜在利益或享有保险范围或收益的权利，包括任何和所有相关的合同外权利，根据并非RemainCo Group或SpinCo Group成员的任何人所维持的所有现行和历史保险单，根据该保险单，SpinCo或SpinCo Group的任何成员拥有或可能拥有作为但不限于被保险人、额外被保险人或合同受偿人的权利（“非联邦快递保险单"），就任何实际或指称的作为、不作为、事实、情况、事件、发生或在生效时间之前存在或发生的与SpinCo有关的其他事项所引起的索赔或其他事项，SpinCo集团的任何成员、SpinCo业务或任何SpinCo责任以及RemainCo应并应促使其集团的其他成员（如适用）承担任何非联邦快递保险单下的所有相应义务。为免生疑问，没有任何内容载于
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本协议，包括本第9.7（a）款），（i）拟为或须以任何方式解释为任何保险人的利益，或（ii）拟以任何方式解除、废除或限制，或须解释为以任何方式全部或部分解除、废除或限制任何保险人根据任何保险单对RemainCo Group的任何成员或SpinCo Group（或其各自的任何被保险人）的承保责任，包括就指明的承保负债而言。任何保险人是否应主张本协议所设想的转让中的一项或两项第9.7（a）款）而RemainCo承担本协议项下的任何责任的操作将使RemainCo或RemainCo集团的任何成员在本协议中规定的权利无效或被禁止第9.7（a）款）根据任何非联邦快递保险单，双方应合理合作，努力为RemainCo或其集团的适用成员确保此类权利的利益。
（b）在RemainCo向SpinCo发出合理书面通知后，SpinCo Group的适用成员应与RemainCo Group的适用成员就涉及承保权利的任何非联邦快递保险单下的任何索赔合理合作第9.7（a）款）以上，包括提交、协助、处理、管理、处理和解决此类索赔并暂停履行第6.6（c）节）必要时，以便利RemainCo或RemainCo集团的任何成员根据任何非联邦快递保险单获得收益的权利；提供了RemainCo应就任何此类合作所产生的任何合理且有文件证明的SpinCo集团自付费用和开支，对SpinCo集团的适用成员进行赔偿、使其免受损害并予以补偿。
第十条
杂项
第10.1节完整协议；施工.本协议，包括证物和附表、附属协议，以及仅就实现内部重组的范围和有限目的而言，转让和承担文书应构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并应取代之前就该标的事项进行的所有谈判、承诺、交易过程和书面文件。本协议与本协议的任何附件或附表如有不一致之处，应以本协议的附件或附表为准。在（a）本协议的规定与任何附属协议的规定发生冲突的情况下并在此范围内，该附属协议应控制（除非有关向一方或其集团成员转让资产或由其承担负债的任何规定、内部重组、分配、《公约》中规定的契诺和义务第五条,第六条,第七条,第八条和第九条或应用第十条根据本协议的条款（或在每种情况下，根据本协议就其享有的任何赔偿权利和/或根据本协议就违反本协议项下的任何契诺或义务采取的任何其他补救措施），在这种情况下，本协议应控制），（b）本协议和任何转让和承担文书，本协议应控制和（c）本协议和任何不属于附属协议的协议（转让和承担文书除外），本协议应控制，除非（x）在该协议中明确说明该协议控制和（y）该协议已由集团的成员执行并将被强制执行。除本协议或任何附属协议明文规定外，（i）与双方及其各自子公司的税收和纳税申报表有关的所有事项均应完全受《税务事项协议》管辖；（ii）如果本协议或任何附属协议与《税务事项协议》发生任何冲突，则就此类事项而言，应以《税务事项协议》的条款和条件为准。
第10.2节附属协议.除本协议明文规定的情况外，本协议无意处理、也不应被解释为处理附属协议具体和明确涵盖的事项。
第10.3节对口单位.本协议可以多个对应方签署和交付（包括通过传真或其他电子传输方式，例如通过“pdf”形式的电子邮件），所有这些都应被视为一份和同一份协议，每一份协议在签署时应被视为正本，并应在一个或多个这样的对应方已由每一方签署并交付给每一方时生效。
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第10.4节协议存续.除本协议或任何附属协议另有规定外，本协议及各附属协议所载各方的所有契诺和协议均应在生效时间内有效，并根据其适用条款保持完全有效。
第10.5节费用.除本协议另有规定外（包括附表10.5）或任何附属协议，（a）SpinCo须对SpinCo集团成员所招致或将招致的与完成本协议所设想的交易（包括本协议所设想的融资交易）直接相关的成本及开支承担责任，及（b）RemainCo须对RemainCo集团成员所招致或将招致的与完成本协议所设想的交易（包括本协议所设想的融资交易）直接相关的成本及开支承担责任；提供了;然而，在任何不一致的情况下条款（a）和(b)这个的第10.5节，一方面，和第一条另一方面，关于SpinCo负债和RemainCo负债的具体分配，在SpinCo负债和RemainCo负债的定义中的这类条款第一条应控制。
第10.6节通告.根据本协议发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为已妥善送达、发出和收到，（a）如通过电子邮件发送，则在传送之日（提供了,然而，除非（i）以本条所述的其他方法之一迅速发出该电子邮件通知的副本副本，否则以电子邮件方式发出的通知将不具有效力第10.6节或（ii）接收方以电子邮件或本文件所述的任何其他方式交付收到该通知的书面确认第10.6节（不包括“不在办公室”或其他自动回复）），（b）在交付时，如果亲自交付给预定收件人，以及（c）一（1）个工作日后，如果通过国家快递服务（提供交付证明）以隔夜交付方式发送，并且在每种情况下，在每一缔约方将交付的时间表上所列的该缔约方的地址（或在按照本通知所指明的该缔约方的其他地址第10.6节):
To RemainCo：
联邦快递公司
942 South Shady Grove Road
田纳西州孟菲斯38120
关注：[****]
邮箱：[****]
942 South Shady Grove Road
田纳西州孟菲斯38120
关注：[****]
邮箱：[****]
附一份（不构成通知）以：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，NY 10001
曼哈顿西一号
纽约，NY 10001
关注：
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电子邮件：
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对SpinCo：
8285Tournament Drive
田纳西州孟菲斯38125
关注：[****]
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田纳西州孟菲斯38125
关注：[****]
邮箱：[****]
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附一份（不构成通知）以：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
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第10.7节豁免.本协议的任何条款可以被放弃，当且仅当此种放弃是书面的并由放弃生效的一方签署。尽管有上述规定，任何一方未行使和未延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对本协议的放弃而运作；也不应因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。任何一方根据本协议要求或允许给予另一方的任何同意均应以书面形式，并由给予该同意的一方签署，且仅对该方（及其集团成员）有效。
第10.8节修正.受制于第10.11款本协议不得修改或修改，除非双方签署了明确指定为本协议修改的书面协议。
第10.9节转让.除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），任何一方不得直接或间接地、全部或部分转让本协议或任何权利、利益或义务，任何试图在未经该同意的情况下转让本协议项下产生的任何权利、利益或义务的行为均无效；除非一方可转让本协议或与合并有关的本协议项下的任何或全部权利、利益和义务，重组或合并交易，其中该缔约方是组成方但不是存续实体，或该缔约方出售其全部或基本全部资产；提供了该等合并、重组或合并交易的存续实体或该等资产的受让人应依法或根据另一方合理满意的书面协议承担相关方受本协议条款约束的所有义务，如同被指定为党本协议；提供了,然而、在前述每一条款的情况下，不得进行本项允许的转让第10.9节应免除转让方全面履行其在本协议项下义务的责任，除非非转让方书面同意。
第10.10款继任者和受让人.本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和被许可的受让人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行（或对其不利）。
第10.11款若干终止及修订权利.本协议（包括第六条未经SpinCo或RemainCo股东批准，董事会可在分配日期之前的任何时间并全权酌情终止本协议）。在发生此种终止的情况下，任何一方均不对另一方或任何其他人承担任何类型的责任。未经SpinCo或RemainCo股东批准，可在分配日期之前的任何时间由董事会全权酌情修改、修改或放弃分配。分发日期后，除经双方各自签署书面协议外，不得终止或修改本协议。尽管有上述情况，第六条或第9.6节（a）款）未经任何该等人同意，不得以对其第三方受益人不利的方式在生效时间后终止或修改。
第10.12款付款条件.
（a）除第六条或如本协议另有相反明文规定，任何一方（和/或该一方集团的成员）将支付或偿还的任何金额，于
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一方面，对另一方（和/或该另一方各自集团的成员），另一方面，根据本协议，应在出示发票或就此提出的书面要求并列出或附有证明该金额的合理文件或其他合理解释后三十（30）天内根据本协议支付或偿还。
（b）除第六条或如本协议中明确规定的相反规定，根据本协议到期未支付的任何金额（以及任何开票或以其他方式开具发票或要求支付或适当支付但未在该票据、发票或其他要求的三十（30）天内支付的金额）应按标准利率计息。
（c）如就任何缔约方（和/或该缔约方集团的成员）要求支付的任何款项的全部或部分发生争议或分歧，则付款方在任何情况下均无权扣留任何该等款项的付款（而任何该等有争议的款项应按照第10.12（a）款），但受付款方有权在该款项支付后对该款项提出异议）；提供了如在该争议解决后，确定收款方（和/或收款方集团的成员）无权获得付款方支付的全部或部分款项，则收款方应向付款方（或其指定人）偿还（或促使偿还）其无权获得的款项，包括利息，这些款项应按标准利率计息。
（d）未经根据本协议收到任何付款的一方同意另有说明，RemainCo或SpinCo根据本协议将支付的所有款项均应以美元支付。除本协议另有明文规定外，任何未以美元表示的金额，应使用要求付款之日或（如适用）提交发票之日前一天纽约市时间下午5：00的彭博定盘汇率（提供了,然而，就向第三方支付的应赔损失的任何付款而言，该日期应为向第三方支付相关款项的前一天）或在该日期的《华尔街日报》（如果未在彭博上如此发布）。除本协议明文规定的情况外，如果根据本协议要求支付的任何赔偿款项可能以美元以外的货币计值，则该付款的金额应在向赔偿方发出索赔通知之日转换为美元。
第10.13款无规避.双方同意不直接或间接采取任何行动、与任何采取行动的人一致行动，或导致或允许任何此类缔约方集团的任何成员采取任何行动（包括未能采取合理行动），以致由此产生的影响将严重损害本协议任何条款的有效性（包括对任何缔约方根据以下规定成功寻求赔偿或付款的权利或能力产生不利影响）第六条).
第10.14款子公司.各方均应促使履行，并在此保证履行本协议规定的所有行动、协议和义务，由该缔约方的任何子公司或在生效时间及之后成为该缔约方子公司的任何实体履行。
第10.15款第三方受益人.除第（a）条另有规定外第六条有关获弥偿人及根据第6.1节内所提供的任何人，（b）如第9.6节与其中所提供的董事、高级人员、雇员、受托人或代理人有关，（c）如第7.9节关于任何附属协议中具体规定的RemainCo Counsel和（d），本协议仅为双方及其允许的继承人和受让人的利益服务，且仅可由其强制执行，不应被视为向第三方授予任何补救、利益、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或任何性质的其他权利，包括任何特定时期内的任何受雇权利，超过未提及本协议而存在的权利。
第10.16款标题和标题.此处各节的标题和标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。
第10.17款展品和日程安排.展品和附表应与本协议一起解释并作为其不可分割的一部分，其程度与本协议逐字阐述的程度相同。展品或附表中的任何内容均不构成承认任何会员的任何责任或义务
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RemainCo集团或SpinCo集团或它们各自的任何关联公司与任何第三方的协议，也不就任何第三方而言，违背RemainCo集团任何成员或SpinCo集团或它们各自的任何关联公司的利益的承认。将任何项目或责任或类别的项目或责任列入任何附件或附表仅为在各方之间分配潜在责任的目的，不得视为或解释为承认存在任何此类责任。
第10.18款管治法.本协议，包括构造、有效性、解释、履行和可执行性的所有事项，以及因本协议、与本协议相关或与本协议相关而直接或间接产生的任何争议，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不影响其法律冲突原则。
第10.19款具体表现.双方承认并同意，如果双方不按照本协议的具体条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议，则将发生无法弥补的损害，而针对任何违反或威胁违反本协议的行为的法律补救措施，包括金钱损失，均不足以补偿任何可赔偿的损失。因此，自生效时间起及之后，如本协议的任何条款、条件和规定发生任何实际的或可能的违约或违反，双方同意，本协议的当事人如因此而受到或将因此而受到损害，应在遵守本协议的条款的前提下并根据本协议的条款第十条（包括在遵守本协议的所有通知和谈判条款后），有权对其或其在本协议下的权利，以及在法律上或公平上的任何和所有其他权利和补救措施进行具体履行和强制令或其他衡平法上的救济，所有这些权利和补救措施应是累积的。双方同意，特此放弃在针对特定履行的任何诉讼中提出的任何抗辩，即法律上的补救措施将是适当的，并且特此放弃为任何具有此类补救措施的债券提供担保或过帐的任何要求。
第10.20款可分割性.如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他主管机关认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。在确定任何条款、规定、契诺或限制无效、非法、无效或不可执行时，双方应本着诚意协商，在适用法律允许的最大范围内修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易。
第10.21款不重复；不重复恢复.本协议的任何规定均无意就因相同事实和情况而产生的任何事项（包括以下一节或多节可能产生的权利、权利、义务和追偿）向任何缔约方授予或强加重复的权利、权利、义务或追偿：第6.2节,第6.3节和第6.4节).
第10.22款公开公告.自生效时间起及之后，RemainCo和SpinCo特此同意（a）就双方各自就本协议所设想的交易发布的初始新闻稿与另一方进行协调，以及（b）任何新闻稿或类似的公告或外部通信不得在生效时间之前或之后，被作出或被安排作出（包括由该缔约方的关联公司作出）关于本协议的执行或履行或与双方或其各自关联公司之间的关系有关的其他事项，直至该缔约方与另一方进行磋商，并提供有意义的审查机会并适当考虑另一方的合理评论，但适用法律、法院程序或根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统的任何上市协议所规定的义务可能要求的（x）除外，（y）作出的披露与任何分销披露文件所载的披露实质上一致，或（z）可能与一方或其集团任何成员与另一方或其集团任何成员之间的争议有关；提供了在这种情况下条款（z)、任何一方拟就该争议发布新闻稿或类似公告或对外通讯，应按照第10.6节，该通知应包括新闻稿副本
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或类似的公告或对外通讯，或在没有此类副本的情况下，对新闻稿或类似的公告或对外通讯的描述。
第10.23款赔偿款项的税务处理.双方同意，为美国联邦所得税和其他适用的税务目的，根据《税务事项协议》第5.4（a）节处理根据本协议支付的所有赔偿款项。
*****
[页尾故意留白]
63
作为证明，双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。
联邦快递公司
签名：
/s/Claude F. Russ
姓名：
克劳德·F·拉斯
职位：
企业副总裁，财务
联邦快递货运控股公司。
签名：
/s/C.爱德华·克兰克三世
姓名：
C.爱德华·克兰克三世
职位：
总裁