附件 4.1

伯克希尔哈撒韦公司

（作为发行人和担保人）

和

伯克希尔哈撒韦金融公司

（作为发行人）

至

纽约梅隆银行信托公司，N.A。

（作为受托人）

义齿

截至2025年1月31日

目 录

 

				页
第一条一般适用的定义和其他规定
第1.01节。		定义			1
第1.02节。		合规证书和意见			7
第1.03节。		交付受托人的文件表格			8
第1.04节。		ACTS 的H老年人；RECORDDATES			8
第1.05节。		NOTICES，eTC.,至TRUSTEE，C欧姆帕尼 和G阿兰托			10
第1.06节。		NOTICE 至H老年人；WAIVER			11
第1.07节。		CONFLICT 与T生锈INdentureACT			12
第1.08节。		EFFECT 的HEADINGS 和T能 的C触角			12
第1.09节。		SUCCESSORS 和ASSIGNS			12
第1.10节。		S相似性C劳泽			12
第1.11节。		B能源 的INdenture			12
第1.12节。		G覆盖LAW			12
第1.13节。		LEGALH奥莉黛斯			12
第1.14节。		NOR生态A增益O有			12
第1.15节。		WAIVER 的J乌里T里亚尔			13
第1.16节。		FORCEM阿热尔			13
第1.17节。		SUBMISSION 至J尿毒症			13
第1.18节。		E电子版SIGNATURES			13
第2条担保形式
第2.01节。		FORMSG能源			14
第2.02节。		FORM 的L热情 为SECURITIES			14
第2.03节。		FORM 的TRUSTEE’SCERTIFICATE 的A使用			15
第三条证券
第3.01节。		A山UNLIMITED；我SSUABLE 在S厄里斯			15
第3.02节。		D提名			17
第3.03节。		E执行，a使用，d伊莱弗里 和D阿廷			18
第3.04节。		T临时性SECURITIES			19
第3.05节。		REGISTRATION，REGISTRATION 的TRANSFER 和EXCHANGE；C埃尔泰恩T游侠 和EXCHANGES			19
第3.06节。		M已使用，d埃斯特罗伊德，LOST 和S托伦SECURITIES			22
第3.07节。		P艾门特 的INTEREST；我NTERESTRIGHTSP保留；一DDITIONAL 或S特殊INTEREST			23
第3.08节。		P厄松斯DEEMEDO获奖者			24
第3.09节。		C取消			25
第3.10节。		C运算 的INTEREST			25
第3.11节。		E执行 的G乌拉圭			25
第3.12节。		A充公 由G阿兰托			25
第3.13节。		CUSIP和ISIN N雨伞			26
第3.14节。		P阿英A绅士			26

 

二、

第四条满足与解除
第4.01节。		SATISFACTION 和DISCHARGE 的INdenture			26
第4.02节。		A应用程序 的T生锈MONEY			27
第五条补救办法
第5.01节。		E通风口 的DEFAULT			27
第5.02节。		A塞勒 的M成熟度；R离境 和ANULMENT			29
第5.03节。		COLLECTION 的INDEBTEDENESS 和SUITS 为E强制执行 由TRUSTEE			30
第5.04节。		TRUSTEEMAYFILEP屋顶 的C莱姆			30
第5.05节。		TRUSTEEMAYENFORCEC莱姆斯W伊图P骨质 的SECURITIES			31
第5.06节。		A应用程序 的MONEYC排卵			31
第5.07节。		L模仿 上SUITS			31
第5.08节。		U无条件RIGHT 的H老年人TORECEIVEP林西帕尔，p雷米乌姆 和INTEREST			32
第5.09节。		Restoration 的RIGHTS 和R紧急情况			32
第5.10节。		RIGHTS 和R紧急情况C总结			32
第5.11节。		DElay 或O使命NOTWAIVER			32
第5.12节。		CONTROL 由H老年人			32
第5.13节。		WAIVER 的PASTDEFAULTS			33
第5.14节。		UNDERTAKING 为COSTS			33
第5.15节。		WAIVER 的U苏里，S泰 或E扩展LAWS			33
第六条受托人
第6.01节。		C埃尔泰恩DUTIES 和RESPONSIBILITIES			33
第6.02节。		NOTICE 的DEFAULTS			34
第6.03节。		C埃尔泰恩RIGHTS 的TRUSTEE			34
第6.04节。		NOTR可靠 为R电子商务 或I苏昂斯 的SECURITIES			35
第6.05节。		MAYH旧的SECURITIES			36
第6.06节。		MONEYHELD 在T生锈			36
第6.07节。		COMPensation 和R支出			36
第6.08节。		CONFLICTingI网宿			37
第6.09节。		C孤儿TRUSTEER平等；e责任			37
第6.10节。		RESIGNATION 和R埃莫瓦尔；一任命 的SUCCESSOR			37
第6.11节。		ACCEPTANCE 的A任命 由SUCCESSOR			38
第6.12节。		M厄热，CONVERSION，C巩固 或S乌塞西翁 至BUSINESS			39
第6.13节。		P参考COLLECTION 的C莱姆斯A增益C欧姆帕尼			40
第6.14节。		A任命 的AUTHENITICATingA绅士			40

 

三、

第七条持有人的名单、受托人和公司的报告
第7.01节。		C欧姆帕尼斯TOFURNISHTRUSTEEN艾美斯 和ADDRESSES 的H老年人			41
第7.02节。		P保留 的INformation；C注意事项 至H老年人			41
第7.03节。		REPORTS 由TRUSTEE			42
第7.04节。		REPORTS 由C欧姆帕尼 和G阿兰托			42
第八条合并、合并、转让、转让或者租赁
第8.01节。		C欧姆帕尼斯 和G阿兰托MAYC未固化，eTC.，ONLY 上C埃尔泰恩TERMS			42
第8.02节。		SUCCESSORS百废待兴			43
第九条补充契约
第9.01节。		S维和部I更新W伊图CONSENT 的H老年人			43
第9.02节。		S维和部I更新 与CONSENT 的H老年人			44
第9.03节。		E执行 的S维和部I更新			45
第9.04节。		EFFECT 的S维和部I更新			46
第9.05节。		C保密 与T生锈INdentureACT			46
第9.06节。		R埃佛伦斯 在SECURITIES 至S维和部I更新			46
第十条盟约
第10.01节。		P艾门特 的P林西帕尔，p雷米乌姆 和INTEREST			46
第10.02节。		MAINENANCE 的OFFICE 或A真情			46
第10.03节。		MONEY 为SECURITIESPAYMENTS 至BEHELD 在T生锈			47
第10.04节。		STATEMENT 由OFFICERS 作为 至DEFAULT			47
第10.05节。		WAIVER 的C埃尔泰恩C烤箱			48
第10.06节。		E经济学S安切斯			48
第十一条证券赎回
第11.01节。		A适用性 的ARTICLE			48
第11.02节。		ELECTIONTOREDEEM；NOTICE 至TRUSTEE			48
第11.03节。		S选举 的SECURITIESTOBEREDEEMED			49
第11.04节。		NOTICE 的R豁免			49
第11.05节。		DEPOSIT 的R豁免P大米			51
第11.06节。		SECURITIESP阿亚布尔 上R豁免DATE			51
第11.07节。		SECURITIESREDEEMED 在P艺术			51
第十二条资金下沉
第12.01节。		A适用性 的ARTICLE			51
第12.02节。		SATISFACTION 的S印金FUNDPAYMENTS 与SECURITIES			51
第12.03节。		R豁免 的SECURITIES 为S印金FUND			52

 

四、

第十三条抗辩与盟约抗辩
第13.01节。		C欧姆帕尼’SOPTIONTOEFFECTDEFEASANCE 或C奥文南特DEFEASANCE			52
第13.02节。		DEFEASANCE 和DISCHARGE			52
第13.03节。		C奥文南特DEFEASANCE			53
第13.04节。		C昂迪汤斯 至DEFEASANCE 或C奥文南特DEFEASANCE			53
第13.05节。		DEPOSITEDMONEY 和美国g覆盖O盲文TOBEHELD 在T生锈；米伊塞兰尼奥斯PROVISIONS			55
第13.06节。		R声明			55

 

v

本契约有关第310至318条的若干条文，

包括1939年《信托契约法》：

 

信托契约法案部分		义齿部分
§ 310（a）（1）		6.09
（a）（2）		6.09
（a）（3）		不适用
（a）（4）		不适用
（a）（5）		6.09
(b)		6.08
		6.10
§ 311（a）		6.13
(b)		6.13
§ 312（a）		7.01
		7.02
(b)		7.02
（c）		7.02
§ 313（a）		7.03
(b)		7.03
（c）		7.03
（d）		7.03
§ 314（a）		7.04
（a）（4）		1.02
		10.04
(b)		不适用
（c）（1）		1.02
（c）（2）		1.02
（c）（3）		不适用
（d）		不适用
（e）		1.02
§ 315（a）		6.01
(b)		6.02
（c）		6.01
（d）		6.01

 

六

（e）		5.14
§ 316（a）		1.01
（a）（1）（a）		5.02
		5.12
（a）（1）（b）		5.13
（a）（2）		不适用
(b)		5.08
（c）		1.04
§ 317（a）（1）		5.03
（a）（2）		5.04
(b)		10.03
§ 318（a）		1.07

注意：出于任何目的，本交叉参考表不应被视为义齿的一部分。

 

七、

日期为2025年1月31日的契约，在伯克希尔哈撒韦公司中，一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（此处称为“伯克希尔”，并且仅在伯克希尔以BHFC债务证券担保人的身份时，“担保人”），其主要办事处位于3555 Farnam Street，Omaha，Nebraska 68131，而伯克希尔哈撒韦 Finance Corporation是一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（此处称为“BHFC”，并与伯克希尔以其作为本协议项下证券发行人的身份一起，“公司”，各自为“公司”），拥有位于3555 Farnam Street，Omaha，Nebraska 68131的主要办事处，以及作为受托人（此处称为“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司，N.A.，一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行协会。

独奏会

各公司已正式授权本契约的执行和交付，以规定不时发行其债券、票据或其他债务证据（在此称为“债务证券”），按本契约的规定以一个或多个系列发行。

担保人已正式授权执行和交付本契约，并认为适当时不时根据此处提供的条款出具其对BHFC债务证券的担保（该担保连同BHFC债务证券，即“BHFC证券”，以及BHFC证券连同Berkshire债务证券，即“证券”）。

使本契约成为各公司和担保人的有效协议所需的一切事宜，均已按照其条款完成。

现在，因此，这份契约见证：

各方为了彼此的利益，为了证券或其任何系列的所有持有人的平等和成比例的利益，同意如下：

第一条

一般适用的定义和其他规定

第1.01节。定义。就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（a）本条所界定的用语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

（b）此处使用的《信托契约法》中定义的所有其他术语，无论是直接定义的还是通过其中的引用定义的，都具有其中赋予它们的含义；

（c）本文未另有定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义，并且，除本文另有明文规定外，与本协议要求或允许的任何计算有关的术语“公认会计原则”系指发行公司或担保人（视情况而定）在该计算日期在美利坚合众国以一致的基础上普遍接受和适用的会计原则；

（d）除文意另有所指外，凡提述「条文」或「条文」，均指本指引的条文或条文（视属何情况而定）；

（e）“herein”、“hereof”和“hereunder”等词语及其他具有类似意义的词语指的是本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；

（f）除另有明文规定外，“包括”一词不限制前述词语或用语；

（g）“或”具有包容性；

（h）凡提述规约，须解释为包括所有合并、修订或取代所提述的规约的法定条文；及

（i）除非另有规定，对协议和其他文书的提述应被视为包括对此类协议和文书的所有修订和其他修改，但仅限于本指南条款不禁止此类修订和其他修改的范围内。

“Act”在用于任何持有人时，具有第1.04条规定的含义。

“证券附加”具有第3.01节规定的含义。

“关联关系”是指，就任何特定人员而言，任何其他直接或间接控制或受其控制或与该特定人员直接或间接共同控制的其他人员。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

“适用程序”就保存人而言，就任何时间的任何事项而言，是指该保存人在该时间适用于该事项的政策和程序（如果有的话）。

“认证代理人”是指受托人根据第6.14条授权代表受托人认证一个或多个系列证券的任何人。

“破产违约”具有第5.01条规定的含义。

“BHFC证券”具有本契约第二次陈述中规定的含义，更具体地指根据本契约认证和交付的任何BHFC证券。

“董事会”是指发行公司的董事会或担保人（视情况而定），或该董事会的任何正式授权委员会。

「董事会决议」指经发行公司或担保人（视属何情况而定）的秘书或助理秘书核证并已获董事会及/或其任何委员会（如适用）妥为采纳并于该等核证日期具有完全效力及效力并交付予受托人的决议副本。

“营业日”是指，就任何支付地点而言，在每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是法律或行政命令授权或有义务在该支付地点的银行机构关闭的日子；但（i）就以欧元或英镑计价的任何系列证券而言，营业日应针对曼哈顿自治市、纽约市和伦敦，并应是跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（TARGET2系统）的日子，或其任何继承者，经营或（ii）就以日元计价的任何系列证券而言，营业日应为曼哈顿区、纽约市、伦敦和东京，并为跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（TARGET2系统）或其任何继承者经营的一天。

 

2

“佣金”是指根据《交易法》不时组成、设立的证券交易委员会，或者，如果在本契约执行后的任何时候，该委员会并不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，那么此时履行该职责的机构。

“公司”和“公司”具有本义齿第一段中赋予此类术语的含义，直至根据本义齿的适用条款，一名继承人已成为此类，此后该继承人应被包括在“公司”和“公司”的定义中，由该继承人取代的人不应被包括在“公司”和“公司”的定义中。

“公司要求”指由其董事会主席、Vice Chairman of the Board、总裁或首席执行官或副总裁，以及由其首席财务官、司库、助理司库、秘书或助理秘书以发行公司或担保人（视情况而定）名义签署并交付予受托人的书面要求或命令。

“公司信托办公室”是指受托人或证券登记官（视情况而定）的指定办公室，在任何特定时间管理其公司信托业务，截至本协议日期，受托人的指定办公室位于2 N. La Salle St.，Suite 700，Chicago，Illinois 60602。

“违约”具有第13.03条规定的含义。

“债务证券”具有本义齿第一次申述中规定的含义，更具体地指根据本义齿认证和交付的任何债务证券。

“违约”具有第6.02节规定的含义。

“违约利息”具有第3.07节规定的含义。

“违约”具有第13.02条规定的含义。

“存托人”是指，就可全部或部分以一种或多种全球证券形式发行的任何系列证券而言，（i）对于以美元计价的任何系列证券，根据《交易法》注册的、被指定为第3.01条所设想的此类证券的存托人的清算机构，（ii）对于以欧元、英镑或日元计价的任何系列证券，Clearstream Banking账户的共同存托人，soci é t é anonyme，及Euroclear Bank S.A/N.V.或（iii）就以任何其他货币计值的任何系列证券而言，指定为第3.01条所设想的该等证券的保存人。

“电子手段”系指以下通信方式：电子邮件、包含受托人签发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。

“违约事件”具有第5.01节规定的含义。

“交易法”是指1934年《证券交易法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订。

“汇率”具有第5.01条规定的含义。

“到期日”具有第1.04条规定的含义。

“全球证券”是指以任何系列的证券的全部或部分为证据并带有第2.02节所述图例（或第3.01节为此类证券所设想的可能指定的图例）的证券。

 

3

“担保”是指担保人以本合同附件A规定的形式或根据本合同第3.01节规定的任何其他形式在BHFC根据本契约认证和交付的债务证券上背书的协议。

“担保人”是指在本契约第一款中被指定为“担保人”的人，直至根据本契约的适用条款，一名继承人成为该人为止，其后“担保人”是指该继承人。

“持有人”是指证券登记在证券登记册上以其名义登记的人。

“契约”是指最初执行并可能不时由一个或多个根据本协议适用条款订立的补充契约补充或修正的文书，包括就本文书和任何此类补充契约的所有目的而言，分别被视为本文书的一部分并管辖本文书和任何此类补充契约的《信托契约法》条款。“契约”一词还应包括第3.01条所设想的特定系列证券的条款。

“利息”是指，当用于根据其条款仅在到期后产生利息的原始发行贴现证券时，到期后应支付的利息。

“利息支付日”是指，当就任何证券使用时，该证券的分期利息的规定到期日。

“投资公司法”是指1940年《投资公司法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订。

“到期”是指，当就任何证券使用时，此类证券的本金或本金分期到期应付的日期，如其中或此处规定的那样，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“非美国人”是指不是“美国人”（定义见S条例）的人。

“违约通知”是指第5.01（c）节规定类型的书面通知。

「高级职员证明书」指由董事长、Vice Chairman of the Board、总裁、行政总裁或副总裁签署，并由发行公司或担保人（视属何情况而定）的首席财务官、司库、助理司库、秘书或助理秘书签署并交付予受托人的证明书。

“大律师意见”是指大律师的书面意见，大律师可能是发行公司或担保人（视情况而定）的雇员或为其提供咨询，并应为受托人合理接受。

“原始发行贴现证券”是指根据第5.02节在宣布加速到期时规定金额低于其本金金额的任何证券。

“未偿还”是指，当用于证券时，截至确定之日，根据本契约进行认证和交付的所有证券（包括一家公司或任一公司的关联公司持有的证券），但以下情况除外：

（一）被受托人注销或者交付受托人注销的证券；

 

4

（2）已将所需金额的付款或赎回款项以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（发行公司或担保人除外）或由发行公司或担保人（如发行公司或担保人担任付款代理人）以信托方式作废及分离的证券；但如要赎回该等证券，则已依据本契约妥为发出该赎回通知或已作出受托人信纳的有关条文；

（3）已根据第13.02条作出撤销的证券；及

（4）已支付或交换或代替其他证券已依据本契约认证及交付的证券，但任何该等证券除外，而该等证券须已就该等证券向受托人出示其信纳的证明，证明该等证券由善意买方持有，而在该买方手中该等证券是发行公司或发行公司及担保人（视属何情况而定）的有效义务；但条件是，在确定截至任何日期，未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议作出、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，（a）须被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，须为根据第5.02条加速到期至该日期时于该日期到期应付的本金金额，（b）如截至该日期，在规定的证券到期日应付的本金金额无法确定，应被视为未偿付的该等证券的本金金额应为第3.01条规定或按设想确定的金额，（c）以一种或多种外币、复合货币或货币单位计价且应被视为未偿付的证券的本金金额应为在该日期按第3.01条规定的方式确定的该等证券本金金额的等值美元（或，就上述（a）或（b）条所述的证券而言，该等条款所规定的确定金额），以及（d）发行公司、担保人或任何其他债务人对该证券或发行公司的任何关联公司、担保人或该等其他债务人拥有的证券，应不予考虑并视为未偿付，但在确定受托人是否应依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，除外，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券才被如此忽略。如果质权人以令受托人满意的方式确立质权人就该证券如此行事的权利，并且质权人不是发行公司、担保人或任何其他债务人对该证券或发行公司的任何关联公司、担保人或该其他债务人的任何其他债务人，则该善意质押的如此拥有的证券可被视为未清偿。

“付款代理人”是指发行公司授权代表该公司支付任何证券的本金或任何溢价或利息的任何人。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其任何机构或政治分支机构。

“支付地点”是指，当就任何系列的证券使用时，根据第3.01条的设想，支付该系列证券的本金以及任何溢价和利息的一个或多个地点。

“前身证券”是指，就任何特定证券而言，证明由该特定证券证明的全部或部分相同债务（以及担保，在BHFC证券的情况下）的每一先前证券；并且，就本定义而言，根据第3.06条认证和交付的任何证券，以换取或代替残缺、毁坏、丢失或被盗的证券，应被视为证明与残缺、毁坏、丢失或被盗的证券相同的债务（以及担保，在BHFC证券的情况下）。

 

5

“私募传奇”具有第2.02条规定的含义。

“QIB”是指规则144A中定义的任何“合格机构买方”。

“赎回日期”是指，当用于任何将被赎回的证券时，通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”是指，当用于任何将被赎回的证券时，根据本契约将被赎回的价格。

“注册交换要约”是指发行公司根据《证券法》注册的交换要约，据此将受限制证券交换为不带私募图例的相同本金金额的证券。

“登记权协议”是指发行公司、担保人（如适用）和一名或多名初始购买者之间就根据本契约发行任何系列的限制性证券达成的登记权协议（如有）。

“常规记录日期”是指，对于任何系列证券的任何利息支付日应付的利息，第3.01条所设想的为此目的指定的日期。

“S条例”指《证券法》（包括其任何后续条例）下的S条例，因为它可能会不时修订。

“S全球安全条例”具有第2.01条规定的含义。

“负责人员”（Responsible Officer）是指，就受托人而言，受托人公司信托部门内的任何高级管理人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、高级协理人员、协理人员、信托高级管理人员或受托人的任何其他高级管理人员，其通常履行的职能与当时应分别担任该等高级管理人员的人员所履行的职能相似，或因该人员了解和熟悉特定主题而被转介的任何公司信托事项，并对本契约的管理负有直接责任。

“受限证券”是指并非最初在根据《证券法》登记的交易中发行和出售的任何证券（或其中的实益权益），直至：（i）此类证券（或其中的实益权益）已在根据《证券法》登记的交易中转让；（ii）其限制终止日期已过；或（iii）已根据本协议第3.05（b）（4）条以其他方式取消了为此而产生的私募传说，或者，在全球证券的实益权益的情况下，该等实益权益已被交换为不带有私募传说的全球证券的权益。

“限制性终止日期”是指，（i）就依据第144A条规则转售的任何受限制证券（或其中的实益权益）而言，六个月（或第144（d）条规定的其他期间），或，（ii）就依据S条规则转售的任何受限制证券（或其中的实益权益）而言，第S条规则903条规定的分配合规期的最后一天（如适用），在每种情况下，自该等受限制证券的原始发行日期起，或，如同一系列内的任何额外受限制证券已在该等受限制证券的限制终止日之前发行和出售，则自该等额外证券的最近原始发行日期起算。发行公司应就任何该等受限制证券（或其中的实益权益）确定限制终止日期。

“第144条”是指《证券法》（包括其任何后续条例）下的第144条（可能会不时修订），任何对其中某一款的提述均应包括其任何后续款（可能会不时修订）。

 

6

“第144A条”是指《证券法》（包括其任何后续法规）下的第144A条，因为它可能会不时修订。

“规则144a全球安全”具有第2.01节规定的含义。

“证券”具有本义齿第二段所述的含义，更具体地说是指任何债务证券，包括根据本义齿认证和交付的以担保方式发行的债务证券。

“证券法”是指1933年《证券法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订。

“安全登记册”和“安全登记官”分别具有第3.05条规定的含义。

“特别记录日期”是指，就任何违约利息的支付而言，由受托人根据第3.07条确定的日期。

“规定的到期日”是指，当就任何证券或其任何分期本金或利息使用时，该证券中指定的日期为该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

“子公司”是指一家发行公司或担保人或一家或多家其他子公司直接或间接拥有其50%以上表决权权益的实体，或由一家发行公司或担保人及一家或多家其他子公司直接或间接拥有。就本定义而言，实体的“投票权益”是指通常有权对该实体的董事或管理层（如适用）进行投票或任命的股权。

“信托契约法案”是指在本契约执行之日生效的1939年美国信托契约法案；但前提是，如果1939年信托契约法案在该日期之后被修订，“信托契约法案”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的1939年信托契约法案。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至根据本契约的适用条款，继任受托人已成为此类受托人，其后“受托人”是指或包括当时根据本契约成为受托人的每个人，如果在任何时候有多个该等人，则就任何系列的证券所使用的“受托人”是指就该系列证券而言的受托人。

“美国政府义务”具有第13.04条规定的含义。

“副总裁”用于发行公司、担保人或受托人，是指任何副总裁，无论是否以数字或在“副总裁”标题前后添加的一个或多个词指定。

第1.02节。合规证明和意见。

在发行公司或担保人向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，发行公司或担保人（视属何情况而定）须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议行动订定的所有先决条件均已获遵从，以及大律师的意见，述明该大律师认为该等先决条件（如有）已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，有关提供该等文件是本义齿与该特定申请或要求有关的任何条文所特别要求的，否则发行公司或担保人（如适用）无须提供额外的证明或意见。

 

7

有关遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（第10.04条所订定的证明书除外）须包括：

（a）每名签署该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件及本文中与之有关的定义的声明；

（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）每名该等个人认为他已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（d）关于每名该等个人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第1.03节。交付受托人的文件表格。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人士证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多于一名其他该等人士就其他事项证明或发表意见，而任何该等人士可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

发证公司或保证人的高级人员的任何证明书或意见，只要与法律事项有关，可根据大律师的证明书或意见或大律师的陈述，除非该高级人员知悉，或在行使合理谨慎时应知悉，就该高级人员的证明书或意见所依据的事项而言，该证明书或意见或陈述是错误的。大律师的任何该等证明或意见，只要与事实事项有关，可根据发证公司或担保人的一名或多名高级人员的证明或意见或陈述，述明有关该等事实事项的资料由发证公司或担保人（如适用）管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

第1.04节。持有人的行为；记录日期。

由持有人提出、作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或本契约规定或允许的其他行动，可由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份期限大致相似的文书体现和证明；除本文另有明文规定外，该等行动应在该等文书或文书交付受托人时生效，并在特此明确要求的情况下交付给发行公司和/或担保人时生效。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条第1.04条规定的方式作出，即足以用于本指引的任何目的，并（在符合第6.01条的规定下）具有有利于受托人、发行公司及担保人的结论性证明。全球证券持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括该全球证券的实益权益所有人，采取持有人根据本契约有权采取的任何行动。

 

8

任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章证明，或由公证人或获法律授权采取契据确认的其他人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他承认了该等文书或书面的签立。签字人以签字人个人身份以外的身份执行的，该证明或者誓章也应当构成该签字人权威的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

证券所有权由证券登记簿证明。

任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一未来持有人和在登记转让时发行的每一证券的持有人具有约束力，或作为交换条件或替代条件，就受托人、发行公司和/或担保人所依赖的任何所做、遗漏或遭受的任何事情，无论是否在该证券上作出此种行动的标记。

发行公司可以设定任何一天作为记录日期，以确定任何系列的未偿还证券的持有人有权给予、提出或接受本义齿规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由该系列证券的持有人给予、作出或采取的其他行动；但发行公司不得设定记录日期，且本款的规定不适用于给予或作出任何通知、声明，下一段提及的请求或指示。如依据本款设定任何记录日期，则在该记录日期的相关系列未偿还证券的持有人，而非任何其他持有人，均有权采取有关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日期该系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在适用的到期日或之前采取该等行动，否则该等行动根据本协议不得生效。本款不得解释为阻止发行公司为先前已根据本款设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应在没有任何人采取行动的情况下自动取消且不具有效力），本款不得解释为使相关系列未偿证券的必要本金金额的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效。在依据本款设定任何记录日期后，发行公司须自费安排以书面将该记录日期、持有人建议的行动及适用的到期日的通知按第1.05及1.06条所载的方式给予受托人及有关系列证券的每名持有人。

受托人可将任何一天定为记录日期，以确定任何系列的未偿付证券的持有人有权参与（i）任何违约通知、（ii）第5.02条所提述的任何加速声明、（iii）第5.07（b）条所提述的任何提起法律程序的请求或（iv）第5.12条所提述的任何指示的发出或作出，在每宗个案中均与该系列的证券有关。如依据本款设定任何记录日期，则该记录日期的该系列已发行证券的持有人，而非任何其他持有人均无权加入该通知、声明、要求或指示，无论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该等行动在该记录日期由该系列已发行证券的必要本金金额的持有人在适用的到期日或之前采取，否则该等行动根据本协议不得生效。本款的任何规定不得解释为阻止受托人为先前已依据本款设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应在没有任何人采取行动的情况下自动取消和

 

9

无效），且本段中的任何内容均不得解释为使相关系列未偿证券的必要本金金额的持有人在采取此类行动之日所采取的任何行动无效。在依据本款设定任何记录日期后，受托人须（费用由发行公司承担）安排以书面方式向发行公司及相关系列证券的每名持有人发出有关该记录日期、持有人提议的行动及适用的到期日的通知，其方式由第1.05及1.06条所述。

对于根据本条第1.04款设定的任何记录日期，设定该等记录日期的本协议一方可指定任何一天为“到期日”，并可不时将到期日更改为任何更早或更晚的一天；但除非在现有的到期日或之前以书面形式向本协议另一方以及以第1.06条规定的方式向相关系列证券的每一持有人发出拟议的新的到期日的通知，否则该等变更不得生效。如未就依据本条第1.04条设定的任何记录日期指定到期日，则设定该记录日期的一方应被视为已初步指定该记录日期后的第180天为与其相关的到期日，但其有权按本款规定更改到期日。尽管有上述规定，任何到期日不得迟于适用的记录日期后的第180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定担保根据本协议采取任何行动的持有人，可就该等担保的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多于一名获正式委任的代理人采取行动，每名代理人均可根据该等委任就该等本金的全部或任何部分采取行动。

第1.05节。向受托人、公司及担保人发出通知等。

任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人行为或本义齿提供或允许的其他文件应在以下情况下提出、给予或提供给或提交，或向以下情况提交

（a）任何持有人或由发行公司或担保人作出的受托人，如以书面向受托人作出、给予、提供或在其公司信托办事处向受托人提交或向其提交文件，则该受托人须足以应付本协议项下的每项目的，注意：公司信托司；且仅在受托人收到后才被视为有效；或。

（b）由受托人或任何持有人提供的发行公司或担保人，如以书面及邮寄方式（预付一等邮资）寄往发行公司或担保人（视情况而定）寄往其于本契约第一段所指明的主要办事处的地址或发行公司或担保人先前以书面向受托人提供的任何其他地址，则须足以应付本契约项下的每项用途（除非本契约另有明文规定），请注意：首席财务官。

受托人同意接受通知、指示或指示并根据这些通知、指示或指示采取行动，包括根据本契约发出并使用电子手段发出的资金转移指示（“指示”）；但前提是，受托人应已从发证公司或担保人（如适用）收到一份在职证书，其中列出了指定提供此类指示的人员（“授权人员”），并载有此类授权人员的头衔和样本签名，每当有人要从清单中添加或删除时，该在职证书应予以修改和替换。如发行公司或担保人（如适用）选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择根据该等指示行事，则受托人对该等指示的合理理解应视为控制。各公司理解并同意，受托人无法确定此类指示的实际发件人的身份，受托人应

 

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最终推定声称由提供予受托人的在职证明上所列的获授权人员发出的指示已由该获授权人员发出。发行公司或担保人（如适用）须负责确保只有获授权人员向受托人传送该等指示，而发行公司或担保人（如适用）及所有获授权人员在发行公司或担保人（如适用）收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥（如适用）后，全权负责保障其使用及保密。受托人不对因受托人在收到随后取代此类先前指示的书面指示之前合理依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，但受托人的疏忽、故意不当行为或恶意的情况除外。发布指示的公司同意（i）承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险（以本款第一句为准），以及风险或被第三方拦截和滥用，但因受托人疏忽而产生的任何风险除外，故意的不当行为或恶意行为；（ii）充分了解向受托人传送指令的各种电子手段所涉及的保护措施和风险，以及可能存在比发行公司或担保人选择的方式更安全的传送指令的方法，如适用；（iii）它不会质疑与其传递指示有关的所遵循的担保程序（如有）根据其特殊需要和情况向其提供了商业上合理程度的保护；（iv）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后立即通知受托人。

第1.06节。持有人须知；豁免。

凡本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知如以书面及邮寄方式、预付一等邮资的方式向受该事件影响的每名持有人发出，须在不迟于为发出该通知而订明的最迟日期（如有的话）及不早于最早日期（如有的话）的证券注册纪录册内所载的持有人的地址发出（除非本文另有明文规定），则该通知须足够发出（除非另有明文规定）。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。以上述方式邮寄给持有人的任何通知，无论该持有人是否实际收到，均最终视为该持有人已收到。凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而无法以邮件发出该通知，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

如果本义齿规定向全球证券的持有人发出任何事件的通知，如果按照保存人的适用程序向该证券的保存人（或其指定人）发出该通知，则应在不迟于为发出该通知而订明的最晚日期（如有的话）且不早于最早日期（如有的话）之前充分发出该通知。

尽管有任何与此相反的规定，只要证券是全球证券的形式，就可以按照适用的程序以电子方式向持有人发出通知。

 

11

第1.07节。与信托契约法案的冲突。

如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》的一项条款发生冲突，而根据该法案，该条款被要求成为本契约的一部分并管辖本契约，则后一项条款应予以控制。如果本义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》中可能被如此修改或排除的任何条款，则后一条款应视情况被视为适用于经如此修改或被排除的本义齿。

第1.08节。标题和目录的效果。

本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第1.09节。继任者和分配人。

发行公司和担保人在本契约中的所有契诺和协议，无论是否明示，均对各自的继承人和受让人具有约束力。

第1.10节。可分离性条款。

如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第1.11节。义齿的好处。

本契约或证券中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者和持有人以外的任何人任何利益或本契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.12节。管辖法律。

本契约和证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

第1.13节。法定假日。

在任何情况下，凡任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或所述明的到期日均不得为任何支付地点的营业日，则（尽管本指引或证券的任何其他条文（任何系列证券的条文明确指出该条文须适用以代替本条1.13）除外）无须于该日期在该支付地点支付利息或本金（及溢价（如有的话），但可于下一个营业日在该付款地点作出，其效力与在付息日或兑付日作出的相同，或在所述到期日作出；但除非任何系列证券的条文另有指明，否则自任何该等付息日、兑付日或所述到期日（视属何情况而定）起至该等付款日期的期间内，不得产生任何利息。

第1.14节。不得对他人采取追索措施。

不得就任何系列的任何证券的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）向任何公司或担保人或任何公司或担保人的任何继承法团直接或间接通过任何公司或担保人或任何公司或担保人的任何继承法团直接或间接向任何公司或任何继承法团，或就基于该等证券的任何申索，或根据本契约的任何义务、契诺或协议，追索任何追索权，不论是否凭藉任何章程，法规或法治或通过强制执行任何评估处罚或其他方式；被明确同意和理解的是，本义齿

 

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及每一系列的所有证券完全是公司义务，而任何公司或担保人或任何公司或担保人的任何继承法团的任何收入人、股东、高级人员或董事、过去、现在或将来，不得因产生特此授权的债务或根据或由于任何义务而直接或间接通过任何公司或担保人或任何公司或担保人的任何继承法团而附加或招致任何个人责任，本契约或任何系列的任何证券中所载的契约或协议，或由此或由此而暗示的契约或协议；以及所有此类个人责任在此被明确解除和免除，作为执行本契约和发行每个系列的证券的条件以及作为对价的一部分。

第1.15节。放弃陪审团审判。

每一家公司、担保人、受托人和持有人（通过他们接受证券）在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、证券或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第1.16节。不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、流行病或流行病、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接引起或造成的任何未能或迟延履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

第1.17节。提交司法管辖。

各公司和担保人在此不可撤销地就本契约、担保和证券引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，向设在纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或设在纽约市曼哈顿区南区的任何联邦法院提交管辖权，并不可撤销地为其自身和就其财产一般和无条件地接受上述法院的管辖权。

第1.18节。电子签名。

本契约中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本契约和/或与本契约有关的任何文件、通知、文书或证书以及与本契约和本契约所设想的交易有关的任何文件、通知、文书或证书应被视为包括电子签名（定义见下文）、电子交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签名、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附加于任何合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或过程，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

 

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第二条

安全表格

第2.01节。表格一般。

每一系列的证券的形式大致上应为根据董事会决议或根据董事会决议确定的一种或多种形式，或在不违反第3.03条的情况下，在根据董事会决议在高级职员证书中列出或以所提供的方式确定的一种或多种形式，或在每种情况下在本合同所补充的一种或多种契约中，均应有本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可有此种字母，为遵守适用的税法或任何证券交易所或保存人的规则而可能需要的数字或其他身份识别标记以及放置在其上的此类图例或背书，或与此一致，由执行此类证券的高级管理人员确定为适当的，并以其执行为证。如任何系列的债务证券形式或任何系列的担保形式是根据董事会决议采取的行动确立的，则该行动的适当记录的副本须由发行公司或担保人（视情况而定）的秘书或助理秘书证明，并在交付第3.03条所设想的公司认证和交付该债务证券或担保的请求时或之前交付受托人。如果根据董事会决议采取的行动所建立的任何系列的证券不是一次性发行的，则无需在发行该系列的每份证券时交付该行动的记录，但应在该系列的第一份证券发行时或之前交付该行动的适当记录。

最初依据第144A条规则向QIB提供和出售的任何证券将以一种或多种永久全球证券（每种，“第144A条全球证券”）的形式发行。任何最初依据S条例在美国境外发售和出售的证券将以一种或多种永久全球证券（每一种，“S条例全球证券”）的形式发行。

最终证券应印刷、平版印刷或雕刻在钢刻边框上，或可能以任何其他方式制作，所有这些均由执行该证券的高级管理人员确定，并以其执行该证券为证。

第2.02节。证券图例的形式。

除非第3.01节对由此证明的债务证券另有规定，根据本协议认证和交付的每份债务证券均应带有以下相关形式的一个或多个适当的图例：

[如果债务证券是全球证券，则插入—此债务证券是下文所指契约含义内的全球证券，并以存管人或其提名人的名义进行登记。该债务证券不得全部或部分交换为已登记的证券，且不得以该存管人或其提名人以外的任何人的名义以该存管人或其提名人的名义登记该债务证券的全部或部分转让，但在契约中描述的有限情况除外。]

【如果债务证券是受限制证券，则在其正面插入以下图例（“私募图例”）；但条件是，任何证券上的私募图例应在该证券不再是受限制证券之日或之后应持有人的请求移除——该债务证券和任何相关担保尚未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行登记，因此，除根据Effer外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让或豁免《证券法》的注册要求，根据美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法，并根据本债务担保和相关担保所依据的契约中包含的转让限制。]

 

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第2.03节。受托人认证证书表格。

受托人的认证证书应大致采用以下形式：

这是内述义齿中提及的其中指定系列的债务证券之一。

 

日期：				纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人
				签名：
						获授权签字人

第三条

证券

第3.01节。金额不限；串联发行。

根据本契约可认证及交付的证券本金总额不受限制。

该证券可能以一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，应根据或依据（a）董事会决议，并在不违反第3.03条的情况下，在高级职员证书中规定或以规定的方式确定，或（b）一份或多份补充于此的契约中确定：

（a）该系列证券的名称（应将该系列证券与任何其他系列证券区别开来）；

（b）根据本指引可认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（但依据第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07条就该系列其他证券的转让登记时认证及交付的证券、或作为交换或代替该系列其他证券的证券除外，以及依据第3.03条被视为从未根据本指引认证及交付的任何证券除外）；但条件是，该等系列的授权本金总额可不时藉一项或多项董事会决议增加至高于该等金额；

（c）须就该系列证券的任何权益向其支付的人（如该证券（或一种或多种前身证券）在该权益的常规记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外）；

（d）支付该系列任何证券的本金及任何溢价的一个或多个日期；

（e）该系列任何证券的计息利率，或厘定该等利率的方法（如有的话）、任何该等利息的产生日期、任何该等利息须支付的利息支付日期，以及任何该等利息于任何利息支付日期应付的定期记录日期；

 

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（f）须支付该系列任何证券的本金及任何溢价及利息的地点；

（g）（如适用）发行公司可选择全部或部分赎回该系列任何证券的期间、价格及条款及条件，以及（如并非通过董事会决议）发行公司赎回该证券的任何选择的证明方式；

（h）发行公司根据任何偿债基金或类似条文赎回或购买该系列任何证券的义务（如有的话）或由该系列证券的持有人选择，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列任何证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

（i）如不是面额$ 1,000及其任何整数倍，则该系列任何证券的可发行面额；

（j）如该系列任何证券的本金金额或任何溢价或利息可参照指数或依据公式厘定，则须以何种方式厘定该等金额；

（k）如非受托人，该系列证券的每名证券注册处处长及/或付款代理人的身分；

（l）如不是美利坚合众国的货币，则须支付该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的（包括为第1.01条中“未偿付”的定义的目的）以美利坚合众国货币确定其等值的方式；

（m）如该系列任何证券的本金或任何溢价或利息须由发行公司或其持有人选择，以一种或多种货币或货币单位支付，而该货币或货币单位并不是该等证券指明须支付的货币或货币单位，则须以该等证券的本金或任何溢价或利息所支付的货币、货币或货币单位支付，作出该选择的期限或日期、条款及条件，以及如此应付的款额（或厘定该等款额的方式）；

（n）如不是该系列证券的全部本金额，则该系列证券的本金额中依据第5.02条或据此确定该部分的方法在宣布加速到期时须予支付的部分；

（o）如该系列任何证券在所述到期日之前的任何一个或多个日期在所述到期日应付的本金金额将无法确定，则该金额须当作该等证券在任何该等日期根据该等证券或根据本协议为任何目的而应付的本金金额，包括在所述到期日以外的任何到期日到期应付的本金金额，或在所述到期日之前的任何日期被当作未偿付的本金金额（或，在任何该等情况下，该等被视为本金的金额的厘定方式）；

（p）（视乎情况而定）该系列证券的全部或任何指明部分，是否须依据第13.02条或第13.03条或上述两条而可撤销，以及（如并非藉董事会决议）发行公司作出的任何撤销该等证券的选择的证明方式；

 

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（q）如适用，该系列的任何证券应以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，在此情况下，该全球证券的各自存托人，除第2.02条所列或代替第2.02条所列的情形外，任何该等全球证券应承担的任何图例或图例的形式，以及除或代替第3.05（a）条最后一段第（2）款所列情形外的任何情形，其中任何该等全球证券可全部或部分交换为已登记的证券，且该等全球证券的任何转让可全部或部分予以登记，以该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义；

（r）适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或变更，以及该等证券的受托人或必要持有人根据第5.02条宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

（s）适用于该系列证券的第10条所列契诺的任何新增、删除或变更；

（t）该系列证券的任何其他条款（该等条款不得与本义齿的规定不一致，但第9.01（e）条许可的情况除外）；及

（u）就BHFC证券而言，除附件A所附担保形式外或代替附件A所附担保形式的任何担保在证券上背书的条款和条件。

任何一个系列的所有证券，除面额和根据上述董事会决议或根据一项或多项董事会决议授予的授权另有规定外，均应基本相同，在不违反第3.03条的情况下，在上述高级职员证书或在本合同所补充的任何此类契约中列出或以所提供的方式确定。

任何一个系列的所有证券不必一次性发行。就根据本协议发行及未偿付的任何特定系列证券而言，发行公司可不时在遵守本契约的任何其他适用条文的情况下，根据该发行公司的选择，在未经持有人同意的情况下，创设及发行该系列的附加证券（“附加证券”），其条款及条件与该系列的其他未偿付证券的条款及条件相同，但Add on Securities（i）的发行日期可能与其他未偿还证券不同；（ii）的本金金额可能与其他未偿还证券的本金金额不同；（iii）可能有相关董事会决议或补充契约中规定的条款，对适用于此类Add on Securities的本契约第2条和第3条（以及相关定义）进行适当调整，以符合并确保遵守《证券法》（或其他适用的证券法）以及适用于此类Add on Securities的任何登记权利或类似协议，（四）可能有权获得第3.07条规定的不适用于其他未偿还证券的额外或特别利息，也可能无权获得适用于其他未偿还证券的此类额外或特别利息。

如该系列证券的任何条款是根据董事会决议采取的行动确立的，则该等行动的适当记录的副本应由发行公司的秘书或助理秘书认证，并在载列该系列证券条款的高级职员证书交付时或之前交付给受托人。

第3.02节。面额。

除非依据第3.01条另有规定，各系列的证券应以记名形式发行，不附带息票，且仅以第3.01条所设想的规定的面额发行。在任何系列的证券没有任何此类规定面额的情况下，该系列的证券应以1,000美元及其任何整数倍的面额发行。

 

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第3.03节。执行、认证、交付和约会。

债务证券由发行公司代为执行，而就BHFC的债务证券而言，其背书的担保由担保人或其各自（如适用）的董事长、Vice Chairman of the Board、首席执行官、总裁、首席财务官、财务总监或其各自（如适用）的副总裁之一代表担保人执行。这些高级职员中的任何一位在债务证券和担保上的签名可以是手动的，也可以是电子的。

带有在任何时候都是发行公司的适当高级人员的个人的手工或电子签名的证券，就BHFC证券而言，担保人（视情况而定）对公司和担保人（视情况而定）具有约束力，尽管这些个人或他们中的任何人在该证券的认证和交付之前已停止担任该等职务，或在该证券的日期没有担任该等职务。

在本契约执行和交付后的任何时间和不时，发行公司可以将该公司执行的任何系列的债务证券，连同BHFC债务证券的情况下由担保人在其上签署的担保，连同公司要求认证和交付该证券的请求，交付给受托人认证，由受托人按照公司要求认证和交付该证券。如果该系列债务证券和担保（如适用）的形式或条款已由或根据第2.01和3.01节允许的一项或多项董事会决议确立，在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应有权收到，并且（在不违反第6.01节的情况下）应在依赖时得到充分保护，律师意见指出：

（a）如该等证券的形式已根据或依据第2.01条准许的董事会决议确立，则该等形式已按照本指引的条文确立；

（b）如该等证券的条款已根据或依据第3.01条准许的董事会决议确立，则该等条款已按照本指引的条文确立；及

（c）该等证券经受托人认证和交付，并由发行公司（就债务证券而言）和担保人（就担保而言）（如适用）以该律师意见中指明的方式和在符合任何条件的情况下发行，将构成发行公司（就债务证券而言）和担保人（就担保而言）（如适用）的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组，暂停执行和与或影响债权人权利和一般衡平法原则有关的普遍适用的类似法律（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑这种可执行性）。

如果此类形式或条款已如此确立，如果根据本契约发行此类证券将对受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免产生重大不利影响，或以受托人无法合理接受的方式产生其他不利影响，则不得要求受托人对此类证券进行认证。

 

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尽管有第3.01条和本条第3.03条前款的规定，如果一系列的所有证券最初不是一次发行（包括在按照第3.01条的设想发行一系列未偿还证券的额外证券的情况下），则无须交付高级人员证书，根据第3.01条另有要求的董事会决议或补充契约或根据本条3.03另有要求的公司要求和律师意见，如果此类文件是在原始发行的此类系列的第一个将发行的证券的认证时或之前交付的。

每份证券应注明其认证日期。

任何担保均无权根据本契约获得任何利益，或为任何目的而具有有效性或义务性，除非在该担保上出现由受托人以手工或电子签字方式签立的大致采用本文所规定形式的认证证书，而任何担保上的此种证书应是确凿证据，也是唯一的证据，证明该担保已根据本契约得到适当认证和交付。尽管有上述规定，如任何证券已根据本契约认证及交付，但从未由发行公司发行及出售，而发行公司须按第3.09条的规定将该等证券交付受托人注销，就本契约的所有目的而言，该等证券须当作从未根据本契约认证及交付，且永远无权享有本契约或任何相关担保的利益。

第3.04节。临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，发行公司和担保人（如适用）可执行，并应公司要求，受托人应认证和交付以任何授权面额印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作的临时证券，以取代其发行的该系列最终证券的期限，并附有执行该证券的高级职员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并以其执行该证券为证。

如发行任何系列的临时证券，发行公司和担保人（如适用）将促使该系列的确定性证券不出现无理拖延。该系列确定性证券编制完成后，该系列的临时证券在该系列的支付地发行公司的办事处或代理机构交回该系列的临时证券时，可兑换为该系列的确定性证券，不向持有人收取费用。任何系列的任何一种或多种临时证券在退保注销时，发行公司和担保人（如适用）应执行，受托人应认证并交付一种或多种相同系列、任何授权面额和相同期限和本金总额的最终证券作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均有权享有与该系列和期限的最终证券相同的本义齿下的利益。

第3.05节。登记、转让及交换登记；若干转让及交换。

（一）登记、转让登记和交换一般情况。发行公司应安排在受托人的公司信托办事处备存一份登记册（该登记册备存于该办事处和该公司在支付地点的任何其他办事处或机构，在此有时统称为“证券登记册”），其中该公司应在遵守其可能规定的合理规定的情况下，就证券登记和证券转让作出规定。特此初步委任受托人

 

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“证券登记官”，用于登记证券和转让证券，如本文所规定。发行公司在事先通知受托人的情况下，可将证券登记官替换为满足第6.09条规定的受托人资格要求的实体。受托人有权在所有合理时间查阅证券注册处处长的注册纪录册，并可要求并依赖证券注册处处长的正式授权人员的证明书，证明持有人的姓名及地址、由此而持有的证券的本金及数目，以及受托人合理要求的其他事宜。

任何系列的证券在该系列的付款地的发行公司的办事处或代理机构办理过户登记时，该公司和担保人（如适用）须以指定的受让人或受让方的名义签立，而受托人须认证并交付一种或多种相同系列、任何授权面额及相同期限和本金总额的新证券。

根据持有人的选择，任何系列的证券可在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，兑换为同一系列、任何授权面额及相同期限和本金总额的其他证券。凡有任何证券如此退换，发行公司和担保人（如适用）应签立，并由受托人认证和交付进行交换的持有人有权接收的证券。

所有在任何证券的转让或交换登记时发行的证券，均为发行公司和担保人（如适用）的有效义务，证明相同的债务，并在本契约下享有与该证券在该转让或交换登记时交出的相同利益。

为转让登记或交换而呈交或交出的每份证券（如发行公司或受托人有此要求），须由证券持有人或该持有人的获正式书面授权的代理人妥为背书，或附有一份格式令该公司及证券注册处处长信纳的书面转让文书。

任何证券的转让或交换登记均不得收取服务费，但发行公司可要求支付一笔足以支付与任何证券的转让或交换登记有关的任何税款或其他政府收费的款项，但根据第3.04、3.06、9.06或11.07节进行的不涉及任何转让的交换除外。

如任何系列的证券将被部分赎回，则发行公司不得，就BHFC证券而言，担保人不得被要求（a）在根据第11.03条选择赎回的该等证券的赎回通知邮寄之日前15天开始营业并在该邮寄之日营业结束时结束的期间内发行、登记转让或交换该系列证券，或（b）登记全部或部分如此选择赎回的任何证券的转让或交换，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

下文第（1）、（2）、（3）、（4）条的规定仅适用于环球证券：

（1）根据本指引认证的每份全球证券，须以为该全球证券指定的保存人或其代名人的名义登记，并交付该保存人或其代名人或其托管人，而就本指引的所有目的而言，每份该等全球证券均构成单一证券。

 

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（2）尽管本指引另有任何规定，并在符合第3.01条所设想的所指明的适用条文（如有的话）的规限下，任何全球证券不得全部或部分交换为已登记的证券，亦不得以该全球证券的保存人或其代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非（a）该保存人（i）已通知发行公司及担保人（如适用），其不愿意或无法继续担任此类全球证券的存管人，或（ii）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，或适用法律不再允许其继续担任此类全球证券的存管人，（b）发行公司自行决定此类全球证券应可交换为最终注册证券，并执行并向证券登记处提交公司请求，条件是此类全球证券应如此可交换，（c）就该等全球证券而言，已发生并正在继续发生违约事件，或（d）除或代替上述情况外，亦须存在第3.01条所设想的为此目的而指明的情况（如有的话）。

（3）除上文第（2）条及第3.01条所设想的任何可能指明的适用条文另有规定外，任何全球证券兑换其他证券的交易，均可全部或部分进行，而所有为交换全球证券或其任何部分而发行的证券，均须按该全球证券的保存人所指示的名称登记。就根据第（2）条将整个全球证券交换为最终证券而言，该全球证券应被视为交还给受托人以供注销，发行公司和担保人（如适用）应执行，受托人应认证并向存托人确定的每个实益拥有人交付相等本金总额的授权面额的最终证券，以换取其在该全球证券中的实益权益。

（4）不论依据本条第3.05条、第3.04条、第3.06条、第9.06条或第11.07条或其他规定，在全球证券或其任何部分的转让登记时认证和交付的每份证券，均须以全球证券的形式认证和交付，并须为全球证券，除非该等证券是以该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义注册的。

（b）有关转让及交换若干受限制证券的附加条文。

（1）如属受限制证券的第144A条全球证券的实益权益拥有人希望根据条例S将该权益（或其部分）转让予非美国人，则在受托人收到（i）第144A条全球证券持有人指示受托人将S条全球证券的实益权益记入或安排记入贷方的指示后，相等于将转让的第144A条全球证券的实益权益的本金金额，以及（ii）转让方以附件 A形式提供的证明，受托人应在遵守存托人的规则和程序的情况下，指示保存人增加条例S全球证券，并按如此转移的本金金额减少规则144a全球证券。

（2）如属受限制证券的条例S全球证券的实益权益拥有人希望根据规则144A将该权益（或其部分）转让予QIB，然后，在受托人收到（i）S条例全球证券持有人指示受托人将规则144A全球证券的实益权益记入或安排记入贷方的指示后，等于将转让的定期S全球票据的实益权益的本金金额，以及（ii）转让方以附件 B形式提供的证明，受托人应在遵守存托人的规则和程序的情况下，指示存托人增加规则144a全球证券，并按如此转移的本金金额减少规则S全球证券。

 

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（3）任何上述未描述的受限制证券的转让（同一全球证券内的受益权益转让除外，必须根据适用法律和存托人的规则和程序进行），只有在受托人收到其合理要求和满意的律师意见、证书和/或其他信息后，才能进行，以确保遵守《证券法》或根据下文第（4）款。

（4）在转让、交换或替换任何带有私募传奇的证券（或全球证券的实益权益）时，受托人应仅交付带有私募传奇的证券（或全球证券的实益权益），除非：

i.该等证券（或实益权益）在登记交换要约中进行交换；

二、此类担保（或实益权益）根据有效的登记声明进行转让；

三、此类担保（或实益权益）在转让人以附件 C形式出具的证明和受托人合理满意的大律师意见交付给受托人后，即根据规则144进行转让；

四、该等证券（或实益权益）在其限制终止日期后转让、替换或交换；或

（c）法律规定的不良后果。此外，尽管有本第3.05条的任何其他规定，发行公司将不会被要求交换任何证券（或全球证券的受益权益），如果由于交换，该公司将根据任何美国法律或法规遭受不利后果。

（d）受托人在转让方面的职责。受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何证券的任何权益转让（包括任何全球证券权益的存托参与人或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（e）对保存人的记录或行动不负责任。任何公司、担保人、受托人、任何付款代理人或任何证券登记处均不对（i）保存人与全球证券的实益所有权权益有关的任何方面的记录或就该等实益所有权权益作出的付款，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何该等记录，（ii）保存人与该等证券的实益权益拥有人之间的任何证券实益权益转让或任何其他交易，或（iii）保存人已采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任。

第3.06节。残废、毁损、遗失、被盗证券。

如有任何残缺的证券被交还给受托人，则发行公司及担保人（如适用）须签立，而受托人须认证并交付相同系列、相同期限及本金金额并附有一个不同时未偿付的数目的新证券作为交换。此后，受托人应按照其惯常程序注销并处置该等被毁损的证券。

 

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如须向发行公司及受托人交付（i）任何担保的毁灭、灭失或失窃令其信纳的证据，及（ii）他们为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有向该公司或受托人通知该担保已由受保护买方取得的情况下，该公司及担保人（如适用）须签立，而受托人须认证及交付，以代替任何该等毁灭、灭失或失窃的担保，一只同系列、同期限、同本金金额并带数非同期未偿付的新证券。

如任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，则发行公司可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

一旦根据本条第3.06条发行任何新证券，发行公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府收费以及与此有关的任何其他费用（包括向发行公司提供法律顾问的费用和开支以及受托人的费用和开支）。

根据本条3.06发行的任何系列的每一新证券，以代替任何残缺、毁坏、遗失或被盗的证券，应构成发行公司和担保人（如适用）的原始额外合同义务，无论残缺、毁坏、遗失或被盗的证券是否应在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节3.06的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与更换或支付被毁损、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第3.07节。利息的支付；利息权利的保留；附加或特别利息。

除第3.01条就任何系列证券另有规定外，任何须于任何利息支付日期支付、并已按时支付或妥为规定的任何证券的利息，须支付予该证券（或一份或多于一份前身证券）在该利息的常规记录日期营业结束时登记在其名下的人。

任何系列的任何证券于任何利息支付日期须支付但未按时支付或未妥为规定的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即停止因曾是该持有人而于有关的定期记录日期支付予该持有人，而该等违约利息可由发行公司在每种情况下根据下文（a）或（b）条的规定自行选择支付：

（a）该公司可选择向该系列证券（或其各自的前身证券）在支付该等违约利息的特别记录日期营业结束时登记在其名下的人支付该系列证券应付的任何违约利息，该记录日期应按以下方式确定。该公司须将建议就该系列每份证券支付的违约利息金额及建议支付的日期以书面通知受托人，同时该公司须向受托人存入相当于建议就该等违约利息支付的总额的款项，或须在建议支付的日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，为有权获得本条款规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，受托人须订定特别记录日期，以支付

 

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该等违约利息须在建议付款日期前不多于15日及不少于10日，且在受托人收到建议付款通知后不少于10日。受托人应迅速将该特别记录日期通知该公司，并应以该公司的名义并由该公司承担费用，安排以第1.06条规定的方式向该系列证券的每一持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，但不得少于该特别记录日期前10天。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，该等违约利息应于该特别记录日期的营业时间结束时支付给该系列证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人，并且不再根据以下（b）条支付。

（b）该公司可以不抵触该等证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，并在该交易所可能要求的通知下，如该公司根据本条向受托人发出建议付款的通知后，该受托人认为该支付方式切实可行。

除本条第3.07条前述规定另有规定外，在登记任何其他担保的转让或交换或代替任何其他担保时根据本契约交付的每份担保，均应附带由该其他担保所附带的应计未付利息和应计权利。

（c）在某些情况下，发行公司可能有义务向任何系列未偿付证券的持有人支付额外或特别利息作为违约金，所有这些都在适用于该系列的登记权协议（如有）规定的范围内。在任何此类情况下，该公司可能有义务支付的作为违约金的额外或特殊利息将被视为就本契约而言的利息。受托人没有义务或责任确定是否就任何系列的证券支付任何额外或特别利息或违约金，或者，如果就该系列证券支付任何此类额外或特别利息或违约金，则何时支付此类额外或特别利息或违约金及其金额。该公司应至少在该系列证券的每个利息支付日期前五天书面通知受托人和付款代理人是否应支付额外或特别利息或违约金，并且在应支付该额外或特别利息或违约金的范围内，应在该通知中证明该额外或特别利息或违约金开始累积的日期，适用的一年或多于一年的利率，以及按每一该等利率累积的该等额外或特别利息或违约金的期间，以及在该利息支付日应付的该等额外或特别利息或违约金的总额。

第3.08节。人视为拥有人。

在到期呈交证券以进行转让登记之前，发行公司、担保人（如适用）、受托人及其任何代理人可将以其名义注册该证券的人视为该证券的拥有人，以收取该证券的本金及任何溢价的付款，并在符合第3.07条的规定下，将该证券的任何利息及为所有其他目的，不论该证券是否逾期，而该公司、担保人（如适用）、受托人或其任何代理人均不受相反通知的影响。

 

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第3.09节。取消。

为支付、赎回、登记转让或交换或针对任何偿债基金付款的信用而交出的所有证券，如交还给受托人以外的任何人，应交付给受托人，并由其及时注销。发行公司和担保人（如适用）可随时将该公司或担保人（如适用）可能以任何方式取得的任何先前根据本协议认证和交付的证券交付受托人注销，并可将该公司或担保人（如适用）未发行和出售的任何先前根据本协议认证的证券交付受托人（或交付任何其他人以交付受托人）注销，如此交付的所有证券应由受托人立即注销。除本义齿明确许可的情况外，不得对任何证券进行认证以代替或交换本条3.09中规定的任何已注销的证券。受托机构持有的全部已注销证券，按照其惯常程序处置。受托人应按该公司的要求，向该公司提供不时注销的证券清单。

第3.10节。利息的计算。

除第3.01条对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应按一年360天、十二个30天的月份计算。

第3.11节。担保的执行。

就BHFC证券而言，为证明对本义齿中指定的持有人的担保，担保人特此同意执行担保，其形式大致为附件A所附的形式或根据本协议第3.01节规定的任何其他形式，将在受托人（或任何认证代理人）认证和交付的每份BHFC证券上背书。每份该等保函须按第3.03节的规定代表保证人签署。受托人（或任何认证代理人）交付背书该担保的该BHFC证券，经本协议项下该BHFC证券认证后，即构成代表担保人到期交付该担保。

第3.12节。由担保人承担。

担保人可以在不经受托人或持有人同意的情况下，承担BHFC在本协议项下就一系列BHFC证券和该系列BHFC证券项下的所有权利和义务，前提是在该假设生效后，未发生违约或违约事件，且仍在继续。

担保人应承担BHFC在本协议项下就BHFC系列证券和该系列BHFC证券项下的所有权利和义务，如果BHFC在到期和按时支付本金、偿债基金支付（如有）该BHFC证券的任何溢价或利息时发生违约，担保人被任何法院命令或司法程序阻止履行其在担保项下就该系列BHFC证券承担的义务。该假设将导致该系列的BHFC证券成为担保人的直接义务，并应在未经任何系列的证券持有人或受托人同意的情况下实施。

在担保人根据本第3.12节作出任何此类假设后，担保人应签署一份补充契约，证明其承担BHFC的所有此类权利和义务，BHFC应免除其在本协议项下和作为该系列BHFC证券的义务人的BHFC证券项下的责任。

 

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第3.13节。CUSIP和ISIN号码。

发行公司在发行该证券的任何系列时，可使用“CUSIP”和/或“ISIN”号码和/或其他类似的识别号码，在每种情况下，如果当时一般使用，此后就该等系列而言，受托人可在任何有关该系列的赎回或交换通知中使用该等号码；但任何该等通知可述明，对于印在该系列证券上或任何赎回或交换通知中所载的该等号码的正确性，并无任何陈述，且可仅依赖印在该系列证券上的其他识别号码，且任何该等赎回或交换不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。

第3.14节。付款代理。

各公司初始授权并指定受托人为证券各系列的付款代理。系列证券的发行公司可以为第3.01条所设想的系列证券指定不同的付款代理人。

第4条

满足和释放

第4.01节。义齿的满足和解除。

经公司请求，本义齿对该公司请求中指定的任何系列证券（本协议明文规定的该系列证券的转让登记或交换的任何尚存权利除外）不再具有进一步效力，并且受托人应在以下情况下（由发行公司承担费用）签署适当的文书，确认本义齿对该系列的清偿和解除：

（a）任一

（1）所有经认证及交付的该等系列证券（不包括（i）已被毁损、毁损、遗失或失窃并已按第3.06及（ii）条规定予以替换或支付的证券），而该等证券的付款款项此前已以信托方式存放或由该公司隔离及以信托方式持有，其后已按第10.03条的规定偿还予该公司或解除该等信托）已交付予受托人注销；或

（2）此前未交付受托人注销的所有该等系列证券

一、已到期应付，或

二、将在一年内到期并按其规定的期限支付，或

三、须根据受托人满意的安排于一年内被要求赎回，该安排由受托人以该公司的名义发出赎回通知，费用由该公司承担，而该公司及/或担保人（视属何情况而定）在第4.01（a）（2）（ii）或（iii）条的情况下，已为该目的以信托方式存放或安排存放于受托人的款项，金额足以支付及清偿该等证券所代表的此前未交付予受托人注销的全部债务，就本金及任何溢价及利息至该存款日期（如属已到期及应付的证券）或至所述到期或赎回日期（视属何情况而定）；

 

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（b）该公司及/或担保人（视属何情况而定）已支付或安排支付该公司及担保人（视属何情况而定）根据本协议须支付的所有其他款项；及

（c）该公司及/或担保人（视属何情况而定）已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书及意见均述明本条就满足及解除本指引而订定的所有先决条件均已获遵从。

尽管本契约已获清偿及解除，但发行公司及担保人（视属何情况而定）根据第6.07条对受托人的义务、受托人根据第6.14条对任何认证代理人的义务，以及如款项已根据第4.01（a）（2）条存入受托人，则受托人根据第4.02条及第10.03条最后一款所承担的义务在该等清偿及解除后仍有效。

第4.02节。信托资金的运用。

在符合第10.03条最后一款的规定下，根据第4.01条存入受托人的所有款项，须以信托形式持有，并由受托人根据适用的系列证券及本契约的规定，直接或透过受托人可能厘定的任何付款代理人（包括发行公司或作为付款代理人的担保人），向有权获得该等款项的人支付本金及任何溢价及利息，而该等款项已存入受托人。

根据第4.01条存入受托人的所有款项（并由其或任何付款代理人持有），用于支付随后转换为其他财产的证券，应根据公司要求退还发行公司。

发行公司可由一家公司指示，要求将根据第4.01条存入受托人的任何款项，不区分本金和收益，投资于（a）期限为一年或一年以下的美国国债，或（b）仅投资于短期美国国债证券（包括受托人或受托人的关联公司为其服务的次级托管人的货币市场基金，尽管受托人随时就根据本契约提供的服务收取和收取费用和开支），及发行公司可不时指示将全部或部分该等款项再投资于符合本条第4.02条（a）或（b）项规定标准的其他证券或基金。

第五条

补救措施

第5.01节。违约事件。

“违约事件”是指，凡在此就任何系列的证券使用（根据第3.01节对任何系列的证券可能另有规定的除外），以下任何一项事件（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是否应是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（a）该等系列的任何证券的任何利息在到期应付时未获支付，并将该等违约持续60天；或

（b）该等系列的任何证券到期时的本金或任何溢价未获偿付；或

 

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（c）在适用于该系列证券的本指引内发行公司或担保人（如适用）的任何契诺的履行或违反（在任何重大方面）方面的失责，或就担保人而言，在该等担保的保证方面的失责（但本条第5.01条其他地方特别处理的或仅为该系列证券的利益而明示列入本指引的失责或违反的契诺除外），及在受托人或该公司或担保人（视属何情况而定）以挂号或挂号信方式向该公司或担保人（视属何情况而定）及由当时未偿付的所有系列证券的本金总额至少33%的持有人向受托人（或就不适用于该公司的所有系列证券的任何该等契诺而言，由持有该公司适用的所有系列的未偿还证券本金总额至少33%的持有人）作为单一类别投票，一份书面通知，指明该违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或

（d）在根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律进行的非自愿案件或程序中，（i）就发行公司或担保人就该等系列而作出的救济的法令或命令，或（ii）裁定该公司或担保人（如适用）破产或资不抵债的法令或命令，或批准适当提交的寻求重组、安排的呈请，根据任何适用的联邦或州法律对该公司或担保人（如适用）的调整或组成，或指定该公司或担保人（如适用）的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其各自的全部或基本全部财产和资产，或命令对其各自的事务进行清盘或清算，而任何该等救济法令或命令或任何该等其他法令或命令在连续90天期间内仍未被驳回或未被搁置并有效；或

（e）发行公司或担保人，就该等系列而言，（i）根据现时或其后有效的任何适用破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何该等法律在针对该公司的非自愿案件中输入救济令，（ii）同意由托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人委任或取得管有权，该公司或担保人的扣押人或类似官员或其各自的全部或基本全部财产和资产，或（iii）为债权人的利益实施任何一般转让（第（d）或（e）条规定的违约事件，“破产违约”）；或

（f）就该系列证券而规定的任何其他违约事件的发生。

尽管有本条第5.01条的前述规定，但除第3.01条对任何系列证券另有规定外，如该等证券的本金或任何溢价或利息以美利坚合众国货币以外的货币支付，而由于实施外汇管制或该公司或担保人无法控制的其他情况，发行公司或担保人（视情况而定）无法获得该货币支付，该公司或担保人将有权通过参考美国联邦储备委员会截至相关付款日期前第二个营业日营业时间结束时规定的利率，以美利坚合众国货币支付相当于以该其他货币支付的金额的美国货币的金额，从而履行其对证券持有人的义务，或者，如果美国联邦储备委员会未规定换算率，根据相关付款日期前第二个营业日或之前在《华尔街日报》上公布的最近适用汇率（在每种情况下为“汇率”）。有关确定日期前第二个营业日或之前最近可用的汇率

 

28

应作为根据本契约下的任何目的，包括为本契约下的“未偿付”定义的目的，以美利坚合众国货币确定该等其他货币的等值的基础。尽管有本条第5.01款的上述规定，在此种情况下以美利坚合众国货币支付的任何款项，如果所需付款是以美利坚合众国货币以外的货币支付的，则不构成违约事件。受托人和付款代理人均不负责为上述目的获取汇率或进行任何货币的任何转换。

第5.02节。加速成熟；撤销与废止。

如果与当时未偿付的任何系列证券有关的违约事件（破产违约除外）发生并仍在继续，则在每一此种情况下，受托人或持有当时未偿付的所有系列证券本金总额至少33%的持有人（或者，如果此种违约不适用于该证券的所有系列，持有其所适用的所有系列的未偿还证券本金至少33%的持有人（在每种情况下作为单一类别投票）可通过向各公司及担保人（如适用）发出书面通知（如持有人发出通知，则向受托人发出通知），宣布该等系列的所有证券（或，如该等系列的任何证券为原始发行贴现证券，则该等证券的本金部分由其条款指明）立即到期应付，而在任何该等申报时，该等本金金额（或较少指明的金额）应立即到期应付。

如任何系列的证券在未偿付时发生破产违约，则该系列的所有证券的本金（或，如该系列的任何证券为原始发行贴现证券，则该等证券的本金由其条款可能指明的部分）应自动成为即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。该金额一经支付，发行公司或担保人（如适用）就该系列证券的本金支付所承担的所有义务即告终止。

除依据第3.01条就任何系列的全部或任何指明证券另有规定外，在就任何系列的证券作出加速声明后的任何时间，以及在下文规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还证券的本金总额过半数的持有人，藉书面通知发行公司、担保人（如适用）及受托人，在以下情况下，可撤销和废止该声明及其后果：

（a）发行公司或担保人（如适用）已向受托人支付或存放一笔足以支付：

（1）该系列所有证券的全部逾期利息，

（2）该等系列的任何证券的本金（及溢价（如有的话），而该等证券并非藉该加速申报而到期，以及按该等证券所订明的一种或多种利率就该等证券而产生的任何利息，

（3）在支付该等利息合法的范围内，按该等证券所订明的利率（如有的话）计算逾期利息的利息，及

（4）受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付；及

 

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（b）有关该系列证券的所有违约事件，但仅因该加速声明而到期的该系列证券本金未获支付除外，已按第5.13条的规定予以纠正或豁免。

该解除不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第5.03节。债务的催收和受托人强制执行的诉讼。

如果伯克希尔是发行公司，伯克希尔承诺，如果，如果BHFC是发行公司，BHFC和担保人共同和个别地承诺，如果：

（a）当该等发行公司的任何证券的任何利息到期应付且该等违约持续60天期间时，该公司的任何证券的任何利息的支付出现违约，或

（b）该发行公司的任何证券在到期时的本金（或溢价，如有的话）的支付出现违约，

发行公司或担保人（如适用）将应受托人的要求，为该等证券持有人的利益，向受托人支付该等证券当时到期及应付的本金及任何溢价及利息的全部金额，并在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内，按该等证券所订明的利率支付任何逾期本金及溢价及任何逾期利息的利息，此外，还须支付足以支付催收成本及开支的额外金额，连同受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

如与任何系列证券有关的违约事件发生且仍在继续，则受托人可酌情着手通过受托人认为必要的适当司法程序保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使此处授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

第5.04节。受托人可提出索赔证明。

如发生与发行公司或担保人（如适用）（或证券上的任何其他义务人）、其或其各自的财产或债权人有关的任何司法程序，受托人应有权并有权通过干预该程序或其他方式，采取《信托契约法》授权的任何和所有行动，以便在任何此类程序中允许持有人和受托人的债权。具体地说，受托人应被授权收取和接收任何此类债权的任何应付或可交付的款项或其他财产，并进行分配；而任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员特此获各持有人授权向受托人支付此类款项，并在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付根据第6.07条应支付的任何款项。

本指引的任何条文不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票；但受托人可代表持有人投票选举破产中的受托人或类似官员，并担任债权人或其他类似委员会的成员。

 

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第5.05节。受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利及申索，可由受托人检控及强制执行，而无须在任何有关的法律程序中管有任何证券或出示该等证券，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身作为明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，须在根据第6.07条就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出拨备后，为该等判决已获追讨的证券持有人的应课税利益。

第5.06节。申请收取的款项。

受托人根据本条第5条收取或将予申请的任何款项或财产，应按下列顺序在受托人确定的一个或多个日期申请，如因本金或任何溢价或利息而分配该等款项或财产，则在出示证券并在其上注明付款（如果仅部分支付）时以及在全额支付的情况下在交出时：

第一：支付受托人根据第6.07条应付的所有款项；

第二：根据该系列证券到期应付的本金及任何溢价及利息的金额，分别按该系列证券到期应付的本金及任何溢价及利息的金额，按比例支付该等款项所涉及或为其利益而收取该等款项的系列证券的当时到期未付本金及任何溢价及利息，而不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：向公司支付余下款项（如有的话）。

第5.07节。诉讼限制。

任何系列的任何证券的持有人，均无权就本契约提起任何司法或其他程序，或为委任接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人（或类似官员），或为根据本契约提出任何其他补救办法，除非：

（a）与该系列有关的违约事件须已发生并持续进行，而该持有人须已事先就该违约事件及其持续向受托人发出书面通知；

（b）持有该系列未偿还证券本金不少于33%的持有人，须已向受托人提出书面要求，以其本身作为本协议项下受托人的名义就该违约事件提起法律程序；

（c）该等持有人已就遵从该要求将招致的费用、开支及法律责任向受托人提出令受托人合理满意的弥偿；

（d）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内没有提起任何该等法律程序；及

（e）在该60天期间内，该系列未偿还证券的本金多数持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；

据了解和意图，该系列证券的任何持有人均不得以任何方式凭借或利用本义齿的任何规定影响、干扰或损害该系列证券的任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得相对于该系列证券的任何其他持有人的优先权或优先权或强制执行本义齿项下的任何权利，除非以本规定的方式并为该系列证券的所有持有人的平等和可按比例分配的利益。

 

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第5.08节。持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利。

尽管本契约另有任何规定，任何证券的持有人仍有权收取该证券的本金及任何溢价及（除第3.07条另有规定外）在该证券中所述的相应期限上的利息（或在赎回的情况下，在赎回日期），并就强制执行任何该等付款提起诉讼，而该等权利未经该持有人同意不得受损。

第5.09节。恢复权利和补救办法。

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的情况下，发行公司、担保人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第5.10节。权利和救济累计。

除第3.06节最后一段中关于替换或支付被毁损、毁损、遗失或被盗的证券另有规定外，本文赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第5.11节。延迟或遗漏不放弃。

受托人或任何证券的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。第5条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第5.12节。持有人的控制。

任何系列的未偿证券的本金总额不少于多数的持有人有权就该系列的证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以寻求受托人可利用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力；但如获大律师告知的受托人确定如此指示的行动可能无法合法采取，则受托人有权拒绝遵循任何该等指示，与本契约或证券发生冲突，或将不适当地损害未加入该指示的持有人，或如果受托人确定如此指示的行动将涉及受托人的任何个人责任或费用，而受托人尚未收到令人满意的赔偿或担保。受托人可采取受托人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。

 

32

第5.13节。对过去违约的豁免。

任何系列的未偿证券的本金总额不少于多数的持有人藉予受托人的通知，可代表该系列的所有证券的持有人放弃过去根据本协议就该系列及其后果而发生的任何违约，但违约除外：

（a）在支付该系列任何证券的本金或任何溢价或利息时，或

（b）就任何契诺或条文而言，而根据第9条，未经受影响的该等系列的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或修订该等契诺或条文。

一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，就本契约的每一目的而言，由此产生的任何失责事件均须当作已获纠正，但该等放弃不得延伸至任何其后的或其他失责或损害由此产生的任何权利。

第5.14节。承担成本。

本契约的所有各方均同意，而任何证券的每名持有人因其接受而须当作已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何针对其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交一项承诺，以支付该诉讼的费用，该法院可酌情按照《信托契约法》规定的方式和范围评估针对该诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用（包括合理的律师费）；但本条和《信托契约法》均不得被视为授权任何法院要求作出此类承诺或在受托人、发行公司或担保人提起的任何诉讼中作出此类评估。

第5.15节。放弃高利贷、中止或延长法律。

发行公司和担保人（如适用）订立契约（在他们各自可能合法地这样做的范围内），他们将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或从任何已颁布、现在或以后任何时间有效的任何高利贷、中止或展期法律中获益或获益，这可能会影响契诺或本契约的履行；以及发行公司和担保人（如适用），（在他们各自可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，即他们不会阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但会承受并允许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

第六条

受托人

第6.01节。某些义务和责任。

（a）受托人的职责和责任应按照《信托契约法》和本契约的规定。尽管有上述规定，本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第6.01条的条文规限。

 

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（b）除违约事件持续期间外：

（1）受托人承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为对受托人不利的契约或义务；及

（2）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明书或意见；但如任何该等证明书或意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，受托人有责任对其进行检查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

（c）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使这些权利及权力时使用与审慎的人在处理其本身事务时在有关情况下所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（d）本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的过失作为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但以下情况除外：

（1）本条第6.01（d）条不得解释为限制第6.01（b）条的效力；

（2）受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任，但须证明受托人在确定有关事实方面有疏忽的情况除外；及

（3）受托人无须就其根据第1.04条及第5.12条所订定的任何系列未偿付证券的本金总额不少于多数的持有人的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任，该指示涉及根据本契约就该系列证券进行任何受托人可获得的补救的法律程序的时间、方法及地点，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力。

第6.02节。违约通知。

如任何系列的证券发生本协议项下的违约，受托人应在受托人收到该违约的书面通知后90天内向该系列证券的持有人发出该违约的通知。就本第6.02条而言，“违约”一词是指任何事件，或在通知或时间流逝后或两者都将成为此类系列证券的违约事件。

第6.03节。受托人的某些权利。

在不违反第6.01节规定的情况下：

（a）受托人可根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实并已由适当的一方或多方签署或出示的其他纸张或文件而作出或不作出行动，并在作出或不作出行动时受到保护；

（b）如受托人提出要求，则发行公司或本文所述担保人的任何要求或指示须有公司要求的充分证据，而董事会的任何决议须有董事会决议的充分证据；

 

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（c）每当受托人在管理本指引时，认为某事项在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，依赖一份或多于一份高级人员的证明；

（d）受托人可谘询大律师，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（e）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其遵从该要求或指示可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供令受托人合理满意的担保或弥偿；

（f）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查；

（g）受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议项下妥为小心委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（h）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，而不论该等损失或损害的可能性是否已告知受托人，亦不论诉讼的形式为何；

（i）除非受托人在受托人的企业信托办公室收到任何事实上属于该等违约的事件的书面通知，且该通知提及证券和本义齿，否则受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知；

（j）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至受托人根据本协议以其每一身份，以及每一代理人、托管人和根据本协议受雇行事的其他人，并由其强制执行；

（k）受托人可要求公司交付一份证明书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔；及

（l）受托人无须对其善意采取、遭受或不采取的任何行动承担法律责任，并获授权或在本指引赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内承担法律责任。

第6.04节。不负责独白或发行证券。

此处和证券中所载的陈述，除受托人的认证证书外，应视情况作为发行公司和担保人的陈述，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托机构或任何认证代理机构均不得对发行公司或证券的担保人使用或申请或其收益承担责任。

 

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第6.05节。可能持有证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券登记官或发行公司的任何其他代理人或担保人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，并可在符合第6.08及6.13条的规定下，以其他方式与发行公司及担保人处理其在不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券登记官或该等其他代理人时应享有的相同权利。

第6.06节。以信托形式持有的资金。

受托人根据本协议以信托方式持有的款项，在按本协议规定使用或应用之前，应为收到款项的目的以信托方式持有，但除法律要求的范围外，不必与其他资金分离。除与发行公司或担保人另有约定外，受托人对其在本协议项下收到的任何款项不承担利息责任。

第6.07节。补偿和报销。

发行公司，而BHFC为发行公司而未这样做的，担保人同意：

（a）不时向受托人支付该公司的补偿，而受托人须就其根据本协议提供的所有服务（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）不时以书面协定；

（b）除本条另有明文规定外，就受托人根据本指引的任何条文招致或作出的所有合理开支、付款及垫款（包括合理补偿及其代理人及大律师的合理开支及付款），应受托人的要求向受托人作出补偿，但可归因于其疏忽、恶意或故意不当行为的任何开支、付款或垫款除外，而受托人须就非在正常业务过程中的任何开支向该公司提供合理通知；及

（c）就受托人因接受或管理本协议项下的一项或多项信托而产生或与之有关而招致的任何损失、损害、申索、责任或开支，向受托人作出赔偿，并使其免受损害，包括就任何申索（不论由发行公司、担保人、任何持有人或任何其他人主张）或与行使或履行其根据本协议项下的任何权力或职责有关的责任（包括大律师的合理费用和支出）为自己进行辩护的费用和开支，但因其疏忽、恶意或故意不当行为导致的除外。

受托人应将其根据本条第6.07条可能要求赔偿的任何索赔迅速通知发行公司。受托人未能如此通知该公司，不应解除该公司在本协议项下的义务，除非该公司因该失败而受到损害。任何发行公司或担保人均无义务支付未经其同意而作出的任何结算。

本第6.07条的规定在受托人辞职或被免职或本契约终止后仍然有效。

 

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在不损害其在本协议项下的权利的情况下，当受托人在破产违约发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的补偿旨在构成适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律下的管理费用。

除为证券持有人的利益而以信托方式持有的资金外，受托人对其根据本协议持有的所有财产和资金，对其依据本第6.07条所欠其或任何前任受托人的任何款项，应在证券之前拥有留置权。

第6.08节。利益冲突。

如果受托人已经或将获得《信托契约法》含义内的利益冲突，则受托人应在《信托契约法》和本契约规定的范围和方式内，并在遵守其规定的情况下，消除此类利益或辞职。在《信托契约法》允许的范围内，受托人不得因作为本契约下的受托人而被视为就多个系列的证券具有利益冲突。

第6.09节。所需的公司受托人；资格。

每一系列的证券在任何时候均应有一名（且仅有一名）本协议项下的受托人，该受托人可以是一个或多个其他系列的证券的本协议项下的受托人。每个受托人应是根据《信托契约法》有资格担任该受托人的人，其资本和盈余总额至少为100,000，000美元，并在纽约、纽约或公司可接受的任何其他主要城市设有办事处。如果任何此类人员根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告，则为本第6.09条的目的并在《信托契约法》允许的范围内，该人员的合并资本和盈余应被视为其如此发布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候对任何系列的证券根据本条第6.09款的规定不再符合资格，则应立即按本条第6款下文规定的方式和效力辞职。

第6.10节。辞职、免职；任命继任者。

在继任受托人根据第6.11条的适用要求接受任命之前，不得根据本条第6款辞职或罢免受托人以及不得任命继任受托人。

受托人可随时就一个或多个系列的证券向发行公司及担保人（如适用）发出书面通知而辞职。在提前31天向受托人和发行公司送达书面通知后，可通过持有该系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人的行为，随时就任何系列的证券解除受托人的职务。

如第6.11条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付受托人，则该辞职受托人可就该系列证券向任何有管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，费用由发行公司承担。

 

37

如果在任何时候：

（a）在发证公司、担保人（如适用）或任何已为担保的善意持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得遵从第6.08条，或

（b）受托人根据第6.09条不再符合资格，并须在发证公司、担保人（如适用）或任何已为证券的善意持有人至少六个月的持有人提出书面要求后不辞职，或

（c）受托人变得无行为能力或被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

则在任何该等情况下，（i）发行公司或担保人（视属何情况而定）可藉董事会决议，就该公司的所有证券解除受托人的职务，或（ii）在符合第5.14条的规定下，任何已成为证券的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本身及处境类似的所有其他人，向任何有管辖权的法院呈请，要求就所有证券解除受托人的职务，并委任继任受托人或受托人。

如受托人须就一个或多个系列的证券、发行公司或担保人（视属何情况而定）藉董事会决议而辞职、被免职或变得无行为能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，应迅速就该或那些系列的证券指定一名或多名继任受托人（有一项理解，即任何此类继任受托人可就该系列的一个或多个或所有证券指定，且在任何时候就任何特定系列的证券仅有一名受托人），并应遵守第6.11条的适用要求。如在该辞职、撤职或无行为能力或出现该空缺后一年内，任何系列的证券的继任受托人应通过向发行公司、担保人（如适用）和退任受托人交付的该系列未偿还证券的本金总额多数的持有人的行为指定，则如此指定的继任受托人应在其根据第6.11节的适用要求接受该任命后立即，成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代该公司或担保人指定的继任受托人。如任何系列证券的继任受托人不得已获该公司、担保人或持有人如此委任，并按第6.11条所规定的方式接受委任，任何已成为该系列证券的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本身及处境类似的所有其他人，向任何具有司法管辖权的法院呈请就该系列证券委任继任受托人。

发行公司和担保人（如适用）应按第1.06节规定的方式向该系列证券的所有持有人发出关于任何系列证券的每一次辞职和每一次罢免受托人的通知，以及关于任何系列证券的每一次继任受托人的任命。每份通知应包括有关该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

第6.11节。接任者接受委任。

如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、确认并向发行公司、担保人（如适用）及退任受托人交付接受该委任的书面文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该等继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应该公司、担保人（如适用）或继任受托人的请求，该退任受托人须于缴付其押记后，签立及交付一份书面文书，将退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人，并须妥为转让、转让及交付该退任受托人根据本协议持有的所有财产及款项予该继任受托人。

 

38

如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，则发行公司、担保人（如适用）、退任受托人及各继任受托人就一个或多个系列的证券订立并交付一份补充契约，其中各继任受托人应接受该委任，且（a）应载有必要或可取的规定，以将所有权利、权力转让给各继任受托人并归属于各继任受托人，退任受托人就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列证券的信托及职责，（b）如退任受托人并非就所有证券退任，则须载有认为必要或可取的条文，以确认退任受托人就该等或该等系列证券的所有权利、权力、信托及职责，而该等退任受托人并非退任的证券，须继续归属该退任受托人，及（c）须按需要增补或更改本指引的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理本指引下的信托，据了解，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每一该等受托人应是与任何其他该等受托人管理的任何信托或本协议项下的信托分开的一项或多项信托的受托人；且在该等补充契约签署和交付后，退任受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，且每一该等继任受托人在没有任何进一步行为、契据或转易的情况下，应被授予所有权利、权力，退任受托人有关该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列证券的信托及职责；但应发行公司、担保人（如适用）或任何继任受托人的要求，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列证券而持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

根据任何该等继任受托人的要求，该公司及担保人（如适用）须签立任何及所有文书，以更充分及更确定地将前款第一或第二项所提述的所有权利、权力及信托（视属何情况而定）归属及确认予该继任受托人。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备本条第6条规定的资格和资格。

第6.12节。合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或任何继承受托人全部或实质上全部公司信托业务（包括本义齿设立的信托）的公司，均为本协议项下受托人的继承人；但该公司应具有本条第6款规定的其他资格和资格，未经任何一方签署或归档任何文件或采取任何进一步行动。如任何证券应已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人的继承者，可采用该认证，并交付经如此认证的证券，其效力与该继任受托人本身已认证该证券相同；而如当时任何证券未获认证，受托人的任何继任人可以受托人继任人的名义认证该等证券；在所有该等情况下，该等证书应具有其在证券或本义齿任何地方的全部效力，但受托人的证书应具有该效力。

 

39

第6.13节。优先收取对公司的债权。

如果和当受托人成为或成为发行公司或担保人（如适用）（或证券上的任何其他义务人）的债权人时，受托人应遵守《信托契约法》关于对该公司（或任何此类其他义务人）收取债权的规定。

第6.14节。委任认证代理。

受托人可以就一个或多个系列证券指定一名或多名代理人，这些代理人应被授权代表受托人认证在原始发行和交换、转让登记或部分赎回其上或根据第3.04、3.06或9.06节发行的该系列证券，并且如此认证的证券应有权享受本义齿的利益，并且在所有目的上均应是有效和义务的，如同根据本协议由受托人认证一样。凡本契约中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，则该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理应为发行公司和担保人（如适用）所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权担任认证代理，资本和盈余总额不低于100,000，000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理人至少每年根据法律或根据上述监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条第6.14款而言，该认证代理人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。认证代理人如在任何时候根据本条第6.14条的规定不再符合资格，该认证代理人应立即按本条第6.14条规定的方式和效力辞职。

认证代理人可合并或转换为或可与其合并的任何法团，或该认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何法团，或继承认证代理人（包括本义齿所设想的认证机构）的全部或实质上全部公司代理或公司信托业务的任何法团，应为继任认证代理人，并继续为本协议项下的认证代理人；但该法团应根据本条第6.14条另有资格，未经受托人或认证代理人签署或备案任何文件或任何进一步的行为。

认证代理人可以随时通过向受托人和发行公司及担保人（如适用）发出书面通知的方式辞职。受托人可以随时向认证代理人、发行公司和担保人（如适用）发出书面通知，终止该认证代理人的代理。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条第6.14条的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名该公司和担保人（如适用）可接受的继任认证代理人，并应按第1.06条规定的方式向该认证代理人将服务的该系列证券的所有持有人发出该委任通知。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任时，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条第6.14条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

 

40

发行公司同意就其根据本条第6.14款提供的服务不时向各认证代理支付合理补偿。

如根据本条第6.14条就一个或多个系列作出指定，该系列证券可在其上签署除受托人认证证书或代替受托人认证证书的以下形式的替代认证证书：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

 

日期：		[ ]作为受托人
		签名：
				作为认证代理
		签名：
				作为认证代理

第七条

受托机构和公司的持有人名单和报告

第7.01节。公司须提供受托人的名称及持有人的地址。

每间公司，只要受托人并非该公司的证券注册处处长，均会向受托人提供或安排提供：

（a）每半年（不迟于每年6月1日及12月1日）以受托人合理要求的格式列出截至该系列的上一个付息日各系列证券持有人的姓名及地址，及

（b）在受托人以书面要求的其他时间，在该公司收到任何该等要求后30天内，提供一份截至提供该名单的时间前不超过15天的日期的类似格式及内容的名单。

第7.02节。信息的保存；与持有人的通信。

受托人须以合理切实可行的现行格式，保存第7.01条所规定的向受托人提供的最新名单所载的持有人的姓名及地址，以及受托人以保安司法常务官身分接获的持有人的姓名及地址。受托人在接获如此提供的新名单后，可将第7.01条规定向其提供的任何名单销毁。

持有人就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。

每个证券持有人通过接收和持有相同的信息，与发行公司、担保人（如适用）和受托人约定，此类公司、担保人或受托人或其中任何一方的任何代理人均不得因根据《信托契约法》披露有关持有人姓名和地址的任何信息而被追究责任。

 

41

第7.03节。受托人的报告。

受托人应将根据《信托契约法》可能要求的关于受托人及其在本契约下的行动的报告在时间上和按照其规定的方式传送给持有人。

如此要求以不超过12个月的规定间隔传送的报告，应不迟于每个自然年度的7月15日传送，从2025年开始。

每份该等报告的副本，在传送予持有人时，须由受托人迅速交付或存档予任何证券上市的各证券交易所、监察委员会、各公司及担保人（如适用）。当任何证券在任何证券交易所上市并从中摘牌时，发行公司将通知受托人。

第7.04节。公司和担保人的报告。

发行公司和担保人（如适用）应向受托人和委员会提交文件，并在每种情况下按照《信托契约法》当时可能要求的时间和按照《信托契约法》规定的方式向持有人传送此类信息、文件和其他报告及其摘要；但根据《交易法》第13或15（d）节要求向委员会提交的任何此类信息、文件或报告应在向委员会提交后15天内向受托人提交。尽管有上述规定，本节7.04中提及的所有所需信息、文件和其他报告及其摘要，应被视为已向受托人提交，并在此类信息、文件、其他报告或摘要通过委员会的EDGAR备案系统（或任何后续系统）向委员会公开备案时传送给持有人。为澄清起见，上述句子并不对受托人施加任何义务，以查找或获取发行公司或担保人向委员会提交的任何电子或其他文件，无论此类文件是定期的、补充的还是其他的。

向受托人交付该等资料、文件、其他报告及其摘要仅供参考，并不构成任何公司或担保人（如适用）就该等资料、文件、其他报告或其摘要的准确性或完整性作出的陈述或保证。受托人收到该等资料、文件、其他报告及其摘要，并不构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的推定或实际通知或知悉，包括任何公司或担保人遵守其各自根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。

第8条

合并、合并、转让、转让或租赁

第8.01节。公司和担保人可能会合并等，只是在某些条款下。

公司或担保人（以其身份）均不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或出租给任何人，除非：

（a）该公司或担保人（视属何情况而定）须为持续实体，或由该等合并所组成的人，或该公司或担保人（视属何情况而定）并入的人，或以转易或转让方式取得或租赁该公司或担保人（视属何情况而定）的财产及资产的人，实质上为

 

42

整体应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或类似实体，并应通过本协议的补充契约，以受托人合理满意的形式，在该公司的情况下，明确承担所有证券的本金和任何溢价和利息的到期和准时支付，以及该公司履行或遵守本契约项下的每一项契约和义务，及就保证人而言，保证人在本契约及保证下的每一项契诺及义务的履行或遵守，均应按时履行保证人的保证；及

（b）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何在通知或时间推移后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，且不得已发生及正在继续。

第8.02节。继任者换人。

在任何公司或担保人与任何其他人合并，或公司或担保人合并为任何其他人，或根据第8.01条将公司或担保人的财产和资产大致作为一个整体进行任何转易、转让或租赁时，由该等合并所组成或该公司或担保人并入其中或作出该等转易、转让或租赁的承继人，在每种情况下，均须继承、取代该公司或担保人，并可行使该公司或担保人的每项权利及权力，视情况而定，根据本契约，其效力犹如该承继人已在本契约中被指定为公司或担保人一样，其后，除租赁情况外，适用的公司或担保人应被解除和解除本契约、担保（如适用）和证券项下的所有责任、义务和契诺。

第9条

补充契约

第9.01节。未经持有人同意的补充义齿。

未经任何持有人同意，公司或担保人（视属何情况而定）与受托人可于任何时间及不时订立一份或多于一份补充契约，形式为受托人满意，用于以下任何目的：

（a）证明另一人继承该公司及/或担保人，以及任何该等承继人承担该公司及/或担保人在此及在证券中的契诺、协议及义务；或

（b）为全部或任何一系列证券的持有人的利益而加入该公司及/或担保人的契诺（且如该等契诺是为少于全部系列证券的利益而加入，则述明该等契诺是明确地仅为该系列的利益而列入）或放弃本文赋予该公司及/或担保人的任何权利或权力；或

（c）为所有或任何系列证券的持有人的利益而增加任何额外的违约事件（以及如该等额外的违约事件是为少于所有系列证券的利益而作出的，则说明该等额外的违约事件是明确地仅为该系列的利益而包括在内）；或

（d）增加或更改本指引的任何条文，其范围为容许或便利以无记名形式发行证券、可登记或不可登记为本金、并附有或不附有息票，或容许或便利以无证明形式发行证券；或

 

43

（e）就一系列或多于一系列证券增补、更改或消除本契约的任何条文；但任何该等增补、更改或消除（i）均不得（a）适用于在执行该等补充契约前创设并有权享有该等条文利益的任何系列的任何证券，亦不得（b）修改任何该等证券的持有人就该等条文所享有的权利，或（ii）仅在没有第（i）（a）条所述的该等证券尚未偿付时才生效；或

（f）为该证券的任何系列作担保；或

（g）在符合依据第3.01条订立的任何限制下，为发行任何系列的额外证券订定条文；或

（h）确立第2.01及3.01条所准许的任何系列证券的形式或条款；或

（i）依据第6.11条的规定，就一系列或多于一系列证券的继任受托人根据本指引接受委任提供证据及订定条文，并根据第6.11条的规定，为订定或方便多于一名受托人管理本指引下的信托而增加或更改本指引的任何条文所需；或

（j）纠正任何歧义，更正或补充本协议中任何可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的条款，或就本义齿下产生的事项或问题作出任何其他条款；但根据本（j）条采取的此类行动不会对任何系列证券持有人的利益产生重大不利影响；或

（k）遵守任何证券可能上市的任何证券交易所或任何适用的证券存托人的规则；或

（l）遵守委员会根据《信托契约法》或《信托契约法》的任何修订就本契约的资格作出的任何要求；或

（m）如本文所述，在对证券的授权数量、形式、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制之外，增加其后须遵守的其他条件、限制和限制；但根据本条款（m）的此类行动不会对任何系列证券持有人的利益产生重大不利影响；或

（n）在根据第4.01条或第13条准许或便利撤销及解除任何系列证券所需的范围内，补充本指引的任何条文；但根据本（n）条作出的该等行动，不会对任何系列证券持有人的利益造成重大不利影响。

第9.02节。经持有人同意的补充契约。

经受该等补充契约（作为单一类别投票）影响的各系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人同意，通过上述持有人交付给发行公司、担保人（如适用）和受托人、该公司、担保人（如适用）的行为，及受托人可订立一份或多于一份补充契约，以增加或以任何方式更改本契约的任何条文，或消除本契约的任何条文，或以任何方式修改该等系列证券持有人在本契约下的权利；但条件是，未经受影响的该等系列的每项未偿付证券的持有人同意，任何该等补充契约不得：

 

44

（a）更改任何证券的本金或其任何分期本金或利息的所述到期日；

（b）减少其本金或其利率或赎回时须支付的任何溢价；

（c）根据第5.02条减少原发行贴现证券或任何其他证券的本金数额，而该等证券在根据第5.02条宣布加速到期时将到期应付；

（d）更改任何证券的本金或任何溢价或利息须予支付的任何付款地点；

（e）更改任何证券的本金或任何溢价或利息须支付的硬币或货币；

（f）损害任何持有人就任何该等付款在所述到期日或之后（或如属赎回，则在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行的权利；

（g）减少任何系列的未偿还证券的本金百分比、就任何该等补充契约须取得其持有人的同意，或就本契约所规定的任何放弃（遵守本契约的某些条文或本契约项下的某些违约及其后果）须取得其持有人的同意；或

（h）修改本条第9.02条、第5.13条或第10.05条的任何条文，但增加任何该等百分比或订明未经受其影响的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或放弃本指引的某些其他条文除外；但如本条（h）不得当作就本条第9.02条及第10.05条中对“受托人”的提述的更改及相应的更改，或删除本但书而要求任何持有人同意，根据第6.11和9.01（i）节的要求。

任何补充契约，如改变或消除本契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或改变该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则应视为不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

根据本条第9.02款，持有人的任何行为无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果此种行为应批准其实质内容，则此种行为就足够了。

第9.03节。执行补充义齿。

在执行或接受由本条第9条允许的任何补充契约所创建的额外信托或由此对本契约所创建的信托进行的修改时，受托人有权收到并在不违反第6.01条的情况下，在依赖时应得到充分保护，每一份均说明执行此类补充契约是由本契约授权或允许的高级职员证书和律师意见。受托人可以但无义务订立任何此类补充契约，从而对受托人自身在本契约下的权利、义务或豁免或其他方面产生不利影响。

 

45

第9.04节。补充义齿的效果。

凡根据第9条订立任何补充契约，本契约须依此修改，而该补充契约就所有目的而言均构成本契约的一部分；而在此之前或之后根据本契约认证和交付的每一证券持有人均受此约束。

第9.05节。符合信托契约法案。

根据第9条执行的每一份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

第9.06节。证券中对补充契约的引用。

根据第9条在任何补充契约执行后认证和交付的任何系列的证券，可以并应在受托人要求的情况下，就该补充契约中规定的任何事项以经受托人认可的形式注明。如果发行公司和担保人（如适用）应如此确定，经修改以使受托人认为该公司和担保人（如适用）符合任何该等补充契约的任何系列的新证券可由该公司和担保人（如适用）编制和执行，并由受托人认证和交付，以换取该系列的未偿付证券。

第10条

盟约

第10.01款。支付本金、保费和利息。

发行公司为该公司发行的每一系列证券的利益承诺并同意，其将按照证券条款和本契约的规定，按时按时支付该系列证券的本金以及任何溢价和利息。

尽管本契约中有任何相反的规定，发行公司或担保人（如适用）或付款代理人可在法律要求的范围内，从本契约项下的本金或利息付款中扣除或扣留美利坚合众国或其他国内或外国税务机关征收的收入或其他类似税款。

第10.02款。办公室或机构的维护。

发行公司将在任何系列证券的每个支付地点维持一个办事处或代理机构，该办事处或代理机构可在其中出示或交出该系列证券以进行付款，该办事处或代理机构可在其中交出该系列证券以进行转让或交换登记，以及可就该系列证券和本契约向该公司送达通知和要求或向该公司送达通知和要求。每家发行公司最初指定受托人，通过其公司信托办公室行事，作为其上述目的的代理人。该公司将迅速向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如该公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，而该公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求。

发行公司也可不时指定一个或多个其他办事处或机构，其中一个或多个系列的证券可为任何或所有该等目的出示或交出，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销不得以任何方式解除该公司为该等目的在任何系列证券的每个支付地点维持办事处或机构的义务。该等公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

 

46

第10.03节。以信托方式持有的证券支付款项。

如发行公司或担保人（如适用）在任何时间就任何系列证券担任其自己的付款代理人，其将在该系列证券的任何本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，在适用法律要求的范围内分离，并为有权获得该款项的人的利益以信托方式持有一笔足以支付本金以及因此而到期的任何溢价和利息的款项，直至该等款项应支付给该等人或按本文规定以其他方式处置，并将迅速通知受托人其行动或不这样做。

每当发行公司应有一名或多名任何系列证券的付款代理人时，它将在该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付该金额的款项，该款项将由《信托契约法》规定的持有，并且（除非该付款代理人是受托人）该公司将及时通知受托人其行动或未能这样做。

发行公司将促使任何系列证券的每个付款代理人（除非该付款代理人是受托人）签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本第10.03条规定的情况下与受托人约定，该付款代理人将遵守作为付款代理人适用于其的《信托契约法》的规定。

发行公司或担保人（如适用）可随时为取得本契约的清偿和解除或为任何其他目的，或由公司要求指示任何付款代理人向受托人支付由该公司、担保人或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与该公司、担保人或该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

在符合任何适用的废弃物权法的规定下，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行公司或担保人（如适用）以信托方式持有的款项，以支付任何系列的任何证券的本金或任何溢价或利息，并在该等本金、溢价或利息到期应付后一年内仍无人认领，应根据公司要求向该公司或担保人（视情况而定）支付，或（如当时由该公司或担保人持有）须解除该信托；而该等证券的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向该公司或担保人寻求付款，而受托人或该付款代理人就该等信托款项的所有法律责任，以及该公司或担保人（视情况而定）作为其受托人的所有法律责任，随即终止。

第10.04节。官员关于违约的声明。

发行公司及担保人（如适用）须各自在该公司或担保人（视属何情况而定）于本协议日期后结束的每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付该公司或担保人（视属何情况而定）的主要行政人员、财务或会计人员出具的证明，述明据其签署人所知该公司或担保人（视属何情况而定）是否在履行及遵守任何条款方面出现违约，本契约或担保（就保证人而言）的条文及条件（不考虑根据本契约提供的任何宽限期或通知要求），如该公司或保证人（视属何情况而定）出现违约，则须指明所有该等违约及签署人可能知悉的违约性质及状况。

 

47

第10.05节。对某些盟约的放弃。

除第3.01条对该系列证券所设想的另有规定外，各公司可就任何系列的证券，在任何特定情况下，为该系列持有人的利益而不遵守本协议所规定的任何契诺或依据第3.01（s）、9.01（b）或9.01（h）条所载的任何条款、规定或条件，前提是在该等合规时间之前，持有该系列已发行证券本金总额不少于多数的持有人，应根据该等持有人的行为，在这种情况下放弃此类遵守或一般放弃遵守此类条款、规定或条件，但除如此明确放弃的范围外，此类放弃不得延伸至或影响此类条款、规定或条件，并且，在此类放弃生效之前，该公司的义务和受托人就任何此类条款、规定或条件承担的责任应保持完全有效。

第10.06节。经济制裁。

（a）各公司承诺并声明，其或其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施的任何制裁的目标或对象；

（b）各公司承诺并声明，其或其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不会直接或间接使用根据本契约支付的任何款项，（i）资助或便利在此类资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）资助或便利作为制裁对象或对象的任何国家或领土的任何活动或与其开展的业务，或（iii）以将导致任何人违反制裁的任何其他方式。

第11条

赎回证券

第11.01节。条的适用性。

任何系列的证券在其规定的到期日之前可赎回，应按照其条款和（除第3.01条对该证券另有规定外）根据第11条赎回。

第11.02节。选择赎回；通知受托人。

发行公司选择赎回任何证券，应以董事会决议或高级职员证书或以第3.01条所设想的其他方式为此类证券提供证明。如经发行公司选择赎回的证券少于任何系列的全部证券（包括仅影响单一证券的任何该等赎回），则该公司须于该公司订定的赎回日期（除非受托人信纳较短的通知）至少10天前，将该赎回日期通知受托人该系列证券的本金金额，以及（如适用）将被赎回证券的期限。如在该证券的条款或本契约其他条款中规定的对该等赎回的任何限制到期之前赎回任何证券，该公司应向受托人提供一份证明遵守该限制的高级职员证书。

 

48

第11.03节。选择要赎回的证券。

如少于任何系列的全部证券将被赎回（除非该系列及指明期限的全部证券将被赎回或除非该赎回仅影响单一证券），则须在赎回日期前不超过60天，从该系列先前未被要求赎回的未偿还证券中选择待赎回的特定证券，由受托人采用受托人认为公平和适当的方法，该方法可规定选择赎回该系列任何证券的本金金额的一部分，或就全球证券而言，根据适用的存托人程序；但任何证券的本金金额的未赎回部分应采用该证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。如果少于该系列和特定期限的全部证券被赎回（除非该赎回仅影响单一证券），则应在赎回日之前不超过60天，从该系列和特定期限的未偿还证券中按照前句要求赎回的证券中选择特定的被赎回证券。

受托机构应将上述选定赎回的证券及时书面通知发行公司，如有上述选定部分赎回的证券，应将其赎回本金金额及时书面通知发行公司。

对于仅影响单一证券的任何赎回，无论该证券是全部赎回还是部分赎回，均不适用前两款的规定。在任何该等赎回部分的情况下，证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。

就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回证券有关的条文，如任何证券已赎回或只须部分赎回，均须与该等证券的本金已经或将要赎回的部分有关。发行公司应予指示的，以该公司或其任何关联机构或任何子公司名义登记的证券，不得列入选定赎回的证券。

第11.04节。赎回通知。

赎回通知应在赎回日期前不少于10天或不超过60天（或在系列证券第3.01条另有规定的期限内）以头等邮件、预付邮资、邮寄或按照适用程序以其他方式向每名待赎回证券持有人发出，地址为证券登记册内出现的该持有人的地址。赎回通知可能以通知中指定的一个或多个后续事件的发生为条件。

所有赎回通知均应标识要赎回的系列证券，并应说明：

（a）赎回日期，

（b）赎回价格，

（c）如须赎回的证券少于由多于一只证券组成的任何系列的全部未偿还证券，则须确定须赎回的特定证券的识别（以及，如须部分赎回任何该等证券，则为本金金额），如须赎回的证券少于由多于一只证券组成的任何系列的全部未偿还证券，则须赎回的特定证券的本金金额，

 

49

（d）于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的该等证券到期及应付，而（如适用）该等证券的利息将于该日期及之后停止累积，

（e）为支付赎回价款而须交出每份该等证券的一个或多个地方，

（f）赎回是针对偿债基金，如属这种情况，

（g）如适用，有关该赎回的任何条件，及

（h）如适用，该等系列证券的CUSIP号码；但前提是，将不对该等通知所列或印于该证券上的CUSIP号码或任何类似号码（如有）的正确性或准确性作出任何陈述。

发行公司选择赎回的证券的赎回通知应由该公司发出，或应该公司的请求（可由该公司在受托人向持有人发出该通知之前的任何时间撤销或撤销），由受托人以该公司的名义发出，费用由该公司承担。该通知，如果以此处规定的方式发送，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已发出。在任何情况下，未按照适用程序以邮寄或其他方式发出该通知或通知中的任何缺陷向任何指定赎回的证券的持有人全部或部分发出，均不影响赎回任何其他证券的程序的有效性。

任何赎回通知可由发行公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括完成公司交易。在此情况下，相关赎回通知应描述每一项该等条件，并（如适用）应说明，发行公司可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须获满足（或由发行公司全权酌情豁免）的时间（包括发出赎回通知后60天以上），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可在任何或所有该等条件于赎回日期未获满足或豁免的情况下予以撤销，或在如此延迟的赎回日期前。如任何该等赎回已被撤销或延迟，则发行公司须在赎回日期前两个营业日的营业时间结束前向受托人提供书面通知，而受托人在收到该等通知后，须向每名持有人提供该等通知。

第11.05节。赎回价款的交存。

不迟于任何赎回日期的纽约市时间上午11：00前，发行公司或担保人（如适用）须向受托人或付款代理人（或，如该公司或担保人担任付款代理人，则按第10.03条的规定分离并以信托方式持有）存入足以支付赎回价款的金额，以及（除非赎回日期应为付息日或该系列证券另有规定）在该日期将予赎回的所有证券的应计利息，由该公司或附属公司拥有并已由该公司或该附属公司交付受托人注销的证券或要求赎回的证券部分除外。支付代理持有的资金所赚取的所有款项（如有）应汇入该公司。此外，付款代理人应立即将该公司存放于付款代理人的任何款项退还该公司，该款项超出支付所有待赎回证券的赎回价款和应计利息（如有）所需的金额。

 

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第11.06节。赎回日应付证券。

已如前述发出赎回通知，则如此将予赎回的证券于赎回日到期并按其中指明的赎回价格支付，并自该日期及之后（除非发行公司拖欠支付赎回价格及应计利息）该证券停止计息。一旦根据上述通知交出任何该等证券以进行赎回，该等证券须由发行公司或担保人（如适用）按赎回价格支付，连同截至赎回日期的应计利息；但除非第3.01条另有规定，（a）所述到期日在赎回日期或之前的分期利息将支付给该等证券的持有人，或一种或多种先前证券，根据其条款及第3.07条的规定于有关正常记录日期的营业时间结束时登记为该等证券，及（b）如赎回日期在有关正常记录日期之后及在利息支付日期或之前，则应计及未付利息须支付予于该正常记录日期的营业时间结束时登记为该等已赎回证券的持有人。

如任何被要求赎回的证券在退还赎回时不得如此支付，则本金及任何溢价自赎回日起按该证券所订明的利率承担利息，直至支付为止。

第11.07节。部分赎回的证券。

任何只须赎回部分的证券，须在该证券的付款地点交还（如发行公司、担保人（如适用）或受托人有此要求，须由该公司、担保人（如适用）及受托人妥为签立的妥为背书，或由该公司、担保人（如适用）及受托人妥为签立的书面转让文书，或由该公司的持有人或该持有人的获书面妥为授权的代理人签立），并由该公司及担保人（如适用）签立，而受托人须认证并向该证券的持有人交付而无须收取服务费，新证券或相同系列及相同期限的证券，按该持有人要求的任何授权面额，其本金金额等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分。

第12条

不断下降的资金

第12.01节。条的适用性。

除第3.01条所设想的证券条款中另有规定外，第12条的规定适用于为其提供偿债基金的任何系列的证券的退休的任何偿债基金。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为“强制性偿债基金付款”，任何超过此类证券条款规定的该最低金额的偿债基金付款在此称为“可选偿债基金付款”。如任何系列证券的条款规定，任何偿债基金付款的现金金额可按第12.02节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的赎回。

第12.02节。以证券支付下沉资金的满意度。

发行公司（a）可交付一系列未偿付证券（任何先前要求赎回的证券除外）及（b）可申请作为一系列的信用证券，而该等信用证券已在该公司根据该证券的条款选择时或通过根据该证券的条款应用允许的可选偿债基金付款而赎回，在每种情况下均可清偿任何偿债基金付款的全部或任何部分

 

51

根据该等证券的条款规定并在该等证券的条款规定的范围内须作出的该等系列的任何证券；条件是将如此入账的证券以前没有如此入账。拟如此入账的证券应由受托人按拟如此赎回证券中规定的赎回价格收取并为此目的入账，以通过偿债基金的运作进行赎回，并相应减少该偿债基金的支付金额。

第12.03节。赎回基金赎回证券。

不少于一系列证券条款中规定的每个偿债基金支付日期前45天，发行公司将向受托人交付一份高级职员证书，其中指明根据该等证券的条款为该等证券支付的下一笔偿债基金的金额、将通过支付现金支付的部分（如有）以及将根据第12.02条通过交付和贷记证券来满足的该部分（如有），并且还将向受托人交付任何将如此交付的证券。不少于每个该等偿债基金缴款日（或一系列证券条款另有规定）前30天，受托人应按第11.03条规定的方式选择在该偿债基金缴款日赎回的证券，并安排按第11.04条规定的方式以该公司的名义发出赎回通知，费用由该公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第11.06及11.07条所述的条款及方式进行。

第十三条

抗辩和《盟约》抗辩

第13.01节。公司实施撤销或契约撤销的选择权。

发行公司可随时选择根据第3.01条规定的任何适用要求并在符合本条第13条下文所述条件的情况下，将第13.02条或第13.03条适用于任何证券或任何系列证券（视情况而定）而非根据第3.01条被指定为根据该第13.02或13.03条不可撤销。任何该等选择须以董事会决议或高级人员证明书或以第3.01条就该等证券所设想的其他方式作为证明。

第13.02节。撤销和解除。

在发行公司行使其选择权（如有的话）以使本条第13.02条适用于任何证券或任何系列证券（视属何情况而定）时，该公司及担保人（如发行公司并非担保人）须视为已于第13.04条所载条件达成之日及其后各自解除其或各自（视属何情况而定）与本条第13.02条所规定的该等证券有关的义务（以下称为“撤销”）。为此目的，此种撤销是指该公司，如果发行公司不是担保人，则该担保人应被视为已支付和解除该证券所代表的全部债务，并已履行其或其各自（视情况而定）在该证券、本义齿和担保（如果发行公司不是担保人）项下的所有其他义务（就该证券而言）（并且受托人应在该公司或担保人（如适用）承担费用的情况下签署适当的文书，确认相同），在符合以下规定的情况下，这些规定在本协议另有规定终止或解除之前仍然有效：（a）此类证券的持有人在到期付款时仅从第13.04节所述的信托基金收取与此类证券的本金以及任何溢价和利息有关的付款的权利，并如该节中更充分规定的那样，（b）该公司和担保人（如适用）根据第3.04、3.05、3.06节就此类证券各自承担的义务，

 

52

10.02和10.03，（c）受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免以及发行公司和担保人（如适用）各自与此相关的义务，以及（d）本条。在符合本条规定的情况下，发行公司可行使其选择权（如有），使本条第13.02条适用于任何证券，尽管其选择权（如有）已事先行使，以使第13.03条适用于该证券。

第13.03节。盟约违约。

在发行公司行使其选择权（如有的话）以使本条第13.03条适用于任何证券或任何系列证券（视属何情况而定）后，（a）该公司及担保人（如该发行公司并非担保人）须解除其各自（视属何情况而定）根据第8.01条所承担的义务及根据第3.01（s）、9.01（b）或9.01（h）条为该等证券持有人的利益而提供的任何契诺，及（b）第5.01（c）条所指明的任何事件的发生（就第8.01条的任何事项及依据第3.01（s）、9.01（b）或9.01（h）条提供的任何该等契诺而言），及第5.01（d）至5.01（f）条须当作并非或导致违约事件，在每宗个案中，就本条所规定的证券而言，于第13.04条所载条件获满足之日及之后（以下称为“契诺失效”）。为此目的，该等契约失效是指，就该等证券而言，发行公司及担保人（如该发行公司并非担保人）可不遵守任何该等指明条文（在第5.01（c）条的情况下如此指明的范围内）所载的任何条款、条件或限制，亦无须就该等条款、条件或限制承担任何法律责任，不论是直接或间接由于本文其他地方对任何该等条文的任何提述，或由于任何该等条文中对本文任何其他条文或任何其他文件中的任何提述，但本契约的其余部分和该等证券不受此影响。

第13.04节。撤销或契约撤销的条件。

以下为第13.02条或第13.03条适用于任何证券或任何系列证券（视情况而定）的条件：

（a）发行公司或担保人应不可撤销地向受托人（或满足第6.09条所设想的要求并同意遵守适用于其的本条第13条规定的另一受托人）存入或安排存入作为信托资金的信托资金，用于支付下列款项，具体质押为此类证券持有人的利益的担保，并专门用于此类证券持有人的利益，（i）金额的款项，或（ii）美国政府的债务，而该债务透过按照其条款按计划支付与其有关的本金及利息，将在不迟于任何付款到期日前一天提供金额的款项，或（iii）根据国家认可的独立公共会计师事务所或财务顾问事务所在交付给受托人的书面证明中所表示的在每种情况下均足够的款项，以支付及解除，而该等款项须由受托人（或任何该等其他合资格受托人）申请支付及解除，根据本契约和该等证券的条款，在各自规定的期限内该等证券的本金及任何溢价和利息。如本文所用，“美国政府义务”是指（x）任何证券，它是（1）美利坚合众国的直接义务，美利坚合众国的完全信用和信用被质押支付，或（2）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国无条件保证为完全信用和信用义务，在任何一种情况下（1）或（2），不得根据发行人的选择赎回或赎回，以及（y）由银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就上述（x）条规定的任何美国政府债务发行的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有

 

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存托凭证，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定支付；但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的特定支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

（b）如选择将第13.02条适用于任何证券或任何系列证券（视属何情况而定），则发行公司须已向受托人交付大律师意见，述明（i）该公司已从国内税务局收到或已由国内税务局公布一项裁定，或（ii）自本指引日期起，适用的联邦所得税法已发生变更，在任何情况下（i）或（ii），大意为，并基于该意见应确认，此类证券的实益拥有人将不会因就此类证券进行的存款、撤销和解除而为联邦所得税目的确认收益或损失，并将按未发生此类存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税。

（c）如选择将第13.03条适用于任何证券或任何系列证券（视属何情况而定），则发行公司须已向受托人交付大律师意见，大意是该等证券的实益拥有人将不会因就该等证券作出的存款及契约失效而为联邦所得税目的确认收益或损失，并须按相同金额征收联邦所得税，以不发生此种存款和违约行为时的相同方式和相同时间进行。

（d）此类撤销或公约撤销不得导致当时根据《交易法》在任何已注册的国家证券交易所上市的此类系列的任何证券被除牌。

（e）任何属于、或在通知或时间推移后或两者均会成为有关该等证券的违约事件的事件，均不得在该存放日期后的第90天或之前的任何时间发生及持续，或就第5.01（d）及（e）条所指明的任何该等事件而言，则不得在该存放日期后的第90天或之前的任何时间发生及持续（但有一项谅解，即须在该90天后才当作符合本条件）。

（f）此类违约或契约违约不应导致受托人具有第6.08条所定义的、《信托契约法》含义范围内的利益冲突（假设所有证券均为此法含义范围内的违约）。

（g）该等失责或契约失责不会导致违反或违反发行公司或担保人（如发行公司并非担保人）作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约。

（h）此类违约或公约违约不应导致此类存款产生的信托构成《投资公司法》所指的投资公司，除非此类信托应根据该法进行登记或豁免根据该法进行登记。

（i）发证公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明有关该等失责或契约失责的所有先决条件均已获遵从。

 

54

第13.05节。存款和美国政府债务将以信托方式持有；杂项规定。

除第10.03条最后一段的规定外，根据第13.04条就任何证券存放于受托人或其他合资格受托人（仅就本条第13.05条和第13.06条而言，受托人和任何此类其他受托人统称为“受托人”）的所有款项和美国政府债务（包括其收益）应以信托形式持有，并由受托人根据此类证券和本契约的规定适用于付款，直接或通过受托人可能确定的任何该等付款代理人（包括公司或作为付款代理人的担保人）向该等证券的持有人就本金及任何溢价和利息确定的所有到期和将要到期的款项，但除法律要求的范围外，以信托方式持有的资金无需与其他资金分开。

发行公司或担保人（如发行公司不是担保人）（视属何情况而定）须就根据第13.04条存放的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用或就其收取的本金和利息向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本条第13条中有任何相反的规定，但受托人应在公司要求时不时向发行公司或担保人（视情况而定）交付或支付其根据第13.04条的规定就任何证券持有的任何款项或美国政府债务，而该等款项或债务超过随后将被要求存入以实现对该证券的撤销或契约撤销（视情况而定）的金额。

第13.06节。复职。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法按照第13条就任何证券申请任何款项，则发行公司和担保人（视情况而定）根据第13.02或13.03条已解除或解除的在本义齿项下的义务以及发行公司和担保人（视情况而定）所依赖的该等证券应被恢复和恢复，如同就该等证券未根据第13条发生存款一样，直至受托人或付款代理人根据本条第13条获准将根据第13.05条以信托方式持有的所有款项用于该等证券；但条件是（a）如发行公司或担保人在该等债务恢复后就任何该等证券支付任何本金或任何溢价或利息，该公司和/或担保人应代位行使该证券持有人从如此以信托方式持有的款项中收取该等款项的权利（如有），以及（b）除非任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决另有要求，受托人或付款代理人应在任何时间收到有关的书面请求后立即将所有该等款项和美国政府义务退还发行公司或担保人（如适用），如该等恢复发行公司或担保人的义务已发生并继续有效。

***

本契约可由任何数目的对应方签立，每一方如此签立应被视为正本，但所有这些对应方共同构成的只是一份和同一份文书。

[签名页关注]

 

55

作为证明，本合同双方已安排正式签署本契约，所有日期和年份均为上述日期和年份。

 

伯克希尔哈撒韦公司
签名：		/s/Marc D. Hamburg
		姓名：Marc D. Hamburg
		职称：高级副总裁兼首席财务官
伯克希尔哈撒韦金融公司
签名：		/s/Marc D. Hamburg
		姓名：Marc D. Hamburg
		头衔：总统

[签名页到义齿]

纽约梅隆银行信托公司，N.A。
签名：		/s/Ann M. Dolezal
		姓名：Ann M. Dolezal
		职称：副总裁

[签名页到义齿]

附件A

担保的形式

伯克希尔哈撒韦公司

对于收到的价值，特拉华州公司（“担保人”）伯克希尔哈撒韦公司（“担保人”）在此绝对、无条件和不可撤销地向持有人（“持有人”）保证，根据该特定契约（“契约”），由受托人、担保人和特拉华州公司（“发行人”）之间的日期为2025年1月31日的任何证券（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式）发行人根据此类担保和/或契约的条款承担的所有当前和未来支付义务，无论是直接或间接、绝对或有，以及是否为本金、利息、费用、开支、赔偿或其他（统称为“义务”）。本文中的任何内容均不得视为对发行人除义务外的任何义务的保证。本文中的任何内容均不应被视为对除发行人之外的任何个人或实体的任何义务的保证。

担保人在本协议项下的义务应是无条件和绝对的，不得因（i）任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善程度或范围，（ii）担保或义齿的任何规定缺乏有效性或可执行性，（iii）影响发行人或其资产的任何清算、破产、无力偿债、重组或其他类似程序，或（iv）可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩的与义务有关的任何其他情况而解除、解除或以其他方式影响。担保人同意，持有人和/或受托人可以作为主要义务人而不是仅仅作为担保人诉诸担保人，以偿付任何义务，无论持有人或受托人是否已就任何义务对发行人或任何其他主要或次要义务人进行诉讼。发行人发生破产、重整或类似程序情形时，持有人或受托人均无义务提出与其中任何一项义务有关的任何债权，持有人或受托人未提出不影响担保人在本协议项下的义务。如发行人就任何债务向持有人支付的任何款项因任何理由而被撤销或必须以其他方式退还，则担保人仍须根据本协议就该等债务承担责任，犹如该等款项尚未支付一样。

担保人同意，在不违反契约的情况下，持有人和/或受托人可在契约到期之前或之后的任何时间和不时地，不经担保人通知或进一步同意，延长任何债务的支付、交换或交出任何担保物的时间，或续期任何债务，也可与发行人或与任何其他方或对其中任何债务承担责任的人或与其有利害关系的人就其全部或部分延期、续期、付款、妥协、解除或解除作出任何协议，或对条款的任何修改或持有人、受托人与发行人或任何该等其他方或人士之间的任何协议的任何修改，而上述任何一项均不得以任何方式损害或影响本保证。

保证人在此无条件和不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃（a）接受本担保的通知和义务、提示、要求付款、拒付通知和抗诉，（b）任何持有人用尽任何权利或对发行人采取任何行动的任何要求，以及（c）撤销本担保的任何权利。

 

附件A-1

担保人同意按要求支付持有人或受托人以任何方式发生的与执行或保护持有人和/或受托人在本协议项下的权利有关的一切费用和自付费用。

在任何债务得到偿付后，担保人应就该等债务代位行使持有人和/或受托人针对发行人的权利，且持有人和受托人同意采取担保人合理要求实施该等代位行使的步骤，费用由担保人承担；但条件是，担保人无权强制执行，或收取因或基于，发行人根据证券或义齿应付的任何金额逾期或未支付的任何期间内的代位权。

持有人或受托人没有不行使、也没有迟延行使本协议项下的任何权利、补救或权力，应作为对其的放弃而运作，也不应排除持有人或受托人单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救或权力，以排除任何其他或未来行使任何权利、补救或权力。特此授予持有人或受托人或法律或其他协议允许其中任何一方的每一项权利、补救和权力，均应是累积性的，且不排除任何其他权利、补救和权力，并可由持有人或受托人随时或不时行使。

担保人在此声明并保证：

 

(a)

担保人按照美国特拉华州法律正当组织、有效存续并具有良好的公司信誉，具有执行、交付和履行本担保的完全公司权力；

 

(b)

本担保的执行、交付和履行已经并将继续获得所有必要的公司行动的正式授权，并且不违反担保人的公司注册证书或经修订至今的章程的任何规定，或对担保人或其资产具有约束力的任何法律、法规、规则、法令、命令、判决或合同限制；

 

（c）

为适当执行、交付和履行本担保所必需的任何政府当局或监管机构的所有同意、许可、许可、授权和批准以及向其登记和声明均已获得并保持完全有效和有效，其所有条件均已得到适当遵守，且无需任何政府当局或监管机构就执行、交付或履行本担保采取其他行动，也无需向其发出通知或备案；

 

（d）

本担保构成担保人根据其条款可对担保人强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他与或影响债权人权利和一般公平原则的普遍适用的法律；和

 

（e）

不存在任何未决诉讼、诉讼或仲裁程序，或据担保人所知，在法律上或股权上对其构成威胁，这些诉讼、诉讼或仲裁程序单独或合计如果被不利地确定，将对担保人的财务状况产生重大不利影响或对其履行本担保项下义务的能力造成重大损害。

未经持有人或受托人事先书面同意，担保人不得将其在本协议项下的义务转让给任何人（义齿许可的除外）。

 

附件A-2

担保人向持有人或受托人支付的所有款项应按照契约和证券的规定支付；但根据本协议第五款支付的任何费用或开支应在持有人或受托人提出任何付款要求至少十（10）天前通过电汇方式将立即可用的资金存入向担保人指明的美国商业银行的账户。

对保证人的所有通知或要求在收到时视为有效，应以书面形式送达，并应以专人送达或挂号信方式送达，或以挂号信迅速确认的电子传送方式送达保证人，地址为：

伯克希尔哈撒韦公司

法南街3555号

奥马哈，NE 68131

关注：首席财务官

或保证人在根据义齿交付的书面通知中已通知持有人或受托人的其他地址。

本担保保持完全有效，对保证人、其继承人和受让人具有约束力，直至全部义务全部履行完毕。

本担保应受适用于仅在纽约州境内订立和将予履行的合同的纽约州法律管辖，并根据该法律加以解释。

本担保的任何条款的修改或放弃在任何情况下均不发生效力，但须以书面形式并经受托人和担保人签署的除外。

如因任何原因，本保证的任何条款或规定被确定为无效且违反任何现行或未来法律，则该无效不应在法律允许的最大范围内损害本保证有效的部分的运作或效力。

担保人放弃其可能拥有的与本担保产生或以任何方式与之相关的任何行动、诉讼或程序有关的陪审团审判的任何权利。

 

附件A-3

日期：		伯克希尔哈撒韦公司
		签名：
				姓名：
				职位：

 

附件A-4

展品A

转自的证明表格

RULE 144A Global Security to Regulation s Global Security

（依据义齿第305（b）（1）条进行的转让）

[日期]

【受托机构名称】

【受托人地址】

RE：[注] [债券] [零息票] [ 伯克希尔哈撒韦金融公司] [ 伯克希尔哈撒韦公司 ]（“公司”）到期（“证券”）

女士们先生们：

兹提及日期为2025年1月31日的契约（经不时修订和补充，“契约”），由作为发行人的伯克希尔哈撒韦金融公司、作为发行人和担保人的伯克希尔哈撒韦公司 [（以其担保人身份，“担保人”）]以及作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

本信函涉及以下签名人（“转让方”）作为规则144A中的实益权益持有的本金金额为_________美元的证券（CUSIP No。）存放于[保存人名称]（“保存人”）。转让人已要求转让此类实益权益，以获得S条例Global Security（CUSIP No。）存放于保存人。

关于此种请求以及就此种证券而言，转让人特此证明，此种转让已根据并按照S条例进行，并据此进一步证明：

（a）该证券的要约并非向在美国的人作出；

（b）（i）在发出买入订单时，受让人在美国境外或转让人，而任何代表其行事的人合理地认为受让人在美国境外，或（ii）交易是在指定的离岸证券市场设施内、在或通过指定的离岸证券市场设施执行的，而转让人或任何代表其行事的人均不知道该交易已与美国境内的买方预先安排；

（c）在美国并无违反适用的S规例第903（b）条或第904（b）条的规定而作出的直接销售努力；

（d）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分；和

 

附件 A-1

（e）转让人是被转让证券的实益拥有人。

此外，如果转让是在S规则第903条规定的分配合规期内进行的，并且S规则第904（b）（1）条或第904（b）（2）条的规定适用于此，则转让人确认已根据规则第904（b）（1）条或规则第904（b）（2）条（视情况而定）的适用规定进行了此种转让。

您和本公司[及担保人]有权依赖本函，并被不可撤销地授权在与本协议所涵盖事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。

 

日期：		非常真正属于你，
		[转让方名称]
		签名：
				授权签署

 

附件 A-2

展品b

转自的证明表格

Regulation s Global Security to Rule 144a Global Security

（依据义齿第305（b）（2）条进行的转让）

[日期]

【受托机构名称】

【受托人地址】

RE：[注] [债券] [零息票] [ 伯克希尔哈撒韦金融公司] [ 伯克希尔哈撒韦公司 ]（“公司”）到期（“证券”）

女士们先生们：

兹提及日期为2025年1月31日的契约（经不时修订和补充，“契约”），由作为发行人的伯克希尔哈撒韦金融公司、作为发行人和担保人的伯克希尔哈撒韦公司 [（以其担保人身份，“担保人”）]以及作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

本信函涉及本金金额为________美元的证券，该证券由以下签名人（“转让方”）作为S条例Global Security（CUSIP No。）存放于[保存人名称]（“保存人”）。转让人已要求转让此类实益权益，以获得规则144A中的权益Global Security（CUSIP No。）存放于保存人。

就此类请求和此类证券而言，转让人特此证明，此类证券正在转让给转让人合理地认为是为其自己的账户或受让人对其行使单独投资酌情权的账户购买证券的受让人，并且受让人以及任何此类账户在符合规则144A要求的交易中以及根据美国任何州或任何其他司法管辖区的适用证券法是规则144A含义内的“合格机构买方”。

您和本公司[及担保人]有权依赖本函，并被不可撤销地授权在与本协议所涵盖事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。

 

日期：		非常真正属于你，
		[转让方名称]
		签名：
				授权签署

 

附件 B-1

展品c

根据第144条规则进行转让的证明书表格

[日期]

【受托机构名称】

【受托人地址】

RE：[注] [债券] [零息票] [ 伯克希尔哈撒韦金融公司] [ 伯克希尔哈撒韦公司 ]（“公司”）到期（“证券”）

女士们先生们：

兹提及日期为2025年1月31日的契约（经不时修订和补充，“契约”），由作为发行人的伯克希尔哈撒韦金融公司、作为发行人和担保人的伯克希尔哈撒韦公司 [（以其担保人身份，“担保人”）]以及作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

关于我们提议出售本金金额为__________美元的证券，即代表以下签署人（“转让人”）实益拥有的第144A条全球票据的权益，我们确认，该出售已根据并根据第144条进行。

您和本公司[及担保人]有权依赖本函，并被不可撤销地授权在与本协议所涵盖事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。

 

日期：		非常真正属于你，
		[转让方名称]
		签名：
				授权签署

 

附件 C-1