图表4.1
注册人证券的描述
根据1934年证券交易法第12条的规定进行注册。
已修改
关于TMC金属公司授权资本的详细条款说明并非其证券权益和优先权的完整描述。本说明仅供参考，应结合我们的《章程与细则》以及相关法律条文来理解。这些法律包括不列颠哥伦比亚省的公司法（《BCBCA》）以及与此相关的一系列文件。所有这些文件均作为附件附在10-K格式的年报中，同时也不排除不列颠哥伦比亚省法律的某些规定。我们建议您仔细阅读《章程与细则》以及与此相关的文件，以全面了解我们证券的权益和优先权。除非上下文另有说明，本节中所有提到“我们”、“本公司”或“TMC”的表述，均仅指TMC金属公司，而非其子公司。
法定股本
我们有权发行以下股票：(a)无限数量的普通股，无面值；(b)无限数量的优先股，可分期发行，无面值；(c)5,000,000股A类特别股，无面值；(d)10,000,000股B类特别股，无面值；(e)10,000,000股C类特别股，无面值；(f)20,000,000股D类特别股，无面值；(g)20,000,000股E类特别股，无面值；(h)20,000,000股F类特别股，无面值；(i)25,000,000股G类特别股，无面值；(j)25,000,000股H类特别股，无面值；(k)500,000股I类特别股，无面值；(l)741,000股J类特别股，无面值。
企业合并与整合
该公司最初名为Sustainable Opportunities Acquisition Corp.（“SOAC”）。在2021年9月9日（“截止日期”），根据2021年3月4日签署的合并协议，SOAC与1291924 B.C.无限责任公司（一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的无限责任公司）以及DeepGreen Metals Inc.（一家同样根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司）之间完成了业务合并。此次合并就此完成。
在生效时间到来之前，SOAC已成功迁移至加拿大不列颠哥伦比亚省，并作为一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司继续运营。这一迁移过程遵循了《开曼群岛公司法》第十二部分以及不列颠哥伦比亚省公司法第9章第8节的相关规定。由于这一迁移的完成，以下各项发生了变化：
在终止日期时，根据法院批准的协议（“协议”），SOAC购得了Legacy DeepGreen公司所有已发行且未偿还的普通股份（“DeepGreen普通股份”）。同时，Legacy DeepGreen公司的股东和期权持有者在生效时间时，有权以他们的DeepGreen普通股份及相应的购买期权为交换，获得以下数量的股份：(a) 229,162,651股普通股份（包括作为期权基础的普通股份）；(b) 4,999,973股A类特别股份（包括作为期权基础的A类特别股份）；(c) 9,999,853股B类特别股份（包括作为期权基础的B类特别股份）；(d) 9,999,853股C类特别股份（包括作为期权基础的C类特别股份）；(e) 19,999,855股D类特别股份（包括作为期权基础的D类特别股份）；(f) 19,999,855股E类特别股份（包括作为期权基础的E类特别股份）；(g) 19,999,855股F类特别股份（包括作为期权基础的F类特别股份）；(h) 24,999,860股G类特别股份（包括作为期权基础的G类特别股份）；(i) 24,999,860股H类特别股份（包括作为期权基础的H类特别股份）。这些特别股份均可以按照1:1的比例自动转换为普通股份（除非本文中有另行说明），前提是满足某些普通股份价格门槛条件。所有这些股份合计称为“DeepGreen earnout股份”。此外，Legacy DeepGreen公司成为公司的全资子公司。同时，Legacy DeepGreen公司与NewCo Sub合并，继续作为一家根据加拿大不列颠哥伦比亚州法律成立的无限责任公司存在。另外，我们接收了Allseas Group S.A.发行的权证，该权证在业务合并完成后转换为购买我们普通股份的权证。由于业务合并的原因，在生效时间之前已经存在的每一份购买DeepGreen普通股份的期权，无论是否已经行权，都被公司接收，并转化为基于合并协议确定的兑换比率来购买一定数量普通股份的期权（无论是否已经行权）。该协议生效的时间被称为“生效时间”。
在生效时间之前，Sustainable Opportunities Holdings LLC（“ sponsor”）购买了741,000股普通股票，同时交换了500,000股第一类特种股票和741,000股第二类特种股票。根据这些特殊股票的细则，当满足特定股票价格门槛时，这些特种股票可以自动转换为普通股票。
在上述事项的基础上，随着合并协议的执行，SOAC与某些投资者签订了认购协议。根据这些协议，这些投资者同意以每股10美元的价格购买总计11,030,000股普通股，总交易金额为110,300,000美元。这一交易在合并协议达成的同时完成。
在2026年1月1日，我们依据BCABC法规，与之前完全由我们拥有的子公司DeepGreen Metals ULC进行了垂直式合并。DeepGreen Metals ULC是一家并无任何业务活动的控股公司。在合并过程中，我们仍然是同一个实体，其股本、未执行的普通股购买权证以及股权激励奖励均未发生变化。
普通股票
普通股股东有权就所有需要投票表决的事项每人拥有一票表决权。在满足BCBCA的相关规定以及优先股股东及其他优先类别股东的优先权要求的前提下，普通股股东有权领取董事会宣布的累积或非累积股息。在公司的清算、解散或资产分配过程中，普通股股东有权按比例分享剩余资产的分配份额。普通股股东无权享有优先认购权、转换权或其他任何形式的认购权利。对于普通股而言，不存在赎回、撤销、注销或转让条款，也不存在任何关于追加出资的规定。在《通知与章程》中并未要求普通股股东追加出资，也未允许或限制发行额外的证券，也没有其他任何限制性规定。普通股所附带的特殊权利或限制条件，可能会受到董事会未来指定的任何系列优先股所附带权利的影响。
优先股
我们被授权发行无限数量的优先股，这些优先股可以按系列方式发行。因此，董事会有权在无需股东批准的情况下，根据《BCBCA》及相关条款规定，确定每系列股票的最大发行数量，为每系列股票指定独特的名称，并设定或调整各种特殊权利或限制条件，包括分红、清算和投票权等方面的规定。这些特殊权利或限制条件可能优于普通股和特别股的相应权利。虽然优先股的发行在涉及收购及其他企业事务时提供了灵活性，但此举可能会延迟或阻碍潜在的收购计划，进而对普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权及其他权利产生不利影响。目前，我们并无发行任何优先股的计划。
特别股份
持有特别股的股东并不具备任何投票权，除非根据BCBCA的规定在特定情况下需要行使这些权利。此外，他们也不有权获得股息。在我们计算的清算、解散或其他资产分配过程中，根据优先股股东的优先权利，特别股的股东将有权获得相当于每股0.00000000001美元的金额（“赎回价格”）。持有特别股的股东没有任何优先购买权、交换权或其他认购权。在《通知与章程》中并未规定要求特别股的股东追加出资。特别股所附带的特殊权利或限制条件，可能会受到董事会未来指定的任何系列优先股所附带的权利的影响。根据《通知与章程》的规定，未经董事会事先批准，不得直接或间接出售、转让、分配、抵押、质押、交换或设定负担于特别股，而董事会只有在《通知与章程》中规定的特定情况下才能授予此类批准（“允许转让”）。尽管如此，任何持有特别股的股东都可以随时向我们提供不可撤销的指令，该指令将使得拟议的转让不被视为“允许转让”，并且该不可撤销的指令还可以规定，任何其他“允许转让”行为都需要受让人也提供类似的不可撤销的指令。
根据BCBCA的规定，当时尚未偿还的任何特别股份将由我们进行赎回，而特别股份的所有者无需采取任何行动。这一操作可以在15日之后的任何时间进行。那个无论是特殊股最初发行日的周年纪念日，还是控制权变更发生后的任何时间，均应以赎回价格进行交易。在本通知和条款中，“控制权变更”是指任何导致个人或一个或多个关联方或作为“集团”进行相关交易的事件（如《证券交易法》第13(d)(3)条所定义），这些个人或关联方直接或间接收购或取得公司或其全部或部分资产、业务或股权证券（如下文定义）；或者，这种变更直接导致TMC的股东在交易完成后的瞬间所持有的股权证券总数低于50%（不包括因转换而发行的特别股和普通股）。在(x)和(y)项情况下，无论通过合并、并购、重组、要约收购、资本重组、购买或发行股权证券等方式实现，均视为控制权变更。“股权证券”指公司的普通股、优先股、特别股或其他任何形式的股份或系列股份，以及公司在资本结构中的类似权益（包括任何股票增值权、虚拟股票、利润分享权或其他类似权利），以及任何可转换为、交换或行使的期权、权证、权利或证券（包括债务证券）。
这些特别股将在以下情况发生时自动转换为普通股，转换比例为1:1（“转换率”）（除非下文有特别说明）。
| ● | 对于A类特别股份而言，如果满足以下两个条件之一：(a)在任何三十个交易日内，普通股份在主要证券交易所或证券市场的交易价格大于或等于15.00美元；(b)发生任何导致控制权变更的交易，且每普通股对应的交易价格大于或等于15.00美元。 |
| ● | 对于B类特别股份而言，如果满足以下条件之一：(a)在任何三十个交易日内，有二十个交易日中，普通股份在主要证券交易所或证券市场的交易价格大于或等于25.00美元；(b)发生任何导致控制权变更的交易，且每普通股对应的股份价值大于或等于25.00美元。 |
| ● | 对于C类特别股而言，如果满足以下两个条件之一：(a)在任何三十个交易日内，普通股的买卖价格大于或等于35.00美元，且这些普通股在主要证券交易所或证券市场上进行交易；(b)发生任何导致控制权变更的交易，且每普通股对应的交易价值大于或等于35.00美元。 |
| ● | 对于D类特别股而言，如果满足以下条件之一：(a)在任何三十个交易日内，普通股的买卖价格大于或等于50美元；或者(b)发生任何导致控制权变更的交易，且每普通股对应的价值大于或等于50美元，那么上述条件即成立。 |
| ● | 对于E类特别股而言，如果满足以下条件之一：(a)在任意三十个交易日内，普通股的买卖价格在任何二十个交易日中均高于或等于75美元；或者(b)发生任何导致控制权变更的交易，且每普通股对应的价值大于或等于75美元，则属于上述情况。 |
| ● | 对于F类特别股而言，如果满足以下条件之一：(a)在任何三十个交易日内，普通股的买卖价格高于或等于100.00美元，且该价格发生在主要证券交易所或证券市场上；(b)发生任何导致控制权变更的交易，且每普通股对应的股份价值大于或等于100.00美元。 |
| ● | 对于G类特别股而言，如果满足以下条件之一：(a)在任何三十个交易日内，有二十个交易日中，普通股的在主要证券交易所或证券市场的交易价格大于或等于150美元；(b)发生任何导致控制权变更的交易，且每普通股对应的股票价值大于或等于150美元。 |
| ● | 对于H类特别股而言，如果满足以下两个条件之一：(a)在任何三十个交易日内，普通股的买卖价格大于或等于200美元，且这些普通股在主要证券交易所或证券市场上进行交易；(b)发生任何导致控制权变更的交易，且每次变更中普通股的估值大于或等于200美元/股。 |
| ● | 对于第一类特别股份而言，如果满足以下条件之一：(a)在任何三十个交易日内，普通股份在主要证券交易所或证券市场的交易价格大于或等于50.00美元；(b)发生任何导致控制权变更的交易，且每普通股对应的股份价值大于或等于50.00美元；那么…… |
| ● | 对于J类特别股而言，如果满足以下两个条件之一：(a)在任意三十个交易日内，普通股的在主要证券交易所或证券市场的交易价格大于或等于12.00美元；(b)发生任何导致控制权变更的交易，且每普通股对应的市值大于或等于12.00美元。 |
通过转换特别股份的方式不会发行任何零碎的普通股份，也不会向特别股份的持有者支付任何补偿。相反，特别股份的持有者将获得一定数量的普通股份，该数量是通过将原本的股份数量向下取整得到的。
如果普通股票在任何时候被分割、合并、转换或交换成数量更多或更少的同类或另一类股票，那么将对特别股票的相关权利与条件进行适当的调整，以确保特别股票持有者的权益在各个方面得到保障。
如果公司与其他实体进行任何合并、重组或业务整合，且这种整合并非由于控制权变更引起的，那么特殊股份的所有者在转换时有权获得相应的证券或其他财产。实际上，这些权益相当于在相关事件发生的当天，他们就已经是普通股份的原先持有者，而原始持有者原本有权在转换特殊股份时获得相应的权益。
授权书/许可文件
公开认股证
截至2026年3月24日，共有15,000,000份权证尚未兑现。这些权证是伴随2020年5月的首次公开募股而发行的，持有者有权购买普通股票。每份权证都赋予持有者以每股11.50美元的价格购买一股普通股票的权利，不过该价格可能会根据后续规定进行调整。这一权利从2021年10月9日开始生效。根据权证协议，持有者只能行使整数部分的权证，即一次只能行使一份完整的权证。如果权证被分割的话，就不会有小数部分出现，只有完整的权证才能进行交易。因此，除非你拥有至少三份权证，否则你将无法获得或交易完整的权证。这些权证的到期时间为2026年9月9日下午5点，纽约时间；或者如果在赎回或清算时提前到期。
根据权证的规定，我们无需交付任何普通股。同时，我们也无需履行相关义务来兑现这些权证，除非与这些权证相关的注册声明已经生效，且相关的说明书也是有效的。当然，前提是我们要遵守下文关于注册的条款义务，或者存在有效的豁免注册的情况。任何权证均不得被行使，我们也不有义务在权证被行使后发行相应的普通股，除非该普通股已按照所在州的法律进行注册、获得资格认定或被视为免税对象。如果上述两个条件不满足，那么该权证的持有者将无法行使该权证，且该权证可能毫无价值，甚至到期后变得一文不值。在任何情况下，我们都不需要以现金来结算任何权证的相关款项。如果相关权的证的注册声明未能生效，那么购买该权证的单位持有者所支付的全部价款将仅用于购买该单位所对应的普通股。
赎回行为
一旦这些权证可以行使了，我们就可以开始进行赎回操作了。
| ● | 完全地，而非部分地； |
| ● | 每张权证的价格为0.01美元； |
| ● | 必须提前至少30天向每位权证持有者发出书面通知，告知其赎回事宜；并且 |
| ● | 只有当普通股的收盘价等于或高于每股18.00美元时，才符合此条件。上述条件适用于在距离赎回通知发出之日前第三个交易日开始的30个交易日内，任意20个交易日的收盘价情况。在统计这些交易日时，还需要考虑过分的股份分割、股本调整、重组以及资本重估等因素对股价的影响。 |
如果这些权证能够被我们赎回，那么即使我们无法根据所有相关的州证券法律来注册或出售相关证券，我们仍然可以行使赎回权。
我们已经确定了上述最后一个赎回标准：只有在赎回通知发出时，权证执行价格具有显著的溢价时，才允许进行赎回操作。如果上述条件得到满足，并且我们发布了赎回通知，那么每位权证持有者都有权在预定的赎回日期之前行使自己的权证。不过，在赎回通知发布之后，普通股的股价可能会低于18.00美元的赎回触发价（该价格已根据股份分割、股本结构调整等情况进行了调整），同时，整股权证的执行价格也可能降至11.50美元以下。
赎回流程与无需现金的行权方式
如果我们规定，当普通股每股价格达到或高于18.00美元时，管理层有权要求任何希望行使认股权证的持有人在收到赎回通知的第三个交易日之后，以“无现金方式”进行行权。在决定是否要求所有持有人以无现金方式行权时，管理层会考虑多种因素，包括公司的现金状况、当前存在的认股权证数量，以及发行更多普通股对股东的影响。如果管理层选择利用这一选项，那么所有持有认股权证的持有人都将通过放弃认股权证来换取相应数量的普通股，该数量由以下两个数值中的较小者决定：(A) 认股权证所对应的普通股数量乘以“公平市场价值”与认股权证行使价格的差值，再乘以公平市场价值；或者(B) 0.365。这里的“公平市场价值”指的是在发送赎回通知前十个交易日的普通股平均收盘价。如果管理层选择利用这一选项，那么赎回通知中将会包含计算行权所需普通股数量的信息，包括相应的“公平市场价值”。通过这种方式进行无现金行权可以减少需要发行的股份数量，从而降低认股权证赎回带来的稀释效应。我们认为，如果我们在首次业务合并后不需要通过行使认股权证来获得现金，那么这个方案对我们来说非常有利。即使管理层没有利用这一选项，Sustainable Opportunities Holdings LLC（即“ sponsor”）及其授权的受让人仍然有权按照上述相同公式，以现金或无现金方式行使他们的私人配售认股权证。
行使时效限制
如果持有该权证的人决定遵守某项规定，即不得行使该权证，那么他们可以以书面形式通知我们。在遵守该规定的前提下，一旦该权证的行使生效，那么该人及其关联方在权证代理人知晓的情况下，所持有的已发行股票的比例将超过4.9%或9.8%（具体比例由持有人确定）。
防止稀释的调整措施
如果已发行的普通股数量因资本增加、需支付的普通股股息、普通股分割或其他类似事件而有所增加，那么在这些资本增加、股息支付、分割等事件发生的当天，每张权证可兑换的普通股数量也将相应增加。对于向所有或大部分普通股持有人提供的权利交易而言，如果这些持有人有权以低于“历史公平市场价值”的价格购买普通股，则这种交易将被视为一种普通股股息分配。其中，普通股股息的数量等于以下两个数值的乘积：(i) 在该权利交易中实际售出的普通股数量；(ii) 1减去以下两个数值的商：该权利交易中每股普通股的价格以及历史公平市场价值。为此，如果权利交易是用于兑换或兑换成A类普通股的证券，那么在确定普通股的价格时，将会考虑因该权利交易而获得的任何补偿，以及行使或转换时需支付的额外金额。而“历史公平市场价值”指的是在相关交易所或相关市场开始交易前10个交易日内的平均市场价格，不包括那些没有权利享受该权利的情况。
此外，如果在权证仍然有效且未到期的情况下，我们向所有或大部分普通股持有人支付股息，或者以现金、证券或其他资产的形式分配收益，那么除了以下情况之外： (a) 如上所述的情况； (b) 在宣布该股息或分配之日起的365天内，按每股计算，所有其他现金股息和分配的总金额不超过0.50美元（已调整以反映任何其他因素的影响，并排除了导致权证行权价格或可发行普通股数量发生变化的现金股息或分配）； (c) 仅用于满足普通股持有者在业务合并过程中的赎回权利。在这种情况下，权证的行权价格将在该事件发生的当日立即降低，降低的幅度等于每枚普通股所支付的现金金额以及相关证券或其他资产的公允价值。
如果由于合并、重组、反向分割股份或其他类似操作导致流通在外的普通股数量减少，那么在这种合并、重组、反向分割股份或类似操作生效之日，每张权证可兑换的普通股数量也将相应减少，减少的比例与流通在外的普通股数量的减少比例相同。
每当根据权证进行行权时可以购买的普通股数量如上述所述发生调整时，权证的行权价格也会相应调整。调整方式是将调整前的最终行权价格乘以一个分数：分子表示调整前可以购买到的普通股数量，分母则代表调整后可以购买到的普通股数量。
如果未发行的普通股发生任何重新分类或重组情况（但上述情况除外，或者仅涉及这些普通股的票面价值），或者如果我们与其他公司进行合并或整合（但属于我们作为持续经营公司的合并/整合情况，且不会导致我们的未发行普通股发生任何重新分类或重组），或者如果我们因解散而将所有资产或其他财产全部或部分转让给其他公司或实体，那么权证持有人将有权按照权证中规定的条件和条款购买并接收相应的普通股或其他证券或财产（包括现金）。这些普通股或其他证券或财产的种类和数量，将在此类重新分类、重组、合并或整合之后，或者在该出售或转让之后，与权证持有人在事件发生前立即行使权证时所获得的权益相当。如果在此类交易中，普通股持有人所获得的补偿中，有不到70%将以可在全国证券交易市场上交易的后续实体中的普通股形式出现，或者将在该事件发生后立即上市交易或报价，那么如果权证的注册持有人在公开披露该交易后的三十天内正确行使权证，则权证的行使价格将根据权证协议中的规定，依据Black-Scholes模型计算出的价值进行下调。这种行使价格的下调是为了在权证期间发生特殊交易时，让权证持有人能够获得额外的价值，从而避免他们无法获得权证的全部潜在价值的情况发生。
授权代理人/修改条款
这些权证是根据大陆股票转让与信托公司作为权证代理方与我们之间签订的协议而发行的。该协议规定，可以对权证的条款进行修改，无需获得任何持有人的同意，以便消除歧义、修正有缺陷的条款或纠正错误。此外，修改条款时还需确保符合权证协议中的相关规定，这些规定已在SOAC首次公开募股的招股说明书中明确说明。不过，任何可能影响已登记持有人利益的变更都需要得到当时未发行完权的证持有人中至少50%的人的批准。您应查阅该协议副本，该文件作为年度报告的附件之一，其中包含了关于权证各项条款和条件的完整描述。
作为股东的权利
持有权证的人并不具备普通股持有者的那些权利或特权，他们也没有任何投票权，直到他们行使自己的权证并获得普通股为止。
股份
在股份分离时，不会发行分数形式的权证，只有整数形式的权证才会被交易。如果持有者在行使权证后，其获得的股份是分数形式的话，我们将会将该分数四舍五入为最接近的整数，作为发给持有者的普通股数量。
私人配售权证
截至2026年3月24日，共有9,500,000份私募权证在流通。这些私募权证（包括行使后可转换为普通股的权证）在2021年10月9日之前不得转让、转让或出售，除非针对我们的高管人员、董事以及那些与首次购买私募权证的人士有关联的其他个人或实体另有规定。此外，这些权证也不允许赎回，除非普通股的每股价格达到或超过10.00美元，且这些权证由发起人或其授权的受让人持有。发起人或其授权的受让人有权以无现金方式行使私募权证。除非以下情况，否则私募权证的条款和规定与公开权证完全相同。如果私募权证由除发起人或其授权受让人之外的其他人持有，那么这些权证可以被我们赎回，并且可以由上述人员按照与公开权证相同的规则来行使。私募权证已于2021年12月转移给授权的受让人。
除非上述关于赎回程序以及无现金行使公开募股权证的相关规定适用，否则如果私人配售权证的持有者选择无现金方式行使这些权证，他们就需要通过放弃相应数量的普通股票来支付行使价格。其中，普通股票的数量计算方法为：先计算权证所对应的普通股票的数量与“公平市场价值”的乘积，再将该数值减去权证行使价格后的差额，最后乘以公平市场价值。这里的“公平市场价值”指的是在发送权证行使通知前第十个交易日的普通股票的平均收盘价。
A类权证
截至2026年3月24日，共有A类权证在市场上流通，这些权证的持有者有权购买总计4,317,500股普通股份。A类权证是作为2023年8月的注册直接发行计划的一部分而发行的。
可行使性
A类权证可以在发行日期或之后随时行使。每位持有人都可以选择全部或部分行使这些权证，只需向我们提交一份正式签署的行使通知即可。同时，在符合《证券法》规定的条件下，如果当时已有有效的注册声明可用于登记相关普通股股票的发行，或者存在《证券法》规定的注册豁免情况，那么持有人可以用其现有的资金全额支付所购买的普通股数量来行使权证。如果此时还没有有效的注册声明可供使用，则持有人只能通过现金方式行使权证，这种情况下，持有人实际获得的普通股数量将按照A类权证中规定的公式计算得出。对于A类权证的行使，不会产生小数部分股票的情况，我们会将小数部分四舍五入，得到整数股票数量。
行使时效限制
如果持有者（及其附属机构）在行使相关权利后，实际持有的已发行普通股的份额超过4.99%（或根据持有者在发行日期之前的选择，达到9.99%或19.99%），那么该持有者将无法行使任何与A类权证相关的权利。因为这种持股比例是根据A类权证的条款来确定的。不过，持有者可以在至少提前61天向我们发出通知后，将这一持股比例调整至不超过9.99%的任何其他数值（如果得到公司的书面批准，则可以达到19.99%）。
行使价格/调整金额
根据A类认股权证的规定，每普通股行使权利时的行权价格为2.00美元。不过，这一价格可能会因股票分割、股票分红、股票合并以及其他类似交易而发生变化。在出现某些股票分红、分割、合并或类似事件时，行权价格也会相应调整；同样，在公司向股东分配资产时，无论是现金、股票还是其他财产，行权价格也可能发生变动。
可转让性/授权代理
根据相关法律的规定，A类权证可以在未经我们同意的情况下被出售、转让或授予他人。A类权证并未存在相应的交易市场，也不预期会开发出这样的市场。公司将最初担任A类权证的代理机构。
交易市场
我们并不打算使A类权证能够在任何国家证券交易市场或其他被认可的交易系统或市场上进行交易。
基础交易
在发生任何根本性交易的情况下，例如根据A类权证所描述的情况，或者包括任何对本公司普通股进行重组、资本重估或分类调整的情形，以及我们出售、转让或以其他方式处置全部或部分资产的行为，或者我们与其他实体合并或整合的情况之下，A类权证的持有者都有权在行使这些权证时获得与他们在该根本性交易发生之前立即行使这些权证时所可能获得的相同种类和金额的证券、现金或其他财产。
呼叫配置
根据A类认股权的条款规定，如果满足以下两个条件：(i)在连续的30个交易日内，每单位股票的平均价格超过6.50美元（该价格可能因股票分割、资本重组或股票分红等因素而发生变化）；(ii)持有A类认股权证的人并未知晓任何属于或可能属于公司机密的信息，那么公司在上述30天期限结束后的一个工作日内，可以要求取消所有尚未提出行使申请的A类认股权证，同时以每枚认股权证0.0001美元的价格进行回购。
作为股东的权利
除非A类认股权证中有其他相关规定，或者该认股权证的持有者拥有相关普通股，否则在行使A类认股权证之前，该认股权证的持有者并不享有与我们普通股持有者相同的权利或特权，包括任何投票权在内。
适用法律
A类保修条款受纽约法律约束。
B类权证
截至2026年3月24日，共有B类权证在市场上流通，这些权证的持有者有权购买总计15,000股普通股份。B类权证是作为2024年11月的登记式直接发行计划的一部分而发行的。
可行使性
B类权证可以在发行日期或之后任何时间行使，且有效期至发行后五年为止。每位权证持有者都可以选择全部或部分行使这些权证：只需向我们提交一份正式签署的行使通知即可。同时，只要《证券法》规定的注册要求生效且可满足，或者存在《证券法》规定的注册豁免情况，持有者就可以用现金全额支付所购买的普通股数量来行使这些权证。持有者还可以采用无现金方式的行权方式，在这种情况下，持有者将按照B类权证中规定的公式计算出实际获得的普通股数量。对于B类权证的行使，不会产生小数部分；如果得到的股份数量不是整数，我们将将其向下取整为整数股。
行使时效限制
如果持有者及其附属公司在行使相关权利后，实际持有的流通在外的普通股数量超过4.99%（或根据持有者在发行日期之前的选择，达到9.99%或19.99%），那么该持有者将无法行使任何与B类权证相关的权利。因为这种持股比例的计算是依据B类权证的条款来确定的。不过，持有者可以在至少提前61天向我们发出通知后，将这一持股比例调整为不超过9.99%的任何其他数值（如果得到公司的书面批准，则可以调整至19.99%）。
行权价格；调整
根据B类权证的规定，行使权利时可以购买1股普通股，行权价格为每股2.00美元。不过，这一价格可能会因股票分割、股票分红、股票合并以及其他类似交易而发生变化。在出现某些股票分红、分割、合并或类似情况时，行权价格也会相应调整；此外，当公司向股东分配资产时，无论是现金、股票还是其他财产，行权价格同样会受到影响。
可转让性/授权代理
根据相关法律的规定，B类权证可以在未经我们同意的情况下被出售、转让或授予他人。B类权证并未存在相应的交易市场，也不预期会开发出这样的市场。公司将作为B类权证的代理机构进行相关操作。
交易市场
我们并不打算使B类权证能够在任何国家性的证券交易市场或其他被国家认可的交易系统中进行交易。
基础交易
在发生任何根本性交易的情况下，如B类权证所描述的那般，包括任何对本公司普通股进行重组、资本重组或重新分类的行为，以及出售、转让或以其他方式处置我们所有的或部分资产的情况。此外，当本公司与其他实体合并或合并时，B类权证的持有者有权在行使这些权证时获得与他们在该根本性交易发生之前立即行使此类权证时所可能获得的相同种类和金额的证券、现金或其他财产。
呼叫配置
根据B类认股权的条款规定，如果满足以下条件：(i)在连续30个交易日中，每单位股票的平均价格超过5.00美元（该价格可能因股票分割、资本重组或股票分红等因素而发生变化）；(ii)持有B类认股权证的人并未掌握任何属于或可能属于公司的非公开信息的资料，那么公司在上述30天期限结束后的一天内，可以要求取消所有尚未提出行使申请的B类认股权证，同时以每枚认股权证0.0001美元的价格回购这些认股权证。
作为股东的权利
除非B类权证中有其他相关规定，或者该权证持有者拥有本公司普通股，否则在行使B类权证之前，B类权证的持有者并不具备与持有本公司普通股相同的权利或特权，包括任何投票权在内。
适用法律
这些B类保修条款受纽约法律的约束。
C类权证
截至2026年3月26日，共有C类权证在市场上流通，这些权证的持有者有权购买总计10,003,333股普通股份。C类权证是作为2025年5月的注册直接发行计划的一部分而发行的。
可行使性
C类权证可以在2028年5月12日之前行使。每位持有者都可以选择全部或部分行使这些权证，只需向我们提交一份正式签署的行使通知即可。同时，只要根据《证券法》的规定，相关股票的发行注册文件已经生效且可供使用，或者符合《证券法》规定的豁免条件，持有者就可以用现金全额支付所购股票的数量来行使这些权证。如果根据《证券法》规定，相关股票的发行注册文件尚未生效或不可使用，持有者可以通过无现金方式的行使来行使C类权证。在这种情况下，持有者将按照C类权证中规定的公式计算出应获得的股票数量。对于C类权证的行使，不会产生小数部分股票。如果产生的股票数量不是整数，我们将将其向下取整为整数股。
行使时效限制
如果持有者（及其附属公司和关联方）在行使相关权利后，实际持有的已发行普通股的份额超过4.99%、9.99或19.99%（具体比例取决于持有者），那么该持有者便无权行使任何部分的C类权证。这种持股比例的计算方式符合C类权证的条款规定。不过，持有者可以在至少提前61天向我们发出通知后，将这一持股比例调整为不超过9.99%（或在获得公司书面批准的情况下，调整为不超过19.99%）。
行权价格；调整
根据C类认股权证的规定，每普通股行使权利时的购买价格为4.50美元。不过，这一价格可能会因股票分割、股票分红、股票合并以及其他类似交易而发生变化。在出现某些股票分红、分割、合并或类似事件时，该价格也会相应调整。此外，当公司向股东分配资产时，无论是现金、股票还是其他财产，该价格同样可能会发生变化。
可转让性/授权代理
根据相关法律的规定，C类权证可以在未经我们同意的情况下被出售、转让或授予他人。C类权证并没有相应的交易市场，也不预期会开发出这样的市场。公司最初将担任C类权证的代理机构。
交易市场
我们并不打算使C类权证能够在任何全国性的证券交易市场或其他被国家认可的交易系统或市场中进行交易。
基础交易
在发生任何根本性交易的情况下，如C类权证所描述的那样，这包括任何形式的重组、资本重估或普通股的分类调整、我们所有或部分资产的出售、转让或其他处置方式，以及我们与另一方的合并或兼并。在这种情况下，持有C类权证的持有人有权在行使这些权证时获得与他们在该根本性交易发生之前本可以获得的相同种类和金额的证券、现金或其他资产。
呼叫配置
根据C类认股权的条款规定，如果满足以下两个条件：(i)在连续20个交易日中，每支C类认股权的加权平均价格超过7.00美元（该价格可能因股票分割、资本重组或股票分红等因素而有所调整）；(ii)持有C类认股权证的人并未掌握任何属于或可能属于公司机密的信息，那么公司在上述20天期限结束后的一天内，可以要求取消所有尚未提出行使申请的C类认股权证，同时以每支认股权证0.0001美元的价格回购这些认股权证。
作为股东的权利
除非C类权证中有其他相关规定，或者该权证持有者拥有本公司普通股，否则在行使C类权证之前，该权证的持有者并不享有与持有本公司普通股相同的权利或特权，包括任何投票权在内。
适用法律
C类保修条款受纽约州法律约束。
其他值得关注的凭证/票据
2025年5月30日，该公司向瑙鲁共和国发行了权证，允许其购买9,146,268股普通股。该权证的初始行使价格为每股4.72美元。该权证只有在满足某些条件后才能被行使，这些条件包括获得美国相关监管机构的批准以及公司能够成功恢复经营状况。该权证自发行之日起五年后失效。
2025年8月4日，该公司通过汤加海底矿产资源管理局向汤加王国发行了100万股普通股的权证。该权证的初始行使价格为每股5.87美元。该权证只有在满足某些条件后才能被行使，这些条件包括获得美国相关部门的批准以及公司完成商业开采工作。该权证自发行之日起五年内有效。
作为2025年6月普通股私募融资的一部分，该公司于2025年6月25日向韩国锌业公司发行了权证，允许其购买最多6,868,181股普通股。该权证的有效期为三年，初始行使价格为每股7.00美元。如果普通股的价格在连续20个交易日内超过10.00美元，则权证持有者有权强制行使该权证。
注册权
在合并完成后，作为初始股东的我们，包括发起人（“发起人集团持有者”）在内，以及那些在生效时间之前持有DeepGreen证券的投资者（“DeepGreen持有者”），共同签署了一份修订后的登记权协议。根据该协议，发起人集团持有者和DeepGreen持有者分别获得了某些与各自普通股相关的登记权，但这些权利的使用受到一定条件和限制。此外，(a) 2023年8月14日签署的证券购买协议；(b) 2024年11月14日签署的、已修订的证券购买协议；以及(c) 2025年5月12日签署的证券购买协议，都为这些协议的投资者提供了与普通股相关的某些登记权，并在适用的情况下，还赋予了他们购买根据这些协议而获得的普通股的权能。公司已经提交了相关登记报表，这些报表仍然有效。
参与权
关于2025年6月的私募融资活动，我们授予了参与此次融资的投资者一定的权利，但存在一些例外情况。该权利使得投资者可以在任何公开上市或私募交易中持有普通股或等效证券，主要用于筹集资金的目的（每项交易称为“拟议发行”）。投资者在拟议发行期间所持有的证券数量不得超过其原有持股比例。不过，这种参与未来融资的权利将在以下日期之一到来时失效：(i) 2030年6月16日；(ii) 当投资者持有的普通股数量低于其在融资过程中购买的数量时；或者(iii) 当拟议发行的完成时间，而投资者并未完全行使其参与权时。
《通知》及《BCBCA》中的某些重要条款
以下是我们对《章程》中某些重要条款以及《BCBCA》相关部分的总结。请注意，此仅为简要概述，并非详尽无遗。本总结仅供参考，其效力取决于《章程》和《BCBCA》的相关规定。
所述对象或目的
该通知和条款并未明确说明我们的经营目标或目的，也没有对我们可以进行的业务活动施加任何限制。
董事们
有权对那些涉及董事有重大利益的交易或合同进行表决。根据BCBCA的规定，公司的董事必须对公司报告其在任何交易中获得的利润负责。这里的“重大利益”指的是：如果该交易或合同对公司具有重大意义，或者公司已经或计划进入该交易或合同；或者董事在该交易或合同中有重大利益关系，或者他是该交易或合同的参与方或相关方的董事，且对该方也有重大利益关系。除非BCBCA另有规定。董事并非因为以下原因才在交易或合同中有重大利益关系：(i) 该交易或合同是公司为向董事或与其有重大利益关系的个人提供的担保安排，目的是为公司或其关联方谋取利益；(ii) 该交易或合同涉及符合BCBCA规定的赔偿或保险事项；(iii) 该交易或合同与董事作为公司董事、高管、员工或代理的身份相关的报酬有关；(iv) 该交易或合同是公司向公司的贷款，而董事或与其有重大利益关系的个人是该贷款的担保人，或者即将成为该贷款的担保人；(v) 该交易或合同是为了公司的利益而进行的，并且该公司与本公司有关联关系，而董事也是该公司的董事或高级管理人员。
持有可公开披露权益的董事也可能需要对公司负责，承担因持有该权益而获得的任何利润。不过，如果相关合同或交易是在以下情况下签订的：(i) 其他无相关权益的董事同意了该合同或交易（除非所有董事都持有可公开披露权益）；或者(ii) 该合同或交易是在该董事成为董事之前签订的，且相关权益已在适当的情况下向其他董事或股东进行了披露，同时持有该权益的董事并未参与与该合同或交易相关的任何决策过程。此外，董事还必须遵守《BCBCA》中关于利益冲突的其他相关规定。对于公司已经签订或拟签订的任何重要合同或交易，持有此类可公开披露权益的董事可能需要回避会议，以免在讨论和投票过程中受到干扰。
董事有权决定董事的薪酬。如果有的话，我们董事的薪酬可以由董事们根据我们的公司章程来决定。这种薪酬可以作为一种补充，而不是对我们那些同时也是董事的员工（包括高级管理人员）所支付的工资或其他报酬的一种补充。
董事必须持有的股份数量。我们的公司章程并未规定，董事必须持有公司一定数额的股份才能担任其职务。同样地，BCBCA的规定也并未提出这样的要求。
股东会议
根据适用的证券交易要求以及BCBCA的规定，我们每年必须至少召开一次股东大会，具体时间和地点由董事会决定。不过，这次会议必须在上一次年度股东大会之后15个月内举行，除非获得延期许可。股东大会可以在不列颠哥伦比亚省境内或境外任何地方召开。此外，董事会还可以决定允许股东通过电话或其他通信方式参加股东大会。
必须向每位有资格参加会议的股东以及每位董事发送通知，明确会议的时间、地点以及是否涉及特殊事项等详细信息。如果会议需要审议特殊事务，则还需说明这些特殊事务的大致内容。此类通知必须在会议召开前至少21天但不超过两个月的时间内发送。不过，根据相关的证券法规定，实际上在大多数情况下，所需的通知时间实际上要更长一些。根据《BCBCA》的规定，有资格获得会议通知的股东可以免除或缩短通知期限，前提是符合相关的证券法要求。如果因疏忽未能向任何有资格收到通知的人发送通知，或者该人未能收到通知，这并不会使该次会议的议事过程无效。
公司章程规定，当至少有两位持有超过总发行股票5%表决权股份的股东亲自出席或通过代理人出席会议时，会议即构成法定人数。此外，纳斯达克还要求，至少有33 1/3%的具有表决权的股份持有人必须出席会议才能召开会议。如果在任何股东大会召开时间过后半小时内仍没有达到法定人数，则会议可以延期至下一周同一时间、同一地点举行，或者由会议主席在延期通知中指定其他日期、时间和地点进行会议。当然，如果是由股东们主动要求召开的会议，那么会议就可以直接终止。
普通股股东有权参加我们的股东大会并参与投票，但只有持有其他类型股票的人才有投票权的情况除外。除非针对特定类别优先股或特别股另有规定，且法律另有规定的限制，我们的优先股和/或特别股股东无权获得有关会议的通知，也无权参加或投票。我们的董事、高级管理人员、审计人员以及由董事邀请的其他人员有权参加任何股东大会会议，但他们只有在是有权投票的股东或代理人的情况下，才被视为有效代表，才能计入会议法定人数或拥有投票权。
股东提案与预通知程序
根据BCBCA的规定，那些直接或间接持有至少1%普通股，或这些普通股的市场价值超过2000加元的合格股东，可以提出相关议案提交给年度股东大会审议。这些议案必须在会议召开前通过书面形式发送给我们，即按照BCBCA的要求，以适当的形式将通知寄送到我们的注册地址。通知中必须包含该股东打算在会议上讨论的业务的详细信息。要成为合格的股东，该股东必须至少在提案签署日期之前的两年内，一直持有至少一股普通股，并且这一持有行为必须是持续不断的。
关于董事选举的相关通知内容已包含在《通知与章程》中（“提前通知条款”）。这些条款旨在： (i) 确保年度股东大会或特别会议的顺利进行； (ii) 确保所有股东充分了解董事会提名的情况以及所有候选人的相关信息； (iii) 让股东能够基于充分的信息进行投票决策。只有那些符合“提前通知条款”规定的候选人才有资格在任何一次股东大会上被选举为董事，如果特别会议的召开目的是为了选举董事的话。我们的董事会有权自行决定免除与“提前通知条款”相关的所有要求。
根据预先通知规定，若股东希望提名某位董事，必须在该规定的期限内以规定的格式向我们提交通知。这些期限包括：在股东大会召开之前，至少需提前30天提交通知（包括年度会议和特别会议）。不过，如果股东大会的正式通知日期距离会议日期不足50天，则必须在会议结束后的当天提交通知。那个在通知日期的第二天；以及(ii) 对于为选举董事等目的而召开的特别股东大会来说，不得晚于15日的营业结束时间。那个通知日期的第二天。
这些条款可能导致以下情况：那些被我们所有可流通股票的大部分持有者所青睐的候选人，其担任董事的提名将被推迟到下一次股东大会上。
论坛选择
该通知和条款中包含了一项关于诉讼地选择的规定：除非我们书面同意选择其他诉讼地，否则加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院及其上诉法院将被视为唯一且专属的诉讼地。该规定适用于以下情况：(i) 以我们名义提起的任何衍生性诉讼或程序；(ii) 涉及任何董事、高级管理人员或其他员工对公司负有信托义务的索赔的诉讼或程序；(iii) 基于《BCBCA》或该通知和条款中的任何条款提出的索赔诉讼；(iv) 与我们的关系、关联公司以及各股东的相互关系相关的任何诉讼或程序，但涉及我们自身业务或相关关联公司的索赔除外。该条款还规定，我们的证券持有人应视为同意在不违反上述规定的前提下，接受不列颠哥伦比亚省的司法管辖，并允许将法律文件送达其律师。不过，这项规定不适用于依据《证券法》或《交易所法》以及相应规则和条例而提起的、旨在追究责任或义务责任的诉讼。
根据《证券法》第22条的规定，对于因《证券法》或相关规则和条例而产生的任何责任或义务而提起的诉讼，联邦法院和州法院具有同时管辖权。《通知与条款》规定，美国联邦地区法院在法律规定的范围内，是解决所有涉及《证券法》项下权利的诉讼的专属法庭。这意味着，股东们为了行使《证券法》规定的权利而提起的诉讼必须提交给联邦法院审理，不得提交给州法院，除非他们书面同意选择其他审判地点。
《证券交易法》第27条规定，对于因《证券交易法》或相关法律法规而产生的所有索赔事项，应由联邦法院专属管辖。因此，股东们若想追究因《证券交易法》或相关法规而产生的任何责任或义务，必须向联邦法院提起诉讼。股东们的行为不应被视为放弃履行联邦证券法律及相应规定的义务。
任何购买或持有普通股的人士或实体，都应视为已经了解并同意上述关于诉讼地选择的条款规定，包括联邦诉讼地选择条款。此外，我们的股东不得免除遵守联邦证券法律及相关法规的义务。这些条款可能会限制股东在我们与董事、高管或其他员工之间发生争议时选择对自己有利的司法管辖区进行诉讼的资格，这可能会抑制针对我们及我们相关人员的诉讼。另一方面，如果法院认定《通知函》和《公司章程》中的诉讼地选择条款无效或不可执行，那么我们可能需要承担在其他司法管辖区解决此类纠纷的额外费用，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
责任限制与赔偿条款
根据BCBCA的规定，一家公司可以为其现任或前任董事、高级管理人员提供赔偿。此外，如果某人在担任相关职务时，该公司是其附属公司，或者该人是在公司的请求下担任该职务的，那么该公司也可以为其现任或前任董事、高级管理人员提供赔偿。另外，如果某人在公司的请求下，在另一实体中担任类似职务，那么该人也可以获得赔偿。不过，这种赔偿仅限于与“有资格的法律程序”相关的民事、刑事、行政或其他法律程序或调查行为所产生的所有判决、罚款或赔偿金。当然，前提是：该人的行为并非出于不诚实或恶意，而是为了公司或另一实体的最大利益；另外，对于非民事程序而言，该人必须有合理的理由相信其在该程序中所采取的行为是合法的。如果一家公司因公司章程或相关法律规定而不得提供赔偿，那么它就不能为这些人员提供赔偿。不过，公司在“有资格的法律程序”最终解决之前，可以先行支付实际发生的费用。
所有权与外汇管制
根据加拿大法律以及相关法规，非居民持有或投票普通股的权利并不受到任何限制，除非下文有特别说明。
竞争法
根据《竞争法》（加拿大），可能会对获取和持有普通股票的行为设置限制。该法律允许竞争事务专员有权审查任何通过直接或间接方式进行的收购行为，包括通过购买股份来获得对我们公司的控制权或重大利益的行为。该法律赋予专员在收购行为完成后的一年内（如果已通知专员的话），或者在没有通知专员的情况下，最长三年内，提请加拿大竞争法庭对此类收购行为提出质疑，并要求下达相关裁决，例如禁止该收购行为或要求出售相关资产。只有当竞争法庭认定该收购行为严重阻碍了或削弱了市场竞争时，才可能会下达此类裁决。
该立法还要求，任何试图收购我们超过20%表决权股份的人，或者那些在收购之前已经拥有超过20%表决权股份的人，在达到某些财务门槛时，必须向加拿大竞争局提交报告。如果必须提交报告的话，除非有例外情况，否则该立法规定，收购行为必须在适用的法定等待期结束后才能进行，除非竞争主管机构决定延长或取消该等待期，或者颁发预先批准证书。对于需要提交报告的交易案件，竞争主管机构根据竞争法进行审查的时间可能会超过法定的等待期。
加拿大投资法
《加拿大投资法》规定，任何来自非加拿大国家的投资者，在获得对现有加拿大企业的控制权后，必须在交易完成后的30天内向相关联邦政府部门提交书面报告。需要注意的是，只有当这种控制权的获取行为不属于《加拿大投资法》规定的需要审查的交易时，才需遵循这一要求。在某些例外情况下，如果某项交易符合《加拿大投资法》规定的审查条件，那么只有在提交审查申请且联邦内阁相关部长认为该投资确实能“为加拿大带来净收益”之后，该交易才能实施。根据《加拿大投资法》，来自与加拿大有自由贸易协议的国家的非加拿大国家投资者（包括美国投资者）对加拿大上市公司的股票投资，只有在其旨在通过《加拿大投资法》获得对该公司的控制权，并且该公司的企业价值达到或超过法律规定的标准时才需要进行审查。对于大多数其他投资者来说，2026年的审查门槛为14.52亿加元。
《加拿大投资法》规定了多种判断是否存在控制权取得的标准。一般来说，要判断投资者是否通过购买股份获得了某家公司的控制权，可以遵循以下通用规则，但某些情况除外：如果购买了该公司半数以上的投票权股份，则视为取得了对该公司的控制权；如果购买的投票权股份数量不足半数，但达到三分之一或更多，或者购买了该公司同等数量的未分割所有权股份，则推定取得了对该公司的控制权，除非能够证明在收购完成后，该公司实际上仍由收购方通过持有投票权股份来控制；而如果购买的投票权股份数量不足三分之一，则视为并未取得对该公司的控制权。
根据《加拿大投资法》中的国家安全审查制度，联邦政府有权对非加拿大人进行的各类投资进行审查，这些投资可能包括“全部或部分收购此类资产，或设立一家在加拿大开展全部或部分业务的实体”。对于国家安全审查而言，并没有具体的财务门槛限制。判断标准在于非加拿大人的此类投资是否可能“损害国家安全”。负责实施这项政策的部长们拥有广泛的裁量权，可以决定某位投资者是否属于非加拿大人，从而决定是否对其进行国家安全审查。基于国家安全考虑的审查可以由负责官员根据具体情况来决定，可以在投资完成之前或之后进行。
与普通股相关的某些交易通常可以免于遵守《加拿大投资法》的规定。不过，联邦政府有权进行国家安全审查，这包括：
| ● | 个人在作为证券交易商或经销商的正常业务过程中，收购普通股票的行为； |
| ● | 与贷款或其他金融援助相关的担保权的取得，但这些担保并非是为了符合《加拿大投资法》的相关规定而设立的；以及 |
| ● | 由于合并、收购或企业重组等原因，我们公司获得了对该公司的控制权。不过，通过持有普通股份的方式，我们公司对该公司的直接或间接控制权仍然保持不变。 |
其他
在加拿大，没有任何法律、政府法令或规章限制资本的进出口，也不会对我们对非居民股东派的股息或其他款项的使用产生任何影响。除了与制裁、反恐、反洗钱相关的规定，以及BCBCA的要求之外，这些要求通常涉及股息的分配、资本的返还以及股票的赎回等方面。
过户代理、授权代理及登记机构
我们普通股的交易代理机构是Continental Stock Transfer & Trust Company，而公许可证的代理机构则是Continental Stock Transfer & Trust Company。
在证券交易所上市
我们的普通股以及用于购买普通股的公开认股权证分别在纳斯达克全球精选市场上的“TMC”和“TMCWW”代码下进行交易。
关于美国联邦所得税的相关事宜
以下讨论旨在总结适用于作为我们普通股和/或公开认股权证美国持有人的相关美国联邦所得税事项。本讨论仅涉及那些将我们的普通股和/或公开认股权证作为资本资产持有的美国人（通常，这些资产是出于投资目的而持有的），符合1986年《国内税收法》第1221条的定义。本摘要并未涵盖所有可能与特定投资者相关的美国联邦所得税方面问题，也未涉及那些受特殊税法规则约束的投资者的情况。
| ● | 金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 共同基金； |
| ● | 养老金计划； |
| ● | S型公司； |
| ● | 经纪商； |
| ● | 选择按市价计价方式处理证券交易的交易者； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托基金； |
| ● | 信托与遗产相关事务； |
| ● | 免税组织（包括私人基金会）； |
| ● | 那些持有我们的普通股或公开认股权证作为“同时买卖”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“建立性所有权交易”、“建立性出售”或其他旨在规避美国联邦所得税的综合性交易行为的投资者； |
| ● | 那些需要遵守《税法》中最低税项相关规定的投资者； |
| ● | 那些使用非美元作为功能货币的美国企业； |
| ● | 那些在美国以外地区生活或曾经长期居住在美国的人； |
| ● | 必须遵守美国“反向投资”规则的投资者； |
| ● | 那些直接持有或被认为持有我们普通股5%以上份额的美国人投资者；这里的“持有”指的是通过投票或资产价值来确定的持有情况。 |
| ● | 那些通过行使员工股票期权、参与员工股票激励计划或其他方式，以获得我们的普通股或公开认股权证的人；这些股份或认股权证是作为对服务绩效的补偿而获得的。 |
| ● | 受控制的外国公司； |
| ● | 采用应计制方法的纳税人，若按照《税法》第451(b)条的要求编制相应的财务报表，则属于此类情况。 |
| ● | 被动型外国投资公司（“PFIC”）；以及 |
| ● | 那些并非美国居民的人士，他们可能面临与以下概述的税务规定有重大差异的税务体系。 |
本摘要并未涉及任何州级、地方级或非美国的税务问题，也未提及与所得税无关的其他税务事项（如赠与税或遗产税）、最低替代税以及基于净投资收入的医疗保险税。如果一家合伙企业（包括那些在美国联邦所得税计算中被视为合伙企业的实体或安排）持有普通股票或公开认股权证，那么该合伙企业中合伙人的税务处理方式通常会取决于合伙人的身份、合伙企业的运营状况以及某些在合伙人层面做出的决定。如果您是持有普通股票或公开认股权证的合伙企业的合伙人，建议您咨询税务顾问，以了解关于这些股票或认股权证的持有与处置给您带来的税务影响。
本摘要基于《税法》、美国财政部的相关规定、美国国税局当前的行政解释与做法，以及司法判决等文献编制而成。所有内容均适用于现行法律，但可能存在不同的解释或变动可能性，某些规定还可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会提出与上述税务条款相违背的要求，也无法确保法院不会支持此类要求。
在本文的讨论中，“美国持有者”指的是普通股或公开认股权证的实际所有者，具体取决于实际情况。
| ● | 是美国公民或居住在美国的个人； |
| ● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律而成立或组织的公司（包括那些为履行美国联邦所得税申报义务而被视为公司的实体）； |
| ● | 一种收入，其收益可以计入总收入中，用于计算美国联邦所得税，而其来源并不重要；或者 |
| ● | 一种信托（A），其管理需受到美国法院的监督，并且该信托中有一名或多名美国人士（根据《法典》的定义）有权对信托的所有重要决策进行支配；或者（B）根据适用的财政部法规，该信托实际上已有效当选为美国人士。 |
持有和转让普通股及公开认股权证所带来的税务影响
普通股股息及其他分配款项
根据下文“被动外国投资公司规则”部分所讨论的PFIC规定，普通股的分红通常属于应缴纳联邦所得税的股息范畴。这些分红是从公司的当前收益或累积收益中支付的，具体金额依据美国联邦所得税法规确定。如果分红外于公司的当前收益和累积收益，则视为资本返还，这将减少美国持有者在其普通股中的调整后税务基础（但不会低于零）。任何剩余的超额部分将被视为出售或处置普通股所产生的收益，并按照下文“持有和处置普通股及公开认股权证所带来的税务后果”部分的规定进行处理。此类分红金额可能包括我们或其他相关扣税机构为加拿大所得税而扣留的部分。被认定为股息收入的金额将被视为外国来源的股息收入。对于向美国境内应税公司支付的股息，通常需按照常规的企业所得税税率征税，且无法享受美国企业通常享有的从其他美国企业获得的股息的扣除优惠。对于非企业的美国持有者，根据现行税法规定，除非有特殊情况（例如，股息被视为投资收入以符合投资利益扣除限制），否则股息通常仅按较低的长期资本利得税率征税。只有当普通股能够在美国成熟的证券市场上进行交易，或者公司在与美国签订的税收协定中有资格享受相应优惠时，才允许按较低的税率征税。此外，还需满足一定的持有期限要求。以加元支付的股息金额将以实际收到或预期收到时的汇率计算出的美元金额为准，无论当时是否已将款项兑换成美元。如果股息在收到后转换为美元，那么美国持有者可能会因此产生外币收益或损失。
在符合相关限制条件的情况下，从普通股股息中预扣的加拿大所得税，如果其预扣税率不超过与美国签订的条约所规定的税率，那么这部分税款就可以作为抵免项，用于抵扣美国持有者的联邦所得税负担。关于外国税收抵免的规定相当复杂，因此建议美国持有人在涉及外国税收抵免的问题上，应咨询他们的税务顾问。作为替代外国税收抵免的方式，美国持有人可以在计算应纳税所得额时，扣除已支付或应缴的外国税款，包括加拿大的所得税。不过，这种扣除方式仍然受到美国法律的一般性限制。选择扣除外国税款而非申请外国税收抵免，适用于在纳税年度内支付或应缴纳的所有外国税款。
普通股和公权的出售、应税交换或其他应税处置行为
根据下文“被动外国投资公司规则”部分所讨论的相关规定，当美国持有人出售、交换或以其他方式处置普通股或公开权证时，通常會確認一項收益或损失，该收益或损失的金额等于以下两项之差：(i) 出售、交换或其他应税处置行为中所获得的现金金额与(y) 其他财产的公平市场价值之和；以及(ii) 美国持有人对相应普通股或公开权证的调整后税务基础价值。这两项数值均按美元计算。如果美国持有人是以单位形式购得这些普通股或公开权证，那么这些股票或权证的调整后税务基础价值将相当于其收购成本中分配给各股票或权证的比例；或者，如果这些普通股是通过行使公开权证而获得的，那么其初始价值将取决于行使公开权证时的初始价值（具体计算方法见下文“持有和处置普通股及公开权证所产生的税务后果——公开权证的行使或失效”部分）。此类收益或损失通常属于资本收益或损失，如果美国持有人持有这些普通股或公开证权的期限超过一年，则属于长期资本收益或损失。非企业性质的美国持有人所实现的长期资本收益通常需按较低的税率缴纳所得税。资本损失的扣除存在一定限制。此类收益或损失通常被视为美国来源的收益或损失。
公共授权书的失效或终止
对于美国持有者而言，通过行使公权获得普通股时，通常不会确认相应的应税收益或损失。美国持有者在行使公权后获得的普通股所对应的税务基础，通常等于其最初对公权的投资金额（以美元计算）与行使价格之和。美国持有者持有通过行使公权获得的普通股的持有期，从行使公权的次日开始计算，不包括持有公权期间的期限。如果公权未能被行使而失效，美国持有者通常会确认一笔相当于其对该公权的税务基础的资本损失（以美元计算）。如果该公权被持有超过一年，则该损失将被视为长期损失。
根据现行税法规定，以非现金方式行使公权证所产生的税务后果并不明确。这种非现金行使方式可能无需缴纳所得税，因为该行为并非真正的资产变现过程；或者，该行为可以被视为一种资本重组行为，从而免于缴纳美国联邦所得税。无论哪种情况，美国持有人所获得的普通股所对应的税务基础通常应等于其原本持有的公权证的税务基础。如果这种非现金行使方式并非资产变现行为，那么美国持有人的普通股持有期限应自公权证行使之日开始计算，还是从行使日期的次日开始计算则不明确。如果这种非现金行使方式被视为一种资本重组行为，那么所获得的普通股的持有期限就会包括公权证的持有期限。
也有可能，这种无现金行权的情况会被视为一种应税交易，因此需要确认相应的收益或损失。在这种情况下，美国的持有者实际上相当于放弃了一些公开认股权证，这些认股权证的价值等于所有可行使的公开认股权证的总价值。美国的持有者需要确认与放弃的认股权证的公允价值与其税务基础之间的差额相对应的资本收益或损失。在这种情况下，美国持有者所收到的普通股股份的税务基础将等于其放弃的认股权证的税务基础以及该认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚，美国持有者持有这些普通股股份的期限是从认股权证行使之日开始，还是从行使日期的次日开始；无论如何，这一持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。
由于美国联邦所得税对无现金交易方式的股权转让处理尚无明确规定，包括美国持有者在收到普通股股票后何时开始持有这些股票的问题也尚未明确。因此，无法保证IRS或法院是否会采纳上述任何替代性税务处理办法。因此，建议美国的持有者咨询税务顾问，以了解无现金交易方式转让股权的相关税务后果。
如果公司通过赎回方式将公众权证转换为现金，或者公司在公开市场上购买公众权证，那么这种赎回或购买行为通常被视为一种应税交易。对于美国的持有人来说，这种行为将按照上述“普通股和公众权证的持有与处置所带来的税务影响”这一章节中的规定进行征税。
对行使价格的调整
根据《公司法》第305条的规定，如果对于行使公共权证时应发行的股份数量或公共权证的行使价格进行了某些调整（或未进行此类调整），那么美国持有人可以被视为已经收到了一种“建设性分配”。这种建设性分配可能会给美国持有人带来不利的后果，包括需要承担股息收入相关的税务责任（具体后果请参阅上文“持有和转让普通股及公共权证所带来的税务影响”部分）。关于因某些调整而引发的建设性分配的法规相当复杂，因此建议美国持有人在考虑此类建设性分配带来的税务后果时，务必咨询专业的税务顾问。
被动型外国投资公司规则
如果该公司被视作私募股权公司来缴纳美国联邦所得税，那么对持有普通股的美国股东以及公开认股权的处理方式可能会与上述情况有很大不同。
如果公司在任何纳税年度都属于私募股权公司类型，那么持有普通股的美国股东或公开交易的权证持有人在转让或分配普通股时，可能会面临美国联邦所得税方面的不利影响，同时还可能被要求履行额外的报告义务。
对于非美国公司而言，如果以下两种情况中的任何一种满足，那么这些公司将被归类为“被动收入公司”，从而适用于美国联邦所得税的征税规定：(i)在纳税年度中，至少75%的总收入是被动收入；或者(ii)在纳税年度中，至少50%的资产（通常根据公平市场价值确定，并每季度进行平均计算）是用于产生被动收入的，或者属于资产测试范畴。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（但来自实际经营活动的租金或特许权使用费除外），以及被动资产的处置所获得的收益。
根据我们的初步评估，我们认为在截至2025年12月31日的纳税年度中，该公司并不被归类为PFIC。然而，对PFIC规则的适用存在多种不确定性，我们无法保证国税局不会采取相反的态度。此外，是否将该公司归类为PFIC是一种需要每年在每个纳税年度结束后进行的事实认定。因此，无法确保该公司在当前或未来任何纳税年度内仍被归类为PFIC。虽然PFIC状态的认定通常每年进行一次，但如果某家美国普通股持有者在某一年度（或其部分时间）被认定为PFIC，而该美国普通股持有者既没有做出相关的选择或市场定价选择，也没有做出其他必要的清除选择，那么在该美国普通股持有者被视为PFIC的第一个纳税年度内，该美国普通股持有者通常会面临一些特殊的、不利的规则，这些规则涉及：(i) 美国普通股持有者在出售或其他处置其普通股时所获得的收益；(ii) 给予美国普通股持有者的任何“超额分配”。一般来说，美国普通股持有者在纳税年度内获得的分配金额如果超过其过去三个纳税年度所收到的平均年度分配金额的125%，或者如果该美国普通股持有者的持有期较短，则上述超额分配金额将超过其持有期间的平均年度分配金额。
根据这些规则：
| ● | 美国控股公司的收益或额外分配资金将按比例分配到美国控股公司持有该普通股的整个期间中。 |
| ● | 分配给美国持有者在其应税年度内的部分收益，即美国持有者在该年度内确认的收益或收到的超额分配款项，以及在美国持有者持有期间内的任何时间点上获得的收益，都将作为普通收入征税；这些收益发生在公司首次进入应税年度之前的时期，而此时公司仍属于私人非机构投资者状态。 |
| ● | 分配给美国持有者在其他纳税年度内的部分资产，将在该年度的最高税率下征税；而这部分资产则属于美国持有者的持有期内的应税资产。 |
| ● | 对于美国控股公司每个纳税年度应缴纳的税款，还将额外征收相当于通常适用于欠税情况的利息费用的税费。 |
PFIC选举
通常情况下，如果一家公司被认定为“私人持有公司”，那么美国的持有者可以通过及时且有效的选择来避免上述与普通股相关的不利税务后果。持有者可以选择将公司净资本收益（视为长期资本收益）以及其他收益和利润按比例计入自己的收入中，这些收益和利润在每一纳税年度都会被计入收入，无论这些收益和利润是否实际分配出去。这一选择适用于美国持有者在公司纳税年度结束的那个纳税年度以及之后的每个纳税年度。根据QEF规则，美国持有者还可以选择推迟对未分配收益的税务支付，但一旦做出此类选择，所支付的税款将需承担利息费用。
为了符合QEF选举的要求，美国持有者必须收到我们发送的PFIC年度信息报告。如果公司确定某笔交易确实属于PFIC类别，那么公司打算提供必要的信息，以帮助美国持有者做出或维持QEF选择。这些信息包括用于确定QEF选举中适用的收入计算标准的相关信息。不过，也无法保证公司将来能够及时了解自己是否属于PFIC类别，或者是否能够获得所需的信息。
或者，如果该公司属于私募股权公司，而普通股被视为“上市股票”，那么美国的持有者可以在持有普通股的第一个纳税年度以及每个后续的纳税年度中，选择按市价计价来核算其损益。这样，美国的持有者通常可以将当年普通股的市场价值与持有该股票的调整成本之间的差额作为普通收入。同时，美国持有者还会将当年普通股的调整成本与市价之间的差额视为普通损失（但这一损失金额不得超过因按市价计价而计入普通收入的金额）。美国持有者持有的普通股的基础会相应调整，以反映这些收入或损失情况；而如果在出售或其他应税处置过程中产生额外的收益，这些收益也将被视为普通收入。目前，对于公开上市的权证来说，不得进行按市价计价的会计处理。
“按市场价格计价”的选择仅适用于“可交易股票”，这类股票通常是指在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所中定期交易的股票，包括纳斯达克交易所（目前普通股就在那里上市），或者那些符合美国国税局认定标准的外国证券交易所或市场中的股票。如果做出这种选择，那么该选择将从做出选择的纳税年度起生效，并且持续适用于所有后续的纳税年度，除非这些普通股不再符合“可交易股票”的条件，或者美国国税局同意撤销这一选择。对于持有美国股票的投资者来说，建议他们根据自身情况咨询税务顾问，了解关于“按市场价格计价”选择的适用情况及税务影响。
关于PFIC规则在公开认股权证中的适用情况尚不明确。根据这些规则制定的某项财政部法规规定，用于购买PFIC股票的“期权”应被视为PFIC的股票；而另一项最终版的财政部法规则指出，期权的持有者无权参与PFIC的选举程序。还有一项拟定的财政部法规规定，根据PFIC规则，通过行使期权获得的股票，其持有期限应包括美国持有人持有公开认股权证的期间。因此，如果上述财政部法规得以实施，并且美国持有人出售或以其他方式处置这些公开认股权证（除非是为了以现金形式行使认股权证），同时该公司在美国持有人持有这些公开认股权证的整个期间都属于PFIC，那么所产生的任何收益通常将被视为额外的分配收益，并按照上述规定进行征税。如果美国持有人在行使公开认股权证时正确做出了QEF选择，并且之前已经对普通股票做出了QEF选择，那么QEF选择将适用于新获得的普通股票。不过，即使做出了QEF选择，如果上述财政部法规得以实施，那么与PFIC股票相关的不利税务后果仍然适用，这些税务后果需要考虑到由于QEF选择而导致的当前收入归属情况。除非美国持有人按照以下段落中描述的PFIC规则做出相应的调整。
如果该公司被认定为PFIC企业，而美国的持有者未能或无法及时对以往期间的状况进行相关选择，那么该美国的持有者可以提出清除选案，以去除普通股上由PFIC带来的负面影响。例如，如果美国的持有者错过了提交QEF选案的截止日期，或者那些普通股是通过行使公开认股权证获得的，而这些认股权证的持有期包括了认股权证的持有期间，那么就可以提出清除选案。根据其中一种清除选案方式，美国的持有者将被视为以公平市场价值出售了这些股票，而由此产生的任何收益都将被视为额外的分配款，正如上文所述。另一种清除选案方式则是，公司将被视为已经向美国的持有者分配了他们应得的份额的利润和收益，这部分收益是根据美国联邦所得税的规定来确定的。为了能够实施第二种清除选案，公司必须被认定为《法典》所定义的“受控外国公司”（目前预计情况并非如此）。无论采用哪种清除选案方式，美国的持有者都将拥有新的基础和对那些通过行使公开认股权证获得的普通股的持有权，这些股票仅是为了符合PFIC规则而获得的。
QEF的选择是逐股进行的，一旦做出选择，只有获得IRS的同意才能撤销。美国的持有者通常会在相关税务年度的联邦所得税申报表中附上填写完整的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东信息报告），该表格包含了来自PFIC年度信息报告中的信息。通常情况下，追溯性的QEF选择只能通过在此类申报表中提交一份保护声明来实现，而且必须满足某些条件，或者得到IRS的同意才行。建议美国的持有者在做出追溯性QEF选择时，应咨询他们的税务顾问，以了解其是否可行以及相关的税务影响。
相关的PFIC规则
如果该公司属于私人融资项目公司，并且其拥有某家被归类为私人融资项目公司的外国子公司，那么美国的持有者通常会被视为拥有该下级私人融资项目公司相应比例的股份。因此，如果该公司从该下级私人融资项目公司获得分配款，或者出售其全部或部分权益，或者美国的持有者实际上已经出售了该下级私人融资项目公司的权益，那么该美国的持有者可能需要承担上述递延税项及利息费用。在某些情况下，美国的持有者可以对任何下级私人融资项目公司做出相关选择。
在美国，如果一个控股公司在任何纳税年度内持有（或被认为持有）某些私募股权基金股份，那么该控股公司可能需要填写IRS表格8621（无论是否选择了公允价值计量方式或市价计价方式），并提供美国财政部要求的其他信息。如果不这样做，那么适用于该控股公司的诉讼时效将会延长，直到其向IRS提供了所需的信息为止。
关于PFICs以及QEF和市价结算机制的相关规则非常复杂，而且除了上述因素之外，还受到许多其他因素的影响。因此，美国的普通股持有者及公开认股权证持有者建议应咨询自己的税务顾问，以了解如何根据个人情况来应用PFIC规则于该公司的证券上。
信息报告与备份数据保留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的股息支付和销售收益，都需要进行信息报告手续。此外，这些款项还可能面临预扣税的负担，除非满足以下两个条件：(1) 美国的收款方是一家公司或其他可享受免税待遇的实体；(2) 在涉及预扣税的情况下，美国的收款方能够提供正确的纳税人识别号，并声明自己并不属于需要缴纳预扣税的类别。
从支付给美国持有人的款项中扣除的预扣税金额，可以作为抵免项用于抵扣该持有人的美国联邦所得税负担，并且还可能使其获得退税。不过，前提是相关必要信息必须及时提交给美国国税局。
上述关于美国联邦所得税的说明仅供参考，具体情况可能因人而异。建议您咨询自己的税务顾问，了解持有和转让我们的普通股及公开权证所带来的税务影响，包括涉及州税、地方税、遗产税、外国税以及其他相关税法及税收协定所带来的税务后果，以及美国或其他国家税法变更可能产生的潜在影响。
加拿大联邦所得税相关事宜
以下是根据《加拿大所得税法》及其相关法规所规定的一般性规定，关于非加拿大居民个人在收购、持有和转让普通股及公开认股权证时的所得税处理情况的概述。（“非居民持有人”）
此摘要仅适用于那些在相关时期不符合《税法》规定的非居民持有者。
| ● | 持有普通股和/或公开认股权证，作为资本资产； |
| ● | 不得，也不得被视为在加拿大开展业务过程中使用或持有普通股票或公开认股权证； |
| ● | 它以独立经营的方式开展业务，与我们没有任何关联。 |
除了本摘要中讨论的内容外，对于在加拿大及其他地区开展保险业务的非居民保单持有人，或者所谓的“授权外国银行”（根据税法定义），可能还适用一些特殊的规则。
本摘要基于现行税法规定，以及财政部部长在本文发表之前所公布的所有关于修改税法的具体提议（“税务提议”），同时亦参考了加拿大税务局当前的行政政策与征税方式的相关信息。本摘要假设这些税务提议将按照提议的方式得以实施，但无法保证它们确实会按照提议的方式实施。除了税务提议之外，本摘要并未考虑或预测加拿大税务局的法律、行政政策或征税方式可能发生的任何变化，无论是通过立法、政府还是司法手段产生的变化。此外，本摘要也未考虑其他联邦或省级、地区性乃至外国所得税相关法律或规定，因为这些法律或规定可能与本文所述内容存在显著差异。
根据税法规定，与普通股和公开认股权证的购买、持有及处置相关的所有金额都必须以加拿大元来表示。以美元计价的金额则必须使用加拿大银行在该金额产生时提供的汇率进行换算，或者采用加拿大税务局认可的其他汇率进行换算。
此摘要并未涵盖所有与加拿大联邦所得税相关的因素，这些因素可能适用于对普通股或公开认股权证的投资。此外，购买、持有或处置普通股或公开认股权证所带来的税务影响还会因投资者的具体情况而有所不同。因此，此摘要仅具有一般性指导意义，并不构成对任何投资者的法律或税务建议。建议您根据个人具体情况，咨询专业的税务顾问，以获得关于投资普通股和公开认股权证所产生的税务影响的专业建议。
普通股的调整后成本基础
对于非居民股东所持有的普通股的调整后成本基础，是通过将该普通股的成本与在该普通股被收购之前，该非居民股东所持有其他所有普通股的调整后成本基础进行平均计算得出的。
公开认股权的行使
非居民持有者在行使公权购买普通股时不会产生任何收益或损失。非居民持有者所支付的普通股成本，等于其行使公权所产生的调整后成本基础，加上该普通股的执行价格。非居民持有者该普通股的调整后成本基础，是通过将该股的成本与在购买该普通股之前持有的其他所有普通股的调整后成本基础进行平均计算得出的。
普通股股息
所有非居民股东都需对支付给或被认为应支付给非居民股东的每一份股息缴纳加拿大预提税。法定预提税率为股息总额的25%。根据《加拿大与美国税收协定》（1980年修订版），对于属于该协定范围内、且由在美国居住的非居民股东实际获得的股息，其预提税率降至股息总额的15%。公司有义务从支付给或被认为应支付给非居民股东的股息中扣除相应税款，并将税款上缴给加拿大的税务机构。
普通股和公众股票的处置方式
根据税法规定，非居民持有者无需对出售或处置普通股所产生的资本收益缴纳税款（除非这些股票是通过公开市场购买的，这种情况下可能被视为股息，但其他情况则可能需要考虑其他因素）。同样，非居民持有者也无需对公开交易的权证产生的资本收益缴纳税款，前提是这些股票或权证符合税法中“应税加拿大财产”的定义，并且非居民持有者无权享受任何税收协定或其他相关所得税条约所提供的税收优惠。
通常情况下，普通股份和公开认股权证并不构成非居民持有人的“应税加拿大财产”，根据税法规定，只要这些普通股份在某一特定时间时已在“指定证券交易所”上市即可（目前指定的证券交易所包括纳斯达克）。不过，如果在截至该日期的60个月期间内有任何时刻满足以下两个条件，则例外情况适用：
| 1. | (a) 非居民股东；(b) 与非居民股东不存在独立交易关系的人（根据税法规定）；(c) 那些由非居民股东或上述(b)项所述之人直接或间接通过一个或多个合伙企业持有的权益；以及(d) 上述(a)至(c)项所述的人或合伙企业的组合，如果这些人或其合伙企业持有我们公司股本中任何类别或系列的25%或以上股份。 |
| 2. | 普通股的市场价值中有超过50%的部分，直接或间接来源于以下一项或多项资产：(a)位于加拿大的不动产或固定财产；(b)《税法》中定义的“加拿大资源资产”；(c)《税法》中定义的“木材资源资产”；(d)上述任何资产的期权、权益或民事法律权利。需要注意的是，这些资产是否真实存在并不重要。 |
尽管有上述规定，但在《税法》中规定的某些情况下，普通股和公众认股权证仍可能被认定为应税的加拿大财产。对于那些其普通股或公众认股权证构成应税加拿大财产的非居民股东来说，他们应咨询自己的税务顾问。