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跑道买方有限责任公司

 

2026年3月31日（未经审计）

 

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简明合并财务报表（未经审计）
合并资产负债表	3
合并经营报表	4
成员权益合并报表	5
合并现金流量表	6
综合财务报表附注	7

 

 

 

		2026年3月31日			2025年12月31日
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	6,992,411		$	8,186,215
应收账款，分别扣除备抵140000美元和140000美元		27,130,996			26,148,089
存货		26,141,704			26,978,934
预付存货		362,775			153,609
预付费用及其他流动资产		831,208			1,180,279
流动资产总额		61,459,094			62,647,126
固定资产、工厂及设备，净值		23,235,298			23,319,250
使用权资产		3,806,737			3,719,544
使用权资产关联方		2,931,166			3,143,078
设备押金		610,811			414,295
无形资产，净值		90,592,110			93,212,110
商誉		165,234,007			165,234,007
非流动资产合计		286,410,129			289,042,284
总资产	$	347,869,223		$	351,689,410
负债和会员权益
流动负债
应付账款	$	2,388,837		$	3,053,281
应计费用和其他流动负债		6,120,636			7,353,396
租赁负债的流动部分		584,726			538,485
租赁负债关联方流动部分		888,755			874,126
应交所得税		853,618			252,806
流动负债合计		10,836,572			12,072,094
长期债务，净额		200,166,576			204,970,135
长期租赁负债		3,623,172			3,579,644
长期租赁负债关联方		2,201,450			2,428,923
递延所得税，非流动		11,679,772			11,679,772
非流动负债总额		217,670,970			222,658,474
负债总额		228,507,542			234,730,568
承诺与或有事项
会员权益合计		119,361,681			116,958,842
总负债和成员权益	$	347,869,223		$	351,689,410

 

 

收入	$	33,457,338
销货成本（不包括以下项目）		(13,430,211)
销售、一般和管理费用		(9,032,861)
租赁费用		(220,262)
租赁费用相关方		(239,243)
折旧		(1,002,525)
研究与开发		(2,047,482)
经营收入		7,484,754
其他费用
利息支出		(4,465,262)
其他收入，净额		13,600
其他费用合计		(4,451,662)
所得税前收入		3,033,092
所得税费用		(630,253)
净收入	$	2,402,839

 

 

 

	会员的		累计		会员的
	利息		赤字		股权
2025年12月31日余额	$ 165,312,731		$ (48,353,889)		$ 116,958,842
净收入	—		2,402,839		2,402,839
对成员的分配	—		—		—
2026年3月31日余额	$ 165,312,731		$ (45,951,050)		$ 119,361,681

 

 

经营活动产生的现金流量：
净收入	$	2,402,839
调整以调节净收入与提供的净现金
经营活动：
折旧及摊销		3,622,525
发债费用摊销		196,441
经营性资产负债变动情况：
应收账款，净额		(982,907)
存货		837,230
预付存货		(209,166)
预付费用及其他流动资产		349,071
使用权资产和租赁负债		1,644
应付账款		(792,057)
应收/应付所得税		600,812
工资负债		577,641
应计费用		(1,611,246)
客户预付款		(199,155)
经营活动所产生的现金净额		4,793,672
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备		(987,476)
投资活动所用现金净额		(987,476)
筹资活动产生的现金流量：
定期债务的付款		(5,000,000)
筹资活动使用的现金净额		(5,000,000)
现金变动		(1,193,804)
现金，年初		8,186,215
现金，期末	$	6,992,411
补充资料
支付利息的现金	$	4,268,821
支付税款的现金	$	28,941
非现金投融资活动
用应付账款购买的财产和设备	$	127,613

 

 

附注1-重要会计政策的组织和概要

业务性质和列报依据

Runway Buyer，LLC（“公司”）是一家特拉华州有限责任公司，于2019年6月7日为收购Riverpoint Medical，LLC（“Riverpoint”）而成立，是Runway Parent，LLC的全资子公司。Riverpoint总部位于俄勒冈州波特兰市，是一家专注于先进外科手术纤维和相关技术的医疗设备开发商、设计商和制造商，例如生物可吸收缝合线、基于缝线的可植入设备、先进针头和高强度医用纤维。Riverpoint的技术被用于各种市场，包括伤口闭合、运动医学、动物健康、心脏病学和再生医学。该公司在美国和哥斯达黎加的工厂生产产品。

2026年7月23日，加拿大公司Novanta Inc.通过间接子公司以约12亿美元现金完成了对公司所有已发行和未偿还有限责任公司权益的收购，但须根据截至交易结束时公司的现金、营运资金、债务和交易费用进行惯常调整。此外，Novanta公司仍需在2027年1月8日或之前支付2.50亿美元的里程碑付款。

合并报表范围包括公司全资子公司Riverpoint Medical，LLC、Riverpoint Medical CR、SRL、卜蜂医疗的账户。所有公司间余额均已消除。

随附的简明综合财务报表未经审计，是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包含为公平陈述公司截至2026年3月31日的财务状况及其截至2026年3月31日止三个月的经营业绩和现金流量而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）。

截至2025年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些未经审核简明综合财务报表应与公司截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其相关附注一并阅读。截至2026年3月31日止三个月的业务结果并不一定表明截至2026年12月31日止整个财政年度的预期结果。

2024年3月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2024-01，补偿——股票补偿（主题718）：利润利息和类似奖励的范围应用。修正案通过增加解决共同奖励特征的说明性示例，明确了主题718中的范围指导适用于利润权益和类似奖励。公司于2026年1月1日采用追溯过渡法采纳该等修订。该公司此前将其利润利息单位奖励作为主题718下的股份支付安排入账。因此，通过这些修订并未改变公司对这些裁决的会计处理，也不会对其简明综合财务报表产生重大影响。

除上述变动外，截至2025年12月31日止年度，公司的重大会计政策与公司经审核综合财务报表所述的会计政策并无其他重大变动。因此，本文不再重复这些政策，ASC 270要求的中期披露在下面的附注中列示。

收入确认

截至2026年3月31日和2025年12月31日，与收入相关的合同资产分别为163,876美元和245,086美元。合同资产计入预付费用和其他流动资产。公司的合同资产是指公司已将货物控制权转让给客户但尚未开具发票时产生的未开票金额；一旦获得对价的权利成为无条件，这些金额将重新分类为应收账款。合同负债包括客户为履行履约义务而提前支付的款项。合同负债

截至2026年3月31日和2025年12月31日，与客户预付款和应计客户回扣相关的总额分别为1,310，908美元和3,312，226美元。

下表列出截至2026年3月31日止三个月按地域分列的收入：

		截至2026年3月31日止三个月
美国	$	27,879,273
美洲其他地区		2,151,231
欧洲		1,978,767
亚洲		1,040,390
其他		407,677
合计	$	33,457,338

 

金融工具公允价值

公司现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债的账面值与其公允价值相近，因为这些工具的期限较短。公司的长期债务按与现行市场利率定期重置的浮动利率计息；因此，公司长期债务的账面值与其截至2026年3月31日和2025年12月31日的公允价值相近。公司长期债务的公允价值被归入公允价值等级的第2级。截至2026年3月31日的三个月内，公允价值层级之间没有转移。

附注2 –补充资产负债表信息

截至2026年3月31日和2025年12月31日，库存净额分别为820,426美元和989,667美元，包括：

	2026年3月31日	2025年12月31日
原材料	$ 21,918,951	$ 22,916,340
在制品	1,824,272	1,300,001
成品	2,398,481	2,762,593
总库存	$ 26,141,704	$ 26,978,934

 

截至2026年3月31日和2025年12月31日的应计费用和其他流动负债分别包括：

	3月31日， 2026	2025年12月31日
工资负债	$ 3,715,884	$ 3,138,243
应计回扣	233,754	2,035,917
客户预付款	1,077,154	1,276,309
其他	1,093,844	902,927
应计费用和其他流动负债合计	$ 6,120,636	$ 7,353,396

 

附注3-财产和设备

截至2026年3月31日和2025年12月31日的财产和设备预计使用寿命、成本、累计折旧情况如下：

	有用的生活	2026年3月31日	2025年12月31日
租赁权改善	15-40年	$ 10,169,372	$ 9,994,085
洁净室设备	5-10年	3,339,320	3,292,866
生产设备	7-10年	16,665,039	16,125,430
模具和染料	7年	862,727	862,727
办公设备	5-7年	1,612,700	1,583,707
家具和固定装置	7年	846,260	829,114
		33,495,418	32,687,929
减：累计折旧		(11,358,331)	(10,355,807)
		22,137,087	22,332,122
在建工程		1,098,211	987,128
财产和设备共计，净额		$ 23,235,298	$ 23,319,250

 

截至2026年3月31日的三个月，折旧费用为1002525美元。

附注4-无形资产

截至2026年3月31日和2025年12月31日，可辨认无形资产包括以下各项：

	2026年3月31日			2025年12月31日
	总账面金额	累计摊销	净账面金额	总账面金额	累计摊销	净账面金额
可摊销无形资产：
客户关系	$ 134,300,000	$ (60,021,640)	$ 74,278,360	$ 134,300,000	$ (57,497,473)	$ 76,802,527
发达技术	4,400,000	(2,086,250)	2,313,750	4,400,000	(1,990,417)	2,409,583
可摊销无形资产	138,700,000	(62,107,890)	76,592,110	138,700,000	(59,487,890)	79,212,110
不可摊销的无形资产：
商品名称	14,000,000	—	14,000,000	14,000,000	—	14,000,000
无形资产总额	$ 152,700,000	$ (62,107,890)	$ 90,592,110	$ 152,700,000	$ (59,487,890)	$ 93,212,110

 

截至2026年3月31日和2025年12月31日，无形资产的加权平均剩余使用寿命分别约为8年。

截至2026年3月31日止三个月的摊销费用为2,620，000美元，包括在销售、一般和管理费用中。

截至2026年3月31日，可辨认无形资产账面净值为90592110美元。截至2025年12月31日按成本和累计摊销划分的无形资产详细构成情况列示于公司经审计的

合并财务报表；截至2026年3月31日止三个月，除在正常过程中确认的摊销外，无形资产的构成并无重大变化。

 

未来五年及以后各年的预计摊销费用如下：

截至12月31日的年度，
2026年（剩余九个月）	$ 7,860,000
2027	10,480,000
2028	10,480,000
2029	9,929,998
2030	9,380,000
此后	28,462,112
	$ 76,592,110

附注5-商誉

截至2026年3月31日和2025年12月31日，商誉余额分别为165234007美元和165234007美元。

附注6-长期债务

该公司与一个经修订的参与贷款人银团签订了信贷协议，提供定期贷款和循环信贷额度，可用资金为20,000，000美元。定期贷款下的借款按SOFR浮动利率加上4.5%至6.00%的杠杆保证金计息，该贷款将于2027年6月21日到期。

长期债务由2026年3月31日和2025年12月31日的以下债务组成：

	2026年3月31日	2025年12月31日
2027年6月21日到期的季度分期付款应付票据447,202美元，利息按SOFR加4.5%-6.00%。	$ 201,129,155	$ 206,129,155
信用额度，利息按SOFR加4.5%-6.00%。	—	—
	201,129,155	206,129,155
减：发债费用	(962,579)	(1,159,020)
	200,166,576	204,970,135
减：长期债务流动部分	—	—
	$ 200,166,576	$ 204,970,135

 

在截至2026年3月31日的三个月内，公司自愿提前偿还了超过规定的预定本金付款的定期贷款。因此，截至2026年3月31日，未来十二个月内没有按合同到期的本金支付，因此，合并资产负债表中没有列报长期债务的流动部分。公司不产生承诺费，不存在超出标准违约条款的特殊退出条件。

信贷额度要求向协议的每一贷款方支付一笔应支付的费用，比例为该贷款方在额度承诺方面的按比例份额等于每日可获得信贷额度超过信贷额度未偿本金总额的平均数乘以每年0.375%。

作为债务契约的一部分，这些贷款包含一个最大杠杆比率。截至2026年3月31日，公司遵守了所有契约。公司的基本全部资产作为信贷协议的抵押。信贷协议要求公司维持最高综合总杠杆率不

超过8.00：1.00，按季度测试。截至2026年3月31日，公司未偿还借款的加权平均利率为9.00%。公司在信贷协议项下的义务由公司几乎所有资产（包括应收账款、库存、设备、知识产权以及其子公司的股权）的第一优先留置权和担保权益担保。截至2026年3月31日，没有违反盟约的情况。

除偿还本金外，截至2026年3月31日止三个月，公司的长期债务或其他融资安排并无重大变化。

债务的最低未来本金支付如下：

截至12月31日的年度，
2026年（剩余九个月）	$ —
2027	201,129,155
2028	—
2029	—
2030	—
此后	—
	$ 201,129,155

附注7-会员权益

Runway Buyer由Runway Parent全资拥有，截至2026年3月31日，Runway Parent的会员权益为165,312，731美元。

附注8-所得税

公司中期所得税拨备是使用估计的年度实际税率确定的，并根据该期间确认的离散项目进行调整，符合ASC 740-270。截至2026年3月31日止三个月，公司实际税率为20.8%。有效税率与21%的美国联邦法定税率不同，主要是由于州税和CFC测试的净收入，被外国衍生的扣除合格收入扣除、哥斯达黎加免税期和联邦税收抵免所抵消。

截至2026年3月31日，公司没有联邦和州净营业亏损结转。对于不确定的税务状况，公司首先确定是否更有可能在审查后维持税务状况。如果一个税收状况达到了可能性大于不承认的门槛，那么它被衡量为在最终结算时实现的可能性大于50%的最大负债金额。公司的政策是在税收条款内记录与税收相关的利息和罚款。截至2026年3月31日，不存在与不确定的税务状况相关的利息和罚款。截至2026年3月31日，公司没有未确认的税收优惠，因此未对未确认的税收优惠的期初和期末余额进行表格调节。公司预计未来十二个月内未确认的税收优惠不会发生重大变化。该公司的海外业务受益于免税期，该免税期将于2030年到期。这个免税期在满足一定条件时可以延长，在不满足一定条件时可以提前终止。截至2026年3月31日的三个月，在考虑其他美国税收条款之前，这一免税期带来的税收优惠为80,790美元。

该公司须缴纳联邦和州所得税。就联邦和州目的而言，仍需接受审查的年份是2020年及以后。

附注9-关联方交易

该公司根据经营租赁从一名成员处租赁其生产设施、办公室和仓库。租约要求每月支付58,726美元，每年递增3%。目前不可撤销的租期延长至2029年6月，包括两个额外的续租选择，每个选择期限为五年。续期选择权不计入相关使用权资产和租赁负债的计量，因截至资产负债表日公司无法合理确定行使续期选择权。若公司选择行使续期选择权，届时将重新计量租赁。该公司向该成员支付了截至2026年3月31日止三个月的租赁付款176177美元。截至2026年3月31日，与该成员相关的ROU资产和租赁负债分别为2126824美元和2252432美元，截至2025年12月31日分别为2279238美元和2406060美元。

2023年度，公司与Butler Block LLC.订立新的办公空间经营租赁，后者为关联方实体。租约要求每月支付21,332美元，每年递增3%。目前不可撤销的租期延长至2029年6月，包括三个额外的续租选择，每个续租五年。续期选择权不计入相关使用权资产和租赁负债的计量，因为截至资产负债表日，公司无法合理确定行使续期选择权。若公司选择行使续期选择权，届时将重新计量租赁。该公司在截至2026年3月31日的三个月内向该成员支付了63,997美元的租赁付款。截至2026年3月31日，与该成员相关的ROU资产和租赁负债分别为804,342美元和837,773美元，截至2025年12月31日分别为863,840美元和896,989美元。

在截至2026年3月31日的三个月中，该公司与关联方实体Western Filament，Inc进行了97,420美元的库存相关采购。

附注10-租赁

该公司拥有公司办公室、仓库、停车场和设备的经营租赁，期限自报告之日起约一年至五年，其中一些包括延长租赁的选择权。

	2026年3月31日	2025年12月31日
经营租赁使用权资产	$ 3,806,737	$ 3,719,544
经营租赁使用权资产–关联方	2,931,166	3,143,078
经营租赁负债	(4,207,898)	(4,118,129)
经营租赁负债–关联方	(3,090,205)	(3,303,049)
流动租赁负债	(584,726)	(538,485)
流动租赁负债–关联方	(888,755)	(874,126)
长期租赁负债	(3,623,172)	(3,579,644)
长期租赁负债–关联方	(2,201,450)	(2,428,923)

 

本公司于呈列期间并无产生可变或短期租赁成本。因此，确认的所有租赁费用与经营租赁项下的固定付款有关。截至2026年3月31日的三个月，经营租赁费用总额为459505美元。截至2026年3月31日，加权平均剩余租期为5.23年，加权平均贴现率为3.8%。截至2025年12月31日，加权平均剩余租期为5.31年，加权平均贴现率为3.7%。

截至2026年3月31日的三个月，为经营租赁负债支付的现金总额为387421美元。

附注11-浓度

截至2026年3月31日止三个月，公司有两个客户的总销售额超过10%，占总销售额的39%。截至2026年3月31日，两个客户占应收账款余额总额的44%。截至2026年3月31日止三个月，没有超过采购总额10%的供应商。

附注12 –承诺和意外情况

采购承诺

自2025年12月31日以来，公司的采购承诺未发生重大变化。

法律程序

公司受制于日常经营过程中出现的各类索赔、纠纷、法律诉讼等。管理层评估任何不利结果的可能性，并在损失既可能发生又可合理估计时记录损失或有事项。管理层认为，任何当前未决事项的最终解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。截至2026年3月31日，未就或有损失计提任何重大金额。

附注13 –随后发生的事件

公司评估了截至2026年10月2日的后续事件，即这些未经审计的简明综合财务报表发布之日。

2026年7月23日，加拿大公司Novanta Inc.通过间接子公司以约12亿美元现金完成了对公司所有已发行和未偿还有限责任公司权益的收购，但须根据截至交易结束时公司的现金、营运资金、债务和交易费用进行惯常调整。此外，Novanta公司仍需在2027年1月8日或之前支付2.50亿美元的里程碑付款。于2026年7月23日，与收购完成有关，公司的未偿还银行债务已从收购价款所得款项中全额支付。