美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

对于从到的过渡期

 

委员会文件编号：001-42916

 

APEX金库公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛		不适用
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

2035帆船赛驱动 维罗海滩 , 佛罗里达州 32963

（主要行政办公室地址）

 

登记电话，包括区号：（772）588-4799

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各班级名称：		交易符号		各交易所名称on 哪个注册了：
单位，每份由一股A类普通股、面值0.0001美元及一份可赎回认股权证的二分之一组成		APXTU		纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，每股面值0.0001美元		APXT		纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份整份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元		APXTW		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是丨否☐

 

注册人的单位于2025年10月28日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，注册人的A类普通股于2025年11月17日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司单独交易。截至2025年6月30日，注册人不是一家上市公司，因此无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值。

 

截至2026年3月26日，注册人已发行和流通的普通股总数为45,960，000股，包括34,470，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及11,490，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。

 

以引用方式并入的文件：无。

 

 

 

目 录

 

		页
第一部分		1
	项目1。商业	1
	项目1a。风险因素	14
	项目1b。未解决员工意见	57
	项目1c。网络安全	57
	项目2。物业	57
	项目3。法律程序	57
	项目4。矿山安全披露	57
第二部分		58
	项目5。市场对注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	58
	项目6。[保留]	59
	项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	59
	项目7a。关于市场风险的定量和定性披露	61
	项目8。财务报表和补充数据	61
	项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	62
	项目9a。控制和程序。	62
	项目9b。其他信息	62
	项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	62
第三部分		63
	项目10。董事、执行官和公司治理	63
	项目11。高管薪酬。	68
	项目12。若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。	69
	项目13。若干关系及关联交易、董事独立性	70
	项目14。主要会计费用和服务。	71
第四部分		72
	项目15。展品，财务报表附表。	72
	项目16。表格10-K摘要	73

 

 

关于前瞻性陈述和风险因素的警示性说明摘要

 

就联邦证券法而言，本年度报告中有关10-K表格（此“10-K表格”）的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本10-K表格中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

 

●

我们选择适当目标企业或业务的能力；

 

●

我们完成初始业务合并的能力（定义如下）；

 

●

我们对未来目标业务或业务表现的预期；

 

●

在我们最初的业务合并之后，我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或进行了必要的变更；

 

●

我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并方面存在利益冲突；

 

●

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

 

●

我们的潜在目标业务池；

 

●

我们无法控制的事件，例如地缘政治动荡加剧以及债务和股票市场波动加剧，可能对我们完成初始业务合并的能力产生的不利影响；

 

●

我们的公共证券的潜在流动性和交易；

 

●

我们的证券缺乏市场；

 

●

使用未在信托账户（定义见下文）中持有或我们可从信托账户余额的利息收入中获得的收益；

 

●

不受第三方债权约束的信托账户；或

 

●

我们的财务表现。

 

本10-K表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本表10-K题为“风险因素”一节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

 

 

风险因素汇总

 

投资我们的证券涉及高度风险。发生标题为“风险因素”一节中描述的一项或多项事件或情况，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

 

●

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

 

●

我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们的创始人股份（定义见下文）持有人将参与此类投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东（定义见下文）不支持此类合并。

 

●

您就潜在业务合并作出投资决定的唯一机会可能仅限于行使您的权利，以现金向我们赎回您的股份。

 

●

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票，我们可能不需要除我们的创始人股份之外的任何公众股份（定义如下）投票支持初始业务合并，以批准初始业务合并。

 

●

我们的公众股东将其股份赎回为现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标进行业务合并。

 

●

我们的公众股东就我们的大量股份行使赎回权的能力以及递延承销补偿的金额可能无法让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构，并可能大幅稀释您对我们的投资。

 

●

我们在完成窗口期限内完成初始业务合并（定义如下）的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散期限时，这可能会削弱我们按照将为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

 

●

我们寻求初始业务合并，以及我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务，都可能受到当前俄罗斯-乌克兰冲突以及最近中东和西南亚冲突升级导致的全球地缘政治状况的重大不利影响。

 

●

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人（定义见下文）、初始股东、董事、高级职员及其关联机构可能会选择从公众股东购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票并降低我们证券的公众“持股量”。

 

●

如果股东未能收到我们就我们的初始业务合并赎回我们的公众股份的要约通知，或未能遵守投标其股份的程序，则该等股份可能不会被赎回。

 

●

如果我们根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

 

 

●

我们的执行官和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

 

●

您将不会对来自信托账户的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股或认股权证，可能会亏损。

 

●

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

 

●

我们的保荐人为创始人股份支付的名义购买价格可能会导致在我们完成初始业务合并时贵方公众股份的隐含价值被大幅稀释，并且如果我们完成初始业务合并，我们的保荐人很可能会从其对我们的投资中获得可观的利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

 

●

我们的初始业务合并完成后，创始人股份的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使我们当时普通股的交易价格大大低于每股10.00美元。

 

●

根据《证券法》第419条的规定，您将无权享受通常向其他空白支票公司的投资者提供的保护。

 

●

由于我们的资源有限，以及对业务合并机会的重大竞争，我们可能更难完成我们最初的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股票时可能只会收到大约每股10.00美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将一文不值到期。

 

●

如果IPO和出售不在信托账户中的私募认股权证（定义见下文）的净收益不足以让我们至少在完成窗口的期限内运营，它可能会限制可用于资助我们寻找一个或多个目标业务并完成我们的初始业务合并的现金数量，我们将依赖我们的保荐人或管理团队的贷款来资助我们的搜索并完成我们的初始业务合并。

 

●

我们的管理团队、我们的顾问和他们各自的关联公司过去的表现，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，可能并不代表对公司投资的未来表现。

 

●

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

 

●

我们可能会在与我们的业务合并相关的其他司法管辖区重新合并或通过延续的方式转移，这种重新合并可能会导致对股东或认股权证持有人征收税款。

 

●

如果我们未来要成为“受保公司”，可能会对赎回我们的普通股征收消费税（定义见下文）。

 

●

由于评估目标的特殊目的收购公司的数量，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争，或者由于公众对涉及SPAC的合并的负面看法，这类有吸引力的目标可能没有兴趣完成与SPAC的业务合并。这可能会增加我们初始业务组合的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务组合。

 

●

与我们的初始业务合并以及此后我们的结构相关或预期相关的交易可能不会对我们的股东和认股权证持有人产生税收效率。由于我们的业务合并，我们的税务义务可能更加复杂、繁重和/或不确定。

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

本表10-K中对“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”的引用指的是Apex Treasury Corporation。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级职员和董事。

 

简介

 

我们是一家于2025年6月26日作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。我们有24个月的时间从我们的首次公开发行（“IPO”或“首次公开发行”）结束，或直到我们的董事会可能批准的较早清算日期（“完成窗口”），以完成我们的初始业务合并。

 

我们已审查并继续审查若干达成业务合并的机会，但我们目前无法确定我们是否将与我们审查过的任何目标业务或与任何其他目标业务完成业务合并。我们可能会在任何业务或行业寻求初始业务组合，但我们希望瞄准的是区块链和数字资产、加密金库战略、人工智能、B2B软件、数据服务、可再生能源和建造出租房地产资产领域的机会和公司。迄今为止，我们也既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，公司是经修订的1934年《交易法》（“交易法”）所定义的“空壳公司”，因为我们没有业务和名义资产，几乎全部由现金组成。

 

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第8（a）节，我国IPO的注册声明于2025年10月27日生效。2025年10月29日，我们完成了34,470，000个单位的IPO（“单位”，就发售单位中包含的A类普通股而言，“公众股”或“A类普通股”），其中包括承销商以每单位10.00美元的价格部分行使其超额配股权，产生的总收益为344,700，000美元。每个单位由一股A类普通股和公司一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的二分之一组成，每份整份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利。

 

在我们的首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了向公司保荐人、特拉华州有限责任公司Apex Treasury Sponsor LLC（“保荐人”）和首次公开募股承销商代表科恩和Company Capital Markets的一个部门（科恩 & Company Securities，LLC（“科恩”）的私募配售，出售了总计8,894，000份认股权证（“私募认股权证”），产生的总收益为8,894，000美元。在这8,894，000份私募认股权证中，保荐机构购买了5,447，000份私募认股权证，科恩购买了3,447，000份私募认股权证。

 

在IPO完成之前，2025年6月30日，我们的保荐人出资25,000美元，约合每股0.003美元，以代表我们支付某些费用，以换取发行9,583，333股B类普通股（“创始人股份”）。2025年7月，我们的保荐机构向我们当时的独立董事提名人每人转让30,000股创始人股份（合计90,000股创始人股份），向我们的每位顾问转让50,000股创始人股份（合计150,000股创始人股份），向我们的首席财务官转让100,000股创始人股份，价格与我们的保荐机构购买这些股份的每股价格相同，约合每股0.003美元。2025年10月27日，公司进行了1,916，667股方正股份的转增，导致首发股东合计持有11,500，000股方正股份。2025年10月28日，承销商部分行使超额配售选择权，没收未行权余额。由于部分行权及承销商没收超额配售选择权，10,000股方正股份被保荐机构没收，导致首发股东合计持有11,490，000股方正股份。2026年3月，我司保荐机构将3万股方正股份转让给一名独立董事，导致我司保荐机构持有11,120，000股方正股份。

 

 

在IPO结束后，2025年10月29日，IPO中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的344,700，000美元（每单位10.00美元）被存入信托账户（“信托账户”），可以作为现金持有或投资于期限为185天或以下的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。除信托账户所持资金所赚取的利息可能会释放给公司以支付其税款（如有）外，首次公开发售和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直至（i）公司的初始业务合并完成或在公司认为有利于完成初始业务合并的程序启动相关的较早赎回，（ii）如公司无法在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回公司的公众股份，但须符合适用法律，或（iii）就股东投票修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而适当提交的公司公众股份的赎回，以（a）修改公司就首次业务合并允许赎回的义务的实质或时间，或在公司未在完成窗口内完成首次业务合并或（b）就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定的情况下赎回公司100%的公众股份。存入信托账户的收益可能成为公司债权人的债权（如有）的约束，该债权可能优先于公司公众股东的债权。为减轻就《投资公司法》而言可能被视为投资公司的风险，这种风险增加了公司在信托账户中持有投资的时间越长，公司可随时（基于管理团队对与公司在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金存放在银行的计息银行活期存款账户中。

 

影响我们最初的业务组合

 

一般

 

我们目前没有从事，也不会从事，无限期的任何操作。我们打算使用信托账户中持有的现金、与我们的初始业务合并有关的出售我们股份的收益（包括根据我们可能订立的远期购买协议或支持协议）、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷方或目标所有者发行的债务、其他证券发行或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。我们可能会寻求与可能财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

 

我们可能需要获得额外融资来完成我们的初始业务合并，原因可能是交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益所能获得的更多，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。我们就初始业务合并发行证券或产生债务的能力没有任何禁令。我们目前不是与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。

 

经营策略

 

随着资本市场在快速技术进步和越来越多地转向另类资本保全策略的推动下越来越为创新做好准备，我们看到在数字资产、加密资金策略、人工智能、B2B软件、数据服务、可再生能源和建造出租房地产资产行业（我们的“目标行业”）寻找和执行高质量机会的强劲势头和有利时机。

 

 

我们的业务战略侧重于在全球范围内的私人和公共市场中发现有吸引力和被低估的机会。我们认为，我们的目标行业有充足的机会。

 

我们管理团队、董事会和顾问的经验和网络为我们提供了特定的竞争优势，包括：

 

●

深厚的并购和资本市场经验.我们的管理团队拥有丰富的资本市场和并购交易采购和执行经验，在科技、能源和金融领域有多笔价值数十亿美元且备受瞩目的交易。该团队集体参与了跨越资本市场和并购的无数数十亿美元的交易。值得注意的包括中国海油 15亿美元的首次公开募股以及Springbig与Tuatara Capital Acquisition Corp.的5亿美元de-SPAC合并。

 

●

强大的采购网络.我们相信，我们的管理团队在私营公司、投资银行、财务顾问、发起人和私募股权基金之间的网络将使我们能够识别和利用高潜力的投资机会，包括获得接近基金寿命完成的到期私募股权基金资产。我们相信，这些网络、关系和人脉将导致目标公司的强大管道，再加上我们执行交易的能力，将有助于我们在市场上建立可持续的竞争优势。我们进一步认为，这些关系还为我们提供了可靠的资本渠道，这将使我们能够在战略举措和机会出现时执行这些举措和机会。

 

●

相关行业专长.我们的顾问委员会提供特权访问AI、区块链和数字资产中的高质量交易流。我们广泛的私营和公共国际公司和金融赞助商网络进一步加强了这一准入，我们认为，这使我们在寻找交易、确保战略合作伙伴关系和促进无缝交易方面具有竞争优势。我们的管理团队与关键行业参与者建立了牢固的关系，并为我们的目标行业带来了深厚的运营和财务专业知识，使我们能够识别和利用广泛的高影响力机会。

 

●

长期趋势.我们打算利用我们管理团队深厚的行业经验，从主要宏观经济趋势中获得最大利益，例如加密货币的积极势头以及随着公司越来越多地使用数字资产而重塑资本市场，我们相信这两者将在短期内为我们释放更多的收购机会。

 

一个目标业务的选择和我们初始业务组合的结构化

 

纳斯达克的规则以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们完成一项或多项业务合并，其合计公允市场价值至少为我们在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时信托账户中持有的资产价值的80%（不包括就信托账户赚取的利息已支付或应付的递延承销佣金和税款）。我们的董事会将决定我们初始业务合并的公平市场价值。如果我们寻求与一家与我们的保荐人、高级职员或董事（或其各自的关联公司或相关实体）有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司，或通常对我们寻求收购的公司类型提出估值意见的独立公司或从独立会计师事务所获得意见，即我们的初始业务合并从财务角度对公司是公平的。我们没有被要求在任何其他情况下获得这样的意见。此外，根据纳斯达克规则，我们的初始业务合并必须得到我们独立董事的多数批准。

 

 

我们预计构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或业务的100%股权或资产。然而，我们可能会构建我们的初始业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并前的股东可能集体拥有交易后公司的少数股权，具体取决于初始业务合并中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购标的100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并之前的股东可能拥有我们在首次业务合并之后的已发行和流通股的不到大多数。

 

如果某一项或多项目标业务的股权或资产不足100%由交易后公司拥有或收购，则该等业务或业务中拥有或收购的部分即为上述净资产80%测试时所考虑的部分。企业合并涉及一个以上标的业务的，以全部标的业务的合计价值为基础进行净资产80%的测试。

 

根据我们的业务战略，我们将寻找具有引人注目的增长潜力和以下特征组合的公司。我们打算在评估初始业务合并机会时使用这些标准和准则，但我们可能会决定与不符合以下标准的目标进行我们的初始业务合并：

 

●

跨界机会： 可以通过进入美国公共股票市场潜在提升估值的外国资产，可以利用这里不同的投资者和消费者基础。许多全球家族企业都是强有力的反SPAC目标，继任计划将是考虑这些机会的重要因素。

 

●

老牌企业: 拥有强大业绩记录、稳固的竞争地位以及忠诚和有能力的管理团队的业务。我们相信，通过实施各种举措，例如通过我们强大的多元化投资者网络提供获得资本的渠道，我们可以帮助建立现有的竞争地位。在某些情况下，我们可能会考虑招募更多成员加入现有团队。

 

●

稳健金融: 收入风险低、资本充足的稳定运营、可见的增长、以及具有进一步改善机会的强劲现金流产生的业务，包括生产力举措。

 

这些标准和准则并非旨在详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能在相关的范围内基于这些一般标准和准则以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素、准则和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行我们的初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准和准则，这将是我们将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的代理征集材料或要约收购文件（如适用）的形式。

 

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括（其中包括）与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查（如适用），以及对将提供给我们的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进特定目标，我们将着手构建和谈判初始业务合并交易的条款。

 

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法以任何程度的确定性确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别和评估以及与之谈判所产生的任何成本将导致我们产生亏损，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

 

 

不禁止我们与与我们的保荐人、高级职员、董事或顾问（或其各自的关联公司或相关实体）有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人、高级职员、董事或顾问（或其各自的关联公司或相关实体）有关联（定义见我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则）的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，说明从财务角度来看，我们在此类初始业务合并中将支付的对价对我们公司是公平的。我们没有被要求在任何其他情况下获得这样的意见。

 

我们的管理团队成员和我们的独立董事直接或间接拥有方正股份和私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否是与我们进行初始业务合并的适当业务方面可能存在利益冲突。我们的保荐人、执行官和董事（直接或间接）为创始人股份支付的低价创造了一种激励，据此，我们的高管和董事可能会获得可观的利润，即使我们选择了一个随后价值下降且对公众股东无利可图的收购目标。如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，创始人股份和私募认股权证可能会一文不值地到期，除非它们从信托账户之外的资产中获得清算分配，这可能会激励我们的保荐人、执行官和董事完成交易，即使我们选择了一个随后价值下降且对公众股东无利可图的收购目标。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

 

我们的每一位高级职员和董事目前都有，而且他们中的任何一位未来都可能对另一实体负有额外的、受托的、合同或其他义务，据此，该高级职员或董事被要求或将被要求向该实体提供业务合并机会。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：（i）任何担任董事或高级人员的个人，除合同明确承担的情况外，均无义务不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务领域；（ii）我们放弃对或被提供参与机会的任何兴趣或期望，任何潜在的交易或事项，可能是对任何董事或高级管理人员，以及我们，另一方面的公司机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其向该其他实体提供此类业务合并机会的受托或合同义务，但须遵守其根据开曼群岛法律承担的受托责任。

 

此外，我们的保荐人以及我们的高级职员和董事可能会在我们寻求初始业务合并期间赞助或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或可能开展其他业务或投资企业。因此，我们的保荐人、管理人员和董事在确定是否向我们或他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。任何此类公司、业务或投资都可能在追求初始业务合并目标时带来额外的利益冲突。然而，我们认为这些职责或义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

 

公众股东在我们的初始业务合并完成时的赎回权

 

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时赎回其全部或部分公众股份，或者（i）与召开股东大会批准业务合并有关，或者（ii）通过要约收购方式在没有股东投票的情况下。每名公众股东可选择赎回其公众股份，而不论其是否投票赞成或反对首次企业合并，亦不论其是否未就首次企业合并投票或弃权，亦不论其在为批准首次企业合并而召开的股东大会的记录日期是否为股东。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们完全酌情决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否需要我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人（这将需要要约收购，而不是根据SEC规则寻求股东批准）。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行和流通的A类普通股或寻求修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易将需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守纳斯达克的股东批准规则。

 

 

我们向我们的公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公众股份的机会的要求包含在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款中，无论我们是否保持根据《交易法》进行的注册或我们是否在纳斯达克上市，该要求都将适用。该等条文如获特别决议批准，可予修订，该决议规定须由亲自出席或由代理人代表并有权在公司股东大会上就该事项投票的已发行股份的股东投至少三分之二的赞成票，但只要我们就该等修订提出赎回。

 

如果我们向我们的公众股东提供与股东大会有关的赎回其公众股份的机会，我们将根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

 

●

根据规范代理征集的《交易法》第14A条与代理征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则，以及

 

●

向SEC提交代理材料。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在相关情况下，在完成初始业务合并时向我们的公众股东提供上述赎回权。

 

如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们根据开曼群岛法律以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则获得普通决议的批准，这需要亲自出席或由代理人代表并有权在公司股东大会上就该事项投票的已发行股份的股东所投的至少过半数赞成票。如果有权在会议上投票的已发行和流通股的三分之一的持有人亲自或通过代理人代表，则该会议的法定人数将出席。我们的保荐人、高级职员和董事将计入这一法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级职员和董事已同意将其创始人股份以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商交易中）投票支持我们的初始业务合并。就寻求批准一项普通决议而言，一旦达到法定人数，不投票将不会对我们的初始业务合并的批准产生影响。假设只有我们已发行及已发行普通股三分之一的持有人（代表我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的法定人数）在公司股东大会上投票表决其普通股，我们将不需要除我们的创始人股份外的任何公众股份投票赞成初始业务合并，以批准初始业务合并。然而，如果我们的初始业务合并根据开曼群岛法律构成为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并的批准将需要特别决议的批准，这需要亲自出席或由代理人代表并有权在公司股东大会上就该事项投票的已发行股份的股东所投的至少三分之二的赞成票。每名公众股东可选择赎回其公众股份，而不论其是否未就建议交易投票或投弃权票，亦不论其在为批准建议交易而举行的股东大会的记录日期是否为公众股东。

 

 

如果不需要股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将：

 

●

根据规范发行人要约收购的《交易法》第13e-4条和第14E条进行赎回，并

 

●

在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务信息和其他信息，该条例对代理征集进行了规范。

 

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将至少开放20个工作日，并且在要约收购期限届满之前，我们将不得完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是公众股东的要约不超过我们被允许赎回的公众股数量。如果公众股东投标的股份超过我们提出的购买数量，我们将撤回要约收购，不完成初始业务合并。

 

在我们的初始业务合并公告发布后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守《交易法》下的规则14e-5。

 

我们打算要求我们寻求行使赎回权的公众股东，无论是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，根据持有人的选择，在代理材料或要约收购文件（如适用）规定的日期之前，使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存入/提取）系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理或将其股份交付给我们的转让代理。就代理材料而言，这一日期最多可在就批准初始业务合并的提案进行预定投票之前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公众股份的公众股东也在包括此类股份的实益拥有人名称的预定投票前两个工作日向我们的转让代理人提交赎回的书面请求。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或要约收购文件（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们认为，这将允许我们的转让代理高效地处理任何赎回，而无需赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会延迟赎回并导致额外的管理成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续寻找目标公司，我们将及时退回选择赎回其股份的公众股东交付的任何凭证或股份。

 

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，无论他们是否弃权、投票赞成或反对我们的初始业务合并，以每股价格赎回他们的全部或部分公众股份，以现金支付，等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除已支付或应付的税款）除以当时已发行和已发行的公众股数量，受限于此处描述的限制和条件。信托账户中的金额最初预计为每股公共股份10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括以下要求，即代表其行使赎回权的任何实益拥有人必须表明自己的身份，才能有效赎回其股份。我们的保荐人、高级职员和董事已与我们订立信函协议，据此，他们已同意放弃就其创始人股份和他们可能持有的与完成我们的初始业务合并有关的任何公众股份的赎回权，或在我们认为有利于完成初始业务合并的情况下，就开始完成初始业务合并而提前赎回。

 

 

我们建议的初始业务合并可能会对（i）向目标或其所有者支付的现金对价、（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金或（iii）保留现金以满足其他条件施加最低现金要求。如果我们需要为有效提交赎回的所有公众股份支付的总现金对价加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的公众股份将退还给其持有人。然而，我们可能会通过发行股票挂钩证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金，包括根据我们在首次公开发行完成后可能订立的远期购买协议或支持安排，以便除其他原因外，满足此类有形资产净值或最低现金要求。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买公众股份或公开认股权证，尽管他们没有义务或义务这样做。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股份的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。

 

如果我们的保荐机构、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构在私下协商交易中从已选择行使赎回权的公众股东处购买股份，这类出售股东将被要求撤销其先前的赎回股份的选择。

 

任何此类购买股份的目的可能是（i）投票赞成业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或（ii）满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，如果这样的要求似乎无法得到满足。任何此类购买公开认股权证的目的可能是减少尚未发行的公开认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人以供批准与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票。任何此类购买我们的证券可能会导致我们的初始业务合并的完成，而这在其他情况下可能是不可能的。

 

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公开认股权证的公众“持股量”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

 

我们的保荐人、高级职员、董事和/或其关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级职员、董事或其关联公司可能与之进行私下协商购买的股东，这些股东要么是直接联系我们的股东，要么是我们在我们邮寄与我们的初始业务合并相关的代理材料后收到股东提交的赎回请求（在A类普通股的情况下）。如果我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司进行私人购买，他们将仅识别并联系表示选择赎回其股份以换取信托账户按比例份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了代理，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其任何关联机构将根据协商价格和股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择从哪些股东购买股份，并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法的M条例的情况下才会购买股份。如果购买将违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，我们的保荐人、高级职员、董事和/或其关联公司将不会购买股票。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。

 

 

我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员及其关联公司将被限制购买股票，如果购买将违反《交易法》第9（a）（2）条或规则10b-5。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。此外，如果我们的保荐人、首次股东、董事、高级管理人员及其关联机构要从公众股东购买公众股份或认股权证，则此类购买的结构将符合《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：

 

●

我们为我们的企业合并交易提交的登记声明/代理声明将披露我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员及其关联公司可能在赎回程序之外从公众股东购买公众股份或认股权证的可能性，以及此类购买的目的；

 

●

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构要从公众股东购买公众股或认股权证，他们将以不高于通过我们的赎回程序提供的价格购买；

 

●

我们为我们的企业合并交易提交的登记声明/代理声明将包括一项声明，即我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司购买的任何我们的证券将不会投票赞成批准企业合并交易；

 

●

我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司将不会拥有与我们的证券有关的任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃这些权利；和

 

●

在我们的证券持有人会议批准企业合并交易之前，我们将在8-K表格中披露以下重大事项：

 

●

我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司在赎回要约之外购买的我们的证券的金额，以及购买价格；

 

●

我司保荐机构、首发股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构购买的目的；

 

●

我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联机构的购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响（如有）；

 

●

向我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司（如果不是在公开市场上购买）出售的我们的证券持有人的身份，或向我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司出售的我们的证券持有人（例如5%的证券持有人）的性质；和

 

●

根据我们的赎回要约，我们已收到赎回请求的证券数量。

 

请参阅“第1a项。风险因素——如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联机构可能会选择从公众股东购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并降低我们证券的公众“持股量”。”

 

尽管如此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制在未经我们事先同意的情况下就合计超过15%的公众股份（“超额股份”）寻求赎回权。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，随后此类持有人试图利用其针对拟议业务合并行使赎回权的能力，作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显着溢价或以其他不良条款购买他们的股份。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格或其他不良条款的价格购买该持有人的股份，则持有公众股份总数超过15%的公众股东可能会威胁行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回不超过15%的公众股份的能力，我们认为我们将限制一小群股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标的业务合并相关的业务合并要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。

 

 

如无首次业务合并，则赎回公众股份

 

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将只有完成窗口的持续时间来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将尽快但在此后不超过十个工作日（并以合法可用资金为前提），以每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除已支付或应付的税款以及用于支付清算费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并遵守适用法律的其他要求。

 

我们的保荐人、高级职员、董事和顾问已与我们签订信函协议，据此，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们已放弃就其持有的任何创始人股份从信托账户清算分配的权利，尽管他们将有权从信托账户以外的资产清算分配。然而，如果我们的保荐人或管理团队在我们的首次公开发行中或之后获得公众股份，他们将有权从信托账户获得关于此类公众股份的清算分配，如果我们未能在分配的完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户之外的资产获得清算分配。

 

我们的保荐人、管理人员、董事和顾问已同意，根据与我们的书面协议，他们将不会对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）提出任何修订，以修改我们的义务的实质内容或时间安排，即如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则允许赎回或赎回100%我们的公众股份，或（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除已支付或应付的税款），除以当时已发行和已发行的公众股份的数量。

 

我们预计，与我们的清算相关的所有成本和费用，以及对任何债权人的付款，将由信托账户之外持有的大约1,300，000美元收益中剩余的金额提供资金，尽管我们无法向您保证将有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与我们清算相关的成本和费用，只要信托账户中有任何应计利息不需要缴税，我们可能会要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的此类应计利息，以支付这些成本和费用。

 

如果我们将首次公开发售和出售私募认股权证的所有净收益（存入信托账户的收益除外）全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有的话），股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，这将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额（如果有的话），但我们无法向您保证，我们将有足够的资金来支付或为所有债权人的债权提供资金。

 

 

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，为我们的公众股东的利益放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，但无法保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们也不会被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱导、违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们资产的索赔方面获得优势，包括在信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户所持款项的此类债权的协议，我们的管理层将考虑我们是否可以合理地获得竞争性替代方案，并且只有在管理层认为此类第三方的参与符合该情况下公司的最佳利益时，才会与该第三方达成协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，其特定专长或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。WithumSmith + Brown，PC，我们的独立注册公共会计师事务所，以及我们首次公开发行的承销商将不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售的产品（公司的独立注册会计师事务所除外）提出任何索赔，或我们与之订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，则其将对我们承担责任，将信托账户中的资金数额减至（i）每股公股10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际数额（如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元）中的较低者，在每种情况下减去已付或应付的税款以及用于支付清算费用的最多100,000美元的利息，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿项下针对某些责任的任何索赔，包括《证券法》规定的责任。但是，我们没有要求我们的保荐机构为这种赔偿义务进行预留，也没有独立核实我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们的保荐机构的唯一资产是我公司的证券。因此，我们无法向您保证，我们的保荐人将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们的初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公共股份不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将收到与您的公众股份的任何赎回相关的较少的每股金额。我们的任何高级职员或董事都不会就第三方的索赔向我们进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

 

如果由于信托资产价值减少，信托账户中的收益低于（i）每股公共股份10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份实际金额（如果低于每股10.00美元）中的较低者，在每种情况下减去已付或应付的税款，以及用于支付清算费用的最多100,000美元的利息，且我司保荐机构声称其无法履行赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我司独立董事将决定是否对我司保荐机构采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择在任何特定情况下不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额而言过高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.00美元。

 

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，从而减少我们的保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们对我们首次公开发行的承销商的某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿项下的任何索赔承担责任。我们将从首次公开发行的收益中获得最多约1,000，000美元，用于支付任何此类潜在索赔（包括与我们的清算相关的成本和费用，目前估计不超过约100,000美元）。如果我们清算并且随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能会对债权人提出的债权承担责任。

 

 

如果我们对我们提出破产或清盘呈请或非自愿破产或清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法或破产法的约束，并可能被包括在我们的破产或破产财产中，并受制于第三方的债权，优先于我们股东的债权。如果任何破产或破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产或清盘呈请或针对我们提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产/破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让、优先或处分”。因此，清算人、破产或破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们或我们的债权人的信托义务和/或可能存在恶意行为，从而通过在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款，使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔。我们无法向您保证，不会因这些原因向我们提出索赔。

 

如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东将仅有权（i）在赎回我们的公众股份的情况下从信托账户获得资金，（ii）有关股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（a），以修改我们的义务的实质或时间安排，即如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或（b）有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他重要规定，或（iii）如果他们就完成我们的初始业务合并以现金赎回各自的股份。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或在信托账户中拥有任何种类的任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票将不会导致股东将其股份赎回给我们以换取信托账户的适用比例份额。这类股东还必须行使了上述赎回权。我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的这些条文，与我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的所有条文一样，可经股东表决而作出修订。

 

竞争竞争

 

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营业务。这些实体中有许多是建立良好的，具有直接或通过关联公司识别和实现业务合并的丰富经验。此外，这些竞争对手中有许多拥有与我们相似或更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制给了其他人在追求收购目标企业方面的优势。此外，我们就行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还认股权证的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标业务看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

 

员工

 

我们目前有四名军官：阿杰马尔·拉赫曼、休·科克伦、詹姆斯·麦克诺特-戴维斯和保罗·赛克斯。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间尽可能多地用于我们的事务，直到我们完成最初的业务合并。他们将在任何时间段投入的时间将根据是否选择了目标业务进行我们的初始业务合并以及我们所处的业务合并过程阶段而有所不同。我们不打算在完成我们的初始业务合并之前有任何全职员工。

 

 

可用信息

 

我们被要求定期向SEC提交10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，并被要求在8-K表格的当前报告中披露某些重大事件（例如，公司控制权的变化、收购或处置大量资产，而不是在正常业务和破产过程中）。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。SEC的互联网网站位于http://www.sec.gov。此外，我们将根据我们的书面要求免费提供这些文件的副本，地址为2035 Regatta Drive Vero Beach，Florida 32963或电话（772）588-4799。

 

新兴成长型公司、规模较小的报告公司和受控公司

 

根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

 

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

 

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（1）我们完成IPO五周年后的财政年度最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们的A类普通股的市值超过7亿美元，以较早者为准，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及“新兴成长型公司”将具有《就业法》中与之相关的含义。

 

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（1）截至前6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至前6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

 

此外，在完成业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权就董事的任命或罢免进行投票。因此，纳斯达克会将我们视为纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或其他公司持有超过50%的董事任命投票权的公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求。我们目前不打算依赖“受控公司”豁免，但未来可能会这样做。因此，如果我们选择这样做，您将无法为受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供相同的保护。

 

 

项目1a。风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑以下描述的所有风险，连同本10-K表中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

与我们寻求、完成或无法完成业务组合有关的风险

 

我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们的创始人股份持有人也将参与此类投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

 

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，企业合并不需要股东批准，我们可能会选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否会寻求股东批准拟议的业务合并或允许股东以要约收购方式将其股份出售给我们的决定将由我们完全酌情决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否会要求我们寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们的方正股份持有人也将参与有关此类批准的投票。因此，即使我们的大多数公众股东不同意我们完成的业务合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。请参阅题为“—我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们的创始人股份持有人也将参与此类投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并”以获取更多信息。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票赞成此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票，并且我们可能不需要除我们的创始人股份之外的任何公众股份投票赞成初始业务合并以批准初始业务合并。

 

我们的初始股东拥有我们已发行和流通普通股的25%。我们的初始股东和管理团队也可能不时在我们的初始业务合并之前购买A类普通股。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东对初始业务合并的批准，如果我们根据开曼群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则获得普通决议的批准，则此类初始业务合并将获得批准，这需要以下股东所投的至少简单多数的赞成票：有权这样做，作为单一类别一起投票，亲自投票，或在允许代理人的情况下，在适用的公司股东大会上通过代理人投票。因此，除了我们的初始股东的创始人股份外，我们还需要在IPO中出售的34,470，000股公众股中的11,478，510股或33.3%投票支持初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准（假设所有流通股都被投票）。假设只有我们已发行和流通普通股三分之一的持有人（代表我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的法定人数）在公司股东大会上投票表决他们的普通股，我们将不需要除我们的创始人股份之外的任何公众股份投票赞成初始业务合并，以批准初始业务合并。然而，如果我们的初始业务合并根据开曼群岛法律构成为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并的批准将需要一项特别决议的批准，该决议要求获得以下股东至少三分之二的赞成票：有权这样做，或在允许代理人的情况下，在适用的公司股东大会上通过代理人投票，或根据开曼群岛《公司法》（经修订）通过的一致书面决议，不时修订（《公司法》）。假设所有流通股都在公司的特别股东大会上投票，我们将需要在IPO中出售的34,470，000股公众股中的19,151，532股，即55.56%，此外，我们的创始人股份将被投票支持初始业务合并，以批准初始业务合并。假设只有我们已发行和流通普通股三分之一的持有人（代表我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的法定人数）在公司的特别股东大会上投票表决他们的普通股，我们将不需要除我们的创始人股份之外的任何公众股份投票赞成初始业务合并，以批准初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加通过普通决议的可能性，这是此类初始业务合并的必要股东批准。

 

 

您就潜在业务合并作出投资决定的唯一机会可能仅限于行使您的权利，以现金向我们赎回您的股份。

 

在您投资我们时，将不会为您提供评估我们初始业务合并的具体优点或风险的机会。由于我们的董事会可能会在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会就业务合并进行投票，除非我们寻求此类股东投票。因此，贵方就我们的初始业务合并作出投资决定的唯一机会可能仅限于在我们向我们的公众股东邮寄的要约收购文件中规定的期间（这将是至少20个工作日）内行使贵方的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额将不会因递延承销佣金而减少，并且在此类赎回后，未赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

 

我们的公众股东将其股份赎回为现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标进行业务合并。

 

我们可能会寻求就（i）向目标或其所有者支付的现金对价、（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金或（iii）保留现金以满足其他条件而寻求订立最低现金要求的业务合并交易协议。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的成交条件，从而无法进行业务合并。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将不允许我们满足如上所述的成交条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而是可能会寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿意与我们进行业务合并交易。

 

我们的公众股东就我们的大量股份行使赎回权的能力以及递延承销补偿的金额可能无法让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构，并可能大幅稀释您对我们的投资。

 

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可能会行使其赎回权，因此将需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来构建交易结构。如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在收盘时拥有最低数量的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足此类要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股份数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大部分的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，这种稀释将增加到以下程度：B类普通股的反稀释条款导致在我们的初始业务合并时转换B类普通股时以大于一对一的基础发行A类普通股。上述考虑可能会限制我们完成我们所能获得的最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。因此，我们赎回被要求赎回的公众股份和支付递延承销佣金的义务可能无法让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

 

此外，筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们的业务合并时转换B类普通股时以大于一对一的方式发行A类普通股，则这种稀释将增加。上述考虑因素可能会限制我们完成我们所能获得的最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力，并可能导致贵公司购买我们的A类普通股的大幅稀释。对于不赎回的股东来说，这种稀释的效果会更大。我们可能无法从完成我们的初始业务合并中产生足够的价值，以克服这些因素和其他因素的稀释影响，因此，您的投资可能会产生净亏损。请参阅“-与我们的证券相关的风险-我们的保荐人为创始人股份支付的名义购买价格可能会导致在我们完成初始业务合并时您的公众股份的隐含价值被大幅稀释，并且我们的保荐人很可能会在我们完成初始业务合并的情况下从其对我们的投资中获得可观的利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。”

 

 

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能会增加我们的初始业务合并不成功的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股份。

 

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在收盘时拥有最低金额的现金，我们的初始业务合并不成功的可能性就会增加。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您在信托账户中按比例分配的资金部分。如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中每股按比例金额的价格进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

 

我们在完成窗口内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散期限时，这可能会削弱我们按照将为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

 

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能按照我们在更全面调查后会拒绝的条款进行我们的初始业务合并。如果此类尽职调查或谈判未导致完成的初始业务合并，我们完成尽职调查和谈判业务合并可能需要的时间长度可能会减少我们最终完成初始业务合并的可用时间。

 

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或其各自的关联公司之一在我们首次公开募股后向我们提供额外服务，其中可能包括就初始业务合并担任并购顾问或就相关融资交易担任配售代理。我们的承销商有权获得递延承销佣金，这些佣金将仅在完成初始业务合并后从信托账户中解除。这些财务激励措施可能会导致他们在我们首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务方面存在潜在的利益冲突，例如，包括与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

 

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或其各自的关联公司在我们首次公开募股后向我们提供额外服务，包括，例如，识别潜在目标、提供并购咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资交易。我们可能会向该承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，届时将在公平协商中确定。承销商还有权获得以完成初始业务合并为条件的递延承销佣金。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与寻找和完成初始业务合并相关的潜在利益冲突。

 

 

我们可能无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘的目的除外，我们将赎回我们的公众股份。

 

我们可能无法在完成窗口内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。近年来，由于无法在其分配的时间段内完成初始业务合并，一些SPAC已经清算。此外，我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列和哈马斯之间的战争等事件的影响。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：在合理可能的情况下尽快但在此后不超过十个工作日（并以合法可用资金为前提），以每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款以及用于支付清算费用的最多100,000美元的利息），除以已发行和流通在外的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只会获得每股10.00美元，甚至可能更少，我们的认股权证将到期，对持有人没有价值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股份时可能会获得低于每股10.00美元的收益。更多信息见“—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”。

 

我们可能会决定不延长我们完成初始业务合并的期限，在这种情况下，我们将赎回我们的公众股份，认股权证可能一文不值。

 

我们要到完成窗口结束时才能完成我们最初的业务组合。如果我们预计我们可能无法在该期间内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。然而，我们可能会决定不寻求延长我们必须完成初始业务合并的日期。如果我们不寻求延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期，并且我们无法在适用的时间段内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日（并以合法可用资金为前提），以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款以及最多100,000美元的解散费用），除以已发行和已发行的公众股份数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，认股权证可能一文不值。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、执行官、顾问及其关联机构可能会选择从公众股东购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并降低我们证券的公众“流通量”。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、执行官、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买公众股份或认股权证，尽管他们没有义务这样做。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股份的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐机构、初始股东、董事、执行官、顾问或其关联机构在私下协商交易中向已选择行使赎回权的公众股东购买股份，这些出售股东将被要求撤销其先前的赎回股份的选择。本意是，如果规则10b-18将适用于我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司的购买，那么此类购买将在适用的范围内遵守《交易法》下的规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在购买的时间、定价和数量方面。

 

 

此外，在我们首次业务合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），我们的保荐人、首次股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司可能会与投资者和其他人进行交易，以向他们提供收购公众股份的激励措施，投票支持我们的首次业务合并或不赎回他们的公众股份。然而，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公众股份、权利或认股权证。

 

任何此类交易的目的可能是（i）增加获得股东对业务合并的批准的可能性，（ii）减少未完成的公开认股权证的数量和/或增加就提交给公开认股权证持有人以供批准与我们的初始业务合并有关的任何事项获得批准的可能性，或（iii）满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则该要求似乎无法满足。任何此类购买我们的证券都可能导致我们完成最初的业务合并，而这在其他情况下可能是不可能的。

 

此外，如果进行此类购买，我们的证券的公众“流通量”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会导致我们的证券难以在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。此外，如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司在我们的初始业务合并公告后从公众股东购买公众股份或认股权证，则此类购买的结构将符合《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：

 

●

我们为我们的业务合并交易提交的登记声明/代理声明将披露我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司可能在赎回程序之外从公众股东购买公众股份或认股权证的可能性，以及此类购买的目的；

 

●

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联机构要从公众股东购买公众股或认股权证，他们将以不高于通过我们的赎回程序提供的价格购买；

 

●

我们为我们的企业合并交易提交的登记声明/代理声明将包括一项声明，即我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司购买的任何我们的证券将不会投票赞成批准企业合并交易；

 

●

我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司将不会拥有与我们的证券有关的任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃这些权利；和

 

●

在我们的证券持有人会议批准企业合并交易之前，我们将在8-K表格中披露以下重大事项：

 

●

我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司在赎回要约之外购买的我们证券的金额，以及购买价格；

 

●

我司保荐机构、首发股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联机构购买的目的；

 

●

我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司的购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响（如有）；

 

●

向我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司（如果不是在公开市场上购买）出售的我们的证券持有人的身份或向我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司出售的我们的证券持有人（例如5%的证券持有人）的性质；和

 

●

根据我们的赎回要约，我们已收到赎回请求的证券数量。

 

 

如果股东未能收到我们就我们的初始业务合并赎回我们的公众股份的要约通知，或未能遵守投标其股份的程序，则该等股份可能不会被赎回。

 

在就我们的初始业务合并进行赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则（如适用）。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件（如适用），该股东可能不会意识到赎回其股份的机会。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或要约收购文件（如适用）将描述为有效投标或提交公众股份赎回而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求我们寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有他们的股份，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在代理材料或要约收购文件中规定的日期（如适用）之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。就代理材料而言，这一日期可能最多在就批准初始业务合并的提案进行预定投票之前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公众股份的公众股东也在包括此类股份的实益拥有人名称的预定投票前两个工作日向我们的转让代理人提交赎回的书面请求。如股东未能遵守这些或适用的代理材料或要约收购文件中披露的任何其他程序，则其股份不得赎回。

 

根据《证券法》第419条的规定，您将无权享受通常向其他空白支票公司的投资者提供的保护。

 

由于IPO和出售私募认股权证的净收益拟用于与目标业务或未被选中的业务完成一项或多项初始业务合并，我们可能被视为美国证券法下的“空白支票”公司。然而，我们不受SEC为保护空白支票公司投资者而颁布的规则的约束，例如第419条规则。因此，投资者将无法获得这些规则的好处或保护。除其他外，这意味着我们将有比受第419条规则约束的公司更长的时间来完成各自的初始业务合并。

 

此外，如果IPO受到第419条规则的约束，则该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金所赚取的任何利息，除非并且直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而被释放给我们。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，如果您或“一群”股东被视为持有超过15%的我们的A类普通股，您可能会失去赎回超过15%的我们的A类普通股的所有此类股份的能力。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），未经我们事先同意，将被限制赎回超过当时已发行超额股份总数15%的股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。您无法赎回超额股份将减少您对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果您在公开市场交易中出售超额股份，您在我们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份数量，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，这可能是亏损的。

 

 

由于我们的资源有限，以及对业务合并机会的重大竞争，我们可能更难完成我们最初的业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期一文不值。

 

我们预计将遇到来自与我们业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多是成熟的，在直接或间接识别和实施对各行业经营或向各行业提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或比我们拥有更多的当地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。虽然我们认为有许多目标业务我们可能会利用IPO和出售私募认股权证的净收益来收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在追求收购某些目标业务方面具有优势。此外，我们有义务向我们的公众股份持有人提供在我们的初始业务合并时结合股东投票或通过要约收购将其股份赎回为现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期一文不值。

 

如果IPO和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们至少在完成窗口的期限内运营，它可能会限制可用于资助我们寻找一个或多个目标业务并完成我们的初始业务合并的金额，我们将依赖我们的保荐人或管理团队的贷款来资助我们的搜索并完成我们的初始业务合并。

 

截至2025年12月31日，我们在信托账户之外有991,532美元可用于满足我们的营运资金需求。我们认为，我们在信托账户之外的可用资金将足以让我们至少在完成窗口的持续时间内运作；但是，我们无法向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用部分资金作为首付款或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款（意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易“血拼”）提供资金，尽管我们目前没有这样做的任何意图。如果我们签订了意向书或合并协议，其中我们支付了从目标业务获得排他性的权利，随后被要求没收这些资金（无论是由于我们的违约行为还是其他原因），我们可能没有足够的资金来继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。

 

如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的保荐人、管理团队或其他第三方借入资金来运营或可能被强制清算。

 

在这种情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们垫付资金。任何此类预付款将仅从信托账户之外持有的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可根据贷方的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行权性和行权价。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的可用资金而无法完成我们的初始业务合并，我们将被迫清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只会在我们赎回我们的公众股票时获得估计每股10.00美元，甚至可能更少，我们的认股权证将一文不值到期。

 

 

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

 

我们将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为我们的公共股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导，违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，我们的管理层将考虑我们是否可以合理地获得竞争性替代方案，并且只有在管理层认为该第三方的参与在该情况下符合公司的最佳利益时，才会与该第三方订立协议。WithumSmith + Brown，PC，我们的独立注册公共会计师事务所，以及IPO的承销商将不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类债权。

 

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公众股份时，如果我们无法在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，我们将被要求提供可能在赎回后10年内对我们提出的未被放弃的债权人债权的付款。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股份10.00美元。根据信披协议，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售的产品（公司的独立注册会计师事务所除外）提出任何索赔，或我们与之订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，其将对我们承担责任，将信托账户中的资金数额减至（i）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股份10.00美元和（ii）每股公众股份的实际数额中的较低者，如果由于信托资产价值减少而低于每股公众股份10.00美元，则在每种情况下减去已支付或应付的税款以及用于支付清算费用的最多100,000美元的利息，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于我们对IPO承销商的赔偿项下针对某些责任的任何索赔，包括《证券法》规定的责任。但是，我们没有要求我们的保荐机构为这种赔偿义务进行预留，也没有独立核实我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们的保荐机构的唯一资产是我公司的证券。因此，我们无法向您保证，我们的保荐人将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们的初始业务合并和赎回的资金可能会减少到低于每股公众股份10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将收到与您的公众股份的任何赎回相关的较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级职员或董事都不会对我们进行赔偿。

 

我们的董事可能会决定不执行我们的保荐人的赔偿义务，从而导致可分配给我们的公众股东的信托账户中的资金数量减少。

 

如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于（i）每股公股10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际金额（如果低于每股公股10.00美元）中的较低者，在每种情况下减去已付或应付的税款以及用于支付清算费用的最多100,000美元的利息，而我们的保荐机构声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐机构采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐机构采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断和受其受托责任的情况下可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可用于分配给我们的公共股东的资金金额可能会降低到每股公共股份10.00美元以下。

 

 

我们可能没有足够的资金来满足我们的董事和高级职员的赔偿要求。

 

我们已同意在法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员和董事，包括以他们的身份承担的任何责任，但通过他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃对信托账户中的任何款项或对信托账户中的任何种类的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索（除非他们因拥有公众股份而有权从信托账户获得资金）。因此，只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级职员和董事的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

 

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产或清盘呈请或针对我们提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，清算人或破产、无力偿债或其他法院可能会寻求追回此类收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

 

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出了破产或清盘申请，或者对我们提出了非自愿破产或清盘申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产/破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让、优先或处分”。因此，清算人或破产、无力偿债或其他法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们或我们的债权人的信托义务和/或有恶意行为，在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔。

 

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产或清盘申请或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们的股东的债权，否则我们的股东将收到的与我们的清算有关的每股金额可能会减少。

 

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产或清盘申请或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法或破产法的约束，并可能被包括在我们的破产或破产财产中，并受制于第三方的债权，优先于我们股东的债权。如果任何破产或无力偿债要求耗尽信托账户，我们的股东因我们的解散而收到的每股金额可能会减少。

 

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

 

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们被要求遵守某些SEC和其他法律要求以及众多复杂的税法。遵守和监测适用的法律法规可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

 

 

2024年1月24日，SEC通过了一系列与SPAC相关的新规则（“SPAC规则”），除其他事项外，要求（i）与SPAC业务合并交易相关的额外披露；（ii）与SPAC首次公开发行和去SPAC交易中涉及保荐人及其关联公司的稀释和利益冲突相关的额外披露；（iii）SPAC在提交给SEC的文件中使用与拟议业务合并交易相关的预测；以及（iv）SPAC和目标公司在去SPAC注册声明中的共同注册人身份。

 

此外，SEC通过的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能根据《投资公司法》受到监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的，以及SPAC及其管理团队为推进这些目标而开展的活动。

 

遵守SPAC规则和相关指导可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和所需时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

 

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

 

正如上面题为“法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果”的风险因素中所述，美国证券交易委员会就SPAC规则通过的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》及其下法规的监管。SPAC是否是一家投资公司将是一个事实和情况的问题。如果我们的事实和情况随时间发生变化，我们将更新我们的披露，以反映这些变化如何影响我们可能被视为作为未注册投资公司运营的风险。我们无法保证不会提出索赔我们一直作为未注册的投资公司运营。

 

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能不得不改变我们的业务，结束我们的业务，或根据《投资公司法》注册为投资公司。我们的活动可能会受到限制，包括：

●

对我们投资性质的限制；和

 

●

对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成我们最初的业务合并。

 

●

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

 

●

注册为投资公司；

 

●

采用特定形式的公司结构；和

 

●

报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

 

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们的业务将是识别并完成业务合并，然后长期经营交易后业务或资产。我们不打算以实现投资收益为首要目的，花费大量时间积极管理信托账户中的资产。我们不打算购买业务或资产，以期转售或从其转售中获利。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

 

 

我们认为，我们预期的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能作为现金持有，包括在银行的活期存款账户中，或投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的期限为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的业务合并，并且可以在任何时候作为现金或现金项目持有，包括在银行的活期存款账户中。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并通过制定以长期收购和发展业务为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务），我们打算避免被视为《投资公司法》含义内的“投资公司”。投资我们的证券并不是针对那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的持有场所，以待最早发生以下情况：（i）完成我们的初始业务合并；（ii）就修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（a）适当提交的任何公众股份的赎回，以修改我们就初始业务合并规定赎回我们的公众股份或赎回100%我们的公众股份的义务的实质内容或时间如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定；或（iii）在完成窗口内没有进行初始业务合并，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们不像上面讨论的那样投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。

 

此外，根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）条对“投资公司”的主观测试，即使存放在信托账户中的资金投资于上述资产（根据《投资公司法》注册的美国政府证券或货币市场基金），就《投资公司法》而言，这些资产（现金除外）属于“证券”，因此，我们随时可能被视为未注册投资公司并受《投资公司法》约束的风险。

 

在采纳SPAC规则的新闻稿中，SEC提供了指导，即SPAC作为“投资公司”的潜在地位取决于多种因素，例如SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动，并且“是一个事实和情况的问题”，需要进行个性化分析。如果我们被认为是一家未注册的投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。除非我们能够修改我们的活动，这样我们就不会被视为投资公司，否则我们要么注册为投资公司，要么清盘，放弃完成业务合并的努力，转而清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分的资金，并且将无法实现初始业务合并的潜在利益，包括合并后公司证券可能的升值。

 

为减轻我们可能因《投资公司法》的目的而被视为投资公司的风险，我们可随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，而改为以现金形式持有信托账户中的资金，直至我们的初始业务合并完成或我们解散的较早者。因此，在清算信托账户中的证券后，信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会大幅减少，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或解散时将获得的美元金额。

 

我们将信托账户中的资金作为现金持有，包括在银行的活期存款账户中，或在期限为185天或更短的美国政府国债中，或在仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规则规定的某些条件的货币市场基金中。就《投资公司法》而言，美国政府国债被视为“证券”，而现金则不然。如上所述，SEC认定的与确定持有证券的SPAC是否可能被视为《投资公司法》下的“投资公司”相关的因素之一是SPAC的期限。为减轻我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）条的主观测试），因此受《投资公司法》规定的监管，我们可随时指示信托账户的受托人Efficiency清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至我们完成初始业务合并或公司解散的较早者。在这种解散之后，我们收到的信托账户资金的利率可能会大幅下降。然而，以前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能被释放给我们，以支付我们的税款，如果有的话（不包括对我们征收的任何消费税或类似税款）。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金持有信托账户中的所有资金的决定将减少我们的公众股东在公司任何赎回或解散时将获得的美元金额。

 

 

我们寻求初始业务合并，以及我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务，都可能受到当前俄罗斯-乌克兰冲突以及最近中东和西南亚冲突升级导致的全球地缘政治状况的重大不利影响。

 

在持续的俄乌冲突以及最近中东和西南亚冲突升级导致的地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。为应对持续的俄乌冲突，North Atlantic条约组织（“北约”）向东欧增派军队，美国、英国、欧盟等国已宣布对俄罗斯、白俄罗斯以及相关个人和实体采取各种制裁和限制行动，包括将某些金融机构从全球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，或者已经或将在西南亚进行军事打击，加剧了一些国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰、中东和西南亚冲突升级，以及北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和未来可能采取的措施，造成了全球安全担忧，可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管持续冲突的持续时间和影响高度不可预测，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

 

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、中东和西南亚冲突升级以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，都可能导致公开交易证券的数量和价格波动增加，或可能通过对潜在目标公司的运营或财务状况产生不利影响而对我们寻求初始业务合并产生不利影响，其中任何一项都可能使我们更难确定业务合并目标并以可接受的商业条款完成初始业务合并，或者根本无法确定。

 

持续的冲突、由此产生的制裁以及任何相关的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续较长时间，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围内扩大军事行动。任何此类中断也可能会加剧本节中描述的许多其他风险。如果这些中断或全球关注的其他事项持续很长一段时间，我们完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响。

 

我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任，以他们在赎回其股份时收到的分配为限。

 

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配可能被视为非法付款，前提是证明紧随进行分配之日之后，我们无法在正常业务过程中支付到期债务。因此，清算人可能会寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能存在恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。我们无法向您保证，不会因这些原因向我们提出索赔。我们和我们的董事和高级管理人员在我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务时，故意和故意授权或允许从我们的股份溢价账户中支付任何分配，将构成犯罪，可能会被处以约18,293美元的罚款，并在开曼群岛被判处五年监禁。

 

 

我们可能要等到我们的初始业务合并完成后才能举行年度股东大会，这可能会延迟我们的公众股东与管理层讨论公司事务的机会，并且我们的A类普通股持有人将无权就董事的任命或罢免或在开曼群岛以外的司法管辖区继续公司进行投票，直到我们的初始业务合并完成后。

 

根据纳斯达克的公司治理要求，在我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后不迟于一年，我们才需要召开年度股东大会。根据《公司法》，我们没有召开年度或临时股东大会以任命董事的要求。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东将无权就董事的任命或罢免或在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司进行投票，直到我们的初始业务合并完成之后。

 

由于我们既不局限于评估特定行业领域的目标业务，也没有选择与我们进行初始业务合并的任何特定目标业务，您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

 

我们确定潜在的初始业务合并目标的努力将不限于特定的行业、部门或地理区域。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则禁止我们仅与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行业务合并。

 

由于我们尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此没有依据来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景可能存在的优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的业务或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营所固有的风险的影响。近年来，多个标的业务在财务后业务组合中表现不佳。无法保证与我们完成初始业务合并的目标业务将按预期表现。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们将适当确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也无法向您保证，如果有这样的机会，对我们单位的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利于投资者。

 

因此，在业务合并后选择继续作为股东或认股权证持有人的任何股东或认股权证持有人可能会遭受其证券价值的减少。该等股东或认股权证持有人不大可能就该等价值减少获得补救，除非他们能够成功声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他信托义务，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与业务合并有关的代理材料或要约收购文件（如适用）包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏。

 

我们可能会在可能超出我们管理层专长领域的行业或部门中寻求业务合并机会。

 

如果向我们提出业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们将考虑在我们管理层的专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者所固有的风险，但我们无法向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也无法向您保证，如果有机会，对我们证券的投资最终不会被证明不如对企业合并候选者的直接投资对投资者有利。如果我们选择在我们管理层的专长领域之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，并且本10-K表中包含的有关我们管理层专长领域的信息将与对我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。因此，在我们的初始业务合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的减少。这类股东不太可能对这种价值降低有补救措施。

 

 

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不具有与我们的一般标准和准则完全一致的属性。

 

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和准则，但我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们与不符合部分或全部这些准则的目标完成我们的初始业务合并，这种合并可能不会像与确实符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准和准则的目标的潜在业务合并，更多的股东可能会行使其赎回权，这可能会使我们难以满足要求我们拥有最低净值或一定数量现金的目标业务的任何成交条件。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求股东批准交易，或我们因业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们的初始业务合并的批准。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分资金，我们的认股权证将到期一文不值。

 

我们不需要从独立会计或投资银行公司或通常提出估值意见的独立实体获得意见，因此，您可能无法从独立来源保证我们为业务支付的价格从财务角度对我们的股东是公平的。

 

除非我们与与我们的保荐人、高级职员或董事（或他们各自的关联公司或相关实体）有关联的公司完成初始业务合并，否则我们无需从作为FINRA成员的独立投行或估值或评估公司获得意见，说明我们在此类初始业务合并中将支付的对价从财务角度对我们公司是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或要约收购文件（如适用）中披露，与我们的初始业务合并相关；前提是此类方正股份的转换永远不会发生在低于一对一的基础上。

 

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。由于其中所载的反稀释条款，我们也可能在创始人股份转换时以大于我们首次业务合并时的一比一的比例发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多500,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本10-K表格日期，有34,470，000股A类普通股、11,490，000股B类普通股和26,129，000份认股权证尚未发行。

 

B类普通股可自动转换为A类普通股（如果我们未能完成初始业务合并，则转换后发行的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户获得清算分配）紧接在我们的初始业务合并完成之前、同时或紧接在我们的初始业务合并完成之后或持有人可选择在此之前的任何时间自动转换为A类普通股，最初按一对一的比例转换，但可根据本文以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定进行调整，包括在某些情况下，我们发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股或股票挂钩证券。

 

 

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。由于其中所载的反稀释条款，我们也可能在B类普通股转换后以高于我们首次业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。此类额外发行普通股或优先股可能会给我们和我们的股东带来成本，而这些成本在传统的首次公开发行中不会发生，包括但不限于：

 

●

在我们的IPO中，投资者的股权被显著稀释，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以大于一对一的方式发行A类普通股，则稀释将增加；

 

●

如果优先股发行的权利优先于我们的A类普通股，则A类普通股持有人的权利从属；

 

●

登记在任何PIPE交易中出售的证券的转售所涉及的额外费用，以及由于此类PIPE交易的投资者能够在登记后出售其证券而可能对我们的股价造成的额外下行压力；

 

●

如果发行大量A类普通股，控制权可能发生变化，这可能会影响（其中包括）我们使用净经营亏损结转的能力，如果有的话，并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职；

 

●

通过稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权，可能延迟或阻止我们控制权的变更；和

 

●

对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

 

此外，发行额外的普通股或优先股可能不会导致我们认股权证的行权价调整。此类发行的结构可能旨在向投资者提供投资回报，以换取有助于完成业务合并或向业务合并后实体提供额外流动性的资金。

 

我们可能会以低于当时我们股票的现行市场价格的价格向投资者发行我们与我们的初始业务合并有关的股票。

 

就我们的初始业务合并而言，我们可能会以每股10.00美元或更低的价格向私募交易（所谓的PIPE交易）的投资者发行股票，价格接近我们当时信托账户中的每股金额。此类发行的目的将是使我们能够向后业务合并实体提供充足的流动性和资本。因此，我们发行的股票的价格可能会低于，并且可能会大大低于我们股票当时的市场价格。任何此类股本证券的发行可能会稀释我们现有股东的利益。

 

由于只有我们B类普通股的持有人才有权对董事的任命进行投票，所以纳斯达克认为我们是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

 

只有我们B类普通股的持有者才有权对董事的任命进行投票。因此，纳斯达克将我们视为纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，一家公司，其50%以上的董事任命投票权由个人、集团或其他公司持有，该公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

●

我们的董事会包括根据纳斯达克规则定义的大多数“独立董事”；和

 

●

我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，其书面章程阐述了委员会的宗旨和职责。

 

我们目前不依赖“受控公司”豁免，但未来可能会这样做。因此，如果我们选择这样做，您将无法为受制于所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供相同的保护。

 

 

研究未完成的业务合并可能会浪费资源，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分资金，我们的认股权证将到期一文不值。

 

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并为会计师、律师、顾问和其他人带来大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因包括我们无法控制的原因在内的任何数量的原因而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找和收购或与另一项业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分资金，我们的认股权证将到期一文不值。

 

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、高级职员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

 

鉴于我们的保荐人、其管理成员以及我们的高级管理人员和董事与其他实体的参与，我们可能会决定收购一项或多项与我们的保荐人、高级管理人员、董事及其各自的关联公司或现有持有人有关联或竞争关系的业务。我们的董事还担任其他实体的高级职员和/或董事会成员，包括但不限于我们IPO注册声明中“管理层-利益冲突”项下描述的那些人。我们的保荐机构、高级管理人员和董事可能会在我们寻求初始业务合并期间保荐、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。这类实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的保荐人、管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初始业务合并，也没有与任何此类实体或实体就业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或针对与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们在本10-K表其他地方的“业务-影响我们的初始业务合并-选择目标业务和构建我们的初始业务合并”中规定的业务合并标准，并且此类交易已获得我们的大多数独立和无私董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们有义务从独立投资银行公司或通常对我们寻求收购的公司类型提出估值意见的独立实体或从独立会计师事务所获得关于与我们的保荐人、高级职员或董事（或其各自的关联公司或相关实体）关联的一个或多个国内或国际业务合并从财务角度对我们公司的公平性的意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，企业合并的条款对我们的公众股东来说可能并不像他们不存在任何利益冲突那样有利。

 

 

由于我们的保荐人、高级职员、董事、顾问、我们的创始人股份的任何其他持有人以及承销商可能会在我们的初始业务合并未完成时损失他们在我们的全部投资（除了他们已获得的公众股份，或未来可能获得的，如果有），因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

 

2025年6月30日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些发行费用，以换取9,583，333股创始人股票。2025年7月，我们的保荐机构向我们当时的独立董事提名人每人转让30,000股创始人股份（合计90,000股创始人股份），向我们的每位顾问转让50,000股创始人股份（合计150,000股创始人股份），向我们的首席财务官转让100,000股创始人股份，价格与我们的保荐机构购买这些股份的每股价格相同，约合每股0.003美元，因此我们的保荐机构持有9,243，333股创始人股份。2025年10月27日，公司进行了1,916，667股方正股份的转增，导致首发股东合计持有11,500，000股方正股份。2025年10月28日，承销商部分行使超额配售选择权，并没收未行权余额。由于部分行权及承销商没收超额配售选择权，10,000股方正股份被保荐机构没收，导致首发股东合计持有11,490，000股方正股份。2026年3月，我司保荐机构将3万股方正股份转让给一名独立董事，导致我司保荐机构持有11,120，000股方正股份。

 

此外，我们的保荐人和科恩共购买了8,894，000份私募认股权证，总购买价格为8,894，000美元，即每份认股权证1.00美元。在这8,894，000份私募认股权证中，我们的保荐机构购买了5,447，000份私募认股权证，而科恩购买了3,447，000份私募认股权证。如果我们不完成我们最初的业务组合，私募权证将一文不值。

 

我们的执行官和董事的个人和财务利益可能会影响他们在识别和选择目标业务组合、完成初始业务组合以及影响初始业务组合之后的业务运营方面的动机。随着完成窗口的结束临近，这一风险可能会变得更加尖锐，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

 

非管理保荐投资者无须（i）在任何时间内持有他们在IPO或其后购买的任何单位、A类普通股或公开认股权证，（ii）将他们在适用时间可能拥有的任何A类普通股投票赞成我们的初始业务合并，或（iii）不行使他们在我们的初始业务合并时赎回其公开股份的权利。非管理保荐投资者将对信托账户中持有的资金拥有与他们在首次发行中可能购买的单位相关的A类普通股相同的权利，这与向我们的其他公众股东提供的权利相同。

 

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东对我们的投资价值产生负面影响。

 

尽管截至本10-K表日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的初始业务合并。债务的发生可能会产生多种负面影响，包括：

 

●

如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产将出现违约和止赎；

 

●

加速履行我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约；

 

●

我们立即支付所有本金和应计利息（如有），如果债务证券是按需支付的；

 

●

如果债务证券包含限制我们在债务证券未偿还期间获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；

 

●

将我们现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，这将减少可用于费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

 

●

限制我们在规划和应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性；

 

●

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；和

 

●

与债务较少的竞争对手相比，我们为费用、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势借入额外金额的能力受到限制。

 

 

我们可能只能用IPO和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于可能有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

 

我们可能会同时或在短时间内实现我们与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向SEC提交备考财务报表，其中列报经营业绩和几个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并基础上运营的一样。通过仅与单一实体完成我们最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们将无法实现业务多元化或受益于可能的风险扩散或损失抵消。因此，我们成功的前景可能是：

 

●

仅取决于单一业务、财产或资产的表现，或

 

●

取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受程度。

 

这种缺乏多样化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在初始业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

 

我们可能会尝试同时完成与多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

 

如果我们决定同时收购几个由不同卖方拥有的业务，我们将需要每个这样的卖方同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时关闭，这可能会使我们更难完成我们的初始业务合并，并延迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后在单一经营业务中吸收被收购公司的运营和服务或产品相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

 

我们可能会尝试与一家私人公司完成我们最初的业务合并，而关于该公司的信息很少，这可能会导致与一家公司的业务合并，如果有的话，其利润不如我们所怀疑的那么高。

 

在推行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私营公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能会被要求根据有限的信息就是否进行潜在的初始业务合并做出决定，这可能会导致与一家公司的业务合并不如我们所怀疑的那样有利可图，如果有的话。

 

 

我们没有规定的最高赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东不同意这样做。

 

我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则并无提供指明的最高赎回门槛。我们建议的初始业务合并可能会对以下方面施加最低现金要求：（i）向目标或其所有者支付的现金对价，（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或（iii）保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份。如果我们需要为有效提交赎回的所有公众股份支付的总现金对价加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的公众股份将退还给其持有人，而我们可能会寻找替代业务合并。

 

为了实现初始业务合并，特殊目的收购公司在最近修订了其章程和其他管理文书的各项条款，包括其权证协议。我们无法向您保证，我们将不会寻求以一种使我们更容易完成我们的股东或认股权证持有人（如适用）可能不支持的初始业务合并的方式来修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

 

为实现业务合并，特殊目的收购公司在近期修订了其章程和管理文书的各项条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了其认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则需要根据开曼群岛法律批准一项特别决议，该决议要求获得以下股东所投至少三分之二的赞成票（或，就董事的任命或罢免或在开曼群岛以外继续经营公司而言，90%），这些股东有权亲自投票，或在允许代理人的情况下，在适用的公司股东大会上通过代理人投票，及修订我们的认股权证协议需要至少50%公开认股权证持有人的投票，以及仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款（包括，为免生疑问，没收或取消任何私募认股权证或营运资金认股权证），当时未偿还的私募认股权证的50%（包括，科恩的投票或书面同意）。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们向我们的公众股东提供赎回其公众股份的机会，无论他们是否弃权、投票赞成或投票反对我们的初始业务合并，如果我们对经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）提出修订，以修改我们的义务的实质内容或时间，即允许与我们的初始业务合并相关的赎回，或在我们未在完成窗口内完成初始业务合并的情况下赎回我们的100%公众股份，或（b）与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他重要条款，则为现金。许多SPAC在公众股东因拟议修订其公司章程而赎回股份后面临证券退市，因为在赎回大量公众持有的股份后，它们不再符合证券交易所的持续上市要求。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过与我们的IPO相关的注册声明所提供的证券的性质，我们将注册或寻求豁免注册受影响的证券。我们无法向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文书或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

 

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务合并前活动相关的条款（以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款）可在获得不少于三分之二的我们普通股持有人的批准后进行修订，这些普通股的持有人亲自或通过代理人代表并在公司股东大会上投票，这比其他一些特殊目的收购公司的修订门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其中任何与业务合并前活动有关的规定（包括要求将IPO和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下，不得释放此类金额，并向本文所述的公众股东提供赎回权，以及与规范董事的任命和罢免以及在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司的规定有关的修订除外，如根据开曼群岛法律以特别决议通过（如有权亲自投票或在允许代理的情况下在适用的公司股东大会上通过代理投票），则需要获得至少90%的赞成票（或在就完成我们的初始业务合并提出此类修订的情况下，三分之二）通过的特别决议的批准（或在提出此类修订的情况下，就完成我们的初始业务合并提出此类修订），可予以修订。除上述就需要获得90%多数的事项作出的规定外，特别决议要求有权亲自投票或在允许代理的情况下在适用的公司股东大会上通过代理投票或根据《公司法》通过一致书面决议的股东至少获得所投票数三分之二的赞成票。信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果获得至少三分之二的我们的普通股的赞成票批准，这些普通股由本人或代理人代表，并在公司的股东大会上投票，则可能会被修改。我们的初始股东，他们实益拥有我们25%的普通股，将参与任何投票，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及/或信托协议，并将拥有以他们选择的任何方式投票的酌处权。因此，我们可能能够比其他一些特殊目的收购公司更容易地修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规范我们的业务合并前行为的条款，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。

 

我们的保荐人、高级职员、董事和顾问已同意，根据与我们的书面协议，他们将不会对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）提出任何修订，以修改我们的义务的实质内容或时间安排，即如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则允许赎回或赎回100%我们的公众股份，或（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，在每种情况下，除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回其公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（扣除已付或应付的税款），除以当时已发行的公众股份的数量。我们的股东不是这些协议的当事方，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级职员、董事或顾问寻求补救。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律进行股东派生诉讼。

 

我们可能无法获得额外融资来完成我们最初的业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

 

我们没有选择任何具体的业务组合目标，但打算瞄准那些企业价值大于我们用IPO和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务。因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户可用的金额，扣除满足公众股东任何赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资以完成此类拟议的初始业务合并。我们无法向您保证，如果有的话，这种融资将以可接受的条款提供。如果在需要完成我们的初始业务合并时证明无法获得额外融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃该特定业务合并，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能被要求就完成我们的初始业务合并获得额外融资，用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营、支付完成我们的初始业务合并所产生的债务到期本金或利息，或为购买其他公司提供资金。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分资金，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级职员、董事或股东均无须就我们的初始业务合并或之后向我们提供任何融资。

 

 

我们的初始股东将控制我们董事会的任命，直到我们的初始业务合并完成，并将持有我们的重大权益。因此，它将在我们完成初始业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式。

 

我们的初始股东拥有我们已发行和流通普通股的25%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式，包括对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。这种潜在的影响力集中可能对其他股东不利，其利益与我们的初始股东的利益不同。此外，所有由我们的初始股东持有的创始人股份将使持有人有权在我们的初始业务合并完成之前任命我们的所有董事。我们的公众股份持有人在此期间将没有权利就董事的任命或罢免进行投票。此外，在我们的初始业务合并结束之前，只有我们的B类普通股的持有人才有权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营我们的公司进行投票（包括修订我们的宪法文件或通过新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于我们批准了在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式进行的转让）。此外，我们的董事会分为三个职类，每个职类一般任期三年，每年只委任一个职类的董事。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的这些条文，只有在获得以下股东所投至少90%的赞成票（或如就完成我们的首次业务合并而提出该等修订，则为三分之二）所通过的特别决议批准后，方可作出修订：有权亲自投票，或在允许代理人的情况下，在适用的公司股东大会上通过代理人投票。因此，在我们的初始业务合并之前，您将不会对董事的任命或罢免产生任何影响，也不会对我们在我们的初始业务合并之前继续在开曼群岛以外的司法管辖区产生任何影响。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。我们的初始股东以及据我们所知，我们的任何高级职员或董事目前都没有购买额外证券的任何意向，除本10-K表中披露的情况外。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。在我们的初始业务合并完成之前，我们不得举行年度或临时股东大会以任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直至至少业务合并完成。此外，由于只有我们的B类普通股的持有者才有权在我们的初始业务合并之前对董事进行投票，我们的初始股东将继续施加控制权，至少在我们的初始业务合并完成之前。

 

我们可能无法完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到监管审查和批准要求，包括外国投资法规和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等政府实体的审查，或者最终可能被禁止。

 

我们的初始业务合并可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，或最终被禁止。例如，CFIUS有权审查外国对美国公司的直接或间接投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性备案，收取与此类备案相关的备案费用，如果投资的各方选择不自愿备案，则可以自行启动对外国直接和间接投资美国公司的国家安全审查。在CFIUS认定某项投资对国家安全构成威胁的情况下，CFIUS有权解除或对该投资施加限制。CFIUS是否具有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致外国人士“控制”美国企业的投资，总是受到CFIUS的管辖。CFIUS根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》和于2020年2月13日生效的实施条例扩大的管辖权进一步包括不会导致外国人控制美国企业但向某些外国投资者提供与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有联系的美国企业的某些信息或治理权利的投资。

 

 

如果与美国企业的特定拟议初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会确定，我们需要进行强制备案，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在完成交易之前或之后继续进行交易而不提交给CFIUS并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们提议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件或要求美国总统命令我们在未首先获得CFIUS批准的情况下剥离我们收购的初始业务合并的全部或部分美国目标业务，这可能会限制我们的吸引力、延迟或阻止我们追求某些我们认为对我们和我们的股东有利的目标公司。因此，我们可以与之完成初始业务合并的潜在目标池可能有限，我们可能会在与不存在任何外国所有权问题的其他特殊目的收购公司竞争方面受到不利影响。此外，某些获得联邦许可的企业可能会受到限制外国所有权的规则或条例的约束。

 

政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。因为我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们清算。如果我们无法在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则所要求的适用期限内完成我们的初始业务合并，包括由于对潜在的初始业务合并进行了延长的监管审查，我们将在合理可能的情况下尽快但在此后不超过十个工作日（并在合法可用资金的情况下），以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款以及用于支付清算费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的已发行公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东将错过从对目标公司的投资和这种投资的价值增值中获益的机会。此外，我们的认股权证可能一文不值。

 

由于评估目标的特殊目的收购公司的数量，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争，或者由于公众对涉及SPAC的合并的负面看法，这类有吸引力的目标可能没有兴趣完成与SPAC的业务合并。这可能会增加我们初始业务组合的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务组合。

 

2021年和2022年期间，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在标的已经进入了初始业务合并，还有很多特殊目的收购公司正在筹备首次公开发行，以及目前正在注册的许多这类公司。因此，有时可能会有较少的有吸引力的目标来完成初始业务合并。

 

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初始业务合并，对具有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会增加，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门低迷（包括公众对涉及SPAC的合并的负面看法）、地缘政治紧张局势，或者关闭业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

 

 

影响金融服务业的不利发展，包括涉及流动性、金融机构违约或不履约的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩或我们的前景产生不利影响。

 

我们的运营账户和信托账户中的资金可以存放在银行或其他金融机构，将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的业务合并。为减轻我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，即我们在信托账户中持有投资的时间越长，这种风险就越大，我们可以随时（基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素进行的持续评估）指示受托人清算信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金以现金或在银行的计息活期存款账户中持有。我们在这些账户中持有的现金可能超过任何适用的联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额。如果就持有我们资金的银行或其他金融机构发生事件，包括流动性有限、违约、不履约或其他不利发展，或对金融机构或金融服务行业产生普遍影响，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，我们信托账户中的资产价值可能会受损，这可能会对我们的经营业绩、流动性、财务状况和前景产生重大影响。例如，2023年3月10日，美国联邦存款保险公司（FDIC）宣布，硅谷银行已被加州金融保护和创新部关闭。我们不能保证将持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。

 

因为我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

 

联邦代理规则要求，与满足某些财务重要性测试的初始业务合并的投票有关的代理声明包括历史和备考财务报表披露。我们将在我们的要约收购文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否是要约收购规则所要求的。这些财务报表可能被要求根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）或国际会计准则理事会（“IFRS”）颁布的国际财务报告准则编制或与之核对，视情况而定，历史财务报表可能被要求按照美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

 

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难实现我们的初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

 

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估和报告我们的内部控制系统，从我们截至2026年12月31日止年度的10-K表格年度报告开始。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守关于我们对财务报告的内部控制的独立注册会计师事务所认证要求。与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司，这一事实使得遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制适当性的规定。为实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

 

 

与企业后合并公司相关的风险

 

在我们完成初始业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的证券价格产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。

 

即使我们对与我们合并的目标企业进行尽职调查，我们也无法向您保证，这种尽职调查将识别特定目标企业中可能存在的所有重大问题，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功地识别了某些风险，也可能会出现意外风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或其他我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得债务融资以部分为初始企业合并或其后融资而受到约束的契约。因此，选择在业务合并后继续担任证券持有人的任何证券持有人可能会遭受其证券价值的减少。此类证券持有人不太可能就此类价值减少获得补救，除非他们能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们负有的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与业务合并相关的代理材料或要约收购文件（如适用）包含可提起诉讼的重大错误陈述或重大遗漏。

 

收购候选人的高级管理人员和董事可在我们完成初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

 

收购候选人的关键人员在我们完成初始业务合并时所起的作用目前无法确定。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并后与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留在原地。收购候选人关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

 

我们的管理层可能无法在我们最初的业务合并后保持对目标业务的控制。我们无法保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有必要的技能、资格或能力，以盈利方式经营此类业务。

 

我们可能会构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标业务的股权或资产低于100%，但我们将仅在交易后公司拥有或收购目标已发行的有表决权证券的50%或更多或不被要求根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在首次业务合并之前的股东可能集体拥有业务合并后公司的少数股权，具体取决于业务合并中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标的所有流通股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接此类交易之前的我们的股东可能在此类交易之后拥有我们已发行和流通的A类普通股的不到大多数。此外，其他少数股东随后可能合并其所持股份，导致单个个人或集团获得比我们最初获得的更大份额的公司股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

 

 

我们可能对未来目标企业的管理进行评估的能力有限，因此，我们可能会与目标企业进行初始业务合并，而该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

 

在评估将我们的初始业务与潜在目标业务进行合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理层的能力可能受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理层可能缺乏我们所怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理公众公司所必需的技能、资质或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续担任证券持有人的任何证券持有人可能会遭受其股票价值的减少。除非这些证券持有人能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私人索赔，即与业务合并相关的代理材料或要约收购文件（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则这些证券持有人不太可能就此类价值减少获得补救。

 

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要重大的运营改进，这可能会延迟或阻止我们实现我们期望的结果。

 

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将受益于运营改善。虽然我们打算实施这些改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

 

如果我们完成与具有复杂运营结构的大型复杂业务或实体的初始业务合并，我们还可能受到与我们合并的业务的运营中固有的众多风险的影响，这可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在我们完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进需要比预期更长的时间来实施，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的机会。这样的组合可能不如与规模更小、不那么复杂的组织的组合那样成功。

 

与我们的初始业务合并以及此后我们的结构相关或预期相关的交易可能不会对我们的股东和认股权证持有人产生税收效率。由于我们的业务合并，我们的税务义务可能更加复杂、繁重和/或不确定。

 

尽管我们将尝试以节税的方式构建与我们的初始业务合并相关的交易，但税收结构考虑是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑而不是税收考虑。例如，在预期或与我们的初始业务合并有关且须经任何必要的股东批准的情况下，我们可以：以要求股东和/或认股权证持有人为税收目的确认收益或收入或以其他方式增加其税收负担的方式进行一项或多项要求或构建我们的业务合并的交易；与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并；或在不同的司法管辖区（包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区）重新合并。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或其后有关的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要以自有资金现金或通过出售所收到的全部或部分股份或认股权证来偿付我们的初始业务合并所产生的任何责任。

 

此外，我们可能会与在美国境外开展业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实施这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大收入、预扣税和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的更高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，股东和认股权证持有人在任何此类交易后可能会因其对我们的所有权而被征收额外收入、预扣税或其他税款。

 

 

与在国外收购和经营业务相关的风险

 

如果我们与一家位于美国境外的公司进行初始业务合并，我们将面临可能对我们产生不利影响的各种额外风险。

 

如果我们为我们的初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们可能会在调查、同意和完成此类初始业务合并方面面临额外负担，如果我们进行此类初始业务合并，我们将面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

 

如果我们为我们的初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何当地政府、监管机构或机构批准的此类交易以及基于外汇汇率波动的购买价格变化有关的风险。

 

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

 

●

执行跨境交易、管理跨境业务运营以及遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的成本和困难；

 

●

有关货币兑换的规章制度；

 

●

对个人征收复杂的企业预扣税；

 

●

关于未来企业合并可能实施方式的法律；

 

●

交易所上市和/或退市要求；

 

●

关税和贸易壁垒；

 

●

与海关和进出口事项有关的法规；

 

●

地方或区域经济政策和市场情况；

 

●

监管要求的意外变化；

 

●

国际业务管理和人员配置方面的挑战；

 

●

付款周期更长；

 

●

税务问题，例如税法变化和税法与美国相比的变化；

 

●

货币波动和外汇管制；

 

●

通货膨胀率；

 

●

催收应收账款方面的挑战；

 

●

文化和语言差异；

 

●

就业条例；

 

 

●

不发达或不可预测的法律或监管制度；

 

●

腐败；

 

●

保护知识产权；

 

●

社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

 

●

政权更迭与政治动荡；

 

●

恐怖袭击、自然灾害、广泛的卫生紧急情况和战争；以及

 

●

与美国政治关系恶化。

 

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们可能会在与我们的业务合并相关的其他司法管辖区重新合并或通过延续的方式转移，这种重新合并可能会导致对股东或认股权证持有人征收税款。

 

我们可以，就我们的初始业务合并或其他方面，并在适用的范围内，在根据《公司法》通过特别决议获得必要的股东批准的情况下（关于这一点，只有B类普通股的持有人才有权在我们的初始业务合并之前投票），在目标公司或业务所在的司法管辖区或在其他司法管辖区以延续的方式重新纳入或转让。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人为税务居民或其成员为税务透明实体（或可能以其他方式导致不利的税务后果）的情况下，在该股东或权证持有人为税务居民或其成员为其居民的司法管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配以支付此类税款。股东或认股权证持有人可能需要缴纳预扣税或其他税款，因为他们在重新组建后拥有我们的A类普通股或认股权证。

 

特别是，尽管我们可能会尝试以节税的方式（包括，如果可能的话，以美国联邦所得税目的的延税方式）构建我们的公司注册管辖权的任何变化（如果有的话），但税收结构考虑是复杂的，相关事实和法律可能具有不确定性并可能发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑而不是税收考虑，我们可能会优先考虑公司层面的税收考虑而不是我们的股东和认股权证持有人的税收考虑。因此，我们的公司注册地管辖范围的变化可能会对我们或我们的股东和认股权证持有人产生不利的税务后果，包括为美国联邦所得税目的确认重大收益，并且由于您可能没有我们的管辖范围变化的事先通知，您可能无法避免此类后果。例如，在某些情况下，包括如果我们被视为PFIC，美国持有人可能会因将我们的普通股或认股权证交换为我们的继任者的股票或认股权证时的收益或被视为股息而被征收美国联邦所得税，而这种税收可能是巨大的。有关PFIC规则和美国投资者相关税收考虑的更详细讨论，请参见IPO注册声明中标题为“某些所得税考虑-重大美国联邦所得税考虑-美国持有人-被动外国投资公司规则”的部分。

 

除了我们的公司注册地司法管辖区发生变化的直接后果外，与任何此类变化之前持有我们的股票或认股权证相比，在我们的公司注册地司法管辖区发生变化后持有我们的继任者的股票或认股权证可能会产生不同的、潜在的不利后果。例如，如果我们要将我们的公司管辖权从开曼群岛更改为特拉华州，这可能会对拥有我们继任者股份或认股权证的非美国持有人产生一系列不利后果，使他们承担美国的税收和报告义务，例如对我们继任者的股息征税或对我们继任者股份或认股权证的处置征税。由于这些人可能没有我们的司法管辖权变更的事先通知，他们可能无法在我们的公司注册地司法管辖区发生任何此类变更之前改变他们持有我们的股份或认股权证或处置我们的股份或认股权证的方式，因此这些人可能无法避免在此类变更之后持有我们的继任者的股份或认股权证的任何不利后果。

 

 

此外，有可能我们会在预期完成特定业务合并的情况下改变我们的公司管辖范围，但由于任何数量的原因而没有完成该业务合并。如果我们无法在我们的公司注册地司法管辖区发生此类变化后完成与特定业务合并目标的业务合并，我们的新公司注册地司法管辖区可能对我们或我们的股东和/或认股权证持有人不利，特别是如果我们随后与在不同司法管辖区注册成立的目标进行业务合并。在这种情况下，我们在追求某些目标公司时，可能没有在开曼群岛注册成立的其他特殊目的收购公司具有竞争力，我们最初业务合并的完成可能更加复杂，或者可能更难以节税的方式构建这样的初始业务合并。例如，我们可能会因预期与美国目标公司的业务合并而将我们的公司注册地更改为美国，但最终会实现我们与非美国目标公司的初始业务合并。在这种情况下，我们可能无法以延税方式构建我们的初始业务合并，我们的股东和/或认股权证持有人可能需要为完成初始业务合并支付大量美国联邦收入或其他税款。此外，初始业务合并可能会导致业务合并后实体的税收效率低下，包括，如果业务合并后实体是在美国境外组织的，但出于美国联邦所得税目的，它可能会被视为美国公司，这种处理可能会导致业务合并后实体以及我们的股东和/或认股权证持有人的税收效率低下。

 

我们无法向您保证，我们何时或是否会改变我们的公司注册地管辖范围，或者，如果我们确实改变了我们的公司注册地管辖范围，我们最终将被注册地管辖范围。因此，可能适用于我们或我们的股东和认股权证持有人的法律、税务和其他考虑因素存在重大不确定性，我们无法向您提供此类潜在后果的具体或全面的例子。管辖我们的公司注册地司法管辖区变更以及与我们的初始业务合并相关的可能发生的交易的规则是复杂的，此类规则或交易产生的后果将取决于持有人的特定情况以及围绕我们的司法管辖区变更和初始业务合并的情况。我们敦促所有考虑投资我们证券的投资者就我们的公司注册地司法管辖区的任何变化对他们的潜在后果咨询并完全依赖他们自己的法律和税务顾问。

 

我们可能会就我们的初始业务合并重新并入或通过延续的方式转移到另一个司法管辖区，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

 

就我们最初的业务合并而言，我们可能会将我们业务的母国司法管辖区从开曼群岛迁至另一司法管辖区。如果我们决定这样做，这种管辖权的法律可能会管辖我们未来的部分或全部实质性协议。这类司法管辖区的法律体系和现有法律的执行可能在执行和解释方面不如美国那么确定。无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。

 

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

 

我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如SEC，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受适用法律规定的新的和不断演变的监管措施的约束。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

 

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

 

汇率波动和货币政策可能导致目标企业在国际市场上的成功能力被削弱。

 

如果我们收购了一个非美国目标，所有收入和收入很可能以外币收到，如果有的话，我们净资产和分配的等值美元可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，除其他外，受到政治和经济状况变化的影响。此类货币对我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营业绩。此外，如果在我们完成初始业务合并之前，一种货币兑美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

 

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的运营结果和前景将在很大程度上受制于我们运营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件。

 

我们业务所在国家的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这类国家的经济出现下滑或增速低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。某些行业的支出需求减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生重大不利影响，如果我们实现我们的初始业务组合，该目标业务实现盈利的能力也会受到影响。

 

 

与我们的保荐机构和管理团队相关的风险

 

我们的保荐人的所有权或控制权发生变化可能会对我们完成初始业务合并的能力产生不利影响。

 

我们的保荐机构的管理成员转让管理成员持有的我们保荐机构的股权或以其他方式同意我们保荐机构的其他成员转让此类股权的能力没有任何限制。转让保荐机构或其直接或间接母实体的股权可能会导致我们保荐机构的所有权或控制权发生变更。我们保荐人的此类所有权或控制权变更可能会对我们完成初始业务合并的能力产生不利影响，因为无法保证新保荐人将拥有必要的技能、投资者关系和专业知识，以选择适当的目标业务、获得必要的融资并完成初始业务合并。

 

我们依赖于我们的执行官、董事和顾问，他们的损失，或者他们可以为我们的初始业务合并投入的时间减少，可能会对我们的运营能力产生不利影响。

 

我们的业务依赖于相对较小的个人群体，特别是我们的执行官、董事和我们的咨询委员会成员。我们认为，我们的成功取决于我们的管理人员、董事和顾问委员会成员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的执行官和董事无需为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在将他们的时间分配给各种业务活动方面将存在利益冲突，包括识别潜在的业务组合和监控相关的尽职调查。我们没有与任何董事或执行官签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或执行官的服务意外损失可能会对我们产生不利影响。

 

我们能否成功实现我们最初的业务合并并在此后取得成功将取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

 

我们成功实现初步业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前无法确定。尽管我们的一些关键人员可能会在我们最初的业务合并后留在目标业务的高级管理层或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留在原地。虽然我们打算在我们最初的业务合并后密切审查我们所从事的任何个人，但我们无法向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

 

我们的关键人员可能会就特定业务合并与目标企业谈判雇佣或咨询协议，特定业务合并可能以此类关键人员的保留或离职为条件。这些协议可能规定他们在我们的初始业务合并后获得补偿，因此可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

 

我们的关键人员可能只有在我们的初始业务合并完成后才能继续留在我们的公司，前提是他们能够就业务合并谈判雇佣或咨询协议。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人以现金付款和/或我们的证券形式获得补偿，以补偿他们将在业务合并完成后向我们提供的服务。此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

 

 

我们的执行官和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

 

我们的执行官和董事没有被要求也不会将他们的全部时间用于我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻求业务合并与他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们不打算在完成我们的初始业务合并之前拥有任何全职员工。如果我们的执行官和董事的其他业务事务要求他们在这些事务上投入大量时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间用于我们的事务的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。任何此类公司、业务或投资都可能在追求初始业务合并目标时带来额外的利益冲突。关于我们的执行官和董事的其他业务事务的完整讨论，请参见“第10项。董事、执行官和公司治理。”

 

我们的管理人员和董事目前有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他实体，包括其他空白支票公司负有额外的、受托或合同义务，因此，在分配他们的时间和确定特定商业机会应向哪个实体提出时可能存在利益冲突。

 

在我们完成最初的业务合并之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的保荐人、其管理成员以及我们的高级职员和董事现在和将来可能会成为从事类似业务的此类实体（例如运营公司或投资工具）的附属机构。我们没有与我们的管理人员和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他企业工作的能力。此外，在我们的初始业务合并完成之前，我们的保荐人、高级职员和董事可以参与任何其他空白支票公司的组建，或成为其高级职员或董事。因此，我们的保荐人、管理人员和董事在确定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。我们的保荐人、高级职员和董事在遵守适用的受托责任的情况下，对他们选择哪家空白支票公司进行业务合并以及他们为其现有或未来的任何空白支票公司进行业务合并的顺序拥有完全的酌处权。因此，我们的保荐人、高级职员和董事可能会为其以任何顺序赞助的空白支票公司寻求业务合并，这可能导致其最近的空白支票公司在其较早推出的空白支票公司之前完成业务合并。我们的高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何一个在未来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同或其他义务或义务，据此，这些高级职员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向此类其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守其根据开曼群岛法律承担的受托责任。此外，我们的某些高级管理人员和董事是我们的赞助商的成员，并拥有我们赞助商的会员权益。其余会员权益由不隶属于我们管理层成员的第三方投资者持有。然而，我们认为，我们的高级职员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在法律允许的最大范围内：（i）除合同明确承担的情况外，任何担任董事或高级职员的个人，除其他人员外，均无义务不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务领域，以及（ii）我们放弃任何利益或期望，或放弃被提供参与的机会，任何潜在的交易或事项，而（a）一方面可能是任何董事或高级管理人员的公司机会，另一方面可能是我们的公司机会，或（b）其介绍将违反董事或高级管理人员对任何其他实体的现有法律义务。放弃公司机会的目的是让高级职员、董事或其他具有多个业务关联的代表继续担任我们公司的高级职员或我们的董事会成员。我们的管理人员和董事可能会不时获得可能对另一个业务关联公司和我们都有利的机会。在我们的章程中没有“公司机会”豁免的情况下，某些候选人将无法担任高级职员或董事。我们相信，拥有为我们的管理层带来重要、相关和宝贵经验的代表，我们将大大受益，因此，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中纳入“公司机会”豁免为我们提供了更大的灵活性，以吸引和留住我们认为是最佳人选的高级职员和董事。然而，我们认为，我们的高级职员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务的能力产生重大影响。

 

 

我们的执行官、董事、顾问、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

 

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级职员、顾问、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或在我们作为当事方或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或高级职员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何这类人为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能在他们的利益与我们的利益之间发生冲突。任何此类公司、业务或投资都可能在追求初始业务合并目标时带来额外的利益冲突。

 

我们的董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时识别和选择目标业务以及完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时的酌处权可能会在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否适当并符合我们的最佳利益时导致利益冲突。如果是这种情况，这可能违反了他们作为开曼群岛法律对我们的信托义务，可能会因违反此类义务而对这些个人提出索赔。然而，由于这种原因，我们可能不会最终成功地对他们提出任何索赔。

 

我们管理团队和董事会的成员在担任其他公司的创始人、董事会成员、高级职员、高管或员工方面拥有丰富的经验。这些人中的某些人曾经、目前或可能会卷入诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司有关或其他情况。这可能会对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

 

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为创始人、董事会成员、管理人员、高管或包括SPAC在内的其他公司的员工都有丰富的经验。这些人中的某些人已经、目前和将来可能成为、参与诉讼、调查或其他程序，包括但不限于与违反信托义务和/或此类公司（包括SPAC）的商业事务有关的问题；此类公司（包括SPAC）进行的交易；或其他方面。任何此类诉讼、调查或其他程序可能会转移我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法为我们的初始业务合并确定和选择目标业务或业务，并可能导致对我们管理团队和董事会成员不利的调查结果、命令或其他决定，或以其他方式对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

 

我们的管理团队和关联公司的成员可能已经并且将来可能会涉及与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。

 

我们管理团队的成员一直（并打算）参与各种各样的业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。因此，我们的管理团队和关联公司的成员可能已经并且将来可能涉及与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。任何此类索赔或调查可能会损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

 

 

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的保荐人、执行官和董事将失去他们对我们的全部投资（除了他们已经获得的公众股份，或者未来可能获得的，如果有），在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

 

2025年6月30日，我们的保荐人出资25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些费用，为此，我们向我们的保荐人发行了9,583，333股创始人股票。2025年7月，我们的保荐机构向我们当时的独立董事提名人每人转让30,000股创始人股份（合计90,000股创始人股份），向我们的每位顾问转让50,000股创始人股份（合计150,000股创始人股份），向我们的首席财务官转让100,000股创始人股份，转让价格与我们的保荐机构购买这些股份的每股价格相同，约合每股0.003美元，因此我们的保荐机构持有9,243，333股创始人股份。2025年10月27日，公司进行了1,916，667股方正股份的转增股本，导致首发股东合计持有11,500，000股方正股份。2025年10月28日，承销商部分行使超额配售选择权并没收未行权余额。由于承销商部分行使并没收超额配售选择权，10,000股创始人股份被保荐机构没收，导致初始股东合计持有11,490，000股创始人股份。2026年3月，我司保荐将3万股方正股份转让给一名独立董事，导致保荐机构持有11,120，000股方正股份。

 

此外，我们的保荐人和科恩共购买了8,894，000份私募认股权证，总购买价格为8,894，000美元，即每份认股权证1.00美元。在这8,894，000份私募认股权证中，我们的保荐机构购买了5,447，000份私募认股权证，而科恩购买了3,447，000份私募认股权证。如果我们不完成我们最初的业务组合，私募权证将一文不值。

 

我们的执行官和董事的个人和财务利益可能会影响他们在识别和选择目标业务组合、完成初始业务组合以及影响初始业务组合之后的业务运营方面的动机。随着完成窗口的结束临近，这一风险可能会变得更加尖锐，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

 

非管理保荐投资者无需（i）在任何时间内持有他们在IPO或其后购买的任何单位、A类普通股或公开认股权证，（ii）在适用时间对他们可能拥有的任何A类普通股进行投票，以支持我们的初始业务合并，或（iii）在我们的初始业务合并时不行使其赎回其公开股份的权利。非管理保荐投资者将对信托账户中持有的资金拥有与他们可能在IPO中购买的单位相关的A类普通股相同的权利，这与向我们的其他公众股东提供的权利相同。

 

与我司证券有关的风险

 

您将不会对来自信托账户的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股或认股权证，可能会亏损。

 

我们的公众股东只有在以下情况最早发生时，才有权从信托账户获得资金：（i）我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，但以本文所述的限制为限，（ii）就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而妥善提交的任何公众股份的赎回（a）如我们未在完成窗口内完成我们的初始业务合并，以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，或（b）有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他重要条文，及（iii）如我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回我们的公众股份，受适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样。此外，如果我们计划在我们因任何原因无法在完成窗口内完成初始业务合并时赎回我们的公众股份，遵守开曼群岛法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前向我们当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能会被迫在完成窗口之后等待，然后才能从我们的信托账户收到资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何类型的任何权利或利益。认股权证持有人对信托账户中持有的与认股权证相关的收益不享有任何权利。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股票或认股权证，可能会亏损。

 

 

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

 

我司各单位、A类普通股及公开认股权证均在纳斯达克上市。我们无法向您保证，我们的证券将在未来或在我们的初始业务合并之前继续在纳斯达克上市。此外，就我们的初始业务合并而言，我们将被要求证明符合纳斯达克的首次上市要求，这比纳斯达克继续上市的要求更加严格，以继续保持我们的证券在纳斯达克的上市。我们无法向您保证，届时我们将能够满足那些初始上市要求。

 

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

 

●

我们证券的市场报价有限；

 

●

我们证券的流动性减少；

 

●

确定我们的A类普通股为“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；

 

●

有限的新闻和分析师报道；和

 

●

a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的证券在纳斯达克上市，所以它们符合法规规定的担保证券的条件。尽管各州优先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但除爱达荷州外，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会使用这些权力，或威胁使用这些权力，阻碍在其所在州出售空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券资格，我们将受到我们发行证券所在的每个州的监管。

 

我们的保荐人为创始人股份支付的名义购买价格可能会导致在我们完成初始业务合并时贵方公众股份的隐含价值被大幅稀释，并且如果我们完成初始业务合并，我们的保荐人很可能会从其对我们的投资中获得可观的利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

 

在我们首次公开募股之前，我们的保荐人为创始人股份支付了25000美元的名义总购买价格，约合每股0.003美元。因此，在我们完成初始业务合并时，当创始人股份转换为公众股份时，您的公众股份的价值可能会被大幅稀释。

 

 

下表显示了公众股东和我们的保荐人的每股投资，以及这些与我们完成初始业务合并后一股A类普通股的隐含价值的比较。下表假设（i）我们的估值为330,912，000美元（这是我们在支付递延承销佣金后在信托账户中为我们的初始业务合并而拥有的金额），（ii）信托账户中持有的资金不赚取利息，（iii）没有与我们的初始业务合并相关的公众股份被赎回，以及（iv）所有创始人股份在我们的初始业务合并完成后由我们的初始股东持有，并且没有考虑到在初始业务合并时对我们估值的其他潜在影响，例如（i）我们的公开和私募认股权证的价值，（ii）我们的A类普通股的交易价格，（iii）初始业务合并交易成本（不包括支付高达13,788，000美元的递延承销佣金），（iv）向目标的卖方发行的任何股权或支付的现金，（v）向其他第三方投资者发行的任何股权，或（vi）目标的业务本身。

 

公众股：			34,470,000
方正股份：			11,490,000
总股份：			45,960,000
可用于首次业务合并的信托资金总额（支付递延承销佣金后）：		$	330,912,000
公众股东每A类普通股的投资：		$	10.00
保荐人每B类普通股的投资(1):		$	0.48
每股公众股份的初步隐含价值：		$	10.00
初始业务合并完成时的每股隐含价值：		$	7.20

 

(1)

保荐人对该公司股权的投资总额为5472000美元，其中包括购买总计25000美元的创始人股份和保荐人对私募认股权证的5447000美元投资。

 

基于这些假设，在我们完成初始业务合并后，每股A类普通股的隐含价值为每股7.20美元，较每股公众股10.00美元的初始隐含价值下降约28%。虽然我们初始业务合并完成后每股A类普通股7.20美元的隐含价值将稀释我们的公众股东，但相对于我们为每股创始人股份支付的价格，这将代表我们的保荐人的价值显着增加。以每股A类普通股7.20美元计算，保荐人在完成我们的初始业务合并后（在自动转换11,490，000股创始人股份后）将拥有的11,490，000股A类普通股的总隐含价值约为82,728，000美元。因此，即使我们A类普通股的交易价格明显下降，我们的保荐机构持有的创始人股份的价值也将明显大于我们的保荐机构购买此类股份所支付的金额。此外，我们的保荐人可能会收回对我们公司的全部投资，即使我们的A类普通股在初始业务合并后的交易价格低至每股0.48美元。因此，我们的保荐人很可能在处置其A类普通股时从其对我们的投资中赚取可观的利润，即使我们的A类普通股的交易价格在我们完成初始业务合并后有所下降。因此，如果我们的保荐人为创始人股份支付的每股价格与我们的公众股东为其公众股份支付的价格相同，那么我们的保荐人可能会受到经济激励，以完成与风险更高、表现更弱或不太成熟的目标业务的初始业务合并。

 

如果创始人股份的反稀释条款导致在我们的初始业务合并时转换创始人股份时以超过一对一的方式发行A类普通股，并且如果公众股东为其公众股份寻求从信托赎回，这种稀释将会加剧。此外，由于方正股份的反稀释保护，就我们的初始业务合并发行的任何股本或股票挂钩证券将不成比例地稀释我们的A类普通股。

 

我们的初始业务合并完成后，创始人股份的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使我们当时普通股的交易价格大大低于每股公众股份10.00美元。

 

作为IPO的结果，我们的保荐人已向我们投资了总计5,472，000美元，其中包括25,000美元的创始人股份购买价格和5,447，000美元的私募认股权证购买价格。假设我们完成初始业务合并后的交易价格为每股公众股10.00美元，11,490，000股创始人股票的总隐含价值将为114,900，000美元。即使我们的普通股交易价格低至每股0.48美元，私募认股权证一文不值，创始人股份的价值也将等于我们的保荐人对我们的初始投资总额。因此，我们的保荐人很可能能够在我们的公众股份已经失去重大价值的时候，从其对我们的投资中获得可观的利润。因此，我们的管理团队成员，他们在我们的保荐人中拥有权益，可能更愿意寻求与风险更高或不太确定的目标业务的业务合并，而不是如果我们的保荐人为创始人股份支付的每股价格与我们的公众股东为其公众股份支付的价格相同。

 

 

因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，你在保护你的利益方面可能会面临困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能会受到限制。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或对我们的董事或高级管理人员执行在美国法院获得的判决。

 

我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。

 

根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例不同。特别是，开曼群岛的证券法主体与美国不同，某些州，如特拉华州，可能有更充分发展和司法解释的公司法主体。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

我们的开曼群岛法律顾问Appleby（Cayman）Ltd.告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款的对我们的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，虽然在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，外国有管辖权法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认并强制执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚、与开曼群岛对同一事项的判决不一致、以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）的执行类型。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

 

在我们最初的业务合并之后，有可能我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

 

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能，执行他们的合法权利，对我们所有的董事或高级管理人员实施程序送达，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

 

 

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻止交易，否则可能会涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛法院是我们与股东之间某些纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东为针对我们或我们的董事、高级职员或雇员的投诉获得有利的司法论坛的能力。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院对因我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每个股东在我们的持股有关的任何其他索赔或争议，包括但不限于（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的任何信托或其他义务的诉讼，（iii）任何声称根据《公司法》或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何条款产生的索赔的诉讼，或（iv）根据内政原则（因为此概念在美利坚合众国法律中得到承认）对我们提出索赔的任何诉讼，并且每个股东不可撤销地对所有此类索赔或争议服从开曼群岛法院的专属管辖权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的法院地选择条款不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，或根据美利坚合众国法律，美利坚合众国联邦地区法院是确定此类索赔的唯一和排他性法院的任何索赔。

 

我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则还规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救办法的情况下，我们的每一位股东都承认，单靠损害赔偿并不是对任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为的适当补救办法，因此，我们将有权在没有特别损害赔偿证据的情况下，对任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为获得强制令、具体履行或其他衡平法救济的补救办法。

 

这种选择诉讼地条款可能会增加股东的成本，并限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律运作或其他方式，应被视为已通知并已不可撤销地同意和同意本规定。一家法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。有可能法院会认定这类条款不适用或不可执行，如果法院在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中认定该条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

 

开曼群岛的经济实质立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

 

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟的司法管辖区一起出台了立法，旨在解决经济合作与发展组织（OECD）的基地侵蚀和利润转移（BEPS）倡议提出的关切，即从事某些活动的离岸结构在没有实际经济活动的情况下吸引利润。国际税务合作（经济实质）法，（经修订）（“经济实质法”）载有对从事某些“相关活动”的开曼群岛范围内实体的经济实质要求。由于我们是一家开曼群岛公司，我们的合规义务将包括提交年度通知，其中需要说明我们是否正在开展任何相关活动，如果是，我们是否满足了《经济实质法案》要求的经济实质测试。如果开曼群岛税务信息管理局确定公司或其任何开曼群岛子公司未能满足《经济实质法案》规定的要求，公司可能面临重大经济处罚、对其业务活动的监管限制和/或可能被取消作为开曼群岛注册实体的资格。

 

由于它仍然是一个相对较新的制度，预计《经济实体法》和相关指导意见将会演变，并可能受到进一步的澄清和修正。我们可能需要分配额外的资源来跟上这些发展的最新情况，并且可能不得不对我们的运营做出改变，以遵守《经济实质法案》的所有要求。未能满足这些要求可能会使我们受到《经济实体法》的处罚。

 

此外，为遵守旨在防止洗钱、恐怖主义融资和扩散融资的立法、法规和指导以及制裁立法，公司可能被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求认购人及其实益拥有人、控制人或获授权人（如适用）（“相关人”）提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，公司还可能依赖或委托合适的人来维持我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）。

 

公司保留要求提供必要信息以核实认购人或其关联人身份的权利。如果订户方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

 

如果董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱、制裁或其他法律或法规，或者如果该拒绝被认为是必要或适当的，以确保遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，公司也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

 

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并且在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中，他们注意到了有关该知识或怀疑的信息，则该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局（“FRA”）报告此类知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或者（ii）根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则为警官或更高级别的警官或FRA。

 

赎回A类普通股对股东的美国联邦所得税后果将取决于该投资者的特定事实和情况。

 

向股东赎回A类普通股的美国联邦所得税处理将取决于赎回是否符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第302（a）条规定的出售此类A类普通股的条件，这将在很大程度上取决于选择赎回A类普通股的股东（包括持有人因拥有私募认股权证或公开认股权证或其他方式而推定拥有的任何股份）所持有的相对于赎回前后我们所有已发行股份的股份总数。如果出于美国联邦所得税目的，此类赎回不被视为出售A类普通股，则该赎回将被视为来自我们的公司现金分配。有关赎回A类普通股的美国联邦所得税处理的更多信息，请参阅标题为“某些所得税考虑-重大美国联邦所得税考虑-美国持有人-赎回A类普通股”或“某些所得税考虑-重大美国联邦所得税考虑-非美国持有人”的部分（如适用）。

 

 

经至少50%当时尚未发行的公开认股权证的持有人批准，我们可能会以可能对公开认股权证持有人不利的方式修改认股权证的条款。因此，可以提高你的认股权证的行权价，缩短行权期，减少认股权证行使时可购买的A类普通股的数量。

 

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的Efficiency与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，目的是（i）消除任何模糊之处或纠正任何有缺陷的规定或错误，包括使认股权证协议的规定符合认股权证条款和认股权证协议的描述，（ii）根据认股权证协议的设想调整与普通股现金股息有关的条文，或（iii）在认股权证协议的订约方认为必要或可取的情况下，增加或更改与认股权证协议下产生的事项或问题有关的任何条文，但作出任何该等更改须取得当时至少50%尚未行使的公开认股权证的持有人的批准。因此，如果至少有50%当时未偿还的公开认股权证的持有人批准此类修订，我们可能会以对公开认股权证持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。

 

尽管我们在获得至少50%当时尚未行使的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订（其中包括）提高公开认股权证的行使价、将公开认股权证转换为现金或股份、缩短行权期、减少在行使公开认股权证时可购买的A类普通股的数量。

 

我们的认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院作为我们认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

 

我们的认股权证协议规定，根据适用法律，（i）因认股权证协议产生或以任何方式与我们有关的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并执行，以及（ii）我们不可撤销地提交给该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的唯一诉讼地。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院代表了一个不方便的法院。然而，关于任何声称根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例产生的诉讼因由的投诉，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

 

尽管有上述规定，权证协议的这些规定不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益的个人或实体应被视为已通知并已同意我们认股权证协议中的法院地条款。如果任何诉讼，其标的在权证协议的法院地条款范围内，以我们的任何权证持有人的名义在纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起（“外国诉讼”），该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州和联邦法院就在任何该等法院提起的强制执行法院地条款的任何诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权，以及（y）在任何该等强制执行诉讼中通过作为该认股权证持有人的代理人在外国诉讼中向该认股权证持有人的律师送达向该认股权证持有人作出的程序送达。这一诉讼地选择条款可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的认股权证协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

 

 

我们的认股权证协议的一项规定可能会使我们更难完成初始业务合并。

 

如果（i）我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价格发行额外普通股或与股票挂钩的证券，用于与我们的初始业务合并结束相关的筹资目的，（ii）此类发行的总收益毛额占可用于为我们的初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及（iii）我们的A类普通股的市值低于每股9.20美元，然后认股权证的行使价将被调整（至最接近的一分钱），以等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，而本表10-K在附件 4.5“证券说明”中描述的每股18.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的一分钱），以等于市值与新发行价格两者中较高者的180%。这可能会增加我们与目标业务完成初始业务组合的难度。

 

我们可能会在对你不利的时候，在你的未到期认股权证行权前赎回，从而使你的认股权证一文不值。

 

我们有能力在到期前的任何时间赎回未偿还的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据本10-K表格其他部分所述的行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格的调整进行调整）在我们的初始业务合并完成后至少30天开始的30个交易日期间内的任何20个交易日内，并在我们向认股权证持有人发出赎回适当通知的日期之前的第三个交易日结束，前提是满足某些其他条件。我们不会如上所述赎回认股权证，除非根据《证券法》的登记声明涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的发行，然后生效，并且在整个计量期内可获得与这些A类普通股相关的当前招股说明书。如果认股权证成为我们可赎回的，如果在行使认股权证时发行普通股不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格或我们无法实现此类注册或资格，我们可能不会行使我们的赎回权。我们将尽最大努力根据我们在IPO中提供认股权证的州的居住国的蓝天法律注册或符合资格的此类普通股。赎回未偿还认股权证可能会迫使你（i）行使你的认股权证并在可能对你不利的时候支付行使价，（ii）在你可能希望持有你的认股权证时以当时的市场价格出售你的认股权证，或（iii）接受在未偿还认股权证被要求赎回时很可能大大低于你的认股权证的市场价值的名义赎回价格。

 

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现我们的初始业务合并。

 

我们发行认股权证以购买与IPO相关的17,350，000股A类普通股，在IPO结束的同时，我们以私募方式发行了总计8,894，000份私募认股权证，每份认股权证价格为1.00美元。此外，如果我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员或董事提供任何营运资金贷款（如下文“第13项。某些关系和关联交易，以及董事独立性”），此类贷方可能会将这些贷款转换为最多额外的1,500，000份私募认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。就我们发行普通股以实现商业交易而言，在行使这些认股权证时发行大量额外A类普通股的可能性可能会使我们成为对目标企业不那么有吸引力的收购工具。此类认股权证在行使时将增加已发行和流通的A类普通股的数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加实现业务交易的难度或增加获取目标业务的成本。

 

A类普通股持有人将无权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司进行投票。

 

作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东将无权就任命董事和在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营我们的公司（包括修订我们的宪法文件或通过新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续经营的方式进行转让）进行投票。此外，在我们的初始业务合并之前，我们的大多数创始人股份的持有者可以出于任何原因罢免董事会的一名成员。据此，在完成初始业务合并之前，您将对我公司的管理层没有任何发言权。

 

 

除非我们对基础A类普通股进行登记并取得资格，或者有某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

 

如果在行使认股权证时发行的A类普通股未根据《证券法》和适用的州证券法获得注册、合格或豁免注册或资格，认股权证持有人将无权行使此类认股权证，此类认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位中包含的A类普通股支付全部单位购买价格。

 

我们在首次公开发售的登记声明中登记了认股权证行使时可发行的A类普通股，因为认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天后成为可行使的，这可能是在首次公开发售的一年内。然而，由于认股权证将可行使至我们的初始业务合并完成后最多五年的到期日，为在我们的初始业务合并完成后遵守《证券法》第10（a）（3）条的要求，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于我们的初始业务合并结束后的20个工作日，我们将利用我们在商业上合理的努力，向SEC提交一份对我们IPO注册声明的生效后修订，或一份新的登记声明，涵盖根据《证券法》在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记，此后将使用我们商业上合理的努力，使其在我们的初始业务合并后60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定维持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的当前招股说明书，直至认股权证到期。例如，如果出现代表注册声明或招股说明书中所载信息发生根本性变化的任何事实或事件、其中包含或以引用方式并入的财务报表不是当前的或不正确的，或者SEC发出停止令，我们无法向您保证我们将能够这样做。

 

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股未根据《证券法》进行登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不被允许以现金方式这样做，相反，将被要求根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免在无现金基础上这样做。

 

在任何情况下，认股权证都不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使持有人所在州的证券法注册或符合资格，或可获得注册或资格豁免。

 

如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条下的“担保证券”定义，我们可以选择不允许寻求行使其认股权证的认股权证持有人以现金方式这样做，而是要求他们根据《证券法》第3（a）（9）条在无现金基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不需要根据适用的州证券法提交或维持有效的登记声明或登记或限定认股权证的基础股份，如果我们不这样选择，我们将在无法获得豁免的情况下，利用我们商业上合理的努力根据适用的蓝天法登记或限定股份。

 

在任何情况下，如果我们无法根据《证券法》或适用的州证券法登记或限定认股权证的基础股份，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证，或发行证券（上述无现金行使除外）或其他补偿以换取认股权证。

 

 

在某些情况下，您可能只能在“无现金基础上”行使您的公开认股权证，如果您这样做，您将从此类行使中获得的A类普通股将少于您以现金行使此类认股权证的情况。

 

认股权证协议规定，在以下情况下，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不得为现金而做，相反，根据《证券法》第3（a）（9）节，被要求在无现金基础上这样做：（i）如果在行使认股权证时可发行的A类普通股未根据认股权证协议的条款根据《证券法》进行登记；（ii）如果我们如此选择，并且A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）节下“涵盖证券”的定义；（iii）如果我们如此选择，我们呼吁公开认股权证赎回。

 

如果您以无现金方式行使您的公开认股权证，您将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付认股权证行使价，该认股权证等于认股权证基础的A类普通股数量乘积除以（x）我们的A类普通股（定义见下一句）的“公平市场价值”超过认股权证行使价的部分乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指认股权证代理人收到行权通知或向认股权证持有人（如适用）发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日A类普通股的平均报告收盘价。因此，与以现金行使此类认股权证相比，您将从此类行使中获得更少的A类普通股。

 

授予我们的保荐人、承销商和我们的私募认股权证的其他持有人登记权可能会增加我们完成初始业务合并的难度，未来行使这些权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

 

根据与首次公开发行证券的发行和销售同时订立的协议，我们的保荐机构、首次公开发行证券的承销商及其允许的受让方可以要求我们登记方正股份可转换成的A类普通股，我们的私募认股权证持有人及其获准受让人可以要求我们登记私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的A类普通股或在转换流动资金贷款时可能发行的证券持有人，其获准受让人可以要求我们登记此类单位、股份、认股权证或在行使此类认股权证时可发行的A类普通股以及他们在我们的初始业务合并完成之前获得的公司任何其他证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场上注册和上市交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的允许受让人所拥有的普通股登记时预计对我们的A类普通股市场价格的负面影响。

 

一般风险因素

 

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有经营成果，我们直到通过IPO获得资金才开始运营。因为我们缺乏经营历史，你们没有依据来评估我们实现完成初步业务合并的业务目标的能力。我们与任何潜在目标业务没有任何有关业务合并的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们不能完成我们最初的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

 

 

我们的管理团队、我们的顾问和他们各自的关联公司过去的表现，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，可能并不代表对公司投资的未来表现。

 

有关我们的管理团队、我们的顾问及其各自关联公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，仅供参考。我们的管理团队、我们的顾问和他们各自的关联公司以及与他们有关联的业务的任何过去经验和表现，并不能保证我们将能够成功地为我们的初始业务合并确定合适的候选人，我们将能够为我们的股东提供积极的回报，或者我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队、我们的顾问及其各自关联公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，作为对我们投资的未来表现的指示，或作为我们管理团队的每个成员、我们的顾问或其各自关联公司的每项先前投资的指示。我们证券的市场价格可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东可能会在他们对我们证券的投资上遭受损失。

 

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据腐败、运营中断和/或财务损失。

 

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施，或第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或盗用。作为一家没有在数据安全保护方面进行重大投资的早期公司，我们可能无法对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范、或调查和补救网络事件的任何漏洞。任何这些事件，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

 

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

 

如果我们是我们的A类普通股或认股权证的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，包括在美国持有者的持有期（定义见IPO注册声明标题为“某些所得税考虑-重大美国联邦所得税考虑-美国持有者”的部分）中，美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能会受到额外的报告要求。我们当前和以后的纳税年度的PFIC状态可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外（请参阅IPO注册声明中标题为“某些所得税考虑因素-重大美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-被动外国投资公司规则”的部分）。根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且无法保证我们将有资格获得启动例外。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC状态将在该课税年度结束后才能确定（并且，在启动例外的情况下，可能要到我们当前课税年度之后的两个课税年度之后才能确定）。因此，对于我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC地位，不能做出任何保证。此外，如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，根据书面请求，我们将努力向美国持有人提供美国国内税务局（“IRS”）可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维持“合格的选举基金”选举，但无法保证我们将及时提供此类所需信息，并且根据现行法律，我们的认股权证将无法获得此类选举。我们敦促美国投资者就PFIC规则的一般可能适用，特别是我们的认股权证，咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税务后果的更详细解释，请参见IPO注册声明中标题为“某些所得税考虑因素-重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有者-被动外国投资公司规则”的部分。

 

如果我们未来要成为“受保公司”，我们的普通股赎回可能会被征收消费税。

 

除其他外，2022年《通胀削减法案》通常对“涵盖公司”（包括公开交易的国内（即美国）公司和公开交易的外国（即非美国）公司的某些国内子公司）的某些股票回购征收1%的美国联邦消费税（“消费税”）。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股份公允市场价值的1%。然而，就计算消费税而言，回购公司被允许将某些新股发行的公平市场价值与同一纳税年度股票回购的公平市场价值进行净额结算（“净额结算规则”）。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）有权提供法规和其他指导，以执行并防止滥用或避免消费税。2024年6月，财政部和IRS发布了关于消费税申报和缴纳的最终财政部规定。2025年11月，财政部和IRS发布了关于消费税计算的最终财政部规定。

 

 

就消费税而言，我们目前不是“涵盖公司”。因此，我们一般不会因赎回我们的股票而被征收消费税，无论是与完成我们的初始业务合并或其他方面有关。如果我们未来成为“受保公司”，无论是与完成我们与一家美国公司的初始业务合并（包括如果我们将因此而重新注册为一家美国公司）还是其他方面，我们是否以及在多大程度上就赎回我们的股票而被征收消费税将取决于多个因素，包括（i）赎回是否被视为就消费税而言的股票回购，（ii）被视为回购股票的赎回的公允市场价值，（iii）我们的初始业务合并的结构，（iv）在被视为回购股票的赎回的同一纳税年度内发行的任何“PIPE”或其他股权发行（无论是与我们的初始业务合并或其他有关）的性质和金额，以及（v）来自财政部的其他指导。如上所述，消费税将由回购公司支付，而不是由赎回持有人支付。然而，由于我们赎回而对我们征收消费税可能会减少与我们的初始业务合并相关的目标业务的可用现金数量，这可能会导致不赎回我们证券的投资者或合并后公司的其他股东在经济上承担此类消费税的影响。然而，我们将不会使用存入信托账户的收益或存入信托账户的收益所赚取的利息来支付可能的消费税或我们根据任何现行、未决或进一步的规则或法律进行的任何赎回或股票回购可能向我们征收的任何其他费用或税款，包括但不限于在我们的初始业务合并后从信托账户中释放此类资金之前的任何消费税。

 

我们是一家新兴成长型公司，是《证券法》所指的规模较小的报告公司。如果我们利用新兴成长型公司或规模较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

 

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师内部控制证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果非关联公司持有的A类普通股的市值在之前的6月30日超过7亿美元，在这种情况下，截至同年12月31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

 

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（1）截至前6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至前6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

 

如果我们不再符合新兴成长型公司的资格，只要我们符合较小的报告公司的资格，我们仍可能受到减少的报告要求。

 

 

董事和高级职员责任保险市场的变化可能会使我们谈判并完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

 

特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了对我们和我们的管理团队不利的变化。更少的保险公司为董事和高级职员责任险提供报价，这类保单收取的保费普遍增加，这类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

 

董事和高级职员责任保险的成本增加和可用性降低可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级职员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后实体可能需要承担更大的费用、接受不太有利的条款或两者兼而有之。然而，未能获得足够的董事和高级职员责任保险可能会对业务合并后实体吸引和留住合格的高级职员和董事的能力产生不利影响。

 

此外，即使在我们完成初始业务合并后，我们的董事和高级职员仍可能因据称在初始业务合并之前发生的行为而产生的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级职员，业务合并后实体可能需要就任何此类索赔购买额外保险（“径流保险”）。对径流保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

 

美国和其他地区最近的通胀上升可能会使我们更难完成最初的业务合并。

 

最近美国和其他地区的通货膨胀加剧可能导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，或导致其他国家、区域或国际经济中断，其中任何一种情况都可能使我们更难完成最初的业务合并。

 

项目1b。未解决员工意见

 

没有。

 

项目1c。网络安全

 

作为一家空白支票公司，我们没有运营，因此没有任何自己的运营面临网络安全威胁。然而，我们以及我们的服务提供商，包括我们的受托人，确实依赖第三方的数字技术，正如“第1a项”中所指出的那样。本10-K表格的风险因素”，对我们或我们的服务提供商使用的系统或基础设施或云（包括第三方的云）的任何复杂和蓄意攻击或安全漏洞，都可能导致我们或我们的服务提供商的资产、专有信息和敏感或机密数据遭到腐败或盗用。由于我们依赖第三方的技术，我们也依赖第三方的人员和流程来防范网络安全威胁，我们没有自己的人员或流程来实现这一目的。我们的董事会监督我们公司的风险，在向SEC提交文件之前，我们的董事会审查我们的风险因素，包括对我们面临的网络安全威胁风险的描述，如“第1A项”中所述。风险因素”的这份10-K表。我们自首次公开发行股票以来没有遇到任何网络安全事件。除了我们自身的网络安全风险之外，任何拟议的业务合并目标都可能已经受到，或者将来可能受到网络安全事件的影响。

 

项目2。物业

 

我们的行政办公室位于2035 Regatta Drive Vero Beach，Florida 32963。我们的行政办公室由我们的赞助商提供给我们，我们同意每月向赞助商支付20,000美元，用于办公空间、水电费以及秘书和行政支持。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

 

项目3。法律程序

 

目前没有任何针对我们或我们管理团队的任何成员以其身份的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场对注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

 

市场资讯

 

我司股票、A类普通股和公开认股权证在纳斯达克的上市代码分别为“APXTU”、“APXT”和“APXTW”。

 

持有人

 

截至2026年3月25日，共有1名我们单位的记录持有人、1名我们A类普通股的记录持有人、8名我们B类普通股的记录持有人以及4名我们认股权证的记录持有人。

 

股息

 

我们迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。首次业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

没有。

 

近期出售未登记证券及使用登记发行所得款项

 

没有。

 

 

项目6。[保留]

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

以下对公司财务状况和经营成果的讨论和分析，应结合我们“项目8”中包含的经审计的财务报表及相关附注一并阅读。财务报表和补充数据”的10-K表格。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”“项目1a”中所述的因素。风险因素”和本10-K表的其他部分。

 

概述

 

我们是一家于2025年6月26日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。我们是为与一项或多项业务实现合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而组建的。我们可能会在任何业务或行业寻求初始业务组合，但希望瞄准区块链和数字资产、加密金库战略、人工智能、B2B软件、数据服务、可再生能源和建造出租房地产资产领域的机会和公司。我们是一家早期和新兴的成长型公司，因此，我们受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

 

我们预计在执行我们的收购计划时将继续产生大量成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划一定会成功。

 

经营成果

 

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2025年6月26日（成立）到2025年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，那些为准备首次公开募股所必需的活动，如下所述，以及为业务合并确定目标公司。我们预计在我们的业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。由于我们是一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，我们产生了费用。

 

在2025年6月26日（成立）至2025年12月31日期间，我们的净收入为2,019，588美元，其中包括信托账户中持有的现金和证券所赚取的利息2,290，935美元，部分被271,347美元的一般和行政费用所抵消。

 

流动性和资本资源

 

2025年10月29日，我们完成了34,470，000个单位的首次公开发行，其中包括承销商部分行使其数量为4,470，000个单位的超额配股权，每单位价格为10.00美元，产生的总收益为344,700，000美元。在首次公开发行结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格出售8,894，000份私募认股权证，向保荐人和作为承销商代表的科恩进行私募配售，产生的总收益为8,894，000美元。

 

在首次公开发售、部分行使超额配股权以及出售私募认股权证之后，信托账户中总共存入344,700，000美元。我们承担了21,407，663美元的IPO相关费用，其中包括6,894，000美元的现金承销费、13,788，000美元的递延承销费以及725,663美元的其他费用。

 

流动性和资本资源

 

2025年6月26日（成立）至2025年12月31日期间，用于经营活动的现金净额为369663美元。净收入2,019，588美元被信托账户中持有的现金和证券所赚取的利息2,290，935美元、通过期票支付的运营成本42,344美元以及运营资产和负债的变化所抵消，后者使用了来自运营活动的140,660美元现金。

 

 

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户收益的任何金额（减去应付税款，如果有），来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。

 

截至2025年12月31日，我们拥有991,532美元的现金和989,392美元的营运资本盈余。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

 

为了弥补营运资金不足或为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或我们的某些高级职员和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成一项业务合并，我们将偿还这样的贷款金额。如果业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类偿还。在完成初始业务合并后，最多可将1,500，000美元的此类周转资金贷款转换为业务合并后实体的私募认股权证，贷款人可选择以每份认股权证1.00美元的价格转换。认股权证将与私募认股权证相同。

 

我们认为我们不需要筹集额外资金来满足经营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资，要么是为了完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。

 

表外融资安排

 

我们没有义务、资产或负债，这将被视为截至2025年12月31日的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

 

合同义务

 

行政服务及赔偿协议

 

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了同意在完成窗口期间每月向赞助商支付高达20,000美元的办公空间和行政支持服务。

 

公司同意对保荐人及其董事、高级职员、雇员、负责人、经理、合伙人、成员、股东、权益持有人、控制人、关联公司、代理人、顾问、顾问和代表（“受偿人”）的任何索赔、损失、责任、义务、诉讼因由、诉讼（无论未决或威胁）、调查、损害赔偿、裁决、和解、判决、法令、费用、成本、罚款、和解中支付的金额或费用（包括利息、评估和其他与此有关的费用以及律师和其他专业顾问的合理费用和支出以及诉讼费用）进行赔偿并使其免受损害，因（i）公司证券的首次公开发售或公司的营运或其业务的进行（为免生疑问，包括业务合并），或（ii）针对保荐人提出的任何索赔，指称保荐人对公司的任何活动进行任何明示或暗示的管理或背书，或保荐人之间的任何明示或暗示的关联，对他们中的任何一方或其中任何一方可能是参与者或可能以其他方式参与（包括作为证人）的任何诉讼或调查，和公司或其任何关联公司，另一方面。

 

 

包销协议

 

承销商有权在IPO中获得每单位0.20美元的递延承销折扣，总计689.4万美元。此外，承销商有权获得每单位0.40美元的递延费，即总计13788000美元。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但每单位0.40美元应仅支付给承销商在所有适当提交的股东赎回后信托账户中剩余的金额，包括与完成公司初始业务合并有关的金额，但须遵守承销协议的条款。

 

关键会计估计

 

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及呈报期间的收入和支出。作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计存在重大差异。截至2025年12月31日，我们没有任何重要的会计估计。

 

可予赎回的普通股

 

我们根据ASC主题480“区分负债与权益”中的指导对可能赎回的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的公众股份具有某些赎回权，这些赎回权被视为超出我们的控制范围，并受制于未来不确定事件的发生。因此，截至2025年12月31日，公众股份以赎回价值作为临时权益列报，不包括我们资产负债表的股东权益（赤字）部分。我们在赎回价值发生变化时立即确认，并将可能赎回的普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期末视为也是证券的兑付日。

 

最近的会计准则

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。本ASU中的修订要求在年度和中期基础上披露定期提供给首席运营官决策者（“CODM”）的重大分部费用，以及报告的分部损益计量中包含的其他分部项目的总额。ASU要求公共实体披露主要经营决策者的头衔和立场，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量。公共实体将被要求在中期提供主题280目前要求的所有年度披露，拥有单一可报告分部的实体被要求提供本ASU中的修订和主题280中现有分部披露要求的所有披露。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效，允许提前采用。

 

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的财务报表产生重大影响。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下其他要求的信息。

 

项目8。财务报表和补充数据

 

这些信息出现在本报告第15项之后，并以引用方式包含在此。

 

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便能够及时就所要求的披露做出决定。

 

根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））是有效的。因此，管理层认为，本年度报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在呈报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

这份10-K表格年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告或我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告，原因是SEC规则为新上市公司规定了过渡期。

 

财务报告内部控制的变化

 

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b。其他信息

 

没有。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理官员及董事

 

我们的执行官和董事如下：

 

姓名		年龄		职务
阿杰马尔·拉赫曼		62		联席首席执行官兼董事长
休·科克伦		61		联席首席执行官兼董事
詹姆斯·麦克诺特-戴维斯		65		并购主管
保罗·赛克斯		60		首席财务官
William Mann		49		董事
Stephen Cuunjieng		66		董事
刘贝蒂		53		董事

 

62岁的Ajmal Rahman自2025年6月起担任我们的联席首席执行官和董事会主席。此前，拉赫曼先生曾于2020年7月至2021年11月担任Celex Oncology Innovations Ltd的董事长。2016年12月至2020年6月，拉赫曼先生担任全球可再生能源和基础设施企业WELINK Energy Investments（U.K.）Limited的董事长。在此之前，拉赫曼先生于2015年9月至2020年1月担任Antev Ltd的首席执行官兼董事，该公司是一家总部位于英国的生物技术公司，专注于泌尿肿瘤学。从2020年7月至2021年11月，Rahman先生担任Celex Oncology的董事。拉赫曼先生于1986年在美林证券开始了他的职业生涯，在那里他一直担任伦敦、纽约和香港的高级投资银行职务，直到2003年。拉赫曼先生获得了剑桥大学彭布罗克学院的法律文学硕士学位。我们相信拉赫曼先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的全球金融市场经验。

 

休·科克伦，61岁，自2025年6月起担任我们的联席首席执行官和董事会董事。Cochrane先生目前是SVK Crypto GP的董事总经理和Cryptogon Management Ltd.的董事，自2018年4月共同创立Cryptogon EOS LP以来一直担任这些职务。2014年8月至2021年4月，Cochrane先生担任SVK Capital Management Ltd.的联合创始人、董事和首席投资官，该公司是一家总部位于伦敦的投资咨询公司，专门从事IPO和全球股票交易策略。SVK Capital Management Ltd.于2021年4月进入自愿管理。在此之前，他于2000年创立了Villay Asset Management Ltd.，这是一家专注于全球股票和固定收益新发行的公司，并由他领导至2017年。Cochrane先生在2006年至2018年期间是英国干细胞技术公司Plasticell Ltd.的创始投资者和非执行董事。Cochrane先生目前担任Ordre International的董事会成员，该公司是一家基于区块链的时尚科技公司，在奢侈品零售领域进行创新。Cochrane先生获得了弗吉尼亚大学的政府和外交事务及西班牙语学士学位。我们相信Cochrane先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的商业和投资经验。

 

James McNaught-Davis，65岁，自2025年7月起担任我们的并购主管。自2024年9月以来，McNaught-Davis先生一直担任Sustainability Partners的管理合伙人和创始人，Sustainability Partners是一家专注于可持续发展的交易咨询和管理咨询公司。自2024年8月起，他还担任Hyorc Corporation Inc.的董事会主席，该公司是一家在美国上市的公司，为铁路和固定电力部门提供氢和甲醇燃料发动机。在2022年4月至2024年9月期间，他还担任专业地热能源投资公司Deep Energy Capital LLP的合伙人。2017年1月至2022年4月，McNaught-Davis先生是Sustainability Investors的合伙人，该公司是一家专注于可持续发展的私募股权投资和咨询公司。从2007年7月至2017年1月，他担任WHEB Partners LLP的管理合伙人，这是一家专注于可持续发展的投资公司。在此之前，他曾于2001年12月至2007年10月担任Advent Ventures的合伙人，负责监督信息技术和电信技术领域的投资。麦克诺特-戴维斯先生于1996年过渡到私募股权，加入纽约华平集团担任副总裁，并于1998年晋升为伦敦的董事总经理和合伙人，直到2001年。在此之前，McNaught-Davis先生是Misys Plc的执行副总裁和Guinness Plc的企业发展官。他在金融服务领域开始了他的职业生涯，在Schroders担任项目融资助理经理，随后在美林证券担任股票资本市场副总裁。本科毕业后，他在英国陆军担任中尉，主要驻扎在德国。McNaught-Davis先生以优异的成绩获得了剑桥大学的文学硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

 

Paul Sykes，60岁，自2025年7月起担任咱的首席财务官。最近，Sykes先生于2021年4月至2025年5月期间担任Springbig Holdings，Inc.的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的大麻零售商SaaS平台，并通过de-SPAC合并领导该公司的公开上市。在加入SpringBig之前，Sykes先生于2018年2月至2020年7月担任Nordis Technologies的首席财务官和首席运营官，并于1997年至2017年担任DMG Information（一家总部位于美国、在伦敦证券交易所上市的DMGT PLC商业信息集团）的首席财务官。赛克斯先生的职业生涯始于英国毕马威会计师事务所。

 

 

William Mann,49岁，自2025年10月27日起担任本公司董事会成员。2024年10月，Mann先生与他人共同创立了HarmoniQ Insights LLC，这是一家投资于数据、金融和技术交叉领域的微型风险投资基金，目前担任其管理合伙人。2016年1月至2023年9月，Mann先生在Two Sigma Investments LLC担任高级副总裁，领导扩展alpha建模并将ML和AI整合到公司研究工作流程中的举措。在加入两家Sigma Investments LLC之前，Mann先生曾在Bloomberg LP和AQR Capital Management担任领导职务。曼恩的职业生涯始于公共会计。Mann先生获得了杜兰大学会计学学士学位。我们认为，由于Mann先生的财务经验，他有资格担任我们的董事会成员。

 

Stephen Cuunjieng，66岁，自2026年3月13日起担任我们的董事会成员。Cuunjieng先生是一位资深金融家和董事会成员，在整个亚洲的金融赞助商、企业家和企业界都有深厚的关系。自2025年9月起，Cuunjieng先生担任First Philippine Holdings Corporation的首席独立董事，该公司是一家在可再生能源领域拥有主要权益的控股公司。自2025年7月起，Cuunjieng先生担任菲律宾主权财富基金Maharlika Investment Fund的独立董事，并担任其投资委员会主席。2020年至2022年期间，Cuunjieng先生担任数据安全公司AvePoint（纳斯达克：AVPT）的董事会成员，并于2022年至2023年期间担任董事会顾问。2011年至2020年，Cuunjieng先生担任全球独立投行咨询公司Evercore Inc.（纽约证券交易所代码：EVR）的子公司Evercore亚洲的董事长兼首席执行官。在加入Evercore之前，Cuunjieng先生于2004年至2009年任职于麦格理集团，最近担任副主席——东南亚国家联盟（“东盟”）。Cuunjieng先生还曾于1996年至2000年担任美林证券亚太区董事总经理兼电力和能源主管，并曾在Salomon Brothers Hong Kong、Morgan Grenfell Asia和PCIBank（前身为PSE：PCI）担任高级投资银行职务。我们相信Cuunjieng先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在银行业拥有丰富的经验。

  

Betty Liu，54岁，自2025年10月27日起担任我们的董事会成员。最近，刘女士于2022年10月至2024年11月期间担任全球美妆领导者欧舒丹国际的董事会成员，担任薪酬、提名与治理以及可持续发展委员会的成员。2023年11月至2025年1月，她在Captivision，Inc.（纳斯达克：CAPT）担任独立董事兼薪酬委员会主席，该公司是一家大型数字媒体玻璃的全球制造商，于2023年11月通过与Jaguar Global Growth公司的deSPAC交易上市，她此前曾在该公司担任顾问。2021年7月至2023年8月，她担任Black Spade收购公司的高级顾问，该公司完成了与越南领先的汽车制造商、企业集团Vingroup的成员VinFast（纳斯达克：VFS）的deSPAC交易。此前，刘女士于2021年1月至2023年1月期间担任D and Z Media Acquisition Corp.的主席兼首席执行官，该公司是一家在纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司，专注于媒体和教育技术领域。2018年7月至2020年12月，刘女士担任纽约证券交易所执行副主席兼洲际交易所首席体验官。此前，刘女士于2016年3月至2018年6月担任Radiate的创始人兼首席执行官，Radiate是一家专注于培训千禧一代软技能的教育科技平台。刘女士的职业生涯始于新闻工作，在金融故事讲述和上市公司传播方面拥有深厚的专业知识。刘女士获得了宾夕法尼亚大学的英语学士学位。我们认为，由于刘女士的上市公司董事会服务和SPAC经验，她有资格担任我们的董事会成员。

 

主席团成员和董事的人数和任期

 

我们的董事会由五名成员组成，分为三个职类，每年只委任一个职类的董事，每个职类（在我们第一次年度股东大会之前委任的董事除外）任期三年。根据纳斯达克的公司治理要求，我们在登陆纳斯达克后的第一个财年结束后一年才需要召开年度股东大会。由Stephen Cuunjieng组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二届一等董事的任期将于第二次股东周年大会上届满，该届一等董事由William Mann及Betty Liu组成。由Ajmal Rahman和Hugh Cochrane组成的第三类董事的任期将在第三次年度股东大会上届满。

 

我们的管理人员由董事会任命，由董事会酌情决定任职，而不是具体任期。我们的董事会有权根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在其认为适当的情况下任命高级职员。

 

董事独立性

 

纳斯达克的规则要求我们的董事会的大多数成员在我们首次公开发行股票后的一年内是独立的。“独立董事”的定义一般是指公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人（无论是直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。我们的董事会已确定，William Mann、Stephen Cuunjieng和Betty Liu各自都是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的会议。

 

 

董事会各委员会

 

我们的董事会有两个常设委员会：一个审计委员会和一个薪酬委员会。我们的每个审计委员会和我们的薪酬委员会都完全由独立董事组成。受制于阶段性规则，纳斯达克的规则和《交易法》第10A-3条规定上市公司的审计委员会应仅由独立董事组成，纳斯达克的规则则要求上市公司的薪酬委员会应仅由独立董事组成。每个委员会根据经我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅。

 

审计委员会

 

我们审计委员会的成员是William Mann、Stephen Cuunjieng和Betty Liu。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。William Mann、Stephen Cuunjieng和Betty Liu均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10-A-3（b）（1）条规定的独立董事标准。William Mann担任审计委员会主席。

 

审计委员会的每位成员都具备金融知识，我们的董事会已确定William Mann符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具备会计或相关财务管理专业知识。

 

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

 

●

协助董事会监督（1）我们财务报表的完整性，（2）我们遵守法律法规要求，（3）我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（4）我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；对独立注册会计师事务所和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留、更换和监督工作；

 

●

预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；审查并与独立注册会计师事务所讨论独立注册会计师事务所与我们的所有关系，以评估其持续的独立性；

 

●

按照适用的法律法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策；至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告，说明（1）独立注册会计师事务所的内部质量控制程序和（2）独立注册会计师事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局的任何询问或调查，在过去五年内就该事务所开展的一次或多次独立审计提出的任何重大问题以及为处理这些问题而采取的任何步骤；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所开会审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”；在我们进行此类交易之前，审查和批准根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；和

 

●

与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问（视情况而定）一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告引发了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

 

 

薪酬委员会

 

我们薪酬委员会的成员是Betty Liu和Stephen Cuunjieng。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。Betty Liu和Stephen Cuunjieng各自独立。Betty Liu担任薪酬委员会主席。

 

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

 

●

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如果有）；

 

●

审查并就薪酬、任何激励薪酬和基于股权的计划向我们的董事会提出建议，这些计划须经我们所有其他高级职员的董事会批准；

 

●

审查我们的高管薪酬政策和计划；

 

●

实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；

 

●

协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

 

●

批准我们的行政人员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排；

 

●

制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和

 

●

检讨、评估及建议酌情更改董事薪酬。

 

尽管有上述规定，除了每月向我们的赞助商支付20,000美元用于办公空间和行政支持服务以及费用报销以及每月向我们的首席财务官支付10,000美元用于他作为首席财务官的服务外，我们目前没有协议在完成初始业务合并之前向我们的任何现有股东、高级职员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用，或就他们提供的任何服务支付补偿，以完成初始业务合并。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能仅负责审查和建议就该初始业务合并订立的任何补偿安排。

 

薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议，并直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

 

 

董事提名

 

尽管我们打算在法律或纳斯达克规则要求时组建公司治理和提名委员会，但我们并没有设立常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）条，独立董事的多数可以推荐一名董事提名人供我们的董事会推选。我们的董事会认为，我们的独立董事可以在不组建常设提名委员会的情况下，令人满意地履行适当选择或批准董事提名人的职责。参与审议和推荐董事提名人的董事为William Mann、Stephen Cuunjieng和Betty Liu。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有一个提名委员会章程。

 

董事会亦会考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，因为他们正在寻求被提名的候选人，以便在下一次股东周年大会（或如适用，特别股东大会）上获得委任。我们的股东如希望提名一名董事进入我们的董事会，应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

 

我们没有正式确立任何特定的、最低限度的、必须满足的资格或董事必须具备的技能。一般来说，董事会在物色和评估董事候选人时，会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧，以及代表股东最佳利益的能力。在我们的首次业务合并之前，我们的公众股持有人将无权向我们的董事会推荐董事候选人以供提名。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

我们没有任何高级职员目前担任或在过去一年担任任何实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高级职员在我们的董事会任职。

 

商业行为和道德准则、内幕交易政策和委员会章程

 

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的Code of Ethics。我们已提交一份我们的Code of Ethics副本作为本10-K表格的附件。您可以通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看本文件。此外，根据我们的要求，我们可以免费提供一份Code of Ethics副本和我们董事会各委员会的章程。如果我们对我们的Code of Ethics进行任何修订，而不是技术、行政或其他非实质性修订，或授予对适用于我们的首席执行官、首席财务官首席会计官或控制人或履行根据适用的SEC或纳斯达克规则要求披露的类似职能的人员的Code of Ethics条款的任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。我们网站上包含的信息未通过引用并入本10-K表格或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅旨在作为无效的文本引用。

 

我们还通过了一项关于内幕信息的内幕培训和传播的政策（“内幕交易政策”），以规范我们的董事、高级职员和员工以及公司购买、出售和以其他方式处置我们的证券，我们认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和法规以及上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本10-K表格的附件 19提交。

 

高级人员及董事的责任限制及赔偿

 

开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿，包括以他们的身份承担的任何责任，但通过他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们购买了一份董事和高级职员责任保险，该保险为我们的高级职员和董事提供在某些情况下抗辩、和解或支付判决费用的保险，并为我们赔偿我们的高级职员和董事的义务提供保险。

 

 

我们的管理人员和董事已同意放弃对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，并已同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务而拥有的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

 

我们的赔偿义务可能会阻止股东就我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

 

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

 

项目11。高管薪酬。

 

我们的董事均未因所提供的服务而获得任何现金补偿。我们向赞助商支付20,000美元，用于向我们的管理团队成员提供办公空间和行政支持服务，直至完成我们最初的业务合并。我们每月支付首席财务官 10,000美元，作为首席财务官的服务。除了上述支付给我们的保荐人和首席财务官的款项外，我们目前没有就在完成我们的初始业务合并之前提供的服务，或为实现而提供的任何服务（无论是哪种交易类型）向我们的保荐人、高级职员和董事，或他们的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现者的费用、报销、咨询费或与任何贷款支付有关的款项。然而，这些个人将有权获得某些付款，包括但不限于报销与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的保荐人、高级职员或董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户之外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款进行审查外，我们预计不会对我们向董事和执行官支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外控制。

 

在我们的初始业务合并完成后，留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在就拟议的初始业务合并向我们的股东提供的要约收购材料或代理征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设置任何限制。在拟议的初始业务合并时不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高级职员和董事的薪酬。将向我们的高级管理人员支付的任何薪酬将由单独由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的大多数独立董事确定，或建议董事会确定。

 

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后维持他们在我们的职位，尽管我们的部分或全部高级职员和董事可能会在我们的初始业务合并后谈判雇佣或咨询安排以留在我们。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的高级职员和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

 

 

项目12。若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。

 

下表列出截至2026年3月26日我们普通股的实益所有权信息，具体由：

 

●

我们认识的每一个人是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人；

 

●

我们的每一位高级职员和董事；和

 

●

我们所有的管理人员和董事作为一个整体。

 

除非另有说明，我们认为下表所列的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映公开认股权证或私募认股权证的实益拥有权，因为这些认股权证不可在本10-K表格日期后的60天内行使。

 

我们对截至2026年3月26日已发行和流通的34,470，000股A类普通股和11,490，000股B类普通股的实益所有权百分比进行了计算。

  

		A类								乙类
		普通股								普通股								约
		数量								数量								百分比
		股份				约				股份				约				优秀
		有利				百分比				有利				百分比				普通
实益拥有人名称及地址(1)		拥有				类				拥有(2)				类				股份
董事及高级职员
阿杰马尔·拉赫曼(3)			-				-				11,120,000				96.8	%			24.2	%
休·科克伦(3)			-				-				11,120,000				96.8	%			24.2	%
詹姆斯·麦克诺特-戴维斯			-				-				-				-				-
保罗·赛克斯			-				-				100,000				*				*
William Mann			-				-				30,000				*				*
Stephen Cuunjieng			-				-				30,000				*				*
刘贝蒂			-				-				30,000				*				*
全体高级职员及董事为一组（7人）			-				-				11,490,000				100.0	%			25.0	%
百分之五的持有者
Apex Treasury Sponsor LLC(3)			-				-				11,120,000				96.8	%			19.8	%
Adage Capital Management，L.P。(4)			2,250,000				6.5	%			-				-				4.9	%
Meteora Capital，LLC(5)			2,739,443				7.9	%			-				-				6.0	%

 

*	不到1%
(1)	除非另有说明，以下每个实体或个人的营业地址均为c/o Apex Treasury Corporation，2035 Regatta Drive，Vero Beach，Florida 32963。

(2)

显示的权益仅包括方正股份，归类为B类普通股。此类股份将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或由其持有人选择更早，在一对一的基础上进行，但可能会有所调整。

(3)	Apex Treasury Sponsor LLC是本文报告的股票的记录持有人。Ajmal Rahman和Hugh Cochrane是Apex Treasury Sponsor LLC的经理，对Apex Treasury Sponsor LLC持有的证券拥有投票和投资自由裁量权。

(4)

根据（i）特拉华州有限合伙企业（“ACM”）Adage Capital Management，L.P.作为特拉华州有限合伙企业（“ACP”）Adage Capital Partners，L.P.的投资管理人于2026年2月12日向SEC提交的附表13G，就ACP直接持有的股份；（ii）Robert Atchinson（“Atchinson先生”）作为（1）Adage Capital Advisors，L.L.C.（一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（“ACA”）的管理成员，Adage Capital Partners GP，L.L.C.（一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（“ACPGP”）的管理成员，ACP的普通合伙人及（2）特拉华州有限责任公司Adage Capital Partners LLC（“ACPLLC”）的管理成员，ACM的普通合伙人，就ACP直接持有的股份；及（iii）Phillip Gross（“Mr. Gross”），就ACP ACP持有的股份担任（1）TERM3的管理成员的TERM3的管理成员的ACA的管理成员的TERM2TERM3的管理成员的管理成员的管理成员的管理成员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的管理人员的上述各项的主要营业所地址为200 Clarendon Street，52nd Floor，Boston，Massachusetts 02116。

(5)	根据特拉华州有限责任公司Meteora Capital，LLC（“Meteora Capital”）于2026年2月13日向SEC提交的附表13G，涉及（i）Meteora Capital担任投资管理人的某些基金和管理账户（统称“Meteora Funds”）持有的股份；以及（ii）担任Meteora Capital管理成员的Vik Mittal就Meteora Funds持有的股份。上述每一项的主要业务办公室的地址是1200 N Federal Hwy，# 200，Boca Raton FL 33432。

 

 

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

 

方正股份

 

2025年6月30日，我们的保荐人购买了总计9,583，333股创始人股票，总购买价格为25,000美元，约合每股0.003美元。2025年7月，我们的保荐机构向我们当时的独立董事提名人每人转让30,000股创始人股份（合计90,000股创始人股份），向我们的顾问每人转让50,000股创始人股份（合计150,000股创始人股份），向我们的首席财务官人转让100,000股创始人股份，价格与我们的保荐机构购买这些股份的每股价格相同，约合每股0.003美元，因此我们的保荐机构持有9,243，333股创始人股份。2026年3月，我保荐将3万股方正股份转让给一名独立董事，导致我保荐持有11,120，000股方正股份。方正股份的发行数量是根据该等方正股份占IPO后流通股的25%的预期确定的。

  

私募认股权证

 

我们的保荐人和科恩在IPO结束同时发生的私募中以8,894，000美元的总购买价格购买了8,894，000份私募认股权证，即每份认股权证1.00美元。在这8,894，000份私募认股权证中，我们的保荐机构购买了5,447，000份私募认股权证，而科恩购买了3,447，000份私募认股权证。私募认股权证与在IPO中作为部分单位出售的认股权证相同，只是，只要它们由我们的保荐人、科恩或其各自的获准受让方持有，（i）除某些有限的例外情况外，不得（包括标的证券）在我们的初始业务合并完成后30天内由持有人转让、转让或出售，（ii）并将有权获得登记权，以及（iii）对于由科恩和/或其各自指定人持有的私募认股权证，根据FINRA规则5110（g）（8），自IPO开始销售之日起，不得超过五年行使。私募认股权证购买价格的一部分被添加到将在信托账户中持有的IPO收益中，从而在信托账户中持有344,700，000美元。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合，私募认股权证将到期一文不值。私募认股权证和私募认股权证受上述转让限制。否则，私募认股权证的条款和规定与首次公开发售的单位的条款和规定相同。

 

行政服务及赔偿协议

 

我们与保荐人就首次公开发售订立行政服务及赔偿协议。根据该协议的条款，我们同意每月向我们的赞助商支付20,000美元，用于向我们和管理团队成员提供办公空间和行政支持服务。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

 

除了上述支付给我们的保荐人的款项，以及我们每月向我们的首席财务官支付的10000美元用于他作为首席财务官的服务外，我们目前没有就在未经股东批准的情况下完成初始业务合并之前提供的服务或与完成初始业务合并相关的服务向我们的保荐人、执行官和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿的协议，包括发现者和咨询费。然而，这些个人将获得补偿，用于支付与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。

 

本票

 

2025年6月30日，保荐人同意根据期票（“票据”）向公司提供最高30万美元的贷款。该票据为无息、无抵押且于2025年12月31日或首次公开招股结束时（以较早者为准）到期。截至2025年12月31日，根据票据，没有未偿还的金额，也不允许进一步借款。

 

 

营运资金贷款

 

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务按要求在非利息基础上向美国借出资金。如果我们完成一个初始业务合并，我们将偿还这些借出的金额。如果初始业务合并没有结束，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可根据贷方的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为私募认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行权性和行权价。除上述情况外，此类贷款的条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。除上述情况外，该等流动资金贷款的条款（如有的话）尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。截至2025年12月31日，公司无流动资金贷款项下借款。

 

上述任何支付给我们的保荐人、偿还我们的保荐人的贷款或在我们的初始业务合并之前偿还流动资金贷款的款项将使用信托账户之外的资金进行。

 

在我们的初始业务合并之后，我们的管理团队中留在我们的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的代理材料或要约收购文件（如适用）中向我们的股东充分披露。在分发此类要约收购文件时或在召开股东大会审议我们的初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此类补偿的金额，因为将由业务合并后实体的董事决定执行和董事的薪酬。

 

注册权协议

 

方正股份、私募认股权证和在转换流动资金贷款时可能发行的认股权证（以及在行使私募认股权证或在转换流动资金贷款时发行的认股权证时可发行的任何普通股）的持有人，有权根据与首次公开发行有关的签署的登记权协议享有登记权。这些持有人有权享有一定的追缴权和“捎带”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

 

转让代理及受托人服务协议

 

我们于2025年8月21日签署的Efficiency转让代理和受托人服务协议或TATSA规定，Efficiency可能会从管理信托账户的指定资产管理人处收取费用。TATSA进一步规定，Efficiency将与我们的赞助商分享部分或全部此类费用。2025年12月，我们的保荐人通知我们董事会的审计委员会，根据与Efficiency签订的单独协议，Efficiency将每月从此类费用中向我们的保荐人支付相当于不时在信托账户中持有的金额的9个基点的金额，或每月约25,000至27,000美元。2026年3月5日，在与审计委员会讨论后，我们的保荐人与我们签订了一份信函协议，据此，我们的保荐人将其已经从Efficiency收到的81,035.81美元转入我们的运营账户，并指示Efficiency将所有未来金额直接支付至我们的运营账户。作为本年度报告10.10的附件提交的信函协议规定，这些资金将仅用于相同的目的，并且仅在遵守相同的内部控制和程序的情况下支出，因为最初转入我们运营账户的IPO收益中的1,300，000美元。从Efficiency收到的款项不会减少信托账户中持有的本金或利息。

 

项目14。主要会计费用和服务。

 

WithumSmith + Brown，PC（“Withum”）公司作为我们的独立注册公共会计师事务所。以下是就所提供的服务向Withum支付的费用摘要。

 

审计费用。在2025年6月26日（成立）至2025年12月31日期间，我们的独立注册公共会计师事务所的费用为122,595美元，用于Withum为我们的首次公开发行和审计本10-K表中包含的2025年12月31日财务报表而提供的服务。

 

审计相关费用。在2025年6月26日（成立）至2025年12月31日期间，我司独立注册会计师事务所未提供与执行财务报表审计或审阅相关的鉴证和相关服务。

 

税费。在2025年6月26日（成立）至2025年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所没有为我们提供税务合规、税务建议和税务规划方面的服务。

 

所有其他费用。在2025年6月26日（成立）至2025年12月31日期间，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务没有任何收费。

 

审批前政策

 

我们的审计委员会是在我们的首次公开发行完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都是由我们的董事会批准的。自我们的审计委员会成立以来，并在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（但须遵守《交易法》中描述的非审计服务的微量例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。

 

 

第四部分

 

项目15。展品，财务报表附表。

 

(a)

以下文件作为本10-K表的一部分提交：

 

1.

财务报表：见“项目8”之“财务报表索引”。财务报表和补充数据”。

 

(b)

财务报表附表。所有附表均被省略，原因是这些信息已包含在财务报表或其附注中，或者这些信息不是必需的或不适用的。

 

（c）

展品：以下附件索引中列出的展品已作为本10-K表格的一部分归档或通过引用并入。

 

附件指数

 

数		说明
3.1		经修订和重述的公司章程大纲和章程细则（通过引用于2025年10月31日向SEC提交的注册人当前的8-K表格报告（文件编号001-42916）的附件 3.1并入）。
4.1		样本单位证书（通过引用S-1表格（文件编号：333-289485）上注册人注册声明的第1号修订的附件 4.1并入，于2025年10月1日向SEC提交）。
4.2		A类普通股证书样本（通过引用S-1表格（文件编号：333-289485）上注册人注册声明的第1号修订的附件 4.2并入，于2025年10月1日向SEC提交）。
4.3		样本权证证书（通过参考S-1表格（文件编号：333-289485）上注册人注册声明的第1号修订的附件 4.4并入，于2025年10月1日向SEC提交）。
4.4		认股权证协议，日期为2025年10月27日，由注册人与Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency（作为认股权证代理人）签订（通过引用8-K表格上的注册人当前报告（文件编号001-42916）的附件 4.1并入，该报告于2025年10月31日向SEC提交）。
4.5*		证券的说明。
10.1		注册人、Apex Treasury Sponsor LLC以及注册人的每一位执行官、董事和顾问于2025年10月27日签署的信函协议（通过引用注册人于2025年10月31日向SEC提交的表格8-K（文件编号001-42916）的当前报告的附件 10.1并入）。
10.2		投资管理信托协议，日期为2025年10月27日，由注册人与Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency（作为受托人）签署（通过引用于2025年10月31日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告（文件编号001-42916）的附件 10.2并入）。
10.3		注册人、Apex Treasury Sponsor LLC及其一方的其他持有人于2025年10月27日签订的注册权协议（通过引用注册人于2025年10月31日向SEC提交的表格8-K（文件编号001-42916）的当前报告的附件 10.3并入）。
10.4		注册人与Apex Treasury Sponsor LLC于2025年10月27日签署的私募认股权证购买协议（通过参考2025年10月31日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告（文件编号001-42916）的附件 10.4并入）。
10.5		注册人与科恩 & Company Securities，LLC的一个部门科恩 & Company Capital Markets签订的日期为2025年10月27日的私募认股权证购买协议（通过参考注册人于2025年10月31日向SEC提交的表格8-K（文件编号001-42916）的当前报告的TERM1 10.5并入）。
10.6		赔偿协议表格（通过引用S-1表格（文件编号：333-289485）上注册人注册声明的第1号修订的附件 10.6并入，于2025年10月1日向SEC提交）。

 

 

10.7		注册人与Apex Treasury Sponsor LLC于2025年10月27日签署的行政服务和赔偿协议（通过参考2025年10月31日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告（文件编号001-42916）的附件 10.6并入）。
10.8		向Apex Treasury Sponsor LLC发行的本票（通过引用S-1表格上的注册人注册声明（文件编号333-289485）的附件 10.7并入，于2025年8月11日向SEC提交）。
10.9		Apex Treasury Sponsor LLC与注册人之间的证券认购协议（通过引用S-1表格（文件编号：333-289485）上的注册人注册声明的附件 10.8并入，于2025年8月11日向SEC提交）。
10.10*		Apex Treasury Sponsor LLC与注册人于2026年3月5日签署的信函协议。
14.1		Code of Ethics表格（通过引用S-1表格（文件编号：333-289485）上的注册人注册声明的第1号修正案的附件 14.1并入，于2025年10月1日向SEC提交）。
19*		内幕交易政策。
24.1*		授权委托书（包括在此处签名页上）。
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。
32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**		根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。
97.1*		与追回错误判赔有关的政策。
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL		内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档并包含在附件中）

 

*

随函提交。

**

特此提供。

 

项目16。表格10-K摘要

 

没有。

 

 

签名

 

根据经修订的1934年证券交易法第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本10-K表格，并因此获得正式授权。

 

	APEX金库公司
	签名：	/s/休·科克伦
	姓名：	休·科克伦
	职位：	联席首席执行官兼董事
		（联席首席执行官）
日期：2026年3月26日

  

律师权

 

通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人都构成并任命Hugh Cochrane、Ajmal Rahman和Paul Sykes，以及他们中的每一个人，他或她的真实合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以任何和所有身份为他和以他的名义或为她和以她的名义、地点和代替，签署对本10-K表格的任何和所有修订，并提交相同的文件及其所有证物，以及与此相关的其他文件，与美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本10-K表格已由以下人员以所示身份和日期代表注册人在下文签署。

 

姓名		标题		日期
/s/休·科克伦		联席首席执行官兼董事		2026年3月26日
休·科克伦		（共同-首席执行官）
/s/Ajmal Rahman		联席首席执行官兼董事长		2026年3月26日
阿杰马尔·拉赫曼		（联席首席执行官）
/s/保罗·赛克斯		首席财务官		2026年3月26日
保罗·赛克斯		（首席财务和首席会计官）
/s/William Mann		董事		2026年3月26日
William Mann
/s/Stephen T. Cuunjieng		董事		2026年3月26日
Stephen T. Cuunjieng
/s/Betty Liu		董事		2026年3月26日
刘贝蒂

  

 

APEX金库公司

 

财务报表指数

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID100）	F-2
财务报表：
截至2025年12月31日的资产负债表	F-3
2025年6月26日（成立）至2025年12月31日期间的运营报表	F-4
2025年6月26日（成立）至2025年12月31日期间股东赤字变动表	F-5
2025年6月26日（成立）至2025年12月31日期间现金流量表	F-6
财务报表附注	F-7至F-22

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东及董事会

Apex财资公司：

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Apex Treasury Corporation（简称“公司”）截至2025年12月31日的资产负债表，以及2025年6月26日（成立之初）至2025年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字变动、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日的财务状况以及2025年6月26日（成立）至2025年12月31日期间的经营成果和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/WithumSmith + Brown，PC

 

我们自2025年起担任公司的核数师。

 

纽约，纽约

2026年3月26日

 

PCAOB身份证号码100

 

 

APEX金库公司

资产负债表

2025年12月31日

 

资产：
流动资产
现金		$	991,532
预付保险			81,360
流动资产总额			1,072,892
长期预付保险			67,800
信托账户中持有的现金和有价证券			346,990,935
总资产		$	348,131,627
负债和股东赤字
流动负债
应付账款和应计费用		$	8,500
应计发行成本			75,000
流动负债合计			83,500
应付递延承销费			13,788,000
负债总额			13,871,500
承付款项和或有事项（附注7）
可能赎回的A类普通股，$ 0.0001 面值； 34,470,000 赎回价值$的股份 10.07 每股			346,990,935
股东赤字
优先股，$ 0.0001 面值； 5,000,000 股授权；无已发行或已发行股份			—
A类普通股，$ 0.0001 面值； 500,000,000 股授权；无已发行或已发行股份（不包括可能赎回的34,470，000股）			—
B类普通股，$ 0.0001 面值； 50,000,000 股授权； 11,490,000 已发行及已发行股份(1)(2)			1,149
额外实收资本			—
累计赤字			( 12,731,957	)
股东赤字总额			( 12,730,808	)
负债总额和股东赤字		$	348,131,627

 

(1)	包括最多可达 1,500,000 如果超额配股权由承销商全部或部分行使，创始人股份将被没收。2025年10月27日，公司实施了股本为 1,916,667 创始人股份，导致初始股东合计持有 11,500,000 创始人股份。所有股份及每股金额均已追溯重列（注6）。

 

(2)	2025年10月28日，承销商部分行使超额配售选择权，没收未行权余额。因承销商部分行使并没收超额配售选择权， 1,490,000 创始人股份不再被没收和 10,000 创始人股份被保荐机构没收，导致首发股东合计持有 11,490,000 方正股份（注6）。

 

随附的附注是本财务报表的组成部分。

 

 

APEX金库公司

业务说明

2025年6月26日（起始）至2025年12月31日期间

 

组建、一般和行政费用		$	271,347
经营亏损			( 271,347	)
其他收入：
信托账户中持有的现金和证券所赚取的利息			2,290,935
其他收益			2,290,935
净收入		$	2,019,588
A类普通股的基本和稀释加权平均流通股			11,551,117
每股普通股基本和摊薄净收益，A类普通股		$	0.09
B类普通股的基本加权平均已发行股份(1)(2)			10,499,309
每股普通股基本净收益，B类普通股		$	0.09
B类普通股的稀释加权平均流通股(1)(2)			10,721,223
稀释每股普通股净收益，B类普通股		$	0.09

 

(1)	不包括最多可达 1,500,000 如果超额配股权由承销商全部或部分行使，创始人股份将被没收。2025年10月27日，公司实施了股本为 1,916,667 创始人股份，导致初始股东合计持有 11,500,000 创始人股份、所有股份及每股金额已追溯重列（注6）。

 

(2)	2025年10月28日，承销商部分行使超额配售选择权，没收未行权余额。因承销商部分行使并没收超额配售选择权， 1,490,000 创始人股份不再被没收和 10,000 创始人股份被保荐机构没收，导致首发股东合计持有 11,490,000 方正股份（注6）。

 

随附的附注是本财务报表的组成部分。

 

  

APEX金库公司

股东赤字变动表

2025年6月26日（起始）至2025年12月31日期间

 

		A类 普通股								乙类 普通股								额外 实缴				累计				合计 股东’
		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				赤字
余额— 2025年6月26日（启动）			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
向保荐人发行B类股份(1)(2)			—				—				11,500,000				1,150				23,850				—				25,000
A类普通股对赎回金额的增值			—				—				—				—				( 18,277,165	)			( 14,751,545	)			( 33,028,710	)
出售私募认股权证			—				—				—				—				8,894,000				—				8,894,000
公开认股权证发行时的公允价值			—				—				—				—				9,996,300				—				9,996,300
A类股交易成本分配价值			—				—				—				—				( 636,986	)			—				( 636,986	)
没收方正股份(2)			—				—				( 10,000	)			( 1	)			1				—				—
净收入			—				—				—				—				—				2,019,588				2,019,588
余额– 2025年12月31日			—			$	—				11,490,000			$	1,149			$	—			$	( 12,731,957	)		$	( 12,730,808	)

 

(1)	包括最多可达 1,500,000 如果超额配股权由承销商全部或部分行使，创始人股份将被没收。2025年10月27日，公司实施了股本为 1,916,667 创始人股份，导致初始股东合计持有 11,500,000 创始人股份。所有股份及每股金额均已追溯重列（注6）。

 

(2)	2025年10月28日，承销商部分行使超额配售选择权，没收未行权余额。因承销商部分行使并没收超额配售选择权， 1,490,000 创始人股份不再被没收和 10,000 创始人股份被保荐机构没收，导致首发股东合计持有 11,490,000 方正股份（注6）。

 

随附的附注是本财务报表的组成部分。

 

  

APEX金库公司

现金流量表

2025年6月26日（起始）至2025年12月31日期间

 

经营活动产生的现金流量：
净收入		$	2,019,588
调整净收入与经营活动使用的现金净额：
通过本票支付组建、一般、行政费用–关联方			42,344
信托账户中持有的现金和证券所赚取的利息			( 2,290,935	)
经营性资产负债变动：
预付保险			( 149,160	)
应付账款和应计费用			8,500
经营活动使用的现金净额			( 369,663	)
投资活动产生的现金流量：
将现金投入信托账户			( 344,700,000	)
投资活动所用现金净额			( 344,700,000	)
融资活动产生的现金流量：
出售单位的收益，扣除已支付的包销折扣			337,806,000
出售私募认股权证所得款项			8,894,000
偿还本票-关联方			( 224,211	)
发行费用的支付			( 414,594	)
筹资活动提供的现金净额			346,061,195
现金净变动			991,532
现金–期初			—
现金–期末		$	991,532
非现金投融资活动：
计入应计发行成本的发行成本		$	75,000
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用		$	25,000
透过本票支付的递延发行成本–关联方		$	181,867
应付递延承销费		$	13,788,000
没收方正股份		$	1

 

随附的附注是本财务报表的组成部分。

 

 

APEX金库公司

财务报表附注

2025年12月31日

 

注1。组织、业务运营、流动性和资本资源的描述

 

Apex Treasury Corporation（“公司”）是一家于2025年6月26日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。该公司可能会在任何业务或行业寻求初步业务合并，但希望瞄准区块链和数字资产、加密资金战略、人工智能、B2B软件、数据服务、可再生能源和建造出租房地产资产领域的机会和公司。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

 

截至2025年12月31日，公司未开展任何业务。2025年6月26日（成立）至2025年12月31日期间的所有活动均与公司的组建和首次公开发行（“首次公开发行”）有关，如下所述。公司最早将在业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司从首次公开发行所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。

 

根据《证券法》第8（a）条，公司首次公开发行的注册声明于2025年10月27日生效。2025年10月29日，公司完成了34,470，000股的首次公开发售（“单位”，就所发售的单位中包含的A类普通股而言，“公众股”），其中包括承销商部分行使其超额配股权，金额为4,470，000股，每单位10.00美元，产生的总收益为344,700，000美元。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（每份，“公开认股权证”）的二分之一组成。

 

在首次公开发行结束的同时，该公司以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了8,894，000份认股权证（“私募认股权证”）的销售，以私募方式向公司的保荐人Apex Treasury Sponsor LLC（“保荐人”）和科恩以及作为承销商代表的科恩 & Company Securities，LLC（“TERM2”）的一个部门Company Capital Markets进行配售，产生的总收益为8,894，000美元。在这889.4万份私募认股权证中，保荐机构购买了544.7万份私募认股权证，科恩购买了344.7万份私募认股权证。每份整份私募认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但须按公司招股说明书中所述的调整、条款和限制进行。

 

交易费用为21407663美元，包括6894000美元的现金承销费、13788000美元的递延承销费和725663美元的其他发行费用。

 

首次公开发行结束后，2025年10月29日，出售单位和私募认股权证的净收益中的344700000美元（每单位10.00美元）存入信托账户（“信托账户”），美国信托账户Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency担任受托人。这些资金只能投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产的目的是暂时的，其唯一目的是促进预期的业务合并。为减轻公司可能因《投资公司法》的目的而被视为投资公司的风险，这种风险增加了公司在信托账户中持有投资的时间越长，公司可在任何时候（基于管理团队对与公司在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金以现金或在银行的计息活期存款账户中持有。除有关信托账户所持资金所赚取的利息可能会被释放给公司以支付其税款（如有）外，首次公开发售和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直至（i）公司首次业务合并完成时最早，（ii）如公司无法在首次公开发售结束后24个月内或在公司董事会可能批准的较早清算日期（“完成窗口”）之前完成首次业务合并，则赎回公司的公众股，但须遵守适用法律，或（iii）就股东投票修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而适当提交的公司公众股份的赎回，以（a）修改公司就首次业务合并允许赎回的义务的实质或时间，或在公司未在完成窗口内完成首次业务合并或（b）就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定的情况下赎回公司100%的公众股份。存入信托账户的收益可能成为公司债权人的债权（如有）的约束，该债权可能优先于公司公众股东的债权。

 

公司管理层在首次公开发售所得款项净额和出售私募认股权证的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有所得款项净额都打算普遍用于完成业务合并。无法保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须完成与一项或多项目标业务的业务合并，这些业务的合计公允市场价值至少为协议订立初始业务合并时信托账户（定义见下文）价值的80%（不包括递延承销佣金和就信托账户赚取的收入应付的税款）。公司只有在交易后公司拥有或收购标的已发行有表决权证券的50%或以上或以其他方式获得标的的控股权益足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

 

F-7

 

 

APEX金库公司

财务报表附注

2025年12月31日

 

公司将向其已发行公众股份持有人（“公众股东”）提供机会，在企业合并完成时（i）就召开股东大会批准企业合并或（ii）以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司全权酌情决定。公众股东将有权以信托账户中当时金额的按比例部分赎回其公众股份（最初预计为每股公众股份10.00美元，加上信托账户中持有且之前未发放给公司以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息）。有关公司认股权证的业务合并完成后将不会有赎回权。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480（区分负债与权益），在首次公开发行完成时，可赎回的社会公众股份按赎回价值入账并分类为临时权益。

 

只有在投票的过半数股份投票赞成企业合并的情况下，公司才会进行企业合并。若法律不要求股东投票，且公司因业务或其他原因未决定举行股东投票，公司将根据其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“经修订和重述的组织章程大纲和章程细则”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司因业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据代理规则而不是根据要约收购规则提出与代理征集一起赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意将其创始人股份（定义见附注6）以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份投票赞成批准企业合并。此外，每位公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议交易或根本不投票。

 

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并，而公司没有根据要约收购规则进行赎回，经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13条），未经公司事先同意，将被限制就合计超过15%或更多的公众股份赎回其股份。

 

保荐机构、高级职员、董事和顾问已同意放弃其就所持有的任何创始人股份（定义见附注6）及其在首次公开发行期间或之后因企业合并的完成而可能获得的任何公众股份的赎回权，但初始股东持有的公众股份将在信托账户因延期而减少时被强制赎回，而该等股份将有权以相当于当时在信托账户中持有的与此相关的每股赎回价值的价格赎回。

 

公司将在首次公开发行结束后的24个月内完成业务合并。然而，公司预期可能无法在该期间内完成业务合并，公司可但无义务在初始股东提出要求时，通过董事会决议延长完成业务合并的期限。公司可寻求股东批准修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以延长公司必须完成初始业务合并的日期。如果公司寻求股东批准延期，公众股持有人将获得赎回其股份的机会，无论他们是否弃权、投票赞成或反对公司的初始业务合并，按每股价格支付，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款，除以当时已发行和已发行的公众股数量，但须遵守适用法律）。

 

公司可能寻求的延期次数或长度没有限制；但是，公司预计不会将完成首次业务合并的时间期限延长至自首次公开发行结束之日起超过36个月。如果公司决定不延长或无法延长完成初始业务合并的期限或未能获得股东批准延长，则保荐人、管理团队和其他初始股东将损失其在方正股份和公司私募认股权证中的全部投资，除非他们有权让其持有人从信托账户之外的资产中获得清算分配。

 

为保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或公司已与之订立书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，则其将对公司承担责任，将信托账户中的资金数额减至（i）每股公股10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际数额（如果由于信托资产价值减少而低于每股公股10.00美元）中的较低者，在每种情况下减去应付税款和最多100,000美元的利息以支付清算费用，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于首次公开发行的承销商针对某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）的赔偿下的任何索赔。

 

F-8

 

 

APEX金库公司

财务报表附注

2025年12月31日

 

流动性和资本资源

 

截至2025年12月31日，公司拥有现金991,532美元，营运资本盈余989,392美元。

 

为了支付与初始业务合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金。若公司完成初始业务合并，公司将偿还该等贷款金额。在初始业务合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分营运资金偿还此类借出金额，包括偿还保荐人的贷款，以支付任何存入的金额，以支付完成初始业务合并的任何延长时间，但信托账户的收益将不用于此类偿还。在完成初始业务合并后，最多可将1,500，000美元的此类贷款转换为认股权证，贷款人可选择的价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。公司高级职员和董事的此类贷款条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2025年12月31日，无此类未偿还关联方借款。

 

结合公司根据FASB ASC 205-40对持续经营的评估，财务报表的列报-持续经营，公司认为不需要筹集额外资金来满足经营业务所需的支出。然而，如果对识别目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，公司可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营其业务。管理层已确定，在完成首次公开发售及出售私募认股权证后，公司有足够资金在财务报表发布之日起一年内为公司的营运资金需求提供资金。

 

注2。重要会计政策

 

列报依据

 

随附的财务报表以美元列报，并根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的会计和披露规则和条例编制。

 

风险和不确定性

 

公司完成初始业务合并的能力可能受到各种因素的不利影响，其中许多因素超出了公司的控制范围。公司完成初始业务合并的能力可能受到以下因素的影响：法律或法规的变化、金融市场或经济状况的低迷、通货膨胀、利率波动、关税增加、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑以及地缘政治不稳定，例如乌克兰和中东的军事冲突。公司目前无法预测上述一项或多项事件的可能性、其持续时间或规模或它们可能对公司完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

 

新兴成长型公司

 

经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订，该公司是《证券法》第2（a）节中定义的“新兴成长型公司”。因此，公司有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册公共会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。

 

F-9

 

 

APEX金库公司

财务报表附注

2025年12月31日

 

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期内呈报的费用金额。

 

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计数不同。

 

现金及现金等价物

 

本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2025年12月31日，该公司拥有991,532美元现金，没有现金等价物。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括一个金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

发行成本

 

公司符合ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公报主题5a、费用发售的要求。递延发行成本主要包括与首次公开发行相关的专业费用和注册费用。FASB ASC 470-20，带有转换和其他选择权的债务，涉及将发行可转换债务的收益分配为其股权和债务部分。公司应用该指引在A类普通股和认股权证之间分配单位的首次公开发行收益，按比例分配，将首次公开发行收益分配给认股权证的分配价值和A类普通股。分配给A类普通股的发行成本计入临时股权，分配给公开和私募认股权证的发行成本计入股东赤字，作为管理层评估后的公开和私募认股权证在股权处理下入账。交易费用为21407663美元，包括6894000美元的现金承销费、13788000美元的递延承销费和725663美元的其他发行费用。

 

歼10

 

 

APEX金库公司

财务报表附注

2025年12月31日

 

所得税

 

该公司根据FASB ASC 740和所得税（“FASB ASC 740”）对所得税进行会计处理。FASB ASC 740要求对资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的预期影响以及对税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收优惠确认递延所得税资产和负债。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延所得税资产时建立估值备抵。

 

FASB ASC 740还明确了企业财务报表中确认的所得税的会计处理不确定性，并规定了财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期将采取的税收状况的确认阈值和计量过程。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。FASB ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供了指导。

 

根据公司的评估，得出结论，公司财务报表中不存在需要确认的重大不确定税务状况。由于公司于2025年6月26日注册成立，评估是针对即将到来的2025纳税年度进行的，该年度将是唯一受审查的期间。

 

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2025年12月31日，不存在未确认的税收优惠，也不存在应计利息和罚款的金额。公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。开曼群岛没有税收，因此不对公司征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。

 

金融工具公允价值

 

根据FASB ASC主题820，公允价值计量，符合金融工具条件的公司资产和负债的公允价值与随附资产负债表中的账面金额相近，主要是由于其短期性质。

 

认股权证

 

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC主题480《区分负债与权益》（“FASB ASC 480”）和FASB ASC主题815《衍生品和套期保值》（“FASB ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于FASB ASC 480规定的独立金融工具，是否符合FASB ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合FASB ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自身的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。这项需要运用专业判断的评估是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行的。

 

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值记为负债，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金损益。

 

据此，公司按其分配的价值对股权处理下的权证工具进行了评估和分类。截至2025年12月31日，共有17,235，000份公开认股权证和8,894，000份私募认股权证未到期。

 

F-11

 

 

APEX金库公司

财务报表附注

2025年12月31日

 

衍生金融工具

 

公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否属于衍生工具或包含符合FASB ASC 815规定的嵌入式衍生工具的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按授予日的公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在经营报表中列报。衍生工具的分类，包括此类工具是否应记为负债或权益，在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据资产负债表日起12个月内是否可能需要进行现金净额结算或转换工具，分类为流动或非流动负债。承销商的超额配售选择权被视为一种以或有可赎回股份为指数化的独立金融工具，如果在首次公开发行时未完全行使，则根据FASB ASC 480作为负债入账。于2025年10月28日，承销商部分行使超额配股权，金额为4,470，000个单位，作为首次公开发行结束的一部分，并于2025年10月29日没收剩余的30,000个单位。因此，截至2025年12月31日，公司资产负债表中不确认超额配股权负债。

 

股份支付安排

 

公司根据FASB ASC 718，补偿——股票补偿（“FASB ASC 718”）对股份奖励进行会计处理，其中要求所有股权奖励均按其“公允价值”进行会计处理。公允价值在授予日计量，等于份额的基础价值。

 

与这些公允价值相等的成本在必要的服务期内根据预期归属的奖励数量、在立即归属且没有未来服务条件的奖励的授予期内或在满足业绩条件变得很可能后立即归属的奖励期间（即发生业务合并）按比例确认。对于随时间归属的奖励，后期的累计调整将记录在实际没收与公司初步估计不同的范围内；如果服务或绩效条件未得到满足，则先前确认的补偿成本将被冲回，并且奖励被没收。

 

可予赎回的A类普通股

 

公众股份包含赎回特征，允许在与公司清算相关的情况下赎回该等公众股份，或在存在与公司初始业务合并相关的股东投票或要约收购的情况下。根据ASC 480-10-S99，公司将可能赎回的公众股份归类为永久股权之外的类别，因为赎回条款不仅仅在公司的控制范围内。公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将在每个报告期末将可赎回股份的账面价值调整为等于赎回价值。在首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回价值的增值。可赎回股份账面价值的变化将导致对额外实收资本（在可用的范围内）和累计赤字的费用。因此，截至2025年12月31日，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东赤字部分。截至2025年12月31日，资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股对账如下表所示：

 

总收益		$	344,700,000
减：
分配给公开认股权证的收益			( 9,996,300	)
公众股发行费用			( 20,741,475	)
加：
将账面价值重新计量为赎回价值			33,028,710
可能赎回的A类普通股，2025年12月31日		$	346,990,935

 

F-12

 

 

APEX金库公司

财务报表附注

2025年12月31日

 

每股普通股净收益

 

每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的B类普通股。加权平均股份减少了总计1,500，000股B类普通股，如果承销商未行使超额配股权，这些股份将被没收（见附注6）。在2025年6月26日（成立）至2025年12月31日期间，公司没有任何稀释性证券或其他可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的合同。因此，每股普通股的稀释净收益B类与所述期间的每股B类普通股的基本净收益相同。

 

		从
		2025年6月26日
		（Inception）through
		2025年12月31日
		A类				乙类
每股普通股基本净收入
分子：
净收入分配，经调整		$	1,057,961			$	961,627
分母：
基本加权平均已发行普通股			11,551,117				10,499,309
每股普通股基本净收入		$	0.09			$	0.09

 

		从
		2025年6月26日
		（Inception）through
		2025年12月31日
		A类				乙类
每股普通股摊薄净收益
分子：
净收入分配，经调整		$	1,047,420			$	972,168
分母：
稀释加权平均已发行普通股			11,551,117				10,721,223
每股普通股摊薄净收益		$	0.09			$	0.09

 

F-13

 

 

APEX金库公司

财务报表附注

2025年12月31日

 

最近的会计准则

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。本ASU中的修订要求在年度和中期基础上披露定期提供给首席运营官决策者（“CODM”）的重大分部费用，以及报告的分部损益计量中包含的其他分部项目的总额。ASU要求公共实体披露主要经营决策者的头衔和立场，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量。公共实体将被要求在中期提供主题280目前要求的所有年度披露，拥有单一可报告分部的实体被要求提供本ASU中的修订和主题280中现有分部披露要求的所有披露。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效，允许提前采用。

 

管理层认为，任何其他最近颁布但并不有效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

 

注3。首次公开发售

 

根据2025年10月29日的首次公开发售，该公司出售了34,470，000个单位，其中包括承销商部分行使的超额配股权，金额为4,470，000个单位，购买价格为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股和一份公开认股权证的二分之一组成。每份完整的公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股的权利，但可进行调整（见附注8）。

 

注4。私人安置

 

在首次公开募股结束的同时，保荐人和科恩以私募方式从该公司购买了总计8,894，000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总购买价格为8,894，000美元。在这8,894，000份私募认股权证中，保荐机构购买了5,447，000份私募认股权证，科恩购买了3,447，000份私募认股权证。每份整份私募认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按公司招股说明书中所述的调整、条款和限制进行。出售私募认股权证所得款项的一部分，已加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。如果公司没有完成业务合并，出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为赎回公众股份提供资金（受适用法律要求的约束），私募认股权证将到期一文不值。

 

注5。分段信息

 

FASB ASC主题280，分部报告，为公司在其财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部被定义为企业的组成部分，这些组成部分从事可能确认收入和产生费用的业务活动，并可获得公司的主要经营决策者（“CODM”）或集团在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估的单独财务信息。

 

公司的首席运营官被确定为首席执行官，负责审查资产、经营业绩和财务指标，作为一个整体为公司做出有关分配资源和评估财务业绩的决策。因此，管理层确定只有一个可报告分部。

 

F-14

 

 

APEX金库公司

财务报表附注

2025年12月31日

 

分部资产的计量在资产负债表中以总资产列报。在评估公司业绩和做出有关资源分配的关键决策时，CODM会审查几个关键指标，其中包括：

 

		12月31日， 2025
现金		$	991,532
信托账户中持有的现金和有价证券		$	346,990,935

 

主要经营决策者评估单一分部的业绩，并根据也在经营报表中报告为净收益或亏损的净收益或亏损决定如何分配资源。分部资产的计量在资产负债表中以总资产列报。在评估公司业绩和做出有关资源分配的关键决策时，主要经营决策者会审查以下几个关键指标。

 

		对于 期间从 6月26日， 2025 （Inception） 直通 12月31日， 2025
组建、一般和行政成本		$	271,347

 

组建、一般和行政成本由主要经营决策者审查和监测，以管理和预测现金，以确保有足够的资本在合并期内完成业务合并或类似交易。主要经营决策者还审查组建、一般和行政成本，以管理、维护和执行所有合同协议，以确保成本与所有协议和预算保持一致。运营报表中报告的组建、一般和行政成本是定期向主要经营决策者提供的重大分部费用。

 

主要经营决策者审查公司可用的总资产状况，以评估公司是否有足够资源可用于清偿其负债。向主要经营决策者提供有关公司可用现金及流动资源的详情。此外，主要经营决策者定期审查所产生的递延成本状况，以评估这些成本是否符合首次公开发售募集资金的计划用途。

 

 

APEX金库公司

财务报表附注

2025年12月31日

 

注6。关联方交易

 

方正股份

 

2025年6月30日，保荐人发行了9,583，333股B类普通股（“创始人股份”），总价格为25,000美元，用于代表公司支付某些费用。方正股份包括合计最多1,250，000股B类普通股，在承销商的超额配股权未全部或部分行使的情况下，将被保荐机构没收，从而保荐机构将在转换后的基础上拥有公司首次公开发行后已发行流通股的25%（假设保荐机构未在首次公开发行中购买任何公众股）。

 

2025年7月28日，保荐机构向公司当时的独立董事提名人各转让30,000股创始人股份（合计90,000股创始人股份），向公司顾问各转让50,000股创始人股份（合计150,000股创始人股份），向公司首席财务官分别转让100,000股创始人股份，转让价格与保荐机构购买该等创始人股份的每股价格相同，约合每股0.003美元。2026年3月13日，保荐机构将30,000股创始人股份转让给一名独立董事，转让价格与保荐机构购买这些创始人股份的每股价格相同，约合每股0.003美元。此次向持有人转让方正股份属于FASB ASC 718的范围。根据FASB ASC 718，与股权分类奖励相关的股份补偿在转让日以公允价值计量。2025年7月28日分配给持有人的34万股创始人股份的总公允价值为114.58万美元，合每股3.37美元。股份转让须符合履约条件（即通过业务合并提供服务）。以股份为基础的补偿将在企业合并被认为可能发生之日（即在企业合并完成时）确认，金额等于最终归属的股份数量乘以转让日期每股公允价值（除非随后进行修改）减去最初收到的股份金额。截至2025年12月31日，公司确定初始业务合并被认为不太可能，因此未确认任何补偿费用。

 

2025年10月27日，公司进行了1,916，667股创始人股份的股本分配，导致初始股东持有合计11,500，000股创始人股份，其中包括合计最多1,500，000股创始人股份，如果超额配股权由承销商全部或部分行使，则可予以没收。所有股份和每股金额均已追溯重述。

 

2025年10月28日，承销商部分行使超额配售选择权，没收未行权余额。由于承销商部分行使并没收超额配售选择权，1,490，000股创始人股份不再被没收，10,000股创始人股份被保荐机构没收，导致初始股东合计持有11,490，000股创始人股份。

 

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与首次公开发售中出售的单位中包含的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但（i）方正股份受到某些转让限制，如下文更详细描述，（ii）方正股份有权享有登记权，（iii）公司的保荐人、高级职员、董事和顾问与公司订立了信函协议，据此，他们同意（a）放弃其创始人股份和公众股份的赎回权，以完成公司的初始业务合并，（b）因股东投票批准修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而放弃其创始人股份及公众股份的赎回权（1），以修改公司就公司首次业务合并而允许赎回的义务的实质或时间，或在公司未在完成窗口内完成首次业务合并或（2）就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定，（c）如果公司未能在完成窗口内完成公司的初始业务合并，则放弃其就其创始人股份从信托账户清算分配的权利，尽管他们将有权就其持有的任何公众股份从信托账户获得清算分配如果公司未能在该时间段内完成初始业务合并并清算信托账户以外资产的分配，并且（d）对其持有的任何创始人股份以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商的交易）赞成初始业务合并（包括公司董事会就该业务合并建议的任何提案）（根据《交易法》第14e-5条规则的要求以及与此相关的任何SEC解释或指导，可能不会对批准业务合并交易投赞成票的任何公众股份除外），（iv）创始人股份可自动转换为紧接之前的A类普通股，在公司初始业务合并完成的同时或紧随其后，或在此之前的任何时间由持有人选择以一对一的方式进行，但须按本文所述以及经修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整，以及（v）在公司初始业务合并完成之前，只有B类普通股的持有人才有权就董事的任免或继续在开曼群岛以外的司法管辖区进行投票（包括修订宪法文件或通过新宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是由于批准了在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式进行的转让）。

 

F-16

 

 

APEX金库公司

财务报表附注

2025年12月31日

 

方正股份将在紧接初始业务合并完成之前、同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或由持有人在一对一的基础上选择在此之前的任何时间自动转换为A类普通股，但须根据股份拆细、股本、重组、资本重组等进行调整，并按本文件规定进行进一步调整。在额外发行A类普通股或任何其他股票挂钩证券的情况下，发行或视同发行的金额超过首次公开发行中出售的金额，并且与初始业务合并的结束相关或与之相关的情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整（除非大多数已发行B类普通股的持有人同意放弃就任何此类发行或视同发行进行此类调整），以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总计等于，（i）首次公开发售完成时已发行的所有A类普通股总数（包括根据承销商超额配股权发行的任何A类普通股，但不包括向保荐人和承销商发行的私募认股权证的基础A类普通股）之和的25%，加上（ii）就公司的首次业务合并而发行或视为已发行的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括已发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向公司保荐人或其任何关联公司或向公司高级职员和董事发行的任何私募等价认股权证）减去（iii）公众股东就初始业务合并赎回的任何A类普通股；前提是此类转换创始人股份将永远不会以低于一对一的方式发生。

 

除某些有限的例外情况外，如果在公司初始业务合并之后，A类普通股的最后一次出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股份细分、股本、重组、资本重组等）自公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，以及（b）公司完成清算、合并、换股或其他类似交易导致公司所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的公司首次业务合并完成后的日期。

 

本票—关联方

 

2025年6月30日，保荐人同意向公司提供总额不超过300,000美元的贷款，以支付根据本票（“本票”）进行首次公开发行相关的费用。这笔贷款不计息，应于2025年12月31日或公司完成其证券首次公开发行之日（以较早者为准）支付。截至2025年10月29日，即首次公开发售截止日期，公司在本票项下的借款总额为224,211美元，该款项已由公司在首次公开发售截止时全额支付，本票项下的借款不再可用。截至2025年12月31日，本票项下并无到期金额。

 

营运资金贷款

 

为了支付与初始业务合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金。若公司完成初始业务合并，公司将偿还该等贷款金额。在初始业务合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分营运资金偿还此类借出金额，包括偿还保荐人的贷款，以支付任何存入的金额，以支付完成初始业务合并的任何延长时间，但信托账户的收益将不用于此类偿还。在完成初始业务合并后，最多可将1,500，000美元的此类贷款转换为认股权证，贷款人可选择的价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。公司高级职员和董事的此类贷款条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2025年12月31日，无此类未偿还关联方借款。

 

F-17

 

 

APEX金库公司

财务报表附注

2025年12月31日

 

行政服务及赔偿协议

 

公司与保荐人订立协议，自2025年10月27日（即公司证券首次在纳斯达克上市日期）起，透过公司完成业务合并及其清算两者中较早者，向公司提供公司可能不时需要的若干一般及行政服务，包括办公空间及行政服务。该公司同意在完成业务合并的24个月期间为这些服务每月向赞助商支付高达20,000美元的费用。公司同意对保荐人及其董事、高级职员、雇员、负责人、经理、合伙人、成员、股东、权益持有人、控制人、关联公司、代理人、顾问、顾问和代表的任何索赔、损失、责任、义务、诉讼因由、诉讼（无论未决或威胁）、调查、损害赔偿、裁决、和解、判决、法令、费用、成本、罚款、和解中支付的金额或费用（包括与此相关的利息、评估和其他费用以及律师和其他专业顾问的合理费用和支出以及诉讼费用）进行赔偿并使其免受损害，因（i）公司证券的首次公开发售或公司的运营或开展其业务（为免生疑问，包括业务合并），或（ii）针对保荐人的任何索赔，指控保荐人对公司的任何活动进行任何明示或暗示的管理或背书，或保荐人之间的任何明示或暗示的关联，对其中任何人或其中任何人可能是参与者或可能以其他方式参与（包括作为证人）的程序或调查，一方面，和公司或其任何关联公司，另一方面。在2025年6月26日至2025年12月31日期间，该公司为这些服务产生并支付了40,000美元的费用。截至2025年12月31日，公司资产负债表中没有为这些服务计提金额。

 

CFO服务协议

 

于2025年11月，公司与其首席财务官订立协议。该公司同意每月向其首席财务官支付1万美元的服务费。在2025年6月26日（成立）至2025年12月31日期间，该公司因这些服务而产生并向其首席财务官支付了20,000美元。

 

转让代理及受托人服务协议

 

于2025年8月21日，公司订立转让代理及受托人服务协议，具效率。该公司承认，Efficiency可能会从管理公司信托账户所赚取的费用中获得公司数字资产管理公司的推荐费。Efficiency将在公司与Efficiency约定的定期基础上与保荐机构分摊全部或部分此推荐费。在2025年6月26日（成立）至2025年12月31日期间，介绍费为28,065美元，并在年底后从赞助商转移。

 

注7。承诺与或有事项

 

登记及股东权利协议

 

（i）于首次公开发售截止前以私募方式发行的创始人股份的持有人，（ii）在首次公开发售结束时同时以私募方式发行的私募认股权证和该等私募认股权证的基础A类普通股，以及（iii）在转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证将拥有登记权，要求公司根据于2025年10月27日签署的登记权协议，登记出售他们所持有的任何公司证券以及他们在公司首次业务合并完成之前获得的任何其他公司证券，首次公开发行股票生效日期。根据登记权协议以及承销商部分行使其超额配股权和1,500，000美元的营运资金贷款被转换为私募认股权证，公司将有义务登记最多21,884，000股A类普通股和10,394，000份认股权证。A类普通股的数量包括（i）11,490，000股将在创始人股份转换时发行的A类普通股，（ii）8,894，000股私募认股权证相关的A类普通股，以及（iii）1,500，000股将在营运资金贷款转换时发行的私募认股权证相关的A类普通股。认股权证数目包括最多8,894，000份私募认股权证及1,500，000份将于转换流动资金贷款时发行的私募认股权证。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简式要求，即公司注册此类证券。此外，持有人在公司完成初始业务合并后提交的登记声明方面拥有一定的“捎带”登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

 

F-18

 

 

APEX金库公司

财务报表附注

2025年12月31日

 

包销协议

 

根据包销协议，保荐人与执行人员、董事及顾问已同意，自公司招股章程日期起计180天内，未经代表事先书面同意，不得要约、出售、合约出售、质押、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授出任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置任何单位、认股权证、普通股或任何其他可转换为、可行使或可交换为任何单位、普通股的证券，方正股份或认股权证，但有若干例外情况。代表可酌情在任何时间解除受该等锁定协议规限的任何证券，而无须发出通知，但高级人员及董事的情况除外，须在发出通知后予以解除。根据本文所述的信函协议，保荐机构、高级管理人员、董事和顾问的创始人股份和私募认股权证也受到单独的转让限制。

 

公司授予承销商自首次公开发行之日起45天的选择权，以购买最多4,500，000个额外单位，以按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售（如有）。2025年10月28日，承销商部分行使超额配股权，购买了4,470，000个单位，作为首次公开发行结束时的一部分，并没收了2025年10月29日剩余的未行使余额30,000个单位。

 

承销商有权在首次公开发行中获得每单位0.20美元的现金承销折扣，即总计6,894，000美元。此外，承销商有权获得每单位0.40美元的递延费，总计13788000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但每单位0.40美元应仅支付给承销商在所有适当提交的股东赎回后信托账户中剩余的金额，包括与完成公司初始业务合并有关的金额，但须遵守承销协议的条款。

 

注8。股东赤字

 

优先股——公司获授权发行5,000，000股优先股，每股面值为0.0001美元，其指定、投票权和其他权利和优先权由公司董事会不时确定。截至2025年12月31日，没有已发行或流通的优先股。

 

A类普通股——公司获授权发行500,000，000股A类普通股，每股面值0.0001。公司A类普通股的持有人有权为每一股投一票。截至2025年12月31日，没有已发行或流通的A类普通股，不包括可能赎回的34,470，000股A类普通股。

 

F-19

 

 

APEX金库公司

财务报表附注

2025年12月31日

 

B类普通股——公司获授权发行50,000，000股B类普通股，每股面值0.0001。公司B类普通股的持有人有权为每一股投一票。截至2025年12月31日，已发行和流通的B类普通股为11,490，000股。2025年10月28日，承销商部分行使超额配售选择权并没收未行权余额。由于部分行使和承销商没收超额配售选择权，1,490，000股创始人股份不再被没收，10,000股创始人股份被保荐机构没收，导致初始股东合计持有11,490，000股创始人股份。首次公开发行后，首次股东合计拥有公司已发行在外普通股的25%。

 

登记在册的普通股股东有权就股东须表决的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。除下文所述外，A类普通股股东和B类普通股股东将作为单一类别对提交公司股东表决的所有事项共同投票，除非法律要求。在初始业务合并结束之前，只有B类普通股（i）的持有人将有权在初始业务合并完成之前或与之相关的情况下任命和罢免董事，并且（ii）将有权就在开曼群岛以外的司法管辖区延续公司进行投票（包括修订宪法文件或通过新宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续的方式进行转让）。在完成初始业务合并之前或与之相关的任何其他提交股东投票的事项上，B类普通股股东和A类普通股股东将作为单一类别共同投票，但法律要求的除外。

 

方正股份将在紧接企业合并完成之前、同时或紧随其后自动转换为A类普通股，并可在企业合并之前的任何时间根据持有人的选择以一对一的方式转换（除非企业合并协议另有规定），但须根据股份拆细、股份分红、重组、资本重组等进行调整，并按本协议的规定进行进一步调整。如就业务合并发行或视同发行额外A类普通股或股票挂钩证券，则所有创始人股份转换后可发行的A类普通股的数量，按转换后的基准计算，合计约等于转换后已发行的A类普通股总数的25%（不包括私募认股权证的基础A类普通股），包括已发行的A类普通股总数，或在转换或行使公司就业务合并的完成而发行或视为已发行的任何股票挂钩证券或权利时被视为已发行或可发行，但不包括任何A类普通股或股票挂钩证券或可行使或可转换为已发行或将发行给业务合并中的任何卖方的A类普通股的权利，以及在转换营运资金贷款时向保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证，前提是，该等转换方正股份的情况永远不会发生低于一比一的情况。

 

认股权证—截至2025年12月31日，共有17,235，000份公开认股权证已发行和未到期。每份完整的公开认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后30天开始的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但可能会进行如下所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数A类普通股行使其公开认股权证。单位分离后不会发行零碎公开认股权证，只会买卖整体公开认股权证。

 

公开认股权证将在初始业务合并完成五年后、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。

 

歼20

 

 

APEX金库公司

财务报表附注

2025年12月31日

 

公司已同意，在切实可行的范围内尽快，但在不迟于初始业务合并结束后20个工作日的情况下，公司将尽其商业上合理的努力，根据《证券法》向SEC提交对其IPO注册声明的生效后修订或涵盖注册的新注册声明，认股权证行使时可发行的A类普通股，此后将利用公司在商业上合理的努力，促使其在初始业务合并后的60个工作日内生效，并维持与认股权证行使时可发行的A类普通股有关的当前招股说明书，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后的第六十（60）个工作日之前未能生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有一份有效的登记声明和在公司未能维持有效登记声明的任何期间。

 

认股权证一旦成为可行权，公司可将认股权证赎回为现金：

 

●

全部而不是部分；

 

●

价格为$ 0.01 每份认股权证；

 

●

至少在 30 日的赎回事先书面通知；

 

●

当且仅当，A类普通股的收盘价等于或超过$ 18.00 每股（根据“认股权证”标题下所述的在行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格的调整而调整）为任何 20 a内的交易日 30 -自公司首次业务合并完成后至少30日开始至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日结束的交易日期间。

 

如果认股权证变得可由公司以现金赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，公司也可以行使赎回权。

 

此外，如果（x）公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价（该发行价或有效发行价将由公司董事会善意确定，如果是向初始股东或其关联公司发行，不计及首次股东或该等关联公司（如适用）在该发行前持有的任何创始人股份或私募股份（“新发行价格”），（y）该等发行所得款项总额占首次业务合并完成之日可用于为首次业务合并提供资金的股本所得款项总额及其利息的60%以上（扣除赎回），而A类普通股在公司完成初始业务合并之日后一个交易日开始的20个交易日期间的成交量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行权价格将调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，并将每股18.00美元的赎回触发价调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较高者的180%。

 

截至2025年12月31日，已发行或未到期的私募认股权证为8,894，000份。私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股）将在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。私募认股权证的条款和规定与首次公开发售中作为部分单位出售的公开认股权证的条款和规定相同。

 

 

APEX金库公司

财务报表附注

2025年12月31日

 

注9。公允价值计量

 

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日市场参与者之间有序交易中就出售资产本应收到或就转移负债本应支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司寻求最大限度地使用可观察输入值（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察输入值（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：

 

	1级：	相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。
	2级：	1级输入以外的可观察输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价和不活跃市场中相同资产或负债的报价。
	3级：	基于对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的评估得出的不可观察的投入。

 

下表列示了公司于2025年12月31日以经常性公允价值计量的资产和负债的信息，并显示了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次结构：

 

说明		水平				12月31日， 2025
资产：
信托账户中持有的现金和有价证券			1			$	346,990,935

 

首次公开发行中发行的公开认股权证的公允价值为999.63万美元，即利用蒙特卡洛模拟计算的每份公开认股权证0.58美元。首次公开发行中发行的公开认股权证已归入股东赤字范围，发行后无需重新计量。下表列出了首次公开发行的公开认股权证的Level3估值所使用的市场假设的量化信息：

 

		10月29日， 2025
隐含A类普通股价格		$	9.71
行权价格		$	11.50
预计任期至去SPAC			2 年
认股权证期限			7 年
波动性			10.00	%
去SPAC概率与市场调整			40.00	%
无风险利率（连续）			3.83	%

 

注10。随后发生的事件

 

公司评估了在资产负债表日之后至财务报表出具日2026年3月26日发生的后续事项和交易。根据这一审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。