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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件连同随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-282133

以完成为准
初步招股章程补充文件日期为2026年3月16日

招股章程补充
（至2024年9月16日的招股章程）

诺华资本公司

$ 2029年到期浮动利率票据

发行价：%

$ 2031年到期浮动利率票据

发行价：%

2029年到期的$%票据

发行价：%

$% 2031年到期票据

发行价：%

2033年到期的$%票据

发行价：%

2036年到期的$%票据

发行价：%

2046年到期的$%票据

发行价：%

$%票据到期，2056年

发行价%

全面无条件地由

Novartis AG

2029年浮动利率票据，我们称之为“2029年浮动利率票据”，将按浮动利率计息，每季度重置一次，等于复合SOFR（定义见“票据说明——浮动利率票据”），加上%的年利率。

2031年浮动利率票据，我们称之为“2031年浮动利率票据”，将按浮动利率计息，每季度重置一次，等于复合SOFR，加上%的年利率。

从2026年开始，我们将按季度支付2029年浮动利率票据的利息，每一年的，和。2029年浮动利率票据自原发行日起计息。

自2026年开始，我们将按季度支付2031年浮动利率票据的利息，每一年的，和。2031年浮动利率票据自原发行日起计息。

我们将2029年浮动利率票据和2031年浮动利率票据统称为“浮动利率票据”。

到期的2029年票据，我们称之为“2029年票据”，将按年息%计息。到期的2031年票据，我们称之为“2031年票据”，将按年息%计息。到期的2033年票据，我们称之为“2033年票据”，将按年息率%计息。我们称之为“2036年票据”的2036年到期的%票据将按%/年计息。我们称之为“2046票据”的2046到期的%票据将按年息%计息。到期的2056期%票据，我们称之为“2056期票据”，将按年率%计息。我们将就2029年票据、2031年票据、2033年票据、2036年票据、2046年票据和2056年票据各支付利息，并于2026年开始支付利息。

我们将2029年票据、2031年票据、2033年票据、2036年票据、2046年票据和2056年票据统称为“固定利率票据”，与浮动利率票据一起称为“票据”。2029年浮动利率票据将于2029年到期，2031年浮动利率票据将于2031年到期。除非我们提早赎回固定利率票据，否则2029年票据将于2029年到期，2031年票据将于2031年到期，2033年票据将于2033年到期，2036年票据将于2036年到期，2046和2056票据将于2056年到期。这些票据没有偿债基金。这些票据将与诺华资本公司的所有其他优先、无担保债务在受偿权方面享有同等地位。诺华股份公司对票据的担保将与诺华股份公司的所有其他优先、无担保债务在受偿权上享有同等地位。

我们可随时并不时根据我们的选择按本招股章程补充文件所述方式确定的适用赎回价格赎回各系列固定利率票据的部分或全部。见“票据说明——可选赎回。”除非发生本招募说明书补充文件中描述的某些税务事件，否则固定利率票据将无法在到期前赎回。我们可能不会在到期前赎回浮动利率票据，除非发生本招募说明书补充文件中描述的某些税务事件。见“票据说明——出于税务原因的可选赎回。”

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充文件或与之相关的随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资票据涉及风险。见页面开头的“风险因素”S-7本招股章程补充文件及诺华制药第8页截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告以引用方式并入本文。

价格到
公共(1)

承销
折扣

发行人所得款项
费用前

根据2029年浮动利率票据

合计

根据2031年浮动利率票据

合计

根据2029年票据

合计

每2031年注

合计

每2033注

合计

每2036注

合计

每2046注

合计

每2056注

合计

(1)

加上应计利息，如果有的话，从2026年开始。

承销商预计只能通过存托信托公司（“DTC”）的设施以记账式形式将票据交付给购买者，其参与者的账户包括Clearstream Banking S.A.或“Clearstream”，以及Euroclear Bank S.A./N.V.或“Euroclear”，并于2026年或前后在纽约州纽约市付款。

联合账簿管理人

巴黎银行

花旗集团

德意志银行证券

摩根大通

瑞穗

, 2026

招股章程补充

	页
关于本招股说明书补充		S-1
在哪里可以找到更多信息		S-3
以提述方式将若干文件纳入法团		S-4
财务资料的呈报		S-5
总结		S-6
风险因素		S-7
所得款项用途		S-14
大写		S-15
说明说明		S-17
税务考虑		S-32
承销（利益冲突）		S-37
销售限制		S-40
法律事项		S-43
专家		S-43

招股说明书

	页
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
以提述方式将若干文件纳入法团		2
财务资料的呈报		2
风险因素		3
前瞻性陈述		3
所得款项用途		5
Novartis AG		6
诺华资本公司		7
债务证券的合法所有权		8
债务证券的说明		10
税务考虑		17
分配计划		18
法律事项		19
专家		19
对执行美国法律的限制		20

S-i

关于这个Prospectus补充

任何人士均未获授权向您提供与本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的信息，且如已提供或作出，该等信息不得被视为已获授权。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何自由书写的招股章程均不构成出售要约或购买除票据及其相关担保以外的任何证券的要约邀请，也不构成任何人在该等要约或邀请为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约邀请。在任何情况下，交付本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何自由书写的招股章程或根据本章程作出的任何销售，均不得造成任何暗示，即自本招股章程补充文件日期起，我们的事务并无任何变化，或本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何自由书写的招股章程所载的资料截至其日期后的任何时间是正确的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程所使用的术语“我们”、“我们的”、“我们”、“诺华”及类似词语或短语是指诺华股份公司及其合并关联公司。然而，每个诺华关联公司在法律上与所有其他诺华关联公司是分开的，并通过其各自的董事会或类似的监督机构或其他当地最高管理机构（如适用）独立管理其业务。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股章程补充文件的编制基础是，欧洲经济区任何成员国（每个“成员国”）的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。因此，任何提出或打算在作为本招股章程补充文件所设想的发售标的的票据的成员国提出或打算提出要约的人，只能在我们或任何承销商没有义务根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程的情况下这样做，在每种情况下，与该要约有关。我们和承销商均未授权，我们或他们也未授权，在我们或承销商有义务就该要约发布或补充招股说明书的情况下，提出任何票据要约。“Prospectus Regulation”一词是指经修订的Regulation（EU）2017/1129。

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例中定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

在英国，本招股章程补充文件仅分发给以下人士：（i）在经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，或（iii）被邀请或诱导从事投资活动的人士（在《2000年金融服务和市场法》第21条的含义内，经修订（“FSMA”））与任何票据的发行或销售有关的信息可能会以其他方式合法传达或促使传达（所有这些人统称为“相关人员”）。在英国，本招股章程补充仅针对相关

S-1

人，不得由非相关人士采取行动或依赖。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员一起从事。

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为此目的：（a）“散户投资者”一词是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分，也不是（ii）《2024年公开发售和交易条例》附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

致瑞士潜在投资者的通知

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

在某些司法管辖区或从某些司法管辖区分发或拥有本招股章程补充文件和随附的招股章程可能会受到法律限制。您应自行了解并遵守任何此类限制，我们或任何承销商均不就任何此类限制承担任何责任。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

S-2

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交或提供报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC在www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》免于（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，以及我们的执行官，董事和主要股东可免受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），我们已向SEC提交了一份关于F-3表格的“搁置”登记声明（包括对登记声明的修订和证据）。作为注册声明一部分的这份招股说明书补充文件并未包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。根据SEC的规则和规定，我们省略了注册声明的部分内容。有关我们和本招股说明书补充提供的证券的更多详细信息，您可以在上一段提供的网站上查看F-3表格上的注册声明、向其提交的证据以及通过引用并入的文件。

我们在novartis.com维护一个公司网站。对我们网站的引用仅为非活动的文字引用，其中包含或与之相关的信息并未纳入本招股说明书补充或其构成部分的注册声明中。

S-3

按参考纳入某些文件

SEC的规则允许我们在本招股说明书补充文件中通过引用纳入信息，这意味着我们通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书补充文件中通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。在本招股章程补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，只要本招股章程补充文件或随后提交的任何其他文件中所载的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。本招股章程补充以引用方式纳入下列文件：

•

我们的截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告。

在本协议日期之后和本次发行完成或终止之前，我们向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告将通过引用并入。我们还通过引用将我们向SEC提供的任何关于表格6-K的报告纳入其中，这些报告我们在此日期之后以及在本招股说明书补充下的证券发行完成或终止之前以特定形式识别为通过引用并入本招股说明书补充文件。

您可以通过我们或通过SEC网站www.sec.gov从SEC获得本招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何文件。我们向SEC提交的文件，包括我们的20-F表格年度报告和6-K表格报告以及此处包含的展品以及对这些报告的修订，也可在向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快在我们的网站（www.novartis.com）上免费获取。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，其中包含或与之相关的信息未纳入本招股说明书补充或其构成部分的注册声明。我们将在以下任何地址向我们提出书面或口头要求后，免费向每名获送达本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有报告或文件的副本：

Novartis International AG投资者关系
邮政信箱
CH-4002巴塞尔瑞士
电话：+ 41613247944
邮箱：investor.relations@novartis.com

诺华服务公司投资者关系
健康广场一号
美国新泽西州东汉诺威07936
电话：+ 18627782100
邮箱：investor.relations@novartis.com

诺华资本公司没有、也不会向SEC提交单独的报告。

S-4

财务资料的列报

我们以美元并根据国际财务报告准则提出我们的合并财务报表®（“IFRS”）国际会计准则理事会发布的会计准则。当我们提到“$”时，我们指的是美元。除非另有说明，所有财务信息均按照国际财务报告准则列报。

S-5

总结

本摘要重点介绍本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件中的选定信息，并不包含对您可能重要的所有信息。您应仔细阅读本整份招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入的文件。

Novartis AG

诺华股份公司于1996年2月29日根据瑞士法律注册成立为股份公司（Aktiengesellschaft），期限不定。1996年12月20日，我们的前身公司Ciba-Geigy AG和Sandoz AG合并为这个新实体，创建了诺华。诺华制药公司的注册地位于瑞士，并受瑞士法律管辖。其注册办事处位于瑞士巴塞尔CH-4056 Lichtstrasse 35，Lichtstrasse，Novartis AG，电话号码为+ 41613241111。

诺华是一家创新药公司。我们的目的是重新构想医学，以改善和延长人们的生命。我们的战略是提供高价值药物，通过研发方面的技术领先和新颖的获取方法，减轻社会最大的疾病负担。为了支持我们的战略，我们有明确的重点领域，我们在这些领域投入了大部分时间、精力和资源。这些核心治疗领域是心血管、肾脏和代谢；免疫学；神经科学；和肿瘤学。

2025年，诺华持续经营业务实现净销售额545亿美元，持续经营业务净收入达140亿美元。总部位于瑞士巴塞尔，截至2025年12月31日，我们雇佣了75,267名全职等效员工。我们的产品销往全球约120个国家。

我们的行动分为以下五个组织单位：

•

生物医学研究是我们的创新引擎，专注于创造抗击疾病的新方式，将科学突破转化为具有改变生活潜力的新药。

•

发展通过临床试验监督潜在新药的开发，以确认其安全性和有效性，并引导监管机构批准患者使用。

•

运营制造并向客户交付我们的药品，同时还监督IT、采购和房地产服务的全球职能。

•

这两个商业单位，美国和国际，重点关注各自的地理区域。他们与客户合作，提供创新药物和服务，以改善治疗方案并提高患者的护理质量。

我们的股票在瑞士六大交易所上市，代码为“NOVN”，在纽约证券交易所（“NYSE”）以代表美国存托股票（“ADS”）的美国存托凭证（“ADR”）的形式上市，代码为“NVS”。

诺华资本公司

诺华资本公司是诺华股份公司的全资间接子公司，于2008年7月23日根据特拉华州法律成立为公司。它的存在是为了发行债务证券，其收益将由它投资于有价证券或垫付给诺华公司的子公司或关联公司，或以其他方式投资于诺华公司的子公司或关联公司。诺华资本公司的主要办公室位于One Health Plaza，East Hanover，New Jersey 07936，USA。

S-6

风险因素

投资票据涉及风险。您应仔细考虑与下述说明相关的风险，以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息，包括诺华公司的截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告以及其中从第8页开始描述的与我们业务相关的广泛风险因素，然后再做出投资票据的决定。

与票据有关的风险

这些票据将不会上市，可能没有活跃的交易市场。

票据将是没有建立交易市场的新发行证券，不会在任何证券交易所上市或展示，也不会被纳入任何交易商间市场报价系统，您的票据可能很少或没有二级市场。即使贵国票据的二级市场有所发展，它们也可能无法提供显著的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，贵方票据的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。参与票据分销的承销商、经纪自营商和代理商可在适用法律法规允许的情况下在票据中做市，但将没有义务这样做，与票据有关的任何此类做市活动可随时停止，恕不另行通知。因此，无法保证票据的任何交易市场的流动性或票据的活跃公开市场将会发展。见本招募说明书补充说明之“承销（利益冲突）”及随附招募说明书之“分配方案”。

一般市场状况和其他因素可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格可以预期随市场和经济条件的变化而变化，包括现行利率和类似证券的市场、我们的财务状况和前景、我们的信用评级变化（无论是真实的还是预期的）以及一般影响证券市场价格的其他因素。特别是浮动利率票据的市场价格，将受到SOFR（定义见本招股章程补充文件中的“票据说明”）、此类利率的波动性以及一般影响SOFR的事件的影响。因此，这些票据的交易价格可能会低于首次发行价格。

诺华资本公司和诺华股份公司均未被禁止进一步发行债务。

对诺华资本公司可能发行的债务金额或诺华股份公司可能发行的债务或担保金额没有限制。任何此类债务或担保的发行可能会减少您在清算或破产情况下可收回的金额。

特别是，我们可能不时在未经一系列票据持有人同意的情况下，创设和发行一个或多个额外系列的债务证券或创设和发行与特此发售的适用票据在所有方面具有相同条款和条件的同一系列的进一步票据，但发行日期、发行价格和首次支付利息除外。见“票据说明——进一步发行。”此外，诺华资本公司可能会不时在未经一系列票据持有人同意的情况下发行额外债务，除其他外，诺华股份公司可能会根据额外担保发行或承担责任，包括根据我们的90亿美元美国商业票据计划。

我们可能会在预定到期日之前赎回票据，这可能会对票据的预期收益产生不利影响。

我们可随时、不时选择全部或部分赎回任何系列的固定利率票据。见本招募说明书补充文件“票据说明——可选择赎回”。此外，我们可以根据税法的某些变化和某些其他情况选择全部（但不是部分）赎回任何系列的固定利率票据和任何系列的浮动利率票据。见“票据说明——出于税务原因的可选赎回。”如果我们选择这样赎回固定

S-7

利率票据或浮动利率票据，您可能无法将赎回收益以与被赎回系列票据利率一样高的实际利率再投资于可比证券。

这些票据的排名实际上低于诺华资本公司的任何有担保债务，担保的排名实际上低于诺华股份公司的任何有担保债务。

这些票据将是诺华资本公司的无担保优先债务，将与诺华资本公司所有其他现有和未来的无担保优先债务享有同等受偿权。除管辖票据的契约中的规定外，在担保该债务的资产范围内，票据将有效地从属于诺华资本公司的任何有担保债务。诺华公司的担保将有效地从属于诺华公司的任何有担保债务，以担保该债务的资产为限。截至本招股说明书补充之日，Novartis AG和Novartis Capital Corporation均不存在任何有担保债务。如果Novartis Capital Corporation或Novartis AG产生额外债务并以其资产为此类债务提供担保，您根据票据和担保收取付款的权利将实际上从属于此类未来有担保债务持有人的权利。

诺华制药集团是一家控股公司，通过子公司开展几乎所有业务。贵公司在担保项下获得付款的权利在结构上从属于我们子公司的负债。

诺华集团是一家控股公司，基本上所有的业务都是通过子公司进行的。诺华股份公司履行财务义务的能力取决于我们的国内外子公司和关联公司通过股息、公司间垫款、管理费和其他付款获得的现金流。

这些票据是诺华资本公司的债务，由诺华股份公司独家担保。诺华制药集团的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务支付担保到期的任何金额或为我们的支付义务提供资金。我们作为此类子公司的权益持有人在清算或重组时接收我们任何子公司的任何资产的权利，因此票据持有人通过担保参与这些资产的权利，将有效地从属于该子公司债权人的债权。管理票据的契约将不会限制我们的附属公司产生额外债务或其他负债的能力，或同意契约或订立安排将限制其向我们支付股息或其他付款的能力，任何此类额外债务和/或限制可能会对我们的现金流和偿还债务的能力（包括担保）产生不利影响。即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司资产的任何担保权益以及我们子公司的任何债务优先于我们持有的债务。

我们的信用评级可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对票据的任何交易市场或市场价值的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可由评级机构自行酌情随时修改或撤回。

授予我们或票据的任何评级可能会被信用评级机构完全撤销，可能会被暂停或降低，如果该信用评级机构认为与评级基础相关的情况如此需要。评级可能受到许多可能随时间变化的因素的影响，包括信用评级机构的评估：我们的战略和管理层的能力；我们的财务状况和流动性；我们关键市场的竞争、经济、法律和监管条件，包括我们有大量风险敞口或我们的经营业绩（包括收入）基本上依赖的市场；对我们经营所在行业的政治支持程度；以及影响我们的法律结构、业务活动和债权人权利的法律和监管框架。

此外，目前或未来可能为我们或票据发布评级的评级机构可能会改变他们用于分析具有类似于票据特征的证券的方法。

任何评级或展望下调都可能对授予我们或票据的任何其他评级产生负面影响。授予我们的信用评级的实际或预期下调、暂停或撤销可能会导致票据的流动性或交易价格显着下降。此外，对授予我们的信用评级的任何预期变化程度的任何不确定性都可能对票据的市场价值产生不利影响。

S-8

寻求进一步的联盟或收购可能需要我们获得额外的债务融资，并可能导致杠杆率增加和/或导致我们的信用评级被下调。

作为我们战略的一部分，我们不时收购产品或整个业务，并进行战略联盟和合作。例如，2026年到目前为止，我们已经收购了Avidity Biosciences, Inc.（“Avidity Biosciences”）。2025年，我们收购了Anthos Therapeutics，Inc.、Regulus Therapeutics Inc.、Tourmaline Bio，Inc.；2024年，我们收购了MorphoSys AG、Mariana Oncology，Inc.和Kate Therapeutics Inc.。寻求任何进一步的收购或增长机会可能需要我们获得额外的债务融资，这可能会导致杠杆率增加和/或导致我们的信用评级被下调。

根据诺华公司的担保获得付款的权利可能会受到瑞士破产法的不利影响。

Novartis AG是根据瑞士法律注册成立的。因此，有关诺华公司的破产程序很可能根据瑞士破产法进行，并主要受其管辖。在某些情况下，这类破产法的程序性和实质性条款比美国法律的类似条款更有利于有担保债权人。这些规定仅为债务人和无担保债权人提供了免受有担保债权人债权的有限保护，我们或其他无担保债权人可能无法阻止或延迟有担保债权人根据授予此类担保的条款强制执行其担保以偿还欠他们的债务。

针对诺华制药公司的强制执行索赔或法院判决必须转换为瑞士法郎。

根据瑞士债务催收或破产程序，针对诺华公司的强制执行索赔，包括对法院判决的索赔，只能以瑞士法郎提出，因此任何外币金额都必须转换为瑞士法郎。就强制执行债权人而言，任何该等外币金额将按（i）启动强制执行程序之日的通行汇率（Betreibungsbegehren）、（二）申请延续破产程序的日期（Fortsetzungsbegehren）或（iii）任何申索款项首次到期应付的日期（Verfallzeit），以对债权人更有利的日期为准。对于非执行债权人，外币金额按破产裁定时的汇率折算（Konkurser ö ffnung).

如果票据与瑞士预扣税有关的税务处理因瑞士新的预扣税立法而发生变化，则无需支付额外金额。

瑞士联邦委员会过去曾提出有关改革瑞士预扣税制度的立法。这类拟议立法的一个主要方面是免除瑞士注册的法人实体和外国投资者对瑞士国内基于利息的投资的预扣税。从本质上讲，拟议的立法将以基于支付代理人的瑞士预扣税制度取代目前适用于利息支付的基于债务人的制度，该制度将使通过在瑞士的支付代理人向居住在瑞士的个人支付的所有利息支付须缴纳瑞士预扣税，并免除向所有其他人支付的瑞士预扣税利息，包括向瑞士注册的法人实体和外国投资者（通过外国和国内集体投资工具间接支付利息的情况除外）。虽然这一先前的改革在提交议会之前已被废除，但如果此类基于支付代理的制度，或要求发行人或担保人以外的人（视情况而定）对任何利息支付代扣代缴或扣除税款的类似立法将被颁布，并将导致对票据项下的任何支付扣除或代扣瑞士预扣税，票据持有人将无权根据票据条款因此类扣除或代扣代缴而获得任何额外金额。

浮动利率票据相关风险

各系列浮动利率票据的利率基于复合SOFR和SOFR指数，两者在市场上的历史都很有限。

各系列浮动利率票据在各适用利息期（定义见“票据说明——浮动利率票据”）的利率将基于复合SOFR，这将

S-9

根据“票据说明——浮动利率票据”中描述的特定公式计算，而不是使用在该计息期内的特定日期或就该特定日期发布的SOFR或该期间SOFR的算术平均值。由于这一原因和其他原因，在任何适用的利息期内，每一系列浮动利率票据的利率不一定与使用替代基准确定适用利率的其他SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果适用的利息期内某一特定日期的SOFR为负值，则其对SOFR指数（定义见“票据说明——浮动利率票据”）的贡献将小于1，从而导致用于计算该利息期适用的浮动利率支付日每一系列浮动利率票据应付利息的复合SOFR减少。

此外，纽约联邦储备银行（“纽约联储”）于2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，在计算浮动利率票据的利率时使用复合SOFR的特定公式可能不会被其他市场参与者广泛采用，如果有的话。在投资浮动利率票据前，应仔细查看“票据说明——浮动利率票据”中所述的复合SOFR的具体公式。如果市场采用与浮动利率票据不同的计算方法，那很可能会对浮动利率票据的流动性和市场价值产生不利影响。

浮动利率票据的应付利息金额每期仅根据复合SOFR设定一次，该利率可能大幅波动，并将仅在相关利息期临近结束时确定。

各系列浮动利率票据的应付利息金额参照复合SOFR确定。这一浮动利率可能会随着时间的推移而波动，这可能导致浮动利率票据持有人的利息收入下降，也可能导致浮动利率票据的市场价格下降。我们无法控制可能影响市场利率的许多因素，包括地缘政治状况和经济、金融、政治、监管、司法或其他普遍影响市场的事件，这些事件对确定市场利率风险的存在、规模和持续时间很重要。此外，您应该注意到，复合SOFR的历史水平、波动和趋势并不一定代表未来的水平。复合SOFR的任何历史上升或下降趋势都不表示复合SOFR在浮动费率票据存续期内的任何时间或多或少有可能增加或减少，也不应将复合SOFR的历史水平作为其未来表现的指示。虽然浮动利率付息日（定义见“票据说明—浮动利率票据”）或计息期内其他时间的复合SOFR可能高于该计息期利率确定日（定义见“票据说明—浮动利率票据”）的复合SOFR水平，但您将不会在该计息日以外的任何时间受益于更高水平的复合SOFR。因此，复合SOFR的变化可能不会导致浮动利率票据市场价值的可比变化。

此外，每一系列浮动利率票据到期的利息支付将仅在相关适用利息期临近结束时确定。因此，浮动利率票据持有人将在相关浮动利率付息日前不久才知道特定适用利息期的应付利息总额，而浮动利率票据持有人可能难以可靠地估计每一系列浮动利率票据在每个该等浮动利率付息日将支付的利息总额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在其信息技术系统未发生变化的情况下交易浮动利率票据，这两者都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR未能维持市场认可度的任何情况都可能对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）的替代品，部分原因是它被认为可以很好地代表隔夜美国国债回购协议市场的一般融资条件。然而，作为一种基于以美国国债为担保的交易的利率，它并不衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与美国国债的无担保短期融资成本相关联。

S-10

银行。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR是历史上使用美元LIBOR的所有目的（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表）的合适替代品、替代者或继任者，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能维持市场认可度的任何情况都可能对浮动利率票据的回报以及您可以出售此类债务证券的价格产生不利影响。

SOFR，由纽约联储发布，历史有限。SOFR的未来性能无法根据SOFR的历史性能进行预测。

SOFR的出版始于2018年4月，因此历史有限。SOFR未来的表现无法基于其有限的历史表现进行预测。SOFR的未来水平可能与SOFR的历史水平关系不大或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。因为纽约联储只公布了有限的历史数据，这样的分析本质上涉及假设、估计和近似。SOFR的未来表现无法预测，因此无法从任何历史实际或历史指示性数据中推断出浮动利率票据的未来表现。假设或历史表现数据不是指示性的，也不影响浮动利率票据的潜在表现。SOFR水平的变化可能会影响浮动利率票据的收益率和浮动利率票据的交易价格，但无法预测这些水平是否会上升或下降。

浮动利率票据的二级交易市场可能有限。

如果SOFR没有继续在与浮动利率票据类似或可比的证券中被广泛用作基准，浮动利率票据的既定交易市场可能永远不会发展或可能流动性不强，浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的浮动利率债务证券的市场条款，例如利率拨备中反映的相对于基准利率的利差或基准利率的复利方式，可能会随着时间而演变，因此浮动利率票据的交易价格可能会低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。浮动利率票据的投资者可能根本无法出售浮动利率票据，或者可能无法以将为他们提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售浮动利率票据。

SOFR的管理员可能会做出可能改变SOFR值或终止SOFR的更改，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

纽约联储（或其继任者）作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他改变，包括与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或用于报告SOFR的平均值或期间相关的改变。如果SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致浮动利率票据的应付利息金额减少，从而可能对浮动利率票据的交易价格和适销性产生不利影响。此外，管理人可自行酌情更改、终止或暂停计算或传播SOFR，且无须通知，亦无义务在计算、调整、转换、修订或终止SOFR时考虑你的利益。

SOFR可能比其他市场利率波动更大。

自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比相应时期其他基准或市场利率的每日变化更具波动性。此外，虽然预计复合SOFR的变化一般不会像SOFR的每日变化那样波动，但浮动利率票据的收益率、价值和市场波动可能比利率基于波动较小的利率的浮动利率债务证券更大。此外，SOFR的波动已经反映了隔夜美债回购市场的潜在波动。纽约联储有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。不能保证纽约联储会

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未来继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和范围本质上是不确定的。任何此类操作的影响，或在开始时停止此类操作的影响是不确定的，并且可能对浮动利率票据的投资者产生重大不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，浮动利率票据可能会参照复合SOFR以外的利率计息，其中任何一种都可能对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR指数由纽约联储根据其从我们以外的来源收到的数据发布，我们无法控制其计算方法、发布时间表或利率修正做法，或SOFR指数在任何时候的可用性。无法保证，特别是考虑到其相对有限的历史，SOFR指数不会以对浮动利率票据投资者利益产生重大不利影响的方式终止或根本改变。如果SOFR指数的计算方式，包括SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致浮动利率票据的应付利息金额和复合SOFR的交易价格减少。此外，纽约联储可全权酌情撤回、修改或修正已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。任何适用利息期的每一系列浮动利率票据的利率将不会因纽约联储在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

如果我们或我们的指定人员确定发生了基准转换事件（定义见“票据说明——浮动利率票据”）及其相关的基准替换日期（定义见“票据说明——浮动利率票据”），则每一系列浮动利率票据的利率将不再参照复合SOFR确定，而是参照不同的利率或不同的基准（定义见“票据说明——浮动利率票据”），再加上利差调整，我们称之为“基准替换”，进一步描述见“票据说明——浮动利率票据”。

如果无法确定特定的基准替换，则将适用下一个可用的基准替换。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（定义见“票据说明——浮动利率票据”）（例如美国联邦储备委员会）、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，美国或我们的指定人选择、推荐或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的指定人就（其中包括）“利息期”的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项进行基准替换一致变更（定义见“票据说明——浮动利率票据”）。基准置换的确定、通过参考基准置换计算每一系列浮动利率票据的利率（包括应用基准置换调整）、基准置换的任何实施符合变更以及根据浮动利率票据条款可能就基准过渡事件作出的任何其他确定、决定或选择，可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外，有可能（i）基准替换可能不是复合SOFR的经济等价物，并且在任何时候都不会以复合SOFR的相同方式执行，（ii）基准替换未能获得市场认可，（iii）基准替换的历史可能非常有限，并且基准替换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，（iv）与基准置换挂钩的浮动利率票据的二级交易市场可能受到限制，以及（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更。因此，任何基准转换事件都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售浮动利率票据的价格产生不利影响。

S-12

我们或我们的指定人员将有权进行可能影响浮动利率票据的价值和您的回报的确定、选举、计算和调整。

我们或我们的指定人员将就浮动利率票据作出某些决定、决定、选举、计算和调整，包括与任何基准过渡事件和基准更换有关，这可能会对浮动利率票据的价值和您的回报产生不利影响。特别是，如果浮动利率票据发生基准转换事件，将根据“票据说明—浮动利率票据—基准转换事件的影响”中描述的基准转换条款确定适用的基准替换，我们或我们的指定人员可以就实施适用的基准替换进行某些调整。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于确定基准替换或发生或不发生基准过渡事件。由于SOFR在当前基础上的延续，进而是复合SOFR的计算，不能也不会得到保证，并且由于适用的基准替换是不确定的，我们或我们的指定人员很可能在计算浮动利率票据应付利息方面比在没有基准过渡事件的情况下行使更多的酌处权。

尽管我们或我们的指定人在履行此类职能时会出于善意行使判断力，但我们或我们的指定人与您之间可能存在潜在的利益冲突。我们或我们的指定人所作的所有决定、决定和选举均由我们或此类指定人全权酌情决定（取决于与我们协商以及我们有权反对我们的指定人所作的任何决定、决定和选举），详见“票据说明——浮动利率票据”中的进一步描述，并将对所有目的具有决定性，并对我们和没有故意不当行为或明显错误的浮动利率票据持有人具有约束力。此外，尽管与每一系列浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，我们或我们的指定人的所有决定、决定和选举将在未经适用的一系列浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。这些潜在的主观决定可能会对此类浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售浮动利率票据的价格产生不利影响。

S-13

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的发行费用净额后，出售票据的净收益约为百万美元。我们打算将出售票据的所得款项净额用于瑞士境外的一般公司用途，包括偿还2026年2月26日签订的过桥贷款项下的未偿还借款，该贷款用于为收购Avidity Biosciences（“Avidity过桥贷款”）提供资金，其浮动利率等于每日复合SOFR加上适用的保证金，范围为0.00至0.10%。另见本招募说明书补充文件中的“资本化”和“承销（利益冲突）”。

S-14

资本化

下表列出我们截至2025年12月31日的综合资本（包括短期债务和非控股权益），按实际基准和经调整基准以使票据出售生效（已扣除包销折扣和我们应付的净费用）。

	截至 2025年12月31日
	实际			经调整
	（百万美元）
股权
股本		$	766		$	766
库存股			(50)			(50)
储备金			45,414			45,414
归属于诺华股份公司股东的权益			46,130			46,130
非控股权益			419			419
总股本			46,549			46,549
负债(1)
短期负债：
银行及其他金融债务			682			682
商业票据			4,045			4,045
非流动金融债务的流动部分			794			794
衍生金融工具			81			81
短期债务总额			5,602			5,602
长期负债：
诺华资本公司2042年到期3.700%票据			492			492
诺华资本公司2044年到期的4.400%票据			1,829			1,829
Novartis Finance S.A. 2026年到期的1.625%票据。			704			704
诺华制药2029年到期0.625%票据			694			694
诺华制药2035年到期的1.050%票据			410			410
诺华资本公司2045年到期的4.000%票据			1,224			1,224
Novartis Finance S.A. 2028年到期的0.625%票据。			584			584
诺华资本公司2027年到期的3.100%票据			998			998
Novartis Finance S.A. 2027年到期1.125%票据。			704			704
Novartis Finance S.A. 2030年到期的1.375%票据。			879			879
Novartis Finance S.A.于2038年到期的1.700%票据。			874			874
诺华资本公司2027年到期2.000%票据			1,249			1,249
诺华资本公司2030年到期2.200%票据			1,496			1,496
诺华资本公司2050年到期2.750%票据			1,218			1,218
Novartis Finance S.A. 2028年到期0.000%票据			2,165			2,165
诺华制药2027年到期的1.600%票据			819			819
诺华制药2031年到期1.650%票据			548			548
诺华制药2034年到期1.750%票据			813			813
诺华制药2040年到期1.850%票据			353			353
诺华制药2049年到期1.850%票据			239			239
诺华资本公司2029年到期的3.800%票据			996			996

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	截至 2025年12月31日
	实际			经调整
	（百万美元）
诺华资本公司2031年到期的4.000%票据			844			844
诺华资本公司2034年到期的4.200%票据			1,089			1,089
诺华资本公司2054年到期4.700%票据			744			744
诺华资本公司2028年到期浮动利率票据			798			798
诺华资本公司2028年到期的3.900%票据			699			699
诺华资本公司2030年到期的4.100%票据			1,741			1,741
诺华资本公司2032年到期的4.300%票据			917			917
诺华资本公司2035年到期的4.600%票据			918			918
诺华资本公司2045年到期5.200%票据			348			348
诺华资本公司2055年到期的5.300%票据			543			543
直接和浮动利率债券总额			27,929			27,929
5.25% 2024年至2033年到期的其他债券			500			500
债券总额			28,429			28,429
其他金融债务			300			300
含非流动金融债务流动部分合计			28,729			28,729
减非流动金融债务的流动部分			(794)			(794)
特此发售的2029年浮动利率票据			—
特此发售的2031年浮动票据			—
特此提呈的2029年票据			—
特此提呈的2031年票据			—
特此提呈的2033年票据			—
特此提呈的2036年票据			—
特此发售的2046张票据			—
特此提呈的2056份票据			—
长期债务总额			27,935
负债总额			33,537
总资本		$	80,086		$

(1)

此次发行所得款项净额将用于偿还Avidity Bridge贷款项下的债务。

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附注说明

以下本招募说明书补充文件所提供的票据的特定条款摘要增加并在与之不一致的范围内取代所附招募说明书“债务证券说明”标题下的债务证券一般条款和规定的描述。以下摘要并不旨在完整，而是受制于并通过引用对其整体进行限定的附注和契约的所有规定，这些规定通过引用并入本文。

一般

我们将根据日期为2009年2月10日的契约发行票据，诺华资本公司、诺华证券投资有限公司和诺华金融股份有限公司作为发行人，美国汇丰银行、全国协会作为受托人，诺华股份公司作为担保人。2029年浮动利率票据、2031年浮动利率票据、2029年票据、2031年票据、2033年票据、2036年票据、2046年票据和2056年票据将分别是我们的债务证券的一个单独系列。

诺华资本公司将发行2029年浮动利率票据，初始本金总额为美元。2029年浮动利率票据将于2029年到期，除非在下述日期之前赎回或购买。诺华资本公司将发行2031年浮动利率票据，初始本金总额为美元。2031年浮动利率票据将于2031年到期，除非在下述日期之前赎回或购买。诺华资本公司将发行2029年票据，初始本金总额为美元。2029年票据将于2029年到期，除非在下述日期之前赎回或购买。诺华资本公司将发行2031年票据，初始本金总额为美元。2031年票据将于2031年到期，除非在下述日期之前赎回或购买。诺华资本公司将发行2033年票据，初始本金总额为美元。2033期票据将于2033年到期，除非在下述日期之前赎回或购买。诺华资本公司将发行2036年票据，初始本金总额为美元。2036年票据将于2036年到期，除非在下述日期之前赎回或购买。诺华资本公司将发行2046期票据，初始本金总额为美元。2046期票据将于2046年到期，除非在下述日期之前赎回或购买。诺华资本公司将发行2056期票据，初始本金总额为美元。2056期票据将于2056年到期，除非在下述日期之前赎回或购买。

每一系列的票据将仅以记账式形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

这些票据将是诺华资本公司的无担保优先债务，将与其所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。这些票据将由诺华制药公司提供全额无条件担保。如果由于任何原因，诺华资本公司在到期时没有就票据支付任何必要的款项，无论是在正常到期日、加速、赎回或其他情况下，诺华股份公司将导致向受托人或按照受托人的命令支付款项。您将有权根据诺华股份公司的担保获得付款，而无需对诺华资本公司采取任何行动。Novartis AG是一家控股公司，担保将在结构上从属于其子公司的任何债务和其他负债（包括贸易应付款项）。

如本文所用，“营业日”是指除周六、周日或法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的纽约市银行机构以及商业银行和外汇市场在瑞士苏黎世结算付款和开放进行一般业务（包括外汇和外币存款交易）的任何一天以外的任何一天。

浮动利率票据

2029年浮动利率票据将按浮动利率计息，于每个2029年浮动利率付息日（定义见下文）每季度重置一次，等于复合SOFR，加上%。2031年浮动

S-17

利率票据将按浮动利率计息，每季度在每个2031年浮动利率付息日（定义见下文）重置，等于复合SOFR，加%。在任何情况下，浮动利率票据的利息都不会（i）高于纽约法律允许的最高利率，因为同样的利率可能会被美国一般适用法修改或（ii）低于零。

2029年浮动利率票据的利息将于2026年开始的每一年的每一天（每一天为“2029年浮动利率支付日”）按季度支付给在每个2029年浮动利率支付日之前的15个日历日营业时间结束时登记在册的持有人。浮动利率票据的利息将自（含）最近的2029年浮动利率付息日起计，如未支付利息，则自2026年起计。如、或任何一年并非营业日，则下一个营业日为适用的2029年浮动利率付息日，2029年浮动利率票据的利息将于该下一个营业日支付（除非该下一个营业日为下一个日历月，在此情况下，适用的2029年浮动利率付息日将为紧接该等营业日之前的营业日，或，及浮动利率票据的利息将于紧接前一个营业日支付）。2029年浮动利率票据到期日如不是营业日，2029年浮动利率票据的本金和利息的支付将在下一个营业日进行，自到期日起及之后的期间不计利息。

2031年浮动利率票据的利息将于2026年开始的每一年的每一天（每一天为“2031年浮动利率支付日”，连同2029年浮动利率支付日为“浮动利率支付日”）按季度支付给截至每一次2031年浮动利率支付日之前15个日历日的营业时间结束时登记在册的持有人。浮动利率票据的利息将自（含）最近的2031年浮动利率付息日起计，如未支付利息，则自2026年起计。如、或任何一年并非营业日，则下一个营业日将为适用的2031年浮动利率付息日，2031年浮动利率票据的利息将于该下一个营业日支付（除非该下一个营业日为下一个日历月，在此情况下，适用的2031年浮动利率付息日将为紧接该等营业日之前的营业日，或，及2031年浮动利率票据的利息将于紧接前一个营业日支付）。如2031年浮动利率票据的到期日不是一个工作日，则2031年浮动利率票据的本金和利息的支付将在下一个工作日进行，自到期日起及之后的期间不计利息。

浮动利率票据的“初始利息期”是指自（包括）2026年至（但不包括）第一个适用的浮动利率付息日的期间。其后，适用系列浮动利率票据的每个“计息期”指自（包括）适用的浮动利率付息日至（但不包括）紧接其后的适用浮动利率付息日（该等后续浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）的期间；但适用系列浮动利率票据的最终计息期将为自（包括）该系列浮动利率票据到期日之前的适用浮动利率付息日至（但不包括）到期日的期间。浮动利率票据的利息将根据一年360天和观察期的实际天数计算。

2029年浮动利率票据和2031年浮动利率票据适用的初始利息期的利率，将分别为2026年确定的复合SOFR加上%和2026年确定的复合SOFR加上%。此后，2029年浮动利率票据和2031年浮动利率票据的任何利息期的利率将采用复合SOFR，在适用日期即该适用浮动利率付息日（“利息确定日”）之前的第二个美国政府证券营业日（定义见下文）确定，并分别加上%和%的保证金。

HSBC Bank USA，National Association，or its successor appointed by us，will act as calculation agent。我们可随时更改有关浮动利率票据的计算代理，而无须通知浮动利率票据持有人。每一系列的利率和利息支付金额

S-18

每个适用利息期的浮动利率票据将由计算代理确定。在不存在故意不当行为或明显错误的情况下，计算代理作出的所有决定对所有目的而言都是结论性的，并对我们和浮动利率票据持有人具有约束力。

2029年浮动利率票据或2031年浮动利率票据在每个适用利息期的应计及应付利息金额将等于（i）适用浮动利率票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关适用利息期的利率乘以（b）观察期内实际日历天数的商除以360的乘积。

如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：

“复合SOFR”是指，就任何利息期而言，按照下述公式计算的利率（如有必要，所得百分比将四舍五入到最接近的十万个百分点（例如，9.75 3973%（或.09753973）四舍五入到9.75 397%（或.0975397），9.75 3978%（或.09753978）四舍五入到9.75 398%（或.0975398））：

哪里：

“SOFR IndexStart”是相关利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；

“SOFR IndexEnd”是与该计息期相关的较后浮动利率付息日（或在最终计息期内，在到期日之前）前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；“DC”是从（包括）SOFR IndexStart到（但不包括）SOFR IndexEnd的实际日历天数（适用观察期内的实际日历天数）。

为确定复合SOFR，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

(1)

纽约联邦储备银行作为此类指数公布的SOFR指数值于纽约市时间下午3：00在该美国政府证券营业日（“SOFR确定时间”）出现在纽约联邦储备银行网站上；前提是：

(2)

如果SOFR索引值在SOFR确定时间没有出现如上文第（1）款规定的那样，则：

（一）

如果与SOFR相关的基准转换事件及其相关的基准替换日期（每一项定义如下）尚未发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用”规定确定的费率；或

（二）

如果SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准转换事件的影响”条款确定的费率。

“纽约联储”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“纽约联储网站”是指纽约联储的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“观察期”是指，就每个计息期而言，自该相关计息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日至但不包括该计息期的后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日（或在最后一个计息期内，在到期日之前）的期间；但前提是

S-19

第一个观察期为自浮动利率票据结算日之前的两个美国政府证券营业日起至（但不包括）第一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间。

“有担保隔夜融资利率”或“SOFR”是指纽约联储网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果我们或我们的指定人员在相关参考时间（定义见下文）或之前确定就确定复合SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则下文“—基准转换事件的影响”项下规定的基准替换条款此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。

SOFR与SOFR指数

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债证券作抵押的隔夜借入现金的成本。

SOFR指数由纽约联储发布，衡量复合SOFR对单位投资随时间的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日将初值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

纽约联储在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联储可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。任何利息期的利率将不会因纽约联储在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

SOFR指数不可用

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关利息确定日公布，且有担保隔夜融资利率方面未发生基准过渡事件及其相关基准更换日，则“复合SOFR”是指，在无法获得该指数的适用利息期内，根据SOFR平均数公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，发布在纽约联储网站上，最初位于https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本条文而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个日历日”等字样。如果每日有担保隔夜融资利率（“SOFRI”）在观察期的任何一天没有出现“i”，则该日“i”的SOFRI应为在纽约联储网站上公布有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFRR。

基准转换事件的影响

如果我们或我们的指定人员在相关参考时间或之前确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将取代当时的基准，用于与浮动利率票据有关的所有目的，涉及该日期的所有确定以及所有后续日期的所有确定。

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在实施基准更换时，我们或我们的指定人员将有权不时进行基准更换符合更改。

我们或我们的指定人根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

(1)

will be conclusive and binding without manifest error；

(2)

如由我们作出，将由我们全权酌情作出；

(3)

如由我们的指定人作出，将与我们协商后作出，该指定人不会作出我们反对的任何该等决定、决定或选择；及

(4)

尽管本招股章程补充文件和随附的招股章程或与浮动利率票据有关的其他文件（包括契约、任何补充契约或任何其他将管辖浮动利率票据的最终文件）中有任何相反规定，应在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

在任何情况下，受托人或计算代理人均不得负责基准替换的选择、确定任何基准符合性变化或确定是否发生基准交易事件。

如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：

“基准”最初是指复合SOFR；如果我们或我们的指定人员在参考时间当天或之前确定已发生关于复合SOFR（或计算其所使用的已发布的每日SOFR指数）或当时的基准的基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换。

“基准更换”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

（a）相关政府机构选择或推荐的替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整数之和；

(2)

（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或

(3)

（a）我们或我们指定的人选择的替代当时基准的替代利率的总和，其中适当考虑了当时任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。

“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整（可能为正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法；

(2)

适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者

(3)

我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业公认的价差调整或计算或确定此类价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于替换

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当时的基准与当时适用的未调整基准置换美元计价浮动利率票据。

基准置换调整不包括本招股说明书补充说明中规定的保证金，该保证金应用于基准置换确定各系列浮动利率票据的应付利息。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人员认为可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限四舍五入和其他行政事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准替换（或，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以我们或我们的指定人认为合理可行的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算该基准时使用的任何每日公布的组成部分）相关的以下事件最早发生的日期：

(1)

就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期两者中较后者的日期；或

(2)

在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括此类基准所依据的任何参考利率。

“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：

(1)

由基准管理人（或此类构成部分）或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类构成部分）；但在此类声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类构成部分）的继任管理人；

(2)

监管主管为基准管理人（或此种组成部分）、基准货币中央银行（或此种组成部分）、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的处置当局或对基准管理人（或此种组成部分）具有类似破产或处置权力的法院或实体公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分）；但在此类声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类组成部分）的继任管理人；或

(3)

监管机构为基准管理人发布的宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布。

S-22

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。

关于基准的任何确定，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则为SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则为我们或我们的指定人员在使基准替换生效后确定的符合变化的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未调整基准更换”是指不包括基准更换调整的基准更换。

受托人或计算代理人均无义务（i）监测、确定或核实复合SOFR或SOFR指数的不可用或停止，或是否或何时发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件或相关基准替换日期的发生，（ii）选择、确定或指定任何基准替换，或其他后继或替换基准指数，或指定此类费率或指数的任何条件是否已满足，或（iii）选择，确定或指定任何基准替代调整，或任何替代或后继指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项有关的是否必要或可取（如有）的基准替代符合变更，包括但不限于对其上的任何替代价差、营业日惯例、利息确定日期或适用于此类替代或后继基准的任何其他相关方法的调整。关于上述情况，受托人和计算代理人有权在没有独立调查的情况下最终依赖我们或我们的指定人作出的任何决定，受托人和计算代理人均不会对根据我们的指示采取的与此有关的行动承担任何责任。

受托人或计算代理人均不对其因无法获得复合SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替换而无法、未能或延迟履行其在义齿或票据中规定的任何职责承担责任，包括由于任何其他交易方未能、无法、延迟、错误或不准确地提供义齿或票据补充条款所要求或设想的、为履行该等职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息。受托人或计算代理人概不对我们的作为或不作为、或对我们的指定人的作为或不作为、或对我们或我们的指定人履行的任何失败或延迟承担责任或承担责任，受托人或计算代理人也无义务监督或监督我们或我们的指定人的履行。

固定利率票据

每份固定利率票据将按本招股章程补充文件封面所示的适用利率计息，并将自2026年或自已支付利息（或已提供利息）的最近日期起至但不包括须支付利息的下一个日期起计息。

2029年票据、2031年票据、2033年票据、2036年票据、2036年票据、2046年票据和2056年票据将分别每年支付两次利息，自2026年开始，支付给以2029年票据、2031年票据、2033年票据、2036年票据、2046年票据或2056年票据为名的人，

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分别在将支付利息之日或之前的营业时间结束时登记。固定利率票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度支付。

倘2029票据、2031票据、2033票据、2036票据、2046票据或2056票据（视属何情况而定）的付息日或兑付日或到期日将于非营业日当日发生，则规定的付款将在下一个营业日进行，但除非我们未能在下一个营业日进行付款，否则不得累积及支付额外利息。

盟约

除某些例外情况外，如果我们被要求从就票据支付的任何款项中为瑞士或其他相关税收管辖区的任何预扣税预扣或扣除任何金额，我们将为这些款项支付额外金额，以便票据持有人收到的金额将等于在没有适用此类税款的情况下本应收到的金额。见下文“—支付额外金额”。

正如随附的招股章程“债务证券的描述——撤销”下最后一段所设想的那样，满足某些条件将允许我们忽略遵守我们在契约下就票据承担的部分或全部义务、契诺和协议。此外，我们可能会通过盟约废止而忽略遵守某些盟约。见随附招股说明书“债务证券说明——撤销”。

除随附的招股章程所述外，票据的契约不包含任何旨在保护票据持有人在发生高杠杆交易时免受我们信誉降低或禁止可能对票据持有人产生不利影响的其他交易的契约或其他条款，其中包括通过产生额外债务。

可选赎回

在2029年票据的情况下，2029年（即2029年票据的预定到期日之前一个月的日期）（“2029年票面赎回日”）之前，2031年票据的情况下，2031年（即2031年票据的预定到期日之前一个月的日期）（“2031年票面赎回日”），2033年票据的情况下，2033年（即2033年票据的预定到期日之前两个月的日期）（“2033年票面赎回日”）之前，，2036年（即2036年票据的预定到期日之前三个月的日期）（“2036年票面赎回日”），就2036年票据而言，2046年（即2046票据的预定到期日之前六个月的日期）（“2046票面赎回日”），就2046票据而言，以及，2056年（即2056年票据的预定到期日之前六个月的日期）（“2056票面赎回日”，连同2029年票面赎回日，即2031年票面赎回日，就2056期票据而言，2033期票面赎回日、2036期票面回售日和2046期票面回售日、“票面回售日”和各“票面回售日”），诺华资本公司可随时选择并不时赎回全部或部分该等固定利率票据，赎回价格（以本金额的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

(1)

（a）剩余预定付款本金的现值之和及其利息按半年度基准（假设该等固定利率票据于适用的票面赎回日到期）按国库券利率（定义见本招股章程补充文件）加上2029年票据的基点、2031年票据的基点、2033年票据的基点、2036年票据的基点、2046票据的基点、2046票据的基点和2056票据的基点贴现，如适用，减（b）至赎回日期应计利息，及

(2)

将予赎回的固定利率票据本金的100%，在任何一种情况下，加上截至赎回日期的应计未付利息。

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于2029年票据的2029年票面赎回日、2031年票据的2031年票面赎回日、2033年票据的2033年票面赎回日、2036年票据的2036年票面赎回日、2046年票据的2046年票面赎回日及2056年票据的2056年票面赎回日（如适用）或之后，我们可在任何时间及不时赎回该等固定利率票据的全部或部分，按赎回价格相等于被赎回的固定利率票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计未付利息。

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这种国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期时间紧接短于剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则在H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期前第二个营业日（如适用）在相关的票面赎回日期到期或期限最接近相关的票面赎回日期的美国国债证券的纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在该票面赎回日之前，另一种到期日在该票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10个日历日但不超过60个日历日之前邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给拟赎回的适用系列固定利率票据的每个持有人。

任何赎回可酌情受一项或多项先决条件所规限。任何相关的赎回书面通知将描述先决条件，并酌情表明

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若所有该等先决条件均未获我们达成或豁免，则赎回日期可能会延迟或书面通知被撤销。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择适用的系列固定利率票据进行赎回。本金额为2000美元或以下的任何系列的固定利率票据将不会被部分赎回。倘一系列的任何固定利率票据将仅部分赎回，则与该固定利率票据有关的赎回通知将载明适用的固定利率票据本金将被赎回的部分。任何系列的新的固定利率票据，本金金额等于适用的固定利率票据的未赎回部分，将在退保时以该固定利率票据持有人的名义发行，以注销该原始固定利率票据。任何系列固定利率票据只要登记在存托信托公司（或其他存托人）或该存托人的代名人名下，该系列固定利率票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的固定利率票据或其部分将停止计息。

支付额外款项

诺华资本公司或诺华股份公司根据票据或就票据支付的款项将免于或不因（i）瑞士政府或瑞士任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构或其代表征收、征收、收取、代扣代缴或评估的任何和所有当前或未来的税收、关税、评估或任何性质的政府收费而预扣或扣除，（ii）诺华资本公司的组织司法管辖区的政府或任何政治分区或领土或对该司法管辖区的管有权或由其中或其上有权征税的任何当局或机构或（iii）就票据或担保作出付款所来自或通过的任何司法管辖区的政府或由该司法管辖区的任何政治分区或领土或管有权征税的任何当局或机构或其上或其上有权征税的任何当局或机构（第（i）、（ii）及（iii）条中的每一条，“相关征税管辖权”），我们将其统称为“税”，除非法律要求我们代扣代缴或扣除税款。

如果我们被要求从就票据支付的任何款项中预扣或扣除任何因税款或因税款而产生的金额，我们将支付可能需要的额外金额，以便每个持有人在此类预扣或扣除后收到的净额（包括额外金额）将不低于该持有人在未预扣或扣除税款的情况下本应收到的金额；提供了就税款而言，无需支付额外金额：

•

由美国或任何政治分区或领土或拥有该司法管辖权或由其中或其任何有权征税的当局或机构施加；

•

如果不是因为票据的该持有人或实益拥有人（或受托人、委托人、受益人、该持有人或实益拥有人的成员或股东之间，或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的拥有人之间，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业或公司）与相关税收管辖区之间存在任何当前或以前的联系，包括但不限于该持有人或实益拥有人（或该受托人、委托人、受益人、成员，股东或占有者）是或曾经是其公民或居民，或被视为其居民或住所或国民，或目前或曾经在该等地存在或从事贸易或业务，或在该等地拥有或曾经在该等地设有常设机构；

•

属于遗产、继承、赠与、买卖、转让、个人财产、财富或者类似税收、关税、评估或者其他政府收费的；

•

根据瑞士颁布的法律要求对票据的付款征收的任何预扣或扣除，据此，发行人或担保人以外的人（视情况而定）须就任何利息付款预扣或扣除税款；或

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•

不是通过预扣票据的本金或利息的支付或与票据有关的支付而支付的；

•

如果不是由于此类付款的适用收款人未应要求向相关税务机关申报非居住地或其他类似的豁免要求，或在适用法律或行政惯例或适用条约要求的范围内遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求作为豁免或降低此类税款的扣除或预扣税率的先决条件的情况下，本不会被强加；

•

如果不是在该付款首次到期应付之日或就该付款作出适当规定之日后30天以上的日期（以较后发生者为准）出示付款票据（如需出示），则本不会被强加；

•

在税额本可通过向作出呈报的付款代理人以外的付款代理人呈报支付有关票据而减少的范围内；或

•

前述项目的任意组合；

亦不得就任何票据的本金或利息的任何付款而向任何作为受托人或合伙企业的该等持有人或并非该等付款的唯一实益拥有人的实益拥有人支付额外款项，但有关该等受托人的受益人或结算人或该等合伙企业的成员或实益拥有人如果是该票据的持有人，则不会有权获得该等额外款项。

尽管有本文件所载的任何其他规定，诺华资本公司、诺华股份公司或代表诺华资本公司付款的任何其他人均有权按要求扣除和扣缴，并且不得被要求就根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“FATCA”）第1471至1474条、任何现行或未来的美国财政部条例或根据其颁布的裁决对任何票据施加的任何此类预扣或扣除支付任何额外金额，美国与任何其他司法管辖区之间执行FATCA的任何政府间协议、在任何司法管辖区实施FATCA或与之相关的政府间协议颁布或发布的任何法律、法规或其他官方指南，或根据FATCA与美国国税局达成的任何协议。

因税务原因可选择赎回

诺华资本公司可于任何时间，在给予不少于10天或多于60天的赎回通知时，以相当于本金额加上应计及未付利息（如有）至（但不包括）订定赎回日期的赎回价格赎回2029年浮动利率票据、2031年浮动利率票据、2029年票据、2031年票据、2033年票据、2036年票据、2036年票据、2046票据或2056票据的全部（但不包括部分），如：

•

诺华资本公司确定，由于相关税收管辖区的法律或根据其颁布的任何法规或裁决的任何变更或修订，或此类法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变更，或任何此类管辖区为缔约方的任何影响税收的条约或条约的适用或官方解释的任何变更，或任何执行或修订，这些变更、执行或修订在发布日期或该系列附注中指定的其他日期或之后生效：

•

诺华资本公司或诺华股份公司将被要求在下一个利息支付日期就该系列票据支付额外金额（如上文“额外金额的支付”中所述），并且无法通过使用诺华资本公司或诺华股份公司可用的合理措施来避免支付此类额外金额；或者

•

对于诺华资本公司直接从诺华股份公司（或任何关联公司）收到或应收的利息收入，已经或将被要求预扣预扣税

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并且这种预扣税义务无法通过使用诺华资本公司或诺华股份公司（或任何关联公司）可用的合理措施来避免；或者

•

诺华资本公司根据诺华资本公司选定的独立律师的意见确定，由于相关税收管辖区的任何立法机构、征税当局采取的任何行动或在有管辖权的法院提起的任何行动（无论是否就诺华股份公司或诺华资本公司（视情况而定）采取或提起了此类行动），该行动是在发行日期或该系列票据中指定的其他日期或之后采取或提起的，存在上述情况的可能性很大；提供了,然而，不得在诺华资本公司或诺华股份公司有义务支付此类额外金额的最早日期前90天之前发出此类赎回通知。

我们还将在赎回日向每一位票据持有人支付，或向每一位票据持有人提供可供支付的任何因支付该赎回价格而产生的额外金额，但须遵守上述“额外金额的支付”中所述的条件。在公布任何赎回通知之前，诺华资本公司或诺华股份公司将向受托人交付一份高级职员证书，说明诺华资本公司有权实施赎回，并提出一份事实陈述，表明有权如此赎回的先决条件已经发生。一旦诺华资本公司将高级职员的证书交付给受托人，任何赎回通知都将不可撤销。

违约事件

票据方面的违约事件指下列任何一项事件：

•

该系列任何票据到期（包括作为偿债基金分期付款）的本金（或溢价，如有）的违约支付，以及该违约持续超过两个工作日；

•

拖欠支付该系列任何票据到期应付的利息或任何额外金额（如上文“—额外金额的支付”中所述），以及该违约持续30个日历日；

•

在收到受托人或该系列票据本金25%持有人的书面通知后的90个历日内，未就该系列履行契约中的任何其他契诺；

•

为执行而指定的产权负担人或接管人或具有类似职能的人（在瑞士a清盘人或Konkursverwalter）占有Novartis Capital Corporation或Novartis AG的全部或任何实质性部分资产或承诺或对Novartis Capital Corporation或Novartis AG的实质性部分财产或资产被征收或强制执行或被起诉且未在30个日历日内得到支付、解除、移走或停留的困境、执行或其他过程；

•

Novartis Capital Corporation或Novartis AG停止支付或停止业务（除非在先前由本金多数持有人批准的情况下（或者，如果任何票据是原始发行贴现证券，则可能根据此类票据的条款加速的此类系列的此类票据的本金部分）所有受影响系列的未偿债务证券（所有此类系列投票为一个类别））；

•

诺华资本公司破产或资不抵债或进入临时或最终暂停或为其债权人的利益进行一般转让；

•

诺华股份公司破产或资不抵债（或根据瑞士义务法典第725b条有义务将其财务状况通知法院）或进入临时或最终暂停（provisorische or definitive nachlassstundung）或与其债权人作出一般安排（nachlassvertrag);

•

就诺华资本公司或诺华股份公司的清盘或解散作出的命令或通过的有效决议，但（i）清盘或解散除外，该等条款

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清盘或解散先前已获受影响的所有系列未偿债务证券的本金多数持有人批准（或，如任何票据为原始发行贴现证券，则该系列该等票据的本金部分随后可根据该等票据的条款加速）（所有该系列投票为一个类别）或（ii）根据随附的招股章程中“债务证券说明——合并、合并、出售、租赁或转让”中所述的规定，与任何合并、合并、出售、租赁或转让有关的清盘或解散；或

•

如果与相关系列票据有关的担保不再具有完全效力和效力，或被诺华股份公司主张不具有完全效力和效力。

进一步发行

契约并不限制根据该契约可能发行的债务证券的本金总额，我们可不时在未经任何系列票据持有人同意的情况下，设立和发行与在此发售的适用票据在所有方面具有相同条款和条件的同一系列的进一步票据，但发行日期、发行价格和首次支付利息除外。我们将不会在相同的CUSIP编号下发行任何进一步的票据，除非此类进一步的票据出于美国联邦所得税目的可以与票据互换。以这种方式发行的任何该等系列的额外票据将与特此发售的该等系列票据合并，并将与该等系列票据形成单一系列。

受托人、本金支付代理人及过户代理人

HSBC Bank USA，National Association是契约下的受托人，受托人在纽约市的主要企业信托办事处也被指定为票据的主要支付代理、登记处、转让代理和计算代理。我们可以在任何时候指定额外的代理人或撤销任何代理人的指定或批准任何代理人行事的办事处的变更。

记账系统

我们将以一种或多种完全注册表格的形式发行每个系列的票据，每个系列的票据将由一种或多种以DTC的代名人名义注册的全球证券代表。

DTC的直接和间接参与者将记录个人投资者对票据的实益所有权。全球证券受益权益的所有权转移将仅通过DTC或其代名人维护的记录，或由参与者或通过参与者持有的人进行。

投资者可以选择通过DTC、Clearstream或Euroclear（如果他们是这些系统的参与者），或者通过作为这些系统参与者的组织间接持有全球证券的实益权益。全球证券的受益权益将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍持有。

在收到就全球证券支付的任何款项后，DTC或其代名人将立即将金额记入参与者的账户，该金额与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例，具体金额见DTC或其代名人的记录。参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有人支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束，并将由这些参与者负责。

DTC持有在其设有账户的机构或其参与者的证券。DTC通过维护电子簿记系统，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利，无需实物交付证券凭证。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商，包括本次发行的承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC的部分所有权归其中一些参与者或其代表所有。通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他机构也可以访问DTC的簿记系统。DTC同意并向其参与者声明，其将按照其规则和章程以及法律的要求管理其簿记系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

S-29

Clearstream和Euroclear将通过其各自存管机构账簿上Clearstream和Euroclear名下客户的证券账户代表其参与者持有权益，而后者反过来将在DTC账簿上以存管机构名下客户的证券账户持有权益。目前，Citibank，N.A.担任Clearstream的美国存托人，而摩根大通 Bank，N.A.担任Euroclear的美国存托人，或统称为“美国存托人”。

Clearstream为其参与组织或“Clearstream参与者”持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。

Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受监管Commission de Surveillance du Secteur Financier和卢森堡中央银行，监管和监督卢森堡银行的活动。Clearstream参与者是全球金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括承销商或其关联公司。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可以间接访问Clearstream。Clearstream在布鲁塞尔与Euroclear作为Euroclear系统的运营商，即“Euroclear运营商”建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear运营商之间的交易结算。

与通过Clearstream实益持有的一系列票据相关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear为参与组织或“Euroclear参与者”持有证券和证券记账权益，并通过此类参与者或其他证券中介机构账户的电子记账变更，为Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。Euroclear向Euroclear参与者提供（其中包括）保管、管理、清算和结算、证券出借和相关服务。

Euroclear参与者为投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其关联机构。Euroclear的非参与者可以通过Euroclear参与者或任何其他证券中介机构的账户持有和转让全球证券的受益权益，该证券中介机构通过位于此类其他证券中介机构和Euroclear之间的一个或多个证券中介机构持有全球证券的记账权益。

有关通过Euroclear实益持有的一系列票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

Euroclear参与者和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的参与组织或“DTC参与者”与Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）通过符合《DTC》规则的TERM3通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过交付或接收DTC中全球证券的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

S-30

由于时区差异，Euroclear参与者或Clearstream参与者从DTC结算日之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日），从TERM2的DTC参与者处购买全球证券权益的Euroclear参与者或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将向相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，其可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

本部分中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其簿记系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者履行其在指导其运营的规则和程序下的各自义务，我们、任何承销商和受托人均不承担任何责任。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序是为了便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的证券转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并且可以随时中止该程序。

当日结算及付款

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。

S-31

税务考虑

以下有关美国联邦所得税和瑞士税收的重要考虑因素摘要基于截至本协议发布之日所有有效的法律、法规、法令、裁决、行政实践和司法裁决。然而，可能即将进行立法、司法或行政方面的变更或解释。任何此类变更或解释可能会影响票据持有人的税务后果，可能是追溯性的，并可能会改变或修改此处所述的陈述和结论。本摘要并不旨在作为法律意见或涉及可能与票据持有人相关的所有税务方面。票据的潜在购买者应咨询其自己的税务顾问，了解根据其居住国的税法，购买票据的税务后果，包括但不限于收取利息和（如适用）票据或其中任何利息的任何溢价以及出售或赎回的后果。

有关瑞士税务考虑的摘要不涉及某些类别的票据持有人（例如交易商）的立场，仅涉及那些作为票据绝对受益所有人并将票据作为投资持有的人。

美国税务

以下讨论总结了与票据的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。这种讨论仅限于以“发行价格”购买首次发行中的票据的实益拥有人，“发行价格”通常是向公众出售大量票据的第一个价格，并将票据作为经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有。下面的讨论并不是详尽无遗的所有可能的税收考虑因素。本摘要基于《守则》、美国财政部（“财政部”）根据《守则》颁布的法规（包括拟议法规和临时法规）、裁决、美国国内税务局（“IRS”）的现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均截至本协议发布之日，且所有这些都可能有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。它不涉及可能与受特殊税收规则约束的投资者相关的考虑因素，例如某些金融机构（例如银行或储蓄机构）、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、保险公司、转手实体（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体）、证券或货币交易商、选择按市值计价处理的证券或商品交易商、将在“跨式”或转换交易中作为头寸持有票据的人、免税组织，美国的某些前公民或长期居民，或“功能货币”不是美元的人。本次讨论不涉及适用于我们现有债务的任何持有人的美国联邦所得税考虑因素，这些持有人可能会使用此次发行的净收益进行再融资。此外，本次讨论不涉及任何遗产、赠与、外国、州或地方税收后果；《守则》第451（b）节下的特殊税务会计规则、医疗保险缴款税或替代性最低税种的潜在应用。

如果您是票据的实益拥有人，出于美国联邦所得税目的，您是本讨论目的的“美国持有人”，那么您将被视为：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

（i）受美国法院主要监督并受一名或多名美国人控制的信托（在《守则》的含义内）或（ii）根据适用的财政部法规具有有效的可被视为美国人的选举。

如果您是票据的实益拥有人，出于美国联邦所得税的目的，您是本讨论目的的“非美国持有人”，那么您将被视为：

•

非居民外国人个人；

S-32

•

外国公司；

•

以净收益为基础不需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果（i）没有美国法院可以对信托的管理或没有美国人行使主要监督，并且没有任何这类人团体被授权控制信托的所有实质性决定，并且（ii）信托没有选择被视为有效的美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有或是票据的实益拥有人，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的票据的实益拥有人，以及此类合伙企业的合伙人应就票据投资的税务后果咨询其税务顾问。

没有或将会就以下讨论的事项寻求美国国税局的裁决。无法保证美国国税局不会就购买、拥有或处置票据的税务后果采取不同立场，也无法保证任何此类立场不会得到有管辖权的法院的支持。您应该就持有票据的税务后果咨询您的税务顾问，包括以下讨论的考虑因素与您的特定情况的相关性，以及与您的州、地方、非美国或其他税法的特定情况的相关性。

美国持有者

付款或应计利息

这是预期的，下面的讨论假设每个系列的票据将以低于de minimis的原始发行折扣发行，用于美国联邦所得税目的。票据上的利息付款或应计利息（包括任何预扣税和就此支付的额外金额，如果有）将在您收到或应计这些金额时作为普通利息收入向您征税（根据您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法）。票据的利息收入将被视为美国联邦所得税目的的美国来源收入，这可能与计算美国持有者的外国税收抵免限制相关。

出售、交换或其他应课税处置票据

在票据出售、交换或其他应税处置时，通常您将确认收益或损失，等于处置实现的金额（减去任何应计利息，如上文所述，将作为普通收入征税）与您在该票据中的计税基础（通常，其成本减去先前收到的任何本金付款）之间的差额。任何此类收益或损失一般将是美国来源的资本收益或损失，如果您持有该票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。非企业纳税人确认的长期资本利得按低于适用于普通收入的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份扣留

付款代理人通常必须向美国国税局提交与票据付款以及在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介向美国持有人出售、交换、报废或以其他方式处置票据所得收益有关的信息申报表，除非该美国持有人是豁免收款人。如果您是美国持有人，除非您提供证明您是公司或其他豁免收款人，或者您向付款代理人提供您的纳税人识别号并证明您不受备用预扣税的约束，否则您也可能需要缴纳备用预扣税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者

除下文以及“信息报告和备份预扣”和“FATCA预扣”项下所述外，根据现行美国联邦所得税法：

S-33

(a)

向非美国持有人支付票据一般无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是，就利息支付而言，（i）非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们所有类别股票的10%或更多的合并投票权，（ii）非美国持有人不是与我们有关联的受控外国公司，实际上或通过股票所有权建设性地拥有，（iii）非美国持有人不是在其正常贸易或业务过程中向我们提供信贷的银行，（iv）就票据支付的利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系，以及（v）受益所有人在适当执行的适用IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）上根据伪证罪的处罚证明其不是美国人；和

(b)

非美国持有人将不会因出售、交换或赎回票据而实现的收益而被征收美国联邦所得税，除非（i）此类收益与在美国的贸易或业务持有人的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于由您维护的美国常设机构或固定基地）或（ii）在个人持有人实现的收益的情况下，持有人在销售的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件。

上述未获豁免美国预扣税且与美国贸易或业务没有有效联系的票据的利息一般将按30%的税率（或如适用，较低的条约税率）缴纳美国预扣税。

如果票据的利息或收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您维持的美国常设机构或固定基地），您通常将按照与美国持有人相同的方式被征税（见上文“美国持有人”）。在这种情况下，您将被免除上面讨论的利息预扣税，尽管您将被要求提供正确执行的IRS表格W-8ECI才能申请免除预扣税。您应该就票据所有权和处置的其他美国税务后果咨询您的税务顾问，包括如果您是一家公司，可能会以30%的税率（或更低的协定税率）征收分支机构利得税。

信息报告和备份扣留

就票据的利息支付而言，需要向美国国税局提交信息申报表。除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人，否则还可能就票据出售、交换、报废或其他处置的收益向美国国税局提交信息申报表，非美国持有人可能需要就票据的利息支付或票据出售、交换、报废或其他处置的收益缴纳美国备用预扣税。申请免除上述利息预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣税所需的认证要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA扣留

通常被称为“FATCA”的《守则》条款对向《守则》中定义的某些“外国金融机构”和“非金融外国实体”支付的（i）利息和（ii）出售、交换或其他应税处置计息债务的总收益征收30%的美国联邦预扣税，前提是与美国账户或所有权相关的某些披露或证明要求未得到满足。财政部条例以拟议形式公布，取消了FATCA对票据等工具的销售、交换或其他应税处置所得毛额付款的预扣税。根据拟议条例，纳税人可依赖这一对FATCA预扣税的变更，直到最终条例发布。此外，美国与外国金融机构的管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些规则。如上文“票据说明——支付额外金额”中所述，诺华资本没有

S-34

Corporation、任何付款代理人或任何其他人将有义务向票据持有人或票据实益拥有人支付任何额外的“毛额”付款，以支付或因根据经修订的《守则》、任何美国财政部条例或根据该条例发布的其他指导或订立的协议、其任何官方书面解释或对其实施政府间方法的任何法律而产生的任何预扣或扣除。

敦促票据持有人就FATCA对票据投资的应用咨询其自己的税务顾问。

瑞士税务

瑞士预扣税

根据瑞士联邦税务局的现行做法，诺华资本公司或担保人就票据支付的本金和利息（以及贴现或溢价，如果有的话）或收益不需缴纳目前按35%（35）%的税率征收的瑞士预扣税（Verrechnungssteuer），如果票据所得收益在瑞士既没有被任何类型的集团内部融资直接或间接使用，这将构成瑞士联邦税务局为瑞士预扣税目的所解释的有害的“在瑞士境内使用收益”。

瑞士联邦印花税

票据发行日的发行和买卖（一级市场交易）将不就证券交易征收瑞士联邦证券流转税（“Umsatzabgabe”).在瑞士或列支敦士登公国的银行或其他证券交易商（定义见《瑞士联邦印花税法》）作为中间人或作为交易一方的二级市场交易中，票据的转让可能会被征收瑞士联邦证券流转税，最高税率为为为此类票据支付的对价的0.3%，据此，通常向交易的每一方收取瑞士联邦证券流转税的一半，但前提是交易的一方或双方均不适用法定豁免。根据其中一项法定豁免，只要买方或卖方居住在瑞士（或列支敦士登公国）境外，购买或出售票据将免征瑞士联邦证券流转税。

本金或利息所得税

（一）

非瑞士持有人持有的票据

非瑞士税务居民且在该纳税年度内未通过瑞士的常设机构或固定营业地从事贸易或业务的票据持有人，就票据的利息支付、本金偿还以及票据出售或赎回实现的收益而言，在瑞士无需缴纳所得税。有关票据利息支付的瑞士联邦预扣税的扣除，请参见上面的“瑞士预扣税”。

（二）

瑞士居民持有人作为私人资产持有的票据

居住在瑞士并将票据作为私人资产持有的个人，必须在其相关纳税期间的个人所得税申报表中包括就该票据收到的所有利息付款，并将按当时的现行税率对该纳税期间的应课税净收入（包括票据利息付款）征税。

出售或以其他方式处置私人持有的票据的瑞士居民个人实现的要么是免税的私人资本收益，要么是不可抵税的资本损失。有关被归类为“专业证券交易商”的个人的税务处理摘要，请参见下文“作为瑞士商业资产持有的票据”。

（三）

作为瑞士商业资产持有的票据

瑞士居民企业纳税人、作为位于瑞士的常设机构或固定营业地一部分持有票据的居住在国外的企业纳税人以及持有票据的个人

S-35

作为位于瑞士的常设机构或企业的一部分，需要在相关纳税期间的损益表中确认此类票据的利息支付以及因出售或以其他方式处置而实现的任何资本收益或损失，并将按当时的现行税率对该纳税期间的任何应税净收益征税。同样的税收待遇也适用于出于瑞士所得税目的而被归类为“专业证券交易商”的瑞士居民个人，其原因除其他外，包括频繁进行证券交易或杠杆交易。

自动交换信息

瑞士与欧盟就税务事项国际自动信息交换（“AEOI”）达成双边国际协议，该协议适用于所有欧盟成员国。此外，瑞士还缔结了金融账户信息自动交换多边主管当局协定（“MCAA”），并基于MCAA与其他国家签署了多项双边AEOI协定。根据这些协议和瑞士的实施法律，瑞士为居住在欧盟成员国或另一条约国的个人的利益，收集和交换有关金融资产的数据，包括票据（视情况而定），这些资产是在瑞士境内持有的，以及由此产生的收入以及贷记在瑞士境内的付款代理人的账户或存款。瑞士作为缔约方的已生效或已签署但尚未生效的AEOI协议的最新清单，可在国际金融事务国务秘书处（“SIF”）网站（www.sif.admin.ch）上找到。

瑞士为实施美国《外国账户税收合规法案》提供便利

瑞士与美国缔结了一项政府间协议，以促进美国《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的实施。该协议确保美国人在瑞士金融机构持有的账户在获得账户持有人同意或在行政协助范围内通过团体请求的方式向美国税务当局披露。信息不会在未经同意的情况下自动转移，而是根据美国和瑞士的双重征税协议，仅在行政援助范围内进行交换。2014年10月8日，瑞士联邦委员会批准了与美国谈判的授权，将现行的直接通知为基础的制度改为将相关信息发送给瑞士联邦税务局，后者再将信息提供给美国税务当局。谈判于2023年11月13日结束，2024年6月27日，瑞士联邦税务局发布新闻稿，宣布签署互惠的FATCA Model 1政府间协议（“Model 1 IGA”）。这意味着，瑞士未来还将收到来自美国的账户数据。瑞士金融机构将不再向美国当局提供所需数据，而是向瑞士联邦税务局提供，后者再将数据传输给美国国税局。在瑞士，实施Model 1 IGA需要修改国家法律，这将由联邦议会决定。对实施Model 1 IGA的国家法律的此类修改目前预计将于2027年1月1日在瑞士生效。然而，无法预测是否以及何时会颁布这种变化。

S-36

承销（利益冲突）

条款协议中规定的条款和条件，其中通过引用纳入承销协议的规定，管辖票据的买卖。条款协议与包销协议统称为包销协议。根据日期为2026年的承销协议所载的条款和条件，我们已同意向下述承销商（BNP Paribas Securities Corp.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA LLC担任其代表）出售票据的各自本金额如下：

承销商

校长
金额
2029
浮动
利率票据

校长
金额
2031
浮动
利率票据

校长
金额
2029年票据

校长
金额
2031年票据

校长
金额
2033年笔记

校长
金额
2036年票据

校长
金额
2046年票据

校长
金额
2056年笔记

法国巴黎证券公司。

花旗集团环球市场公司。

德意志银行证券
公司。

摩根大通证券有限责任公司

瑞穗证券美国有限责任公司

合计

承销协议规定，承销商有义务购买所有已购买的票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺，或终止发行票据。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商建议每一系列票据最初按本招股章程补充文件封面所列的相应价格向公众发售，并按适用价格向公众发售其他经纪交易商发售，价格减去每2029年浮动利率票据本金额的百分比、每2031年浮动利率票据本金额的百分比、每2029年票据本金额的百分比、每2029年票据本金额的百分比、每2031年票据本金额的百分比、每2033年票据本金额的百分比、每2036年票据本金额的百分比，每2046期票据本金额的%及每2056期票据本金额的%。

承销商和其他经纪自营商可向其他经纪自营商提供每张2029年浮动利率票据本金额的%、每张2031年浮动利率票据本金额的%、每张2029年票据本金额的%、每张2031年票据本金额的%、每张2033年票据本金额的%、每张2036年票据本金额的%、每张2046票据本金额的%和每张2056票据本金额的%的折扣。首次公开发行后，承销商可将价格改为公开、向经纪自营商让利和折价。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。

	由我们支付
根据2029年浮动利率票据		%
根据2031年浮动利率票据		%
根据2029年注		%
根据2031年注		%

S-37

	由我们支付
每2033注		%
根据2036年注		%
根据2046注		%
每2056注		%

我们估计，我们此次发行的费用（除其他费用外，包括SEC注册费、评级机构费用和开支、法律费用和开支、会计费用和开支以及印刷费用）将约为百万美元，不包括承销折扣。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。票据将不会在任何证券交易所或交易商间市场报价系统上市。承销商代表告知我们，有一家或多家承销商打算为每一系列票据做一个二级市场。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止为任一系列票据进行二级市场交易，恕不另行通知。无法保证交易市场的流动性或可持续性（如果有的话）对于票据而言将是多大的流动性或可持续性。

各承销商已同意，其不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区直接或间接要约或出售任何票据。

我们已同意赔偿几家承销商根据《证券法》承担的责任，或出资支付承销商在这方面可能被要求支付的款项。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。特别是，本次发行中的某些承销商或其关联公司是Avidity Bridge贷款下的贷方和/或代理人，在这种情况下，他们将获得本次发行所得款项净额的一部分，这是我们预期使用所得款项的结果。见下文“——利益冲突”。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。某些承销商或其关联公司与我们有借贷关系并定期进行对冲，而某些其他这些承销商或其关联公司可能进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

就发售而言，承销商可根据《交易法》第M条，从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚出价。

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

超额配售涉及承销商出售超过承销商有义务购买的票据本金金额的票据，从而形成银团空头头寸。

•

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。

S-38

•

惩罚性出价允许承销商在该银团成员最初出售的票据在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从该银团成员那里收回出售让步。

就票据的发售而言，承销商（或代其行事的人士）可超额配发票据或进行交易，以支持票据的市场价格高于可能以其他方式为准的水平。然而，稳定并不一定会发生。任何稳定价格行动可于作出充分公开披露有关票据的要约条款的日期或之后开始，如开始，则可随时终止，但必须不迟于有关票据发行日期后30个历日及有关票据配发日期后60个历日结束，两者以较早者为准。

我们预计，票据的交付将于2026年或前后，即本协议日期后的第二个工作日进行。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初不会在T + 1结算，希望在本协议日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

利益冲突

如“所得款项用途”中所述，我们打算将出售票据的所得款项净额用于瑞士境外的一般公司用途，包括偿还Avidity Bridge贷款项下的未偿还借款。由于本次发行中的某些承销商和/或其各自的关联公司是Avidity Bridge Loan下的贷方和/或代理，此次发行的净收益的5%以上可能会支付给参与此次发行的金融业监管局（“FINRA”）成员的成员或关联公司，这会根据FINRA规则5121产生利益冲突。因此，此次发行将根据FINRA规则5121进行。根据该规则，不需要“合格的独立承销商”，因为这些票据将被评为投资级。

S-39

销售限制

欧洲经济区

各承销商已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条而言，（a）“散户投资者”一词是指以下一种（或多种）的人：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户，或（ii）保险分销指令所指的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户，或（iii）不是《招股章程条例》所定义的合格投资者，以及（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

英国

各承销商均已声明并同意，其没有向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供本招股章程所设想的发售标的的任何票据。就本条文而言：

(a)

retail investor这个表达是指一个既不是：

（一）

专业客户，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；也不

（二）

《2024年公开发售及接纳交易规例》附表1第15段所界定的合格投资者；及

(b)

表达要约包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

各承销商已声明并同意：

（a）仅在FSMA第21（1）条不适用于诺华资本公司或诺华股份公司的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）；和

（b）就其就在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情而言，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

瑞士

票据不得在FinSA所指的瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

加拿大

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

S-40

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除（a）向《证券及期货条例》（第1章）所界定的“专业投资者”外，不得以任何文件的方式在香港发售或出售票据。香港第571条（「证券及期货条例」）及根据该条订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。

没有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而这些广告、邀请或文件是针对或其内容很可能被香港公众查阅或阅读的（除非根据香港证券法允许这样做）已经或将会发行，但有关票据的发行或拟仅向香港以外的人或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

日本

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法或FIEL进行登记，票据将不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售，或直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售给他人，除非根据以下注册要求的任何豁免，并在其他方面遵守FIEL和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针。

新加坡

各承销商已分别确认，本招股章程补充文件并未在新加坡金融管理局（“MAS”）注册为招股章程。

据此，各承销商均已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，直接或间接向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券及期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”）），或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人。

新加坡证券和期货法产品分类—仅出于我们根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务的目的，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

S-41

开曼群岛

不得向开曼群岛的公众人士发出直接或间接购买票据的邀请。据此，本招股章程补充文件并无作出该等邀请。

台湾

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册，并且不得通过公开发售或以任何将构成台湾《证券交易法》所指的要约或以其他方式需要在台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发售或出售。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

S-42

法律事项

票据的有效性和与瑞士法律有关的某些其他事项将由瑞士苏黎世的Advestra AG为我们传递。有关美国联邦和纽约州法律的某些事项将由纽约州纽约市Davis Polk & Wardwell LLP为我们传递。有关美国联邦和纽约州法律的某些事项将由纽约州纽约年利达律师事务所（Linklaters LLP，New York，New York）为承销商转交。

专家

诺华集团截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务报表，以及截至2025年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据瑞士毕马威会计师事务所（KPMG AG，一家独立注册公共会计师事务所）的报告以引用方式并入本文，并根据该公司作为会计和审计专家的授权。

S-43

前景

诺华资本公司

债务证券

全额无条件担保

Novartis AG

我们可能会通过本招股说明书不时提供一个或多个系列的债务证券。债务证券将由诺华集团的全资间接子公司诺华资本公司发行，并由诺华集团提供全额无条件担保。

我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供我们所提供的债务证券的具体条款。您在投资我们的债务证券之前应仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充或免费编写招股说明书。我们的债务证券可能以美元或我们可能指定的任何其他货币、货币单位或复合货币计价。

我们可能会通过承销商、代理商或交易商或直接向机构购买者提供这些债务证券。随附的招股说明书补充或免费编写的招股说明书将列出任何承销商或代理商的名称以及任何适用的佣金或折扣。招股章程补充或免费撰写招股章程亦会列出我们将从任何出售债务证券中获得的收益及其预期用途。

投资我们的债务证券涉及一定的风险。请参阅页面上的“风险因素”3了解您在投资我们的债务证券之前应该考虑的某些因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充或自由书写的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年9月16日。

	页
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
以提述方式将若干文件纳入法团		2
财务资料的呈报		2
风险因素		3
前瞻性陈述		3
所得款项用途		5
Novartis AG		6
诺华资本公司		7
债务证券的合法所有权		8
债务证券的说明		10
税务考虑		17
分配计划		18
法律事项		19
专家		19
对执行美国法律的限制		20

我们或任何承销商或代理人均未授权任何人提供除本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何相关招股说明书补充或免费编写招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和任何承销商或代理商均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充或免费编写招股说明书中的信息在这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。我们没有在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区提出这些证券的要约。

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含其作为其一部分的注册说明书所包含的所有信息。在此货架登记程序下，我们可在一项或多项发售中出售本招募说明书所述债务证券的任何组合。

本招募说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款和所发售债务证券的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与该发行和所发行的债务证券有关的重要信息。这些条款和信息可能与本招股说明书中描述的条款有所不同。因此，本招股章程中有关债务证券的概要描述须受制于任何相关招股章程补充文件或自由书写招股章程所载的任何债务证券的特定条款的描述，并经参考后予以限定。招股说明书补充或自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下描述的附加信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充或免费撰写招股章程所载资料有任何不一致之处，将以招股章程补充或免费撰写招股章程所载资料（如适用）为准。

诺华资本公司发行的任何债务证券将由诺华股份公司（Aktiengesellschaft）根据瑞士法律注册成立。“担保人”一词指的是诺华制药公司。除非文意另有所指，本招股说明书中的“我们”、“我们的”、“我们”、“诺华”及类似词语或短语均指诺华股份公司及其合并关联公司。然而，每个诺华关联公司在法律上与所有其他诺华关联公司是分开的，并通过其各自的董事会或类似的监督机构或其他当地最高管理机构（如适用）独立管理其业务。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）向SEC提交了一份关于F-3表格的“搁置”登记声明（包括对登记声明的修订和证据）。这份招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。根据SEC的规则和规定，我们省略了注册声明的部分内容。有关我们和本招股说明书可能提供的证券的更多详细信息，您可以在上一段提供的网站上查看F-3表格上的注册声明以及与其一起提交的证据。

我们在www.novartis.com维护一个公司网站。对本网站的引用仅为非活动的文字引用，其中包含或与之相关的信息并未纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

按参考纳入某些文件

SEC的规则允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入信息，这意味着我们通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代，只要本招股章程或随后提交的任何其他文件中所载的陈述（亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程）修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。本招股章程以引用方式纳入下列文件：

•

我们的截至2023年12月31日止年度表格20-F年度报告；和

•

我们向SEC提交的关于表格6-K的报告2024年4月23日（仅针对（i）“研发更新——第一季度的关键发展”和“诺华在2025年年度股东大会上提议Giovanni Caforio博士担任董事会主席”下的信息附件 99.1及（二）附件 99.2therefore），2024年7月18日（仅就（i）“研发更新——第二季度以来的关键发展”和“2025年度股东大会”下的信息附件 99.1及（二）附件 99.2由此）和2024年8月8日（仅针对其中包含的Media & Investor Release的前两个完整段落）。

我们在本协议日期之后以及在本招股说明书构成部分的注册声明终止或到期之前向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告应通过引用并入。我们可能会通过引用将我们向SEC提供的任何关于表格6-K的报告纳入，而我们在此类表格或任何适用的招股说明书补充文件中明确指出，这些报告是在本文件日期之后和根据本招股说明书完成证券发售之前通过引用并入本招股说明书或此类招股说明书补充文件的。

您可以通过我们或通过SEC网站www.sec.gov从SEC获得本招股说明书中以引用方式并入的任何文件。我们向SEC提交的文件，包括我们的20-F表格年度报告和6-K表格报告以及这些报告中包含的展品和对这些报告的修订，在向SEC提交或提供给SEC后，也可在合理可行的范围内尽快在我们的网站（www.novartis.com）上免费获取。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，其中包含或与之相关的信息未纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。我们将在以下任何地址向我们提出书面或口头要求后，免费向每名获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股章程的报告或文件的副本：

诺华国际股份公司
投资者关系
邮政信箱
CH-4002巴塞尔
瑞士
电话：+ 41613247944
邮箱：investor.relations@novartis.com

诺华服务公司。
投资者关系
健康广场一号
东汉诺威，NJ07936
美国
电话：+ 18627782100
邮箱：investor.relations@novartis.com

财务资料的列报

风险因素

投资我们的债务证券涉及一定的风险。您应该阅读我们的第9 – 20页的“风险因素”截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，以引用方式并入本招股章程，或以引用方式并入本招股章程的后续申报文件中的类似章节，用于讨论您在投资我们的债务证券之前应考虑的某些因素。您还应阅读与我们的债务证券的特定发行相关的任何招股说明书补充或免费编写招股说明书中描述的任何风险。

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息包含《证券法》第27A条、《证券交易法》第21E条和经修订的1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的某些前瞻性陈述。诺华向SEC提交或提供给SEC的其他书面材料，以及向公众作出的其他书面和口头陈述，也可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“潜在”、“预期”、“将”、“计划”、“管道”、“展望”、“可能”、“可能”、“将”、“预期”、“寻求”或类似术语等词语来识别，或者通过就潜在新产品、现有产品的潜在新适应症或任何此类产品或适应症的潜在未来收入进行明示或暗示的讨论来识别；或关于潜在结果，或对诺华的财务或其他影响，所描述的任何交易；或关于股票回购的潜在影响；或关于诺华未来的潜在销售或收益或潜在的股东回报；或关于诺华未来的潜在信用评级；或通过讨论战略、计划、期望或意图。此类前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的信念和预期，并受到重大已知和未知风险和不确定性的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与前瞻性陈述中阐述或暗示的结果存在重大差异。你不应该过分依赖前瞻性陈述。

特别是，我们的预期可能会受到以下因素的影响：

•

关于关键产品、商业优先事项和战略的成功的不确定性；

•

新保健产品的研发存在不确定性，包括临床试验结果和对现有临床数据的额外分析，以及使用新的和颠覆性技术，包括人工智能（AI）；

•

全球医疗成本控制趋势，包括新的法律法规、持续的政府、支付方和一般公众定价和报销压力以及提高定价透明度的要求；

•

我们实现外部业务机会所预期的战略利益、运营效率或机会的能力；

•

我们实现将Sandoz分离为新的公开交易独立公司的预期收益的能力；

•

我们获得或维持专有知识产权保护的能力，包括前几年开始并预计今年将持续的关键产品失去专利保护和排他性对诺华的最终影响程度；

•

我们在环境、社会和治理事务方面的表现；

•

潜在变革性数字技术和商业模式的开发或采用存在不确定性；

•

关于潜在的重大信息安全漏洞或我们的信息技术系统中断的不确定性；

•

围绕我们新的IT项目和系统实施的不确定性；

•

我们对将关键业务职能外包给第三方的依赖；

•

有关实际或潜在法律程序的不确定性，包括（其中包括）与我们最近的交易有关的诉讼和其他法律纠纷、产品责任诉讼、与销售和营销实践有关的诉讼和调查、知识产权纠纷和一般政府调查；

•

安全、质量、数据完整性或制造问题；

•

我们为关键角色识别、吸引、整合、发展和留住关键人员和合格个人的能力；

•

监管行动或延迟或一般的政府监管，包括与我们的产品开发有关的潜在监管行动或延迟；

•

我们遵守不断变化的监管要求并满足社会对环境、社会和治理事项的期望的能力；

•

我们遵守网络安全和数据隐私法律法规的能力，以及有关潜在重大违反数据隐私的不确定性；

•

我们适应重大地缘政治和宏观经济发展的能力，包括缓解新冠肺炎等大流行性疾病的影响和努力，以及战争在世界某些地区的影响；

•

预测股东回报所涉及的不确定性；

•

关于税法近期和预期未来变化的影响及其对我们的适用的不确定性；

•

未来全球汇率的不确定性；以及

•

关于我们的供应链和未来对我们产品的需求的不确定性。

我们目前在SEC存档的20-F表格中更详细地讨论了其中一些以及其他风险和因素，包括在“第I部分——第3项”下。关键信息——项目3.D.风险因素”，“第一部分——项目4。公司信息”和“第一部分——第5项。运营和财务审查与前景”。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与本招股说明书或通过引用并入本文的文件中描述的结果存在重大差异，如预期、相信、估计或预期的那样。我们提供本招股章程、任何适用的招股章程补充或自由书写的招股章程以及截至相关归档日期以引用方式并入本文的任何文件中的信息。我们不打算，也不承担任何义务，因新信息、未来事件或其他原因而更新任何此类文件中列出的任何信息或前瞻性陈述。

收益用途

除非我们在招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有说明，否则我们将把本招股说明书所述债务证券的出售所得款项净额用于我们在瑞士境外的一般公司用途，其中可能包括对现有短期和长期债务进行再融资或将所得款项净额投资于有价证券，作为我们流动性管理过程的一部分。

Novartis AG

诺华是一家创新药公司。我们的目的是重新构想医学，以改善和延长人们的生命。我们的战略是专注于高价值的创新药物，通过研发方面的技术领先和新颖的获取方法，减轻社会最大的疾病负担。为了支持我们的战略，我们有明确的重点领域，我们在这些领域投入了大部分时间、精力和资源。这些核心治疗领域是心血管、肾脏和代谢；免疫学；神经科学；和肿瘤学。

2023年，诺华持续经营业务实现净销售额454亿美元，持续经营业务净收入达86亿美元。总部位于瑞士巴塞尔，截至2023年12月31日，我们雇佣了76,057名全职等效员工。我们的产品销往全球约130个国家。

从2023年9月开始，我们将业务重组为以下五个组织单位：

•

生物医学研究是我们的创新引擎，专注于创造抗击疾病的新方式，将科学突破转化为具有改变生活潜力的新药。

•

发展通过临床试验监督潜在新药的开发，以确认其安全性和有效性，并引导监管机构批准患者使用。

•

运营制造并向客户交付我们的药品，同时还监督IT、采购和房地产服务的全球职能。

•

这两个商业单位，美国和国际，重点关注各自的地理区域。他们与客户合作，提供创新药物和服务，以改善治疗方案并提高患者的护理质量。

我们的股票在瑞士六大交易所上市，代码为“NOVN”，在纽约证券交易所（NYSE）上市，上市形式为代表美国存托股票（ADS）的美国存托凭证（ADR），代码为“NVS”。

诺华资本公司

债务证券的法律所有权

“街道名称”和其他间接持有人

我们一般不会承认在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者为这些债务证券的合法持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券被称为“街名”持有。如果投资者以街道名义持有债务证券，我们只承认银行或经纪人或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构通过债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。以街道名义持有债务证券的，要向自己的机构查询，了解：

•

它如何处理与证券有关的付款和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

如果有要求，它将如何处理投票；

•

你应如何及何时通知其代你行使债务证券项下可能存在的任何权利或期权；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为如下所述的直接持有人；和

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。

注册持有人

我们的义务，以及受托人的义务和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，如果您以街道名义或通过其他间接方式持有，我们不对您直接承担义务，这可能是因为您选择以这种方式持有债务证券，或者是因为债务证券以如下所述的全球证券形式发行。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使法律要求该持有人将付款转交给您但没有这样做。

环球证券

全球证券是一种特殊类型的间接持有的证券。如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，债务证券的最终受益所有人将是间接持有人。为此，我们要求以我们选定的金融机构的名义登记全球证券，并要求不以任何其他持有人的名义登记全球证券所代表的债务证券，除非在下述特殊情况下。作为全球证券唯一注册持有人的金融机构称为存托人。任何希望拥有债务证券的人可以通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有债务证券，而后者又在存托人处拥有账户。适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书将说明您的系列债务证券是否将仅作为全球证券发行。

全球证券所代表的债务证券的转让将仅在存托人或其代名人的记录上进行，方法是将此类债务证券从一家经纪商、银行或金融机构的账户转移到另一家经纪商、银行或金融机构的账户。这些转账仅以电子方式进行，也称为记账式转账。全球形式的证券有时也被称为记账式形式。

作为间接持有人，您与全球证券相关的权利将受您的经纪人、银行或金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不会承认你是债务证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

请注意，如果债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

除非在下文所述的非常有限的情况下，您将没有任何权利让债务证券登记在您自己的名下；

•

您无法收到您在债务证券中的权益的实物证明；

•

您将是街道名称持有人，必须向您自己的经纪人、银行或金融机构寻求债务证券的付款，并保护您与债务证券相关的合法权利；

•

可能无法将债务证券权益以实物凭证的形式出售给部分保险公司等法律规定必须拥有证券的机构；

•

存托人的政策将管辖与您在全球证券中的间接利益有关的付款、转账、交换和其他事项。我们和受托人将不对保存人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责。我们和受托人也不会以任何方式对存托人进行监督；而

•

存托人将要求使用当日资金在其系统内购买或出售全球证券的间接权益，以进行结算。

在下述少数特殊情况下，全球证券将终止，其间接权益将交换为以实物凭证为代表的注册债务证券。在那次交换之后，是以记名形式持有还是以街道名义持有债务证券的选择将由您决定。您必须咨询您的经纪商、银行或金融机构，了解如何让您的债务证券权益转移到您的名下，这样您将成为注册持有人。

除非我们在适用的招股说明书补充或自由书写的招股说明书中另有规定，全球证券终止的特殊情况是：

•

当保存人通知我们其不愿意或无法继续作为保存人，而我们在90天内没有或无法指定继任保存人时；

•

存托人不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们不会在90天内指定继任存托人；

•

违约事件已经发生并仍在继续，代表适用系列债务证券本金多数的实益拥有人已通知存托人停止担任存托人；或者

•

我们决定，我们不希望该系列的债务证券以全球证券为代表。

招股章程补充或免费编写招股章程还可能列出终止全球证券的附加情形，这些情形仅适用于适用的招股章程补充或免费编写招股章程所涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，存托人（而不是我们或受托人）负责决定将成为初始登记持有人的机构的名称。

本招股章程及其他地方所使用的「持有人」一词

在本招股说明书和任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书所包含的债务证券的描述中，当我们将特定债务证券的“持有人”称为有权获得某些权利或付款，或被允许采取某些行动时，我们在所有情况下均指该债务证券的登记持有人。

如果您持有以您的名义注册的凭证式证券，您将是注册持有人，但很可能持有人实际上要么是您的街道名称账户所在的经纪人、银行或其他金融机构，要么在全球证券的情况下，是存托人。如果您是间接持有人，您将需要与您通过其持有债务证券权益的机构进行协调，以确定本招股说明书和任何招股说明书补充或免费编写招股说明书中描述的涉及持有人的规定将如何实际适用于您。例如，如果您持有street name实益权益的债务证券可以由持有人选择偿还，您就不能按照适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书中描述的程序自行行使期权。相反，你需要促使你持有权益的机构代表你采取这些行动。贵机构可能有与债务证券相关的适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中所述的程序和期限不同或额外的程序和期限。

债务证券说明

本节介绍可能适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券的一般条款。任何已发售债务证券的具体条款，以及本节所述一般条款在多大程度上适用于该等债务证券，将在要约时的相关招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中进行描述。

一般

本募集说明书所称“债务证券”是指诺华资本公司发行、诺华股份公司全额无条件担保以及受托人根据契约（定义见下文）认证和交付的债权证、票据、债券、担保和其他债务证据。这些债务证券将是诺华资本公司的直接无担保债务，将与诺华资本公司的所有其他无担保和非次级债务同等和按比例排名，彼此之间没有优先权，至少同等。这些担保将是诺华公司的直接无担保债务，将与诺华公司的所有其他无担保和非次级担保和债务享有同等和同等的等级，彼此之间没有优先权，至少具有同等地位。

债务证券将根据日期为2009年2月10日的契约（“契约”）以一个或多个系列发行，由诺华资本公司、诺华证券投资有限公司和诺华金融公司作为发行人，美国汇丰银行、全国协会作为受托人，诺华公司作为担保人。即使他们是契约下的发行人，诺华证券投资有限公司和诺华金融公司将不会提供任何在本招股说明书构成部分的表格F-3上的注册声明上登记的债务证券。该契约符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的规定。

本招股说明书简要概述了契约的规定，其中包含的描述通过参考契约对其整体进行了限定。契约条款既包括契约中规定的条款，也包括《信托契约法》规定的契约的一部分。契约已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应阅读契约中可能对您重要的条款，以及任何补充契约和/或高级职员证书，只要这些文件描述了适用于一系列债务证券的条款，这些条款与契约的条款不同或是附加条款。

该契约不包含任何旨在保护债务证券持有人免受在发生高杠杆交易时降低诺华股份公司或诺华资本公司信誉或禁止可能对债务证券持有人产生不利影响的其他交易的任何契约或其他条款。

系列发行

契约不限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可能以一个或多个系列发行，期限相同或不同，价格为其本金额的100%或溢价或折价。并非任何一个系列的所有债务证券都需要同时发行，并且，除非另有规定，任何系列都可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放，以发行该系列的额外债务证券。除下文“—契约—留置权限制”项下所述的有限情况外，债务证券将不会以诺华公司或诺华资本公司的任何财产或资产作担保。

任何获授权系列债务证券的条款将在招股说明书补充或免费编写招股说明书中描述。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称、本金总额和面额；

•

将支付本金的一个或多个日期；

•

发行债务证券的本金金额百分比，以及债务证券是否为美国联邦所得税目的的“原始发行贴现”证券。如原发行贴现债务证券发行（一般为大幅

低于其本金额的贴现），将说明购买原始发行贴现债务证券的特殊美国联邦所得税和其他考虑因素；

•

债务证券计息的利率，可能是固定的，也可能是可变的；

•

付息日期；

•

任何可选择或强制赎回条款；

•

是否需要任何偿债基金；

•

债务证券的计价货币或本金、溢价或利息的支付，如非美元；

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债务证券是否将作为单独凭证发行给每个持有人，还是以存托人代表受益所有人持有的全球凭证的形式发行；

•

描述任何记账式特征的信息；

•

任何系列的任何共同受托人、存托人、认证代理人、付款代理人、转让代理人或登记人的名称及职责；

•

本招股章程所述的失效及契诺失效条文的适用性，或该等条文的任何修改；

•

与债务证券有关的违约事件或契诺的任何删除、修改或补充；及

•

债务证券的任何其他条款、条件、权利或优惠。

与任何系列债务证券有关的招股章程补充或免费编写招股章程，可增加或更改本招股章程所载的陈述。适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书还可能包括（如适用）讨论某些美国联邦所得税和瑞士所得税考虑因素。

诺华公司担保

诺华资本公司发行的债务证券将由诺华股份公司提供全额无条件担保。如果由于任何原因，诺华资本公司在到期时没有就其债务证券支付任何必要的款项，无论是在正常到期日、加速、赎回或其他情况下，诺华股份公司将促使向受托人支付或按受托人的命令支付款项。担保债务证券的持有人将有权根据诺华股份公司的适用担保获得付款，而无需对诺华资本公司采取任何行动。

付款和转账

债务证券将仅作为注册证券发行，这意味着持有人的姓名将被输入由受托人或我们指定的其他代理人保存的登记册。除非招股章程补充文件或免费撰写招股章程另有说明，以及除下文“—记账系统”项下所述者外，本金、利息及额外金额（如适用的招股章程补充文件或免费撰写招股章程所述）（如有）的支付，将在适用的招股章程补充文件或免费撰写招股章程中指定的一名或多名付款代理人的办公室或通过支票邮寄至登记册中出现的地址的登记持有人的方式进行。

除非招股说明书补充或免费编写招股说明书中描述了其他程序，并且下文“—记账系统”中描述的情况除外，您将能够在适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书中指定的转让代理人或代理人的办公室转让已登记的债务证券。您也可以在转让代理的办公室将已登记的债务证券交换为相同期限、利率和其他条款的相同系列的已登记债务证券的等额本金总额，只要该债务证券是以授权面额发行的。

我们和受托人均不会对债务证券的任何转让或交换征收任何服务费；但是，我们可能会要求您支付与债务证券的转让或交换有关的任何税款或其他政府收费。

合并、合并、出售、租赁或转让

Novartis AG和Novartis Capital Corporation在契约中同意不与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，或向任何人出售、租赁、转让或以其他方式处置其各自的全部或几乎全部财产和资产（诺华资本公司可与Novartis AG合并或并入Novartis AG和Novartis AG可与Novartis Capital Corporation合并或并入Novartis Capital Corporation除外），除非：

•

Novartis AG或Novartis Capital Corporation（视情况而定）为持续人，或继承人通过补充契约明确承担各自在契约下的义务；

•

持续人是根据以下法律组织并有效存在的：（i）如果持续人是诺华资本公司、特拉华州或瑞士的继承人，（ii）如果持续人是诺华股份公司、美国或瑞士的继承人，或（iii）在任何情况下，是经济合作与发展组织成员国（或任何继承人）的司法管辖区，如果它不是根据（x）的法律组织并有效存在，在特拉华州诺华资本公司的情况下，（y）在诺华股份公司的情况下，美国或（z）在任何情况下，瑞士，持续人通过补充契约同意受与适用的招股章程补充或自由写作招股章程中所述的额外金额契约的约束，涉及在持续人的组织管辖范围内征收的税款（在这种情况下，持续人将受益于与适用的招股章程补充或自由写作招股章程中所述的税务原因相当的赎回选择权）；

•

紧接交易后，债务证券项下并无违约或违约事件发生，且仍在继续；及

•

Novartis AG或Novartis Capital Corporation（如适用）向受托人交付高级职员证书，如果Novartis AG和Novartis Capital Corporation（如适用）都不是持续人，则提供律师意见，在每种情况下，除其他外，说明交易和补充契约（如需要）符合这些规定和契约。

盟约

对留置权的限制

诺华资本公司和诺华股份公司已在契约中约定，只要任何未偿还的债务证券，不对其资产的全部或任何部分、当前或未来（包括任何未收回的资本）产生或拥有未偿还的任何留置权，为了担保任何现有或未来的相关债务（如下文对该术语的定义）或担保与此相关的任何担保或赔偿，而不在任何此类情况下同时以与此类相关债务（或与此相关的任何担保或赔偿）同等和按比例担保债务证券，或创建由诺华资本公司和/或诺华股份公司（视情况而定）以及所有受影响系列债务证券的本金多数持有人批准的此类其他证券，作为一个类别投票。

对留置权的限制将不适用于：

•

因法律实施而产生的留置权；和

•

对在该人与诺华制药公司合并或并入或合并时存在的任何人的资产的留置权。

就留置权限制契约而言，“相关债务”一词是指以债券、债权证、票据或其他证券形式存在或能够在任何证券交易所或任何证券市场或场外交易市场报价、上市或交易的任何贷款或其他债务，或由其代表或证明。就留置权限制契约而言，“资产”分别指诺华资本公司和诺华股份公司的资产，不包括其各自子公司的资产。

附加契诺

我们可能会受到额外契约的约束，包括有关一个或多个特定系列债务证券的限制性契约。该等额外契诺将载列于适用的招股章程内

补充或免费编写招股说明书，并在必要情况下在补充契约中提供与该系列债务证券有关的高级职员证明和/或董事会决议。

违约事件

有关一系列债务证券的违约事件将在适用的招股章程补充或自由书写招股章程中列出，并在必要情况下在与该系列债务证券有关的补充契约、高级职员证明和/或董事会决议中列出。

就“违约事件”的定义而言，“债务”一词是指借入或筹集资金的任何债务，包括但不限于任何债券、票据、债券或类似证券。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人如善意地认为扣留通知符合持有人的最佳利益，可扣留任何违约的债务证券持有人的通知（本金、溢价或利息的支付除外）。违约是指任何属于上述违约事件或将属于违约事件但不是为了发出通知或时间流逝的事件。

如违约事件发生并持续，受托人或下文指明的债务证券本金总额的持有人可要求我们立即偿还，或加速：

•

该等系列债务证券的全部本金；或

•

如果债务证券是原始发行贴现证券，则适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中可能描述的部分本金。

如果违约事件是由于任何系列债务证券的本金或利息支付发生违约而发生的，那么受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可以加速该系列债务证券。如果违约事件是由于未能为一项或多项但并非全部系列债务证券的利益履行契约中的任何其他契诺或任何契诺而发生的，则受托人或所有受影响系列债务证券本金总额至少25%的持有人，作为一个类别投票，可以加速所有受影响系列债务证券。如果违约事件是因为破产程序而发生的，那么契约下的所有债务证券将自动加速。因此，除非发生贵系列债务证券本金或利息支付违约或由于我们破产或资不抵债而违约的情况，否则有可能由于其他系列的持有人未能采取行动而无法加速贵系列债务证券。

所有受影响系列的债务证券本金总额的多数持有人，作为一个类别投票，可以撤销这一加速付款要求或放弃任何过去的违约或违约事件，或允许不遵守契约的任何条款。然而，他们不能免除任何债务证券在到期时的本金、溢价（如有）或利息的违约，除非是由于加速。

在发生违约事件后，受托人在处理自己的事务时，必须行使审慎的人在该情况下将行使的同等程度的谨慎。在符合这些规定的情况下，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理赔偿。如果他们提供这一合理赔偿，所有受影响系列债务证券的本金多数持有人，作为一个类别投票，可以指示就任何系列债务证券进行受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何权力的任何程序的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突或不适当损害其他持有人权利的指示。

任何持有人均无权就契约寻求任何补救，除非受托人在给予契约后的60天内未能采取行动：

•

该持有人的违约通知；

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任何受影响系列的所有未偿还债务证券的本金不少于25%的持有人强制执行契约的书面请求；及

•

向受托人作出的弥偿，令受托人信纳；

并且在这60天期限内，此类受影响系列的所有未偿债务证券的本金多数持有人不会向受托人发出与强制执行请求不一致的指示。本条文不会阻止任何债务证券持有人在有关到期日强制支付债务证券的本金（及溢价，如有）及利息。

如果与一系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人将在该等债务证券发生后的90天内向该等债务证券的持有人邮寄违约事件通知。然而，除就一系列债务证券的任何付款发生违约的情况外，受托人如果善意地确定这符合相关债务证券持有人的利益，则应在扣留违约事件通知方面受到保护。

修改义齿

一般而言，如果受修改影响的每一系列未偿债务证券的本金总额占多数的持有人同意此类修改，我们可能会修改我们的权利和义务以及契约项下持有人的权利和义务。然而，契约规定，除非每个受影响的持有人同意，修订不能：

•

对债务证券的任何付款期限作出任何不利的改变，例如延长到期日、延长我们必须支付利息或进行偿债基金付款的日期、降低利率、减少本金或额外应付金额、改变我们必须支付本金、溢价或利息的货币、修改任何赎回或回购权、或转换或交换任何债务证券的权利，损害持有人并损害持有人提起诉讼要求付款的任何权利；

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免除任何付款违约；

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降低对契约作出任何修订或放弃任何契诺或违约所需的债务证券本金总额的百分比；或

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对契约的修订条款进行任何其他更改，但增加任何百分比或规定未经受其影响的每项未偿债务证券的持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款除外。

但是，如果诺华资本公司、诺华股份公司和受托人同意，可以在不通知任何持有人或出于以下任何目的征求其同意的情况下修改契约：

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纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；但此种修改或补充不得对持有人的利益产生重大不利影响；

•

遵守关于诺华股份公司或诺华资本公司何时可以合并或合并或出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部财产和资产的契约条款；

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遵守SEC关于《信托契约法》下契约资格的任何要求；

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就任何或所有系列的债务证券由继任受托人接受契约项下的委任提供证据及订定条文；

•

订立任何系列的债务证券的形式或条款，或订立契约所容许的与该等债务证券有关的息票；

•

就无证明债务证券订定条文，并为此目的作出一切适当更改；

•

就任何系列的未偿还债务证券以及根据契约可能发行的任何系列的债务证券提供来自第三方的进一步担保；

•

更改或取消契约的任何条款；提供了任何该等变更或消除将仅在没有在执行该等补充契约之前创建的任何系列的未偿债务证券有权享有该等规定的利益时才生效；

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对契约的任何规定进行必要的补充，以允许或便利根据契约撤销和解除任何系列债务证券；提供了任何该等行动不会在任何重大方面对该等或任何其他系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或

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作出不会对债务证券任何持有人的权利产生重大不利影响的任何变更。

渎职

术语deferasance是指解除契约项下的部分或全部义务。根据契约的要求，如果我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券的规定到期日或兑付日到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，那么我们可以选择：

•

我们将被解除与该系列债务证券有关的各自义务；或

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我们将不再有任何义务遵守契约中所载的限制性契约（如有）以及与该系列债务证券有关的任何补充契约或董事会决议，并且与未能遵守契约有关的违约事件将不再适用于我们。

如果发生这种情况，受影响系列债务证券的持有人将无权获得契约的利益，但债务证券的转让和交换登记以及遗失、被盗或残损的债务证券的置换除外。相反，持有人将只能依靠存入的资金或债务进行支付。

诺华资本公司必须向受托人提供律师意见，大意是存款和相关撤销将不会导致债务证券持有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。诺华资本公司可以代替律师的意见，交付从美国国税局收到或公布的大意如此的裁决。

记账系统

债务证券可以一种或多种全球证券的形式在记账式系统下发行。全球证券将以存托人或其代名人的名义登记，并存放于该存托人或其托管人。除非在适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中另有说明，否则如果使用存托人，则存托信托公司、纽约、纽约或DTC将是存托人。

DTC为我们提供了以下建议：

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DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”；

•

DTC的创建是为了持有其参与者的证券，并通过对其参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券的证券交易（例如通过转让和质押）的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要；

•

DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有DTC；

•

通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以访问DTC的簿记系统；和

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适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。

据DTC称，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并非旨在用作任何形式的陈述、保证或合同修改。

在以记名形式发行全球证券后，存托人将根据我们的指示将债务证券记入其参与者的账户。只有通过作为存托人参与者的金融机构直接或间接持有的人才能持有全球证券的实益权益。由于一些法域的法律要求某些类型的购买者以确定的形式接受此类证券的实物交割，您在拥有、转让或质押全球证券的受益权益的能力方面可能会遇到困难。

只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，我们和受托人就契约而言将把存托人视为债务证券的唯一所有人或持有人。因此，除下述情况外，您将无权以您的名义登记债务证券或接收代表债务证券的证书的实物交付。因此，您将不得不依赖保存人和您通过其持有您的实益权益的保存人的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。我们的理解是，根据现有做法，保存人将根据参与者的指示采取行动，或授权该参与者采取持有人有权采取的任何行动。

我们将向存托人支付债务证券的所有本金、利息和额外金额（如适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中所述）（如有）。预计存托人随后将在付款日按比例记入参与人账户与这些付款的贷方，而参与人将按照其惯例依次记入其客户账户的贷方。我们和受托人都不会负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，或维护与参与者及其客户的持有或付款有关的任何记录，您将不得不依赖存托人及其参与者的程序。

全球证券一般不可转让。只有在第六款“债务证券的合法所有权——全球证券”标题下所述的特殊情况下，才会向受益所有人签发实物凭证，以代替全球证券。

有关受托人的资料

HSBC Bank USA，National Association是契约下的受托人。受托人将被要求仅履行契约中具体规定的职责，债务证券方面的违约已经发生且仍在继续的情况除外。发生违约后，受托人在处理自己的事务时，必须行使审慎人在当时情况下所行使的同等程度的谨慎。在符合这些规定的情况下，受托人将没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非持有人就行使这些权力可能招致的成本、费用和责任向受托人提供其满意的赔偿。

管治法

债务证券、相关担保和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

税务考虑

适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程将描述与由此提供的特定系列债务证券的收购、所有权和处置有关的某些税务考虑。

分配计划

我们可以通过代理人、承销商、交易商或直接向购买者出售债务证券，通过上述方法的任何组合或通过适用法律允许的任何其他方法。

我们的代理人可能会征求购买债务证券的要约。

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我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出参与发行或出售债务证券的任何代理人，以及我们将支付给该代理人的任何佣金。

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除非我们在相关的招股说明书补充或免费编写招股说明书中另有说明，我们的代理人将在其任职期间尽最大努力行事。

•

根据《证券法》，我们的代理人可能被视为他们提供或出售的任何我们的债务证券的承销商。

我们可能会在债务证券的发售或销售中使用一个或多个承销商。

•

如果我们使用一个或多个承销商，我们将在我们就出售债务证券达成协议时与一个或多个承销商执行承销协议。

•

我们将在相关的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中包括特定的管理承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。

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承销商将使用相关的招股说明书补充或免费编写的招股说明书出售该债务证券。

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如果我们使用承销商或承销商，承销商或承销商将为自己的账户获取债务证券，并可能在一笔或多笔交易中转售债务证券，包括协议交易。这些销售将以固定价格或销售时确定的不同价格进行。

我们可能会使用一个或多个交易商来出售债务证券。

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如果我们使用一个交易商，我们作为委托人，将把债务证券卖给交易商。

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然后，交易商将以交易商在出售债务证券时确定的不同价格向公众出售债务证券。

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我们将在相关的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中包括交易商的名称和我们与交易商的交易条款。

我们可能会直接征求购买债务证券的要约，我们可能会直接向机构或其他投资者出售债务证券。我们将在相关的招股说明书补充或免费编写招股说明书中描述我们直接销售的条款。

我们可能会赔偿代理商、承销商和交易商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们或我们的子公司和关联机构的客户、与其进行交易或为其提供服务。

我们可能会授权我们的代理人和承销商在延迟交付合同下征求某些机构以公开发行价格购买相关证券的要约。

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如果我们使用延迟交付合同，我们将在相关的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中披露我们正在使用它们，并将告诉您我们将在何时要求支付和交付延迟交付合同项下的债务证券。

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这些延迟交付合同将仅受制于我们在相关招股说明书补充或免费编写招股说明书中规定的条件。

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我们将在相关的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中注明承销商和代理机构根据延迟交付合同招揽购买该债务证券将有权获得的佣金。

法律事项

有关瑞士法律的某些证券和某些其他事项的有效性将由瑞士苏黎世的Advestra AG为我们传递。有关美国联邦和纽约州法律的某些证券和某些事项的有效性将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为我们传递。

专家

诺华集团截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的两年期间的每一年，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据独立注册公共会计师事务所瑞士毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

截至二零二一年十二月三十一日止年度之财务报表乃藉藉参考方式纳入本招股章程截至2023年12月31日止年度表格20-F年度报告已依据瑞士普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）作为审计和会计专家的权威所给予的报告而如此合并。普华永道会计师事务所是ExperTsuisse ——瑞士审计、税务和信托专家协会的成员。

对执行美国法律的限制

由于诺华股份公司是一家总部位于瑞士的瑞士公司，我们的许多董事和执行官（以及诺华资本公司的某些董事、经理和执行官），以及本招股说明书中提到的某些专家，居住在美国境外，我们的全部或大部分资产以及这些人的资产位于美国境外。因此，您可能难以向我们或我们的董事和执行官（以及诺华资本公司的某些董事、经理和执行官）提供法律程序，或让他们中的任何人在美国法院出庭。此外，美国投资者可能会发现，在基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中，很难在美国法院或美国境外执行针对这些人在美国法院获得的判决，很难在美国法院执行在美国境外司法管辖区的法院对这些人获得的判决，也很难在瑞士对这些人执行，无论是在原始诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，仅基于美国联邦证券法的民事责任。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在瑞士可能无法执行。