于2025年3月13日向美国证券交易委员会提交

证券交易委员会
华盛顿特区20549

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表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》

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POMDOCTOR有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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不适用

（注册人姓名翻译成英文）

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永旭工业园
东沙街道合景路19-23号
广州荔湾区510000
中华人民共和国
+86 020-6231 2277

（注册人主要行政办公室地址，包括邮编，电话号码，包括区号）

Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
(212) 947-7200

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（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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副本至：

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

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↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

初步招股章程（以完成为准）

日期：2025年

美国存托股票

POMDOCTOR有限公司

代表A类普通股

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这是POMDOCTOR LIMITED首次公开发行美国存托股票（ADS），POMDOCTOR LIMITED是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，其业务由其子公司进行，并与其可变利益实体（“VIE”）达成合同安排。每份ADS代表我们的A类普通股，每股面值0.0001美元。我们预计，每ADS的首次公开发行价格将在美元至美元之间。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的A类普通股一直没有公开市场。发行定价后，我们预计这些ADS将在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）交易，代码为“POM”。我们认为，在完成本次发行后，我们将达到在纳斯达克股票市场上市的标准，本次发行的结束取决于该等上市情况。

本次发行完成后，我们的已发行和流通股本将包括A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。每股A类普通股每股有权投一票，而每股B类普通股每股有权投20票。A类和B类普通股的持有人将作为一个类别就所有需要股东投票的事项一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而每股A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。见“股本说明”。本次发行完成后，Shen Zhenyang Shi先生和Li Xu女士将实益拥有我们所有已发行的B类普通股。假设承销商不行使购买额外ADS的选择权，这些B类普通股将构成我们在转换后的已发行和已发行普通股总数的大约百分比，以及紧接本次发行完成后我们已发行和已发行普通股总数的总投票权的百分比。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股的持有人将对合并和合并的决策、选举董事以及其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。B类普通股持有人需要保持至少持有已发行普通股总数的%，才能继续控制提交股东批准的上述事项的结果。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格获得降低的上市公司报告要求。投资我们的ADS涉及风险。见第24页开始的“风险因素”。

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ADS的投资者不是购买VIE或其运营子公司的股权证券，而是购买开曼群岛控股公司的股权证券，可能永远不会持有VIE的股权。POMDOCTOR LIMITED（简称PomDoctor）是一家开曼群岛控股公司，主要通过其子公司以及与其VIE的合同安排在中国开展业务，即根据中国法律成立的有限责任公司广州七乐康Digital Health医疗科技有限公司（“七乐康Digital Health”）及其子公司。VIE合并仅用于会计目的，PomDoctor不拥有VIE的任何股权。PomDoctor不直接开展运营，其子公司和VIE在中国开展运营。外资对我们某些业务的所有权，包括增值电信服务和医疗机构，受到中国现行法律法规的限制。因此，我们的WFOE没有资格提供增值电信服务、作为互联网医院的服务或提供与我们的业务相关的某些其他受限制的服务。因此，我们通过VIE及其子公司在中国经营这些业务。有关这些合同安排的摘要，请参阅“公司历史和Structure ——与VIE及其股东的合同安排。”因此，ADS的投资者没有购买，也可能永远不会直接持有VIE的股权。本招股说明书中使用的“我们”、“我们”或“我们的”是指PomDoctor及其子公司。

我们的公司结构受到与我们与七乐康及其股东的合同安排相关的风险。此类合同安排未在任何中国法院进行测试。与这些合同安排有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。如果中国政府发现这些合同安排不符合相关行业的直接外商投资限制，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的权益或丧失我们在合同安排下的权利。PomDoctor和ADS的投资者面临中国政府未来潜在行动的不确定性，这可能会影响我们与七乐康Digital Health合同安排的可执行性，从而可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，显着限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。如果我们无法主张我们对VIE资产的控制权，我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。见“风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

PomDoctor不是一家中国运营公司，而是一家主要由VIE及其位于中国的子公司开展业务的开曼群岛控股公司。我们面临与总部设在中国或主要在中国开展业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们面临与中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督有关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。除了上述风险外，中国政府最近的行动和监管行动，例如与使用变量相关的

利益实体，可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可获得的法律保护，阻碍我们提供或继续提供ADS的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能会进一步导致ADS价值大幅下降或变得一文不值。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

我们目前没有制定现金管理政策，规定资金如何在公司、石榴云医疗有限公司（香港）或我们的香港子公司广州石榴云医疗健康医疗科技有限公司或我们的WFOE、七乐康Digital Health或VIE与投资者（包括潜在的美国投资者）之间转移。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。现金可以通过以下方式在公司、我们的WFOE和VIE之间转移：（i）资金可以通过我们的香港子公司根据需要从公司以出资或股东贷款的形式转移到我们的WFOE，视情况而定；（ii）资金可能由VIE根据VIE协议作为服务费支付给我们的WFOE；（iii）我们的WFOE可能通过我们的香港子公司向公司支付股息或其他分配；（iv）我们的WFOE和VIE为业务运营目的不时相互借贷。如果业务中的现金和/或资产在中国/香港或中国/香港实体，由于政府当局干预或对我们、我们的中国/香港子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，此类资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。对我们的子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。有关如何通过我们的组织转移现金的详细说明，请参阅“招股说明书摘要— VIE与其他合并实体之间的资产转移”、“招股说明书摘要—风险因素摘要”、“公司历史和Structure —外汇限制以及在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability，”和“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——我们可能依赖中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”我们没有计划在可预见的未来分配收益或结清VIE协议项下的欠款。截至本招股章程日期，公司、我们的香港子公司、我们的WFOE和VIE之间没有现金流或其他资产的转移，也没有VIE或其子公司向我们公司进行的股息或分配。此外，我们没有向美国投资者进行任何股息或分配。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中包含的“公司历史和Structure — VIE的财务意义”“合并财务数据摘要”以及我们的合并财务报表。

2021年12月16日，美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）发布报告，通知美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）其认定，他们无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全由PCAOB注册的公共会计师事务所。该报告列出清单，分别指明总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，PCAOB无法对其进行检查或彻底调查。我们的审计师Marcum Asia CPAs LLP，即出具本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们的审计机构总部设在纽约曼哈顿，定期接受PCAOB的检查。我们的审计师不在2021年12月发布的PCAOB确定名单所列公司之列。《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。根据HFCAAA，如果PCAOB确定自2021年开始连续三年无法检查或全面调查我们的审计师，则可能会禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易我们的ADS，因此，交易所可能会决定将我们的ADS摘牌。2022年12月15日，PCAOB宣布，已获得对总部位于中国大陆和香港的完全PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入。PCAOB还撤销了此前于2021年12月发布的决定。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们没有让我们的证券受到HFCAA下的交易禁令的风险。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。此外，2022年12月29日，《2023年综合拨款法》签署成为法律，其中包括修订HFCAA，将发行人在SEC必须对发行人的证券实施初始交易禁令之前可以被确定为委员会认定发行人的连续年数从三年减少到两年。因此，一旦发行人连续两年被认定为委员会认定的发行人，美国证券交易委员会根据HFCAA要求禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场的交易。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的证券交易可能会被《控股外国公司责任法》禁止，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，因此美国国家证券交易所可能会决定将我们的证券退市。”

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每份ADS价格美元

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美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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（1）关于我们应付的承销赔偿的补充披露，请参见“承销”。

我们已授予承销商购买最多额外ADS的权利。

承销商预计将在2025年或前后以美元支付的方式交付美国存托凭证。

招股说明书日期，2025年。

目 录

风险因素

•我们采用新技术或使我们的信息基础设施适应不断变化的用户要求或新兴行业标准的能力；

•我们的消费者保护措施的力度；以及

•我们有能力通过各种营销和促销活动提高现有客户和潜在客户的品牌知名度。

对我们生态系统的任何信任损失都可能损害我们的品牌和声誉价值，导致参与者停止使用我们的平台以及降低他们在我们生态系统中的活动水平，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，不能保证我们的品牌推广努力会有效。这些努力可能代价高昂，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何有关我们公司、我们平台上的医生、医院网络、我们消费者保健业务的服务提供商和直销供应商等的负面评论、评论或指控，或媒体、社交网络或其他公共网络论坛通过我们的平台提供的服务和产品可能会损害我们的品牌、声誉和公众形象。我们还可能面临来自其他寻求从我们的品牌中获利或诋毁我们的品牌的挑战。上述任何情况都可能导致我们生态系统的潜在和现有客户或业务合作伙伴的损失，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们正处于一个新兴且充满活力的“互联网+医疗健康”行业的早期发展阶段，经营历史有限，我们的历史经营业绩和财务业绩并不代表未来的业绩。

我们在中国新兴且充满活力的互联网医院、互联网慢病管理和数字医疗行业运营。这些行业相对较新，不确定这些行业是否会实现并维持高水平的需求、消费者接受度和市场反应。我们在2022年和2023年以及截至2024年6月30日的六个月经历了持续增长。例如，我们的累计登记患者从截至2022年12月31日的超过210万人增加到截至2023年12月31日和2024年6月30日的超过220万人，我们的累计交易患者从同期的约63.8万人增加到约65.4万人，并进一步增加到约68.3万人。

虽然我们的业务在过去有所增长，但由于我们的经营历史有限，我们的历史增长和过去的收入可能并不代表我们未来的表现。此外，我们无法向您保证，我们可以成功地继续实施我们的业务模式。随着市场和我们业务的发展，我们可能会修改我们的平台、产品和服务。这些变化可能无法实现预期结果，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够取得与过去类似的结果或以相同的速度增长，或者根本无法做到。与其依赖我们的历史经营和财务业绩来评估我们，不如根据我们作为一家在新兴和充满活力的行业运营的早期公司可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务前景，其中包括（其中包括）我们吸引和留住用户的能力，为我们生态系统中的参与者创造价值并增加货币化，驾驭不断变化的监管环境，提供高质量的产品和令人满意的服务，建立我们的声誉和推广我们的品牌，以及预测和适应不断变化的市场条件。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

虽然中国互联网医疗健康市场处于早期发展阶段，但目前并预计竞争将日益激烈。我们的主要竞争对手包括但不限于药品零售企业（如传统的线下药店和线上平台）以及提供在线医疗保健服务的公司。这些公司可能比我们拥有更多的资金、技术、研发、营销、分销、零售等资源。它们也可能拥有更长的运营历史、更大的用户群或更广泛、更深入的市场覆盖。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或用户要求，并且可能有能力发起或承受重大的监管变化和行业演变。此外，当我们扩展到其他市场时，我们将面临来自国内或国外新竞争对手的竞争，这些竞争对手也可能进入我们目前经营或将经营的市场。

此外，多家医疗健康行业运营商近年来整合，打造规模更大、议价能力更强的医疗健康企业，导致定价压力更大。如果这种整合趋势持续下去，可能会给由此产生的企业更大的议价能力，从而可能导致进一步的竞争压力。医疗保健行业的新伙伴关系和战略联盟也可能改变市场动态，并对我们的业务和竞争定位产生不利影响。

竞争的任何显着增加都可能对我们的收入和盈利能力以及我们的业务和前景产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够不断将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，保持和改善我们与医疗保健价值链中各种参与者的关系，或者增加甚至保持我们现有的市场份额。我们可能会失去市场份额，如果我们未能有效竞争，我们的财务状况和经营业绩可能会显着恶化。

我们的业务产生和处理大量数据，这些数据的不当使用或披露可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的平台生成和处理大量个人、交易、人口统计和行为数据。我们业务运营中的敏感用户信息存储在我们建立和拥有的互联网数据中心。此类信息包括但不限于个人信息（如用户名、手机号、收货地址、年龄和性别）、咨询记录、订单记录和活动日志。我们将自成立以来的订单记录、咨询记录等所有用户敏感信息保存在我们的数据库中。我们面临处理大量数据以及保护和保护此类数据所固有的风险。特别是，我们面临着来自我们平台上的磋商、交易和其他活动的一些与数据相关的挑战，包括：

•保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部各方对我们系统的攻击或我们员工的不当行为；

•解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切；和

•遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全有关的适用法律、规则和条例，包括监管机构和政府当局有关此类数据的任何请求。

任何导致未经授权发布我们的用户数据的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还会使我们面临潜在的法律责任。

在中国，有关个人信息的收集、使用、披露或安全的规则在各种法律、法规和规章中另行规定。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。《中华人民共和国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工信部和公安部，越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管。中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。

2021年12月28日，国家网信办和其他12个相关的中国政府主管部门公布了经修订的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。最终的网络安全审查办法规定，拥有百万以上用户个人信息并在外国寻求上市的“网络平台运营者”，必须申请网络安全审查。此外，如果相关中国政府当局确定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能对该公司发起网络安全审查。作为为《网络安全审查办法》之目的而拥有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，我们已根据《网络安全审查办法》申请并完成了关于我国境外上市的网络安全审查。

2021年6月10日，中国全国人大常委会或中国石油集团颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守这些法规，我们可能会被责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为。我们还可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他制裁。

2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，即PIPL，自2021年11月起施行。除了个人信息处理的其他规则和原则外，PIPL特别规定了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指个人信息一旦泄露或被非法使用，极易导致人的尊严受到侵犯或个人人身或财产安全受到损害的个人信息，包括个人的生物特征识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、财务账户、个人行踪等信息，以及14岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够必要性的情况下，并在采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才能处理敏感的个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理该敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守PIPL，监管机构可能会命令我们纠正或终止我们目前收集和处理敏感个人信息的做法。我们还可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他处罚。虽然我们采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但无法保证我们当前的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能始终足以保护我们的客户、员工或公司数据；与所有公司一样，我们不时经历数据事件。此外，考虑到我们客户群的规模以及我们系统上个人数据的类型和数量，我们可能是计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子特别有吸引力的目标。未经授权访问我们专有的内部和客户数据，可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商网络的安全性或其他不当行为获得的。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术。未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能是通过不充分使用安全控制措施而获得的。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会不时受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。

此外，我们有关收集、使用和披露用户数据的服务条款已在我们的移动应用程序、微信小程序和微信公众号上发布。目前，我们通过弹窗请求用户同意我们的隐私政策，我们正在努力纳入额外功能以进一步加强隐私保护，包括允许用户从应用内渠道撤回其同意。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策或任何适用的监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和条例，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业模式或做法，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务。随着我们扩大业务，我们可能会受到我们生态系统的用户和业务合作伙伴所在的其他司法管辖区的额外法律的约束。其他司法管辖区的法律、规则和法规可能会对我们施加比中国更严格或相互冲突的要求，并对不遵守规定的行为进行严厉的处罚，而遵守这些要求可能需要大量资源并导致大量成本，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

根据《互联网诊疗管理办法（试行）》，按照国家有关法律法规和规定，对互联网医院信息系统实施三级信息安全保护。根据《信息安全分级保护管理办法》，三级以上信息系统的运营者、使用者未按要求完成备案或者审批程序的，由公安机关、国家保密部门和国家密码管理局根据各自工作分工，责令其在一定期限内改正，否则，对运营者、使用者给予警告，并将相关情况告知上级主管部门，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员按告知处罚，并及时报告处罚结果。为此，我们对我们互联网医院和医药供应链的每一个信息系统实施三级信息安全保护标准，实现完全符合监管要求。

我们过去发生过经营亏损，预计未来会发生经营亏损，可能无法实现或保持盈利。

我们于2010年开始商业运营，在2022年、2023年和截至2024年6月30日的六个月经历了净亏损、经营活动产生的负现金流，以及截至2022年12月31日和2023年以及2024年6月30日的净流动负债。在2022年、2023年以及截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月，我们分别净亏损人民币1980万元、人民币3690万元（510万美元）、人民币2170万元和人民币1420万元（190万美元）。同期，我们的负经营现金流分别为人民币2,200万元、人民币4,580万元（约合630万美元）、人民币2,940万元和人民币1,060万元（约合150万美元）。此外，截至2022年12月31日和2023年以及2024年6月30日，我们的流动负债净额分别为人民币9,590万元、人民币1.126亿元（合1,550万美元）和人民币1.30亿元（合1,790万美元）。我们预计，随着我们扩大业务，我们的运营费用将在未来增加。此外，在上市后，我们可能会产生额外的合规、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并没有产生这些费用。如果我们的收入增长速度没有超过我们的费用，我们可能无法实现并保持盈利。由于各种原因，我们未来可能会蒙受相当大的损失，其中许多原因可能超出我们的控制范围。此外，我们可能会遇到不可预见的费用、运营延迟或其他可能导致未来亏损的未知因素。如果我们的销售成本和费用持续超过我们的收入，我们的业务可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现或保持盈利。

我们过去通过与分众传媒的合作产生了大量广告费用，可能无法以具有成本效益的方式开展我们的广告和营销活动。

由于我们在竞争激烈的市场经营，我们需要提供激励措施以吸引医生和用户，并进行促销和广告活动以提高我们的品牌认知度。因此，我们的销售和营销费用是我们运营费用的重要组成部分。特别是，于2020年2月，我们与分众传媒订立广告框架协议，据此，分众传媒同意提供广告服务，而我们同意于2020年2月29日至2021年2月28日期间支付广告服务费。受新冠影响，大量患者无法前往医院，可能会寻求与医院医生现场就诊的替代方式。我们相信这将是一个通过与分众传媒合作来提高我们品牌认知度的机会。合同期内，与分众传媒共同推出物业广告、智慧屏广告、电梯广告等多种广告方案，产生广告费人民币221.0百万元。然而，此类品牌推广和营销活动可能不会受到客户的好评，也可能不会导致我们预期的销售水平。未能以具有成本效益的方式进行销售和标记活动可能会降低我们的市场份额，并对我们的财务状况、经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。

我们与分众传媒的合作于2021年2月结束，我们预计未来不会推出类似的广告和营销活动。展望未来，我们将根据网页流量、转化率、投资回报率和其他适用的绩效指标持续评估营销和媒体有效性，我们努力根据这些数据优化我们的广告和营销支出的效率。

如果我们的解决方案不能推动客户的参与，或者如果我们未能提供卓越的客户体验，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们的业务高度依赖于客户对我们的服务和产品的接受程度以及他们的使用意愿，并提高他们使用我们的解决方案的频率和程度。他们对我们的服务和产品的接受程度取决于许多因素，包括我们的产品与其他产品相比所证明的准确性和有效性、周转时间、成本效益、便利性和营销支持。此外，有关我们的解决方案或整个互联网医疗保健市场的负面宣传可能会限制市场对我们的解决方案的接受度，尤其是在线咨询业务的接受度。同时，无法保证我们向客户展示解决方案价值以及我们的服务和产品相对于竞争对手的服务和产品的相对利益的努力和能力会取得成功。我们可能无法达到客户对我们的服务和产品的充分接受程度，我们可能无法有效扩大注册用户群、促进用户参与或将注册患者转化为交易患者。因此，我们的业务可能无法按预期发展，或根本无法发展，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功还取决于我们提供卓越客户体验的能力，这取决于我们是否有能力继续为用户提供优质的关怀，保持我们的服务和产品的质量，采购响应客户需求的服务和产品，并提供及时可靠的交付、灵活的付款选择和优越的售后服务。这样的能力，反过来又取决于我们无法控制的多种因素。特别是，我们在提供我们的服务和产品时依赖一些第三方。他们未能向我们的客户提供高质量的客户体验可能会对我们的客户接受和使用我们的解决方案的意愿产生不利影响，这可能会损害我们的声誉并导致我们失去客户。

此外，我们还运营一个客户服务中心，为我们的客户提供实时帮助。如果我们的客户服务代表未能提供令人满意的服务，或由于客户在高峰时段的大量咨询导致等待时间过长，我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外，对我们客户服务的任何负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去客户和市场份额。

未能为医疗保健价值链的各种参与者妥善管理和创造价值，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的运营结果取决于我们为医疗保健价值链的参与者管理和创造价值的能力，并为我们创造更多的货币化机会。我们为这些参与者，包括制药公司、保健产品供应商和分销商、医院和医疗专业人员，提供一体化、智能的解决方案和服务，帮助他们创造价值。通过将这些解决方案整合到我们的平台并将这些参与者引导到我们的平台上，我们允许医疗保健价值链中的所有参与者，即医生、患者和制药公司，利用我们平台上的资源满足医疗保健场景下的各种需求，这反过来可能会增加我们的货币化机会。

然而，我们无法向您保证，我们能够持续管理并为这些参与者创造价值，或者根本没有。这些参与者可能会认为我们的智能解决方案和其他服务无效。如果我们未能为这些参与者管理或创造价值，我们可能无法增加他们与我们的互动和联系，并加深我们在医疗保健价值链中的渗透，这反过来可能会剥夺我们推动收入增长的货币化场所。

数字医疗市场不成熟且不稳定，如果它不发展，如果它的发展比我们预期的慢，或者如果我们的服务没有推动用户参与，我们的业务增长将受到损害。

数字医疗市场相对较新且未经验证，能否实现并维持高水平的需求、用户接受度和市场采用率尚不确定。我们的成功将在很大程度上取决于用户使用我们服务的意愿，以及提高他们使用我们服务的频率和程度，以及我们向用户、医院、医疗专业人员和医疗保健价值链的其他参与者展示我们服务价值的能力。如果用户或医疗保健服务提供商没有意识到我们服务的好处，或者如果我们的服务没有推动用户参与，那么我们的市场可能根本不会发展，或者可能比我们预期的发展更慢。同样，在一般的数字医疗背景下，个人和医疗保健行业对患者机密性和隐私的担忧可能会限制市场对我们的数字医疗服务的接受程度。如果发生任何这些事件，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法为我们的在线医疗保健服务吸引或留住足够的用户或医疗专业人员。

我们在我们的平台上提供广泛的医疗保健服务的便捷访问，主要包括在线咨询和处方更新。对于我们的在线医疗保健服务，我们主要从用户为我们的服务付费中获得收入。因此，我们为我们的在线医疗保健服务获取和保留足够用户的能力对于此类服务的持续成功和增长至关重要，而这反过来主要取决于我们为用户提供的整体体验以及我们服务的实际或感知有效性。为了吸引和留住我们在线医疗保健服务的用户，我们必须继续打造我们作为一个有效的在线医疗保健平台的品牌和声誉，以及有效地将我们的服务营销和精准地瞄准潜在用户。为了留住和吸引我们的用户群，我们必须提供个性化、优越的用户体验，提供覆盖广泛用户需求的优质服务，并培养用户对我们平台的粘性。然而，我们无法向您保证，我们的用户会认为他们的体验令人满意或我们的服务有效。例如，用户如果没有按照我们在线咨询和处方续订服务的建议获得满意的结果，可能会将这种失败归咎于我们的服务无效。此外，一些用户在导航我们的平台时可能会遇到麻烦或遇到技术困难。

另一方面，我们也需要为我们的在线医疗服务吸引和留住足够的医疗专业人员到我们的平台。我们的医疗团队由平台上的签约医生组成，他们对数字医疗行业充满热情，拥有用户服务思维，愿意接受具有挑战性和创造性的任务。我们相信，我们的平台和在线医疗保健服务为这些医疗专业人员提供了令人信服的价值主张，为他们提供了互联网流量的访问权限和创新的医疗保健场所。但是，我们不能向您保证，这样的医疗专业人员会被吸引到或留在我们的平台。例如，由于我们的签约医生在他们的医院有责任，他们可能不愿意在繁忙的日程中留出额外的时间来参与我们的在线医疗保健服务。此外，他们可能不会分享我们对在线医疗服务的看法，可能仍会坚持他们的传统做法。

如果我们未能解决（其中包括）上述任何挑战，用户可能会对我们的在线医疗保健服务感到沮丧或不满，并可能离开我们的平台而不进行购买，现有用户可能会停止使用我们的在线医疗保健服务。此外，如果我们未能吸引或留住足够数量的医疗专业人员，我们的医疗服务可能无法进一步发展，我们可能无法提供令人满意的服务或用户体验。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

我们可能会受到与我们的在线医疗保健服务相关的医疗责任索赔，这可能会导致我们产生大量费用，并且如果任何索赔不在保险范围内，我们将承担重大损害赔偿责任。

我们面临与我们的在线医疗保健服务相关的针对我们在平台上的签约医生和我们的医疗责任索赔风险。特别是，我们的签约医生可能会提供不合标准的服务、错误处理敏感信息、从事其他不当行为或犯下医疗事故，这可能会使我们受到医疗责任索赔。关于通过我们的平台提供在线医院服务，我们没有为我们平台上的医生携带涵盖医疗事故索赔和职业责任保险的保险。职业责任险保费可以达到相当大的数额，未来可能会大幅增加，特别是随着我们扩大服务。因此，未来可能无法以商业上可接受的条款或根本无法向签约医生或我们提供足够的职业责任保险。

针对我们提出的任何未完全纳入保险范围的索赔可能会造成高昂的抗辩成本，导致对我们作出重大损害赔偿，并转移我们管理层和签约医生对我们业务的注意力，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

我们可能会因未能在我们的平台上管理我们的医生而受到处罚或纠纷。

医生的执业受到中国法律、法规和规章的严格规范。在医疗机构执业的医生，必须持有执业许可证，只能在许可范围内、在许可规定的具体医疗机构执业。正如我们的中国法律顾问汉坤律师事务所所告知，根据适用的中国法规，医生必须在其执业的医疗机构注册其执照。如果发现医生在未在执业许可中登记的医疗机构执业，

该医生将受到监管处罚，从警告到暂停执业，在最坏的情况下，还会被吊销执照。在多个机构执业的医生，必须向主管行政管理机关申请注册或备案，且只能在注册或备案的执业机构拥有开药权。如果医生在未在其执照注册的医疗机构开具处方，相关医疗机构还将受到监管处罚，包括最高5000元的罚款，最坏情况下，还将吊销该医疗机构的医疗机构执业许可证。

我们无法向您保证，我们平台上的医生将及时完成注册和相关政府手续，或根本无法保证，或者我们平台上的医生不会在各自许可许可范围之外执业或严格承担与医疗服务特别是互联网医疗服务相关的适用法律法规规定的个人责任。同时，如果我平台上的医生被发现存在注册不足或被发现超出相关主管部门许可范围执业的情况，可能会受到纪律处分并失去执业许可证。如果我们平台上医生的多机构执业违反了他们对其他机构所承担的合同义务，例如竞业禁止义务，如果我们被视为协助了这些违约行为，我们可能会面临赔偿或其他法律责任，因此容易受到法律纠纷和潜在损害。因此，我们可能无法再雇用他们提供我们的在线咨询和处方更新服务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，无法保证我们能够及时以商业上合理的条款找到合格的替代品，或者根本没有。

截至本招股章程日期，我们已实施政策，以确保我们的执业签约医生获准按中国相关法规的要求开具处方。尽管如此，无法保证所有这些医疗专业人员将严格遵守这些政策，并且相关医疗保健行政当局不会追溯发现这些医疗专业人员注册方面的缺陷并使相关医疗专业人员和/或我们受到处罚，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务涉及销售受到严格审查的处方药，这可能会使我们面临风险和挑战。

在中国销售处方药应受到严格审查。特别是根据2007年CFDA颁布的《药品流通监督管理》，药品制造、经营企业不得通过邮寄或者网络直接向公众销售处方药，对违反限制的企业，责令整改，给予纪律警告，并处以所销售药品货值金额二倍以下三万元以下的罚款。不过，新修订的药品管理法取消了处方药网上销售的限制，采取了线上线下销售保持一致的原则，但不得在网上销售国家特殊管制的药品，如疫苗、血液制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品和药用前体化学品等。2022年8月，国家药品监督管理局公布了自2022年12月1日起施行的《网上药品销售监督管理办法》或《网上药品销售办法》，旨在加强对网上药品销售及相关平台服务的监管。网上药品销售办法对网售处方药规定了具体明确的规则，被认为更有利于包括我们在内的网售处方药人员，但也规定了我们应当满足的某些要求。《网络药品销售办法》规定，除其他外，网售处方药应当（i）确保电子处方来源的准确性和可靠性，（ii）在处方药有效期后至少保存五（5）年且不少于一（1）年的任何电子处方的记录，以及（iii）在显示处方药信息时披露包括“处方药只能凭执业药师的处方和指导购买和使用”在内的安全警示。网上药品销售办法相对较新，其实施条款和预期采用或生效日期可能会发生变化，具有很大的不确定性，我们将密切监测和评估规则制定过程的轨迹。我们的平台目前并将完全遵守相关法律法规或未来可能颁布的任何新法律法规，这些法律法规正在不断发展并受到不确定性的影响，这一点仍然不确定。任何未能遵守此类法律法规的行为都可能使我们受到纪律警告和行政处罚，进而可能对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。

我们平台上的医生未能在我们的平台上提供充分和适当的医疗服务，可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们平台上的医生和我们的其他员工可能会提供不合标准的服务、错误处理敏感信息、从事其他不当行为或实施医疗事故，这可能会使我们受到医疗责任索赔。我们不为在我们平台上提供处方续保服务的医生携带和支付任何涵盖医疗事故索赔的职业责任险。我们平台上的医生或我们未来可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得足够的专业医疗事故保险。

我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉可能会受到重大不利影响，如果就这些未完全由保险承保的行为向我们或我们的医疗专业人员提出任何此类索赔。关于签约医生，因为他们经常远程工作，我们对他们的控制有限，对他们的在线健康咨询服务质量也有限制。无法保证我们的风险管理程序将足以监控他们的表现并控制他们的工作质量。如果我们的签约医生未能遵守与提供我们的在线咨询服务有关的合同义务和适用法律，我们的用户体验可能会恶化，我们可能会因他们的任何实际或被指控的不当行为而蒙受损失，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

我们可能无法开发我们现有的信息基础设施和技术或收回我们为此类开发所做的投资，并且未能继续创新或采用新技术或使我们的平台适应不断变化的用户要求或新兴行业标准可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

数字医疗行业的特点是技术快速变化、不断演变的行业标准和监管要求、新服务和产品的推出以及不断变化的客户需求。我们还受制于我们所经营的互联网医疗、互联网、医疗等行业的其他变化和发展。这些变化和发展可能要求我们继续创新，如果不这样做，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们平台的响应能力、功能和特性。我们可能需要不断升级我们的信息基础设施，以提供更大的规模、更好的性能和我们平台的额外内置功能，并与我们的业务发展保持同步，这可能需要在时间和资源方面进行大量投资，包括增加新的硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。未能相应改善我们的信息基础设施可能会严重影响我们采用新服务和产品的能力，并可能导致意外的系统中断、响应时间缓慢以及我们的用户和其他参与者的体验质量受损，进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和声誉产生重大不利影响。我们在2022年和2023年以及截至2024年6月30日的六个月期间进行了投资，预计将继续投资，大量用于升级我们的信息基础设施和开发我们的技术。我们很可能比一些预期收益更早地确认与这些投资相关的成本，这些投资的回报可能比我们预期的更低，或者可能发展得更慢。我们可能无法部分或全部收回我们的资本支出或投资，或者这些资本支出或投资的收回可能需要比预期更长的时间。因此，相关资产的账面价值可能会被计提减值费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的成功将部分取决于我们是否有能力以具有成本效益和及时的方式识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术，并对技术进步和新兴行业标准和实践作出反应，例如移动互联网。未来，我们计划招聘更多软件工程、数据科学、人工智能等领域的研发人员，进一步加强我们的内部研发能力，进而提升我们的医疗大数据分析和供应链。如果我们无法成功开发技术或根据不断变化的市场条件或用户要求以具有成本效益和及时的方式进行调整，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们自主研发的技术很复杂，可能包含未被发现的错误或可能无法正常运行，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们自主开发的技术平台为我们的用户和生态系统中的其他参与者提供了进行对我们的业务运营和交付我们的解决方案至关重要的各种行动的能力。自主研发的技术开发耗时、成本高、复杂，并可能涉及无法预见的困难。我们可能会遇到技术障碍，我们可能会发现阻止我们的技术正常运行的其他问题，从而对我们的信息基础设施和应用我们的技术的业务的其他方面产生不利影响。如果我们的解决方案不能可靠运行或未能在业绩方面实现客户和业务合作伙伴的期望，我们可能会失去现有的，或无法吸引新的客户或业务合作伙伴，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

此外，数据服务很复杂，我们提供的服务可能会开发或包含未检测到的缺陷或错误。我们现有或新的软件、应用程序和服务中的材料性能问题、缺陷或错误可能会在未来出现，并且可能是由于我们的解决方案与系统和数据之间的接口造成的，而这些接口不是我们开发的，其功能超出了我们的控制范围或在我们的测试中未被检测到。这些缺陷和错误，以及我们未能识别和解决这些问题，可能会导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。缺陷或错误可能会阻止现有或潜在客户使用我们的解决方案。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不可行的。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能保持最佳库存水平可能会增加我们的运营成本或导致未完成的客户订单，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们需要确保我们业务的最佳库存水平。为此，我们每月在我们的仓库进行库存盘点。我们还不断监测我们潜在的过时产品，并被允许将接近到期日期的产品退回给我们的供应商。

尽管我们在库存管理方面做出了努力，但无法保证这些监控和相关措施将有效确保客户订单的履行。因此，由于产品生命周期的快速变化、消费者偏好的变化、产品开发和推出的不确定性、制造商延期订单和其他相关问题以及中国动荡的经济环境，我们面临库存风险。不能保证我们能准确预测这些趋势和事件，避免产品过度库存或库存不足。此外，在订购产品和准备交付之间，对产品的需求可能会发生显着变化。当我们开始销售一种新产品时，要准确预测产品需求尤其困难。我们可能无法以足够数量或在相关销售季节销售此类库存。超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记、产品到期或库存持有成本增加，并对我们的流动性产生潜在的负面影响。相反，如果我们低估客户需求，或者如果我们的供应商未能向我们提供产品或及时向我们的客户交付产品，我们可能会遇到库存短缺，进而可能导致客户订单无法完成，从而对我们的客户关系产生不利影响。我们未能保持适当的库存水平可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能会对我们的生态系统中可用的内容承担责任，这些内容被指控为事实上不正确、破坏社会稳定、淫秽、诽谤、诽谤或其他非法行为。

中国制定了有关互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、广告、信息、音像节目等内容的法律法规。特别是，我们的广告业务受中国相关法律法规的约束。即使我们在广告材料发布到我们的平台之前，根据相关法律法规以及我们的内部准则实施了对其进行审查的措施，但这些措施可能并不有效，并且仍可能使我们承担潜在的责任。我们的业务、财务状况和经营业绩可能因此受到影响。此外，禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布或展示任何内容，其中包括违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益，或淫秽、迷信、可怕、令人毛骨悚然、令人反感、欺诈或诽谤的内容。2016年11月，中国颁布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，以保护网络空间安全与秩序。网络

安全法收紧网络安全管控，对网络运营者规定了各项安全保护义务。如果我们的任何互联网信息被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能因我们运营的网站的用户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容而承担潜在责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被认定承担责任，我们可能会被阻止在中国运营这些网站。

此外，我们的参与者（例如我们的用户和供应商）可能会根据我们移动门户网站上发布的信息的性质和内容（包括新闻提要、产品评论和留言板）对我们提出诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、侵权（包括人身伤害）、其他非法活动或其他理论和索赔。无论此类纠纷或诉讼的结果如何，我们都可能因此遭受负面宣传和声誉损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的关键供应商数量有限。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，两家供应商，即广州同永医药有限公司及广州穗泽医药有限公司，合共占我们采购总额的33.7%。截至2023年12月31日止年度，两家供应商，即东莞市朝阳医药有限公司和广州穗泽医药有限公司，合计占我们采购总额的44.0%。截至2024年6月30日止六个月，一家供应商，即东莞市朝阳医药有限公司，占我们采购总额的42.7%。我们目前正在扩大我们的供应商基础，以进一步扩大我们产品供应的覆盖范围。然而，我们无法向您保证供应商集中度将会下降，我们可能会在未来继续依赖其他主要供应商。任何重大的交付延迟、我们的主要供应商无法履行其数量和/或质量义务或无法获得替代供应商都可能阻碍我们的业务计划，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可，都可能对我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的业务受中国各政府部门的政府监管及规管，包括但不限于商务部、中国工业和信息化部或工信部，以及NHC、国家药品监督管理局或NMPA、中国国家市场监督管理总局或国家市场监督管理总局、CAC及相应的当地监管机构。这些政府当局颁布和执行法律法规，涵盖我们的运营所涉及的各种经营活动，例如提供互联网信息、在线医疗保健服务、线上和线下零售、销售和在线经营药品和保健产品、销售食品和互联网广告等。本条例一般对有关经营活动的进入、许可范围以及批准、许可、许可、备案和登记作出规定。

除了获得开展业务所需的批准、执照和许可外，我们还必须遵守相关法律法规。我们的业务，例如在线医药销售和在线医疗保健服务，受到各种复杂的法律法规、广泛的政府法规和监督。相关法律法规可能会不时出现某些新的要求，而即使我们意识到了新的要求，由于其解释和执行方面的不确定性，我们将很难确定哪些作为或不作为将被视为违反适用法律法规。我们也可能无法应对不断变化的法律法规并及时采取适当行动来调整我们的业务模式。因此，我们可能会违反或不遵守此类法律法规。

此外，我们的网上医院服务受到政府监管和监管，既涉及一般医疗机构，也涉及网上医院。特别是，根据2018年7月17日NHC《互联网诊疗管理办法（试行）》，互联网诊断服务在实体医疗机构确认患者已诊断患有一种或多种此类常见病、慢性病后，方可提供再诊断服务。此外，根据2016年2月6日国务院颁布的《医疗机构管理条例》及其实施

规则》、《互联网诊疗管理办法（试行）》规定，包括网上医院在内的医疗机构应当按照批准注册的医疗主体开展诊疗活动。医疗机构开展某些常见病、慢性病方面的线上再诊断业务的，该医疗机构的医生应当对患者的病历进行复核，确认患者在实体医疗机构中被诊断患有一种或多种此类常见病、慢性病后，可以对该患者提供相同诊断结果的再诊断服务。我们认为，我们在很大程度上遵守了现有的适用法律法规。然而，我们的在线医院服务是否正在并将完全符合相关法律法规，这些法律法规正在不断发展并可能发生变化，仍存在不确定性。此外，我们已建立和实施平台政策，以管理我们的医生的行为符合适用的法律法规，但我们无法向您保证，我们的医生和患者的执业将在此类政策下遵循这些要求。任何未能遵守此类法律法规或我们的医生和患者的任何不当行为甚至欺诈行为都可能导致对我们的行政处罚，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

由于我们经营所在行业的监管环境存在不确定性，无法保证我们已获得或申请或完成在中国开展业务和所有活动所需的所有批准、许可、许可、备案和登记，或我们将能够维持或更新或通过我们现有的批准、许可和许可的年度检查（如适用），或在任何未来法律或法规要求的情况下及时获得任何新的批准、许可和许可或完成备案和登记。如果我们未能获得和维持业务所需的批准、许可或许可或完成备案和注册，或遵守相关法律法规，我们可能会受到责任、罚款、处罚和运营中断，或者我们可能被要求修改我们的业务模式，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于有关数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国的隐私和数据保护法律要求我们确保我们的用户、客户和其他数据的信息的保密性、完整性和可用性，这对于维护他们对我们在线服务的信心也至关重要。然而，这类法律在中国的解释和适用往往是不确定和不断变化的。

除《网络安全法》、《中国数据安全法》和《中国个人信息保护法》等相关法律、行政法规外，中国政府主管部门还制定了若干关于数据保护的具体标准和规则。市场监督管理总局、中国标准化管理委员会联合发布信息安全技术标准——个人信息安全规范（2020年版），自2020年10月1日起施行。根据这一标准，任何有权或有权确定使用或处理个人信息的目的和方法的个人或实体，均被视为个人信息控制者。这类个人信息控制者需根据适用法律收集信息，除在标准中明确豁免的某些特定事件中，在收集此类数据之前，需征得信息提供者的同意。此外，CAC发布《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。根据这些规定，任何个人和单位不得制作、发布、传播侵害14岁以下儿童个人信息安全的信息。要求收集、存储、使用、转移、泄露儿童个人信息的网络运营者对此类信息制定特别保护措施。

除法律法规外，中国政府还可能对非法收集和使用任何个人数据进行专项整治。例如，《关于开展打击手机APP非法收集使用个人信息专项打击行动的通告》自2019年1月23日起发布，并启动了CAC、工信部、中国公安部、国家市场监督管理总局等部门的协同行动，在中国各地打击手机APP非法收集使用个人信息的行为。2019年10月31日，工信部还发布了《关于开展移动App侵害用户权益专项整治的通知》，据此，要求应用程序提供商对违反中国规定收集个人信息、设置用户账号停用障碍等被工信部认定为侵害应用程序用户权益的问题，及时进行整改。2020年7月，工信部发布《关于深入开展打击应用程序侵害用户权益问题专项整治行动的通知》，整治以下

问题：（i）应用程序和软件开发工具包非法收集和使用用户个人信息，（ii）设置障碍并频繁骚扰用户，（iii）欺骗和误导用户，（iv）应用程序分发平台责任落实不到位。

上述法律法规以及最近的事件和声明表明，中国监管机构在数据保护和网络安全方面进行了更大的监督。这些法律、法规以及相关的解释和实施正在迅速演变，可能会对我们的业务运营以及我们与患者互动的方式施加限制。

这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性。例如，需要注意的是，“核心数据”和“重要数据”是《中国数据安全法》中的重要概念。这些概念的范围尚待确定，需要政府主管部门更多的解读。如果措施草案的颁布版本强制要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的许可，我们将面临不确定性，即我们是否应该作为美国上市公司获得此类许可，以及此类许可是否能够及时获得，或者根本无法获得。2021年7月初，中国监管部门对几家在美上市的中国公司发起网络安全调查。中国相关监管部门继续对涉及个人数据保护、隐私和信息安全的网站和APP进行监控，并可能不时提出额外要求。相关监管部门还不定期公示监测结果，要求此类通知所列相关企业对不合规行为进行整改。如果我们的任何移动应用程序不符合这些规定，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照和许可证。此外，遵守任何其他法律可能代价高昂，任何不遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律法规的行为都可能导致对我们的诉讼、处罚和法律责任。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，任何有关我们平台安全或隐私保护机制和政策的负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉。

我们或我们的董事或高级管理人员可能不时成为可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼、其他法律或行政纠纷和诉讼的一方。

我们的业务运营涉及重大诉讼和监管风险，包括与医疗纠纷、欺诈和不当行为、销售和用户服务以及控制程序缺陷相关的诉讼和其他法律诉讼的风险，以及对我们用户和业务合作伙伴的个人和机密信息的保护等。我们在日常业务过程中可能会受到索赔和诉讼，我们也可能受到相关监管机构和其他政府机构的询问、检查、调查和诉讼。对我们提起的诉讼可能会导致和解、禁令、罚款、处罚或其他可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉的对我们不利的结果。即使我们成功地防御了这些行动，但这种防御的代价对我们来说可能是巨大的。针对我们的重大判决或监管行动，或因针对我们的董事、高级职员或雇员的诉讼程序中的不利判决而导致我们业务的重大中断，将对我们的流动性、业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响。此外，归属于我们的董事或高级管理人员的事件或活动，以及相关宣传，无论是否合理，都可能影响他们继续为我们公司服务或为我们公司奉献努力的能力或意愿，并对我们的品牌和声誉产生负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能没有足够的保险覆盖我们的业务风险，这可能使我们面临重大成本和业务中断。

我们已经获得或导致相关交易对手获得保险，以涵盖某些潜在风险和责任，例如为我们的医生提供与其通过我们的平台提供医疗咨询服务有关的职业责任保险，以及为我们提供与以我们的直销模式销售的某些产品有关的产品责任保险。然而，我们可能无法为某些类型的风险购买任何保险，例如我们在中国的所有业务的业务责任或服务中断保险，我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失，特别是与业务或运营损失有关的损失。任何业务中断、诉讼、监管行动、爆发流行病或自然灾害也可能使我们面临巨大的成本和资源转移。不能保证我们的保险范围足以

防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们当前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们发生任何我们的保单未涵盖的损失，或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权（我们拥有所有权或合法使用权）对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括保密、发明转让和与我们的员工和其他人的竞业禁止协议，来保护我们的所有权。虽然我们目前并不知道有任何山寨网站企图对我们造成混淆或分流流量，但由于我们在中国在线零售、医药和互联网医疗行业的品牌认知度，我们未来可能会成为此类攻击的有吸引力的目标。尽管采取了这些措施，但我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，无法保证我们的专利申请将获得批准，任何已发布的专利将充分保护我们的知识产权，或此类专利不会受到第三方的质疑或被司法当局认定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变革步伐迅速，我们的部分业务依赖第三方开发或许可的技术，我们可能无法或继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术，或者根本无法获得许可和技术。

在中国注册、维护和执行知识产权可能往往需要很长的时间或很高的成本。法定法律法规受司法解释和强制执行，可能因中国不同地区适用和解释不同而不能一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有针对任何此类违反的充分补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难且代价高昂的，我们采取的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的管理和财务资源，并可能使我们的知识产权面临被作废或范围缩小的风险。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉，即使我们确实胜诉，我们也可能无法获得有意义的追偿。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们一直，并可能在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的产品、服务或我们业务的其他方面可能存在侵犯其他第三方知识产权的情况。也可能存在我们不知道我们的产品可能无意中侵权的现有专利。无法保证据称与我们的技术平台或业务的某些方面有关的专利持有人（如果存在任何此类持有人）不会寻求在中国或适用的任何其他司法管辖区对我们强制执行此类专利。此外，中国专利法的适用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在不断发展，无法保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以应对这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直如何。成功

针对我们提出的侵权或许可索赔可能会导致重大货币责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们在产品和服务方面使用开源软件。将开源软件纳入其产品和服务的公司不时面临质疑开源软件所有权和遵守开源许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的当事人的诉讼。一些开源软件许可证可能要求将开源软件作为其软件的一部分进行分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，并以不利的条款或免费提供该开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或为违约支付损害赔偿都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成损害。

针对我们系统和网络的安全漏洞和攻击，以及由此产生的任何潜在漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们严重依赖技术，特别是互联网，来提供高质量的在线服务。然而，我们的技术运营很容易受到人为错误、自然灾害、电力故障、计算机病毒、垃圾邮件攻击、未经授权的访问和其他类似事件造成的干扰。支持我们提供在线服务和产品的我们的技术或外部技术的中断或不稳定可能会严重损害我们的业务和声誉。

尽管我们已使用大量资源来制定针对漏洞的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有破坏我们系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击以及可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全的类似中断。违反我们的网络安全措施可能导致未经授权访问我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改用户信息，或拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获得未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到对我们发动攻击后才能知道，我们可能无法预测或实施足够的措施来防范这些攻击。截至本招股章程日期，我们没有受到对我们的业务运营产生重大不利影响的此类攻击。然而，不能保证我们将来不会受到这种可能导致物质损失或补救费用的攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和用户不满而蒙受巨大的收入损失。

此外，我们可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。网络攻击可能针对我们、我们的用户或我们生态系统的其他参与者，或我们所依赖的信息基础设施。实际或预期的攻击和风险可能导致我们产生显着更高的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞可能会损害我们的声誉和业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

移动设备上的用户增长和活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。

消费者普遍使用移动设备的购买，特别是我们的用户使用移动设备的购买显着增加，我们预计这一趋势将持续下去。为了优化在线医院就诊体验，我们可能需要吸引我们的用户为他们的特定设备下载移动应用程序或关注我们的微信公众号，而不是从他们移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们未来在将我们运营的移动应用程序集成到移动设备中时遇到困难，或者如果我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店的供应商的关系出现问题，如果我们运营的移动应用程序与下载商店上的竞争应用程序相比受到不利待遇，或者如果我们面临增加的成本以

分发或让用户使用我们运营的移动应用程序。我们进一步依赖于我们运营的网站与我们无法控制的流行移动操作系统（例如iOS和Android）的互操作性，而此类系统中任何降低我们网站功能或给予竞争产品优惠待遇的变化都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的网站更加困难，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站或使用不提供访问我们网站的移动产品，我们的用户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的表现，以及移动操作系统和网络的有效性。

在中国，几乎所有的移动和互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政管制和监管监督下维持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商，通过当地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。如果中国的公共通信网络出现中断、故障或其他问题，例如移动、互联网或固定电信网络，我们对替代网络或服务的访问是有限的。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们无法向您保证，中国的公共通信基础设施将能够支持与使用量持续增长相关的需求。此外，我们无法控制公共通信服务提供商提供服务的成本。如果我们为他们的服务支付的价格大幅上涨，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，如果向移动用户收取的移动接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们可能无法以具有成本效益的方式开展我们的营销活动，并且我们在推广我们的业务方面受到限制。

我们在各种不同的营销和品牌推广努力上产生了大量费用，这些努力旨在提高我们的品牌认知度并增加我们的服务和产品的销售。然而，我们的品牌推广和营销活动可能不会受到客户的好评，也可能不会导致我们预期的销售水平。与此同时，中国互联网医疗市场的营销方法和工具正在不断发展，这可能进一步要求我们加强营销方法并尝试新的营销方法，以跟上行业发展和客户偏好。未能完善我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法可能会降低我们的市场份额，并对我们的财务状况、经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。

我们在推广医疗保健相关服务和产品方面受到限制。

我们在推广医疗保健相关服务和产品方面受到一定的限制。我们平台上的医生以及提供我们的医疗和健康服务的其他相关方必须遵守规则和规定，这些规则和规定限制推广或传播有关由持牌医生提供的专业医疗保健服务和实践的信息，以及以向客户或潜在客户推广医生的产品或服务为主要目的的发布或营销努力。此类限制可能会影响我们进一步提高品牌认知度或在未来获得新商机的能力。

根据中国法律法规，凡在网上发布的含有药品名称、该等药品治疗的适用症状（主要功能）或其他与药品相关内容的广告，以及在网上发布的含有医疗器械名称及适用范围、性能、结构与成分、功能等与医疗器械相关内容的广告，均须经相关政府主管部门审查。我们禁止在我们经营的网站上发布处方药广告，并且必须确保任何医疗、药品或医疗器械的广告不包含任何关于此类医疗、药品或医疗器械的功能和安全性的断言或保证或任何关于治愈率和有效性的陈述。任何违反广告相关法律法规的行为，都可能对我们处以罚款，甚至暂停我们的业务或吊销我们的营业执照。

同时，在2021年和2022年期间，我们与几家广告商开展了一系列互联网和楼宇广告活动，以提高我们在广东省和中国一线城市的客户认知度和品牌忠诚度。这类活动涉及在线关键词和广告促销以及楼宇和电梯广告。然而，无法保证相关监管机构不会认定我们的任何历史方法违反了相关的中国广告法律法规或发现我们违反了相关的中国广告法律法规，这可能反过来使我们受到监管处罚并进一步对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们未能纠正和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计和财务报告人员以及用于解决我们的内部控制和程序的其他资源。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在管理层编制和我们的独立注册会计师事务所对本招股说明书其他部分所载我们的合并财务报表进行审计的过程中，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在的三个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报。所确定的重大弱点是，我们（i）缺乏足够的会计和财务报告人员，在应用美国公认会计原则和SEC规则方面具有必要的知识和经验，（ii）缺乏与美国公认会计原则和SEC报告要求相称的财务报告政策和程序，以及（iii）缺乏对公司系统逻辑访问安全和系统变更管理的适当控制。这导致了多项会计差错和遗漏。我们正在实施一系列措施，以解决已查明的实质性弱点和不足之处。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——财务报告内部控制。”然而，我们无法向您保证，这些措施可能会充分解决我们对财务报告的内部控制中的重大弱点和缺陷，或者我们可能会得出结论，它们已得到充分补救。

一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

如果我们的风险管理系统不够充分或有效，如果未能按预期发现我们业务中的潜在风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们建立了内部控制系统，例如旨在监测和控制与我们的业务运营相关的潜在风险领域的组织框架、政策和程序。然而，由于我们的风险管理系统在设计和实施方面存在固有的局限性，如果外部情况发生重大变化或发生非常事件，我们的风险管理系统可能无法充分有效地识别、管理和预防所有风险。

此外，我们的新业务举措可能会带来目前我们不知道的额外风险，尽管我们努力预测这些问题。如果我们的风险管理系统未能按预期发现我们业务中的潜在风险或以其他方式暴露于弱点和缺陷，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的风险管理也有赖于员工的有效实施。无法保证我们员工的此类实施将始终按预期运作或此类实施不会涉及任何人为错误、错误或故意不当行为。如果不能及时落实我们的政策和程序

方式，或未能识别影响我们业务的风险并有足够时间为此类事件规划或有事项，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，特别是在维持我们由政府授予的相关批准和许可方面。

我们的成功有赖于我们的高级管理层和关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名高级管理人员或关键员工无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和我们在各种公司职能中的关键员工的持续服务，他们为我们目前的成就做出了重大贡献。因此，我们认为，我们吸引和留住关键人员的能力是我们竞争力的关键因素。对这些个人的竞争可能要求我们提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住他们，这可能会增加我们的运营费用，进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们无法吸引或留住实现业务目标所需的人员，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的关键员工受到禁止他们披露公司机密和专有信息的竞业禁止安排和保密条款的约束。然而，我们无法向你保证，这样的安排能够得到充分和合法的执行。如果我们的任何高级管理人员或其他关键人员加入或建立竞争业务，我们可能会失去一些客户，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们不为我们的管理团队成员维护关键人物保险。如果我们失去任何高级管理层的服务，我们可能无法物色合适或合格的替代者，并可能产生额外费用以招聘和培训新人员，这可能会严重扰乱我们的业务和前景，并延长我们的扩张战略和计划。此外，如果我们的任何执行官加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去大量现有药房用户和消费者，并可能失去我们的大量研发成果，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们无法招聘、培训和留住合格人员，或者如果我们未能以具有成本效益的方式这样做，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们打算雇用额外的合格员工来支持我们的业务运营和计划的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们招聘、培训和留住合格人员的能力，特别是具有在线零售行业和医药行业经验的医疗、技术、履行、营销和其他运营人员。

由于我们的行业的特点是对人才和劳动力的高需求和激烈竞争，我们无法保证我们将能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。我们观察到劳动力市场整体趋紧，劳动力供给短缺趋势正在显现。未能获得稳定和敬业的人员可能会导致我们的运营表现不佳。中国的劳动力成本随着中国经济的发展而增加，特别是在我们经营业务的大城市。因此，为保持和增强我们的竞争力，我们可能不时需要根据不断变化的经济条件和业务需求调整我们运营的某些要素。任何未能解决这些风险和不确定性都可能对我们的财务业绩和实现盈利的前景产生重大不利影响，这可能对我们的业务发展、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们培训新员工并将其融入我们的运营的能力也可能有限，可能无法及时满足我们业务增长的需求，或者根本无法满足，快速扩张可能会削弱我们维持企业文化的能力。

我们可能无法发现或防止我们的员工或第三方实施的欺诈或其他不当行为。

我们员工的欺诈或其他不当行为，例如未经授权的业务交易、贿赂和违反我们的内部政策和程序，或第三方，例如违反法律，可能难以发现或预防。它可能使我们遭受政府当局施加的经济损失和制裁，同时严重损害我们的声誉。这也可能削弱我们有效吸引潜在用户、发展客户忠诚度、以优惠条件获得融资以及开展其他业务活动的能力。

特别是，我们可能会面临有关对我们的网上医院进行虚构或其他欺诈活动的风险。例如，我们的用户可能通过提交虚假处方在我们的平台上购买处方药而从事虚构交易。用户还可能在我们的在线医疗保健服务上向医疗专业人员提供虚假信息，以获得他们不应该得到的处方。无法保证我们为发现和减少欺诈活动的发生而实施的措施将有效打击欺诈交易或提高我们的直销供应商和客户的整体满意度。除了与合法客户进行欺诈交易外，我们直销下的供应商还可能与自己或合作者进行虚构或“幻影”交易，以人为地夸大他们对我们在线医院、声誉和搜索结果排名的评分。该活动可能通过使行为直接销售供应商比合法供应商更受青睐而损害其他第三方，可能通过欺骗我们的客户使他们相信供应商比该供应商实际更可靠或更受信任而损害我们的客户，并导致我们在线医院的GMV虚高。

我们的风险管理系统、信息技术系统和内部控制程序旨在监控我们的运营和整体合规情况。然而，我们可能无法及时识别不合规或可疑交易，或者根本无法识别。此外，并非总是能够发现和防止我们的员工或第三方实施的欺诈或其他不当行为，我们为防止和发现此类活动而采取的预防措施可能不会有效。因此，我们面临的风险是，欺诈或其他不当行为可能之前已经发生但未被发现，或可能在未来发生。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖假设和估计来计算某些关键运营指标，这些指标的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

某些关键运营指标，例如成熟医生、医生开出处方、签约医生、交易患者的数量，以及SKU的数量，以及本招股说明书中开出的处方，是使用我们未经第三方独立验证的内部数据计算得出的。虽然这些数字是基于我们认为对适用的测量期间进行的合理计算，但在衡量我们庞大的用户群中的使用情况和用户参与度方面存在固有的挑战。此外，我们的关键运营指标是根据不同的假设和估计得出和计算的，您在评估我们的运营业绩时应谨慎对待这些假设和估计。

由于数据可用性、来源和方法的差异，我们对用户增长和用户参与度的衡量可能与第三方发布的估计或竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同。如果第三方认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户群或用户参与度，或者如果我们发现我们的用户指标存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，第三方可能不太愿意将其资源或支出分配给我们，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠条件或根本无法获得。

如果我们发生经营亏损或为了我们业务的未来增长和发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股权或债务证券或获得新的或扩大的信贷额度。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和借贷市场的流动性以及中国政府对外国投资和中国医疗保健行业（包括数字医疗行业）的监管规定。此外，产生债务将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。无法保证能够及时、以数量或以对我们有利的条件获得融资，或者根本无法获得融资。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本未能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何股票或股票挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的显着稀释。

我们不完全遵守中国劳动法律法规，包括但不限于劳动、社会保险和住房公积金。

根据中国劳动法律法规，我们被要求为员工的利益及时足额补偿员工并代表我们自己缴纳社会保险和住房公积金。根据该计划，我们被要求为每位员工供款的金额应根据该员工上一年的实际工资水平计算，并受制于当地当局不时规定的最低和最高水平。但是，我们过去并没有完全遵守这样的法律法规。比如，我们没有按照职工的实际工资基数，为他们缴纳社会保险和住房公积金。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度以及截至2024年6月30日止六个月，未缴社会保险和住房公积金分别为人民币300万元、人民币260万元（合0.4百万美元）和人民币127万元（合0.18百万美元）。

虽然我们没有收到地方当局的任何命令或通知，也没有收到我们现任和前任员工关于我们在这方面不遵守规定的任何索赔或投诉，但我们无法向您保证，我们未来不会受到任何纠正不遵守规定的命令，也无法向您保证没有或将不会有任何员工对我们的逾期工资、社会保险缴纳或住房公积金缴纳的投诉，或者我们不会收到任何关于逾期工资的索赔，中国法律法规规定的社会保险缴纳或住房公积金缴存。此外，我们可能会因遵守中国政府或相关地方当局的此类法律法规而产生额外费用，我们还可能因逾期付款而产生附加费和罚款。任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的中国子公司聘请第三方人力资源机构为其部分员工缴纳社会保险和住房公积金。截至本招股章程日期，我们的中国子公司没有收到当地当局的任何通知，也没有收到这些雇员就此提出的任何索赔或要求。根据第三方人力资源机构与我司相关子公司的约定，第三方人力资源机构有义务为我司相关员工缴纳社会保险和住房公积金缴存。但是，如果人力资源机构未能按照适用的中国法律法规的要求为我们的员工缴纳社会保险或住房公积金缴款，或者如果我们由第三方人力资源机构为我们的部分员工缴纳社会保险和住房公积金的做法受到政府当局的质疑，因未履行用人单位缴纳社会保险和住房公积金相关义务，可能受到当地社会保险主管部门和当地住房公积金管理中心的处罚。此外，在2022年期间，由于新冠疫情的负面影响，我们的部分中国子公司未能按照劳动合同的规定向员工支付劳动报酬，未能及时足额支付劳动报酬，这可能会使我们承担赔偿责任。

未能续签我们目前的租约或为我们的设施找到理想的替代方案可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们为我们的办公室和其他公司设施租赁物业。我们可能无法在当前期限到期时以商业上合理的条款或根本无法成功延长或续签此类租约，因此可能会被迫搬迁我们受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致大量搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们与其他企业竞争某些地点或理想规模的场所。因此，即使我们可以延长或续签我们的租约，但由于对租赁物业的高需求，租金支付可能会显着增加。此外，我们可能无法为我们的设施找到理想的替代地点，因为我们的业务继续增长，未能搬迁我们受影响的业务可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，最明显的是与新冠肺炎疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能受到流行病的不利影响，包括新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、（非典）、甲型流感（甲型H1N1）、埃博拉或其他流行病。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，包括我们的履行基础设施和客户服务中心，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。近几年，我们经营的地区爆发了疫情。

此外，自2021年12月以来，由于Delta和Omicron变体，在我们运营的地区再次发生新冠疫情，这再次导致受影响地区的隔离和旅行禁令。物流受到此类封锁的不利影响，导致受影响地区的产品延迟交付，尤其是在2022年第二和第三季度。

我们为应对疫情采取了一系列措施，其中包括为我们的部分员工安排远程工作，以及暂时允许政府利用我们的履约基础设施和物流服务进行危机救援。这些措施可能会降低我们运营的能力和效率，并对产品的采购产生负面影响，进而可能对我们的运营结果产生负面影响。新冠疫情在多大程度上影响我们的行动结果将取决于疫情的未来发展，包括有关全球严重程度和为遏制疫情而采取的行动的新信息，这些都是高度不确定和不可预测的。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为疫情总体上损害了全球经济。就新冠疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响而言，它还可能产生加剧本招股说明书中描述的许多其他风险的影响，例如与我们的债务水平、我们需要产生足够的现金流来偿还我们的债务以及我们遵守管理我们债务的协议中所载契约的能力有关的风险。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。如果未来发生任何此类灾害，影响北京、上海、深圳、南京或我们在中国有主要业务的任何其他城市，我们的运营可能会因人员损失和财产损失（包括我们的库存和技术系统）而受到重大不利影响。如果我们的供应商、客户或业务合作伙伴受到此类自然灾害或健康流行病的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

我们在正常业务过程中可能会受到法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，或者如果我们未能按时遵守相应执行通知规定的义务，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会在日常业务过程中受到相关监管机构或我们的竞争对手、用户、内容创作者、员工或其他第三方对我们提起的各类监管行动、诉讼、纠纷或索赔。此类监管行动、争议、指控、投诉或法律诉讼可能会损害我们的声誉、演变为诉讼或以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。诉讼费用昂贵，可能使我们面临重大损害的风险，需要大量管理资源和关注，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们采取的行动的结果可能不会成功，也不会对我们有利。针对我们的诉讼也可能产生严重损害我们声誉的负面宣传，从而可能对我们的用户群产生不利影响。

我们可能会在未来授予以股份为基础的奖励，这可能会导致以股份为基础的补偿费用增加，并对我们未来的盈利能力产生不利影响。

2025年2月，我们通过了2025年股份激励计划，即2025年计划，目的是向选定的董事、员工和其他符合条件的人授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的表现，并使他们的利益与我们保持一致。根据2025年计划的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为3,317，204股。截至本招股章程日期，并无根据2025年计划授出任何奖励。

我们认为，授予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们可能会在未来授予股份薪酬奖励。因此，我们可能会产生与股份补偿相关的费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到不利影响

受到我们的股权或股权奖励的感知价值下降的影响。此外，我们无法保证根据我们的股份激励计划预留发行的股份数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。如果我们决定根据我们的股票激励计划进行预留和增发股票，您在我们公司的权益将被这种发行进一步稀释。

如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，美国国家证券交易所可能会决定将我们的证券摘牌，我们的证券交易可能会被《控股外国公司责任法》禁止。

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。根据HFCAAA，如果PCAOB确定自2021年起连续三年无法检查或全面调查注册人的审计师，则可能会禁止在全国性证券交易所或美国场外交易市场交易任何注册人的证券，因此，交易所可能会决定将该注册人的证券摘牌。2021年11月5日，SEC通过了PCAOB规则以实施HFCAAA，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定其是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。2021年12月16日，PCAOB发布了其决定（“PCAOB决定”），即他们无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全PCAOB注册的公共会计师事务所。该认定包括PCAOB无法检查或完全调查的总部位于中国大陆和香港的公共会计师事务所名单。

我们的审计师Marcum Asia CPAs LLP，即出具本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们的审计机构总部设在纽约曼哈顿，定期接受PCAOB的检查。我们的审计师不在2021年12月发布的PCAOB确定名单所列公司之列。尽管我们认为HFCAA和相关法规目前不对我们产生影响，但我们无法向您保证，不会有任何HFCAA或相关法规的进一步实施和解释或修订，这可能会因为我们在中国的业务而对我们构成监管风险并对我们施加限制。

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果SEC认定我们在随后由SEC建立的流程下有“不检查”的一年，我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

2022年12月29日，《2023年综合拨款法》签署成为法律，其中包括修订HFCAA，将发行人在SEC必须对发行人的证券实施初始交易禁令的三年之前可以被确定为委员会认定的发行人的连续年数从三年减少到两年。因此，一旦发行人连续两年被确定为委员会认定的发行人，美国证券交易委员会根据HFCAA要求禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场的交易。

PCAOB在中国境外对其他公司进行的检查已发现这些公司的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。我们的独立注册会计师事务所，Marcum Asia CPAs LLP，总部设在美国，定期接受美国会计委员会的检查。尽管Marcum Asia CPAs LLP认为它不受PCAOB决定的约束，但我们无法向您保证，PCAOB将始终保持其能够持续对Marcum Asia CPAs LLP进行全面检查的立场。如果PCAOB认定其缺乏对Marcum Asia CPAs LLP进行检查的完全权限，无法在未来对Marcum Asia CPAs LLP的审计和质量控制程序进行充分评估，那么除了我们将面临的退市风险之外，我们和我们的投资者也被剥夺了这种PCAOB检查的好处。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们合并财务报表的质量失去信心。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《礼宾声明》，迈出了向PCAOB开放准入的第一步，允许其完全按照美国法律对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，已获得对总部位于中国大陆和香港的完全PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入。PCAOB还撤销了此前于2021年12月发布的决定。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们没有让我们的证券受到HFCAA下的交易禁令的风险。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。我们的证券退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们将无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的证券的市场将在美国以外发展。禁止在美国交易将严重损害您在您希望出售或购买我们的证券时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我公司Structure相关的风险

如果中国政府认为与VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

外资对我们某些业务（包括增值电信服务和医疗机构）的所有权受到中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商50%以上的股权（不含电子商务、国内多方通信、数据采集传输服务和呼叫中心）或医疗机构70%以上的股权。

我们是开曼群岛豁免公司，我们的外商投资企业被视为外商投资企业。因此，我们的WFOE没有资格提供增值电信服务、作为互联网医院的服务或提供与我们的业务相关的某些其他受限制服务。因此，我们将通过在中国的VIE七乐康开展此类业务活动，即Digital Health。

七乐康Digital Health由我们的董事长兼首席执行官史振洋先生持有9.96%，由我们的财务经理李旭女士持有4.01%。Shen Zhenyang Shi先生和Li Xu女士为中国公民。我们与七乐康及其股东（中科白云及通用技术除外）订立一系列合约安排，使我们能够：

•对七乐康实施有效管控Digital Health；

•获得七乐康基本上全部的经济利益；而

•在中国法律允许的时间和范围内拥有购买齐乐康全部或部分Digital Health股权的独家选择权。

由于这些合同安排，我们拥有对七乐康的控制权，并且是其主要受益者，因此根据美国公认会计原则，我们将其财务业绩作为VIE合并。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅“公司历史及Structure。”然而，我们无法向您保证，我们可以对开展我们所有业务的VIE及其中国子公司的资产主张合同控制权。

如果由于中国政府对相关法律法规的任何认定、变更或解释，我们无法主张我们对VIE及其中国子公司资产的合同控制权，我们可能无法开展业务和经营，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响，我们的普通股的市场价格可能会贬值或变得一文不值。

我们的中国法律顾问认为，（i）与VIE七乐康订立合约安排的VIE及中国广州WFOE的所有权结构不违反现行有效的适用中国法律法规的强制性规定；及（ii）广州WFOE与VIE及其股东（中科白云及通用技术除外）之间受中国法律管辖的合约安排有效、具有约束力及可强制执行，且不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的情况。然而，该等合约安排并未在任何中国法院进行测试。我们的中国法律顾问也已告知我们，当前和未来的中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性；因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采纳与VIE结构有关的任何其他新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：

•撤销VIE和中国子公司的业务和/或经营许可；

•关闭我们的服务或屏蔽我们的应用程序/网站；

•终止或限制我们的业务，或在某些VIE和中国子公司之间进行任何交易；

•施加罚款、没收VIE的收入或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求；

•要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们对VIE的合并、从中获得经济利益或施加有效控制的能力；

•限制或禁止我们使用我们在中国境外的任何融资所得款项为我们在中国的业务和运营提供资金；或者

•采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动；

实施任何这些处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律法规，目前尚不清楚中国政府的行为将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力产生何种影响。如果任何这些政府行为的实施导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。这些结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的部分业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排，在外资所有权受到限制的领域经营业务，包括但不限于增值电信服务和其他受限制的服务。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史及Structure。”这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，以实现此类实体董事会的变动，这反过来可能会在管理层面产生变动，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来对VIE行使控制权。VIE股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们的业务的整个期间都存在。我们可以根据我们与VIE及其股东的合同安排随时更换VIE的股东。然而，如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和法院的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的要求的约束。见“— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制权方面可能不如直接所有权有效。

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证，根据中国法律，这些措施将是充分的或有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方在这些股东的VIE股权中主张任何权益，我们根据合同安排行使股东权利的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害了我们对VIE的控制权，我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响，进而对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

我们的合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。请参阅“——与在中国开展业务相关的风险——中国执法和法律法规变化方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。”同时，关于VIE背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行的先例很少，也很少有正式指导，因此可能难以预测仲裁小组将如何看待这类合同安排。因此，中国法律制度下的要求可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。

如果我们无法执行我们的合同安排，或者如果我们在执行合同安排的过程中遭受重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得几乎所有经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

我们通过VIE及其子公司通过我们的合同安排在中国开展部分业务运营，但根据中国法律，我们的合同安排可能无法执行。

构成我们与VIE的合同安排的所有协议，其股东受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些协议将根据中国法律解释，争议将根据中国法律程序解决，但仲裁程序不像法院程序那样正式，仲裁员可能会以不同于法院的方式适用中国法律。中国法律制度下的要求可能会限制我们执行合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，很少有先例和正式准则。此类合同安排未在任何中国法院进行测试。如有必要，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被撤销或被有权法院裁定为不可执行。败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。我们可能不得不承担大量费用并花费大量资源，以依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证这将是有效的。如果我们无法执行合同安排，或者如果我们在执行这些安排的过程中遇到重大的时间延误或其他障碍，将很难对VIE及其子公司施加有效控制，我们开展部分业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

因此，如果VIE、其子公司和/或股东违反构成合同安排的任何协议，由于无法执行合同安排，我们可能无法对VIE施加有效控制，这可能会对我们开展部分业务的能力产生不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司（如我们的WFOE）支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果这些子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们的WFOE或任何其他相关中国子公司根据其目前与VIE订立的合同安排调整其应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。请参阅“—与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”

根据中国法律法规，我们在中国的外商独资子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，中国企业须每年至少提取其累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。我们的中国子公司也可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。

为应对2016年第四季度中国持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国央行和外管局在2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括对境内企业汇出外币进行境外投资、支付股息和偿还股东贷款的更严格审查程序。中国政府当局可能会继续加强资本管制，外管局可能会针对跨境提出更多限制和实质性审查程序

经常项目和资本项目下的交易。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另见“——与在中国开展业务相关的风险——如果我们在中国所得税方面被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款或向我们在中国的外商独资子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家境外控股公司，通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司和VIE提供贷款，但须获得政府当局的批准和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。此外，我们向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过其各自的项目投资总额与注册资本或其净值的2.5倍之间的差额，而对我们中国子公司的出资须遵守在外商投资综合管理信息系统进行必要备案和在中国其他政府部门登记的要求。

向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，根据中国相关法律，我们向我们在中国的外商独资子公司提供贷款以资助其活动，不得超过法定限额，即其投资总额与其注册资本之间的差额，或根据包括资本或净资产以及跨境融资杠杆率或宏观审慎管理模式等要素计算的一定金额，且贷款必须在国家外汇管理局当地对应方或外管局登记，或在外管局信息系统备案。我们也可能在宏观审慎管理模式下向VIE或其他中国境内实体提供贷款。根据2020年3月11日发布的《中国人民银行、国家外汇管理局关于调整跨境融资宏观审慎调节参数的通知》，宏观审慎管理模式下外债总额限额由各自净资产的2倍提高至2倍半。此外，我们向VIE或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款也必须在发改委注册。

我们也可能决定以出资的方式为我们在中国的外商独资子公司提供资金。这些出资应经市场监管主管部门办理备案手续。外管局发布外商投资企业外币资本支付结算改革有关管理的通告，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行。外管局19号文允许使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但该使用应属于外商投资企业的经营范围，将被视为外商投资企业的再投资。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资金用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，最近一次修订于2023年12月4日，其中重申了外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。此外，外管局于2019年10月23日颁布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，据此，所有外商投资企业均可依法以资本金在中国进行股权投资。由于外管局28号文是新的，且相关政府部门在解释该规定方面拥有广泛的自由裁量权，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资本金用于中国境内的股权投资。

由于对任何中国境内公司的外币贷款施加了限制，我们不太可能向我们在中国的外国全资子公司的子公司和VIE（各自为中国境内公司）提供此类贷款。同时，鉴于目前由VIE开展的业务对外国投资的限制，我们不太可能通过出资的方式为VIE的活动提供资金。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或记录备案，如果有的话，就未来向我们的中国子公司的贷款或VIE或我们未来向我们在中国的全资外国子公司的出资而言。因此，我们在需要时向我们的中国子公司或VIE提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或备案，我们使用外币（包括我们从首次公开募股中获得的收益）以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认为中国子公司与中国境内的VIE之间的交易，而其各自的股东不是在公平基础上达成的，并导致递延或少缴税款，则他们有权进行特别税务调整，这可能会导致VIE的税务负债增加。税务机关进行专项税收调整的，可能会对少缴的税款进行滞纳金等处罚。如果VIE的税务负债增加，或者他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的影响。

2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》或《外商投资法》，该法已于2020年1月1日生效，取代了规范外商在中国投资的现行法律，即《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套法规，或《外商投资法》。见“监管——与外国投资有关的监管”。

同时，《中国外商投资法实施细则》自2020年1月1日起施行，明确和阐述了《外商投资法》的相关规定。然而，在FIL的解释和实施方面仍然存在不确定性，特别是在VIE合同安排的性质以及规范五年过渡期内外商投资企业组织形式的具体规则等方面。虽然FIL没有明确将合同安排定义为一种形式的外国投资，但它在“外国投资”定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资，我们无法向您保证，未来的法律法规将不会将合同安排作为一种形式的外国投资作出规定。因此，不能保证我们通过合同安排对VIE的控制将来不会被视为对外投资。如果FIL的任何可能的实施条例、未来的任何其他法律、行政法规或规定将合同安排视为对外投资的一种方式，或者如果我们通过合同安排开展的任何业务在FIL下的未来“负面清单”中被归类为“限制”或“禁止”行业，我们的合同安排可能会被视为无效和非法，我们可能会被要求解除合同安排和/或处置任何受影响的业务。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们是否能够及时完成这些行动，或者根本无法完成。此外，在FIL下，外国投资者或外国投资企业应因未按要求报告投资信息而被追究法律责任。此外，FIL规定，根据规范外国投资的现行法律成立的外国投资企业可能会在五年过渡期内保持其结构和公司治理，这意味着我们可能需要在该过渡期内调整我们的某些中国子公司的结构和公司治理。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理、财务状况和业务运营产生重大不利影响。

如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用VIE持有的对我们的业务运营至关重要的许可证、许可证和资产的能力，或以其他方式从中受益。

VIE及其子公司正在持有或未来可能持有对我们的业务运营至关重要的某些许可、许可和资产，包括但不限于药品经营许可证、互联网药品信息服务资格证书、医疗器械经营许可证、食品经营许可证、增值电信业务经营许可证以及知识产权，以经营我们的业务。如果VIE破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们目前通过合同安排进行的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合约安排，未经广州WFOE事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其重大资产或在重大业务中的合法或实益权益。此外，如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国或全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长速度一直在放缓。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能会意外对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制的意外不利影响。

此外，全球宏观经济环境面临挑战。例如，新冠疫情给全球经济造成了明显的下行压力，多个主要经济体下调了2020年的预期增速。此外，俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，以及以色列和哈马斯之间的新冲突，都对全球经济市场产生了重大影响。随着冲突和政府反应的不断演变，我们无法预测俄罗斯和乌克兰、以色列和加沙局势的进展或结果。长期动荡、军事活动加剧以及影响俄罗斯和乌克兰的更广泛的经济或贸易制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们的运营、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

中国政府当局对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

我们主要通过中国子公司和VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府当局对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，他们可能会影响我们的运营并阻碍我们提供或继续

提供ADS，这可能会导致我们的运营和/或我们ADS的价值发生不利变化。任何此类规范我们中国子公司和VIE运营的行动都可能严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。有关更多详情，请参阅“—根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准或备案。”

此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府当局采取的影响我们业务的行动的潜在风险。

中国执法和法律法规变化方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们在中国的子公司和在中国的VIE受适用于外商在中国投资的法律法规的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。我们在执行中国法律、法规和规则方面面临不确定性，这可能会增加我们在严格遵守所有监管要求方面的困难，并限制我们和我们的投资者（包括你们）可获得的法律保护。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，我们无法预测行政和法院诉讼的结果。

中国政府对我们的业务开展具有监督和酌处权，它可能会实施更严格的要求并敦促我们进行相应调整，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。任何此类行动都可能限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。

根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准或备案。

《外国投资者并购境内企业规则》或《并购规则》要求，通过收购境内公司、由中国个人或实体控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证监会的批准。更多详情见“监管——与并购规则和海外上市相关的监管”。我们的中国法律顾问已告知我们，根据并购规则，我们将无需向中国证监会提交批准此次发行的申请，因为（i）WFOE并非通过并购规则定义的“境内公司”的股权或资产的合并或收购而成立，以及（ii）本条例中没有任何条款明确将合同安排归类为受其监管的交易类型。然而，我们的中国法律顾问进一步表示，并购规则将如何解释或实施存在不确定性，未来颁布的新规则或法规可能会对我们提出额外要求。如果确定此次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管部门的监管行动或其他制裁。

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法对现行中国境内公司证券境外发行上市监管制度进行了全面完善和改革，对中国境内公司证券直接和间接境外发行上市采取备案监管制度进行了规范。根据境外上市试行办法，寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市的中国境内企业，需履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。就在证监会颁布境外上市试行办法的同一天，证监会进一步发布通知，明确自《境外上市试行办法》生效之日起，发行人

已提交首次公开发行股票并在境外市场上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的，可以合理安排其申请的备案时间，并在境外发行上市前完成向中国证监会的备案手续。

境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。更多详情见“监管——与并购规则和海外上市相关的监管”。

由于我们在F-1表格上的注册声明在2023年3月31日之前并未被SEC宣布为有效，我们需要在根据《海外上市试行办法》完成本次发行之前完成向中国证监会提交的本次发行的备案程序。此外，我们须在该等发行完成后三个营业日内，就任何未来证券发行（包括但不限于在同一海外市场的后续发行）向证监会提交备案，或向有关当局或交易所申请在其他海外市场进行该等发行（如适用）。截至本招股说明书之日，我们已就本次发行向中国证监会完成了规定的备案，中国证监会已于2025年1月17日结束备案程序并在中国证监会网站公布了备案结果。然而，我们未来进行的任何海外证券发行和上市将受制于根据海外上市试行办法向中国证监会的备案要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成此类填写。如果我们未来未能遵守境外上市试行办法下的备案要求，我们可能会受到证监会的责令整改、警告、罚款和其他处罚，详见“监管——与并购规则和境外上市有关的规定”，我们未来进行任何筹资活动的能力可能会受到限制，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，2023年2月24日，证监会联合其他相关政府主管部门，颁布修订后的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，境内公司在境外发行上市过程中，无论是直接还是间接在境外发行上市证券，在直接或通过其境外上市主体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露文件、资料时，均应严格遵守适用的法律法规。此类文件、资料含有国家秘密或者政府主管部门工作秘密的，境内公司应当根据适用法律取得政府主管部门的批准，并向批准政府主管部门的同级保密行政主管部门备案。见“监管——关于并购规则和海外上市的监管。”近期《保密和档案管理规定》颁布以来，这类规定的解释和实施仍存在较大的不确定性。

此外，在《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》的框架下或之外，已经或预计将通过许多法规、指南和其他措施，包括（i）中国网信办于2019年公布的《个人信息跨境转移安全评估办法（征求意见稿）》或CAC，该办法一经颁布，可能要求在将个人信息转移出境前进行安全审查，（ii）2021年12月28日公布的经修订的《网络安全审查办法》，该办法已于2022年2月15日生效，规定拥有百万以上用户个人信息并寻求在外国上市的“网络平台运营者”必须申请网络安全审查，以及（iii）2022年9月1日生效的《跨境数据转移安全评估办法》规定，某些类型的数据处理者将在中国境内运营过程中收集和产生的重要数据或个人信息转让给境外接收者，必须申请跨境数据转移安全评估。作为为《网络安全审查办法》之目的而拥有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，我们已根据《网络安全审查办法》申请并完成了关于我国境外上市的网络安全审查。

上述法律法规的解释和实施存在重大不确定性。此外，证监会或其他监管部门可能会在之后颁布新的规则或解释，要求我们就本次发行或未来的筹资活动获得额外批准或完成额外备案或其他监管程序。尽管我们打算完全遵守适用于我们可能进行的任何证券发行的当时有效的相关法律法规，但存在不确定性

我们是否能够完全遵守要求，从中国当局获得任何许可和批准，或完成任何备案或其他监管程序，这可能是未来有效的。因此，我们的业务、前景、财务状况、声誉以及ADS的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们受到消费者保护法律的约束，这些法律可能要求我们修改当前的商业行为并产生更高的成本。

我们受到许多中国法律法规的约束，这些法律法规对零售商进行了一般监管或对在线零售商进行了具体监管，例如《消费者权益保护法》。如果这些规定发生变化，或者如果我们或我们的供应商违反这些规定，某些产品或服务的成本可能会增加，或者我们可能会受到罚款或处罚或声誉受损，这可能会减少对我们平台上提供的产品或服务的需求，并损害我们的业务和经营业绩。例如，2014年3月生效的修订后的《消费者权益保护法》，进一步加强了对消费者的保护，对经营者，特别是对互联网经营的企业，提出了更加严格的要求和义务。根据《消费者权益保护法》规定，除特定种类的产品（如药品）外，消费者通过互联网购买商品，一般有权在收到后七日内退货，无需说明任何理由。消费者因在网络集市平台购买商品或接受服务而导致利益受损的，可以向商家或服务商索赔损失。网络集市平台经营者无法提供商家或服务提供者真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者还可以向网络集市平台经营者索赔损失。明知或者应当知道商家、服务商利用其平台侵害消费者合法权益但未采取必要措施的网络集市平台经营者，必须与商家、服务商承担连带责任。而且，经营者欺骗消费者或者故意销售不合格、次品的，不仅应当赔偿消费者的损失，还应当支付相当于商品或者服务价格三倍的额外损害赔偿。法律要求经常发生变化并受到解释，我们无法预测遵守这些要求的最终成本或其对我们运营的影响。我们可能被要求进行重大支出或修改我们的业务实践以遵守现有或未来的法律法规，这可能会增加我们的成本并严重限制我们经营业务的能力。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值波动，受中国政府政策所导致的变动影响，并在很大程度上取决于国内和国际经济和政治发展以及当地市场的供需情况。2005年7月，中国政府改变了几十年的人民币币值与美元挂钩的政策，人民币兑美元在随后的三年里升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时显著且不可预测。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

此次发行的收益将以美元收取。因此，人民币对美元的任何升值都可能导致我们此次发行的收益价值下降。相反，人民币的任何贬值都可能对我们的外币ADS的价值以及应付的股息产生不利影响。截至本招股章程日期，我们并无进行任何对冲交易以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能降低我们以外币计算的ADS的价值和应付的股息。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们在中国的外商独资子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得适当的政府部门或委托银行的批准或注册。中国政府也可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

中国法规为外国投资者对中国公司的一些收购制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

中国有关并购的法规和规则，包括《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的经营者集中，应当提前告知反垄断政府机构。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行或其他相关政府机构的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们在中国的外商独资子公司承担责任或处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制这些子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

关于境内居民通过境外特殊目的公司进行的筹资和往返投资活动外汇管理有关问题的通知或外管局75号文要求，中国居民在设立或控股任何境外公司（简称境外特殊目的公司）之前，必须在当地外管局相关分支机构进行外汇管理登记，目的是从境外筹集资金以

收购或交换此类中国居民持有的中国实体的资产或收购其股权，并在该离岸公司发生任何重大变化时更新此类登记。外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代外管局75号文。外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，为境外投融资目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体或中国公司取得的运营权、受益权或决策权。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体的基本信息发生任何变化，例如中国居民个人股东、名称或经营期限发生变化；或与特殊目的载体有关的任何重大变化，例如中国个人增加或减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。如果境外控股公司的中国居民股东未在当地外管局分支机构完成登记，则中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给境外公司，境外公司向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述SAFE登记和修订要求可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。2015年2月，外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管制有关政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。外管局13号文已授权符合条件的银行根据外管局37号文登记所有中国居民对“特殊目的载体”的投资，但未遵守外管局37号文的中国居民将继续属于当地外管局分局的管辖范围，并必须向当地外管局分局提出补充登记申请。

我们所知道的直接或间接持有我公司权益的中国居民已按照外管局37号文及其他相关规则的要求完成了必要的申请、备案和修订。然而，我们可能无法获悉在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民的身份，我们无法保证这些中国居民将遵守我们提出或获得任何适用登记的要求，或遵守外管局37号文或其他相关规则下的其他要求。我们的中国居民股东未能或无法遵守本条例规定的登记程序，可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得收益的能力，我们也可能被禁止向这些子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能会导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

我们的业务受益于地方政府授予的某些财政奖励和自由裁量政策。这些激励措施或政策到期或发生变化将对我们的经营业绩产生不利影响。

过去，中国地方政府不时向我们的中国子公司或VIE授予某些财政奖励，作为其鼓励当地业务发展的努力的一部分。政府财政奖励的时间、金额和标准由当地政府主管部门自行决定，在我们实际收到任何财政奖励之前无法确定地预测。我们一般没有能力影响地方政府做这些决策。地方政府可随时决定减少或取消激励措施。我们无法向您保证，我们的中国子公司或VIE目前享有的政府奖励将继续可用。任何减少或取消激励措施都会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则

定义“事实上的管理机构”是指对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分、实质性控制和全面管理的机构。2009年4月22日，国家税务总局（SAT）发布了《国家税务总局关于以实际管理主体认定在境外注册为居民企业的中方控股企业有关问题的通知》，即SAT 82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于境内提供了一定的具体认定标准。根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

尽管SAT 82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了SAT关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。如果中国税务机关确定我们应被归类为中国居民企业以用于中国税务目的，我们的全球收入将按25%的统一税率缴纳所得税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管有前述规定，企业所得税法还规定，中国居民企业直接投资于另一中国居民企业的，投资的中国居民企业从被投资的中国居民企业获得的股息红利免征所得税，但须符合一定条件。然而，中国税务机关将如何解释通过中介控股公司间接拥有中国居民企业所有权权益的离岸公司的中国税务居民待遇，目前尚不清楚。

此外，如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我公司为中国居民企业，则出售或以其他方式处置我们的股份所实现的收益可能需要缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约的规定的约束），如果这些收益被视为来自中国。任何此类税收可能会降低您对我们股票的投资回报。

我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性，中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

国家统计局近年来发布了多项规则和通知，以加强对收购交易的审查，包括2009年12月发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或SAT 698号文，2011年3月发布的《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》或SAT 24号文，以及2015年2月发布的《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》或SAT 7号文。根据本规则及通知，非中国居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国应税财产，指在中国境内的机构或场所的财产、在中国境内的不动产或在中国税收居民企业的股权投资，该间接转让应被视为直接转让中国应税财产，该间接转让所得收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。SAT 7号文列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时应考虑的几个因素。满足以下所有标准的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，根据中国法律应纳税：（i）被转让的中介企业75%或以上的股权价值直接或间接来源于中国应税财产；（ii）在间接转让前一年期间的任何时间，该中介企业资产价值的90%或以上（不包括现金）直接或间接由在中国的投资组成，或其90%或以上的收入直接或间接来自中国；（iii）直接或间接持有中国应课税财产的中介企业及其任何附属公司履行的职能和承担的风险有限且不足以证明其经济实质；（iv）间接转让中国应课税财产所得收益应缴纳的外国税款低于直接转让该等资产的潜在中国所得税。尽管如此，间接

落入SAT 7号文规定的安全港的转让可能无需缴纳中国税款，安全港的范围包括SAT 7号文具体规定的合格集团重组、公开市场交易和税收协定豁免。

2017年10月，国家税务总局发布关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告，即国家税务总局公告37，自2017年12月起施行。SAT 37号公告取代了包括但不限于SAT 698号文在内的一系列重要通告，对非居民企业取得的中源收入预提所得税管理细则进行了修订。SAT公告37对现行扣缴制度作出了某些关键修改，例如，对派生股息的非居民企业的扣缴义务产生于实际支付之日，而不是在宣布股息的决议之日。

根据SAT 7号文和SAT 37号公告，有义务向转让方支付转让价款的实体或个人是扣缴义务人，如果间接转让需缴纳中国企业所得税，则必须从转让价款中代扣中国所得税。如果扣缴义务人没有这样做，转让人应向中国税务机关申报并缴纳税款。如果扣缴义务人和转让人都不履行SAT 7号文和SAT 37号公告规定的义务，根据适用法律，除对转让人实施滞纳金利息等处罚外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，对扣缴义务人处以未缴税款50%至300%的罚款。如果扣缴义务人已根据SAT 7号文向中国税务机关提交了与间接转账有关的相关材料，则对扣缴义务人的处罚可以减轻或免除。

然而，由于缺乏明确的法定解释，我们面临对未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份、或我们出售或购买其他非中国居民企业股份或其他应税资产的其他交易的报告和后果的不确定性。我公司及我集团其他非居民企业在该等交易中作为转让方的，我公司及我集团其他非居民企业可能被征收备案义务或被征税，在该等交易中作为受让方的，我公司及我集团其他非居民企业可能被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求根据规则和通知协助备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守这些规则和通知或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守，或证明我们公司和我们集团的其他非居民企业不应根据这些规则和通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证税务机关不会将规则和通知适用于我们涉及非中国居民的离岸重组交易，如果任何此类交易被税务机关认定为缺乏合理的商业目的。因此，我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据这些规则和通知被征税的风险，可能需要遵守或证明我们不应根据这些规则和通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩或此类非中国居民投资者在我们的投资产生重大不利影响。我们过去曾进行收购交易，未来可能会进行额外的收购交易。我们无法向您保证，中国税务机关将不会酌情调整任何资本收益并对我们施加报税义务，或要求我们为中国税务机关就此进行的调查提供协助。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

我们未能或被认为未能遵守已颁布的互联网平台反垄断指南和其他反垄断法律法规，可能会导致对我们的政府调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国反垄断执法机构近年来根据《中国反垄断法》加强执法。2018年3月，国家市场监督管理总局作为一个新的政府机构成立，除其他外，分别从商务部、发改委和国家工商总局下属的相关部门接管反垄断执法职能。自成立以来，市场监管总局持续加强反垄断执法。2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式颁布《平台经济领域反垄断指南》，即《平台经济反垄断指南》。《平台经济反垄断指南》禁止互联网平台的某些垄断行为，以

保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有支配地位的平台滥用市场支配地位（如利用大数据和分析在定价等交易条件上歧视客户、胁迫交易对手进行排他性安排、利用技术手段屏蔽竞争对手接口、商品展示搜索结果中的有利定位、利用捆绑服务销售服务或产品、强制收集不必要的用户数据）。此外，《平台经济反垄断指引》还强化了对互联网平台关联交易的反垄断并购审查，以保障市场竞争，并明文规定，凡涉及可变利益主体的并购，达到备案门槛的，均属于并购控制审查范围。由于新颁布了《平台经济反垄断指南》，我们无法估计其对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的具体影响。我们无法向您保证，我们的业务运营在所有方面都符合此类法规和当局的要求。如果相关部门提出任何不合规的问题，并判定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

中国境外司法管辖区常见的股东索赔或监管调查，在中国很难作为法律或实践事项进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国或其他司法管辖区的证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动，未经中国证券监管部门和其他政府主管机构同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或资料。虽然该条下的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动以及信息提供的潜在障碍可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的ADS和本次发行相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。近年来全球经济增速逐步放缓趋势或将持续。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会加剧全球市场的波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系也出现了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，主要经济体之间未来在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

与我们的ADS和此次发行相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或ADS没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的ADS，或者根本无法转售。

在此次首次公开发行之前，我们的普通股或ADS一直没有公开市场。我们预计，美国存托凭证将在纳斯达克股票市场交易。我们的股票不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统报价交易。如果我们的ADS在此次发行后没有发展出活跃的交易市场，我们的ADS的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商协商确定我国ADS的首次公开发行价格可能与其首次公开发行后的市场价格没有关系。我们无法向您保证，我们的ADS将会发展出一个活跃的交易市场，或者我们的ADS的市场价格不会低于首次公开发行的价格。

美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务并在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•我们的收入、收益、现金流的实际或预期变化，以及我们预期结果的变化或修正；

•运营指标波动；

•我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务以及扩展；

•证券分析师财务预估变动；

•有关我们的产品和服务产品质量或我们的竞争对手的产品和服务质量的研究和报告的公告；

•其他线上医院、医药供应链和线下零售药店企业的经济表现或市场估值变化；

•中国数字医疗市场情况；

•关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传；

•关键人员的新增或离职；

•解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；

•影响我们或我们行业的监管发展；

•中国或世界其他地区的一般经济或政治状况；

•人民币对美元汇率波动；以及

•潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场一般会经历价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已获得股权激励。

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们授权及已发行的普通股将在紧接本次发行完成前分为A类普通股和B类普通股（某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的此类股份）。A类普通股持有人将有权获得每股一票的投票权，而B类普通股持有人将有权获得每股20票的投票权。我们将在此次发行中发行以我们的ADS为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

紧接本次发行完成前，Shen Zhenyang Shi先生和Li Xu女士将实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于与我们的双重类别股份结构相关的不同投票权，假设承销商不行使其超额配股权，这些B类普通股将构成紧接本次发行完成后我们已发行和流通股本总额的约%，以及紧接本次发行完成后我们已发行和流通股本总额的总投票权的%。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股的持有人将对合并和合并的决策、选举董事以及其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。此外，B类普通股持有人需要保持至少持有已发行普通股总数的%，以继续控制提交股东批准的上述事项的结果。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买中支付的费用将低于他们在出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

我们一直不是做空的对象，然而，我们可能会在未来不时受到做空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们ADS的市场价格和我们的业务运营。

我们目前预计，在此次发行后，在可预见的未来不会派发股息。因此，你必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）我们的可用资金和本次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户或由贡献盈余产生的可分配资本公积中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。无法保证我们的ADS在此次发行后会升值，甚至维持您购买ADS时的价格。您可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能损失您对我们ADS的全部投资。

因为我们的首次公开发行价格大幅高于我们的每股净有形账面价值，你将经历立即和大幅稀释。

如果您在此次发行中购买ADS，您将为您的ADS支付的金额超过我们现有股东按每ADS基础为其普通股支付的金额。因此，在我们出售本次发行中提供的ADS生效后，你们将立即经历大幅稀释，即每ADS的首次公开发行价格与我们截至2024年6月30日调整后的每ADS有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的A类普通股在行使购股权时发行，您可能会经历进一步稀释。有关此次发行完成后，您在ADS中的投资价值将如何被稀释的更完整描述，请参见“稀释”。

我们的ADS在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS价格下降。

在此次发行后在公开市场销售我们的ADS，或认为这些销售可能发生，可能会导致我们ADS的市场价格下降。此次发行中出售的所有ADS将可自由转让，不受《证券法》规定的限制或额外登记。本次发行后已发行和流通的剩余普通股将在自本招股说明书之日起的180天锁定期届满时可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和适用的其他限制。任何或全部该等股份可在禁售期届满前，由本次发行的承销商代表酌情决定予以解除。如果股票在锁定期到期前被释放并向市场出售，我们ADS的市场价格可能会下降。

在本次发行完成后，我们A类普通股的某些持有人可能会促使我们根据《证券法》登记出售其股份，但须遵守与本次发行相关的180天锁定期。根据《证券法》对这些股份进行登记将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即根据《证券法》成为无限制的自由流通。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会导致我们的ADS价格下降。

我们的发售后备忘录和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们将采纳第四份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，该等章程大纲及章程细则将于紧接本发售完成前生效。我们的发售后组织章程大纲和章程细则载有限制他人取得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，包括ADS所代表的A类普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础A类普通股的投票。

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。

您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示来间接行使您的ADS基础A类普通股所附带的投票权。凡任何事项须在股东大会上付诸表决，则在收到贵公司的投票指示后，保存人将在切实可行范围内尽量按照贵公司的指示对贵公司ADS所代表的基础A类普通股进行投票。除非您在股东大会记录日期之前注销并撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则您将无法直接就基础A类普通股行使任何投票权。

当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回您的ADS所代表的A类普通股，并成为此类股份的登记持有人，以允许您出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们将于紧接本次发行完成前生效的发售后组织章程大纲及章程细则，为厘定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册及/或预先订定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并在记录日期之前成为此类股份的登记持有人，从而您将无法出席股东大会或直接投票。凡有任何事项将在股东大会上付诸表决，根据我们的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。

此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础A类普通股如何进行投票，并且您可能没有法律补救措施。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。

此外，根据ADS的存款协议，如果您不投票，存托人将给我们一份全权委托代理人，在股东大会上对您的ADS基础的A类普通股进行投票，除非：

•我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理；

•我们已通知保存人，对于会议将表决的事项存在实质性反对意见；

•会议拟表决事项会对股东产生重大不利影响；或者

•会议表决以举手表决方式进行。

这一全权委托的影响是，除非在上述情况下，否则您不能阻止我们为您的ADS提供基础的A类普通股被投票。这可能会对你们的利益造成不利影响，使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有人不受此全权委托的约束。

如果存托人认为向您提供现金红利不切实际，您可能不会收到现金红利。

存托人将仅在我们决定对我们的普通股或其他存款证券分配股息的范围内支付ADS的现金分配，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。在有分配的情况下，存托人已同意在扣除其费用和开支后向您支付其或托管人就我们的股票或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将根据您的ADS所代表的股票数量获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能会决定不向您分配此类财产。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做是可取的任何时候。

你可能会因为未来的股本发行和你无法参与供股而经历持股被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

此外，由于B类普通股只能由Shenyang Shi先生和Li Xu女士及其信托或根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则为Shenyang Shi先生和Li Xu女士的每一位直系亲属的利益或代表他们为善意遗产规划目的而设立的任何其他实体持有，因此未来发行B类普通股可能会稀释ADS持有人和A类普通股持有人，尤其是在他们的投票权方面。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或对我们的董事或高级管理人员执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务将受我们第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规管，该等章程大纲及章程细则将于紧接本发行完成前生效（可能会不时作出补充或修订）、《开曼群岛公司法（经修订）》（可能会不时作出补充或修订）及《开曼群岛普通法》所规管。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法主体与美国不同，某些州，如特拉华州，可能有更充分发展和司法解释的公司法主体。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Appleby告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的金额的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“股本说明——公司法的差异”。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们所有的资产都位于美国境外。我们目前的行动是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和高级管理人员，即Shen Zhenyang Shi、Li Xu、Dexiang Wei和Guoji Luo，均居住在中国大陆境内，其大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功地带来了这样一种行动，法律

开曼群岛和中国可能会使您无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性”。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑当事人是否明知、明知、自愿放弃陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或存托人的诉讼，导致提出索赔的成本增加、获取信息的机会受限以及此类持有人与我们之间的其他资源不平衡，或限制该持有人在该持有人认为有利的司法法院提起索赔的能力。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不得免除我们或存托人各自遵守《证券法》和《交易法》的义务，也不得作为ADS的任何持有人或受益所有人对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的豁免。

ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，纽约市的联邦或州法院将有权审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决开户银行与我们之间可能因存款协议而产生或与之相关的任何争议。我们ADS的持有人和实益拥有人，通过持有ADS或其中的权益，理解并不可撤销地同意，由或基于存款协议、ADS或由此设想的交易或凭借其所有权而产生的针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约市的州或联邦法院提起，并且我们ADS的持有人将不可撤销地放弃该持有人可能对任何此类程序的地点设置产生的任何异议，并在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。然而，其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院地条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到了质疑，有可能法院会认定这类条款不适用或无法执行。接受或同意本论坛选择条款并不代表您正在放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法律和据此颁布的规章制度。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的某些母国惯例方面采用与纳斯达克上市标准存在重大差异。

我司是一家在开曼群岛注册成立的公司，已申请将美国存托凭证在纳斯达克股票市场上市。《纳斯达克上市标准》要求上市公司必须具备（其中包括）董事会大多数成员为独立董事对高管薪酬和董事提名的监督。然而，纳斯达克上市标准允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克上市标准存在显着差异。

我们被允许选择依赖母国实践豁免公司治理要求。如果我们将来选择遵循母国的做法，我们的股东可能得到的保护比我们完全遵守纳斯达克上市标准时他们原本享有的保护要少。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

•《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

•《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的章节；

•《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人员的责任的条款；

• FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及

•《交易法》第10A-3条中的某些审计委员会独立性要求。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克股票市场的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我们仍然是新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们ADS或A类普通股的美国投资者遭受重大的美国联邦所得税不利后果。

如果在应用适用的透视规则后，（a）我们该年度毛收入的75%或更多由某些“被动收入”组成，或（b）我们该年度资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产（“资产测试”），我们将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。

关于前瞻性陈述的特别说明

收益用途

股息政策

资本化

您应该阅读本表连同我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方的相关说明以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的信息。

____________

注意事项：

（1）上述作为调整信息的备考仅供说明。我们在本次发行完成后追加的实收资本、股东权益总额和资本总额将根据实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

（2）资本总额等于长期债务总额、夹层权益总额和股东赤字总额之和。

（3）假设首次公开发行价格为每股美元，即本招股说明书封面所列区间的中点，每增加（减少）1.00美元，将使额外实收资本、股东权益总额和负债总额、夹层权益和股东权益各增加（减少）百万美元。

（4）作为2024年6月30日后的后续事件，于2024年8月8日向一名现有股东发行合共2,268，156股A类普通股。

稀释

下表汇总了截至2024年6月30日经调整后的备考基础上，现有股东与新投资者在向我们购买的普通股数量（以ADS或股份的形式）、支付的总对价以及扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用之前支付的每股普通股和每股ADS的平均价格方面的差异。普通股总数不包括在行使授予承销商的购买额外ADS的选择权时可发行的ADS基础A类普通股。

上述作为调整信息的备考仅供说明。我们在本次发行完成后的有形账面净值将根据我们ADS的实际首次公开发行价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

截至本招股章程日期，我们并无尚未行使的购股权。

民事责任的可执行性

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所已告知我们，中国法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

汉坤律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国或开曼群岛之间不存在关于承认和执行外国判决的条约和其他形式的互惠。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国法院对公司提起与合同或其他财产权益有关的纠纷诉讼，中国法院可以根据法律或当事人在合同中明确约定选择中国法院解决纠纷的诉讼因由受理，前提是这些外国股东可以与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权并满足其他程序要求，其中包括，认为原告必须与案件有直接利害关系，必须有具体的主张、事实依据和案由。中国法院将根据《中国民事诉讼法》决定是否受理该申诉。外国股东必须委托中国法律顾问代表该股东参与。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非这类外国公民或公司的母国管辖权限制了中国公民和公司的权利。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有我们的ADS或A类普通股，建立与中国的联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

企业历史和结构

以下图表说明截至本招股章程日期我们的公司架构，包括我们的主要附属公司：

与VIE及其股东的合约安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。POMDOCTOR LIMITED是一家在开曼群岛成立的豁免有限责任公司。广州WFOE是一家中国子公司，是中国法律规定的外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们根据广州WFOE、VIE及其股东（中科白云和通用技术除外）之间的一系列合同安排，通过七乐康（VIE）开展我们在中国的某些业务。

我们与VIE及其股东（中科白云和通用技术除外）的合同安排允许我们（i）对VIE行使有效控制权，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在中国法律允许的时间和范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。

持有VIE 2.87%股权的中科白云已不可撤回地确认并承诺，其不会与广州WFOE及VIE订立合约安排、授权广州WFOE以代理律师的身份行事或质押其于VIE的股权，并已放弃其就广州WFOE在排他性期权协议项下的排他性期权享有的优先购买权或任何其他优先权。

2023年10月，我们终止了与通用技术的合同安排。持有VIE 2.27%股权的通用技术已不可撤销地确认并承诺，其不会与广州WFOE及VIE重新订立合约安排、授权广州WFOE以代理律师的身份行事或质押其在VIE的股权，并已放弃其就广州WFOE在排他性期权协议项下的排他性期权享有的优先购买权或任何其他优先权。

由于我们在广州WFOE的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE及其子公司视为我们在美国公认会计原则下的合并实体，但VIE不是我们拥有多数股权的子公司。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了VIE及其子公司的财务业绩。

以下为广州WFOE、VIE及其各自股东（中科白云和通用技术除外）目前有效的合同安排摘要。