附件 19
内幕交易政策
（最后一次获得沃尔玛公司审计委员会批准是在2025年3月13日）
该政策禁止Walmart Inc.及其子公司（“Walmart”或“公司”）的所有高级职员和雇员（“联营公司”）以及Walmart董事会成员（“董事”）进行非法或不正当的“内幕交易”。这项政策背后的理念是，沃尔玛希望避免甚至出现其联营公司和董事的不当行为，并促进某些联营公司和所有董事公开报告沃尔玛股票交易（定义见下文）的透明度和及时性。沃尔玛多年来一直在努力建立诚信和道德行为的声誉，不能让它受到损害。
一、关于内幕交易的一般政策声明
a.内幕交易的定义。就本政策而言，内幕交易是指根据重大非公开信息购买或出售Walmart Securities（定义见下文），或根据通过您与Walmart的关系获得的有关该公司的重大非公开信息购买或出售任何其他公司的证券，包括供应商。就本政策而言，沃尔玛证券的交易是指交易公司的普通股（“沃尔玛股票”），以及与沃尔玛股票价值挂钩的任何衍生证券，包括期权、看跌期权、看涨期权、股权项圈或远期买卖交易、掉期和单一股票期货（所有这些证券在本政策中称为“沃尔玛证券”）。当您掌握重大非公开信息时，所有此类交易同样被禁止。
重大信息是合理的投资者在做出购买、持有或出售证券的决定时认为重要的任何信息。要使信息具有重大意义，就必须有很大的可能性，即有关信息的披露将被合理的投资者视为已显着改变了可获得信息的总体组合。任何可能影响公司股价的信息，无论是利好还是利空，都应被视为重大信息。可能重要的常见信息示例包括但不限于涉及以下信息：预计可比商店销售额、收益或亏损或历史销售额、收益或亏损的变化；未决或拟议的合并、收购、合资、要约收购或交换要约；出售重要资产或处置重要部门或子公司；股息政策的变化或宣布股票分割或资本结构的其他变化，包括任何证券发行；执行管理层的变化；即将出现的破产或财务流动性问题；运营的重大变化；开始，沃尔玛面临的重要诉讼和其他重要诉讼的重大发展；外部审计师的变化或涉及的重大发展；以及重大的网络安全风险和事件。
就本政策而言，如果信息没有被沃尔玛自己或通过新闻媒体或公众可获得的其他来源广泛传播给投资公众，则应被视为非公开信息。市场谣言应该考虑，就本政策而言，是非公开的，除非已经通过新闻媒体向公众传播。
一旦信息被广泛传播，还是要给投资大众足够的时间来吸收信息。作为一般规则，在信息发布后整整一个交易日过去之前，信息不应被视为被市场完全吸收。根据特定情况，公司可能会确定对特定重大非公开信息的发布应适用更长或更短的期限。
b.内幕交易的后果。内幕交易是一种犯罪行为，美国证券交易委员会（“SEC”）、美国检察官和州执法部门大力追究违规行为
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当局和外国司法机构。对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。除其他民事和刑事诉讼外，根据联邦证券法，根据重大非公开信息或向他人“提示”重大非公开信息进行交易（即向使用该信息进行交易活动的其他人披露该信息）的个人将面临：（i）最高三倍于所获利润或所避免损失的民事处罚；（ii）最高500万美元的刑事罚款（无论利润多小）、最高20年的监禁，或两者兼施。这些后果中的任何一个——即使是不会导致起诉的SEC调查——都可能损害你的声誉，并对你的职业生涯造成不可挽回的损害。无论政府是否寻求对特定行为进行处罚，沃尔玛明确保留对其认为适当的任何纪律措施或其他行动进行处罚的权利。这一纪律不仅可能针对非法行为，还可能针对违反这一政策或沃尔玛认为不道德、不适当或根本不符合其礼仪标准的行为。除非沃尔玛告知您特定信息是重要的和非公开的，否则您有责任确定您是否拥有重要的非公开信息。
c.沃尔玛政策。如果您拥有与沃尔玛有关的任何重大非公开信息，您、您或任何居住在您家中或在经济上依赖您的人、或您控制的任何实体或证券账户均不得购买、出售或以其他方式交易1在沃尔玛证券（根据符合SEC规则10b5-1（c）要求的合同、指示或计划除外），或从事与沃尔玛证券有关的任何其他行动，或以任何违反法律或本政策的方式直接或间接披露重大非公开信息。您还必须避免根据通过您与沃尔玛的关系获得的有关该公司的重大非公开信息交易任何其他公司的证券，包括供应商。出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要的或合理的交易是不豁免从这些规则。
d.小费信息。无论该信息是关于沃尔玛的专有信息，还是可能影响沃尔玛证券市场活动的信息，除出于合法商业目的并遵守本政策和适用法律外，您不得向他人披露任何重大非公开信息。此外，正如禁止基于重大非公开信息进行交易延伸至除沃尔玛以外的任何公司的证券，包括其供应商一样，禁止向他人披露重大非公开信息也延伸至此类其他公司的重大非公开信息或与之相关的重大非公开信息。对内幕交易的处罚可能适用，无论您是否从他人的交易中受益，或者您是否知道您向其披露信息的人将根据该信息进行交易。重大非公开信息相当简单，一定要保密。
e.公开交易的控股子公司。沃尔玛拥有一家拥有多数股权的上市子公司，即Wal-Mart de Mexico，S.A.B. de C.V.（“Wal-Mart de Mexico”），该公司的Wal-Mart de Mexico普通股股票在墨西哥证券交易所“BOLSA”进行交易，Wal-Mart de Mexico根据并根据BOLSA规则提交定期报告。沃尔玛未来可能会有其他拥有多数股权的上市子公司，其中子公司的普通股股票在拥有多数股权的子公司所在的当地市场进行交易。
1 这包括因在您的401（k）账户中迁入或迁出沃尔玛证券、将您的全部或部分既得利润分享账户迁入或迁出沃尔玛证券、或最初建立、增加或减少您对联营公司股票购买计划的双周贡献金额而发生的任何交易。
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如果您在沃尔玛限制交易名单上，并且您希望购买、出售或以其他方式交易沃尔玛墨西哥公司或任何其他沃尔玛拥有多数股权的公开交易子公司的股票或任何其他证券，您必须在拟议交易发生前至少两（2）个工作日通过ocscorpgov@walmartlegal.com联系公司秘书办公室预先完成此类交易。公司秘书办公室没有义务批准提交预先审批的交易，并可能决定不允许拟议的交易。事前清仓认定绝不免除你满足当地市场证券交易法律、规则或条例的任何适用要求，以及当地市场的任何内幕交易政策和程序。
f.买卖其他公司的证券。如上所述，沃尔玛的政策是，任何联营公司或董事不得购买、出售或以其他方式交易任何公司同时掌握有关该其他公司的重大非公开信息或向他人披露该等重大非公开信息。如果您通过您与沃尔玛的关系掌握有关任何其他公司的重大非公开信息，包括沃尔玛的实际或潜在供应商或实际或潜在业务合作伙伴（无论是否包括新业务、初始投资、增加现有投资或其他），您将被禁止交易该公司的证券。与本政策的其他规定一样，这些限制适用于您、居住在您家中或在经济上依赖您的任何人，以及您控制的任何实体或证券账户。沃尔玛的行为准则、利益冲突政策以及相关政策和程序中规定了对包括沃尔玛供应商在内的其他公司证券所有权的额外限制。
g.政策对前合伙人和董事的适用性。该政策继续适用于沃尔玛证券的交易，即使在终止对公司的服务后也是如此。如果您在服务终止时拥有重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易沃尔玛证券。此外，如果您是受本政策所述交易窗口约束的董事或协理，公司的一般政策是，在您终止服务后的下一个交易窗口打开之前，您应避免交易。
h.沃尔玛证券的礼物.博纳菲德赠送证券（包括为遗产规划目的将Walmart Securities转让给信托）不属于受本政策约束的交易，除非赠送人有理由相信接受者打算在赠送人知悉重大非公开信息的情况下出售Walmart Securities；但受本政策规定的预先许可要求约束的那些董事和联营公司仍必须按下述方式对任何此类赠与进行预先许可。
i.公司交易.公司将不会直接或间接在拥有与公司相关的重大非公开信息的情况下在沃尔玛证券进行交易，除非此类交易活动是根据符合SEC规则10b5-1的交易计划或以其他方式符合所有适用的证券法。
ii.交易窗口
除了受制于本文第一节的条款外，某些联营公司和所有董事还受到关于其在沃尔玛证券交易时间的限制。这些限制旨在禁止在更有可能拥有重大非公开信息的时期进行交易。
a.受交易窗口约束的联营公司。以下联营公司须遵守下文B段所述的交易窗口：（1）公司所有高级人员及联营公司参与
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在沃尔玛的企业高管会议（有时也称为“全球领导会议”，该会议通常每月举行一次）中；以及（2）所有其他准备或有权访问“财务总监表”、“上午报告”、“沃尔玛美国”预测报告或其他敏感财务信息的人。
b.当你可能会和可能不会交易
1.When You May Trade（open trading window）.如果您不掌握重大非公开信息，您可能会在季度收益发布的次日买入或卖出沃尔玛证券，直至每个财政季度第二个月的次第最后一天，除非交易窗口因任何其他原因关闭。如有可能，应在交易窗口打开后不久进行交易，以尽量减少在交易窗口原本打开的情况下出现其他重大非公开信息的可能性.
2.当你可能不交易时（关闭交易窗口）.在所有其他时间，交易窗口一般会关闭，您可能不会交易沃尔玛证券。禁止买卖沃尔玛证券的规定不仅限于公开市场购买或出售沃尔玛证券，还包括，例如，由于在您的401（k）账户中移出沃尔玛证券、将您的全部或部分既得利润分享账户移出沃尔玛证券、或最初建立、增加或减少您对联营公司股票购买计划的双周供款金额而发生的任何交易。
3.其他时候你可能不会交易。可能有其他时候，你不应该进行交易，因为你拥有或可能被视为拥有重大非公开信息。此外，公司秘书办公室可能会通知您，尽管有上述时间表，但您被禁止在沃尔玛证券进行交易。如果你有任何关于你是否掌握重大非公开信息的问题，你不应该自己承担去做那个认定。您应该通过ocscorpgov@walmartlegal.com联系公司秘书办公室高级副总裁。
c.批准的交易计划。尽管有这些交易窗口要求，根据满足SEC规则10b5-1（c）要求的交易计划、合同或指令（“交易计划”）进行的交易可以根据交易计划的条款执行，只要交易计划是在开放交易窗口期间订立的，并且您在订立交易计划时不拥有重大的非公开信息。如果您决定订立交易计划，每个交易计划必须遵守适用的SEC规则10b5-1（c）要求，包括交易计划下第一笔交易之前的任何适用冷静期，并且必须事先获得公司秘书办公室高级副总裁的批准。
一般来说，交易计划必须在您不知悉重大非公开信息的时间以及本政策不限制交易的时间订立。一旦计划被采纳，你必须就你的交易计划诚信行事，不对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。交易计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或将这些事项的酌处权授予独立第三方。除非获得公司秘书办公室的批准，否则不得修改或修改交易计划。此外，除非规则10b5-1的有限例外允许（例如与旨在在股权奖励归属时履行预扣税义务的“出售以覆盖”安排有关的计划）并经公司秘书办公室批准，否则您不得在任何特定时间有一个以上的交易计划未完成。
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任何新交易计划的采纳，或任何现有交易计划的修订（包括提前终止），必须在进入交易计划或修订前至少五个工作日提交公司秘书办公室批准。交易计划必须包含您的陈述，即：（a）您不知道有关沃尔玛或沃尔玛证券的任何重大非公开信息；以及（b）您是出于善意采用交易计划，而不是作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分。
任何董事或第16条高级人员（定义见下文）的交易计划下的销售不得在冷静期届满前开始，该冷静期包括（i）采用规则10b5-1计划后90天或（ii）公司就采用交易计划的已完成财政季度提交表格10-Q或表格10-K后的两个营业日，以较晚者为准。对于所有其他联营公司，任何交易计划下的销售不得在交易计划通过后30天的冷静期届满之前开始。在任何一种情况下，都不需要对根据交易计划进行的交易进行进一步的预先批准。
董事和第16条管理人员还必须向公司秘书办公室报告任何不是交易计划但在他们声称不了解有关沃尔玛或沃尔玛证券的重大非公开信息时订立的预设交易计划的通过、修改或终止情况。
iii.沃尔玛股票的对冲和其他投机性交易
存在的金融工具和交易类型为沃尔玛股票的持有者，包括联营公司（包括作为联营公司的高级职员）和董事，提供了对冲沃尔玛股票市值任何下降的手段。当一名联营公司或董事对他或她拥有的沃尔玛股票进行套期保值时，该联营公司或董事可能能够继续拥有沃尔玛股票，无论以何种方式获得，无论是根据股权计划下的沃尔玛赠款、通过联营公司股票购买计划、通过沃尔玛的401（k）计划、在公开市场或其他方式，而不会保留其沃尔玛股票所有权的全部风险。当这种情况发生时，协理或董事可能不再拥有与沃尔玛其他股东相同的目标。此外，直接或通过使用基于、或与沃尔玛股票市值挂钩的衍生品来炒作沃尔玛股票，可能会导致一名合伙人或董事与沃尔玛存在利益冲突，不再与沃尔玛或沃尔玛的其他股东具有相同的目标。因此，如下文所述，沃尔玛不允许任何协理或董事直接或间接（包括通过指定人员）从事与沃尔玛股票相关的对冲或投机活动。
a.“对冲”和“被设计者”的定义
就本政策而言：
1.“套期保值”是指购买任何金融工具或以其他方式从事旨在或具有套期保值或减轻股权证券市场价值的风险或抵消其市场价值下降的效果的任何交易或一系列相关交易，包括但不是通过限制的方式，出售、购买、订立或以其他方式从事任何预付可变远期合约、股权互换、项圈、卖空或与该股权证券或其市场价值相关的任何外汇基金的任何权益，或基于该等权益证券或其市场价值，或获取该等权益；和
2.“指定人”指与联系人或董事有任何安排或谅解的任何人，该安排或谅解允许该联系人或董事对冲或减轻该联系人或董事的沃尔玛股票或任何
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附属股权证券，而无该等联营公司或董事直接购买任何金融工具或为此目的从事任何交易。
b.禁止对沃尔玛股票进行套期保值。任何联营公司或董事不得直接或间接从事套期保值，包括通过该联营公司或董事的任何指定人从事以下方面的套期保值：
1.沃尔玛授予该协理或董事的沃尔玛股票，作为该协理或董事从沃尔玛或沃尔玛任何子公司获得的薪酬的一部分；或
2.该合伙人或董事直接或间接持有的任何其他沃尔玛股票。
c.交易的其他限制。除上述禁止对冲外，禁止联营公司和董事从事任何衍生证券交易，这些交易不构成对冲，但衍生证券基于或与沃尔玛股票的市值挂钩，并且反映对沃尔玛股票价格的投机（例如期权、看跌期权或看涨期权，无论是交易所交易的还是其他方式），或在沃尔玛证券的任何交易中，可能将联营公司或董事的财务利益与沃尔玛的财务利益相抵触。例如，你可能不会“做空”沃尔玛股票，即卖出你不拥有的沃尔玛股票，这样你就可以从沃尔玛股票价格下跌中获利。
d.套期保值的后果。沃尔玛明确保留对违反本第III节规定的政策或沃尔玛认为不道德、不适当或根本不符合其礼节标准的其他行为采取其认为适当的任何纪律措施或其他行动的权利。
iv.董事、第16款高级管理人员、高级管理人员的事前审核要求
如果您是（a）受经修订的1934年《证券交易法》第16条约束的高级管理人员（“第16条高级管理人员”）；（b）董事；或（c）具有执行副总裁或更高职称的高级管理人员，您必须在拟议交易发生前至少两（2）个工作日通过联系公司秘书办公室高级副总裁ocscorpgov@walmartlegal.com预先清算沃尔玛证券的任何交易（包括礼物或任何交易计划的进入或修订）。
高级副总裁、公司秘书办公室没有义务批准提交预审批的交易，并将拥有决定是否允许交易的唯一酌处权。在评估每项拟议交易时，公司秘书办公室高级副总裁可视需要咨询高级管理层和外部法律顾问。
如果你寻求预先许可而请求被拒绝，那么你应该避免在沃尔玛证券从事任何交易，并且不应该将限制通知任何其他人。此外，在任何情况下，预先清仓并不解除您在拥有重大非公开信息时不进行交易的法律义务。换言之，即使收到预先清关，若知悉重大非公开信息或成为被封闭交易窗口或特定事件交易限制的对象，交易也可能无法完成。交易的预清关仅在收到此类预清关后的2个工作日期间有效。
五、仅适用于沃尔玛第16条高级职员和董事的其他交易限制和所需表格
除了适用于所有联营公司和董事的内幕交易政策要求，以及适用于某些联营公司和所有沃尔玛董事的交易窗口，沃尔玛的第16条
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高级职员和董事须遵守本第五节规定的额外限制。这些额外限制旨在确保遵守专门适用于第16节高级职员和董事的证券法规定。
a.交易前必须做的事.您必须在按照上述第IV节规定的方式进行拟议交易之前至少提前两（2）个工作日通过ocscorpgov@walmartlegal.com联系公司秘书办公室高级副总裁来预先清算您的交易。
b.一次买卖或买卖的频率。您不应在六个月期限内同时进行买卖或买卖沃尔玛证券。虽然在六个月期限内从事买卖或买卖并不违法，但如果你这样做，联邦证券法要求你没收交易给沃尔玛的任何利润。根据联营公司股票购买计划从公司收到的期权的行使和双周购买将不是与销量相匹配。根据沃尔玛401（k）计划，由于多元化选举或转入或转出沃尔玛股票基金而导致的购买和销售，如果发生在六个月内，则可以相互匹配。沃尔玛证券的某些其他交易可以免于与六个月内发生的沃尔玛证券的其他交易进行匹配。因此，在你从事这些交易之前，你必须先咨询高级副总裁，公司秘书办公室，ocscorpgov@walmartlegal.com。
c.与401（k）和其他退休计划相关的额外停电期。未来，沃尔玛401（k）计划或类似的退休计划可能会出现停电期。停电期是指在经历停电期的退休计划内，联营公司不得交易沃尔玛证券的一段时间。尽管沃尔玛在过去没有任何这样的停电期，但例如，如果需要更换该计划的记录保存人，可能需要一个停电期。如果这样的禁售期有效，并且在禁售期的持续时间内，您将不被允许从事任何涉及沃尔玛证券的交易。如果会出现这样的禁售期以及不允许在沃尔玛证券进行交易的期间，您将被提前告知。
d.所需的表格。如果你是第16条官员，在成为第16条官员或董事（例如表格3）并收购或处置沃尔玛证券（例如表格4）后，你必须在规定时间内向SEC和纽约证券交易所提交某些表格。高级副总裁，公司秘书办公室，将为您提供有关这些要求的更多信息。
交易后通知。您还必须在交易后尽快通知高级副总裁，公司秘书办公室，沃尔玛证券的任何购买、出售、赠与或其他收购或处置的发生，但无论如何在一个工作日交易后。此类通知可以是口头或书面形式（包括通过电子邮件发送至ocscorpgov@walmartlegal.com），并应包括您的身份（以及参与交易的任何相关实体）、交易类型、交易日期、涉及的股份数量以及购买或出售价格。您还必须及时报告任何交易计划，在其到期日之前被您终止。
对于上述“预清算要求”部分和本“交易后通知”部分，购买、出售、赠与或其他收购或处分应被视为在个人或实体对其作出不可撤销承诺时发生（例如，在公开市场购买或出售的情况下，这发生在交易执行时，而不是结算时）。
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1.未能归档所需的表单。沃尔玛必须在其代理声明中披露那些未能及时提交所有必要的表格3、4和5的第16条官员或董事。仔细注意报告要求，很容易避免这种情况。
2.这些规则涵盖哪些人。本规则适用于您、居住在您家中或在经济上依赖您的任何人，以及您控制的任何实体或证券账户。这些规则也可能适用于您拥有所有权权益的其他实体，包括合伙企业。
e.实益所有权。第V节中讨论的有关表格3、4和5的限制和报告义务适用于您实益拥有的沃尔玛证券。就这些限制和报告义务而言，如果您有机会直接或间接获利或分享从沃尔玛证券的交易中获得的任何利润，并在此范围内，您被视为实益拥有沃尔玛证券。
f.保证金账户和质押。保证金账户持有的证券，如果客户未满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。由于保证金出售可能发生在客户掌握重大非公开信息或以其他方式不被允许交易沃尔玛证券的时候，第16条高级职员和董事被禁止在保证金账户中持有沃尔玛证券作为保证金贷款的抵押品。上述限制并不禁止第16条高级职员或董事在保证金账户中持有沃尔玛证券，只要此类沃尔玛证券不是出于为保证金贷款提供抵押品的目的而在保证金账户中持有。同样，如果借款人拖欠贷款，或者在许多情况下，如果抵押品的价值下跌，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。沃尔玛不鼓励第16条高级管理人员和董事质押沃尔玛证券作为贷款的抵押品，但如果满足以下标准，第16条高级管理人员和董事可以质押沃尔玛证券作为非保证金贷款的抵押品：
1.任何希望将沃尔玛证券作为非保证金贷款抵押品的第16条官员或董事，必须在提议执行任何证明提议质押的文件或文书至少两（2）周前向沃尔玛高级副总裁、公司秘书办公室提交批准此类质押的请求。
2. 在确定第16条官员或董事是否遵守适用于该第16条官员或董事的任何股票所有权准则时，不得考虑由第16条官员或董事质押的任何沃尔玛证券。
如果您对此政策有任何疑问，那么请通过ocscorpgov@walmartlegal.com与公司秘书办公室高级副总裁联系。此信息不会创建明示或暗示的雇佣合同或任何其他合同承诺。沃尔玛可在任何时候根据适用法律自行酌情修改这些信息，而无需另行通知。与沃尔玛的雇佣是随意的，这意味着沃尔玛或员工可以根据适用法律，随时以任何理由或无理由自由终止雇佣关系。
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