已于2020年11月3日向证券交易委员会备案。

登记号:333-245003

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

第3号修正案

致

表格F-3

注册声明书

根据193年证券法。

普惠财富投资管理有限公司。

（注册人的确切姓名载于其章程）

不适用

（登记人姓名译成英文）

北京市东城区长安街1号东方商业大厦8楼801、802室10006

电话:（+86）1053605158
（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204套房

特拉华州纽瓦克19711电话:302-738-6680

（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

抄送:

县治塞伦古特（Selengut）。

县治霍伊（Hoo）。

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号11楼

纽约州纽约市10105

电话:（212）370-1300

传真:（212）370-7889

开始向公众建议出售的大致日期:不时在本注册声明生效日期后，视乎市场情况而定。

如果只有在本表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请在以下方框中勾选。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续提供，请在以下方框中勾选。

如果本表格是根据《证券法》第462（b）条登记额外的发售证券的，请在下列方框中勾选，并列出同一发售的较早有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修正案，请在以下框中勾选，并列出同一次发行的较早有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果这份表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后的修正案提出的登记说明，并根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条规则为登记额外证券或额外类别证券而根据第I.C.号一般性指示提交的登记报表的生效后的修正，请选中以下方框。

用勾号标明注册人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，应以支票标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费的计算

登记人特此在必要的日期修正本登记表，以便将其生效日期推迟到登记人提交进一步修正案时，修正案具体规定，本登记表此后将根据《证券法》第8（a）条生效1933年或直至登记报表在证券交易委员会生效之日为止，根据第8（a）条行事，可决定。

须待完成后，日期为2020年11月3日。

本招股说明书信息不完整，可能会发生变更。在我们向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股章程并不是发售该等证券的要约，亦不是在任何不允许发售或出售该等证券的国家征求购买该等证券的要约。

招股说明书

普惠财富投资管理有限公司。

660000美元

普通股

优先股

认股权证

债务证券

a.权利

预托股份

单位

我们可按发售时或之前所厘定的金额、价格及条款，不时发售本招股章程所述的证券。我们将普通股、优先股、认股权证、债务证券、权利、预托股份及由上述证券组成的单位或其其他组合称为“证券”。本招股章程描述使用本招股章程发售证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充材料中提供这些证券的具体条款和发行价格。本招股说明书的任何补充材料也可添加、更新或变更本招股说明书所载的信息。投资证券前，请仔细阅读本招募说明书及所附招募说明书补充资料。

我们可透过一个或多个包销商或交易商管理或共同管理的承销团，透过代理人或直接向投资者（包括我们的股东），以持续或延迟的方式发售证券。每一次证券发行的招股说明书的补充文件将详细说明该次发行的分配计划。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或“纳斯达克”上市，代码为“PHCF”。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格获得降低的上市公司报告要求。

只要我们在全球范围内由非关联公司（“公众持股量”）持有的流通在外普通股的总市值低于7500万美元，在紧接发售日期前12个日历月内，本公司根据本招股章程发售的证券的总市值不得超过公众持股量的三分之一。根据F-3表格第I.B.5号一般指示计算，截至2020年8月11日，我们的公众持股量约为1148万美元。

投资于证券涉及风险。见本招股书第2页开始的“风险因素”，以及本招股书的任何修订或补充中的类似标题下，或经随后向证券交易委员会提交并以引用方式并入本文的任何文件更新的“风险因素”。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未核准或者不核准该证券，也未确定本募集说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2020年。

目录

阁下应仅依赖本招股章程所提供的资料、任何招股章程补充资料及任何以引用方式并入的资料。除本招股章程或任何附带的招股章程补充文件所载或以提述方式并入的资料外，我们并无授权任何其他人士向你提供不同或额外的资料或作出任何申述。我们并无采取任何行动准许在美国境外公开发售本招股章程所述证券，或准许在美国境外管有或分销本招股章程。持有本招股章程的美国境外人士必须遵守与本招股章程所述证券的发售及本招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。本招股章程并不是在任何情况下要约出售或要约购买任何证券，而在任何情况下要约出售或要约购买证券均属违法。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分。在这一过程中，我们可以不时地在一个或多个发行中出售证券的任何组合。根据本登记表出售的证券总值可达66,000,000美元。本招股说明书未包含登记表中包含的全部信息。在作出购买本招股章程所述任何证券的决定前，你应参阅包括证物在内的注册声明。

截至本招股说明书封面日，本招股说明书所载信息准确。本招股章程的交付或本招股章程所述任何证券的发售均不意味着本招股章程所载资料在本招股章程日期后或截至任何其他日期均属正确。每次发售本招股章程所述任何证券时，我们都会提供招股章程补充资料，而阁下在作出投资决定前，应先阅读本招股章程及招股章程补充资料，以及任何以参考方式并入的资料。

招股说明书补充文件可以对本招股说明书所载信息提供更新、变更或补充信息。阁下应在本招股章程所载资料与招股章程补充资料有任何冲突的范围内，倚赖招股章程补充资料所载资料。招股章程补充文件或以引用方式并入日期较晚的任何文件中的任何陈述，将取代或修改日期较早的任何文件中较早的陈述。通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。

您可以在证券交易委员会的网站上查阅我们提交给证券交易委员会的注册声明、证物和其他报告。关于如何访问此信息和其他信息的更多信息包含在标题“在哪里可以找到更多信息”下。

除非另有说明或上下文另有暗示:

除非另有说明，本招股说明书中与PHCF相关的所有其他财务及其他数据均以美元列示。凡提及“人民币”或“人民币”，均指中华人民共和国的法定货币。除文意另有所指外，本招股章程中凡提述“$”或“美元”之处，均指美元。

我们的财政年度终结于6月30日。对某一“财政年度”的提述，是指截至该日历年6月30日止的财政年度。

关于前瞻性陈述的告诫说明

本招股说明书、任何招股说明书补充说明、任何自由书面招股说明书以及以引用方式并入的文件可能包含前瞻性陈述，这些陈述存在多项风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。所有关于我们的战略、未来运营、财务状况、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述，除本招股说明书所载的历史事实陈述、任何招股说明书补充说明、任何自由书面招股说明书或以引用方式并入的文件外，均为前瞻性陈述。当在本招股章程、任何招股章程补充文件、任何免费书面招股章程或以引用方式并入的文件中使用“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜在”、“项目”或这些术语的否定词时，以及类似的表述意在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息大不相同。虽然我们相信本招股章程所载的每项前瞻性陈述、任何招股章程补充、任何自由撰写的招股章程，以及以引用方式并入的文件，我们均有合理的依据，我们提醒你，这些发言是基于我们目前已知的事实和重要因素以及我们对未来的期望，对此我们无法确定。

前瞻性陈述可以包括关于以下方面的陈述:

所有前瞻性陈述仅述及本招股章程日期，如属任何招股章程补充，则只述及任何免费撰写的招股章程，或任何以提述方式并入的文件、该招股章程补充、免费撰写的招股章程或文件。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。虽然我们认为，我们在本招股章程中作出的前瞻性陈述所反映或建议的计划、目标、期望及意向是合理的，但我们不能保证这些计划、目标、期望或意向会得以实现。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要因素在“风险因素”项下披露和描述，在本招股说明书的其他地方、任何招股说明书补充文件、任何自由撰写的招股说明书以及以引用方式并入的文件中。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息。除非法律另有规定，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

风险因素

投资于该证券涉及重大风险。阁下应仔细考虑我们向SEC提交的截至2019年6月30日止年度表格20-F的年度报告中“风险因素”项下所描述的风险，以及载于或以引用方式并入的所有其他资料中，在您决定投资该证券之前，本招募说明书及任何招募说明书补充或相关的免费书面招募说明书。如果任何此类风险实际发生，那么我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响，从而潜在地导致我们任何或所有证券的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。

这些风险并非详尽无遗。我们可能会面临更多的风险，这些风险是我们目前所不知道的，或者是我们认为在本招股说明书日期并不重要的。已知和未知的风险和不确定性可能会对我们的业务运营造成重大影响和损害。

除了我们在向SEC提交的截至2019年6月30日止年度20-F表格的年度报告中在“风险因素”下描述的风险外，请注意以下几点:

我们的业务可能会受到正在进行的冠状病毒（COVID-19）大流行的重大损害。

2020年1月，一种新型冠状病毒株，或称COVID-19浮出水面，并迅速蔓延至中国多个地区和世界其他地区，导致中国和其他地区出现隔离、旅行限制以及门店和设施暂时关闭的情况。该公司几乎所有的收入都集中在中国。因此，COVID-19大流行可能对公司2020年及以后的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

COVID-19对普惠的业务、财务状况和运营结果的影响包括但不限于以下几点:

由于围绕COVID-19疫情的不确定性，目前无法合理估计与COVID-19疫情爆发和应对相关的业务中断和财务影响。

本公司章程规定开曼群岛法院为代表本公司提起任何衍生诉讼或法律程序的唯一及专属法院，声称公司任何董事或高级管理人员违反对公司或公司股东的信托责任的任何诉讼，声称根据公司法任何规定对公司提出索赔的任何诉讼，本公司的组织章程大纲或本公司的组织章程细则，以及就股东作为股东的权利或派发股息而对本公司提出申索的任何诉讼，如在开曼群岛境外提出，提出该诉讼的股东将，除某些例外情况外，须被视为已同意向该等股东的律师送达法律程序文件，而该等法律程序文件可能具有阻吓针对本公司董事、高级人员、其他雇员或股东的法律诉讼的作用。

本公司章程规定开曼群岛法院为（i）代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一及专属法院，（ii）声称公司任何董事或高级人员违反对公司或公司股东的信托责任的任何诉讼，（iii）声称根据公司法任何条文对公司提出申索的任何诉讼，本公司的组织章程大纲或本公司的组织章程细则，及（iv）就股东作为股东的权利或派发股息而对本公司提出申索的任何诉讼。这种选择法院的规定可能会限制股东在司法论坛上提出主张的能力，认为这有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员发生纠纷，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级管理人员和雇员提起这类诉讼。或者，法院，包括开曼群岛法院，可裁定本公司章程的这些规定对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不能强制执行，这可能需要我们承担额外的费用，以解决其他司法管辖区的这类事项，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

《交易法》第27条规定，联邦对为执行《交易法》或根据该法制定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或赔偿责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为强制执行《证券法》或根据该法制定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。因此，专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》规定的任何义务或赔偿责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有并行管辖权的任何其他索赔。我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规定的规则和条例。本论坛选择条款可能会限制我们的股东获得他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员或大学毕业生发生纠纷的司法论坛的能力。

提供统计数据和预期时间表

我们可根据本招股章程不时出售不确定数目的证券（详情载于一份或多于一份招股章程补充文件），最高总发售价为$66,00,000。我们将据此报价的证券的实际价格将取决于在报价时可能相关的若干因素。根据表格F-3第I.B.5号一般性指示，在任何情况下，我们都不会在任何12个日历月期间内根据本招股章程所构成的一部分的注册声明出售由非关联公司持有的占我们普通股总市值三分之一以上的证券，只要我们由非关联公司持有的普通股的总市值低于75,000,000美元。倘在本招股章程所构成的注册声明生效日期后，我们由非关联公司持有的在外流通普通股的总市值等于或超过75,000,00美元，根据本登记表追加销售的，不适用三分之一的销售限额。我们将在每一份招股说明书的封面上补充说明我们由非关联公司持有的在外流通普通股的数量、正在发售的证券数量以及在截至招股说明书补充日期的前12个日历月期间出售的证券数量，并包括在内。

收益的使用

除附带的招股章程补充文件另有说明外，我们拟将出售证券所得款项净额用作一般公司用途及推进我们的商业营运。我们也可以将净收益的一部分用于可能收购或投资互补技术和业务。所得款项亦可酌情用于任何招股章程补充文件所述的特定用途。在这些用途出现之前，我们打算将所得款项净额主要投资于银行存款。

截至本招股章程日期，我们不能确定在发售或发售完成时所得款项净额的所有特定用途。因此，我们会保留使用这些收益的广泛酌情权。

资本化

招股章程对表格6-K的补充或报告，如以提述方式纳入本招股章程所构成的注册报表，将包括有关我们综合资本化的资料。

股本说明

一般事务人员。获授权发行每股面值0.001美元的普通股49,000,000股。我们所有流通在外的普通股都是全额支付和不可评估的。代表普通股的证书是以记名形式发行的。本公司股东，不论是否开曼群岛非居民，均可根据组织章程大纲及细则自由持有及转让其普通股。

红利。我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息。我们的公司章程规定，如果根据我们的财务状况和法律允许，我们的董事会可以宣布并支付股息。

投票权。就须由股东投票表决的所有事项而言，每一普通股均有权投一票。股东大会以举手表决方式进行表决，除非本公司股份上市买卖的任何证券交易所的规则规定须以投票表决方式进行表决，或者由该会议的主席或者持有不少于在该会议上有表决权的全体股东表决权总数10%的一名或者多名股东要求进行投票表决。股东大会所需的法定人数包括一名持有至少三分之一我们已发行的有投票权股份的股东。股东大会可以每年举行一次。除股东周年大会外，每次股东大会均为股东特别大会。临时股东大会可由本公司董事会过半数成员召开，或应于提出要求当日持有不少于本公司总股本40%并有权在股东大会上投票的股东的要求召开会议，在此情况下，应股东要求召开股东周年大会及其他股东大会，须提前至少120整天发出通知。股东在会议上通过的普通决议案，需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票，而一项特别决议需要在一次会议上获得不少于普通股所投赞成票的三分之二的赞成票。更改公司名称或更改公司组织章程大纲及细则等重要事项，均须作出特别决议。

普通股的转让。在下列限制条件的限制下，本公司任何股东均可通过通常或普通形式的转让工具或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。本公司董事会有绝对酌情权拒绝登记任何普通股的转让，不论该等股份是否已缴足股款或本公司对该等股份并无留置权。董事会拒绝办理过户登记的，应当自办理过户登记之日起两个月内向转让方和受让方各发送一份拒绝登记通知。本次发行完成后，我们拟放弃拒绝转让任何普通股的权利。转让登记在遵守本公司股份所在证券交易所发出的任何通知后，可于本公司董事会决定的时间及期间暂停办理，但须，转让登记在董事会决定的任何一年内不得超过30天。

要求没收普通股和普通股。本公司董事会可于指定付款日期前最少14整天向股东发出通知，要求股东缴付其普通股的任何未付款项。被要求支付但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回。公司法和公司章程允许我们购买自己的股份。根据我们的公司章程，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，我们可按须予赎回的条款、按我们的选择或按该等股份持有人的选择、按该等条款及按该等方式发行股份，但须符合《公司法》的规定，包括由本公司董事会决定动用资本。

查阅簿册及纪录。根据本公司章程，普通股持有人无权查阅或索取本公司股东名单或公司纪录副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计财务报表。参见“在哪里可以找到附加信息”。

增发股份。本公司章程大纲授权本公司董事会在现有授权但未发行股份的范围内，不时发行额外普通股，由本公司董事会决定。我们的组织章程大纲亦授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股厘定该系列的条款及权利，包括:

董事会可在授权但未发行的范围内发行优先股，无需股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股持有者的投票权。

反收购条款。本公司章程大纲及细则的若干条文可阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的本公司或管理层控制权变更，包括授权本公司董事会以一个或多个系列发行优先股及指定价格的条文该等优先股的权利、优惠、特权及限制，毋须本公司股东作出任何进一步表决或采取任何行动。

组织章程----专属论坛条款。本公司章程规定开曼群岛法院为（i）代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一及专属法院，（ii）声称公司任何董事或高级人员违反对公司或公司股东的信托责任的任何诉讼，（iii）声称根据公司法任何条文对公司提出申索的任何诉讼，本公司的组织章程大纲或本公司的组织章程细则，及（iv）就股东作为股东的权利或派发股息而对本公司提出申索的任何诉讼。这种选择法院的规定可能会限制股东在司法论坛上提出主张的能力，认为这有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员发生纠纷，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级管理人员和雇员提起这类诉讼。或者，法院，包括开曼群岛法院，可裁定本公司章程的这些规定对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不能强制执行，这可能需要我们承担额外的费用，以解决其他司法管辖区的这类事项，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

《交易法》第27条规定，联邦对为执行《交易法》或根据该法制定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或赔偿责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为强制执行《证券法》或根据该法制定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。因此，专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》规定的任何义务或赔偿责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有并行管辖权的任何其他索赔。至于法院是否会执行这一规定，以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规定的规则和条例，都存在不确定性。本论坛选择条款可能会限制我们的股东获得他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员或大学毕业生发生纠纷的司法论坛的能力。

优先股说明

获授权发行每股面值0.001美元的1,000,000股优先股。在不违反《公司法》的情况下，本公司董事可在未经股东批准的情况下，运用其绝对酌情权，在本公司未发行的优先股中创设及指定一种或多种类别或系列的优先股，包括该等优先股数目及具有该等指定权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权利、投票权、转换权、赎回条款及清盘优惠，由我们的董事决定。

截至本招股说明书之日，我们没有任何在外流通的优先股。今后我们可能发行可转换为普通股的优先股。招股章程补充文件将包含并描述我们向美国公众提供的任何优先股的重要条款，以及与提供此类优先股有关的任何美国联邦或外国所得税重大考虑。

认股权证的说明

我们可发行认股权证以购买一个或多个系列的普通股，连同其他证券或单独发行，如适用的招股章程补充文件所述。下文概述了我们可能提供的认股权证的条款和规定。招股章程补充文件及认股权证协议将载有任何认股权证的具体条款。

与任何认股权证有关的招股章程补充文件将酌情载有以下内容:

债务证券的说明

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债券、票据、债券及其他债务凭证。债务证券将为高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可以发行可转换债券。根据契约（我们在此称为契约）发行的债务证券将在我们与契约中指定的受托人之间订立。可转换债券很可能不会根据契约发行。

契约书或契约表格（如有的话）将作为证物提交本招股章程所属的注册报表。本招股章程或任何招股章程补充文件内有关契约及债务证券条文的陈述及描述，均为该等陈述及描述的摘要，并不看来是完整的，并须受该等陈述及描述所规限，而该等陈述及描述以提述方式予以完整保留，契约的所有条文（以及根据每份契约我们可能不时作出的任何修订或补充）及债务证券，包括其中某些条款的定义。

一般事务人员。除招股章程补充文件另有规定外，债务证券将为本公司的直接有抵押或无抵押债务。优先债务证券将与我们的任何其他无抵押的优先和非次级债务同等排序。次级债务证券在受偿权上优先于任何高级债务。

我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，每种情况下都有相同或不同的到期日，按面值或折价发行。除非在招股章程补充文件中指明，否则我们可额外发行某一系列的债务证券，而无须该等系列在发行时尚未发行的债务证券持有人同意。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，并在排名上相等。

如契约涉及无抵押债务，则如破产或其他清盘事件涉及分配资产以清偿我们的未偿还债务，或根据与本公司或其附属公司的有抵押债务有关的贷款协议而发生违约事件，该等有抵押债务的持有人（如有的话）将有权在根据契约发出的优先债项的付款前收取本金及利息。

招股章程补充。每份招股章程补充将描述与正在发售的特定系列债务证券有关的条款，该等条款将包括以下部分或全部:

除非适用招股章程补充文件另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可按适用募集说明书补充文件所述方式出示已登记债务证券以供交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与兑换或转帐有关的任何税收或其他政府收费除外。

债务证券可按招股章程补充规定的固定利率或可变利率计息。此外，如招股章程补充文件指明，我们可出售不计利息或利息的债务证券，利率为发行时低于当时市场利率，或低于其所述本金额的折让。我们将在适用的招股说明书中描述补充适用于这些贴现债务证券的任何特别联邦所得税考虑。

我们可发行债务证券，其本金须于任何本金支付日支付，或须于任何利息支付日支付的利息金额，须参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素厘定。该等债务证券的持有人可于任何本金支付日收取本金，或于任何利息支付日收取利息，而该等本金或利息的款额高于或低于在该等日期本应支付的本金或利息的款额，视乎适用货币在该等日期的价值而定商品、股票指数或其他因素。适用的招股章程补充文件将载有资料，说明我们将如何厘定任何日期须支付的本金或利息的款额，以及该日须支付的款额所涉及的货币、商品、股票指数或其他因素，以及若干额外税务考虑。

权利说明

我们可以发行购买证券的权利。这些权利可由购买或接收这些权利的人转让，也可不转让。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名包销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等包销商或其他人士将购买在该等供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人将订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股章程补充文件中点名。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人行事，不会为权利证书持有人或权利实益拥有人或与他们承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款，其中包括（其中包括）:

每一项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买证券本金。权利可于适用招股章程补充文件所规定的权利届满之日起直至营业结束为止的任何时间行使。于届满日期营业结束后，所有未行使的权利将成为无效。

倘在任何供股中发行的权利少于全部获行使，我们可直接或透过代理人、包销商或交易商，或透过包括根据备用安排在内的一系列该等方法，向并非我们证券持有人的人士发售任何未获认购证券，如适用的招股说明书补充说明中所述。

预托股份的说明

我们可以提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们决定发行部分优先股，我们将发行存托股票的收据。每股预托股份将代表我们特定系列优先股的一部分，而适用的招股章程补充文件将表明该部分。存托股所代表的优先股将根据我们与存托股之间的存款协议存放，存托股是一家符合某些要求的银行或信托公司，由我们选定。保存人将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。预托股份的每一拥有人将有权享有预托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证作为凭证。预托证券将派发予根据发售条款购买零碎优先股的人士。我们会提交本招股章程所载的注册声明作为证物，或会参考我们向证券及期货事务监察委员会提交的表格8-K的最新报告、存款协议的表格、基础优先股指定证明书的表格，存托凭证和任何其他有关协定的形式。

股息和其他分配。预托机构将根据其于相关记录日期持有的预托股份数目，向与该等优先股有关的预托股份记录持有人派发其就该等优先股收取的所有现金股息或其他现金分派。

倘以现金以外的方式分派，预托机构将按于有关记录日期持有预托股份数目的比例，将其收取的证券或财产分派予预托股份的记录持有人，除非保存人确定进行这种分发是不可行的。在这种情况下，保存人可按其认为公平和可行的方法进行分配。一种这样的可能的方法是由预托机构出售证券或财产，然后在现金分配的情况下分配出售的净收益。

赎回预托股份。每当我们赎回优先股时，预托证券将赎回相当于如此赎回的优先股数目的若干预托股份。倘待赎回的预托股份少于全部，则待赎回的预托股份将以抽签、按比例或预托股份可能决定的任何其他公平方法选出。

标的股份的表决权。在收到我们任何系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，存托机构将把会议通知中所载的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份记录持有人。于记录日期每名预托股份记录持有人将有权指示预托股份持有人行使由预托股份基础上的优先股数目所代表的投票权。保存人将尽力在实际可行的范围内，根据该等指示对该等保存股份所依据的全部优先股数目进行表决。我们将同意采取保存人认为合理必要的一切行动，使保存人能够这样做。在存托股份持有人未收到与该等优先股有关的存托股份持有人的具体指示的情况下，其将对该等优先股投弃权票。

股份的撤回。代表任何数目的整股股份的预托证券在预托办事处交回时，除非有关预托股份先前已被要求赎回，由预托证券所证明的预托股份持有人将有权获交付有关系列优先股的全部股份数目，以及作为该等预托股份基础的所有款项及其他财产（如有的话）。然而，一旦进行这种交换，优先股此后就不能重新存入，以换取存托股份。预托股份持有人将有权按适用招股章程补充文件所载基准收取相关系列优先股的全部股份。持有人交付的存托凭证证明撤回的存托股份数量超过相关系列全部优先股数量的，保存人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份的超额数量。

保存人协议的修正和终止。证明存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何规定可随时经我们与存托机构之间的协议修订。经保存人同意，我们可随时以我们希望的任何方式修订保存人协议。然而，如果该修正案将对现有存托股份持有人的权利产生重大不利影响，则该修正案将需要获得当时已发行存托股份至少过半数的持有人的批准。

保存协议可由美国或保存人在下列情况下终止:

保存人的辞职和撤换。保存人可随时向我们发出其选择辞职的通知。我们可以在任何时候撤换保存人。任何辞职或撤职将在任命继任保存人并接受任命后生效。

保存人的责任。我们将支付仅因存在任何保存安排而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将就任何系列优先股的初始存放、预托股份的初始发行、该等优先股的任何赎回及预托股份持有人撤回该等优先股支付各预托股份的所有费用。存托股份持有人将被要求支付任何其他转让税。

通知。每份预托证券将向适用预托证券持有人转交由我们向该等预托证券交付并须向该等预托证券所代表的优先股持有人提供的所有通知、报告及通讯。

杂项。存托协议可能包含将我们的责任和存托机构的责任限制在存托股份持有人身上的条款。保存人和我们都有权在提起任何法律诉讼或针对任何法律诉讼提出抗辩之前从存托股份持有人那里获得赔偿。我们或任何保存人可依赖律师或会计师的书面意见，或提交优先股以供保存的人士、预托股份持有人或我们认为有能力的其他人士所提供的资料，以及我们或他们相信是真实的文件。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任何组合组成的单位。我们可以通过根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人，如果有的话，可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股章程补充资料中注明单位代理人的姓名及地址（如有）。具体的单位协定（如果有的话）将载有额外的重要条款和规定。我们会提交本招股章程所载的注册声明作为证物，或会参考我们向证券及期货事务监察委员会提交的最新报告，将单位形式及每份单位协议的形式（如有的话），与本招股章程所提供的单位有关。

如我们提供任何单位，该系列单位的若干条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下各项，视适用情况而定

分配计划

我们可不时以以下任何一种或多种方式出售该等证券，包括其任何组合:

与本公司证券特定发售有关的招股章程补充文件将列明该等发售的条款，包括:

任何首次发售价格、折扣或优惠，如准许或重新准许或支付予交易商，均可不时更改。遵照金融业监管局（FINRA）的指引，任何FINRA成员或独立经纪交易商应收取的最高佣金或折扣，不得超过根据本招股章程提供的证券总值的8%。

证券的分配可不时在一项或多项交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可按出售时的市场价格、与当时市场价格有关的价格或商定价格加以改变。

倘证券以包销发售方式发售，我们将与一名或多于一名包销商签立包销协议，以及特定管理包销商、包销商及任何其他包销商的名称，以及交易条款，包括佣金，承销商和交易商的折扣和任何其他补偿（如有）将在招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件出售证券。倘承销商用于出售该等证券，则该等证券将由承销商自行取得，并可不时在一项或多于一项交易（包括协定交易）中转售，以固定的公开发行价格或承销商在发售时确定的不同价格发行。

我们的证券可以透过由管理包销商代表的承销团或由管理包销商直接向公众发售。除招股说明书补充部分另有说明外，在证券销售中使用承销商的，包销协议将规定，包销商的责任须受先决条件规限，而包销商如购买任何该等证券，则有关证券销售的包销商将有责任购买所有该等证券。

我们可以授予承销商购买额外证券的选择权，以弥补公开发行价格的超额分配（如果有的话），并提供额外的承销折扣或佣金。倘我们授出任何超额配股权，任何超额配股权的条款将载于有关该等证券的招股章程补充文件。

如交易商在出售本招股章程所关乎的证券时被利用，我们会将该等证券作为本金出售予交易商。然后，交易商可将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。根据《证券法》的规定，任何转售交易商都可以被视为这样提供和出售的证券的承销商。经销商名称及交易条款将载于相关招股章程补充文件。

购买该等证券的要约可由我们不时指定的代理人索取。参与发售或出售证券的任何代理人将被点名，而我们应付予该代理人的任何佣金将在适用的招股章程补充文件中列明。除非招股章程补充文件另有说明，否则任何代理人将在其委任期间按合理的最佳努力行事。根据《证券法》的定义，任何代理人都可以被视为这样发行和出售的证券的承销商。

购买证券的要约可以由我们直接征求，而这些证券的出售可以由我们直接向机构投资者或其他人提出，这些机构投资者或其他人可以被视为《证券法》所指的与这些证券的任何转售有关的承销商。任何此类销售的条款将在相关招股说明书补充说明中描述。

如果招股章程补充文件中有这样的说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人征求机构的报价，以便根据规定在未来某一日期付款和交货的合同向我们购买证券。可与之签订此类合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。买方在这类合同下的义务将受以下条件的限制:买方所在法域的法律不禁止在交货时购买证券。承保人和作为我方代理人的其他人员对这些合同的有效性或履行不负任何责任。

在招股章程补充资料中披露我们使用延迟交付合约的情况，将包括根据延迟合约要求购买证券的包销商及代理人除根据延迟交货合同。这些延迟交付合同将只受制于我们在招股说明书补充文件中描述的条件。

就证券的发售而言，参与发售的人士，例如任何包销商，均可在公开市场买卖该等证券。这些交易可能包括超额分配和稳定交易以及购买，以复盖与发售有关的辛迪加空头头寸。稳定交易包括为防止或减缓证券市场价格下跌而进行的投标或购买，而辛迪加空头头寸涉及承销商出售的证券数量超过其在发售中从任何发行人购买的证券数量。承销商还可处以罚款投标，如果辛迪加为稳定或复盖交易而回购证券，辛迪加可收回允许辛迪加成员或其他经纪人-交易商就为其账户出售的证券出售的优惠。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格，这些活动一旦开始，可随时停止。

承保人、交易商、代理商及再销售公司可根据与我们订立的有关协议，有权获我们就若干民事责任作出弥偿，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于对重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或在本招股说明书、本说明书的任何补充或修正中对重大事实的任何遗漏或指称的遗漏，或本招股章程所载的注册声明，或就代理人、承保人或交易商可能须作出的付款所作的分担。

倘证券以权利发售方式出售，招股章程补编将列明任何该等权利发售的条款及条件，包括将以何种方式进行，以及我们的股东如何参与任何该等发售的详情。根据适用的外国规则和条例进行的权利发售，是在指定记录日期按比例向我们所有合资格的股东发售额外证券。

支出

下文逐项列出了目前预计与证券发行和分销有关的估计费用。下表所列数额为估计数，但证券交易委员会注册费除外。下表不包括与发行特定证券有关的额外费用。描述证券发行的每一份招股章程补充文件将提供与根据该招股章程补充文件提供的证券有关的估计费用。

法律事项

债务证券及预托股份的有效性以及与本次发售有关的若干法律事宜将由Ellenoff Grossman&Schole LLP为我们传递。普通股、优先股、债务证券、权利、认股权证及单位的有效性，以及与有关开曼群岛法律的发售有关的若干法律事宜，将由OGIER代我们传递。此外，与根据本招股章程进行的任何证券发售有关的若干法律事宜，将由该等包销商、交易商或代理人在发售时就适用法律事宜指定的律师传递予任何包销商、交易商或代理人。

b.专家

于本招股章程及注册报表其他地方以提述方式并入的经审核财务报表，已根据Friedman LLP的报告以提述方式并入，经会计师事务所作为会计和审计专家的授权和同意，将其作为证据列入本注册报表。

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册成立，以便享受以下福利:

然而，在开曼群岛注册成立也有一些不利之处，包括但不限于以下方面:

我们的宪法文件没有规定必须仲裁我们、我们的官员、董事和股东之间的争端，包括根据美国证券法产生的争端。目前，我们几乎所有的行动都是在美国境外进行的，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们的所有官员都是美国以外管辖区的国民或居民，他们的资产有很大一部分位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达法律程序文件，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何一个州的证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定位于纽约州纽约市403套房8012大道的法律债券公司服务公司为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中均可向其送达诉讼程序。

我们开曼群岛法律顾问Ogier和中国法律顾问Allbright律师事务所已分别告知我们，开曼群岛法院和中国法院是否会:

Ogier已告知我们，尚不确定开曼群岛法院是否会允许我公司股东根据美国证券法在开曼群岛发起诉讼。此外，与开曼群岛法院根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将被开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性判决有关的开曼群岛法律也存在不确定性。倘作出该等裁定，开曼群岛法院将不会承认或强制执行针对开曼群岛公司（如本公司）的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出裁决，因此尚不能确定这些判决能否在开曼群岛强制执行。Ogier进一步告知我们，虽然开曼群岛并无法定强制执行在美国取得的判决，但在该等司法管辖区取得的判决将按普通法在开曼群岛法院获承认及强制执行，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，而无需对有关争端的是非曲直进行任何复审，但（a）项判决须由具有管辖权的外国法院作出，（b）规定判定债务人有法律责任支付已作出判决的已清偿款项，（c）为最终判决，（d）并非就税款而言，罚款或罚款，以及（e）不是以违反自然公正或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是强制执行的。

以提述方式并入

SEC允许我们在这份招股书中“以引用方式纳入”信息。这意味着我们可以通过向您推荐我们单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息。通过引用方式并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，应仔细阅读。本招股说明书中的某些信息取代了我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入的信息。我们稍后提交给证券交易委员会的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程的一部分。

我们以提述方式将下列文件纳入本招股章程及其所属的注册声明，包括对该等文件的任何修订:

我们并无授权任何其他人士就本招股章程及任何招股章程补充文件所载并以提述方式并入的资料向你提供额外或不同的资料。阁下应只依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所提供并以提述方式并入的资料。

应书面或口头要求，我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人（包括任何实益拥有人）提供一份以提述方式并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的任何或所有文件的副本。阁下可致电中国北京市东城区长安街1号东方商厦W1办公楼8楼801、802室普惠财富投资管理有限公司索取上述文件副本10006，注意事项:行政总裁，电话:（+86）1053605158。

在那里你可以找到更多的信息

我们有一份根据证券法向证券交易委员会提交的F-3表格的注册声明，包括相关的证物，涉及本招股说明书所提供的证券。本招股章程构成注册声明的一部分，但并不包含注册声明或证物所载的全部资料。由于本招股章程并未载有注册声明所载的全部资料，阁下应阅读注册声明、其证物及以提述方式并入的文件，以获取有关本公司及本公司证券的进一步资料。我们向证券交易委员会提交的所有信息均可通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统获得，该系统可通过证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》的定期报告和其他信息要求。我们已向SEC提交截至2019年6月30日止年度的Form-20-F年度报告，后续年度的Form-20-F年度报告将于财政年度结束后四个月内到期。

我们不需要披露美国国内发行者所要求的某些其他信息。作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受关于代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的执行官员，董事和主要股东不受《交易法》第16条和FD（公平披露）条例所载的报告和短期利润回收规定的约束，FD（公平披露）条例的通过是为了确保选定的投资者群体在其他投资者之前不了解关于发行人的具体信息。

不过，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如规则10B-5。由于我们作为外国私人发行人的许多披露义务不同于作为国内发行人的公司所要求的披露义务，我们的股东，潜在股东和一般投资者不应期望在从作为境内发行人提交申请的公司收到或由这些公司提供信息的同时收到与我们有关的同等数额的信息。我们对违反SEC适用于我们作为外国私人发行人的规则和条例负有责任。

只有上述以引用方式并入或以引用方式并入任何招股章程补充文件的具体文件，才须当作以引用方式并入本招股章程及其作为其中一部分的注册声明。在本公司网站上或通过本公司网站提供的任何信息，或本公司网站上的任何其他参考资料，均不应被视为以引用方式并入本招股说明书。

普惠财富投资管理有限公司。

660000美元

普通股

优先股

认股权证

债务证券

a.权利

预托股份

单位

          , 2020

除本招股章程所载资料外，任何交易商、营业员或任何其他人士均无权就本发售提供任何资料或作出任何申述，而该等资料或申述如已提供或作出，则不得倚赖为已获本公司授权。本招股章程并不构成发售要约或征求要约购买除本招股章程所提供证券外的任何证券，或由任何司法管辖区内任何未经授权或不合法的人提出出售要约或索取要约以购买任何证券。

第II部招股章程并无规定的资料

我们是开曼群岛的一家公司。开曼群岛法律不限制公司章程可在多大程度上规定对高级管理人员和董事的赔偿，除非开曼群岛法院认为任何此类规定可能违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司章程规定，除因本人故意疏忽或失责而引致的任何法律责任外，本公司高级人员及董事均可获弥偿。

在根据上述规定可允许董事、高级管理人员或控制我们的人赔偿《证券法》规定的赔偿责任的范围内，我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

图表索引

下列签署人在此承诺:

在此签字的登记人承诺，为了确定《证券法》规定的任何赔偿责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交登记人的年度报告（并在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告如以提及方式纳入登记报表，应被视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行。

根据上述规定或其他规定，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿《证券法》规定的赔偿责任，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任提出弥偿申索（但注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），与正在注册的证券有关的高级人员或控制人，除非注册人的大律师认为该事宜已借控制先例解决，否则注册人将会，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策，并将受对这种问题的最终裁决的管辖。

下列签署人在此承诺:

下列签署人承诺提出申请，以便根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，确定受托人是否有资格根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事。

签名

根据193年《证券法》的要求，登记人证明其有合理的理由相信它符合填写F-3表格的所有要求，并已正式安排下列签字人代表其签署本登记表，谨此正式授权于2020年11月3日在中国北京举行。

根据193年《证券法》的要求，本登记表已由下列人员代表登记人并以上述身份和日期签署。

授权的美国代表

根据经修订的1933年证券法，下列签署人，普惠财富投资管理有限公司在美国的正式授权代表，已于2020年11月3日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明。

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