附件 99.1
JOANN在关键金融和行业利益相关者的大力支持下达成减债协议并获得1.32亿美元新资本和相关金融便利
门店和JOANN.com保持开放;公司继续照常运营
卖方、房东及其他一般无抵押债权人未减值
公司预计将减少约5.05亿美元的融资债务
加快实施预先打包的财政资本重组计划
俄亥俄州哈德逊市– 2024年3月18日– JOANN Inc.(NASDAQ:JOAN)(“JOANN”或“公司”)是美国缝纫和面料品类的领导者,拥有最大的工艺美术产品之一,该公司今天宣布,已与其大多数财务利益相关者和其他行业融资方签订了交易支持协议(“TSA”或“协议”),以加强公司的财务状况。关于TSA,该公司已收到约1.32亿美元的新融资和相关金融便利的承诺,并预计将减少其资产负债表上的融资债务约5.05亿美元。双方还同意将公司现有的ABL和FILO信贷额度延长六个月,自公司退出法院监督程序后生效。根据TSA和相关交易文件,对员工、供应商、房东和其他贸易债权人的所有义务将在正常业务过程中全额支付或以其他方式得到满足和兑现。
“在过去几个月里,JOANN通过执行我们的Focus,Simplify and Grow成本削减计划,实现了有意义的业务改进,”首席客户官兼首席执行官临时办公室联合负责人Chris DiTullio表示。“我们对过去一年在顶线和底线举措方面取得的进展感到兴奋,并相信我们正在采取的步骤将使JOANN能够推动长期增长。我们感谢我们的金融和行业利益相关者对该协议的支持,以及他们对我们继续推动积极业务变革的能力的信心。没有其他零售商能像我们过去80年那样,为下水道工人、棉被工人、钩针编织者、手工艺人和其他创意爱好者提供同样的服务,我们为看到数百万客户和团队成员的热情和参与感到非常自豪。”
JOANN的首席财务官兼首席执行官临时办公室联合主管Scott Sekella补充说:“这项协议是解决JOANN资本结构需求方面向前迈出的重要一步,它将为我们提供必要的财务资源和灵活性,以继续提供一流的产品分类,并增强客户无论在哪里与我们一起购物的体验。这包括我们在美国的800多家门店,其中95%的门店现金流为正。我们仍然致力于我们的供应商、合作伙伴、团队成员和其他利益相关者,并专注于确保我们继续照常运营,这样我们就可以继续为全国数百万客户提供最佳服务。”
TSA设想的财务重组将通过预先打包的法院监督程序实施,在该程序中,JOANN将继续在正常业务过程中运营。JOANN的商店和JOANN.com网站将保持开放并继续正常运营,客户供应商、房东和其他贸易债权人的服务不会出现任何中断。公司一如既往地专注于为客户提供激发其创造力的优质产品和服务。
为实现资本重组交易,JOANN及其某些关联公司已在美国特拉华州破产法院启动自愿预先打包的第11章案件。在公司财务利益相关者的大力支持下,JOANN预计将加快完成这一过程,最早将于2024年4月下旬完成。遵循这一过程,公司预计JOANN
将成为一家私人公司,由其某些贷方和行业方拥有,其股票将不再在纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市。
关于这一过程,JOANN正在提交一些惯常的“首日”动议,以使其能够在财务重组期间继续不间断的运营,其中包括继续向员工支付工资和提供福利,并在正常业务过程中全额支付贸易供应商和其他一般无担保债务。
有关JOANN财务重组的更多信息,请访问JOANNForward.com。有关索赔程序的法院文件和信息可在https://cases.ra.kroll.com/Joann上查阅,请致电公司索赔代理人Kroll,电话:844-488-7837(美国免费电话)或646-777-2384(国际电话),或发送电子邮件至joanninfo@ra.kroll.com。更多信息还可以在公司将在www.sec.gov上向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告中找到。
顾问
Latham & Watkins LLP担任JOANN的法律顾问,华利安担任财务顾问,Alvarez & Marsal North America,LLC担任重组顾问。
Gibson Dunn & Crutcher LLP担任公司某些定期贷款人的法律顾问,Lazard担任财务顾问。
关于JOANN
80年来,JOANN激发了客户心中、手中和头脑中的创造力。从俄亥俄州克利夫兰的一家店面,美国缝纫和面料品类的领导者、工艺美术行业增长最快的竞争对手之一,已经发展到在49个州拥有829家门店,并拥有强大的电子商务业务。JOANN的目标是帮助每一位客户找到他们富有创意的快乐之地,JOANN作为实现任何项目或激情所需的所有供应、指导和灵感的便捷单一来源。
前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。公司打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所载前瞻性陈述的安全港条款。读者通常可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述,例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“愿景”、“应该”或其否定或其他变体或类似术语。前瞻性陈述包括我们就公司根据第11章案例继续经营业务和实施重组的能力所做的陈述,包括完成此类交易的时间表(如果有的话)。
上述清单并非公司所有前瞻性陈述的详尽清单。该公司将这些前瞻性陈述建立在其当前的预期、假设、估计和预测的基础上。虽然公司认为这些预期、假设、估计和预测是合理的,但此类前瞻性陈述只是预测,涉及已知和未知的风险和不确定性,其中许多超出了公司的控制范围。鉴于这些风险和不确定性,请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。本新闻稿其他地方包含的前瞻性陈述不是保证。公司在本新闻稿中所作的任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日发表。除法律规定外,本公司不承担任何更新或修订的义务,或公开宣布任何更新或修订的任何前瞻性
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