美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Co-diagnostics, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

Co-diagnostics, Inc.

2401 S. Foothill Drive，Suite D

犹他州盐湖城84109

(801) 438-1036

股东特别会议通知

将于2025年12月5日（星期五）上午九时正（山区时间）举行

特此通知，Co-diagnostics, Inc.（‘公司’）将为以下目的召开特别股东大会（‘特别会议’）：

只有在2025年10月29日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东才有权获得特别会议通知，并有权在特别会议或其任何休会或延期会议上投票。根据犹他州法典§ 16-10a-720的要求，有权投票的股东名单将在会议召开前十天在公司主要行政办公室供审查。

无论您是否计划出席会议，请您及时通过网络、电话或在随附的代理卡上签名、注明日期、交还您的股份，以便您的股份有代表出席会议。

你可以在特别会议之前的任何时间撤销你的代理。如果你出席特别会议并以投票方式投票，你的代理人将自动被撤销，只计算你在特别会议上的投票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您必须从记录持有人那里获得一份以您为受益人的代理，以便能够亲自在特别会议上投票。

有关会议入场及会议将进行的业务的详情，在本股东特别会议通知及随附的代理声明中有更全面的描述。

我们的董事会一致建议你对该提案投“赞成票”。

本通知随附的代理声明对将在特别会议上进行的业务提供了更完整的描述。我们鼓励您仔细完整地阅读代理声明。

本股东特别大会通知、代表声明及代表委任表格首先于2025年11月11日或前后寄发予股东。

关于将于2025年12月5日召开的Co-diagnostics, Inc.特别股东大会提供代理材料的重要通知：特别股东大会通知和委托书可在www.proxyvote.com以及我们网站的投资者关系部分查阅，网址为https://codiagnostics.com/investors/。

2401 S. Foothill Drive，Suite D

犹他州盐湖城84109

(801) 438-1036

股东特别会议代理声明

本委托书（本“委托书”）提供给Co-diagnostics, Inc.（“Co-Diagnostics”、“本公司”、“我们”、“我们的”、“及「美国」）截至2025年10月29日（「记录日期」）收市时的纪录，有关公司董事会（「董事会」或「董事会」）将于2025年12月5日上午九时正（山区时间）举行的2025年特别股东大会（「特别会议」）所使用的委任代理，地点为2401 S. Foothill Dr，Ste. D，SLC，Utah 84109或其任何延期或休会。请你出席特别会议，就本代理声明中所述的提案进行投票。然而，你不需要出席特别会议来投票你的股份。相反，如果您收到代理材料的纸质副本或按照以下说明通过互联网提交您的代理，您可能会简单地填写、签署并退回随附的代理卡。

根据犹他州守则§ 16-10a-720，公司将应要求提供股东名单，以供查阅，地址为2401 S. Foothill Drive，Suite D，Salt Lake City，Utah 84109，收件人：Brian Brown，由截至记录日期的任何股东或该股东的代理人或律师，自2025年11月13日起，（在发出会议通知后两个工作日）继续进行特别会议及其任何会议休会。

我们的董事会要求您通过填写、签署并退回随附的代理卡来投票您的股份。如果你亲自出席特别会议，即使你先前已交回代理卡，你也可以在特别会议上投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在特别会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理，如下文更详细描述。

请仔细阅读这份委托书，然后通过电话、网络或签名、约会并归还您的代理卡的方式及时投票表决您的股份。

有关问题及解答

代理材料和特别会议

特别会议的目的是什么？

召开特别会议的目的是争取股东对以下提案（“提案”）的批准：

谁有权投票？

只有我们在会议记录日期2025年10月29日营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。截至2025年10月29日收盘，我们有60,892，582股已发行在外的普通股。

我有多少票？

截至2025年10月29日，该股东拥有的每一股我们的普通股，使该股东有权就该提案和任何其他可能在特别会议或其任何休会之前适当提出的事项进行一次投票。

可以电子方式查阅代理材料吗？

是啊。本委托书和随附的特别报告可在www.proxyvote.com、公司网站https://codiagnostics.com/investors和SEC网站www.sec.gov上在线查阅。

如何参加特别会议？

特别会议将在我们位于2401 S. Foothill Dr，Ste. D，SLC，Utah 84109的办公室举行。只有截至2025年10月29日登记在册的股东，或其正式委任的代理人，方可出席特别会议。可能会要求每位股东出示有效的图片身份证明，例如驾驶证或护照。如果您通过经纪人或其他代名人持有您的股票，您必须携带一份反映您截至记录日期的股票所有权的经纪对账单。所有股东必须在特别会议上到登记处办理登记手续。

登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益拥有人有什么区别？

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理VStock Transfer登记，您将被视为这些股票的在册股东，我们将一份特别会议通知和一套打印的代理材料，连同一张代理卡，直接发送给您。

Street Name所持股份的实益拥有人。如果您的股票存放在经纪人、银行或其他代名人的账户中，那么您就是以“街道名称”持有的这些股票的实益拥有人，您的经纪人、银行或其他被视为这些股票的记录股东的代名人向您转发了一份特别会议通知和一套代理材料，以及一份投票指示表。作为实益拥有人，你有权按照特别会议通知和你收到的投票指示表中的指示，指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你账户中持有的股份进行投票。

我的股份怎么投？

对你的股份进行投票的过程取决于你的股份是如何持有的。一般来说，如上文所述，您可以“记录持有人”（即以您自己的名义）或“街道名称”（即通过代名人，例如经纪人或银行）持有股份。如上所述，如果您以“街道名称”持有股份，您将被视为这些股份的“实益拥有人”。

记录持有人投票。如果您是记录保持者，您可以在特别会议之前通过代理投票，也可以亲自在特别会议期间投票。如果您是记录保持者，并且希望在特别会议之前通过代理投票您的股份，您有四种投票方式：

请注意，互联网代理投票将于2025年12月4日晚上11：59（东部标准时间）截止。如果您在邮件中收到代理卡，并希望通过填写并通过邮寄方式返回代理卡进行投票，请注意，您填写的代理卡必须在投票截止前收到，以便在特别会议上投票。

由以“街道名称”持有的股份的实益拥有人投票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义（也称为“街道名称”）持有，您有权使用他们提供给您的投票指示表，或遵循他们的指示通过互联网或电话投票，指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股票进行投票。为了让贵公司的股票在会议上提出的所有事项上获得投票，我们敦促其股票由银行、券商或其他代名人以街道名义持有的所有股东向该记录持有人提供投票指示。只有当您从您的经纪人处获得给予您在特别会议上投票的股份的合法权利的有效代理时，您才能在特别会议上亲自投票表决通过您的经纪人持有的股份。

代理人是如何投票的？

在特别会议之前收到的由有效代理人代表的所有股份将进行投票，如果股东通过代理人指定对任何拟采取行动的事项的选择，则将按照股东的指示对股份进行投票。

如果我不给出具体的投票指示，会发生什么？

登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，并且您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交回代理卡，或者您在亲自投票时、在互联网上、通过传真或通过电子邮件表明您希望按照董事会的建议投票，那么代理持有人将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项投票表决您的股份，并由代理持有人就适当提交特别会议投票的任何其他事项酌情决定。

Street Name所持股份的实益拥有人。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且不出席特别会议并在会上投票，或向持有您股份的经纪人、银行或其他代名人提供具体的投票指示，那么持有您股份的经纪人、银行或其他代名人一般可以就常规事项进行投票，但不能就非常规事项进行投票。如果持有你股票的经纪人、银行或其他代名人没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，则持有你股票的经纪人、银行或其他代名人将通知选举检查员，其无权就该事项对你的股票进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

我的投票是保密的吗？

以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在Co-Diagnostics内部或向第三方披露，除非：（1）为满足适用的法律要求而必要；（2）允许将投票制成表格并对投票进行认证；以及（3）为成功的代理征集提供便利。偶尔，股东在他们的代理卡上提供书面评论，然后将其转发给我们的管理层。

提案算不算‘‘例行’或‘非例行’？

我们认为，在适用规则下，该建议被视为一项常规事项，券商可就以券商名义持有的股份进行投票，而该等股份并非由适用的实益拥有人投票。因此，如果您没有指示您的经纪人或被提名人对您的股票进行投票，该经纪人或其他被提名人可以（a）就日常事务对您的股票进行投票，或（b）让您的股票完全不投票。如果该提案按预期被视为例行事项，我们预计不会收到任何经纪人对该提案的不投票。

交还代理卡或网上投票后，是否可以更改投票或撤销代理？

任何代理可在行使前的任何时间通过向公司秘书提交撤销该代理的文书或通过在特别会议召开之前提交一份正式签署的日期较晚的代理而被撤销。凡已透过互联网、传真或电子邮件以代理方式投票或已签立并交回代理并随后出席特别会议并欲亲自投票的股东，请于特别会议召开前以书面通知秘书。我们要求在特别会议召开之前向公司发出所有此类书面撤销通知，地址为2401 S. Foothill Drive，Suite D，Salt Lake City，Utah 84109，地址为2401 S. Foothill Drive，Suite D，Utah 84109。股东也可以通过互联网、传真或电子邮件输入新的投票来撤销其代理。

什么构成经纪人不投票的法定人数和影响？

有权在特别会议上投票的大多数已发行股票的持有人亲自或通过代理人出席特别会议，将构成特别会议上任何业务交易的法定人数。如法定人数成立，每位有权在特别会议上投票的股东将有权亲自或通过代理人就该股东截至记录日期营业时间结束时所持有的每一股有权投票的股票进行一次投票。

当经纪人为受益所有人持有的股份因（i）经纪人未收到受益所有人的投票指示或（ii）经纪人缺乏对股份进行投票的酌处权而未进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。当出席特别会议的股票被标记为“弃权”时，就会出现弃权。经纪人有权就“常规”事项对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。我们认为该提案是例行事项。另一方面，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就“非常规”事项对为实益拥有人持有的股份进行投票。经纪人未投票和弃权被计算在内，以确定是否达到法定人数，但对所表决事项的结果没有影响，除非经纪人可以对“例行”事项行使酌处权。因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加特别会议。

弃权票如何计算？

如果您返回的代理卡显示对所有事项都投了弃权票，为确定是否存在法定人数，所代表的股份将被计算在内。

第1号提案需要获得代表对该事项所投多数票的普通股股东的赞成票。经纪人未投票（如有）和弃权将不计入对该事项的投票，对本提案的结果没有影响。

董事会的建议有哪些？

董事会建议您对议案1投“赞成”票。

批准该提案需要什么表决？

提案1需要获得所投过半数票的赞成票。

弃权票和经纪人不投票会对这份委托书所载的提案产生影响吗？

弃权票和中间人未投票将被计算在内，以确定出席特别会议的法定人数是否达到，但不会被视为为投票目的而投的票，因此将对将在特别会议上提出的任何提案没有影响。

对于任何提案，持不同政见者的权利是否可用？

持不同政见者的权利不适用于将在特别会议上进行表决的任何提案。

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们打算在特别会议上宣布初步投票结果，并在特别会议后的四个工作日内在提交给美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）的8-K表格当前报告中披露最终结果。

董事会征集代理费用由谁出？

我们将承担征集代理的费用，包括与征集代理有关的材料的准备、印刷和邮寄费用。我们将补偿经纪公司和其他托管人、代名人和受托人在将代理材料发送给我们普通股的受益所有人方面产生的合理费用。除邮寄征集外，我司高级职员和正式员工可在不额外补偿的情况下，亲自或通过邮寄、电话、传真或电子通讯方式征集代理人。

如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请致电我们的代理律师，活动管理：

战略股东顾问和代理征集代理

15西38^第Street，Suite # 747，New York，New York 10018

北美免费电话：

1-888-725-4553

邮箱：info@campaign-mgmt.com

北美以外地区Call Collect：+ 1（212）632-8422

第1号提案

核准反向股票分拆授权

概述

2025年10月31日，公司董事会一致通过并宣布，在获得股东批准的情况下，对我们的章程进行修订是可取的，以便根据董事会的酌情权，通过将我们的普通股流通股以不低于1比2的比例合并为数量较少的已发行普通股，并在获得股东批准之日起的十二个月内的任何时间以不超过1比30的比例，对我们所有已发行普通股进行反向股票分割（“反向分割”），如果有的话，与我们的董事会将在此范围内设定的确切比率，由其自行决定，无需进一步的股东批准（“反向拆分授权”）。董事会也可以选择放弃此类提议的修订，并且不实施我们的股东授权的反向拆分，这是其唯一的酌处权。在实施反向拆分的章程修订生效后，我们普通股的流通股将被重新分类并合并为较少数量的股份，这样我们的普通股将按照董事会确定的特定比例发行一股，用于截至反向拆分之日已发行的特定数量的普通股股份，如本文所述。如下文更全面描述的，为实现反向拆分而对我们的章程提出的拟议修订将实现反向拆分，但不会改变根据我们的章程授权发行的普通股或优先股的股份数量，或我们的普通股或优先股的面值。截至本代理声明之日，除本代理声明其他部分所述外，没有任何最终计划、安排、协议或谅解，以发行反向拆分将产生的额外已授权但未发行的普通股股份，如果实施的话。

如果本建议按建议获得我们股东的批准，我们的董事会将拥有在获得股东批准之日起十二个月内的任何时间（如果有的话）实施反向拆分的唯一酌情权，并确定反向拆分的具体比例，前提是该比例不低于1比2，且不高于1比30。我们相信，使我们的董事会能够将反向拆分的具体比例固定在规定的范围内，将为我们提供灵活性，以旨在为我们的股东最大化预期利益的方式实施反向拆分。反向拆分比率的确定将基于以下几个因素，在下文“适用反向拆分的决策所使用的标准”标题下进一步描述。

如下文进一步详细讨论的，进行反向拆分的主要目的之一是满足纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的1.00美元的最低买入价要求，以继续在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。如先前于2025年1月10日提交的关于8-K表格的当前报告中所披露，公司于2025年1月10日收到来自纳斯达克上市资格部的缺陷通知，通知公司，根据纳斯达克上市规则5550（a）（2），在之前的连续30个工作日内，公司普通股的收盘价低于继续纳入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元的交易要求（“投标价格要求”）。公司获提供180个日历日，或直至2025年7月9日（“合规日”），以重新遵守上市规则第5550（a）（2）条。该公司未能在该日期之前恢复合规。随后，在2025年7月10日，我们收到了纳斯达克股票市场的通知，为公司提供了额外的180天宽限期，直到2026年1月5日，以重新遵守纳斯达克1.00美元的最低出价要求。该公司必须在2026年1月5日之前重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）下的1.00美元最低买入价要求，以维护其在纳斯达克资本市场的上市地位。任何替代补救措施（例如，上诉、转移到OTCQB）都无法同样有效地保护我们在纳斯达克资本市场的上市。鉴于我们普通股在纳斯达克资本市场的当前价格，我们预计我们将在收到股东批准后不久实施反向拆分，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果股东不批准这项提议，我们将无法实施反向拆分，我们的普通股很可能会从纳斯达克退市。

鉴于我们的普通股最近在纳斯达克资本市场的收盘价、我们股价的波动性、资本市场条件的变化、可能做出反向拆分决定的延长时间范围以及与反向拆分的时间和范围相关的其他因素，董事会认为，股东批准一系列从1比2到1比30的反向拆分比例符合公司及其股东的最佳利益。

反向拆分，如果得到我们股东的批准，将在向犹他州公司司提交我们的章程修正案后生效，或在该修正案规定的较晚时间生效。为实现反向拆分，我们章程的拟议修订条款副本作为附件A附后，我们敦促您在投票前阅读附件A全文。修订的确切时间将由我们的董事会根据其对何时采取此类行动对我们和我们的股东最有利但不会在获得股东批准之日起十二个月后发生（如果有的话）的评估来确定。此外，如果在向犹他州公司司提交修正案生效之前的任何时间，我们的董事会全权酌情决定不再有必要或不再符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益，我们的董事会保留放弃修正案和反向拆分的权利，尽管股东批准且无需我们的股东采取进一步行动。

在评估反向拆分时，我们的董事会还考虑了与反向股票拆分相关的负面因素。这些因素包括许多投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票分割的负面看法，以及一些实施反向股票分割的公司的股价随后回落到反向股票分割前的水平。然而，我们的董事会认为，这些潜在的负面因素明显超过了潜在的好处，主要包括保持在纳斯达克上市，并认为由于反向拆分而提高我们普通股的每股市场价格可能会鼓励人们对我们的普通股产生更大的兴趣，并提高我们的普通股在金融界和投资公众中的可接受性和适销性，并为我们的股东促进更大的流动性。

适用反向拆分的决策所用标准

如果我们的股东批准反向拆分授权，我们的董事会将被授权继续实施反向拆分。在决定是否继续进行反向拆分并设定拆分的确切比例时，董事会将考虑许多因素，包括我们普通股现有的和预期的适销性和流动性、现行市场条件、纳斯达克上市要求、对我们普通股市场价格的可能影响以及我们的资本化（包括已发行和流通的普通股的股份数量）。尽管我们的股东批准了反向拆分授权，董事会仍可全权酌情放弃提议的修订，并在向犹他州公司分部提交的任何文件生效之前确定不实施反向拆分。如果董事会未能在获得股东批准之日起十二个月前实施反向拆分（如果有的话），则在实施任何反向股票拆分之前将需要进一步的股东批准。

反向拆分的效果

反向拆分，如果我们的股东批准并由我们的董事会实施，将同时对我们普通股的所有流通股进行。反向拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向拆分导致我们的任何股东拥有零碎股份。反向拆分不会改变我们普通股的条款，也不会改变根据我们的章程授权发行的股本股数。反向拆分后，普通股股份将拥有相同的投票权和股息和分配权利，并将在所有其他方面与现已授权的普通股相同，普通股无权享有优先认购权或认购权，并且不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。反向拆分后的普通股将保持全额支付和不可评估。反向拆分无意也不会产生经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-3条所涵盖的“私有化交易”的效果。反向拆分后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。反向拆分后，如果按照纳斯达克规则实施，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，代码为“CODX”。

截至反向拆分生效时间，我们将按比例减少根据所有未行使的期权、限制性股票单位、认股权证和其他收购我们普通股的权利保留发行的普通股股份数量，我们将按比例提高这些证券的行使或转换价格。此外，截至反向拆分生效时间，我们将根据我们的2015年股权激励计划（“2015年计划”）和我们的2025年股权激励计划（“2025年计划”）调整并按比例减少可能成为未来授予标的的普通股股份总数。

假设反向股票分割比率为1比2、1比10、1比20和1比30，这反映了我们的股东被要求批准的范围的低端和高端，下表仅供说明之用，列出了关于（i）根据我们的章程将被授权发行的普通股股份数量，（ii）将被发行和流通的普通股股份数量的大致信息，（iii）根据我们的2015年计划，根据未偿还的股权奖励将保留用于发行的我们普通股的股份数量，（iii）在行使未偿还认股权证时保留用于发行的普通股股份数量，以及（iv）我们普通股的每股价格，基于我们普通股在2025年10月29日的收盘价（每股0.4937美元），每一股都使反向拆分生效，不考虑零碎股份的处理，并基于截至2025年10月29日的已发行证券。

如果这一提议获得批准，并且我们的董事会选择实施反向拆分，普通股的流通股数量将按照我们董事会选择的拆分比例减少。因此，如果反向拆分生效，根据我们的章程可供发行的普通股的授权股份数量将相对于反向拆分后的流通股数量有效地按比例增加。

此外，如果这项提议获得批准，并且我们的董事会选择实施反向拆分，我们将在反向拆分生效日期之前向公众传达有关反向拆分的更多细节，包括我们的董事会选择的具体比例。董事会自获得股东批准之日起十二个月内未实施反向拆分的，如有，本议案授予的实施反向拆分的权限自动终止。

在反向拆分生效日期之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）编号，该编号用于识别我们的普通股。

授权但未发行和未保留的普通股的股份数量增加将产生“反收购效应”，允许向可能反对恶意收购要约或反对任何修改或废除《宪章》某些条款的努力的购买者发行股份。由于反向拆分，可获得授权但未发行的普通股股份数量增加，这将使公司管理层有更大的灵活性来抵制或阻止第三方收购要约，该要约提供高于市场的溢价，受到大多数独立股东的青睐。反向股票分割的任何此类反收购影响将是对我们章程的现有反收购条款以及经修订和重述的章程（“章程”）的补充。我们的董事会目前不知道有任何企图或预期的企图收购公司的控制权，并且反向拆分不属于我们的董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

我们的董事和执行官在本拟议修正案所列事项中没有直接或间接的实质性利益，但他们在我们的普通股股份和可转换或可行使为普通股的证券中的所有权范围除外。

与反向拆分相关的某些风险和潜在不利因素

反向拆分对我们普通股市场价格的影响无法准确预测，类似情况下公司的类似反向股票拆分组合的历史是多种多样的。如果实施反向拆分，我们普通股的拆分后市场价格可能会小于反向拆分前价格乘以反向拆股比例。

此外，我们已发行普通股的股票数量减少可能会损害我们普通股的流动性，这可能会降低我们普通股的价值。此外，一些股东因此可能拥有不到一百股我们的普通股。买入或卖出少于一百股可能会导致通过某些券商，特别是“全套服务”券商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向拆分后拥有少于一百股的股东，如果随后决定出售其股份，可能会被要求支付适度更高的交易费用。

此外，尽管我们认为反向拆分可能会增强我们的普通股对某些潜在投资者的吸引力，但我们无法向股东保证，如果实施，我们的普通股将对机构和其他长期投资者更具吸引力，或者我们普通股的流动性将会增加，因为反向拆分后流通股数量将会减少。

即使我们的股东批准了反向拆分授权并且进行了反向拆分，也无法保证我们的普通股不会在我们能够进行反向拆分的日期之前退市，或者我们随后将满足并继续满足纳斯达克或任何其他国家交易所的上市要求。

尽管反向拆分本身不会对我们的股东产生任何直接的稀释影响，但股东拥有的股份相对于授权发行的股份数量的比例将会下降，因为根据我们的章程授权发行的普通股股份数量将保持不变。因此，除适用法律或证券交易所规则要求外，额外的普通股授权股份将在董事会认为可取的时间和目的下可供发行，而无需股东采取进一步行动。就未来发行我们普通股的额外授权股份而言，这些股份将通过降低这些股东在公司的股权所有权百分比而稀释公司现有股东。

股票证书反向拆分及交换的实施程序

如果我们的股东批准反向拆分授权，并且如果我们的董事会仍然认为反向拆股符合公司和我们的股东的最佳利益，我们的董事会将决定实施反向拆分的比例，我们将向犹他州公司分部提交我们章程的修订条款。反向拆分若实施，预计将于修订条款规定的生效日期东部时间下午5：00生效。于反向分拆生效日期后，将尽快通知股东反向分拆已生效。

普通股的实益拥有人。在实施反向拆分后，我们打算将股东以街道名义（即通过银行、经纪人、托管人或其他代名人）持有的股份与其股份以其名义登记的登记股东同等对待。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对其以街道名义持有我们普通股的实益持有人进行反向拆分。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人处理反向拆分的程序可能与登记股东不同。如果股东在银行、经纪人、托管人或其他代名人处持有我们普通股的股份，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励股东与他们的银行、经纪人、托管人或其他代名人联系。

普通股的注册持有人。我们的某些普通股注册持有人通过我们的转让代理Equiniti Trust Company以电子记账形式持有部分或全部股份。这些股东没有持有证明他们对我们普通股所有权的实物股票证书。然而，向他们提供了一份报表，反映了在他们的账户中登记的我们普通股的股份数量。如果股东在我们的转让代理机构以记账式形式持有记名股票，则无需采取行动接收反向拆分后的股份。如果股东有权获得反向拆分后的股份，交易报表将自动发送到股东的记录地址，表明反向股票拆分后持有的我们普通股的股份数量。

普通股凭证股份的持有人。在向犹他州公司分部提交实现反向拆分的章程修订条款后，我们将在切实可行的范围内尽快通知我们的股东，反向拆分已经实施，股东将收到指示，要求将他们的普通股证书交换为代表反向拆分后适当数量普通股的新证书。但如经许可，公司可选择在正常交易过程中以交还凭证的方式进行交换。在任何一种情况下，每份代表普通股股份的当前证书，在如此交换之前，将被视为在修订条款提交日期之后的所有公司目的，以证明我们的普通股在按比例减少的数量中的所有权。股东不应销毁任何股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。您应该在收到我们的指示后才提交。

零碎股份

我们的股东将不会收到与反向拆分有关的零碎后反向拆分股份。相反，由于反向拆分而原本可以发行的任何零碎股份将被四舍五入到最接近的整股。没有股东将获得现金代替零碎股份。

无评估权

此处不建议任何行动，因为犹他州的法律或我们的宪章或章程规定我们的股东有权提出异议并获得对这些股东的股本的评估或付款。

会计后果

反向拆分后，我们普通股的面值将保持在每股0.00 1美元不变。因此，在反向拆分生效之日，公司资产负债表上归属于我们普通股的规定资本将从目前的金额中按比例减少，资本账户中额外支付的款项将记入规定资本减少的金额。每股普通股净收益或亏损和账面净值将增加，因为发行在外的普通股股份将减少。前期的每股金额将重列以反映反向拆分。公司预计不会因反向拆分而产生任何其他会计后果。

联邦所得税后果

以下讨论概述了反向股票分割对公司和为美国联邦所得税目的持有我们普通股股份作为资本资产的股东的某些美国联邦所得税后果。这一讨论基于美国现行税法，该税法可能会发生变化，可能具有追溯效力，并有不同的解释。任何此类变化都可能导致反向股票分割的美国联邦所得税后果与以下总结的后果大不相同。

本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与股东根据其特定情况或根据《守则》可能受到特殊税务待遇的股东相关，包括但不限于证券、商品或外币交易商、因美国联邦所得税目的被视为非美国人的人、美国的某些前公民或长期居民、保险公司、免税组织、银行、金融机构、小型企业投资公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、退休计划，功能货币不是美元的人、将其证券盯市的交易员、净投资收入需缴纳替代最低税或医疗保险缴款税的人、未将其持有的我们普通股股份作为《守则》第1221条含义内的资本资产的人、将其持有的我们普通股股份作为对冲、跨式、转换或其他风险降低交易的一部分的人、根据《守则》第1045条和/或第1202条将其持有的我们普通股股份作为“合格小企业股票”的人，或根据行使补偿性股票期权、归属先前限制性股票或以其他方式作为补偿而获得他们的我们普通股股份的人。

反向股票分割的州和地方税收后果可能因每个股东而异，这取决于该股东居住的司法管辖区，任何州或地方税收考虑都超出了本次讨论的范围。这种讨论不应被视为税务或投资建议，反向股票分割的税务后果可能对所有股东都不一样。股东应咨询他们自己的税务顾问，以了解他们个人的联邦、州、地方和外国税务后果。

对公司的税务后果。我们认为，反向拆分将构成《守则》第368（a）（1）（e）条规定的重组。因此，我们不应确认与反向拆分相关的应税收入、收益或损失。此外，我们预计反向拆分不会影响我们利用净经营亏损结转的能力。

对股东的税务后果。股东不应因反向拆分而为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，但因反向拆分产生的零碎股份四舍五入至最接近的整股的股东可为美国联邦所得税目的确认收益，该收益等于额外零碎股份的价值。如本文所述，股东因反向拆分而获得的股份的计税基础总计将等于他或她在所交换的股份中的基础，增加的收入或收益可归因于零碎股份的四舍五入。应占零碎股份四舍五入至最接近的股份整数的新股份，将在税务方面被视为零碎股份构成不成比例的股息分配。这类股东一般应以分配给每一整股应占四舍五入过程的部分的公司收益和利润为限确认普通收入，其余收益（如有）应视为从财产交换中获得。股东的持股期限将包括其持有反向拆分交出的拆分前股份的期间。股东收到的可归因于零碎股份四舍五入的股份部分将有一个持有期，从反向拆分生效日期开始。

个别税务情况可能有所不同，股东应根据其特定情况，特别是因反向拆分产生的零碎股份被四舍五入到最接近的整股的股东，以及在其反向拆分后的股份之间分配计税基础和持有期，就对其产生的税务影响咨询自己的税务顾问。

需要投票

代表就该事项所投多数票的普通股股东的赞成票（“赞成”）需要第1号提案，即反向拆分授权。经纪人未投票（如有）和弃权将不计入对该事项的投票，对本提案的结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议

A.对反向股票分拆授权的表决通过

根据本建议1

股票所有权

下表列出有关（1）每一位是我们5%以上普通股的实益拥有人的人士、（2）每一位董事、（3）每一位指定的执行官，以及（4）我们所有现任董事和执行官作为一个集团的持股的某些信息。

普通股的实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份，或个人有权在2025年10月31日后的60天内随时获得所有权的任何股份。下表中适用的所有权百分比是基于60,892，582股普通股加上，对于每个个人，个人有权在2025年10月31日的60天内获得的任何证券。

下表中的信息基于我们已知或我们从股东公开提交的文件中确定的信息。除下表另有说明外，董事、执行官和指定实益拥有人的地址由Co-diagnostics, Inc.保管，地址为2401 S. Foothill Drive，Suite D，Salt Lake City，Utah 84109。

*代表少于1%的实益所有权。

某些关系和关联人交易

与关联人的交易

该公司雇佣了两名与现任或前任高管有关联的员工。公司首席商业化官塞斯·伊根和公司客户体验总监温斯顿·伊根分别是公司总裁兼首席执行官兼董事会主席德怀特·伊根的儿子。在截至2024年12月31日的一年中，支付给Seth Egan的总薪酬，包括工资、奖金和三年内归属的股权奖励的授予日公允价值，为0.4百万美元，支付给Winston Egan的总薪酬，包括咨询费、工资和奖金，为0.1百万美元。

在公司于2021年12月收购Advanced Conceptions之前，公司总裁Richard Abbott担任Advanced Conception总裁。在收购时，Abbott先生通过其在WhiteKnob LLC的50%（50%）所有权权益成为Advanced Conceptions，Inc.的间接股东。WhiteKnob LLC在收购时拥有Advanced Conceptions 71.61%的股份。公司与Advanced Conceptions之间的收购协议条款包括WhiteKnob LLC有机会在实现某些里程碑后获得额外的507,386股普通股和额外的166,503股Co-Diagnostics普通股购买认股权证。如果这些里程碑事件得以实现，雅培先生将拥有普通股和普通股认购权证的50%（50%）权益。

关联交易审核政策

审查与关联人的交易政策载于我们的公司治理委员会章程。企业管治委员会负责监督对公司作为参与者的交易有效的任何关联方交易政策的管理，这些交易涉及董事、董事提名人、公司执行官或公司普通股5%以上的持有人或任何此类人的直系亲属。

若干人士在须予采取行动的事项上的权益

我们的董事、董事提名人、执行官、自上一个财政年度开始以来担任董事或执行官的任何人或其联系人，均不对本委托书所述的任何将在特别会议上采取行动的事项有任何直接或间接的利益，通过证券持有或其他方式。

股东与董事会的沟通

股东及其他利害关系人可以向董事会或独立董事以电子邮件方式向公司秘书保密告知其关注的事项。每份来文应具体说明要联系的适用的收件人或收件人以及来文的一般主题。我们将首先接收和处理通信，然后再将其转发给收件人。我们一般不会向董事转发我们认为主要是商业性质的通讯或与不适当或不相关的话题有关的通讯，或要求提供有关公司的一般信息的通讯。

向共享地址的股东交付文件

根据SEC采用的规则，如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们被允许向两个或更多股东居住的任何家庭交付代理材料或代理材料的互联网可用性通知的单一副本，除非我们收到了来自一个或多个证券持有人的相反指示。这一过程被称为“householding”，使我们能够减少必须打印和邮寄的这些材料的副本数量。即使使用了householding，每个股东将继续有权提交单独的代理或投票指示。

某些银行、经纪商、经纪自营商和其他类似组织作为代名人记录持有人可能正在参与“代持”代理材料的实践。如果您是我们股份的实益拥有人，并且希望为您家中的其他股东收到单独的代理声明或年度报告副本，无论是现在还是将来，请联系您的银行、经纪商、经纪自营商或担任您的代名人的其他类似组织。共享地址的我们股份的实益拥有人，如果正在收到多份代理材料副本，并且希望在未来收到这些材料的单一副本，则需要联系其银行、经纪人、经纪自营商或作为其代名人的其他类似组织，要求在未来仅将每份文件的单一副本邮寄给共享地址的所有股东。

如果您有资格获得Householding，但您和与您共享地址的其他在册股东目前会收到我们的年度报告和/或委托书的多份副本，或者如果您在多个账户中持有股票，并且在任何一种情况下您都希望为您的家庭只收到这些文件的一份副本，请以书面形式联系Householding Department的Broadridge Financial Solutions, Inc.，电话：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717；或致电：（866）540-7095。如果您参与家庭控股并希望收到本委托书的单独副本，或者如果您不希望参与家庭控股并希望在未来收到我们的年度报告和/或委托书的单独副本，请按上述方式联系家庭事务部Broadridge Financial Solutions, Inc.。

股东提案

我们的2026年年度会议

有兴趣提交提案以纳入我们明年特别会议的代理声明的股东必须遵守我们的章程和适用的SEC规则和条例。根据SEC通过的规则14a-8，要考虑纳入我们2026年特别会议的代理材料，我们的公司秘书必须在2025年12月15日美国东部标准时间下午5：00之前以书面形式收到股东提案，包括董事提名。如果我们2026年特别会议的日期在今年会议周年日之前或之后超过30天，那么将提案纳入我们的代理声明的截止日期将成为我们明年开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。任何此类提案还需要遵守规则14a-8的各项规定，该规则规定了此类股东提案可以被列入或排除在公司赞助的代理材料之外的依据。

如果股东希望提交一项提案，包括董事提名，供2026年特别会议审议，但未将该提案包含在我们与2026年特别会议有关的代理征集材料中，该股东必须遵守我们的管理文件中规定的程序。我们的章程规定，要将业务适当提交股东特别会议，该股东必须已及时以适当的书面形式向公司发出通知，连同其他指定材料。为及时，股东有关特别会议的通知应在不少于前一年特别会议日期的一周年之前的七十五（75）天或一百二十五（125）天以上送达公司主要执行办公室的公司秘书；但如特别会议日期在前一年特别会议日期的前三十（30）天以上或后六十（60）天以上，股东必须在不早于该特别会议预定日期前的第75天或公司首次就该会议日期作出公开公告的翌日的第15天的营业时间结束前如此送达通知。

任何希望提出此类建议的股东应获得一份章程副本，其中包含与股东提案和董事提名有关的这些和其他要求，包括必须包括的有关股东以及每个提案和被提名人的某些信息。我们的章程已提交给SEC，作为我们于2025年3月27日提交的10-K表格特别报告的证据。您也可以写信给我们的公司秘书索取一份副本，地址为Co-diagnostics, Inc.,2401 S. Foothill Drive，Suite D，Salt Lake City，Utah 84109。

提供更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。

我们还在提交后合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的此类报告的所有修订。

其他事项

管理层不知道有可能在会议之前提出的任何其他事项。然而，如果任何其他事项适当地在会议之前到来，所附代理人名单上的人将根据他们对上述事项的判断对上述代理人进行投票。

你的投票很重要！我们敦促您在随附的代理卡上签名并注明日期，并于今天在随附的已付邮资信封中归还。

附件A

修订条款

修正条款

对公司成立的条款

Co-diagnostics, Inc.

实体编号：8650065-0142

根据《犹他州修订商业公司法》第16-10a-1006节的规定，以下签署的公司特此通过其公司章程的以下修订条款：

1.公司名称

公司名称为Co-diagnostics, Inc.

2.通过日期

以下修正案获得通过的日期为：[ 2025年__________ ]

3.修正

《公司章程》修正案案文如下：

在第三条最后一款——资本股票之后，应插入以下一款：

“在向犹他州公司和商法典分部（“分部”）提交这些修订条款后，在公司股东不采取任何进一步行动的情况下，公司已发行和已发行普通股的每[ ● ]股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），应自动合并并重新分类为一（1）股已缴足且不可评估的普通股（“反向股票分割”）。

不得就反向股票分割发行零碎股份。代替任何零碎股份，每个有权获得零碎股份的持有人应获得一（1）整股普通股，这样所有受影响的持有人在反向股票分割后将只持有整股股份。

紧接本修订生效前代表普通股股份的每一份证书或记账头寸，其后应代表其持有人在反向股票分割生效后有权获得的普通股整股股份的数量。

普通股和优先股的授权股数，以及这些股份的面值，不受此次修订的影响。”

4.批准

上述修正案是公司股东于[ 2025年____________ ]根据《犹他州修订商业公司法》第16-10a-1003条和公司章程的规定正式通过的，赞成修正案的票数足以获得批准。

5.延迟生效日期（如适用）

备案时不生效的，本修正案生效日期为：[ __________ ]（MM/DD/YYYY –自备案起不超过90日）。

6.执行

作伪证的处罚，下列签署人声明，本修正条款经审查，以其所知所信，真实、正确、完整。

自[ 2025年_________日]起执行。

犹他州

商务部

Division of Corporations & Commercial Code

法团章程修订条款（盈利）