附件 97
The J. M. Smucker Company
奖励性赔偿政策的收回
1.目的.本政策的目的是（i）描述执行人员将被要求向公司集团成员偿还或返还错误授予的补偿的情况，以及（ii）描述执行人员和其他受保员工可能被要求偿还或返还本政策中描述的其他类型补偿的情况。该政策将包括两个独立的部分：（1）旨在遵守纽交所适用的上市法规的涵盖执行人员的强制性回拨政策（“强制性行政追回政策”），以及（2）旨在涵盖额外个人、补偿方案和补偿要素的基础广泛的回拨政策（“次级政策”).
2.行政管理.本政策将由董事会薪酬及人事委员会（以下简称“薪酬及人事委员会”）管理委员会”).委员会作出的任何决定将是最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。
3.定义.就本政策而言，以下大写术语将具有以下所述含义。
(a)“会计重述”将指（i）由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务重述中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或（ii）更正对先前发布的财务报表不具有重大意义的错误，但如果该错误在本期更正或在本期未更正，则将导致重大错报。
(b)“板”将指公司董事会。
（c）“回拨期”将意味着，就强制执行追回政策而言，公司在紧接重述日期之前的三个已完成的财政年度。
（d）“回拨合格激励补偿"将指，就强制性行政回拨政策而言，并就在适用的业绩期间内任何时间担任任何基于奖励的薪酬的执行干事的每个个人而言（无论该执行干事是否在错误授予的薪酬被要求偿还给公司集团时任职），该执行干事（i）在生效日期或之后，（ii）在开始担任执行干事后收到的所有基于奖励的薪酬（定义见下文），（iii）当公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类证券时，以及（iv）在适用的回拨期内。
1
（e）“公司”将意味着The J. M. Smucker Company。
（f）“公司集团”将指公司连同其各直接及间接附属公司。
（g）“覆盖员工”将指公司集团的执行官和任何其他现任或前任雇员或非雇员董事，他们将获得基于绩效的薪酬或基于时间的薪酬。
（h）“有害活动”将指涵盖雇员的以下任何行为：（i）在服务期间或其后一年期间，招揽公司或附属公司的任何雇员终止其与公司或附属公司的雇佣关系；（ii）未经公司事先书面授权，向公司集团以外的任何人披露或以公司业务以外的身份使用与公司集团业务有关的任何机密、专有或商业秘密信息或材料，由涵盖雇员在受雇于公司集团或服务于公司集团期间取得；（iii）未能或拒绝及时披露并应要求将有关该涵盖雇员在受雇于公司集团或服务于公司集团期间作出或构想的任何发明或想法（无论是否可申请专利）的所有权利、所有权和权益转让给公司，以任何方式与实际或预期业务有关，公司的研究或开发工作或未能或拒绝进行任何合理必要的工作，以使公司或任何附属公司能够在适当情况下在美国和其他国家获得专利；（iv）导致服务或雇佣因“原因”而终止的活动（定义见与涵盖员工的任何雇佣协议，或在没有此种协议的情况下，定义见公司2020年股权和激励计划）；（v）在服务期间，涉及的雇员须遵守的任何书面公司集团政策的重大违反；或（vi）在服务期间，从事经委员会善意认定可合理预期会对公司集团造成财务或声誉损害的任何其他活动。
（一）“生效日期”的意思是2023年10月2日。
（j）“误判赔偿”将意味着，就与会计重述有关的每位执行干事而言，超出基于奖励的薪酬数额的追回合格奖励薪酬数额，如果是根据重述的数额确定的，则执行干事本应收到该数额，计算时不考虑所支付的任何税款。
(k)“执行干事”将指根据17 C.F.R. 240.16a-1（f）被指定为或被指定为公司“高级职员”的每个人。
（l）“财务报告措施”将指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自此类计量的所有其他计量。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不必包含在提交给SEC的文件中。
(m)“基于激励的薪酬”将指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。
（n）“纽约证券交易所”将意味着纽约证券交易所。
2
（o）“政策”将意味着这一奖励补偿政策的回拨，包括强制性行政回拨政策和次级政策。
（p）“基于绩效的薪酬”将指全部或部分基于实现预定绩效目标（包括任何财务报告衡量标准）而授予、赚取或归属的任何薪酬。
（q）“重述日期”将指（i）董事会、董事会的一个委员会或公司的高级管理人员在董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论认为公司需要编制会计重述的情况下授权采取此类行动的日期，或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示发行人编制会计重述的日期中较早发生的日期。
（r）“SEC”将意味着美国证券交易委员会。
（s）“分时段补偿”将指根据公司2020年股权和激励计划（或任何后续股权计划）授予、赚取或归属于公司集团的持续服务，或由公司或委员会酌情授予的任何薪酬。为免生疑问，基于绩效的薪酬将不包括任何被确定为基于时间的薪酬。
4.强制执行追回政策下错误判赔的追回.
(a)在发生会计重述的情况下，委员会将迅速确定与此种会计重述有关的每位执行干事的任何错误授予的补偿金额，此后将迅速向每位执行干事提供一份书面通知，其中包含错误授予的补偿金额以及适用的偿还或补偿要求。对于基于（或衍生自）股价或股东总回报的基于激励的薪酬，其中错误授予的薪酬金额不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，该金额将由委员会根据对会计重述对收到基于激励的薪酬所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计确定（在这种情况下，公司将保留确定该合理估计的此类文件，并向纽约证券交易所提供此类文件）。
(b)委员会将有酌处权根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和延迟追回对股东造成的成本，确定追回错误授予的赔偿的适当方式。在任何情况下，公司集团均不得接受低于错误授予的补偿金额的金额，以履行执行人员在本协议项下的义务。
3
（c）如果执行人员未能在到期时（根据上文第4（b）节确定）向公司集团偿还所有错误授予的补偿，公司将或将导致公司集团的一名或多名其他成员采取一切合理和适当的行动，从适用的执行人员处收回此类错误授予的补偿。适用的执行干事将被要求向公司集团偿还公司集团根据紧接前一句为追回此类错误授予的赔偿而合理招致的任何和所有费用（包括法律费用）。
（d）就强制执行人员追回政策而言，基于激励的薪酬将被视为“收到”在获得基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司财政期内，即使支付或授予补偿发生在该财政期结束后。
（e）尽管本文中有任何相反的规定，如果满足以下条件并且委员会确定追回将是不切实际的，则公司将不会被要求采取上述第4（b）条所设想的行动：
（一）支付给第三方以协助执行针对执行官的强制执行追回政策的直接费用将超过应追回的金额，在公司做出合理尝试以追回适用的错误授予的赔偿、记录此类尝试并向纽约证券交易所提供此类文件之后；
（二）在2022年11月28日之前通过该法律的情况下，追回将违反母国法律，条件是，在确定因违反母国法律而无法追回任何金额的错误授予的赔偿之前，公司已获得母国法律顾问的意见（纽约证券交易所可接受），即追回将导致此类违反，并向纽约证券交易所提供该意见的副本；或
（三）复苏可能会导致公司集团的雇员普遍可获得福利的其他符合税收条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。
5.报告和披露.公司将根据联邦证券法的要求提交与强制执行追回政策有关的所有披露，包括公司提交给美国证券交易委员会的文件中要求的披露。
6.次级保单下的补偿补偿补偿
(a)如果（i）发生会计重述或（ii）委员会确定一名受保雇员从事了有害活动，委员会将有权但无义务在适用法律允许的最大限度内采取一切合理必要步骤，以实现偿还、补偿、取消或没收先前授予或由受保雇员赚取的任何基于绩效或基于时间的补偿。
(b)如果委员会做出这样的决定，它将立即向适用的涵盖员工提供一份书面通知，其中包含将偿还、收回、取消或没收的金额的具体情况。
4
（c）委员会根据次级政策就一名行政人员采取的任何行动将是委员会根据强制性行政追回政策所需采取的任何行动的补充，而不是限制。
7.赔偿禁令.公司集团的任何成员均不得就（i）根据本保单条款偿还、退回或追回的任何错误授予的赔偿的损失，或（ii）与公司集团根据本保单强制执行其权利有关的任何索赔，向任何执行人员或其他受保雇员作出赔偿。
8.释义.委员会有权解释和解释本政策，并作出一切必要、适当或可取的决定，以管理本政策。
9.生效日期.本政策自生效之日起生效。
10.修正;终止.委员会可酌情不时修订本政策，并将在其认为必要时修订本政策，包括当它确定任何联邦证券法、SEC规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求时。
11.其他补偿权利。委员会打算在法律允许的最大范围内适用这项政策。委员会可规定，在生效日期当日或之后订立的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，将作为根据该协议授予任何福利的条件，要求受保雇员同意遵守次级政策的条款和/或执行官同意遵守强制性行政追回政策的条款。本政策下的任何补偿权利是对公司集团根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及公司集团可获得的任何其他法律补救措施或补偿权利的补充，而不是代替。此外，在任何情况下，本政策的实施均不会被视为构成违反涵盖雇员的雇佣协议（如有）或与公司的其他补偿性协议或安排的任何条款，并且本政策的执行不会产生任何此类雇佣协议或其他补偿性协议或安排下的任何“正当理由”或其他建设性终止权利。
12.继任者。该政策将对所有涵盖的员工及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
5
奖励性赔偿政策遭追讨的鉴证与承认1
本人在下方签字，确认并同意：
本人已收到并阅读随附的奖励性薪酬政策回拨（本“追回政策”).
本人特此同意在我受雇于公司期间和之后遵守本追回政策的所有条款，包括但不限于通过及时偿还、返还或没收，或允许公司从未来的补偿中扣留根据本追回政策确定的任何错误授予公司的补偿的价值。本人特此同意，本追回政策不构成违反本人与公司的雇佣协议（如有）或其他补偿性协议或安排的任何条款，且本追回政策的执行不会产生任何此类雇佣协议或其他补偿性协议或安排下的任何“正当理由”或其他建设性终止权利。
________________________________
[官员姓名]
日期：
1仅适用于执行官。
6