排他性期权协议
截至2019年9月4日,下列缔约方在中华人民共和国北京（ "中国"或"中华人民共和国" ）签署了本排他性选择协议（ "本协议" ） :
a缔约方: 北京万伟科技咨询有限公司。
地址: 北京市朝阳区创源路34号8楼12楼1201室
缔约方b: 金星（中国公民身份证号码: * * * * * * * * * ）
缔约方c: 北京赤岩医疗美容咨询有限公司。
地址: 北京市朝阳区创源路34号8楼801室
在本协议中,甲方、乙方和丙方各自以下称为"当事方" ,以及"缔约方"集体。
鉴于:
B方为C方股东,自本合同签订之日起30占C方股权的百分比,在C方注册资本中占30万元人民币。
因此,经过相互讨论和谈判,双方达成了以下协议:
1. 股本权益的买卖
1.1 授予的选择
乙方在此不可撤销和无条件地授予甲方购买或指定一人或多人的不可撤销和专属权利"被设计人" ）在中国法律允许的范围内,以本条第1.3款所述的价格,在任何时候一次或多次购买当时由乙方部分或全部持有的C方股权（该权利为"股权购买选择权" ） ,但甲方及被设计人除外,任何其他人不得享有股权购买选择权或与乙方股权有关的其他权利。C方在此同意乙方将股权购买选择权授予甲方。本文使用的术语"人"是指个人、公司、合伙、合伙人、企业、信托或非公司组织。本文使用的术语"人"是指个人、公司、合伙、合伙人、企业、信托或非公司组织。
1.2 行使股权购买选择权的步骤
在符合中国法律、法规规定的前提下,甲方可向乙方发出书面通知,行使购买股权"股权购买期权通知" ） ,具体说明: （a）甲方行使股权购买期权的决定,（二）甲方或者被设计人向乙方购买的部分股权（ "被设计人权益" ） ；以及（三）购买被设计人权益的日期或者被设计人权益的转让日期。
1.3 股权购买价格
甲方购买乙方在行使股权购买期权时所持有的全部优先权益的总价格为乙方在甲方为该优先权益（或价格可以按照甲方（或被设计人）与乙方分别签订的股权转让协议的规定执行,但该价格不违反中华人民共和国法律、法规,甲方可接受"基价" ；甲方行使股权购买选择权购买乙方在丙方持有的部分优先权益的,然后按比例计算购买价格。在甲方行使股权购买期权时,中华人民共和国法律对优先权益的购买价格规定了强制性要求,使中华人民共和国法律允许的最低价格超过基准价格,购买价格为中华人民共和国法律允许的最低价格（统称"股权购买价格" ） 。甲方购买乙方在行使股权购买期权时所持有的全部优先权益的总价格为乙方在甲方为该优先权益（或价格可以按照甲方（或被设计人）与乙方分别签订的股权转让协议的规定执行,但该价格不违反中华人民共和国法律、法规,甲方可接受"基价" ；甲方行使股权购买选择权购买乙方在丙方持有的部分优先权益的,然后按比例计算购买价格。在甲方行使股权购买期权时,中华人民共和国法律对优先权益的购买价格规定了强制性要求,使中华人民共和国法律允许的最低价格超过基准价格,购买价格为中华人民共和国法律允许的最低价格（统称"股权购买价格" ） 。" ） ,在这种情况下,乙方应立即将其收到的超过基本价格的全部款项捐赠给甲方或甲方指定的任何其他人,并按中华人民共和国有关法律允许的方式/乙方特此放弃收到该款项的权利超过基本价格的价格
1.4 优先权益的转移
每次行使股权购买选择权:
1.4.1 乙方应当促使C方迅速召开股东大会,通过决议,批准乙方将优先权益转让给甲方和（或）被设计人；
1.4.2 乙方应取得甲方其他股东的书面陈述,同意乙方将优先权益转让给甲方和（或）被设计人,并放弃优先权；
1.4.3 乙方应根据本协议的规定和《关于优先权益的股权购买期权通知》的规定,就每项转让与甲方和（或）每一受让人（视情况而定）签订股权转让合同；
1.4.4 乙方应在收到股权购买期权通知后30天内,与有关各方签订一切必要的合同、协议或文件,取得政府的一切必要批准和许可,并完成一切必要的登记和备案,将被转让权益的有效所有权转让给甲方和（或）被转让人,不受任何担保权益的约束,并使甲方和（或）被转让人成为被转让权益的登记所有人。为本节和本协议的目的, "担保权益"应包括证券、抵押、第三方的权利或利益、任何股票期权、购置权、优先权、抵销权、所有权保留或其他担保安排,但应视为排除本协议、乙方股权质押协议和乙方授权书所产生的任何担保权益； "乙方股权质押协议"指甲方签订并在甲方之间签订的利息质押协议,乙方及丙方在本合同日期的任何修改、修改及重述。 ； "乙方的授权书" ,本协议所称委托书,是指乙方在授予甲方委托书之日签立的委托书,以及对委托书的任何修改、修改和重述。乙方应在收到股权购买期权通知后30天内,与有关各方签订一切必要的合同、协议或文件,取得政府的一切必要批准和许可,并完成一切必要的登记和备案,将被转让权益的有效所有权转让给甲方和（或）被转让人,不受任何担保权益的约束,并使甲方和（或）被转让人成为被转让权益的登记所有人。为本节和本协议的目的, "担保权益"应包括证券、抵押、第三方的权利或利益、任何股票期权、购置权、优先权、抵销权、所有权保留或其他担保安排,但应视为排除本协议、乙方股权质押协议和乙方授权书所产生的任何担保权益； "乙方股权质押协议"指甲方签订并在甲方之间签订的利息质押协议,乙方及丙方在本合同日期的任何修改、修改及重述。 ； "乙方的授权书" ,本协议所称委托书,是指乙方在授予甲方委托书之日签立的委托书,以及对委托书的任何修改、修改和重述。
2. 公约
2.1 关于c方的公约
乙方（作为C方股东）及C方特此订立如下契约:
2.1.1 未经甲方事先书面同意,不得以任何方式补充、变更、修改甲方章程,增减其注册资本,或者以其他方式改变其注册资本结构；
2.1.2 依照良好的财务、经营标准和做法,维护C方的公司存在,审慎有效地经营业务和办理事务,取得和维护一切必要的政府许可证和许可证；
2.1.3 未经甲方事先书面同意,不得在本合同签订之日后的任何时候以任何方式出售、转让、抵押或处分甲方的任何重要资产或对甲方的重要业务或收入享有法律或实益利益,或容许对任何担保权益的担保；
2.1.4 未经甲方事先书面同意,不得承担、继承、担保或承受任何债务,但在正常经营过程中发生的贷款以外的应付款项除外；
2.1.5 在正常经营过程中,他们应始终经营C方的所有业务,以维持C方的资产价值,并避免任何可能对C方的经营状况和资产价值产生不利影响的作为/不作为；
2.1.6 未经甲方事先书面同意,不得致使丙方签订重大合同,但本款所指的正常经营过程中的合同除外,价格超过50万元的合同视为重大合同；
2.1.7 未经甲方事先书面同意,不得安排丙方向任何人提供任何贷款或信贷；
2.1.8 应甲方要求,向甲方提供关于甲方经营情况和财务状况的资料；
2.1.9 如果甲方提出要求,应向甲方可接受的保险承运人购买和维持甲方资产和业务的保险,其金额和类型为经营类似业务的公司所特有；
2.1.10 未经甲方事先书面同意,不得安排或允许甲方与任何人合并、合并、收购或投资；
2.1.11 与C方资产、业务、收入、股权有关的诉讼、仲裁、行政程序的发生或者可能发生,应当立即通知甲方；
2.1.12 保持C方对其全部资产的所有权,应当执行一切必要或者适当的文件,采取一切必要或者适当的行动,提出一切必要或者适当的投诉,对所有的债权提出必要或者适当的抗辩；
2.1.13 未经甲方事先书面同意,应确保甲方不得以任何方式向其股东分配红利,但甲方书面要求后,应立即将所有可分配利润分配给其股东；
2.1.14 应甲方要求,任命甲方指定的任何人为甲方的董事或执行董事；
2.1.15 未经甲方事先书面同意,不得与甲方或其附属机构竞争经营业务；
2.1.16 除中华人民共和国法律另有规定外,未经甲方事先书面同意,丙方不得解散或液化；
2.1.17 中华人民共和国法律允许外国投资者在中国境内拥有控股股份和（或）外资企业的主要业务,中国政府主管部门在行使股权购买期权后,开始批准这种投资乙方应立即将乙方持有的C方股权转让给甲方或被设计人。
2.2 乙方的盟约
乙方在此承诺如下:
2.2.1 未经甲方事先书面同意,乙方不得以任何其他方式出售、转让、抵押或处分乙方在丙方持有的股权上的任何合法权益或实益权益,也不得允许对该权益的抵押,除根据乙方的股权质押协议、乙方的授权书和本协议规定的利息外；
2.2.2 未经甲方事先书面同意,乙方应确保C方股东大会和（或）董事（或执行董事）不批准任何出售、转让,以任何其他方式抵押或处分乙方持有的C方股权上的任何合法权益或实益权益,或允许在该等权益上设置任何担保权益,但根据乙方的股权质押协议设置的权益除外,乙方授权书及本协议；
2.2.3 未经甲方事先书面同意,乙方应安排股东大会或丙方董事（或执行董事）不批准与任何人合并或合并,或对任何人收购或投资；
2.2.4 乙方应立即通知甲方发生或可能发生与乙方持有的C方股权有关的任何诉讼、仲裁或行政程序；
2.2.5 乙方应确保股东大会或C方董事（或执行董事）投票赞成转让本协议规定的优先权益,并采取甲方可能要求的任何其他行动；
2.2.6 在保持乙方在C方的所有权所必要的范围内,乙方应签署一切必要或适当的文件,采取一切必要或适当的行动,提出一切必要或适当的投诉,并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；
2.2.7 乙方应根据甲方的要求,指定甲方的任何指定人员为甲方的董事或执行董事；
2.2.8 乙方同意丙方其他股东各自与甲方和丙方执行排他性期权协议、股权质押协议和类似于本协议的授权书,乙方的股权质押协议和乙方的委托书,并承诺不与该等其他股东签立的该等文件有任何冲突；就该等其他股东根据该等股东的排他性期权协议将C方的股权转让给A方和（或）被设计人一事采取任何行动,乙方在此放弃其所有优先权（如有） 。
2.2.9 如果甲方收到C方的利润分配、利息、股息或清算收益,乙方应立即捐赠所有这些利润分配、利息,（二）以中华人民共和国适用法律许可的方式向甲方或者甲方指定的其他人发放清算红利或者清算收益的；
2.2.10 乙方应严格遵守乙方、丙方和甲方共同或分别签订的本协议和其他合同的规定,履行本协议和本协议规定的义务,不得有任何可能影响本协议的效力和可执行性的作为/不作为。乙方应严格遵守乙方、丙方和甲方共同或分别签订的本协议和其他合同的规定,履行本协议和本协议规定的义务,不得有任何可能影响本协议的效力和可执行性的作为/不作为。在乙方根据本协议或根据乙方的股权质押协议或根据乙方的授权书对本协议所规定的股权享有任何剩余权利的情况下,乙方除依照甲方书面指示外,不得行使上述权利。
3. 代表及保证
自本协议签订之日起,乙方和丙方共同和分别向甲方代表并保证:
3.1 他们有权、有能力和权力执行和交付本协议以及他们作为当事人的任何股权转让合同（每一项都是"转让合同" ） ,并根据本协议和任何转让合同履行其义务。乙方和丙方同意在甲方行使股权购买期权时签订基本符合本协议条款的转让合同。本协议及其当事人的转让合同构成或将构成其法律、有效和具有约束力的义务,并应根据其规定对其强制执行；
3.2 乙方和丙方已获得政府主管部门和第三方（如有必要）批准和同意,以执行、交付和履行本协议。
3.3 （一）违反中国有关法律的,不符合公司章程的规定的；（三）违反当事人订立的合同、文书或者对其有约束力的合同、文书的,或构成违反任何合约或文书,而该等合约或文书是合约或文书的一方,或对合约或文书具有约束力；或吊销发给其中任何一方的许可证或许可证,或对其附加条件；
3.4 乙方对其在C方持有的股权拥有法律上完整的所有权。除乙方的股权质押协议和乙方的授权书外,乙方没有对这些股权设置任何担保权益或抵押；
3.5 甲方是依照中华人民共和国法律正式组建、有效存在的有限责任公司。C方对与其经营有关的所有资产拥有法律上完整的所有权,并未对上述资产设置任何担保权益；
3.6 除了（一）在正常经营过程中发生的债务以及（二）已取得甲方书面同意的向甲方披露的债务外,甲方没有任何未清偿的债务。
3.7 C方在物质方面遵守了中华人民共和国的一切法律法规；
3.8 没有与C方权益、C方资产有关的待决或威胁的诉讼、仲裁或行政程序。
4. 生效日期及期限
本协议在双方执行后生效,并在乙方在C方持有的所有股权转让或转让给甲方和/或甲方根据本协议指定的任何其他人之前继续有效。
5. 管理法律和解决争端
5.1 管理法律
本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决,由中华人民共和国法律管辖。
5.2 解决争端的方法
如果对本协议的解释和执行有任何争议,双方应首先通过友好谈判解决争议。当事人未就争议达成协议的,可以根据当时有效的该仲裁委员会的仲裁规则,将有关争议提交北京仲裁委员会仲裁。仲裁听证地为北京。仲裁裁决为终局裁决,对双方均有约束力。
6. 税费
各方应按照中国法律的规定,缴纳因本协议和转让合同的拟订和执行而发生或征收的任何和所有转让和登记税、费用和费用,以及完成本协议和转让合同规定的交易。
7. 通知
7.1 根据本协议或与本协议有关的其他通知和通信,应亲自送交或以挂号邮件、预付邮资、商业快递服务、传真或电子邮件方式送交下列各方的地址。通知被视为有效发出的日期应确定如下:
7.1.1 以个人交付方式发出的通知,须当作在收到通知之日在下列地址发出,或当作在收到通知之日在下列地址发出；
7.1.2 由快递服务、挂号邮件或预付邮资发出的通知,须当作在收到、拒绝或因任何理由而在下列地址发出的有效通知；
7.1.3 以传真方式发出的通知,须当作在传真号码成功发出之日有效发出。下面阐述（如由自动生成的传输确认所证明的） 。电子邮件发出的通知应视为在成功传送之日有效发出,但发送方已收到指示成功传送的系统电文,或在24小时内未收到指示未能发送或返回电子邮件的系统电文。
7.2 为了通知的目的,缔约方的地址如下:
a缔约方: 北京万伟科技咨询有限公司。
地址: 北京市朝阳区创源路34号8楼12楼1201室
阿顿: ******
电话: ******
电子邮件: ******
缔约方b: 金星
地址: ******
电话: ******
电子邮件: ******
缔约方c: 北京奇岩医学美容咨询有限公司。
地址: 北京市朝阳区创源路34号8楼801室
阿顿: ******
电话: ******
电子邮件: ******
7.3 任何缔约方均可随时更改其通知地址,通知是按照本节的规定送交其他缔约方的。
8. 保密
缔约方承认,本协定的存在和条款以及缔约方之间就本协定的编制和执行而交换的任何口头或书面资料均被视为机密资料。缔约方承认,本协定的存在和条款以及缔约方之间就本协定的编制和执行而交换的任何口头或书面资料均被视为机密资料。各缔约方应对所有这些机密形式保密,未经其他缔约方书面同意,不得向第三方披露任何有关机密信息,（a）正在或将在公共领域（通过接收方以外）的信息除外（b）有义务根据适用的法律或条例、任何证券交易所的规则或法院或其他政府当局的命令予以披露；或（c）任何一方须向其股东、董事、雇员披露,法律顾问或财务顾问,如股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问须遵守类似于本节所列的保密义务。任何一方聘用的股东、董事、雇员或代理机构披露任何机密信息,应视为该一方披露该机密信息,该一方应对违反本协议承担责任。任何一方聘用的股东、董事、雇员或代理机构披露任何机密信息,应视为该一方披露该机密信息,该一方应对违反本协议承担责任。
9. 进一步保证
双方同意迅速执行合理需要或有助于执行本协定规定和宗旨的文件,并采取合理需要或有助于执行的进一步行动 本协议的规定和宗旨。
10. 违反协议
10.1 如果乙方或丙方实质上违反本协议的任何规定,或没有履行、不完全履行或拖延履行本协议规定的任何义务,则乙方或丙方（视属何情况而定）应构成本协议规定的违约。甲方有权要求乙方或丙方纠正或采取补救措施。如甲方在向乙方或丙方递交书面通知后10天内要求改正（或在甲方要求的任何其他合理期限内） ,乙方或丙方（视属何情况而定）没有改正或采取补救措施。如果乙方或丙方实质上违反本协议的任何规定,或没有履行、不完全履行或拖延履行本协议规定的任何义务,则乙方或丙方（视属何情况而定）应构成本协议规定的违约。甲方有权要求乙方或丙方纠正或采取补救措施。如甲方在向乙方或丙方递交书面通知后10天内要求改正（或在甲方要求的任何其他合理期限内） ,乙方或丙方（视属何情况而定）没有改正或采取补救措施。甲方有权自行决定（1）终止本协议,并要求乙方或丙方（视属何情况而定）赔偿所有损失；或（2）要求乙方或丙方（视属何情况而定）具体履行本协议规定的义务,并要求乙方或丙方（视属何情况而定）赔偿所有损失（视属何情况而定）补偿所有损失。本节不影响甲方根据本协议享有的任何其他权利。本节不影响甲方根据本协议享有的任何其他权利。
10.2 除适用法律另有规定外,乙方或丙方不得单方面终止本协议。
11. 杂项
11.1 修正、修改和补充
本协议的任何修改、更改和补充均应由所有当事方以书面形式作出。双方就本协议正式签订的任何修改协议和补充协议,均应构成本协议的组成部分,并具有与本协议同等的法律效力。
11.2 整个协议
除在本协议执行后签署的修正、补充或书面更改外,本协议应构成本协议双方就本协议的主题达成的全部协议,并应取代所有事先的口头和书面协商,就本协议标的事项达成的陈述和合同。
11.3 标题
本协议的标题仅为方便起见,不应用于解释、解释或以其他方式影响本协议各项规定的含义。
11.4 死亡率
如果根据任何法律或条例,本协议的一个或几个条款在任何方面被认为无效、非法或不可执行,则其有效性,本协议其余条款的合法性或可执行性在任何方面都不应受到影响或损害。双方应本着诚意,努力以最大限度地实现法律和双方应本着诚意,努力以最大限度地实现法律和 当事人的意图以及这些有效规定的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行的规定的经济效果。
11.5 继任者
本协议条款对双方及其各自的继承人、继承人（包括继承被继承权益的人）和许可转让人具有约束力,对双方及其各自的继承人、继承人和许可转让人有效。
11.6 生存
11.6.1 在本协议到期或提前终止之前发生或应当履行的任何与本协议有关的义务,应在本协议到期或提前终止之后继续有效。
11.6.2 第5、8、10节和第11.6节的规定应在本协议终止后继续有效。
11.7 豁免
任何一方均可放弃本协议的条款和条件,但此种放弃必须以书面形式提供,并应要求双方签字。任何一方在某些情况下对其他当事方违约的放弃,不得作为该一方对其他情况下任何类似违约的放弃。
11.8语文
本协议以中文和英文书写,每一方各有一份。中文版与英文版有冲突的,以中文版为准。
作为证据,双方已安排其授权代表自上述第一份书面协议之日起执行本排他性选择协议。
| a缔约方:北京万伟科技咨询有限公司。 |
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| 通过: |
/s/JIN星 |
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| 姓名: |
金星星 |
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| 标题: |
法律代表 |
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| 乙方:金星 |
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| 通过: |
/s/JIN星 |
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| 缔约方c:北京赤岩医疗美容咨询有限公司。 |
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| 通过: |
/s/YU tao |
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| 姓名: |
玉涛 |
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| 标题: |
法律代表 |
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