已于2019年6月21日向证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-4

登记声明
1933年证券法

信诺保险集团公司
（注册人的确切名称,如其章程所指明）

特拉华	6324	82-4991898
（国家或其他司法管辖权 注册成立（或组织）	（初级工业标准 分类编号（编号）	（国税局雇主 识别号码（号码）

见下一页所列附属担保人登记表

山寨格罗夫路900号
康涅狄格州布卢姆菲尔德06002
(860) 226-6000
（地址,包括邮编和电话号码,包括
登记人主要执行办公室的地区代码（英文）

Nicole S.Jones,Esq.
执行副总裁兼总法律顾问
信诺保险集团公司
山寨格罗夫路900号
康涅狄格州布卢姆菲尔德06002
(860) 226-6000
（服务代理的名称、地址（包括邮编）和电话号码（包括区号）

副本如下:

David E.Shapiro,Esq.
Jenna E.Levine,Esq.
Wachtell,Lipton,Rosen&Katz
西52街51号
纽约,纽约10019
电话: （212）403-1000

拟向公众发售证券的大致开始日期:
在本注册声明生效后,在切实可行范围内尽快生效。

如果在此表格上注册的证券是与成立控股公司有关的,并且符合一般指示G,请检查以下框。O

如果根据《证券法》第462（b）条的规定,将此表格存档,以便为一次发行登记更多的证券,请检查下列方框,并列出《证券法》登记声明编号,即先前有效的同一次发行登记声明。O

如果该表格是根据《证券法》第462条（d）款提交的事后有效修正,请检查以下方框,并列出《证券法》注册表号,即先前的有效注册表号。O

通过检查标记表明注册者是否是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司或新兴增长公司。见《交易法》第12B-2条中"大型加速申报公司" 、 "加速申报公司" 、 "小型报告公司"和"新兴增长公司"的定义。（检查一） :

大型加速锉刀	加速锉刀 O	非加速锉刀 O	规模较小的报告公司 O
新兴增长公司 O

如果是一家新兴的成长型公司,请在登记人选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的任何新的或经修订的财务会计准则的情况下,以检查标记表明:O

如果适用,请在框中放置一个X,以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款:

《交易法》规则13E-4（i） （跨境发行人要约收购）	O
《交易法》规则14D-1（d） （跨境第三方要约收购）	O

注册费用的计算

每一类的标题 拟注册证券	相当于 已登记			拟议最高限额 发行价格 每个单位			拟议最高限额 总供给 价格			数额 注册费用(1)
2020年到期的高级浮动利率票据	$	1,000,000,000			100	%	$	1,000,000,000		$	121,200.00
2020年到期的高级浮动利率票据的担保		n/a			n/a			n/a				(2)
3.200%2020年到期优先票据	$	1,750,000,000			100	%	$	1,750,000,000		$	212,100.00
2020年到期的3.200%优先票据的担保		n/a			n/a			n/a				(2)
2021年到期的高级浮动利率票据	$	1,000,000,000			100	%	$	1,000,000,000		$	121,200.00
2021年到期的高级浮动利率票据的担保		n/a			n/a			n/a				(2)
3.400%2021年到期优先票据	$	1,250,000,000			100	%	$	1,250,000,000		$	151,500.00
2021年到期的3.400%优先票据的担保		n/a			n/a			n/a				(2)
2023年到期的高级浮动利率票据	$	700,000,000			100	%	$	700,000,000		$	84,840.00
2023年到期的高级浮动利率票据的担保		n/a			n/a			n/a				(2)
3.750%2023年到期优先票据	$	3,100,000,000			100	%	$	3,100,000,000		$	375,720.00
2023年到期的3.750%优先票据的担保		n/a			n/a			n/a				(2)
4.125%2025年到期优先票据	$	2,200,000,000			100	%	$	2,200,000,000		$	266,640.00
2025年到期的4.125%优先票据的担保		n/a			n/a			n/a				(2)
4.375%2028年到期优先票据	$	3,800,000,000			100	%	$	3,800,000,000		$	460,560.00
2028年到期的4.375%优先票据的担保		n/a			n/a			n/a				(2)
4.800%2038年到期优先票据	$	2,200,000,000			100	%	$	2,200,000,000		$	266,640.00
2038年到期的4.800%优先票据的担保		n/a			n/a			n/a				(2)
4.900%2048年到期优先票据	$	3,000,000,000			100	%	$	3,000,000,000		$	363,600.00
2048年到期的4.900%优先票据的担保		n/a			n/a			n/a				(2)

(1)

根据经修订的1933年《证券法》第457（f）条计算。

(2)

担保不会另行考虑,根据《证券法》第457（n）条的规定,担保不会额外收取登记费。

注册人特此在必要的日期或日期对本注册声明进行修订,以延迟其生效日期,直至注册人提出进一步的修订,具体规定本注册声明此后将根据《证券法》第8（a）条生效1933年或直至本登记报表于证券交易委员会的日期生效为止，根据第8（a）条行事,可作出决定。

附属公司担保人登记表

登记人的确切姓名和地址	国家或其他 B.司法管辖权 注册成立或 组织	初级标准 工业部门分类 代码编号	I.R.S.雇主 身份证号码。
信诺控股公司 山寨格罗夫路900号 康涅狄格州布卢姆菲尔德06002 (860) 226-6000	特拉华	6324	06-1059331
快捷药方公司 一种表达方式 圣路易斯,MO63121 314-996-0900	特拉华	5912	45-2884094

待完成日期为2019年6月21日

 

信诺保险集团公司

交换下列新票据的要约
根据1933年证券法登记的
因为
任何及所有相应的未偿还旧票据
在下面的对面

新票据	旧音符
2020年到期的1,000,000,000美元高级浮动利率票据	2020年到期的1,000,000,000美元高级浮动利率票据
2020年到期1750,000,000美元3.200%优先票据	2020年到期1750,000,000美元3.200%优先票据
2021年到期的1,000,000,000美元高级浮动利率票据	2021年到期的1,000,000,000美元高级浮动利率票据
2021年到期的1250,000,000美元3.400%优先票据	2021年到期的1250,000,000美元3.400%优先票据
2023年到期的700,000,000美元高级浮动利率票据	2023年到期的700,000,000美元高级浮动利率票据
3,100,000,000美元3.750%2023年到期优先票据	3,100,000,000美元3.750%2023年到期优先票据
2,200,000,000美元2025年到期的4.125%优先票据	2,200,000,000美元2025年到期的4.125%优先票据
3,800,000,000美元2028年到期的4.375%优先票据	3,800,000,000美元2028年到期的4.375%优先票据
2,200,000,000美元2038年到期的4.800%优先票据	2,200,000,000美元2038年到期的4.800%优先票据
3,000,000,000美元4.900%2048年到期优先票据	3,000,000,000美元4.900%2048年到期优先票据

交换要约的主要条款:

信诺公司（CIGNA Corporation,简称"信诺公司" ）将交换所有未登记的2020年到期的高级浮动利率票据（ "旧的18个月浮动利率票据" ） 、2020年到期的3.200%高级票据（ "旧的2年固定利率票据" ） 、2021年到期的高级浮动利率票据（ "旧的3年浮动利率票据" ） ，2021年到期的3.400%优先票据（即"旧3年期固定利率票据" ） 、2023年到期的高级浮动利率票据（即"旧5年期浮动利率票据" ,以及连同旧18个月期浮动利率票据和旧3年期浮动利率票据的"旧浮动利率票据" ） ，2023年到期的3.750%优先票据（ "旧5年期固定利率票据" ） 、2025年到期的4.125%优先票据（ "旧7年期固定利率票据" ） 、2028年到期的4.375%优先票据（ "旧10年期固定利率票据" ） ，2038年到期的4.800%优先票据（ "旧20年固定利率票据" ）和2048年到期的4.900%优先票据（ "旧30年固定利率票据" ）以及连同旧2年固定利率票据、旧3年固定利率票据、旧5年固定利率票据、旧7年固定利率票据9月17日发行的旧10年期固定利率票据和旧20年期固定利率票据"旧固定利率票据"和旧固定利率票据连同旧浮动利率票据"旧票据" ,于2018年的私人发售中,就2020年到期的等额本金总额的新高级浮动利率票据（ "18个月浮动利率票据" ） 、2020年到期的新3.200%优先票据（ "2年期固定利率票据" ） ，新发行2021年到期的高级浮动利率票据（ "3年期浮动利率票据" ） ,新发行2021年到期的3.400%高级票据（ "3年期固定利率票据" ） ，新发行2023年到期的高级浮动利率票据（ "5年期浮动利率票据" ,连同18个月期浮动利率票据及3年期浮动利率票据（ "浮动利率票据" ） ,新发行2023年到期的3.750%高级票据（ "5年期固定利率票据" ） ，新发行2025年到期的4.125%优先票据（ "7年期固定汇率票据" ） 、新发行2028年到期的4.375%优先票据（ "10年期固定汇率票据" ） 、新发行2038年到期的4.800%优先票据（ "20年期固定汇率票据" ）及新发行2048年到期的4.900%优先票据（ "30年期固定汇率票据" ）及连同2年期固定汇率票据、3年期固定汇率票据、5年期固定汇率票据、7年期固定汇率票据、10年期固定汇率票据及20年期固定汇率票据，根据经修订的1933年《证券法》 （ 《证券法》 ）登记的"固定利率交换票据"和固定利率交换票据以及浮动利率交换票据、 "交换票据"和每一种"系列"交换票据） 。

交换要约于2019年纽约时间下午5:00到期,除非CIGNA延长要约。你可在交换要约到期前随时撤回旧票据的投标。交换要约除不违反证券交易委员会（ "SEC" ）工作人员的适用法律或解释外,不受任何条件的约束,也不受任何法院或威胁对交换要约提起或威胁。任何政府机构。

交换票据的主要条款:

在交换要约中发出的交换票据的条款在所有重大方面与旧票据基本相同，但外汇票据不会因未遵守登记权利协议而受转让限制或增加年利率的限制。与旧票据一样,交换票据包括特别强制性赎回、所需合并和隔离抵押品条款；这些条款不再有效。旧票据目前没有公开市场。信诺不打算在任何证券交易所上市,因此,预计不会有活跃的公开市场。

该交换票据将是信诺的无担保、无限制的债务,并将与信诺现有和未来的无担保、无限制的债务一样享有同等的支付权。

CIGNA Holding Company,a Delaware Corporation（ "CIGNA Holding Company" ） ,and Express Scripts Holding Company,a Delaware Corporation（ "Express Scripts" ,and,and,with CIGNA Holding Company,the"担保人" ） ,will assurance CIGNA’s obligations under the exchange notes,including the payment of principle,premium,if any,以及票据上的利息（ "担保" ） 。担保将是担保人的无担保、无限制的义务。这些担保实际上将在担保该债务的资产的范围内,在任何此类担保人的现有和未来有担保债务中排名较低,并在结构上隶属于任何此类担保人子公司的任何债务和其他负债。担保将在"说明-担保"项下描述的情况下终止。

在参与交换要约之前,您应该仔细考虑从本招股说明书第14页开始的风险因素。

根据交易所报价为自己的账户收到交易所票据的每个经纪交易商都必须承认,它将提交与这种交易所票据转售有关的招股说明书。送文函指出,通过承认和提交招股说明书,经纪交易商不会被视为承认其是《证券法》意义上的"承销商" 。

本招股说明书,如不时修订或补充,可供经纪交易商就以旧票据交换而收取的交易所票据的转售而使用,而旧票据是由该经纪交易商因做市或其他交易活动而取得的。CIGNA同意,如果一家或多家此类经纪交易商提出要求,在交换要约到期后最多180天内，信诺将修订或补充本招股说明书,以加快或便利任何该等经纪交易商处置任何兑换票据。见"分配计划" 。

美国证交会、任何国家证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准交换票据、担保或交换要约,也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

本招股说明书日期为2019年。

目录

	页面
关于前瞻性陈述的警告性陈述		二
摘要		1
交换要约		2
交换票据		8
风险因素		14
未经审核的备考财务资料		21
收益的使用		22
其他负债的说明		23
交换要约的条款		24
附注的描述		33
登记结算和清关		47
交换要约；登记权利		49
美国联邦所得税的主要考虑因素		51
分配计划		52
法律事项		53
专家		53
在那里你可以找到更多的信息。		53
附录A		A-1

CIGNA没有授权任何人向您提供与包含或引用的信息不同的信息。CIGNA不能对他人可能提供的外部信息负责,也不能对其可靠性提供保证。本文件仅可用于合法出售这些证券的地方。

任何人不得就本交换要约获授权提供任何资料或作出本招股章程未载列的任何陈述,而如获提供或作出,则不得将该等其他资料或陈述作为已获CIGNA授权的依据。您应该假定,本招股说明书中所包含的信息仅在其日期是准确的。

本招股说明书并不构成在任何管辖区内出售或购买任何外汇票据的要约,而在任何管辖区内出售或购买任何外汇票据是非法的。您应该将投资于交换票据和参与交换要约的决定完全基于包含在本招股说明书中或作为参考的信息。

任何人都不应将本招股说明书中的任何内容解释为法律、商业或税务建议。每个人都应根据需要咨询自己的顾问,以作出投资决定,并确定是否根据适用的法律投资或类似的法律或法规,在法律上允许其参与交换要约。

除另有说明或上下文另有规定外: （1）凡提述"合并"之处,均指将信诺控股公司与信诺的全资附属公司合并及合并为信诺的全资附属公司,以及将Express Scripts与信诺的全资附属公司合并及合并为信诺的全资附属公司，根据日期为2018年3月8日的若干协议及合并计划,由CIGNA、Express Scripts、CIGNA Holding Company、Halmoon I,Inc.及Halmoon II,Inc. , （2）凡提述CIGNA、We、Company、Our及US,均指CIGNA Corporation及其附属公司，包括CIGNA控股公司及其附属公司,以及在合并后的所有期间内,Express Scripts及其附属公司和（3）所有对"Express Scripts"的引用均指Express Scripts控股公司及其附属公司。

信诺已就交换要约和交换票据向美国证交会提交了一份表格S-4的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分,不包含注册声明中包含的所有信息,包括其展品和时间表。有关CIGNA、交换要约和本招股说明书中描述的交换票据的更多信息,请参阅注册声明及其展品和时间表。CIGNA在本招股说明书中就某些合同或其他文件所作的陈述不一定是完整的。当CIGNA发表这样的声明时,CIGNA指的是你。

将作为证物提交的合同或文件的副本提交给登记报表,因为这些报表在所有方面都通过提及这些证物而具有资格。此注册声明包含了与CIGNA相关的重要业务和财务信息,这些信息未包含或与此文档一起交付。注册声明,包括展览和时间表,可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过写信给公司秘书,CIGNA公司,两自由广场,7楼,1601栗子街19192-1550宾夕法尼亚州费城7楼。

为了确保及时交付,您必须不迟于2019年（即交换要约到期前五个工作日）请求提供信息。

关于前瞻性陈述的警告性陈述

本招股说明书所载信息包含了1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于信诺目前对未来趋势、事件和不确定性的预期和预测。这些说法不是历史事实。前瞻性陈述除其他外可包括有关未来财务或经营业绩的陈述,包括我们为客户和客户提供负担得起、个性化和创新解决方案的能力；未来增长、业务战略、战略或经营举措；经济、监管或竞争环境，特别是在这些领域的变化速度和程度；融资或资本部署计划和可用于未来部署的金额；我们未来几年的增长前景；合并；以及关于信诺未来信仰、预期、计划、意图、财务状况或业绩的其他声明。您可以通过使用"相信" 、 "期望" 、 "计划" 、 "意图" 、 "预期" 、 "估计" 、 "预测" 、 "潜在" 、 "可能" 、 "应该" 、 "将"或其他类似含义的词语或表达来识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这样的术语。

前瞻性陈述受到已知和未知的风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果有重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于:我们实现财务目标的能力，战略和运营计划或举措；我们有效预测和管理医疗和药店成本和价格的能力；我们适应不断变化和迅速变化的行业中的变化或趋势的能力；我们有效区分我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务并保持这种能力的能力。或者增加市场份额；我们发展和保持与医生良好关系的能力，医院、其他保健提供者和药品制造商；药品定价的变化；对我们的业务和流程的修改的影响；我们确定潜在的战略收购或交易的能力,并充分或在预期的时间范围内实现这些交易的预期效益（包括预期的协同效应） ，包括在合并方面,以及我们整合业务、资源和系统的能力；政府对我们业务的大量监管,以及新的法律或法规或现有法律或法规的变化可能产生的影响；诉讼、监管审计、调查的结果，行动和（或）担保基金评估；参与政府赞助的项目,例如医疗保险的不确定性；我们的信息技术和其他业务系统的有效性和安全性；我们的债务服务义务对其他业务用途资金的提供的影响；不利的行业、经济或政治条件，包括外汇流动；战争行为、恐怖主义、自然灾害或流行病；以及第一部分第1A项和第二部分讨论的更具体的风险和不确定因素，项目7-管理层对截至2018年12月31日止财政年度表格10-K的财务状况和营运结果的讨论和分析,以及我们在未来提交证券交易委员会（ "SEC" ）的报告中不时描述的情况。

你不应该过分依赖那些只在发表之日才发表的前瞻性声明,而不是对未来业绩或结果的保证,并且受到难以预测或量化的风险、不确定性和假设的影响。CIGNA不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因,但法律可能要求的除外。

摘要

以下是本招股说明书中所包含或作为参考的一些信息的概述。本摘要不包含所有有关交换要约或交换票据的细节,包括可能对您重要的信息。为了更好地了解CIGNA的业务和财务状况,您应该仔细审查整个文档,并将本文引用的文档包括在"风险因素"下的信息。本"摘要"中的一些陈述是前瞻性陈述。见"关于前瞻性陈述的警告性陈述" 。

信诺保险集团公司

信诺公司（CIGNA Corporation,简称"信诺公司" ）是一个全球性的卫生服务组织,致力于帮助我们服务的人改善他们的健康、福祉和心灵的和平。信诺支持这一使命的进化战略是"走得更深" 、 "走得本地"和"走得更远" ，利用其子公司提供的差异化的医疗、药房、行为、牙科、残疾、生命和意外保险以及相关产品和服务。通过与快速脚本相结合,CIGNA的扩展功能现在包括:1）更广泛的专业服务组合,其中一些可以独立提供；2）集成行为，医疗和药房管理服务；3）领先的专业药房专业知识；4）先进的分析,帮助我们更有意义地与个人接触,计划我们服务的赞助商和提供者合作伙伴。这些能力加速了CIGNA推动成本可负担性、护理质量和可预测性提高的能力。

信诺的主要执行办公室位于康涅狄格州布卢姆菲尔德的900家山寨格罗夫路06002号。信诺的电话号码是（860）226-6000。

CIGNA控股公司（原名CIGNA Corporation）于1981年在特拉华州注册成立。Halmoon Parent,Inc.于2018年3月在特拉华州注册成立。随着合并的完成,Halmoon Parent,Inc.更名为信诺公司。于信诺截至2018年12月31日止年度的表格10-K的综合财务报表附注附注3"合并、收购及处置"中更充分地讨论合并事项。

CIGNA还在www.cigna.com上维护一个网站。CIGNA的网站和其中所包含的信息或与之相关的信息不应被视为包含在此,并且在作出投资决定时不应依赖任何此类信息。

交换要约

于2018年9月17日，信诺完成私人发售1,000,000,000美元于2020年到期的高级浮动利率票据（ "旧18个月浮动利率票据" ） 、 "1,750,000,000美元于2020年到期的3.200%高级票据（ "旧2年期固定利率票据" ） ，2021年到期的1,000,000,000美元高级浮动利率票据本金总额（ "旧3年期浮动利率票据" ） , $1,250,000,000美元2021年到期的3.400%高级票据本金总额（ "旧3年期固定利率票据" ） ，2023年到期的700,000,000美元高级浮动利率票据本金总额（ "旧5年期浮动利率票据" ,连同旧18个月期浮动利率票据及旧3年期浮动利率票据（ "旧浮动利率票据" ） ，2023年到期的3,100,000,000美元本金总额3.750%优先票据（ "旧5年期固定利率票据" ） , $2,200,000,000本金总额4.125%优先票据（ "旧7年期固定利率票据" ） , $3,800,000,000本金总额4.375%优先票据（ "旧10年期固定利率票据" ） ，2,200,000,000美元本金总额4.800%于2038年到期的优先票据（ "旧的20年期固定利率票据" ）及3,000,000,000美元本金总额4.900%于2048年到期的优先票据（ "旧的30年期固定利率票据" ）及连同旧的2年期固定利率票据、旧的3年期固定利率票据，旧的5年期固定利率票据、旧的7年期固定利率票据、旧的10年期固定利率票据和旧的20年期固定利率票据、 "旧的固定利率票据"和旧的固定利率票据连同旧的浮动利率票据,"旧音符"和它们中的每一个都是"系列"的旧音符） 。

就该私人发售而言,信诺与其中所指的初始购买者就旧票据订立了登记权利协议。在该协议中,CIGNA同意,除其他事项外,为交换最多1,000,000,000美元本金总额的2020年到期的新高级浮动利率票据（ "18个月浮动利率票据" ） ，1,750,000,000美元于2020年到期的新3.200%优先票据的本金总额（ "2年期固定利率票据" ） , $1,000,000,000美元于2021年到期的新高级浮动利率票据的本金总额（ "3年期浮动利率票据" ） ，1,250,000,000美元本金总额新发行的3.400%2021年到期优先票据（ "3年期固定利率票据" ） ，新发行的2023年到期的高级浮动利率票据（ "5年期浮动利率票据" ）本金总额为700,000,000美元,连同18个月期浮动利率票据及3年期浮动利率票据（ "浮动利率票据" ） ，3,100,000,000美元于2023年到期的新3.750%优先票据的本金总额（ "5年期固定利率票据" ） , $2,200,000,000美元于2025年到期的新4.125%优先票据的本金总额（ "7年期固定利率票据" ） ，3,800,000,000美元本金总额新发行的4.375%2028年到期优先票据（ "10年期固定利率票据" ） ，2,200,000,000美元于2038年到期的新4.800%优先票据（ "20年定期汇率票据" ）的本金总额及3,000,000,000美元于2048年到期的新4.900%优先票据（ "30年定期汇率票据" ）的本金总额,以及连同2年定期汇率票据在内的3年定期汇率票据五年期固定汇率票据、七年期固定汇率票据、十年期固定汇率票据和二十年期固定汇率票据、 "固定汇率票据"和固定汇率票据连同浮动汇率票据，"交换票据"及其中每一项"系列"交换票据）已根据证券法就于2018年9月17日发行的旧票据注册。

交换票据在所有重大方面将与旧票据基本相同,但交换票据不会因未遵守登记权利协议而受转让限制或任何年利率上升的限制。

与旧票据一样,交换票据包括特别强制性赎回、所需合并和隔离抵押品条款；这些条款不再有效。

旧票据只能以最低面值$2,000和较大的整数倍数$1,000交换。你应阅读"交换票据"和"说明票据"标题下的讨论,了解有关交换票据的进一步信息。你亦应阅读"交换要约条款"标题下的讨论,了解有关交换要约及转售交换票据的详情。

•

在一般业务过程中,正收购交换票据；及

•

没有参与、不打算参与、没有与任何人安排或理解参与交换票据的发行。

如下文所述,通过签署送文函和将旧票据交换为交换票据,您将为此作出陈述。

每一参与交易的经纪交易商,如根据交易所的要约以其本身的帐户收取交易所票据,以换取因做市或其他交易活动而获得的旧票据,必须承认其将就交易所的任何转售提供招股说明书。注意事项。见"分配计划" 。

任何持有旧票据的人:

•

是CIGNA的子公司；

•

在其正常业务过程中不收购该等交换票据；或

•

不能依赖于在埃克森资本控股公司、摩根士丹利（Morgan Stanley&Co. ）注册成立或类似的无行动信中表达的SEC工作人员的立场；

在没有豁免的情况下,必须遵守《证券法》关于转售外汇票据的登记和招股说明书的交付要求。CIGNA不会承担,也不会向你保证,如果你转移任何交换票据,你可能根据证券法或州或地方证券法承担的任何责任。

在交换要约中向你发出,没有遵守适用的注册和招股说明书的交付要求或适用的豁免。

倘证券交易委员会工作人员的适用法律或适用解释不允许CIGNA落实交换要约,或由于任何原因,或在某些情况下应票据持有人的要求,于2019年9月17日前未能达成交换要约，根据《证券法》的规定,CIGNA必须提交并使用商业上合理的努力,以使其成为有效的证券登记声明,该声明将涵盖旧票据的重新发行。见"交换要约的条款-附加义务" 。

•

交换要约不违反证券交易委员会工作人员的适用法律或适用解释；及

•

对于这一交换要约,在任何法院或任何政府机构都没有提起或威胁采取任何行动或程序,在CIGNA的判决中,可以合理地预期这会损害CIGNA提出交换要约的能力。

见"交换要约的条款-交换要约的条件" 。

通过签署或同意受送文函的约束,或在记账式传送的情况下,代理的信息代替送文函,您将向信诺表示,除其他事项外:

•

你收到的任何交换票据都将在你的正常业务过程中获得；

•

你与任何个人或实体没有安排或了解参与交换票据的发行；

•

如果你是一名经纪交易商,将会收到你自己的帐户的兑换票据,以换取由于做市活动而获得的旧票据,你将会根据法律的规定,就任何转售的兑换票据提交招股说明书；以及

•

根据《证券法》第405条,你不是CIGNA的"附属机构" 。

如果您是一个实益拥有人,通过欧洲清算银行S.A. /N.V.持有旧票据,作为欧洲清算系统（ "欧洲清算" ）或Clearstream银行,Soci T Anonyme（ "Clearstream" ） ,并希望投标您的旧票据，直接与Euroclear或Clearstream联系,以确定其投标旧票据的程序,并遵守该程序。

交换票据

以下仅为方便您的使用,总结了交换票据的条款。本概述并非对交换票据的完整描述。您应该阅读本招股说明书其他地方所包含的全文和更具体的细节,包括"风险因素"部分和合并财务报表及其附注,作为参考纳入本招股说明书。关于交换票据的更详细的描述,请参见本招股说明书第33页开始的标题"说明票据"下的讨论。如本文所使用的,术语"公司" 、 "我们"和"我们"仅指CIGNA公司,而不是其任何子公司。

1,750,000,000美元本金总额为3.200%于2020年到期的优先票据（ "2年期固定利率票据" ） ，

2021年到期的1,000,000,000美元高级浮动利率票据本金总额（ "三年期浮动利率票据" ） ，

1,250,000,000美元本金总额为3.400%于2021年到期的优先票据（ "3年期固定利率票据" ） ，

2023年到期的高级浮动利率票据本金总额为700,000,000美元（ "5年期浮动利率票据" ） ,连同18个月期浮动利率票据及3年期浮动利率票据（ "浮动利率票据" ） ，

3,100,000,000美元本金总额为3.750%的2023年到期优先票据（ "5年期固定利率票据" ） ，

2,200,000,000美元本金总额为4.125%的2025年到期优先票据（ "7年期固定利率票据" ） ，

3,800,000,000美元本金总额为4.375%的2028年到期优先票据（ "10年期固定利率票据" ） ，

2,200,000,000美元本金总额为4.800%于2038年到期的优先票据（ "20年期固定利率票据" ）及

3,000,000,000美元本金总额为4.900%于2048年到期的优先票据（ "30年期固定汇率票据" ）及连同2年期固定汇率票据、3年期固定汇率票据、5年期固定汇率票据、7年期固定汇率票据，10年期固定汇率票据和20年期固定汇率票据, "固定汇率票据"和固定汇率票据连同浮动汇率票据"交换票据" 。

参见"注释的描述-一般" 。

两年期固定利率票据将于2020年9月17日到期。

3年期浮动利率票据将于2021年9月17日到期.

3年期固定利率票据将于2021年9月17日到期.

5年期浮动利率票据将于2023年7月15日到期.

5年期固定利率票据将于2023年7月15日到期。

7年期固定利率票据将于2025年11月15日到期。

10年期固定利率票据将于2028年10月15日到期。

20年期固定利率票据将于2038年8月15日到期。

30年期固定利率票据将于2048年12月15日到期。

参见"注释的描述-一般" 。

两年期固定利率票据年息3.200% 。

浮动利率,每季度重置,等于三个月Libor加上每年0.650%的三年期浮动利率票据。

3年期固定利率票据年息3.400% 。

浮动利率,每季度重置,等于三个月Libor加上0.890%的年利率为5年期浮动利率票据。

5年期固定利率票据年息3.750% 。

7年期固定利率票据年息4.125% 。

10年期固定利率票据的年利率为4.375% 。

20年期固定利率票据年利率4.800% 。

30年期固定利率票据年利率4.900% 。

见"票据说明-固定利率票据的利息"和"票据说明-浮动利率票据的利息" 。

18个月期浮动利率票据的利息将于每年的3月17日、6月17日、9月17日及12月17日支付。

两年期固定利率票据的利息将于每年3月17日及9月17日支付。

三年期浮动利率票据的利息将于每年的3月17日、6月17日、9月17日及12月17日支付。

3年期固定利率票据的利息将于每年3月17日及9月17日支付。

5年期浮动利率票据的利息将于每年的1月15日、4月15日、7月15日及10月15日支付。

5年期固定利率票据的利息将于每年的1月15日和7月15日支付。

7年期固定利率票据的利息将于每年5月15日及11月15日支付。

10年期固定利率票据的利息将于每年的4月15日和10月15日支付。

20年期固定利率票据的利息将于每年2月15日及8月15日支付。

30年期固定利率票据的利息将于每年的6月15日和12月15日支付。

见"票据说明-固定利率票据的利息"和"票据说明-浮动利率票据的利息" 。

除紧随其后的一句话另有规定外,在任何时间或之后,就一系列换汇票据而言,我们可全部或部分赎回该系列的换汇票据，赎回价格相当于被赎回的交易所票据本金额的100% ,加上任何应计及未付利息（如有的话） ,以赎回日期（但不包括赎回日期）为准（此种赎回称为"平价赎回" ） 。十八个月期浮动利率票据、两年期浮动利率票据、两年期固定利率票据和三年期固定利率票据,不受票面金额限制。

就本条例而言,就一系列交换票据而言, "票面看涨日期"指在该系列交换票据名称的下方"票面看涨日期"标题下所列的日期。

系列注释	正常通话日期
3年期浮动利率票据	2019年9月17日（该等交换票据到期日前2年）
5年期浮动利率票据	2023年6月15日（该等交换票据到期日前1个月）
5年期固定利率票据	2023年6月15日（该等交换票据到期日前1个月）
7年期固定利率票据	2025年9月15日（该等交换票据到期日前2个月）
10年期固定利率票据	2028年7月15日（该等交换票据到期日前3个月）
20年期固定利率票据	2038年2月15日（该等交换票据到期日前6个月）
30年期固定利率票据	2048年6月15日（该等交换票据到期日前6个月）

参见"注释的描述-可选的赎回" 。

参见"说明-担保" 。

支付给我们未来的所有债务,这些债务在支付权利上属于交易所票据的次级。在保证负债的资产的范围内,该交换票据实际上将对我们的任何现有及未来有担保负债排名较低,并将在结构上从属于我们的附属公司（如有担保人除外）的任何负债及其他负债。

任何担保人的担保将是该担保人的无担保和不受约束的义务,并将与该担保人的所有现有和未来无担保和不受约束的债务同等等级,并将优先于该担保人的所有未来债务的付款权置于付款权之下这样的保证。这种担保实际上将在担保这种债务的资产的范围内,在任何这种担保人的现有和未来有担保债务中排名较低,并在结构上隶属于任何这种担保人子公司的任何债务和其他负债。

参见"注释排序的描述" 。

参见"收益的使用" 。

或资产作为或实质上作为任何人的整体。契约还包含了对我们指定子公司普通股的留置权的限制（如本文定义的） 。每项盟约都受重要的资格和限制。

见"说明票据-对指定子公司普通股的留置权的限制"和"说明票据-合并、合并和出售资产" 。

风险因素

投资于外汇票据涉及风险。潜在投资者应仔细考虑本招股说明书所载的所有信息、我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书以及在此作为参考的文件。特别是,您应该仔细考虑以下讨论的因素和在"风险因素"下包括在我们截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和我们截至2019年3月31日的季度的10-Q表格季度报告中。

与交换票据有关的风险

契约并不限制我们可能产生的债务数额,也不限制我们从事其他交易的能力,这些交易可能会对一系列外汇票据的持有人产生不利影响。

将发行外汇票据的契约不会限制我们可能产生的债务数额。该契约并无载有任何财务契约或其他条文,在我们参与高杠杆交易的情况下,该等系列交易所票据的持有人可获得任何重大保障。此外,契约并不限制我们支付股息、分配或回购普通股的能力。任何此类交易都可能对你产生不利影响。

每一系列的交换票据将受有担保债权人先前的债权的约束。

每一系列的交换票据将是我们的无担保及不受约束的债务,并将与我们所有现有及未来的无担保及不受约束的债务及优先受付权相等,而该等优先受付权附属于交易所注意事项。在此期间,该等交换票据将在确保该等负债的资产的范围内,有效地列为我们现有及未来任何有担保负债的较低级别,并将在结构上从属于我们的附属公司（担保人除外） （定义如下）的任何负债及其他负债，如果有） 。

每个系列的交换票据也将由信诺控股公司和Express Scripts（每个"担保人"和统称"担保人" ）在无担保和不受限制的基础上,共同和个别地得到充分和无条件的担保（每个"担保人" ） ，每个担保人的担保将与所有这些担保人的现有和未来无担保和不受限制的债务和优先受付权相等,所有这些担保人的未来债务在受付权从属于这些担保的情况下享有优先受付权。此外,每一担保人的担保实际上在担保该债务的资产的范围内,在该担保人的现有和未来有担保债务中排名较低,并在结构上隶属于该担保人子公司的任何债务和其他负债。

有关交换票据的契约将允许我们和我们的附属公司,包括信诺控股公司和Express Scripts,在特定情况下承担有担保债务。如果我们或任何担保人承担由我们或其资产担保的任何债务,这些资产将受有担保债权人先前的债权的约束,如果出现破产、清算、解散、重组或类似程序，这些质押的资产将可用于履行有担保债务,然后才能在适当情况下在外汇票据或担保上付款。如果这些资产不能完全满足任何这类有担保债务,则这些债务的持有人将就任何差额提出索赔,而这些差额将与适用的外汇票据或相关担保同等享有付款权。在这种情况下,我们可能没有足够的资产来支付在任何或所有交换票据或相关担保上到期的款项。

作为一家控股公司,我们将要求我们的子公司提供现金,以支付交换票据。

我们是一家控股公司,因此,我们的现金流量和随之而来的偿还债务的能力,包括交换票据，将取决于我们的子公司的收益和这些收益分配给我们,或取决于这些子公司支付给我们的资金。此外,我们的附属公司是独立和不同的法律实体,并无义务或有义务或以其他方式支付根据兑换票据到期的任何款项（担保人的担保除外） 。我们的附属公司支付股息及向我们提供贷款及垫款,可能会受到合约或法定限制,视乎该等附属公司的收益而定,并会受到各种业务考虑。作为一家控股公司,如果我们无法从子公司获得现金,我们可能无法为交易所票据所需支付的款项提供资金。

任何系列的交易所票据的活跃交易市场可能不会发展。

任何系列的外汇票据均没有现有的交易市场,我们不打算申请将任何系列的外汇票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此,不能保证任何系列的外汇票据交易市场会发展或维持。如果交易市场不开发或不维护任何系列的交换票据,您可能会发现很难或不可能转售这种交换票据。此外,对于任何市场的流动性,可能发展为任何系列的任何交换票据,你的能力卖出交换票据或你将能够卖出交换票据的价格,没有任何保证。任何一系列的外汇票据的未来交易价格将取决于许多因素,包括现行利率、我们的财务状况和经营成果、当时分配给我们和/或我们的债务证券的评级以及类似证券的市场。除上述因素外,任何发展中的交易市场都会受到许多因素的影响,包括适用的一系列交换票据的到期时间、该系列交换票据的未偿还金额，这些条款涉及可选赎回这一系列的外汇票据,以及一般市场利率的水平、方向和波动性。

任何系列的外汇票据的信用等级在未来都可以降低或撤销。

我们预计,每一系列的交换票据将由一个或多个国家认可的统计评级组织进行评级。评级不是购买、持有或出售债务证券的建议,因为评级不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。任何评级机构如对一系列的交易所票据进行评级,可降低其评级,或决定不继续对该系列的交易所票据进行唯一酌情权的评级。任何系列的交换票据的评级将主要基于评级组织对到期时及时支付利息和到期日支付本金的可能性的评估。评级机构对一系列外汇票据进行评级的任何降级或撤销都可能对该系列外汇票据的交易价格或流动性产生不利影响。

我们可以选择在到期前赎回某些系列的兑换票据。

我们可以赎回部分或全部2年期固定利率交换票据、3年期固定利率交换票据、5年期固定利率交换票据、7年期固定利率交换票据、10年期固定利率交换票据，20年期固定利率票据和30年期固定利率票据（即"整期赎回票据" ） 。在3年期浮动利率票据到期前的两年内,我们可随时赎回部分或全部3年期浮动利率票据。参见"注释的描述-可选的赎回" 。

尽管makewhole赎回票据包含了一些条款,这些条款旨在补偿您的损失价值,如果我们在到期之前赎回一些或所有这些交换票据,它们只是这个损失价值的近似值,可能不能充分补偿您。3年期浮动利率票据不包含旨在补偿您的损失价值的条款,如果我们赎回部分或全部这样的交换票据到期前。此外,视乎赎回时的现行利率而定，你可能无法将赎回收益再投资于可比的证券,利率与被赎回的交易所票据的利率一样高,或以其他方式补偿你因赎回而损失的任何价值的利率。交换票据，

当控制触发事件发生改变时,我们可能无法购买所有的交换票据,这将导致交换票据下的违约。

我们将被要求在合同中规定的"控制触发事件的改变"发生时,提供购买交换票据。参见"注释的描述-控制提供的更改" 。然而,我们可能没有足够的资金以现金购买外汇票据。此外,我们购买兑换票据以换取现金的能力可能受到法律或与当时未偿还债务有关的其他协议的限制。未能进行此种购买将导致在适用情况下的每一系列交换票据下发生违约。

联邦和州的欺诈性转让法可允许法院撤销交换票据和担保、对交换票据和担保的从属债权,并要求交换票据持有人归还所收到的付款,如果发生这种情况，你不能在汇票上收到任何付款。

联邦和州的欺诈性转让法可允许法院撤销交换票据和担保、对交换票据和担保的从属债权,并要求交换票据持有人归还所收到的付款,如果发生这种情况，你不能在汇票上收到任何付款。联邦和州的欺诈性转让和运输法规可适用于交换票据的发行和交换票据的任何担保的发生,包括担保人在交换票据发行时所订立的担保。根据《联邦破产法》和各州欺诈性转让或运输法律的类似规定（各州可能有所不同） ,如果（1）我们或任何担保人（视情况而定）可将交换票据或担保作为欺诈性转让或运输无效，（二）我们或任何担保人在适用的情况下,以低于合理等值的价值或公平的代价,作为交换票据的发行或承担担保的回报,发出交换票据或作出担保，仅在第（2）款的情况下,其中一项在当时也是如此:

•

我们或任何担保人（视情况而定）于交换票据发行当日已资不抵债；

•

因发行汇票或因担保的发生而使担保无效的；

•

汇票的发行或担保的发生,使我们或任何担保人（如适用）有不合理的少量资金进行业务；或

•

我们或任何担保人的意图,或相信我们或该担保人会产生超出我们或该担保人支付其到期债务能力的债务。

对任何担保人的任何担保的执行将受到相关管辖范围内担保人可用的某些抗辩的约束。这些法律和抗辩一般包括与公司宗旨或利益、欺诈性转让或转让、可撤销优先权、破产或破产挑战、财务援助、股本保护、资本薄型化、资本维持或影响债权人权利的类似法律、法规或抗辩有关的法律、法规或抗辩。如果其中一项或多项法律和抗辩是适用的,担保人可根据其其他义务和适用法律的数额,不承担或减少其担保下的责任。对纽约法院在这些法域作出的判决的可执行性的限制也可能限制对任何担保人的任何担保的可执行性。

作为一般事项,如果以转让或义务为交换,转让了财产或担保或偿付了有效的先前债务,则为转让或义务提供了价值。法院可以发现,由于交换票据是由我们为其直接利益而发行的,而只是间接地为任何担保人的利益而发行的,担保人并没有从交换票据的发行中直接或间接获得合理等同的利益。

我们不能确定法院会用什么标准来确定我们或担保人在有关时间是否有偿付能力,或无论法院使用什么标准，保证的发放不会从属于我们或任何担保人的其他债务。然而,一般来说,如果一个实体在负债时:

•

其债务总额,包括或有负债,大于其所有资产的公允价值；

•

其资产现时的公平可售货值,少于在其现有债务（包括或有负债）变得绝对及成熟时,须支付其可能负债的款额；或

•

它不能偿还到期的债务。

如果法院认为发行汇票或提供担保是欺诈转让或转移，法院可免除交换票据或该担保项下的付款义务,或将交换票据或该担保附属于我们现时及未来的现有及未来。

欠债或有关担保人的欠债,或要求票据持有人偿还就该等担保而收取的任何款项。如果发现发生了欺诈性的转让或运输,你不能在汇票（或担保）上得到任何偿还。

虽然每项担保都将载有一项规定,旨在将担保人的赔偿责任限制在其可承担的最大数额,而不使其担保项下的义务的承担成为欺诈转让，这一条款可能不能有效保护这些担保不被欺诈性转让法所撤销,或可能将担保人的义务减少到实际上使其担保一文不值的数额。

此外,如果破产案件将根据《破产法》启动,我们可以就在该案件启动前90天内支付的任何款项提出索赔，我们或任何担保人在作出任何该等付款时已无力偿债,而该等付款的全部或部分,可包括偿还根据汇票或担保而到期的款项,可视为构成优先选择，根据《破产法》 ,破产法院应当撤销这些付款,并从受款人那里收回,以使整个破产财产受益。

担保人对汇票的担保,在发生某些事件时,可以解除。

担保人将自动和无条件地从契约规定的义务和担保中释放:

•

如适用,就任何一系列交换票据而言，如我们就该等一系列交换票据行使法律上的退让选择权或契约上的退让选择权,或根据契约条款就该等交换票据履行契约下的义务。一系列交换票据； ，

•

就所有系列交换票据而言,在该实体不再是信诺的国内附属公司的日期；或

•

就所有系列的交换票据而言,在（x）实质上同时终止时，解除或解除该担保人或任何其他担保人借入款项的欠债（包括以解除或解除本项下的担保或终止为条件的任何解除或解除，（y）任何其他事件或情况,在每一情况下，因此,担保人（合共）为借入款项而发行或借入的债务本金总额,在综合基础上,不超过信诺及其附属公司借入款项本金总额的20.0% ,或据此而产生的债务本金总额，从那时起。

倘任何该等担保获解除,则该等附属公司的负债及其他负债将在结构上优先于该等附属公司的任何持有人的申索。参见"说明-担保" 。

浮动利率票据的应付利息金额在适用的利率确定日的三个月美元Libor基础上,每一利率期限只设定一次,利率可能会大幅波动。

过去三个月美元Libor的水平经历了显著的波动。你应该注意到,美元3个月期Libor的历史水平、波动和趋势不一定表明未来的水平。三个月期美元Libor的任何历史上的上升或下降趋势都不是表明三个月期美元Libor在任何时候或多或少都有上升或下降的可能，你不应该把3个月美元Libor的历史水平作为它未来表现的标志。您应该进一步注意,虽然实际的三个月美元Libor在付息日或其他时间在一个利息期间可能高于三个月美元。

在适用的利息确定日,您将不会受益于三个月的美元Libor在任何时间,除了在利息确定日为这类期间。因此,3个月期美元Libor的变动可能不会导致浮动汇率票据市场价值的可比变动。

与Libor及其他参考利率的计算有关的不确定性及其潜在的中断可能会对浮动汇率票据的价值产生重大不利影响。

Libor和其他利率、股本、商品、外汇和其他被认为是"基准"的指数是正在进行的国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。这些改革可能导致这些"基准"的执行与过去不同,或完全消失,或可能产生其他无法预测的后果。任何此种后果都可能对任何与此种"基准"相关的票据产生不利影响,包括浮动汇率票据。特别是2017年7月27日,监管Libor的英国金融行为监管局（The UK Financial Conduct Authority,简称"FCA" ）首席执行官宣布,FCA将不再说服或迫使银行在2021年之后提交Libor的计算利率。这类公告表明,在2021年之后,不能也不会保证Libor在当前基础上的继续。尽管有上述情况,但Libor很可能在2021年之前停止或修改。

欧洲联盟（ "欧盟" ）改革"基准"的主要监管建议包括国际证券委员会组织（2013年7月）关于金融基准的原则和欧洲议会和6月8日理事会（欧盟）2016/1011号条例，2016年关于作为金融工具和金融合同基准或用于衡量投资基金业绩的指数（ "基准条例" ） 。基准条例可对"基准"利率产生重大影响（进而对与之相关的任何票据产生重大影响） ,但除其他外, （a）在适用的过渡性规定的前提下，基准管理人以欧盟为基础,不获得授权或登记（或此种授权或登记被撤销） ,或如果非欧盟为基础，没有满足其地方管辖范围内的某些"等同"条件,或（b）为了遵守《基准条例》的规定,改变了"基准"的方法或其他术语，这可能具有降低或提高基准利率或水平的效果,或影响公布的利率或水平的波动性。在美国,确定一套替代美元参考利率的努力包括美联储（Federal Reserve Board）和纽约联邦储备银行（Federal Reserve Bank of New York）的替代参考利率委员会的提议。由于国家、国际和其他监管指导和改革建议或其他举措,或围绕实施这些改革的任何进一步的不确定性,上述任何变化、Libor的任何其他变化，可能对浮动汇率票据的价值和收益产生不利影响。

此时,无法预测这些发展、对Libor或任何其他参考利率的任何终止、修改或其他改革、或替代参考利率的建立可能对Libor、其他基准或浮动利率债务证券产生的影响，包括浮动汇率票据。潜在的中止、修改、替代参考利率或其他改革性质的不确定性可能会对与此种基准挂钩的证券的交易市场产生重大不利影响,其中包括浮动汇率票据。此外,使用替代参考利率或其他改革可能会导致为浮动利率交换票据计算的利率大大不同于预期。

如果我们自行决定Libor已被永久终止,并已通知计算代理该决定（ "Libor事件" ） ,计算代理将按照我们的指示使用，作为浮动利率票据未来每个确定利率日期的Libor（替代利率）的替代,由中央银行、储备银行选择的替代参考利率，金融管理机构或任何类似机构（包括其任何委员会或工作组）与市场惯例一致,以取代Libor。作为这种替代的一部分,计算代理将按照我们的指示,对替代利率或其利差,以及营业日惯例、利息确定日期和相关规定和定义（ "调整" ）作出这种调整，在每种情况下,都与市场惯例相一致的是,对浮动利率票据等债务使用这种替代利率。尽管有上述情况,但如果我们确定中央银行、储备银行、金融管理局或任何类似机构（包括其任何委员会或工作小组）所选择的参考利率不符合替代Libor的市场惯例,我们可全权酌情决定任命一名独立财务顾问（ "IFA" ） ,以确定适当的备选方案。

利率和任何调整,以及IFA的决定将对我们、计算代理人、受托人和票据持有人具有约束力。如果发生了Libor事件,但由于任何原因,还没有确定替代率,或者没有市场实践来使用这种替代率（在每种情况下,IFA都没有确定适当的替代率和调整） ，下一个利息期间的Libor利率将被设置为等于当时当前利息期间的Libor利率。参见"票据的描述-浮动利率交换票据上的利息" 。

此时,不可能预测英国或其他地方可能实施的对伦敦银行同业拆借利率的任何此类变化、替代基准利率的任何确立或任何其他改革的效果。有关潜在变动、替代参考利率或其他改革的性质的不确定性,可能会对证券交易市场产生不利影响,而证券交易市场的利息或股息是通过参考Libor确定的,例如浮动汇率票据。在3个月期Libor利率停止或不再报价的情况下,将使用"票据说明-浮动利率票据上的利息"中描述的替代方法确定用于计算浮动利率票据上的利息支付的适用基准利率。这些替代方法中的任何一种都可能导致利息支付低于或在一段时间内不与浮动利率票据的利息支付相关联,如果三个月的Libor利率以目前的形式存在的话。最后一种可供选择的方法将利率设置为与紧接前一利率周期相同的利率。在此后市场利率上升的情况下,浮动汇率票据将承担固定利率,并可能出现价值下降,因为相对于市场利率的溢价（如果有的话）将会下降。

更广泛地说,由于国际、国家或其他改革建议或其他倡议或调查,或由于实施这些改革的时间和方式方面的任何进一步的不确定性,上述任何变化或对Libor或任何其他"基准"的任何其他相应变化可能会对基于或与"基准"相关的任何证券的价值和收益产生重大不利影响,例如浮动汇率票据。

与交换要约有关的风险

你可能很难卖出你不兑换的旧钞票。

如果你不把旧票据换成交换票据，你将继续受《传奇》中所描述的你的旧票据在你的旧票据上的转移限制,我们将不会被要求提供另一个机会,你的旧票据交换注册票据。您的旧票据的转让受到限制是因为信诺根据《证券法》和适用的国家证券法的登记要求的豁免或在不受其约束的交易中发行了旧票据。一般情况下,只有在旧票据根据《证券法》和适用的国家证券法登记或根据豁免这些规定提出和出售的情况下,你方才能提出或出售。我们不打算根据《证券法》登记旧票据。就旧票据在交易所要约中被要约及接受而言,余下旧票据的交易市场（如有的话）将会受到不利影响。请参阅"交换要约的条款-未能交换的后果"以讨论未能交换旧票据的可能后果。

您可能会发现很难出售您的交换票据,因为没有现有的交易市场为交换票据。

你可能会发现很难卖出你的外汇票据,因为一个活跃的交易市场的外汇票据可能不发展。交易所票据没有现有的交易市场。我们不打算在任何交易所申请交易所票据的上市或报价,所以我们不知道投资者的兴趣会在多大程度上导致交易市场的发展,也不知道该市场的流动性如何。因此,外汇票据的市场价格,以及你出售外汇票据的能力,可能会受到不利影响。

经纪交易商或票据持有人可根据《证券法》的注册和招股说明书的交付要求办理。

任何经纪交易商在交易所要约中交换其旧票据,以参与该等交易所票据的分销,或转售其在交易所要约中为其本身的帐户而收取的交易所票据，可被视为已接收受限制证券,并可被要求遵守

与该经纪交易商的任何转售交易有关的《证券法》的登记和招股说明书的交付要求。根据《证券法》的规定,经纪交易商在转售外汇票据和收取的佣金或特许权方面的任何利润均可视为承保赔偿。

除了经纪交易商，任何票据持有人,如在交易所要约中将其旧票据交换以参与交换票据的发行,可被视为已收到受限制证券,并可被要求遵守《证券法》有关登记和招股说明书交付的规定。有票据持有人的任何转售交易，

交换要约的完成可能不会发生。

交换要约须满足某些条件。见"交换要约的条款-交换要约的条件" 。即使交换要约已完成,也可能无法按本招股说明书所述的时间表完成。因此,参与交换要约的持有人可能要等待比预期更长的时间才能收到他们的交换票据,在此期间,这些持有人将无法转移他们在交换要约中提出的旧票据。

在我们宣布是否已根据交换要约接受旧票据的有效投标之前,我们不能保证交换要约将会完成。此外,除适用法律另有规定外,如本招股说明书另有规定,我们可自行决定延长、重新开放、修订，在我们宣布是否会根据交换要约接纳旧票据的有效投标之前,我们会在任何时间放弃交换要约的任何条件或终止交换要约,而我们预期会在有效期届满后,在合理的切实可行范围内尽快作出。

未经审核的备考财务资料

信诺对Express Scripts的收购已于2018年12月20日完成,是根据《证券法》S-X条例第3-15条和第1-02（W）条对信诺的重大收购。我们已将截至2018年12月31日止年度的未经审核备考财务资料列入本招股说明书附录A,犹如该收购事项于2018年1月1日就信诺的收益报表而言发生一样。

收益的使用

信诺将不会从发行该交换票据中获得任何现金收益。在考虑发行本招股说明书所设想的交换票据时,信诺公司将收到与本金相同的旧票据,这些旧票据将被注销,因此不会导致信诺公司的负债增加。

其他负债的说明

定期贷款信贷协议。

信诺根据其定期贷款信贷协议（ "定期贷款信贷协议" ）借入了30亿美元，用于为合并融资，并支付合并的费用和支出。定期贷款信贷协议包含习惯契约和限制,包括一个金融契约,CIGNA的杠杆率不得超过60% 。本协议项下无剩余可供借款的金额。2019年第一季度,信诺偿还了10亿美元的定期贷款本金。剩余的20亿美元定期贷款本金在23家银行中多样化。

循环信贷协议。

信诺拥有一份循环信贷和信用证协议（ "循环信贷协议" ） ,于2023年4月6日到期,并在23家银行之间多样化。信诺可根据循环信贷协议借入最多32.5亿美元作一般企业用途,最多5亿美元可供发行信用证,较截至2019年3月31日循环信贷协议下的2200万美元信用证减少。循环信贷协议还包括一项将融资额度增加至5亿美元的选择,以及一项在银行同意的情况下将终止日期延长一年的选择。循环信贷协议包含习惯契约和限制,包括一个金融契约,CIGNA的杠杆率不得超过60% 。

根据循环信贷协议和定期贷款信贷协议,CIGNA是借款人。信诺控股公司和Express Scripts控股公司是信诺根据循环信贷协议和定期贷款信贷协议承担的义务的担保人,在某些情况下可能需要信诺的某些其他子公司来担保这些义务。

商业票据。

商业票据计划于2019年3月31日有约5.6亿美元未偿还,平均利率为2.90% 。

截至2019年3月31日,信诺遵守了其债务契约。

交换要约的条款

交换要约的目的和效力

信诺与旧票据的初始买方于2018年9月17日就旧票据订立登记权利协议（ "登记权利协议" ） 。根据《登记权利协议》 ,CIGNA同意:

•

使用商业上合理的努力,以（1）安排就每一系列旧票据交换的注册要约,就每一系列旧票据交换的条款在所有重大方面与该等系列旧票据基本相同的适当注册表格提交注册声明（但外汇票据将不会因未遵守登记权利协议而受转让限制或不会因年利率上升而受任何限制；及（2）该登记声明已于9月17日或之前生效，2019年,即目标注册日期,如有一名或多名参与经纪交易商（定义如下）提出要求,则在交易所要约有效期届满后180天内继续有效,以供该等参与经纪交易商使用；及

•

在证券交易委员会宣布交换要约登记声明生效后,立即开始每一系列的交换要约,并在该等生效日期后60天内,利用商业上合理的努力完成该等系列的交换要约。

在SEC宣布交换要约登记声明生效后,CIGNA将为旧票据提供交换票据和相关担保。交换要约将在CIGNA向旧票据持有人发出交换要约通知之日后,继续开放至少20个营业日（如适用法律规定的话）或更长时间。根据交换要约向信诺提交的每一张旧票据,旧票据持有人将收到一张交换票据,其本金总额与已提交的旧票据相等。每一换股票据的利息将从最后一个付息日起计,在以旧票据为交换而缴存的利息上,或在该旧票据未缴存的情况下,自其最初发行之日起计。

根据美国证券交易委员会现有的解释,旧票据持有人在已登记的交换要约中取得的交换票据,如果交换票据持有人表示在其正常业务过程中正在取得交换票据,则根据《证券法》在没有进一步登记的情况下可自由转让，它没有安排或理解参与交换票据的发行,也不是CIGNA的附属公司,因为证券交易委员会解释了这些条款，但经纪-交易商（ "参与经纪-交易商" ）在注册交易所要约中接获交易所票据,须就该等交易所票据的转售提出招股章程交付规定。证券交易委员会采取的立场是,参与交易的经纪交易商可就交换票据（旧票据原已售未售配股的转售除外）履行其招股说明书的交割要求,并在与该等交换有关的交换要约登记声明中载列招股说明书。注意事项。

本招股说明书,如不时修订或补充,可供经纪交易商就以旧票据交换而收取的交易所票据的转售而使用,而旧票据是由该经纪交易商因做市或其他交易活动而取得的。CIGNA同意,如果一家或多家此类经纪交易商提出要求,在交换要约到期后最多180天内，信诺将修订或补充本招股说明书,以加快或便利任何该等经纪交易商处置任何兑换票据。

持有旧票据的人如欲将旧票据交换为交换票据,须在交换要约中代表（1）将由其收取的任何交换票据将在其正常业务过程中取得，（2）在交易所要约开始时,它与任何人并无违反《证券法》的规定参与（在《证券法》的含义范围内）交易所票据的分配的安排或谅解，（3）其并非信诺的"联属" （根据《证券法》第405条所指的联属） ； （4）如该持有人并非经纪交易商,则该持有人并无从事,亦无意从事，（5）如该等持有人是经纪交易商,而该经纪交易商将以其本身的帐户收取该等交换票据,以换取因做市或其他交易活动而取得的旧票据,则该持有人将提交招股说明书（或在法律允许的范围内,向买方提供一份与此种交换票据转售有关的招股说明书。见"分配计划" 。

于2019年9月17日后，倘信诺收到任何初始买方的书面要求，表示其持有或不符合资格在交换要约中交换交换票据的旧票据，CIGNA将利用其商业上合理的努力,使与旧票据再销售有关的货架登记声明生效。见"交换要约；登记权利" 。

除其他事项外,登记权利协议规定,倘信诺并无就于2019年9月17日或之前根据交换要约的条款有效提交的所有旧票据交换票据,或如需要一份货架登记声明，于2019年9月17日或之前,该等可登记证券的年利率将于紧接该等登记违约发生后的首90天期间初步上升0.25% 。可登记证券的年利率在登记违约持续的90天内,会额外增加0.25% ,最高可达每年1.00%的最高额外利率。如果CIGNA纠正注册违约,这种特殊利息的权责发生将停止,可注册证券的利率将恢复到原来的水平。见"交换要约；登记权利" 。

交换票据的转售

根据证券交易委员会工作人员向第三方发出的一系列不采取行动的信函,在不按照《证券法》登记的情况下,可以在不进行转售、转售和以其他方式转让的情况下,提供在交易所要约中发出的交换票据，如果旧票据持有人希望将旧票据换成旧票据,可在不提交符合《证券法》第10条要求的招股说明书的情况下,根据"旧票据招标程序"提出以下说明。但是,如果该持有人打算参与交换票据的发行，是一家经纪交易商,在旧票据的首次发行中,直接从CIGNA取得旧票据,作为自己的账户,而不是由于做市活动或其他交易活动,或者是《证券法》第405条规定的CIGNA的"附属机构" ，此种持有人将不具备参与交换要约的资格,并必须遵守《证券法》关于其旧票据转售的登记和招股说明书交付要求。见"附加义务" 。

由于做市或其他交易活动而收购旧票据的经纪交易商必须提交招股书,才能将其收到的任何新票据转售给自己的账户。本招股说明书,如不时修订或补充,可供经纪交易商就以旧票据交换而收取的交易所票据的转售而使用,而旧票据是由该经纪交易商因做市或其他交易活动而取得的。CIGNA同意,如果一家或多家此类经纪交易商提出要求,在交换要约到期后最多180天内，信诺将修订或补充本招股说明书,以加快或便利任何该等经纪交易商处置任何兑换票据。有关经纪交易商的更多信息,请参见"分销计划" 。

在本交换要约或接受交换要约不符合证券或蓝天法律的任何司法管辖区内,本交换要约并不向票据持有人提出,也不会接受票据持有人的交换要约。

交换要约不受除证券法和蓝天法律之外的任何联邦或州监管要求或批准的约束。

交换要约的条款

根据本招股说明书及传递函所载的条款及条件,信诺将接受任何在到期前妥为提交并未撤回的旧票据作交换。旧票据只可按面值$2,000及超过$2,000的整数倍数$1,000投标；但任何旧票据的未厘定部分必须以最低面值$2,000投标。信诺将发行2,000美元本金或1,000美元兑换票据的整数倍,以换取在兑换要约中交出的相应本金。为换取每一张在交换要约中交回的旧票据,信诺将发行本金额相同的交换票据。

交换票据的形式及条款将在所有重大方面与旧票据的形式及条款大致相同，但外汇票据不会因未遵守登记权利协议而受转让限制或增加年利率的限制。

与旧票据一样,交换票据包括特别强制性赎回、所需合并和隔离抵押品条款；这些条款不再有效。交换票据将证明与旧票据相同的债务。交换票据将根据授权发行旧票据的相同契约发行,并有权获得该契约的好处。因此,每一系列的交换票据和相应的旧票据将被视为单一类别的债务证券在该契约下。

交换要约并不以任何为交换而投标的交换票据的最小本金总额为条件。

截至本募集说明书之日,1,000,000,000美元的旧18个月浮动利率票据本金总额,1,750,000,000美元的旧2年期固定利率票据本金总额,1,000,000,000美元的旧3年期浮动利率票据本金总额，三年期固定利率票据本金总额1,250,000,000美元,五年期浮动利率票据本金总额700,000,000美元,五年期固定利率票据本金总额3,100,000,000美元,七年期固定利率票据本金总额2,200,000,000美元，旧10年期固定利率票据的本金总额分别为3,800,000,000元、旧20年期固定利率票据的本金总额为2,200,000,000元及旧30年期固定利率票据的本金总额为3,000,000,000元。本招股说明书及传递函已送交所有已登记的旧票据持有人。在确定有权参与交换要约的旧票据的登记持有人时,将没有固定的记录日期。

CIGNA拟根据登记权利协议的规定、 《证券法》和《交易法》的适用要求以及SEC的规则和条例进行交换要约。未在交换要约中提交以作交换的旧票据仍将未偿还,并将继续累积利息,并将有权享有该等持有人根据与旧票据有关的契约享有的权利和利益。

当CIGNA向交易所代理发出口头或书面通知（如口头通知,须以书面迅速确认）时,CIGNA将被视为已接受以适当方式提交的旧票据作交换。交易所代理人将为投标持有人担任代理人,以便从信诺收到交换票据,并向该等持有人交付交换票据。除交换要约及登记权利协议的条款另有规定外,CIGNA明确保留修订或终止交换要约的权利,以及不接受任何先前未获接纳交换的旧票据，当出现下面在标题下指定的条件中的任何一个时" -条件交换提供。

CIGNA将支付除以下所述经纪佣金或费用或转让税以外的所有与交易所报价有关的费用和费用。重要的是,您阅读下面标有"费用和支出"的部分,了解更多有关在交换要约中发生的费用和支出的细节。

有效期；延长；修正

交换要约将于2019年纽约时间下午5:00到期,除非在信诺的全权酌情决定权范围内,信诺将其延期。

为了延长交换要约,CIGNA将口头或书面通知交换代理（如果口头,将及时以书面确认）任何延长。信诺将不迟于纽约市时间上午9时正于先前预定的到期时间后的营业日以书面或公开公告的方式通知延期的旧票据的注册持有人。

CIGNA明确保留其全权决定的权利:

•

由于交换要约的延长而延迟接受任何旧票据的交换；

•

如下列条件中的任何一项条件未获满足,则须发出口头或书面通知（如属口头通知） ,以延长交换要约或终止交换要约,并拒绝接受先前未获接受的旧票据，（须迅速以书面确认）该等延期或终止向交易所代理人作出；或

•

除登记权利协议的条款另有规定外,以任何方式修订交换要约的条款。

任何上述延迟接受、延期、终止或修订将在切实可行范围内尽快向旧票据的注册持有人发出口头或书面通知或公告。如果

信诺以信诺认为构成重大变动的方式修订交换要约,信诺将以合理计算的方式及时披露该等修订,以便将该等修订通知旧票据持有人。

在不限制信诺选择公开宣布延迟接受、延期、终止或修改交换要约的方式的情况下,信诺没有义务公布，广告或以其他方式传达任何此类公开公告,但向财经新闻服务机构及时发布新闻稿除外。如果信诺对这一交换要约作出任何重大改变,信诺将通过对包括本招股说明书在内的注册声明进行事后有效的修正来披露这一改变,并将向每一已登记的旧票据持有人分发经修正或补充的招股说明书。此外,根据《交易法》的规定,如果交换要约在此期间到期,CIGNA将根据修正案的意义,将此交换要约再延长五至十个工作日。CIGNA将及时以口头通知、书面确认或书面通知的方式通知交易所代理,说明任何延迟接受、延期、终止或修改本交易所要约的情况。

交换要约的条件

尽管交换要约有任何其他条款,CIGNA将不会被要求接受交换或交换任何旧票据的交换票据,CIGNA可以在接受任何旧票据交换之前终止本招股说明书所规定的交换要约，如果CIGNA自行决定:

•

交换要约将违反证券交易委员会工作人员的适用法律或任何适用的解释；或

•

就交换要约而言,任何诉讼或程序已在任何法院或任何政府机构提起或受到威胁。

另外，信诺将不会有义务接受任何持有人的旧票据交换,而该持有人并没有作出传递函中所述的陈述,也没有在"交换要约的目的和效力"项下, "投标旧票据的程序"和"分配计划"及其他陈述根据可适用的证券交易委员会规则合理地需要，根据《证券法》向其提供适当形式的外汇票据登记的条例或解释。

CIGNA明确保留在任何时间或不同时间延长交换要约开放时间的权利。因此,信诺可在切实可行的情况下,尽快向已登记的旧票据持有人发出口头或书面通知,延迟接受任何旧票据。在任何此种延期期间,所有先前提交的旧票据将继续受交换要约的约束,CIGNA可接受它们进行交换,除非它们先前已被撤回。CIGNA将在交换要约期满或终止后,立即将CIGNA因任何原因而不花费费用不接受交换的旧票据退还给其投标持有人。

CIGNA明确保留修订或终止交换要约的权利,并在出现上述交换要约的任何条件时,拒绝交换任何先前未获接纳交换的旧票据。信诺将在切实可行范围内尽快向旧票据的注册持有人发出口头或书面通知或公告,说明任何延期、修订、不接纳或终止。在任何延期的情况下,这种通知将不迟于纽约市时间上午9:00在先前预定的到期时间之后的营业日发出。

这些条件是信诺唯一的好处，而CIGNA可在CIGNA的全权酌情决定权内,在任何时间或不同时间,不论导致或全部或部分放弃投标条件的情况如何,均可主张放弃投标条件只有特别的旧笔记，如果CIGNA在任何时候未能行使上述任何权利,这一不履行将不构成放弃上述权利。每项这类权利都将被视为CIGNA在任何时候或不同时间可以主张的一项持续权利。

此外，信诺将不会接受就任何已投标的旧票据进行交换，亦不会就任何该等旧票据发行交换票据，如果在此期间,任何停止令将受到威胁,或对构成本招股说明书的一部分的登记声明或1939年《信托契约法》 （ 《信托契约法》 ）规定的契约的资格生效。

旧票据的投标程序

除下文所述外,投标旧票据的持有人必须在纽约市时间下午5:00之前,在到期日:

•

在以下标题下所列的地址"交易所代理"或

•

如果旧票据是按照下面描述的入帐程序投标的,投标持有人必须将代理的消息（下面描述的）传送给交换代理。

只有在实际收到或得到交易所代理的确认后,方可视为发送。

此外,交易所代理必须在纽约市时间下午5:00之前收到到期日:

•

旧票据或

•

确认将旧票据转入DTC（即账面转移融资机制）的交易代理账户。

"代理人电文"一词是指由DTC发送并由交易所代理人接收的计算机生成的电文,该电文构成了记账式确认书的一部分,该确认书表明DTC已收到招标参与人的明示确认书,该参与人已收到并同意受此种确认书的约束。并作出传递函所载的陈述及保证,以及信诺可针对该等参与者强制执行传递函。

旧票据、送文函和所有其他所需文件的交付方法是由持有人选择和承担风险的。如果是邮寄,信诺建议持有人使用注册邮件,适当投保,并要求退货收据。在所有情况下,持有人应允许有足够的时间确保及时交付。持有人不应向除外汇代理以外的任何人发送送文函或旧票据。

如果持有人是以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记旧票据的实益拥有人,并希望投标,该持有人应迅速指示登记持有人代其投标。任何注册持有人,如是DTC的记账式转账设施系统的参与者,可通过使DTC将旧的记账式转账到交易所代理的账户中,将旧的记账式转账。

除非已交回以作交换的旧票据已提交,否则必须保证在传递信或撤回通知上的签字:

•

已登记的旧票据持有人未填写发送函件上的"特别发行指示"或"特别交付指示"一栏,或

•

作为"合格机构"的账户。

如果要求在送文函或撤回通知上签字,担保必须由"符合条件的机构"提供。"符合条件的机构"是金融机构,包括大多数银行、储蓄和贷款协会和经纪公司,是证券转让代理人奖章方案、纽约证券交易所奖章签字方案或证券交易所奖章方案的参与者。

信诺将合理地确定所有有关已提交交换的旧票据的有效性、形式和资格的问题,以及所有有关收到和接受投标的时间的问题。这些确定将是最终的和结合的。

CIGNA保留拒绝任何未有效提交的旧票据或在我们的判断中可能是非法的任何接受的权利。信诺还保留在到期日前放弃在任何特定旧票据的招标形式或适用程序方面的任何缺陷或违规行为的权利。除非获豁免,否则与旧票据投标有关的任何缺陷或不合规定之处,必须在交换要约届满前予以纠正。信诺、外汇代理及其他人士均无须就旧票据投标中的任何欠妥之处或不合规定之处作出通知。如不能就任何缺陷或不合规定之处作出通知,则CIGNA、外汇代理或任何其他人士均不会承担任何责任。

如果传递函是由登记持有人以外的人签署的,则传递函必须附有由登记持有人认可的代表旧票据的实物证书或以令人满意的形式转让或交换的书面文书，由注册持有人妥为签立,在任何情况下均须附有由合资格机构保证的签署。此外,在任何一种情况下,原始背书或转让票据都必须与旧票据上出现的任何注册持有人的姓名完全相同。

如果传递函或任何旧的授权书或授权书是由受托人、执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司的官员或以信托或代表身份行事的其他人签署的,这些人在签署时应表明这一点。除非CIGNA放弃,否则我们必须提交适当的证据,证明他们有权这样做。

通过签署或同意受送文函的约束,旧票据的每个投标持有人除其他外将代表:

•

它不是我们的附属公司,如果是我们的附属公司,它将遵守《证券法》的注册和招股说明书的交付要求,在适用范围内与转售票据有关。

•

交换票据将在其正常业务过程中获得。

•

它不参与,不打算参与,也没有安排或理解与任何人参与,在《证券法》的含义范围内

•

根据《证券法》第144A条或任何其他可获豁免的规定,向我们或我们的任何关联公司购买任何旧票据以供转售的,不是经纪交易商

•

如果该持有人是经纪交易商,他将为自己的帐户收到兑换票据,以换取因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据,他将提交招股说明书（或在法律允许的范围内） ，就任何转售该等交换票据的事宜,向买方提供招股说明书。见"分配计划" 。

接受旧票据以交换票据的交付

在满足所有条件后,CIGNA将迅速接受所有有效提交的旧票据。我们会在旧票据交换要约及接受期满后,迅速发出交换票据。见下文"交换条件" 。为交换要约的目的,当我们已向交易所代理发出有关接受的书面通知时,我们会被当作已接受有效地提交的旧票据作交换。

就每一张接受兑换的旧票据而言,旧票据持有人将收到一张兑换票据,其本金金额与已缴回的旧票据相等。票据将自2018年6月21日起计息。接受兑换的旧票据将于交换要约完成之日起及之后停止计息。旧票据持有人如旧票据获接纳兑换,将不会就旧票据于任何付息日以其他方式应付的应计利息收取任何款项，记录日期发生在交换要约完成时或之后,并将被视为已放弃收取旧票据的应计利息的权利。

在所有情况下,只有在交易所代理及时收到下列文件后,才会为旧票据发行外汇:

•

旧票据的证书或旧票据存入外汇代理帐户的入帐确认书

•

适当完成和适当执行的送文函或发送的代理人的信息和

•

所有其他需要的文件。

未获接纳或未获交换的旧票据将于交换要约届满后,立即退还予旧票据的投标持有人,而无须支付费用。如旧票据是根据下文所述的入帐程序以记账式转让方式提交的,则非交换的旧票据将在交换要约期满后迅速退回或重新发行。

记帐式转帐

交易所代理将于本招股说明书日期后两个营业日内,就交换要约的目的,要求在DTC设立旧票据的帐户。任何参与DTC系统并正在招标旧票据的金融机构,必须按照DTC的转让程序,将旧票据转入DTC的外汇代理账户,从而使DTC将旧票据转入DTC账户，包括其自动化的要约收购程序,或上面的程序。与会者应在纽约时间下午5:00之前将其接受通知DTC。DTC将对此验收进行验证,将投标的旧票据在DTC处执行记账式转账,然后将此记账式转账的确认发送给交换代理,该确认必须在纽约市时间下午5:00到期之日之前收到。确认这一记账式转让将包括代理人的信息,确认DTC收到了参与者的明确确认,参与者已经收到并同意受传递函的约束,CIGNA可以对参与者强制执行传递函。在交换要约中发出的交换票据的交付可以通过DTC的记账式转让来实现。但是,送文函（或代之以代理人的电文）以及任何必要的签字保证和任何其他必要的文件,必须送交和接收，在纽约时间下午5:00之前,在"交换代理" （或其在DTC中关于代理消息的帐户）下列出的地址处的交换代理。

撤回投标

除本招股说明书另有规定外,旧票据持有人可在交换要约届满前随时撤回其投标。为使提款有效,兑换代理必须在以下"兑换代理"项下所列的地址之一收到取款的书面通知（可能是传真或信件） ,或持有人必须遵守DTC顶层系统的适当程序。

任何该等撤回通知必须指明将撤回的旧票据的提交人的姓名,并指明将撤回的旧票据（包括该等旧票据的本金额,如适用,则包括该等旧票据的注册号码及本金总额）及如果已传送旧票据的证书,请指定注册旧票据的名称,如果与退出持有人的名称不同。任何此种撤回通知也必须由提交应撤回的旧票据的人以与提交这些旧票据的送文函上的原始签字相同的方式签署,包括任何必要的签字保证，或附有足以使旧票据的受托人将该等票据的转让登记为已作出原投标并撤回投标的人的姓名的转让文件，如果适用,因为旧票据是通过簿记程序提交的,请指定要贷记DTC的参与者帐户的名称和号码,如果与已提交要撤回的旧票据的人不同。

如旧票据的证书已交付或以其他方式识别给交易所代理,则在该等证书发出前，退出持有人还必须提交拟退出的特定证书的序号和经签字的退出通知,并附有由符合条件的担保机构担保的签字,除非该持有人是符合条件的担保机构。

如旧票据是根据上述记账式转账程序提交的,任何提款通知必须指明在DTC的帐户的名称和号码,以记入已取款的旧票据,并以其他方式符合该设施的程序。CIGNA将确定有关此种通知的有效性、形式和资格（包括收到时间）的所有问题,CIGNA的确定应是最终的,对所有缔约方都具有约束力。信诺将认为,任何如此撤回的旧票据都没有为交换要约的目的而有效地提交。任何已投标作交换但未有因任何理由而交换的旧票据,均须退还持有人,而无须向持有人支付费用（或，如旧票据是根据上述程序以记账式转账方式存入DTC的交易所代理账户,则在撤回、拒绝投标或终止交易所要约后,该等旧票据将被记入DTC的账户。适当撤回的旧票据可在到期前的任何时间按照上述"旧票据招标程序"中所述的程序之一重新申请。

交换代理

美国银行全国协会已被任命为交换要约的交换代理人。你应将有关协助的问题和要求,或索取本招股说明书或送文函的额外副本的要求,直接交给交易所代理,地址如下:

传真传送
（只适用于符合资格的机构） :
(651) 466-7372
ATTN:专门融资

通过电话确认:
(800) 934-6802

通过隔夜快递、注册/认证邮件和手工:
   

美国银行全国协会
公司信托服务
利文斯顿大道60号
明尼苏达州圣保罗55107
ATTN:专门融资

向上述地址以外的地址发送或通过传真发送上述地址以外的地址不构成向交易所代理的有效发送。

费用和开支

CIGNA不会向经纪商、交易商或其他要求接受交易所报价的人支付任何款项。CIGNA已同意向交易所要约支付除经纪交易商佣金或特许权外的所有费用,并将向旧票据持有人和交易所票据持有人（包括经纪交易商）赔偿某些负债,包括《证券法》规定的负债。与交换要约有关的现金费用,包括交换代理的费用,将由CIGNA支付。CIGNA不会支付与持有人出售或处置旧票据有关的承销折扣和佣金、经纪佣金和转让税（如果有的话） 。

未能交换的后果

旧票据持有人如不根据交换要约将旧票据交换为交换票据,将继续受旧票据发行后印于旧票据上的传奇所载的转让限制。根据豁免，或者在不受限制的交易中,按照《证券法》和适用的国家证券法的登记要求,以及与旧票据的私募发行有关的发行通知中规定的其他规定。

一般情况下,除非根据《证券法》登记,或根据《证券法》和适用的国家证券法豁免登记,否则不得要约或出售旧票据。除根据与旧票据有关的登记权利协议的规定外,CIGNA不打算根据《证券法》登记旧票据的回售。根据证券交易委员会工作人员的解释,根据交易所报价发行的交易所票据可以转售，持有人（不包括《证券法》第405条所指的CIGNA的"附属机构"以外的任何持有人）在不遵守《证券法》的登记和招股说明书交付规定的情况下转售或以其他方式转让；但持有人取得普通的交换票据的持有人的业务过程及持有人对将于交换要约中取得的交换票据的分配并无安排或理解，任何持有人为参与交易所票据的发行而在交易所要约中投标,不能依赖证券交易委员会的适用解释,必须遵守《证券法》关于二次转售的登记和招股说明书的交付要求。交易。

CIGNA目前并不预计CIGNA将根据《证券法》登记在交换要约完成后仍未兑现的任何旧票据。

会计处理

信诺将以与旧票据相同的账面价值在信诺的会计记录中记录交换票据,正如信诺在交换日期的会计记录中所反映的那样。因此,CIGNA将不会确认与交换要约有关的任何损益用于会计目的。信诺将支付交换要约的费用,并在交换票据的期限内摊销与旧票据发行有关的剩余未摊销费用。

额外义务

在登记权利协议中,CIGNA同意,在某些情况下,如果:

•

CIGNA决定,根据适用的法律,或对证券交易委员会工作人员的适用解释不允许CIGNA和担保人实施交换要约,交换要约不存在；

•

由于任何原因,信诺和担保人没有在目标登记日期前完成交换要约；或

•

在目标登记日期之后,信诺收到任何初始购买者的书面请求,表示它持有或不符合交换条件的旧票据，CIGNA和担保人应利用其在商业上合理的努力,促使一份货架登记声明生效,该声明规定由其持有人出售该系列的所有可登记证券。

在这种情况下,我们将继续有义务使用商业上合理的努力,保持货架登记声明的效力,并向任何要求在转售中使用副本的经纪交易商提供其中所载最新版本的招股说明书的副本。

其他

参与交换要约是自愿的,你应该仔细考虑是否接受。在决定采取什么行动时,你必须咨询你的财务和税务顾问。

信诺未来可能会寻求在公开市场或私下谈判的交易中,通过随后的交换要约或其他方式,收购未经证实的旧票据。CIGNA目前没有计划收购任何未在交换要约中提出的旧票据,或提交注册声明,允许重新发行任何未获批准的旧票据。

附注的描述

2018年9月17日,CIGNA根据2018年9月17日HalfMoon Parent,Inc. （现称CIGNA Corporation）与美国银行全国协会之间作为受托人（即"受托人" ）的契约发出了旧票据,并以9月17日的补充契约1作为补充，2018年及截至2018年12月20日的补充契约第2号（经如此补充的契约"契约" ） 。截至2018年12月20日的第2号补充契约证明了（定义如下）担保。

交换票据的条款在所有重大方面将与旧票据基本相同,但交换票据不会因未遵守登记权利协议而受到转让限制或年利率的任何提高。与旧票据一样,交换票据包括特别强制性赎回、所需合并和隔离抵押品条款；这些条款不再有效。受托人只会以相同本金金额的旧票据作为交换,就原发行的交换票据进行认证和交付。

除文意另有所指外, （1） "固定利率票据"一词指2020年到期的3.200%优先票据、2021年到期的3.400%优先票据、2023年到期的3.750%优先票据、2025年到期的4.125%优先票据、2028年到期的4.375%优先票据、2038年到期的4.800%优先票据、2048年到期的4.900%优先票据，在CIGNA根据契约发行的每一种情况下（包括在此提供的相应交换票据、相应的旧票据和CIGNA根据契约不时发行的按固定利率计息的任何额外票据） ，（2） "浮动利率票据"一词是指在CIGNA根据契约所发行的每一种情况下,于2020年到期的浮动利率优先票据、于2021年到期的浮动利率优先票据及于2023年到期的浮动利率优先票据（包括在此提供作交换的相应的交换票据） ，"票据"一词指固定利率票据和浮动利率票据。本说明书其他地方所定义的"说明注释"中未在本说明书中定义的"说明注释"中使用的大写字母。

下列契约、附注和担保的某些条款概要并不是完整的,而是以契约、附注和担保的所有条款为准,并以其全部内容为准，包括其中某些术语的定义,以及根据《信托契约法》对其中某些术语（如果有的话）作出的部分定义。在"说明说明"部分中,当我们提到"公司" 、 "我们" 、 "我们"或"我们"时,我们指的是信诺公司和任何后续债务人,而不是其任何子公司。

契约并不限制我们承担额外债务的能力,但由指定附属公司的普通股留置权担保的某些债务除外。契约包含适用于我们的否定契约；然而,这些契约包含重要的例外。见"指定子公司普通股的留置权的限制"和"资产的合并、合并和出售" 。

一般情况

我们建议以本金总额1,000,000,000元交换1,000,000,000元交换1,000,000,000元交换1,000,000,000元交换1,000,000,000元交换1,000,000元交换1,000,000元交换1,000,000元交换1,000,000元交换1,000,000元交换1,000,000元交换1,000,000元交换1,000,000元交换1,000,000元交换1,000,000元交换1,000,000元交换1,000,000元交换1,00信诺可能不时在契约下发出，"18个月浮动利率票据" 。18个月期浮动利率票据于2020年3月17日到期,按浮动利率计息,每季度重置,等于Libor加上每年0.350% 。

我们建议以本金总额1,750,000,000元交换适当投标及未撤回的旧两年期固定利率票据（连同旧两年期固定利率票据及该系列任何额外票据信诺可能不时在契约下发出，2年期固定利率票据。2年期固定利率票据于2020年9月17日到期,按年利率3.200%计息。

我们建议以1,000,000,000美元的本金总额交换适当投标的旧3年期浮动利率票据,而不是在交换要约中撤回的相同数额的3年期浮动利率票据。

交换票据（连同旧的3年期浮动利率票据及CIGNA不时根据契约发行的任何额外的3年期浮动利率票据） 。三年期浮动利率票据于2021年9月17日到期,按浮动利率计息,每季度重置一次,等于Libor加上每年0.650% 。

我们建议以本金总额1,250,000,000元交换适当投标及未撤回的旧3年期固定利率票据（连同旧3年期固定利率票据及该系列任何额外票据信诺可能不时在契约下发出，3年期固定利率票据。3年期固定利率票据于2021年9月17日到期，按年利率3.400%计息。

我们建议以700,000,000美元的本金总额交换5年期旧浮动利率票据,而该等本金总额并无在5年期旧浮动利率票据（连同5年期旧浮动利率票据及该等系列的任何额外票据）的交换要约中撤回。信诺可能不时在契约下发出，"5年期浮动利率票据" 。5年期浮动利率票据于2023年7月15日到期,按浮动利率计息,每季度重置一次,等于Libor加上每年0.890% 。

我们建议以本金总额3,100,000,000元交换适当投标及未撤回的旧5年期固定利率票据,交换金额相同的5年期固定利率票据（连同旧5年期固定利率票据及任何该等系列的额外票据）信诺可能不时在契约下发出，5年期固定利率票据。5年期固定利率票据于2023年7月15日到期，按年利率3.750%计息。

我们建议以本金总额$2,200,000,000的旧7年期固定利率票据进行适当的投标,而不是在交换要约中撤回相同金额的7年期固定利率票据（连同旧7年期固定利率票据及该系列的任何额外票据信诺可能不时在契约下发出，7年期固定利率票据。7年期固定利率票据于2025年11月15日到期，按年利率4.125%计息。

我们建议以本金总额3,800,000,000元交换适当投标及未撤回的旧10年期固定利率票据,以换取相同金额的10年期固定利率票据（连同旧10年期固定利率票据及该等系列的任何额外票据）信诺可能不时在契约下发出，10年期固定利率票据。10年期固定利率票据于2028年10月15日到期，按年利率4.375%计息。

我们建议以本金总额2,200,000,000元交换适当投标及未撤回的旧20年期固定利率票据（连同旧20年期固定利率票据及该系列任何额外票据信诺可能不时在契约下发出，"20年期固定利率票据" 。20年期固定利率票据于2038年8月15日到期，按年利率4.800%计息。

我们建议以3,000,000,000元的本金总额交换30年期固定利率票据,而该等本金总额为30年期固定利率票据（连同30年期固定利率票据及该等系列的任何额外票据）并无在交换要约中撤回。信诺可能不时在契约下发出，"30年期固定利率票据" 。30年期固定利率票据于2048年12月15日到期，按年利率4.900%计息。

为本说明的目的,任何一系列票据的本金的"声明到期"一词应指在本标题下前几段所述的该系列票据到期的日期"一般" 。

18个月期浮动利率票据、2年期固定利率票据、3年期浮动利率票据、3年期固定利率票据、5年期浮动利率票据、5年期固定利率票据、7年期固定利率票据、10年期固定利率票据,20年期固定利率票据和30年期固定利率票据将构成契约下的单独系列。今后,未经任何系列票据持有人同意,我们可增加任何系列票据的本金。每一系列的交换票据、相应的旧票据及其后根据契约发出的该等系列的任何额外票据,将就契约下的所有目的,包括但不限于豁免、修订及赎回,视为单一系列或类别。

我们只会以正式登记的形式发行,而不会以优惠券形式发行,面额为二千元,并以超过一千元的倍数发行。

这些票据不受任何基金缩水的影响。

在每种情况下,我们:

•

就在受托人指定办事处以证明书形式持有的票据付款；及

•

可以电汇方式缴付记帐表内所持有的票据,或以邮递至有权领取该等票据的人的地址的支票（如在该等票据登记册上所示）缴付。

固定利率票据的利息

每个系列的固定利率票据按上述标题"一般"下的适用年利率计息。作为交换票据的固定利率票据的利息将从支付利息的最后一个付息日起计,或在为交换而缴还的旧票据上妥为支付利息。已获接纳作交换的旧票据持有人,将被视为已放弃收取该等旧票据的应计利息的权利,而该等旧票据的应计利息是于该等旧票据的最后付息日支付的,或已就该等旧票据向交换票据的发行日期。已接受兑换的旧票据的利息将在兑换票据发行后停止累积。利率票据是在外汇要约完成后的第一个付息日开始的外汇票据。

在本段所列日期及有关到期日,每半年须向在记录日期登记该等固定利率票据的名称的人缴付欠款利息；但如有规定，在有关到期日或任何有关赎回日期应付的利息,将会支付予该等固定利率票据的本金须支付予的人。

•

2年期固定利率票据及3年期固定利率票据的利息须于每年3月17日及9月17日支付；

•

每年1月15日和7月15日支付5年期固定利率票据的利息；

•

7年期固定利率票据的利息于每年5月15日及11月15日支付；

•

10年期固定利率票据的利息于每年4月15日及10月15日支付；

•

20年期固定利率票据的利息须于每年2月15日及8月15日支付；及

•

30年期固定利率票据的利息于每年6月15日及12月15日支付。

如果固定利率票据的利息或本金的支付日期不是营业日,那么该利息或本金将在下一个营业日支付，这样的延迟不会再增加利息。固定利率票据的利息是根据360天的一年,由12个30天的月组成。

"记录日期"是在预定支付利息的日期前十五个日历日结束营业的日期，不论该日期是否为营业日；但如该等票据由证券预托人以记账式持有，该等票据的记录日期将为紧接预定支付利息日期前的营业日的营业日期。

"营业日"是纽约市银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的星期六、星期日或其他日期以外的任何一天。

浮动利率票据的利息

作为交换票据的浮动利率票据的利息将从支付利息的最后一个付息日起计,或在为交换而缴还的旧票据上妥为支付利息。已获接纳作交换的旧票据持有人,将被视为已放弃收取该等旧票据的应计利息的权利,而该等旧票据的应计利息是于该等旧票据的最后付息日支付的,或已就该等旧票据向交换票据的发行日期。已接受兑换的旧票据的利息将在兑换票据发行后停止累积。浮动利率票据是指在交换要约完成后的第一个付息日开始的浮动利率票据。

于每年3月17日、6月17日、9月17日及12月17日,以及于相关到期日,以及于1月15日,就18个月期浮动利率票据及3年期浮动利率票据每季度的欠款应付利息，每年的4月15日、7月15日及10月15日,以及在有关到期日（每个日期均为"浮动利率付息日" ） ,向该等浮动利率票据的名称在记录日期登记的人提供；然而，在有关到期日或任何有关赎回日期应付的利息,将会支付予该等浮动利率票据的本金须支付予的人。如浮动利率付息日（任何到期日或任何较早赎回日期除外）不是营业日,则该浮动利率付息日须为下一个营业日,除非下一个营业日是下一个营业日，在这种情况下,浮动利率的付息日应为紧接前一个营业日。如任何浮动利率票据的有关到期日或任何较早赎回日期在非营业日当日下跌,则于该日期支付的本金及利息（如有的话）将延迟至下一个营业日支付，如适用,在到期日或较早赎回日期起计及之后,该等付款将不计利息。

浮动利率票据以美国银行全国协会确定的利率作为计算代理,对每一利率周期承担利息。利率期限内每一系列浮动利率票据的利率将等于在利率确定日确定的Libor加上每年在"一般"项下的上述金额。

每年3月17日、6月17日、9月17日和12月17日的18个月期浮动利率票据和3年期浮动利率票据,以及1月15日、4月15日的5年期浮动利率票据,将重置每个计息期间的利率，每年的7月15日和10月15日（每个这样的日期,一个"利息重置日期" ） 。如果利息重置日期不是营业日,则利息重置日期应为下一个营业日,除非下一个营业日是下一个营业日，在这种情况下,利息重置日期应为紧接前一个营业日。"利息期间"指从利息重置日期起至（但不包括）下一个其后的利息重置日期止的期间,如属上一个该期间,则指紧接到期日或任何较早赎回日期前的利息重置日期起的期间及包括该利息重置日期，视情况而定,至（但不包括）该到期日或较早赎回日期。

利息确定日是相关利息重置日前的第二个伦敦营业日。伦敦营业日是伦敦银行间市场上以美元进行存款交易的日子。一旦确定,计算代理将立即通知我们下一个利息期间的利率。

在没有明显错误的情况下,计算代理人对利率的确定应是结论性的,并对浮动利率票据持有人、受托人和我们具有约束力。只要Libor被要求相对于浮动利率票据被确定,在任何时候都会有计算代理。如任何当时的代理计算代理人不能或不愿行事,或该代理在任何利息期间未能妥为设立Libor,或我们建议撤销该代理计算,我们将委任另一名银行人士，信托公司、投资银行或其他金融机构担任计算代理。

在任何利息确定日,伦敦时间上午11:00左右,伦敦时间上午11:00左右,以美元计的存款的指数到期日为三个月,LIBOR将等于该利率。如果在确定利息的日期,这样的利率在伦敦时间上午11:00左右没有出现在"路透社页面Libor01"上,或者如果"路透社页面Libor01"在这样的时间没有可用,计算代理将从Bloomberg L.P.的页面"BBAM"获得这样的利率。

除下一段另有规定外,如在伦敦时间上午11时左右的利息确定日期,在"路透社Libor01页"或Bloomberg L.P.的"BBAM"页上没有出现利率，然后,我们将选择伦敦银行间市场上的四家主要银行,并要求它们在伦敦的每个主要办事处向计算机构提供一个报价,报价的利率为3个月期,以美元计,金额至少为100万美元。去伦敦银行间市场的主要银行，在该日和当时,这代表了当时的单一交易。如果提供了至少两个报价,Libor将是所提供报价的算术平均值。否则,我们将选择三个

纽约市各大银行应要求每一家银行在纽约市时间上午11点左右向计算机构提供它们提供的利率报价，以美元向欧洲主要银行提供的贷款的利息确定日,在适用的利率期限内,欧洲主要银行的指数期限为三个月,金额至少为100万美元,代表当时的单笔交易。如果提供了三个报价,Libor将是所提供报价的算术平均数。否则,下一个利息期间的Libor利率将被设置为等于当时当前利息期间的Libor利率。

虽有上文第1段的规定,如公司全权酌情决定Libor已永久终止,而公司已将该决定通知计算代理人（ "Libor事件" ） ,该计算代理人将按公司指示使用，作为未来每个浮动利率确定日的Libor（替代率）的替代率,由中央银行、储备银行选择的替代率，金融管理机构或任何类似机构（包括其任何委员会或工作组）与市场惯例一致,以取代Libor。作为这种替代的一部分,计算代理将按照公司的指示,对替代利率或其利差,以及营业日惯例、利息确定日期和相关规定和定义（ "调整" ）作出这种调整，在每种情况下,对于使用这种替代率都与市场实践相一致。尽管有上述情况,如果公司确定没有中央银行、储备银行、金融管理局或任何类似机构（包括其任何委员会或工作组）选择的与市场惯例一致的替代Libor的参考利率,公司可以，全权酌情委任一名独立财务顾问（ "IFA" ）以厘定适当的替代利率及任何调整,而IFA的决定将对公司、计算代理人、受托人及浮动利率票据持有人具有决定性及约束力。如果发生了Libor事件,但由于任何原因,还没有确定替代率,或者没有市场实践来使用这种替代率（在每种情况下,IFA都没有确定适当的替代率和调整） ，下一个利息期间的Libor利率将被设置为等于当时当前利息期间的Libor利率（为此,本段将被称为"Libor替代利率规定" ） 。

任何系列的浮动利率票据未偿还的每一天的利息金额（ "每日利息金额" ）是通过将该系列的当日有效浮动利率除以360计算的,并将结果乘以浮动的本金金额。这样的系列的速率注释（称为"实际/360"日计数） 。在浮动利率票据上所支付的任何利息期间的利息金额,是通过在该利息期间的每一天增加每日的利息金额来计算的。

浮动利率票据的利率仅限于纽约法律允许的最高利率,美国一般适用的法律也可以对此进行修改。

如有需要,浮动利率票据的任何利率计算所产生的所有百分比将四舍五入至最接近的千分之一个百分点,其中五个百万分之一个百分点向上四舍五入（例如,9.876545% （或.09876545）将四舍五入至9.87655% （或.0987655） ）所有美元将被四舍五入至最近的1美分,其中15美分将被四舍五入向上。

在任何浮动利率票据持有人事先书面要求下,计算代理人将为当前利率期限内的浮动利率票据提供有效利率,如已确定,则该利率将为下一个利率期限内的有效利率。

担保

根据契约,票据由CIGNA控股公司和Express Scripts在无担保和不受限制的基础上共同和个别地得到充分和无条件的担保（每一种"担保" ） （只要该人提供这种担保,即"担保人" ） 。

每个担保人在其担保下的义务在必要时受到限制,以防止这种担保根据适用的法律构成欺诈运输或欺诈转让。参见"风险因素-与交易所票据相关的风险" 。如果担保被认为是欺诈性的转让或优惠转让,法院可以将其置于从属地位或无效。

担保人将自动和无条件地从合同规定的义务和担保（以下任何一项, "担保解除条件" ）中释放:

（a）

就适用的任何一系列注释而言，如我们就该等一系列票据行使法律上的失保选择权或契约上的失保选择权,或就该等一系列票据行使契约上的失保选择权或契约下的失保选择权,或就该等一系列票据根据契约的条款解除契约下的义务； ，

（b）

就所有系列票据而言,在该人不再为公司的国内附属公司的日期；或

（c）

对于所有的系列注释,在（x）中的任一个基本上同时终止时，解除或解除该担保人或任何其他担保人借入款项的欠债（包括以解除或解除本担保或终止为条件的任何解除或解除，（y）任何其他事件或情况,在每一情况下，因此,担保人（合共）为借入款项而发行或借入的债务本金总额,在合并基础上,构成公司及其附属公司为借入款项而借入的债务本金总额的20.0%或以上，从那时起。

应我们的要求,并在向受托人交付一名高级人员的证书和一份律师的意见时,每一份声明与该释放有关的契约下的所有先决条件已获遵守,受托人将执行我们合理要求的任何证明该释放的文件。

于2018年12月20日结束的合并生效后,信诺发行的票据及若干其他债务成为由100%拥有的附属公司Express Scripts担保的全部及无条件（受某些惯常发行条款的规限） 。没有一家快递公司是信诺债务的担保人。Express Scripts及其附属公司截至2017年12月31日及2018年9月30日的综合财务报表于此引入作为参考。见上述财务报表附注15,用于简明合并报表脚本的财务信息。

排名

票据是我们的无抵押及不受约束的债务,与我们所有现有及未来的高级无抵押及不受约束的债务及我们所有未来的次级债务同等等级。票据实际上在担保该等债项的资产价值的范围内,对我们的任何现有及未来有抵押债务排名较低,并在结构上从属于我们的附属公司（如有担保人除外）的任何负债及其他负债。

我们很大一部分业务是通过子公司进行的；因此,很大一部分现金流,因此,我们偿还债务的能力,包括票据，取决于我们子公司的收益以及这些子公司以股息或其他转让的形式向我们转移资金。

此外,票据持有人对债权人就我们的附属公司（担保人除外）提出的申索的地位较低,包括保单持有人、贸易债权人、债券持有人、有担保债权人、税务机关、担保持有人及任何优先股东,但在我们被承认为附属公司的债权人的范围内除外。本公司作为其附属公司的债权人所提出的任何申索,将从属于该附属公司资产的任何担保权益,以及该附属公司对我们所持有的该附属公司的任何债务。

除了适用于所有公司、苗族和保险公司的股东支付股息和其他分配的一般国家法律限制外,包括（在合并完成后）该公司的某些间接子公司,还受国家进一步规定的约束,其中包括，可能要求这些公司保持一定的股权水平,并限制可能支付给公司的股利和其他分配数额。

担保人的担保是担保人的无担保和不受限制的义务,与担保人现有和未来的无担保和不受限制的债务和所有这些担保人未来的债务享有的优先受付权相等

保证。这类担保实际上在担保该债务的资产的范围内,在任何此类担保人的现有和未来有担保债务中排名较低,在结构上隶属于任何此类担保人子公司的任何债务和其他负债。

可选赎回

（i）除2年期固定利率票据及3年期固定利率票据外,其他一系列固定利率票据的票面认购日（定义如下）及（ii）2年期固定利率票据及3年期固定利率票据我们可以赎回这类系列的固定利率票据，全部或部分地,以相当于以下各项中较大者的赎回价格:

•

将赎回的定息票据本金额的100% ,及

•

由赎回日期起至赎回日期（i）该等系列固定利率票据的票面赎回日期（但不包括赎回日期前的应计利息）的剩余预定本金及利息（不包括赎回日期前的应计利息）的现值的总和2年期固定利率票据或3年期固定利率票据或（ii）2年期固定利率票据及3年期固定利率票据的到期日，在每种情况下，按适用的国库券利率加上以下在"整点整点"标题下所列的与该系列固定利率票据名称不同的基点数目,按半年（假设360天包括12个30天月）抵销赎回日期，加上已赎回至但不包括赎回日期的固定利率票据本金额的应计及未付利息（如有的话） 。

固定利率票据系列	制定-全部基点
2年期固定利率票据	10
3年期固定利率票据	10
5年期固定利率票据	15
7年期固定利率票据	20
10年期固定利率票据	25
20年期固定利率票据	30
30年期固定利率票据	30

除紧随其后的一句话另有规定外,在一系列票据的票面日期或之后的任何时间,我们可赎回该系列票据的全部或部分，按相当于被赎回票据本金额的100%的赎回价格,加上任何应计利息,但未支付至（但不包括）赎回日期（此种赎回称为"平价赎回" ） 。18个月期浮动利率票据、2年期固定利率票据和3年期固定利率票据不受同等条件的限制。

就本说明而言,就一系列票据而言, "票面看涨日期"指在该系列票据名称的下方"票面看涨日期"标题下所列的日期。

系列注释	正常通话日期
3年期浮动利率票据	2019年9月17日（该等票据到期日前2年）
5年期浮动利率票据	2023年6月15日（该等票据到期日前1个月）
5年期固定利率票据	2023年6月15日（该等票据到期日前1个月）
7年期固定利率票据	2025年9月15日（该等票据到期日前2个月）
10年期固定利率票据	2028年7月15日（该等票据到期日前3个月）
20年期固定利率票据	2038年2月15日（该等票据到期日前6个月）
30年期固定利率票据	2048年6月15日（该等票据到期日前6个月）

为了这些可选的赎回条款的目的,以下定义是适用的:

"可比较的美国国债发行"是指由一名独立投资银行选择的美国国债证券,其到期期限与固定利率票据的剩余期限相当。

在选择时并按照惯例的金融惯例,在对新发行的公司债务证券进行定价时,将使用与拟赎回的固定利率票据的剩余期限相当的到期期限（为此目的,假定，这样的固定利率票据在适用于其的票面看涨日期成熟） 。

"可比较国债价格"是指,相对于任何固定利率票据的赎回日期,我们获得的所有参考国债交易商报价的平均值。

"独立投资银行家"是指我们不时指定的参考资金交易商之一。

"参考资金交易商"是指摩根士丹利（Morgan Stanley&Co. ）的每个人。LLC,J.P.Morgan Securities LLC,Merrill Lynch,Pierce,Fenner&Smith Incorporated,Wells Fargo Securities,LLC和Citigroup Global Markets Inc.及其各自的继任者。如果任何参考美国国债交易商不再是美国主要的美国政府证券交易商（即"一级国债交易商" ） ,我们将用另一个一级国债交易商代替该交易商。

"参考国债交易商报价"是指,相对于每个参考国债交易商和任何赎回日期,由公司确定的平均值，在纽约时间下午5:00,即赎回日期前的第三个营业日（第3个营业日）以书面形式向该公司报价的可比较的美国国债发行（在每种情况下以其本金的百分比表示）的投标和报价。

"国债利率"是指,就任何赎回日期而言, （1）收益率,在代表前一周平均水平的标题下，出现在最近公布的统计公报中的"H.15"或联邦储备系统理事会每周公布的任何后续出版物中,这些出版物在标题为"国库固定期限"的标题下,确定了美国积极交易的美国国债的收益率,并将其调整为固定期限。与可比较的库务发行相对应的到期日（如在赎回票据的到期日之前或之后三个月内没有到期，将确定与可比的国库发行最接近的两个已公布到期日的收益率,并从这些收益率中按直线插入或推断国库利率,四舍五入至最近的一个月。 ，或（2）如第（1）条所提述的发行（或任何后续发行）在计算日期前一星期内未有公布,或并无载有上述的收益率,则每年的利率相当于可比较的库务发行到期时的半年期等值收益率。用可比较的国债发行价格（以其本金的百分比表示）计算,等于该赎回日期的可比较国债价格。

国债利率将在赎回日之前的第三个（第三个）营业日计算。

任何赎回通知将根据DTC（定义如下）的适用程序,在赎回日期前至少15天（但不超过60天）寄出或以其他方式交付予拟赎回票据的每一持有人。

除非我们未能缴付赎回价格,否则在赎回日期当日及之后,要求赎回的票据或部分票据的利息将不再累积。

我们可随时及不时在公开市场以要约收购、私下磋商交易或其他方式购买票据。

更改控制要约

如就任何一系列票据发生控制权触发事件（定义如下）的变更,除非我们已行使权利,按上文"可选赎回"所述,悉数赎回该等票据，我们将向该等票据的每一持有人（ "控制权要约的变更" ）提出要约,以回购该等持有人的任何及所有该等系列票据,回购价格为现金,相等于该等系列票据回购本金总额的101% ，加上应计利息和未付利息,但不包括回购日期（ "控制权支付的变更" ） 。

在任何更改控制触发事件后30天内,我们将须向票据持有人发出通知,说明更改控制触发事件的交易或交易,并提出在通知所指明的日期回购票据，哪个日期不会少于15天。

并须在该通知发出之日起计不超过60日（即"更改控制付款日期" ） ,按照附注所规定并在该通知内说明的程序办理。

我们必须遵守《交易法》第14E-1条的规定,以及根据该条制定的任何其他证券法律和法规,只要这些法律和法规适用于因控制权触发事件而改变的票据回购。证券法律、法规的规定与票据变更控制回购规定相抵触的，我们将遵守适用的证券法律和法规,不会因此种冲突而被视为违反了我们根据票据的控制权变更回购条款所承担的义务。如果第三方以这种方式提出要约,在发生控制权变更触发事件时,我们将不会被要求要约回购票据，当时及以其他方式符合我们及第三方就要约作出的规定,在适用日期回购所有根据其要约妥为提交而并非撤回的票据；但就票据及契约的所有目的而言，除非我们迅速提出以101%回购票据的要约,否则第三方未能遵守要约的规定并完成要约,即视为我们未能履行要约购买票据的义务。在本金加上应计利息和未付利息中，如有,则至回购之日止,回购日期不得迟于第三方预定变更控制付款日后30日。

在更改控制付款日期时,我们将在合法的范围内:

•

接受或安排第三方接受根据控制权要约的变更而适当提交的所有票据以供付款；

•

就所有妥为提交的票据,向付款代理人缴存或安排第三方向付款代理人缴存相当于更改控制付款的款额；及

•

交付或安排交付予受托人适当接受的票据,连同述明所购买的票据本金额的人员证明书。

控制权变更的定义包括直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置"全部或实质上全部"公司及其子公司的财产或资产的短语。虽然解释"基本上所有"这一短语的判例法有限,但根据适用的法律,对这一短语没有确切的、既定的定义。因此,我们提出的因出售、转让而回购票据的要求的适用性，对公司及其子公司作为一个整体的所有资产的转让或其他处置对任何"个人"的处置都可能不确定（因为《交易法》第13（d） （3）节使用了这一术语） 。

为了以上讨论控制条款的适用变更的目的,以下定义是适用的:

就任何一系列票据而言, "低于投资级评级事件"指由三间评级机构中的至少两间在较早日期（1）发生控制权变更及（2）发出公告起计的任何日期（1）该等票据的评级均低于所有投资级评级。我们打算改变控制，但如（a）在该等60天期间内,一间或多于一间评级机构已公开宣布,正考虑可能下调该等系列票据的评级。（b）各评级机构如作出上述宣布,将会导致低于投资级别的评级事件，然后,如任何该等评级机构对该等系列票据的评级仍在公开宣布的考虑范围内,可将该等60天期限延长,以将该等评级机构的评级下调至低于投资级别的评级,并将该等评级机构的评级下调至低于投资级别的评级。投资级评级可能导致低于投资级评级的事件，尽管有上述情况，如属以下情况,则因评级的特定下调而产生的评级事件将不会被视为发生在特定的控制权变更（因此,就控制权变更触发事件的定义而言,将不会被视为评级事件评级机构如作出本定义将适用的评级下调,并无应受托人的要求,以书面宣布或公开确认或通知受托人该项下调是结果，在全部或部分情况下,任何事件或情况的组成或产生,或由于,或与,适用的控制变化有关（无论是否在评级事件发生时发生了适用的控制变化） 。

"控制的改变"是指以下任何一种情况的发生:

(1)

在一项或一系列的关联交易中,直接或间接出售、转让、转让或其他处置（合并或合并的方式除外） ，除公司或其一间附属公司外,公司及其附属公司的全部或实质上全部财产或资产（如《交易法》第13（d） （3）条所用的术语）全部或实质上全部交给任何"人" ；或

(2)

任何交易（包括但不限于合并或合并）的完成,其结果是,除公司或其一家附属公司直接或间接成为实益拥有人外,任何"个人" （如该术语在《交易法》第13（d） （3）条中所使用的那样） ，在公司有表决权股票当时流通股数量的50%以上；

但前提是，（i）如（a）我们成为一间控股公司的全资附属公司,而（b） （x）该控股公司在紧接该交易后的有投票权股票的持有人与该控股公司的持有人大致相同,则该交易不会被视为涉及控制权变更。该公司的有投票权的股票在该交易之前或（y）在该交易之后立即没有人是实益拥有人，直接或间接地,在这种控股公司超过50%的有投票权的股票中。就本定义而言,任何人的"有投票权的股票"指任何类别或种类的资本股票,而该等资本股票的持有人通常在无意外情况下有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人） ，即使由于发生这种意外事件而暂停了投票权,而且无论如何也不会有（a）半月父母的收购，CIGNA公司（现为CIGNA控股公司）及其附属公司和Express Scripts及其附属公司（ "收购" ）或与之相关的任何交易或（b）所需的合并（如契约中所定义）应视为涉及控制权的变更。

"控制触发事件的变更"是指控制变更和投资级别以下的评级事件的发生。

惠誉是指惠誉评级公司及其评级机构业务的任何继承者。

"投资级评级"是指穆迪的评级等于或高于Baa3（或穆迪的继任评级类别下的等价者） ,标准普尔的评级等于或高于BBB- （或标准普尔的任何继任评级类别下的等价者） ，惠誉的评级等于或高于BBB- （或惠誉任何后续评级类别下的等价者） ，以及在允许我们选择替换评级机构的情况下,根据"评级机构"的定义,从我们选择的任何替换评级机构或评级机构中获得同等投资级别的信用评级。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

"评级机构"指（1）穆迪、标普和惠誉；及（2）如果穆迪、标普或惠誉因超出我们控制范围的原因停止对任何系列票据进行评级或未能对任何系列票据进行公开评级，我们（根据公司董事会的决议）选择《交易法》第3（a） （62）条所指的"国家认可的统计评级机构"作为穆迪、标普或惠誉（或所有穆迪、标普或惠誉）的替代机构,视情况而定，如适用,关于这一系列的注释。

标准普尔是指标准普尔评级服务公司（Standard&Poor"s Ratings Services LLC）的业务以及其评级机构业务的任何继承者。

附加说明

我们可不时在没有通知或未经任何一系列票据持有人同意的情况下，在所有方面,创建和发行任何该等系列的注释与该等系列的注释相等（并被视为具有该等系列的注释的单一类别） ；但如该等附加注释与该等系列的初始注释不可互换,则美国联邦所得税，这样的附加注释将具有单独的CUSIP编号。

指定子公司普通股的留置权限制

契约规定,只要任何票据仍未到期,我们将不会,也不会允许我们的任何附属公司直接或间接地产生、发行、承担、招致或担保任何债务。

就以抵押、质押、留置、担保权益或其他性质的抵押担保而借入的款项而言,该等抵押、抵押、留置、担保权益或其他性质的抵押担保,而该等抵押、抵押、留置、担保权益或其他性质的抵押担保,是由我们直接或间接拥有的普通股,但如我们如此选择,则属例外，任何其他与票据相同或之前的负债,均须与借入款项的有担保负债,或在借入款项的有担保负债之前,以同等及可酌情担保。

"指定附属公司"指（i）自收购事项完成之日起及之后,由信诺控股公司、康涅狄格一般人寿保险公司、北美人寿保险公司、Express Scripts、Express Scripts,Inc.及Medco Health Solutions,Inc.各自组成,只要其仍为附属公司，或任何附属公司,而该附属公司是指定附属公司的继任人,或（ii）自所规定的合并（如契约所界定）完成之日起及之后,该附属公司是北美康涅狄格一般人寿保险公司及人寿保险公司的每一家，只要它仍是附属公司,或任何附属公司是指定附属公司的继承者。

合并、合并和出售资产

除非:

•

由合并而成的人,或与我们合并的人或与我们合并的人,或购买我们的物业和资产的人，公司或其任何继任人,或根据美利坚合众国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存续的公司,以及任何该等继任人或买方,均明确承担公司根据补充契约就票据承担的义务；

•

（如属所规定的合并（如契约所界定的合并）在交易生效后立即生效,则任何违约事件均不得发生及继续；及

•

官员的证书和律师的意见被交付给受托人。

在遵守上述条文后,继任人或买方将继承并取代契约项下的公司,其效力犹如该继任人或买方是票据项下的原始债务人一样，此后,公司将免除契约和票据项下的所有义务和契约。

违约事件及其通知

当我们使用"默认事件"一词来表示任何系列的注释时,我们的意思是:

•

当到期时,我们不能支付该系列的任何票据的本金或溢价；

•

当该系列的任何票据到期时,我们未能支付利息（如果有的话） ,而该等票据的失效持续了30天；

•

我们在任何重大方面都没有履行前两个弹着点中没有具体说明的契约（契约中只为不同系列债务证券的利益而包含的契约除外） ,而契约的履行在一段时间内仍在继续。在接获任何有关系列票据的受托人或持有人向我们发出的指定书面通知后90天内,该通知的本金总额不得少于有关系列票据的本金总额的25% ；

•

公司或担保人破产、破产、重组、接管或清算的某些事件；以及

•

就该等系列票据而作出的任何保证,并无按"保证"的规定发出,或不再具有十足效力及效力（但该等保证的条款另有规定除外） ,或任何担保人以书面声明,就该等系列票据而根据其保证承担的义务注已不再有效或不具充分效力（除非其条款另有规定） ，而该等保证并未在内部发出或恢复全面效力,或该等断言并未被撤销，在接获受托人或任何有关一系列票据的未偿还票据持有人向我们发出的指明书面通知后10天内。

契约还包括与未遵守特别强制性赎回、所需合并和隔离抵押品条款有关的某些违约事件；这些条款已不再适用。

与特定系列的注释有关的缺省事件可能不构成与任何其他系列的注释有关的缺省事件。

如果契约项下的违约事件发生在任何系列的注释上,并且仍在继续，然后,该系列未偿还票据的受托人或本金总额至少为25%的持有人,可要求我们立即偿还该系列所有未偿还票据的全部本金；然而,但，在某些情况下,该系列未偿还票据的本金总额占多数的持有人,可撤销及取消该等加速及其后果。

契约载有一项条文,赋予受托人权力,但在失责期间受托人有责任以所需的谨慎标准行事，在根据该契约行使任何权利或权力之前,应该等持有人的要求,由票据持有人作出弥偿。除受托人赔偿契约及某些其他限制的条文另有规定外,每一受影响的系列票据的本金总额中的多数持有人,如当时未缴,可指示该时间，对受托人可利用的补救程序或行使受托人所获的任何信托或权力进行任何程序的方法和地点。

契约规定,如受托人认为任何失责行为符合票据持有人的利益,则受托人可将任何失责行为（如在支付本金（或溢价（如有的话）或利息（如有的话）时除外）通知票据持有人。

契约规定,任何系列的未偿还票据本金总额最少为25%的持有人,只可在下列情况下,寻求就契约提起法律程序或就契约提出任何补救措施:

•

该等持有人先前已就持续失责事件向受托人发出书面通知；

•

该等持有人已向受托人提出书面要求,以提起法律程序；

•

该等持有人已向受托人提出相当令人满意的弥偿,以提起法律程序；及

•

受托人不得从该系列未偿还票据的本金总额中的多数持有人那里接获与该等要求不符的指示,亦不得在60天内提起该等程序。

然而,这些限制并不适用于票据持有人就强制执行在该等票据所载各到期日或之后支付本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）而提起的诉讼。

契约载有一项契约,根据该契约,我们须就契约的所有条件及契约的遵守情况,每年向受托人提交一份声明。

修改和放弃

契约规定,未经票据持有人同意,我们可与受托人订立补充契约或其他文书,以:

•

证明他人承担了我们的义务；

•

为所有或任何系列票据的持有人的利益而订立契约,或根据契约、票据或任何保证交出公司的任何权利或权力；

•

添加任何其他默认事件；

•

增加或更改契约,以允许或便利以无记名形式或无证明形式发行票据；

•

添加、更改或删除契约、注释或任何担保的条款,如果添加，更改或取消不适用于在执行此种补充契约之前创建的票据,也不适用于修改任何票据持有人对该条款的权利；

•

担保任何票据或完善担保公司对任何票据的义务的担保权益；

•

建立任何系列的债务证券的形式或条款；

•

证明继承受托人接受委任；

•

如该等诉讼不会对票据持有人在任何重大方面的利益造成不利影响,则在契约的任何条文中加入必要的条款,以容许或方便撤销及解除任何一系列票据；

•

纠正契约或保证中的任何不一致之处,或作出其他改变，提供任何该等行动均不会对任何受影响系列的票据持有人在任何重大方面的利益造成不利影响；

•

就任何票据增加担保；

•

对Libor替代利率规定中所描述的类型进行任何更改；

•

将契约、担保或附注的文本与本"说明附注"的任何条文或本招股说明书的任何其他条文相一致；或

•

使契约、说明或任何保证符合法律的任何强制性规定。

在不少于受修订或修订影响的每一系列未偿还票据本金总额的多数的持有人同意下,可对契约作出其他修订及修订；但如无任何修订或修订，未经每一未缴票据持有人同意,受影响的:

•

更改任何该等票据上的任何本金或利息（如有的话）的指定到期日（或保费,如有的话） ,或（除Libor替代利率条文另有规定外） ；

•

（除Libor替代利率条文另有规定外）减低任何该等票据上的本金额（或溢价（如有的话）或利率（如有的话） ；

•

更改在任何该等票据上缴付本金（如有的话）或利息（如有的话）的地点或货币；

•

损害就任何该等付款而提起诉讼的权利；

•

减少债务证券持有人修改或修改契约所需的百分比；

•

修改上述要求或降低未完成票据的百分比,以放弃遵守契约的某些条款或放弃某些违约。

但此外,任何修订或修订均不得在不获受该修订或修订影响的每一系列未偿还票据本金总额的至少三分之二的持有人同意的情况下,以对票据持有人不利的任何方式更改担保。

任何系列的未偿还票据的本金总额的至少大部分的持有人,可代表该系列的所有持有人,免除我们遵守契约某些限制性条文的规定,并可免除契约项下的任何过往违约，但在支付本金、溢价或利息或履行某些契约方面的违约除外。

契约还包括与隔离担保条款有关的某些修改和放弃条款；这些条款不再适用。

失败主义和契约失败主义

如果我们以信托方式向受托人（或其他合资格的受托人）存入足够的现金和（或）指定的政府义务（在国家认可的独立会计师事务所看来） ,以支付本金和保费，如有）及于某一系列票据的预定到期日到期的利息及任何其他款项,则在我们的选择范围内,并在符合某些条件（包括没有违约事件）的情况下:

•

我们将被解除对该系列的注释的责任（我们在本"注释的描述"中称为"法律失范" ） ,或

•

我们将不再有任何义务遵守上述两项契约,即"对指定附属公司普通股的留置权的限制"或"合并" ，资产的合并和出售, "或在"控制要约的变更"下描述的票据的规定, "以及与不遵守此类契约有关的任何违约事件将不再适用于我们（我们在本招股说明书中将其称为"契约失败论" ） 。

如果我们行使法律上的失保选择权,这种票据的支付可能不会因为违约事件而加速。如果我们行使契约退避权,就不能参照我们已获释放的契约,或根据上述已不再适用的违约事件,加快支付该等票据。如果我们在行使《盟约》规定的退役权后,未能履行关于这些票据的剩余义务,而且由于发生任何违约事件,这些票据被宣布到期应付，向受托人缴存的款项及政府义务,在因该等违约事件而加速时,可能不足以支付该等系列票据上的到期款项。然而,我们将继续对这种付款承担责任。

根据美国现行的联邦所得税法,法律上的免责将被视为相关票据的交换,票据持有人可以在其中确认收益或损失。除非票据条款有其他变动,否则一般不应将契约失范视为应纳税的交换。为了行使我们的失保选择权,我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见,大意是存款和相关失保不会使相关系列票据的持有人为联邦所得税目的确认收入收益或损失。在法律失范的情况下,律师的这种意见必须基于（a）美国国税局的裁决或（b）自合同签订之日起,适用的美国联邦所得税法的改变。

公司、股东、职员、董事、雇员或代理人不负个人责任。

契约规定,对于任何票据上的本金、保费（如有的话）或利息（如有的话） ,或基于任何票据或契约或任何补充契约的申索,或就任何票据或契约或任何补充契约而提出的申索,不得向任何机构或以往提出追索。根据任何法律、法规或宪法规定,或通过执行任何评估,或通过任何法律或公平程序或其他方式,我们或其任何继任人的现任或未来的股东、官员、董事、雇员或代理人。每一持有人接受票据,放弃并解除所有此种责任。

关于我们与受托人和计算代理人的关系

美国银行全国协会在浮动利率票据的契约和计算代理下担任受托人。我们在一般业务过程中与受托人及其附属公司保持习惯的银行关系。

管理法律

契约、说明和保证受纽约州法律的管辖和解释,而不考虑其法律冲突原则。

登记结算和清关

全球说明

与旧票据一样,交换票据将以注册票据的形式以全球形式发行,而无息票（ "全球票据" ） 。

发行后,每份全球票据将作为DTC的托管人存入受托人,并以CEDE&CO.的名义登记为DTC的代名人。

在每个全球票据中,实益权益的所有权将限于与DTC有账户的人（ "DTC参与者" ）或通过DTC参与者持有权益的人。我们期望根据DTC制定的程序:

•

在每笔全球票据存入DTC的托管人后,DTC将把全球票据本金的一部分贷记初始购买者指定的DTC参与者的账户；以及

•

将在每个全球票据上显示实益权益的所有权,而这些权益的所有权转移将仅通过，DTC保存的记录（与DTC参与者的利益有关）和DTC参与者的记录（与全球票据中其他实益权益所有人有关） 。

除以下所述的有限情况外,全球票据中的实益权益不得以实物、证明形式交换票据。

全球票据的入帐程序

全球票据的所有权益将视情况受DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的约束。我们提供了以下这些操作和程序的摘要,只是为了方便投资者。每个结算系统的操作和程序由该结算系统控制,并可随时更改。我们和最初的购买者都不负责这些操作或程序。

戴德梁行已通知我们:

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

•

《纽约州银行法》所指的"银行组织" ；

•

美国联邦储备系统的成员；

•

统一商业守则所指的结算公司；及

•

根据1934年《证券交易法》第17A条注册的"清算机构" 。

DTC的设立是为了为其参与者持有证券,并通过对其参与者的账户进行电子记账式更改,便利参与者之间的证券交易的清算和结算。

DTC的参与者包括证券经纪人和交易商,包括初始购买者；银行和信托公司；清算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接使用DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者清除或保持托管关系。非DTC参与者的投资者,只可透过DTC参与者或DTC的间接参与者,实益拥有DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有者,该被提名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有者,用于契约的所有目的。除下列规定外,全球票据上的实益权益拥有人:

•

将无权将由全球票据代表的票据以其名称登记；

•

将不会收取或无权收取实物、有证书的票据；及

•

为任何目的,包括就根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准,将不会被视为契约项下的票据的拥有人或持有人。

因此,每名在全球票据中拥有实益权益的投资者,必须依赖DTC的程序行使票据持有人根据契约所享有的任何权利（如投资者并非DTC的参与者或间接参与者，投资者通过DTC参与者的程序拥有其权益。

受托人将就全球票据所代表的票据支付本金、溢价（如有的话）及利息,以DTC的代名人作为全球票据的注册持有人。对于在全球票据中向实益权益拥有人支付款项,就与DTC就该等权益而作出的记录或付款的任何方面,或就维护该等权益而言,我们及受托人均不负任何责任或法律责任，监督或审阅与该等权益有关的DTC纪录。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和习惯行业惯例的制约,并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行,并将以当日资金结算。欧洲清算或清流参与者之间的转移将按照这些系统的规则和操作程序以一般方式进行。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将通过作为Euroclear和Clearstream保存人的DTC参与者在DTC内部进行。为了交付或接收在Euroclear或Clearstream帐户中持有的全球票据的权益,投资者必须根据该系统的规则和程序并在该系统的规定期限内（视情况而定）向Euroclear或Clearstream发送转让指令。如果交易符合其结算要求,欧洲清算银行或Clearstream（视情况而定）将向其DTC托存发出指示,采取行动,通过交付或接收DTC中相关全球票据中的权益来实现最终结算，根据适用于DTC的日常资金结算的正常程序支付或接收款项。Euroclear和Clearstream参与者可能不会直接向DTC代理Euroclear或Clearstream的保存者发送指令。

由于时区的不同,从DTC参与者购买全球票据中的权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在DTC结算日期之后立即在Euroclear或Clearstream的营业日贷记。从向DTC参与者出售全球票据的权益中获得的现金,将在DTC结算日收到,但将在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中提供,截至Euroclear或Clearstream的营业日DTC结算日期之后的Clearstream。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序,以便利这些结算系统参与者在全球票据中的利益转移。然而,结算系统没有义务执行这些程序,并且可以随时停止或改变这些程序。我们和受托人都不会对DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者履行其在有关其业务的规则和程序下的义务负任何责任。

证明票据

一系列以实物形式、经核证的形式发出的票据,只须在下列情况下,才可送交DTC识别为有关票据的实益拥有人的每个人:

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DTC随时通知我们,它不愿意或不能继续作为此类系列全球票据的存托凭证,并且在90天内不指定后续存托凭证；

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DTC不再根据1934年《证券交易法》注册为清算机构,并且在90天内不任命后续的保存人；

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我们可选择通知受托人,我们选择安排发行该等系列的有证书票据；或

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就该等系列的票据而发生及继续发生违约事件,而DTC已通知受托人其决定将该系列的全球票据交换为该系列的有证票据。

交换要约；登记权利

信诺与旧票据的初始买方于2018年9月17日就旧票据订立登记权利协议。在协议中，信诺同意为旧票据持有人的利益,利用商业上合理的努力,就每一系列旧票据交换的注册要约,就所有条款基本相同的交换票据,在适当的注册表格上提交注册声明。就该等一系列旧票据（但该等旧票据不会因未遵守登记权利协议而受转让限制或不会因年利率的任何增加）及（2）致使登记声明根据证券法案，

在美国证券交易委员会宣布交换要约登记声明生效后,我们将提供交换票据和相关担保,作为旧票据的回报。交换要约将在CIGNA向旧票据持有人发出交换要约通知之日后,继续开放至少20个营业日（如适用法律规定的话）或更长时间。根据交换要约向信诺交还的每一张旧票据,持有该等旧票据的人将获发该等一系列同等本金金额的交换票据。每个交换票据的利息将按"票据说明"中的描述累积。参与交换要约的可登记证券持有人须向信诺作出若干申述。信诺将利用商业上合理的努力,在不迟于交换要约登记声明生效后60天内完成每一系列旧票据的交换要约。根据美国证券交易委员会在若干致第三方的无诉讼函件中所作的现有解释,交换票据（及相关担保）一般将在交换要约后可自由转让,而无须根据《证券法》作进一步登记，但凡参与交易所的经纪交易商在转卖交易所票据时,必须提交符合《证券法》规定的招股说明书。此外，根据SEC工作人员的适用解释，CIGNA的关联公司将不被允许将其旧票据交换为交易所要约中登记的旧票据。

CIGNA同意在《证券法》规定的期间内提供符合《证券法》要求的招股说明书,供参与经纪交易商和其他任何人（如有的话）使用,并有类似的招股说明书交付要求,供与任何转售交换票据有关使用。未在交易所发售中提交的任何系列的旧票据,将按有关发售备忘录封面页就该系列的旧票据所载的利率计息,并须受契约所指明的所有条款及条件所规限，包括转让限制,但不会保留登记权利协议下的任何权利（包括关于下面所描述的年利率增加的权利）在交换要约完成后。

如CIGNA裁定根据适用法律不能提供已登记的交换要约,或在最后一次接受旧的交换票据的日期后不能在切实可行的范围内尽快完成,因为这将违反任何适用的法律或工作人员的适用解释。或者，如因任何原因,交换要约并非因任何其他原因而于2019年9月17日（1）及（2）合并生效后第60天或于9月17日（1）后接获，2019年及（2）于合并生效时间后第60日,任何初始买方提出书面要求,表示其持有或不符合资格在交换要约中交换交换票据的旧票据，CIGNA将利用其商业上合理的努力,使与旧票据再销售有关的货架登记声明生效。一旦进行了货架登记,CIGNA将向每一参与旧票据持有人提供一份招股说明书的副本,并在货架登记声明生效时通知每一参与旧票据持有人,并采取某些其他行动允许重新销售旧票据。持有可登记证券的人,如根据货架登记报表出售旧票据,一般须向信诺作出若干申述,并在有关招股说明书中被指定为出售证券持有人,并向买方递交招股说明书，将受《证券法》中与这些出售有关的某些民事责任规定的约束,并受适用于可登记证券持有人的登记权利协议的规定的约束（包括某些赔偿义务） 。可登记证券持有人亦须在接获信诺通知后,在特定情况下暂停使用存放注册表内的招股章程。

如果对一系列可登记证券发生"登记违约" （定义如下） ,则对可登记的某一系列旧票据的本金应计提额外利息

证券的年利率为0.25% （在其后的90天期间,如该等额外利息继续累积,该等额外利息将每年增加0.25% ,但该等额外利息的累积比率无论如何不得超过每年1.00% ） 。当所有登记违约都得到解决时,额外的利息将不再累积。即使已发生并正在继续发生多个注册违约,上述金额也不会增加。尽管有上述情况,旧票据持有人如无权享有货架登记声明的利益,则由于与货架登记声明有关的登记违约,旧票据所承担的利率不得增加。

倘（1）信诺并无就于2019年9月17日或之前根据交换要约的条款有效投标的所有旧票据交换票据,或如有规定须备存注册声明,则发生"注册违约" 。该等货架登记声明并未于2019年9月17日或之前宣布有效,或如适用,则在（2）日或之前宣布无效，一份涵盖旧票据转卖的货架登记声明已被宣布有效,而该货架登记声明已不再有效,或其中所载的招股说明书不再可用于可注册证券（a）的转卖,而在该期间内已连续至少30天两次以上（b）在规定的有效期内的任何12个月期间内的任何时间，在任何12个月的时间里,这种不能保持有效或可用的情况持续了90天以上（无论是否连续） 。就一系列旧票据而言,登记违约已获治愈,而当交换要约完成或宣布货架登记声明生效或招股说明书再次可供使用时,一系列旧票据的任何可登记证券不再计提额外利息，如适用,或该等旧票据不再是"可注册证券" 。

登记权利协议最初将"可登记证券"定义为旧票据，并规定旧票据将于下列情况最早发生时停止注册证券: （1）当就该等旧票据的注册声明已生效,而该等旧票据已根据该注册声明交换或处置时，（2）当该等旧票据不再未偿付时及（3）当该等旧票据已根据《证券法》 （但不是第144A条规则）根据第144条转售而不考虑成交量限制时，但我们须移走或安排移走旧注释上的任何限制性传奇。

任何应付的额外利息,将以现金支付,与旧票据的利息支付日期相同。交换票据将通过DTC接受清算。

本《登记权利协议》的规定概要并不是完整的,而是受《登记权利协议》的所有规定的约束,并以其全文为准。

美国联邦所得税的主要考虑因素

以下是对美国联邦所得税中与旧票据交换有关的一些重要考虑的一般性讨论。它并不是要包含对与交易所有关的所有潜在税务考虑的全面分析。这一讨论仅限于持有旧票据的人,他们将旧票据视为经修订的1986年《内部收入守则》 （ "守则" ）第1221条所指的"资本资产" （一般指为投资而持有的财产） 。这一讨论是根据《守则》 、根据《守则》颁布的《财政部条例》 、司法当局和公布的《国税局（国税局） 》的立场进行的,所有这些都是目前有效的,而且所有这些都可能具有追溯效力,但都可能会有改变或不同的解释，任何这样的改变或不同的解释都可能影响本文陈述和结论的准确性。

这一讨论仅供一般信息之用,并不涉及美国联邦所得税的所有后果和考虑,这些后果和考虑可能与特定持有人有关,因为特定持有人的具体事实和情况,并不适用于特殊持有人。根据美国联邦所得税法，例如,银行或其他金融机构；保险公司,受监管的投资公司，房地产投资信托基金或共同基金；对替代最低税收负责任的持有者；美国某些前公民或前长期居民；美元以外的"功能货币"持有者；免税组织；证券或货币交易商；被视为伙伴关系的实体或安排美国联邦所得税目的或其他流动实体（或其中的投资者） ；次级S公司，退休计划、个人退休账户或其他税收递延账户；证券交易员选择使用标记进行市场核算的方法； "受控制的外国公司" ； "被动的外国投资公司" ；或持有旧票据作为跨栏、对冲和建设性出售的一部分的持有人，或转换交易或其他综合或降低风险的交易；

这一讨论没有涉及除与所得税有关的美国联邦税法以外的任何税收后果,也没有涉及任何州的任何考虑因素，根据2010年《医疗保健和教育和解法案》 ,根据地方或外国税法,或根据《非劳动收入医疗保险缴款税》 。这一讨论也没有涉及2010年《外国账户遵守税法》 （包括根据该法颁布的《财政部条例》和根据该法或与该法有关的政府间协定）所作的任何扣缴考虑。不能保证美国国税局不会主张,也不能保证法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。

以美国联邦所得税为目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有旧票据的，为美国联邦所得税的目的,在这种合伙关系中被视为合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙关系的活动。这种伙伴关系和这种伙伴关系中的伙伴应就交换给他们的税务后果咨询他们的税务顾问。

这一讨论仅用于一般目的。请所有持有人根据其特定的事实和情况,包括美国联邦、州、地方的适用性和效力,与其税务顾问协商旧票据交换对其的具体税务后果，外国或其他税法。

招标旧票据的后果

以旧票据交换旧票据交换要约中的交换票据将不构成为美国联邦所得税目的的应纳税交换。因此,你将不会认识到旧票据交换为旧票据时的收益或损失,你在旧票据交换中的基础将与你在紧接交换前交出的旧票据交换中的基础相同，你在交换票据中的持有期将包括你在旧票据交换中的持有期。

分配计划

根据交易所报价为自己的账户收到交易所票据的每个经纪交易商都必须承认,它将提交与这种交易所票据转售有关的招股说明书。本招股说明书,如不时修订或补充,可供经纪交易商就以旧票据交换而收取的交易所票据的转售而使用,而旧票据是由该经纪交易商因做市或其他交易活动而取得的。CIGNA同意,如果一家或多家此类经纪交易商提出要求,在交换要约到期后最多180天内，信诺将修订或补充本招股说明书,以加快或便利任何该等经纪交易商处置任何兑换票据。

CIGNA将不会从经纪交易商出售的任何交换票据中获得任何收益。经纪交易商根据交换要约收取的自有账户的交换票据,可通过在交换票据上的期权的书写或这种转售方法的组合,在场外市场的一笔或多笔交易中不时出售以转售时的市场价格、与此种市场价格有关的价格或以谈判的价格。任何该等转售可直接向买方作出,或直接向或透过经纪或交易商作出,而经纪或交易商可从任何该等经纪交易商或任何该等交易所票据的买方收取佣金或特许权的形式的补偿。凡经纪交易商根据交易所要约将其收到的交易所票据转售其自己的账户,以及任何经纪或交易商参与该等交易所票据的分销,均可视为《证券法》所指的"承销商" ，根据《证券法》 ,任何此种转售外汇票据的利润以及任何此种人收取的佣金或特许权,均可视为承保赔偿。《送文函》指出,经纪交易商承认其将提交和提交招股说明书,将不被视为承认其是《证券法》意义上的"承销商" 。

在交换要约期满后180天内,CIGNA将及时向任何在发送函中要求提供此种文件的经纪交易商发送本招股说明书和对本招股说明书的任何修正或补充。信诺同意向交易所要约支付若干开支（包括票据持有人的一名法律顾问的开支） ,但经纪或交易商的佣金或特许权除外,并将就若干负债向票据持有人（包括经纪交易商）作出弥偿，包括《证券法》规定的负债。

法律事项

纽约Wachtell,Lipton,Rosen&Katz,New York,New York将传递在此交换要约中提供的交换票据的有效性和担保的某些方面。

专家

通过参考信诺公司截至12月31日止年度表格10-K的年度报告,纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已列入管理层关于财务报告内部控制的年度报告） ，2018年及3月8日CIGNA公司关于表格8-K的现行报告第99.1项所载的经审核的Express Scripts Holding Company的历史财务报表，2019年已根据这些报告（CIGNA公司的报告中包含了一个关于财务报告内部控制有效性的解释性段落,因为排除了对财务报告内部控制中的某些元素的Express Scripts Holding Company Business的注册人于2018年收购普华永道会计师事务所，独立的注册会计师事务所,由该事务所作为审计和会计方面的专家授权。

在那里你可以找到更多的信息。

CIGNA向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。

证券交易委员会维护一个网站,其中包含报告、代理声明和其他信息,包括CIGNA提交的那些,在www.sec.gov。您还可以通过CIGNA维护的网站www.cigna.com访问SEC文件并获取有关CIGNA的其他信息。此类网站所载信息并未作为参考纳入本招股说明书。

SEC允许CIGNA将"以引用方式"的信息纳入到这份招股书中,这意味着我们可以通过将你单独提交给SEC的其他文件提交给你,向你披露重要信息。作为参考纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分,但被本招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。这份招股说明书引用了以下文件:CIGNA（佣金编号001-38769）之前向美国证交会提交的文件。这些文件载有关于公司及其财务状况的重要信息。

•

我们的10-K表格年度报告2018年12月31日;

•

我们的季度报告表格10-Q截止季度2019年3月31日；和

•

我们目前就表格8-K提交的报告2019年3月8日以及2019年4月29日.

CIGNA根据第13（a） 、13（c）条提交的所有文件，自本招股说明书之日起, 《交易法》第14条或第15（d）条（提供但未按照第2.02项或第7.01项提交的关于表格8-K的资料除外）也应视为作为参考纳入本说明书。

你可以通过书面、电子邮件或电话从适当的公司以以下地址和电话号码索取作为参考纳入本招股说明书的文件（这些文件的某些证物或附表除外） :

信诺保险集团公司
两个自由之地,五楼
板栗街1601号
19192-1550年宾夕法尼亚州费城
关注:股东服务
电话: （215）761-3516
电子邮件:shareholderservices@cigna.com

为了及时提供此类材料,您必须在交换要约到期前五个工作日内向我们索取资料。

附录A
   
未经审核的备考合并财务资料

2018年12月20日,CIGNA Corporation（ "公司"或"CIGNA" ）关闭了此前宣布的合并,据此,CIGNA控股公司（原CIGNA Corporation） （ "旧CIGNA" ）和Express Scripts控股公司（ "Express Scripts" ）成为CIGNA的直接全资子公司（ "合并" ） 。

自该交易已于2018年12月31日反映于该公司截至2018年12月31日的经审核财务报表及随附票据中,包括于该公司于2019年2月28日向证券交易委员会提交的关于Form10-K的年度报告中,尚未呈现备考资产负债表。

截至2018年12月31日止年度的未经审核备考简明合并收入报表合并了信诺及Express Scripts的合并收入报表,使合并生效,犹如合并发生在2018年1月1日一样，截至2018年12月31日的财年第一天。历史合并财务信息在未经审计的备考合并报表中进行了调整,以落实（i）直接归因于合并, （ii）可实际证明和（iii）预计将对合并后公司的业绩产生持续影响的备考事件。未经审计的备考合并报表应与未审计的备考合并报表附注一并阅读。此外,未经审计的备考合并报表是从下列历史合并财务报表和所附附注中得出的,应结合阅读:

•

信诺截至2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的独立经审核历史综合财务报表,以及信诺截至2018年12月31日止年度表格10-K所载的相关附注；及

•

截至2018年12月31日止年度的独立未经审核历史书籍及快递脚本记录。

公司根据美国公认会计原则（GAAP）采用会计获取方法编制了未经审计的备考合并报表。为了会计目的,信诺在合并中被视为收购者。因此,CIGNA为完成合并而支付的对价已根据截至合并结束之日的估计公允价值分配给Express Scripts的可识别资产和负债。管理层根据管理层对取得的有形和无形资产的公允价值和承担的负债的估值,对转让给取得的资产和承担的负债的对价进行了分配。因此,与转移的对价分配有关的形式调整是初步的,仅仅是为了提供未经审计的形式简明合并收入报表。该公司拟于所需计量期间内在切实可行范围内尽快敲定收购会计事项，但无论如何不得迟于2018年12月20日起计一年。

未经审计的备考合并报表仅供参考。未经审计的备考简明合并损益表并不代表如果在报告所述期间合并这些公司,CIGNA和Express Scripts本应取得的实际经营成果,也不打算预测合并后的未来经营成果。公司可以在合并后实现。未经审计的备考合并报表未反映任何预计的成本节约,或重组或整合相关成本,以实现潜在的成本节约。所附的说明说明了形式调整所依据的假设,应结合未经审计的形式调整合并报表一并阅读。

截至2018年12月31日止年度未经审核备考简明综合收益表

							附注5
（单位:百万元,每股金额除外）	辛纳			快速脚本			形式上的 收购事项 调整数			裁判			形式上的 融资 调整数			裁判			形式上的 合并
截至2018年12月31日止年度
收入
保费	$	36,113		$	1,122		$	—					$	—					$	37,235
药房收入		5,479			95,559			222		a				—						101,260
费用和其他收入		5,578			4,063			—						—						9,641
投资净收益		1,480			51			—						(123	)	f				1,408
总收入		48,650			100,795			222						(123	)					149,544
福利和费用
医疗费用和其他福利费用		27,528			1,077			—						—						28,605
药房和其他服务费用		4,793			91,778			—						—						96,571
销售、一般和行政费用		11,943			2,553			(1,603	)	B				—						12,893
收购无形资产的摊销		235			1,393			1,361		C				—						2,989
福利和支出共计		44,499			96,801			(242	)					—						141,058
经营收入		4,151			3,994			464						(123	)					8,486
利息支出及其他		(498	)		(594	)		62		d				(739	)	G				(1,769	)
已实现投资净额（亏损）		(81	)		—			—						—						(81	)
所得税前收入		3,572			3,400			526						(862	)					6,636
所得税总额		935			996			96		E				(181	)	H				1,846
股东网 收入	$	2,637		$	2,404		$	430					$	(681	)				$	4,790
股东每股净收益
基本	$	10.69																	$	12.61
摊薄后	$	10.54																	$	12.42
加权平均股票 未缴（附注6）
基本		246.7																		379.9
摊薄后		250.2																		385.6

见所附的未经审计备考合并财务报表附注,这些报表是这些报表的组成部分。以上所示的形式调整在附注5中作了说明,从A-5页开始。CIGNA金额反映了收入（亏损）从非垄断权益重新分类至销售、由于非物质性导致的一般及行政开支、2018年12月21日至2018年12月31日的快递脚本运营结果以及公司在2018年第四季度通过S-X条例第5条。Express Scripts的金额反映了截至2018年12月20日的运营结果。

未经审核备考合并财务报表附注

1.

交易说明

于2018年12月20日，CIGNA Corporation（ "公司"或"CIGNA" ）结束由日期为2018年3月8日经日期为2018年6月27日的第1号修正案（ "合并协议" ）修订的日期为2018年3月8日的合并协议及合并计划所设想的先前宣布的合并（定义如下） ，由CIGNA控股公司（原CIGNA Corporation） 、特拉华州的一家公司（ "旧CIGNA" ） 、Express Scripts控股公司、特拉华州的一家公司（ "Express Scripts" ） 、该公司（原Halfmoon Parent,Inc. ） 、特拉华州的一家公司和Old CIGNA在合并前的直接全资子公司Halfmoon I,Inc. ,合并前的特拉华州公司和CIGNA的直接全资子公司（ "合并子1" ）以及合并前的特拉华州公司和CIGNA的直接全资子公司HalfMoon II,Inc. （ "合并子2"和并表子1,并表子1） 。

于2018年12月20日合并生效时间（ "生效时间" ） ，根据合并协议， （a）合并分1合并及并入旧信诺（ "信诺合并" ） ，与旧信诺存续的信诺合并为信诺的直接全资附属公司，及（b）合并第2分项合并及合并为Express Scripts（ "Express ScriptsMer并" ）及连同CIGNA合并的"合并" ） ,而Express Scripts作为CIGNA的直接全资附属公司而存续Express Scripts合并。由于合并,旧的CIGNA和Express Scripts成为CIGNA的直接全资子公司。

根据合并协议的规定,在生效时间,在紧接生效时间之前发行及发行在外的每一股Express Scripts普通股（由Express Scripts持有的Express Scripts普通股（A）的股份除外）作为国库份额，（b）由旧信诺或由Express Scripts或旧信诺的直接或间接全资附属公司（包括信诺及合并附属公司）拥有的股份,自动转换为（1）0.2434股信诺普通股（股票代价）及（2）获得48.75美元现金的权利，在不计利息的情况下,可适用预扣税（ "现金对价"和股票对价,即"Express Scripts合并对价" ） 。在合并中,没有发行部分股票的CIGNA普通股,而Express Scripts的股东收到现金代替任何部分股票的CIGNA普通股。

此外,在生效时间,每个Express Scripts股票期权、Express Scripts限制性股票单位（ "RSU" ）奖（由非雇员董事持有的任何此种奖励除外）和Express Scripts递延单位（在生效时间之前立即未偿还）被转换成等同的Cigna奖。每个快速剧本业绩分成单位奖,业绩期从2018年之前开始,在快速剧本董事会薪酬委员会确定的业绩水平和每个2018年快速剧本业绩分成确定的生效时间之前立即到期。以最高业绩水平授予的单位奖励，在每种情况下,被取消以换取就每一基础股份的Express Scripts普通股获得Express Scripts合并对价的权利。由一名非雇员董事持有的每一份Express Scripts RSU奖被取消,以换取现金支付,金额相当于Express Scripts合并对价,相对于Express Scripts普通股的每一股基础股份。

于生效时间,每份于紧接生效时间前已发行及尚未发行的旧信诺普通股（不包括已剔除旧信诺股份）自动转换为一股已缴足及不可赎回的信诺普通股。

此外,在生效时间,每个旧的CIGNA股票期权、旧的CIGNA限制性股票奖励、旧的CIGNA RSU奖励、旧的CIGNA战略绩效股份奖励和旧的CIGNA递延单位在紧接生效时间之前被转换为等同的CIGNA奖励。

2.

介绍的依据

未经审核备考简明综合收益表乃采用会计取得方法编制，并以CIGNA的历史综合财务报表为基础，并衍生自截至2018年12月31日止年度的快速脚本的书籍及记录。会计的获取方法是基于ASC805,业务组合,并使用ASC820中定义的公允价值概念,公允价值计量。

ASC805要求,除其他事项外,大多数已收购的资产和承担的负债在收购日期的公允价值上得到确认。ASC820定义了"公允价值"一词,阐述了估值

对以公允价值计量的任何资产或负债的要求,扩大了相关的披露要求,并根据用于制定公允价值计量的投入的性质规定了估值技术的层次。在ASC820中,公允价值被定义为"在测量日期,市场参与者之间有序交易中,为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格" 。这是资产或负债估值的退出价格概念。此外,市场参与者被假定为资产或负债的本金（或最有利的）市场中的买方和卖方。资产的公允价值计量假定这些市场参与者的最高和最佳使用。由于这些标准,CIGNA可能被要求记录不打算使用或出售的资产的公允价值和/或按照不反映CIGNA打算使用这些资产的公允价值计量对资产进行估值。其中许多公允价值计量可以是高度主观的,其他专业人员可以对相同的事实和情况作出合理的判断,开发和支持一系列可供选择的估计数额。

根据收购会计方法,收购的资产和承担的负债在合并完成时记录下来,主要是按各自的公允价值计算,并加到旧的CIGNA中。合并完成后发布的CIGNA的财务报表和报告的运营结果将反映这些价值,但不会被追溯重述以反映Express Scripts的历史财务状况或运营结果。

根据ASC805,与收购有关的交易费用（例如,咨询、法律和其他专业费用）不作为转移的考虑因素的组成部分,而是作为发生这些费用期间的费用入账。CIGNA产生的与收购相关的交易费用主要包括与过桥融资承诺和协议有关的费用、法律和咨询费用。于截至2018年12月31日止年度，CIGNA产生6.93亿美元税前及Express Scripts产生6.05亿美元收购相关交易成本税前。

3.

会计政策

公司完成了对会计政策的审查,并将会计政策与公司会计政策和财务报表分类相一致。唯一发现的重大差异是由于向医疗保险D部分受益人提供的药房服务的会计。因此,备考收入表包括了与CIGNA的会计政策相一致的会计政策调整,导致药房收入和药房及其他服务费用增加了约12亿美元。公司不知道公司的会计政策与在采购会计的应用之后继续存在的明示脚本之间有什么实质性的区别。

4.

合并对价和收购价格分配

该公司完成了对Express Scripts的收购,合并总代价约为528亿美元。收购Express Scripts的会计核算方法将其作为一种业务组合进行核算,这导致收购资产和假定负债在合并结束之日按其估计公允价值计量。商誉是指转让的对价超过所购资产和所承担的负债的公允价值。

截至合并完成时,可识别的无形资产必须以公允价值计量,这些已收购的资产可包括不打算使用或出售的资产,或打算以最高和最佳用途以外的方式使用的资产。为了这些未经审计的备考合并财务报表的目的,并按照ASC820对公允价值计量的要求,假定将使用所有资产，所有已收购资产的使用方式将代表这些已收购资产的最高和最佳使用,但并不假定将实现任何市场参与者的协同效应。

截至2018年12月31日止年度的公司有关表格10-K的年报附注3已载列合并代价及购买价的分配详情。

5.

未经审计的备考合并收入调整报表

	裁判			增加数 （减少） 一年内 结束 12月 31, 2018
收购调整 (以百万计)
收入
药房收入
消除Express脚本的历史摊销费用 作为收入的抵销入账	a			$	222
费用
销售一般费用和行政费用
记录与将基于股票的快速脚本奖励转换为基于CIGNA的股票奖励相关的额外股票补偿费用。				$	(34	)
消除Express Scripts的历史资本化软件摊销费用					(248	)
消除债务发行成本和净债务的历史摊销 假设的快速脚本债务的折扣和溢价					(23	)
消除信诺2018年实际发生的交易成本					(693	)
消除2018年Express Scripts产生的实际交易成本					(605	)
对销售、一般和行政费用的调整总额	B			$	(1,603	)
收购无形资产的摊销
消除Express Scripts的历史无形资产摊销费用				$	(1,393	)
记录与交易有关的已收购无形资产的估计摊销					2,754
已取得无形资产摊销调整数总额	C			$	1,361
利息支出及其他
消除快速脚本定期贷款的历史利息支出	d			$	(62	)
所得税总额
以21%反映收购调整的所得税影响	E			$	96
融资调整 (以百万计)
收入
投资净收益
消除2018年从 合并完成前的债务发行	f			$	(123	)
费用
利息支出及其他
记录新发行债务的利息支出估计数*				$	724
记录新发行债务的债务发行成本摊销					15
利息支出和其他调整总额	G			$	739
所得税总额
以21%反映融资调整对所得税的影响	H			$	(181	)

*

与2018年9月发行的200亿美元长期固定利率或浮动评级债务、2018年第四季度发行的30亿美元定期贷款和15亿美元商业票据相关的额外利息支出,以部分资助合并。

未经审计的备考合并报表中未调整的项目

截至2018年12月31日止年度，Express Scripts与CIGNA之间并无重大的公司间结余将于上述备考收益表中消除。

6.

合并加权平均基本和稀释股份

未经审核备考合并每股基本及摊薄盈利计算乃按公司的合并加权平均基本及摊薄股份计算，犹如合并于2018年1月1日结束一样。CIGNA于2018年12月31日的历史加权平均基础及摊薄股份乃根据截至2018年12月20日合并日期的股份发行及转换股份奖励计算。

下表详细介绍了基本和稀释每股收益计算的分母。

(以百万计)	年底 12月31日， 2018
CIGNA历史加权平均股票计算基本每股收益*		246.7
转换后的发行在外股份的加权和变动 业绩单位* *		133.2
形式加权平均基本流通股		379.9
信诺历史上杰出的股票奖励的稀释效应*		3.5
表示脚本转换的稀释效应的加权变化 股票奖励* *		2.2
形式加权平均稀释股份		385.6

*

诚如公司截至2018年12月31日止年度有关表格10-K的年报所述。

**

根据合并日期为2018年1月1日

 

信诺保险集团公司

交换要约

2020年到期的1,000,000,000美元高级浮动利率票据
1,750,000,000美元3.200%2020年到期高级浮动利率票据
2021年到期的1,000,000,000美元高级浮动利率票据
2021年到期的1250,000,000美元3.400%优先票据
2023年到期的700,000,000美元高级浮动利率票据
3,100,000,000美元3.750%2023年到期优先票据
2,200,000,000美元2025年到期的4.125%优先票据
3,800,000,000美元2028年到期的4.375%优先票据
2,200,000,000美元2038年到期的4.800%优先票据
3,000,000,000美元4.900%2048年到期优先票据

因为

任何和所有悬而未决的问题

2020年到期的1,000,000,000美元高级浮动利率票据
1,750,000,000美元3.200%2020年到期高级浮动利率票据
2021年到期的1,000,000,000美元高级浮动利率票据
2021年到期的1250,000,000美元3.400%优先票据
2023年到期的700,000,000美元高级浮动利率票据
3,100,000,000美元3.750%2023年到期优先票据
2,200,000,000美元2025年到期的4.125%优先票据
3,800,000,000美元2028年到期的4.375%优先票据
2,200,000,000美元2038年到期的4.800%优先票据
3,000,000,000美元4.900%2048年到期优先票据

招股说明书

         , 2019

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目20.董事和官员的赔偿。

CIGNA、CIGNA控股公司和Express Scripts各自在特拉华州注册成立。根据《公司条例》第145条,公司可向任何曾是或曾经是一方的人作出弥偿,或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼的一方，因某人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人（或应该公司作为董事、高级人员的要求而正在或正在服务）而提起诉讼或进行诉讼（该公司的诉讼或权利除外） 。另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人）对费用（包括律师费） 、判决，如该人真诚地行事,并以其合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人实际及合理地招致的罚款及以和解方式支付的款额，没有合理的理由相信他的行为是非法的。如公司提出诉讼或以公司的权利提出诉讼,公司可向任何曾经或曾经是该等受威胁的一方或被威胁成为该等受威胁的一方的人作出弥偿，由于该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人（或应该公司的要求而正在或正在担任另一公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人）而待决或已完成的行动，信托或其他企业）只有在他真诚地并以他合理地认为符合或不反对最高利益的方式行事的情况下,才能对他实际和合理地为辩护或解决这类诉讼而支付的费用（包括律师费公司，但就任何申索、问题或事宜而言,不得作出任何补偿,而该等申索、问题或事宜须被裁定对公司负法律责任,除非并仅限于有关法院根据该案件的所有情况而裁定该等申索、问题或事宜须作出补偿。该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得弥偿。

CIGNA经修订及重列注册证书规定,其董事及高级人员将由CIGNA根据特拉华州法律授权的最大限度地弥偿其现有或未来可能修订的所有开支，代表公司担任董事或高级人员而产生的负债和损失。

根据《公司法》第102（b） （7）条的规定,经修订及重述的《信诺公司注册证书》规定,信诺公司的董事不得因违反董事的受托责任而对信诺公司或其股东承担金钱上的损害赔偿责任，除根据《残疾歧视条例》明确不受限制的法律责任外,该法律责任是存在的,或此后可作修订,以进一步限制或消除该法律责任。

CIGNA已同意在法律允许的范围内,对任何现在或在合并生效之前的任何时间的人作出最充分的赔偿，（1）CIGNA控股公司或Express Scripts或其各自的任何附属公司的高级人员或董事,或（2）应CIGNA控股公司或Express Scripts的要求,以其他公司的高级人员或董事的身份或以任何类似身份任职，合营企业或其他企业或任何合伙企业的普通合伙人或任何信托的受托人,就任何直接或间接（全部或部分）基于的申索、要求、诉讼、诉讼、程序、传票或调查而言,我们称为获弥偿人，或直接或间接（全部或部分）产生的事实,该等获弥偿者是或曾是信诺控股公司的高级人员或董事,或视情况而定,或其各自的任何附属公司的高级人员或董事，或正或正应信诺控股公司的要求或以任何类似身份,或以任何类似身份,与另一间公司、合营企业或其他企业或任何合伙企业的普通合伙人或任何信托的受托人,或以任何类似身份,或以任何类似身份,或以任何类似身份,或以任何类似身份,或以任何类似身份,或以任何类似身份,或以任何类似身份,或以任何类似身份,或以任何类似身份,或以任何类似身份,或以任何类似身份,或以任何类似身份,或以任何类似身份,或以任何类似身份,或以任何类似身份,或以任何类似身份,或以任何类似身份,或以任何类似身份,或以与有效时间之前或之后发生的任何事项有关。如属任何该等法律程序,每名获弥偿者均有权根据信诺控股公司的组织文件或可适用的明文文本,就为该等法律程序而招致的开支作出垫付。此外,信诺同意在生效后的六年内,不会修改、废除或以其他方式修改信诺控股公司、Express Scripts及其各自的任何附属公司的免责、赔偿和垫付费用的规定，在每种情况下,正如在生效时间之前一样,以任何会对任何获弥偿人根据该等权利产生不利影响的方式。

每一份经修订及重列的注册证明书,均订明法团的董事无须对法团或其本身负上法律责任。

股东因违反董事的受托责任而蒙受金钱损失,但根据《董事条例》明确不受限制的法律责任除外,因为该法律责任是存在的,或以后可能会修订,以进一步限制或消除该法律责任。经修订及重列的每一份快递脚本及信诺控股公司的注册证书亦规定,每一份快递脚本及信诺控股公司（视适用而定）须在特拉华州公司法第145条所允许的最大限度内作出弥偿，同样可予修订和补充的是,委员会有权根据上述条文就任何及所有开支、负债或上述条文所提述或涵盖的其他事项作出补偿的任何人及所有人。

项目21.展览和财务报表附表。

数目	说明	提交方法
3.1	经修订及重列的信诺公司注册证书	注册人于2018年12月20日将表格8-K作为当前报表的第3.1项提交,并在此作为参考。
3.2	修订及重述信诺公司的附例	注册人于2018年12月20日将表格8-K作为当前报表的第3.2项提交,并在此作为参考。
3.3	经修订及重列的信诺控股公司注册证书（ "CHC" ）	由CHC于2018年12月20日提交,作为表格8-K的当前报告的第3.1项的展示,并在此引入作为参考。
3.4	修订及重述委员会的附例	由CHC于2018年12月20日提交,作为表格8-K的当前报告的第3.2项的展示,并在此引入作为参考。
3.5	经修订及重列的快速脚本控股公司注册证书（ESHC）	ESHC于2018年12月20日以表3.1的形式提交了关于Form8-K的当前报告,并在此作为参考。
3.6	经修订及重列的快速脚本控股公司附例	ESHC于2018年12月20日以表3.2的形式提交了关于Form8-K的当前报告,并在此作为参考。
4.1	截至2018年9月17日,CIGNA公司（前半月母公司,Inc. ）与美国银行全国协会之间的契约,作为受托人	由CHC于2018年9月21日提交,作为表格8-K的当前报告的第4.1项的展示,并在此引入作为参考。
4.2	截至2018年9月17日,CIGNA公司（原HalfMoon Parent,Inc. ）与美国银行全国协会作为受托人订立补充契约	由CHC于2018年9月21日提交,作为表格8-K的当前报告的第4.2项的展示,并在此引入作为参考。
4.3	截至2018年12月20日的第二份补充契约,由Express Scripts Holding Company、CIGNA Holding Company及美国银行全国协会作为受托人订立。	注册人于2018年12月20日将表格8-K的当前报告作为4.7的图表提交,并在此作为参考。
4.4	于2018年9月17日由Cigna Corporation（前Halfmoon Parent,Inc. ）及Morgan Stanley&Co.签署及签署注册权利协议。LLC、Merrill Lynch、Pierce、Fenner&Smith Incorporated、J.P.Morgan Securities LLC和Wells Fargo Securities,LLC作为购买协议附表一所列初始购买方的代表	由CHC于2018年9月21日提交的关于表格8-K的当前报告的第4.3项显示,并在此引用。
4.5	2020年到期的高级浮动利率票据的形式	特此提交。
4.6	2020年到期的3.200%优先票据的形式	特此提交。
4.7	2021年到期的高级浮动利率票据的形式	特此提交。

数目	说明	提交方法
4.8	2021年到期的3.400%优先票据的形式	特此提交。
4.9	2023年到期的高级浮动利率票据的形式	特此提交。
4.10	2023年到期的3.750%优先票据的形式	特此提交。
4.11	2025年到期的4.125%优先票据的形式	特此提交。
4.12	2028年到期的4.375%优先票据的形式	特此提交。
4.13	2038年到期的4.800%优先票据的形式	特此提交。
4.14	2048年到期的4.900%优先票据的形式	特此提交。
5.1	Wachtell,Lipton,Rosen&Katz的意见	特此提交。
21.1	子公司名单	由注册人就截至2018年12月31日止财政年度的表格10-K提交其年报第21项,并在此作为参考。
23.1	普华永道会计师事务所对信诺公司财务报表的同意	特此提交。
23.2	普华永道会计师事务所关于Express Scripts Holding Company财务报表的同意	特此提交。
23.3	Wachtell、Lipton、Rosen&Katz的同意	包括在展览5.1中。
24.1	授权委托书	包含在签名页面上。
25.1	表格T-1的受托人资格声明	特此提交。
99.1	送文函的形式	特此提交。

CIGNA将应公司秘书CIGNA公司的书面要求,向一名投资者提供上述任何展品的副本。CIGNA公司位于宾夕法尼亚州费城栗树街1601号7楼两层自由广场19192-1550号。

项目22.保证。

以下签字的登记人在此承诺:

(1)

在提出要约或出售的任何期间内,对本登记声明提出一项事后有效的修正:

（i）

包括1933年《证券法》第10（a） （3）条规定的招股说明书；

（二）

在招股说明书中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修正）之后出现的任何事实或事件,这些事实或事件分别或合计代表注册声明所载信息的根本改变。尽管有上述情况，提供证券数量的增加或减少（如果提供证券的美元总值不会超过注册证券的美元总值） ,以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可以提交SEC根据规则424（b）如果，综合而言,成交量及价格的变动不超过有效登记声明中"登记费计算"表所载最高总发售价格变动的20% ；及

（三）

在注册声明中包括与先前未公开的分配计划有关的任何重大信息,或在注册声明中包括对此种信息的任何重大改变。

(2)

为确定1933年《证券法》所规定的任何赔偿责任,每项生效后的修正均应视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售,须当作该等证券的首次真诚发售。

(3)

通过事后有效的修订将在发行结束时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。

(4)

为确定1933年《证券法》对任何购买者的责任:

（i）

如果登记人依赖第430B条:

（a）

注册人根据第424（b） （3）条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并列入注册声明之日起,均须当作注册声明的一部分；及

（b）

每份招股说明书须根据第424（b） （2） 、 （b） （5）或（b） （7）条提交,作为根据第430B条就根据第415（a） （1） （i） 、 （vii）条作出的要约而作出的注册声明的一部分，（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所规定的资料,须当作是该等招股章程在生效后首次使用的日期较早时的注册声明的一部分,并包括在该注册声明内。招股说明书中所述的第一份证券买卖合同的日期，根据第430B条的规定,就发行人及于该日为包销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作该招股章程所关乎的注册声明中有关证券的注册声明的新生效日期，届时该等证券的发售须当作首次发售。善意的献上。提供, 然而注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分所作的陈述,或在注册声明或招股说明书中作为参考并入或当作并入注册声明或招股说明书的文件中作为注册声明的一部分所作的陈述，对于在该生效日期之前有买卖合约时间的买方,取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分或在该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何陈述；或

（二）

如果登记人受第430C条的约束,则根据第424（B）条提交的每份招股说明书,除依赖第430B条提交的注册说明书或依赖第430A条提交的招股说明书以外,均作为与发售有关的注册声明的一部分，自注册声明生效后首次使用之日起,应视为该声明的一部分并包括在该声明中。提供, 然而注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分所作的陈述,或在注册声明或招股说明书中作为参考并入或当作并入注册声明或招股说明书的文件中作为注册声明的一部分所作的陈述，对于在首次使用前有销售合同时间的买方，取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明,或在第一次使用的日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)

为确定登记人根据1933年《证券法》在证券初始分配中对任何购买者的责任:下列签署人登记人根据本登记声明在签署人登记人的首次证券发行中承诺，无论采用何种承销方式向买方出售证券,如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给买方，下列签署人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售该等证券:

（i）

须根据第424条提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

（二）

由下列签名者或代表以下签名者编写的、或由以下签名者使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

（三）

与发售有关的任何其他免费书面招股章程的一部分,其中载有由以下签名者提供或代表以下签名者提供的有关以下签名者或其证券的重要资料；及

（四）

下列签名者向买方发出的要约中的任何其他通信。

(6)

根据本表格第4、第10（b） 、第11或第13项以参考方式并入招股说明书的资料要求,在收到此种要求后的一个营业日内作出回应,并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送合并文件。这包括在登记声明生效之日至对请求作出答复之日之后提交的文件中所载的信息。

(7)

通过一项生效后的修正,提供与一项交易有关的所有信息,以及该交易涉及的被收购公司的信息,这些信息不是注册声明的主题,并在注册声明生效时列入该声明。

(8)

凡根据1933年《证券法》所产生的法律责任,可根据上述规定或其他规定,向注册人的董事、高级人员和控制人员提供赔偿，登记人被告知,证券交易委员会认为,这种赔偿违反了1933年《证券法》所述的公共政策,因此无法执行。如处长就该等法律责任（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付注册人的董事、高级人员或控制者所招致或支付的费用除外）提出赔偿申索，与所登记的证券有关的人员或控制人,除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决,否则登记人将，向有适当管辖权的法院提出它的赔偿是否违反1933年《证券法》所述的公共政策的问题,并将受该问题的最终裁决的管辖。

签字

根据经修订的1933年《证券法》的规定,登记人已正式授权由下列签字人代表其签署本登记声明。

	信诺保险集团公司
	通过:	Eric P. Palmer
		姓名:	Eric P. Palmer
		标题:	执行副总裁， 首席财务官

日期：2019年6月21日

授权委托书

兹将特拉华州CIGNA公司（CIGNA Corporation,一家特拉华州公司）的每一位签字官员和董事组成和任命Nicole S.Jones和Julia Brncic为其真正和合法的代理律师和代理人,并具有完全的替代和重新安排权力，以其名义并代表其以任何及所有身份签署本注册声明的任何及所有修订（包括生效后的修订） ,并将所有证物及与之有关的所有文件连同该等证物及文件一并送交证券交易委员会授予上述律师及代理人充分的权力,以执行及执行每项需要或需要在该处所内及周围作出的作为及事情,并尽其所能或能亲自作出的一切意图及目的，因此,批准和确认所有上述的事实律师和代理人,或其代理人,可以合法地做或安排做的事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人士代表注册人并以所示身份签署了本注册声明。

签字	标题
David M. Cordani	首席执行官兼董事 （首席执行官）
David M. Cordani
Eric P. Palmer	执行副总裁,首席财务官 （首席财务官）
Eric P. Palmer
/S/Mary T.Agoglia Hoeltzel	高级副总裁,税务和首席会计官（首席会计官）
Mary T.Agoglia Hoeltzel
William J. DeLaney	董事
William J. DeLaney
Eric J. Foss	董事
Eric J. Foss
/S/Older Granger,M.D.	董事
老格兰杰先生。
Isaiah Harris, Jr.	Shlomo Kramer
Isaiah Harris, Jr.

签字	标题
马克·麦克莱伦,M.D。	董事
马克·麦克莱伦,M.D。
Roman Martinez IV	董事
Roman Martinez IV
Kathleen M. Mazzarella	董事
Kathleen M. Mazzarella
John M. Partridge	董事
John M. Partridge
William L.Roper,M.D.	董事
William L.Roper,M.D.
Eric C. Wiseman	董事
Eric C. Wiseman
Donna F. Zarcone	董事
Donna F. Zarcone
William D. Zollars	董事
William D. Zollars

签字

根据经修订的1933年《证券法》的规定,登记人已正式授权由下列签字人代表其签署本登记声明。

	信诺控股公司
	通过:	Eric P. Palmer
		姓名:	Eric P. Palmer
		标题:	执行副总裁， 首席财务官

日期：2019年6月21日

授权委托书

兹将特拉华州一家公司CIGNA控股公司的每一位签字官员和董事组成和任命Nicole S.Jones和Julia Brncic为其真正和合法的代理律师和代理人,并具有完全的替代和重新安排权力，以其名义并代表其以任何及所有身份签署本注册声明的任何及所有修订（包括生效后的修订） ,并将所有证物及与之有关的所有文件连同该等证物及文件一并送交证券交易委员会授予上述律师及代理人充分的权力,以执行及执行每项需要或需要在该处所内及周围作出的作为及事情,并尽其所能或能亲自作出的一切意图及目的，因此,批准和确认所有上述的事实律师和代理人,或其代理人,可以合法地做或安排做的事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人员代表注册人并以所指明的身份和日期签署了本注册声明。

签字	标题
David M. Cordani	总裁兼首席执行官 （首席执行官）
David M. Cordani
Eric P. Palmer	执行副总裁,首席财务官兼董事（首席财务官和首席会计官）
Eric P. Palmer
/S/Mary T.Agoglia Hoeltzel	董事
Mary T.Agoglia Hoeltzel
/S/Timothy D.Buckley	董事
Timothy D.Buckley

签字

根据经修订的1933年《证券法》的规定,登记人已正式授权由下列签字人代表其签署本登记声明。

	快捷药方公司
	通过:	/S/Timothy D.Buckley
		姓名:	Timothy D.Buckley
		标题:	财务主管

日期：2019年6月21日

授权委托书

兹将特拉华州一家公司Express Scripts Holding Company的每一位签字官员和董事组成和任命Nicole S.Jones和Julia Brncic为其真正和合法的代理律师和代理人,并具有完全的替代和重新安排权力，以其名义并代表其以任何及所有身份签署本注册声明的任何及所有修订（包括生效后的修订） ,并将所有证物及与之有关的所有文件连同该等证物及文件一并送交证券交易委员会授予上述律师及代理人充分的权力,以执行及执行每项需要或需要在该处所内及周围作出的作为及事情,并尽其所能或能亲自作出的一切意图及目的，因此,批准和确认所有上述的事实律师和代理人,或其代理人,可以合法地做或安排做的事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人员代表注册人并以所指明的身份和日期签署了本注册声明。

签字	标题
Timothy C. Wentworth	总裁兼首席执行官 （首席执行官）
Timothy C. Wentworth
/S/Timothy D.Buckley	财务主管和董事 （首席财务官及首席会计官）
Timothy D.Buckley
Eric P. Palmer	董事
Eric P. Palmer
/S/Mary T.Agoglia Hoeltzel	董事
Mary T.Agoglia Hoeltzel