附件 1.1
18,750，000股普通股
Larimar Therapeutics, Inc.
承销协议
2025年7月29日
LEERINK合作伙伴有限责任公司
古根海姆证券有限责任公司
作为几家承销商的代表
c/o LEERINK PARTNERS LLC
道富 53号，40楼
麻萨诸塞州波士顿02109
c/o GUGGENHEIM SECURITIES，LLC
麦迪逊大道330号
纽约，纽约10017
女士们先生们：
介绍性的。特拉华州公司Larimar Therapeutics, Inc.（“公司”）提议，在符合此处所述条款和条件的情况下，向附表A中指定的几家承销商（“承销商”）发行和出售总计18,750，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“股份”）。该公司将出售的18,750，000股称为“实盘股份”。此外，公司已根据第2节的规定向承销商授予购买最多2,812，500股额外股份的选择权。公司将根据该选择权出售的额外2,812，500股股份统称为“可选股份”。实盘股份，如果并在行使该选择权的范围内，可选股份称为“发售股份”。Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）和Guggenheim Securities，LLC（“Guggenheim Securities”）已同意就发售和出售发售股份担任几家承销商的代表（以这种身份，“代表”）。在没有附表A所列额外承销商的情况下，此处使用的“代表”一词是指作为承销商的你们，“承销商”一词应指单数或复数，视文意而定。
公司已编制并向美国证券交易委员会（“证监会”）提交一份表格S-3的货架登记声明，文件编号为333-279275，包括一份基本招股说明书（“基本招股说明书”），将用于公开发售和出售发售股份。经修订的此类登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》生效时的财务报表、证物及其附表，以及根据该法案颁布的规则和条例（统称“《证券法》”），包括根据《证券法》第430B条在生效时纳入或被视为通过引用纳入其中的所有文件以及被视为其中一部分的任何信息，称为“登记声明”。本公司根据第462（b）条提交的任何注册声明
与发售和出售发售股份有关的证券法被称为“第462（b）条登记声明”，从提交任何此类第462（b）条登记声明的日期和时间开始，“登记声明”一词应包括第462（b）条登记声明。日期为2025年7月29日、描述发售股份及其发售的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）连同基本招股章程称为“初步招股章程”，而初步招股章程及任何其他以初步形式描述发售股份及其发售并在招股章程（定义见下文）提交前使用的基本招股章程补充文件，连同基本招股章程称为“初步招股章程”。如本文所用，“招股说明书”一词系指描述发售股份及其发售的基本招股说明书的最终招股说明书补充文件（“最终招股说明书补充文件”），连同基本招股说明书，其形式首先由承销商用于确认发售股份的销售，或以公司根据《证券法》规则173为满足购买者的要求而首先提供给承销商的形式。此处提及的初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书应同时提及该招股说明书的招股说明书补充文件和基本招股说明书组成部分。如本文所用，“适用时间”为纽约市时间2025年7月29日晚上7：00。如本文所用，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指在紧接适用时间之前经修订或补充的初步招股说明书，连同本协议附表B-1中包含的信息以及本协议附表B-2中确定的自由编写招股说明书（如有）。如本文所用，“路演”是指与在此设想的发售发售股份有关的“路演”（定义见《证券法》第433条），即“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）。
本协议中对注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程及招股章程的所有提述，均应包括以引用方式并入或视为并入其中的文件。本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明、第462（b）条规则的注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程、销售时间招股章程或招股章程，以及所有其他类似进口的提述中的“包括”或“陈述”，或“部分”，均须视为指及包括所有该等财务报表及附表及其他资料，而该等资料是或被视为以提述方式并入注册声明、第462（b）条规则的注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程、销售时间招股章程或招股章程（视属何情况而定）。本协议中所有对注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的修订或补充的提述，均应被视为并包括根据经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件，以及根据《交易法》颁布的规则和条例（统称“交易法”），这些文件已或被视为通过引用并入注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书（视情况而定）。本协议中所有提及（i）注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程或招股章程、对上述任何修订或补充，或任何自由书写的招股章程，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本，以及（ii）招股章程应被视为包括本协议第3（n）节所设想的与发售发售发售股份有关的任何“电子招股章程”。
2
如果公司只有一家子公司，则此处所有提及公司的“子公司”均应被视为比照提及该单一子公司。
本公司特此确认与承销商的约定如下：
第1节。公司的陈述和保证。本公司特此向各承销商作出如下陈述、保证和承诺，截至本协议日期、截至第一个交割日（定义见下文）和截至每个期权交割日（定义见下文）（如有）：
（a）注册声明的有效性。委员会已根据《证券法》宣布注册声明生效。公司遵守了委员会关于补充或补充信息（如有）的所有要求，委员会对此表示满意。没有暂停任一登记声明有效性的停止令生效，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。在最初向委员会提交注册声明时，公司满足了《证券法》规定的当时适用的使用表格S-3的要求。在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在当时或之后提交给委员会或根据《交易法》（视情况而定）生效时，均已遵守并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求。
（b）遵守登记要求。自适用生效日期起，每份注册声明、任何第462（b）条规则的注册声明及其任何生效后修订均已遵守，且在不再要求包销商交付招股章程以确认股份销售之前，将在所有重大方面遵守《证券法》及其下的委员会规则和条例（“规则和条例”）。初步招股说明书和招股说明书，在各自向委员会提交文件时，在所有重大方面均符合《证券法》和《规则和条例》的要求。交付给承销商以供与本次发售相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书曾经或将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（c）登记声明披露。注册声明在生效时并无，而且如适用，经修订或补充后，亦不会（i）截至该修订或补充日期，载有对重大事实的不实陈述，或（ii）没有述明其中规定须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但条件是，本陈述和保证不适用于注册声明或其任何修订中所载或遗漏的任何资料
3
依赖并符合任何包销商或代表任何包销商透过代表以书面向公司提供的专门用于其中的资料。双方同意，由或代表任何承销商通过代表提供的此类信息仅包含本协议第9（b）节中提及的材料。注册声明中包含或以引用方式纳入的每项“前瞻性陈述”（在《证券法》第27A条或《交易法》第21E条的含义内），初步招股说明书或招股说明书已在合理的基础上作出或重申，并已善意披露。
（d）招股说明书披露。销售时间招股说明书，截至适用时间，并无载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，并无误导。根据作出这些陈述的情况，招股说明书在其日期、第一个截止日期或任何期权截止日期不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。每份免费编写的招股说明书（i）在所有重大方面均符合《证券法》和《规则和条例》的适用条款，（ii）与注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，以及（iii）不包含对重要事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导。本条第1（d）条并无就销售时间招股章程或招股章程所载或遗漏的任何资料作出任何陈述及保证，而该等资料是依赖并符合任何包销商或代表任何包销商透过代表以书面向公司提供的、专门用于其中的资料。双方同意，由或代表任何承销商通过代表提供的此类信息仅包含本协议第9（b）节中提及的材料。
（e）不符合资格的发行人。在登记声明提交后的最早时间（i），公司或其他发售参与者就股份提出善意要约（在《证券法》规则164（h）（2）的含义内）和（ii）在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，根据《证券法》第405条的定义，包括（但不限于）公司或任何子公司在过去三年内未被判定犯有重罪或轻罪，或未被定为《证券法》第405条所述的司法或行政法令或命令的主体。
（f）免费编写招股说明书。每份自由编写招股说明书在首次使用之日均符合或将在所有重大方面符合《证券法》和《规则和条例》的要求，公司已遵守《证券法》第433条关于每份自由编写招股说明书的要求，包括但不限于适用于任何此类自由编写招股说明书的所有招股说明书交付、归档、记录保留和传说要求。除本协议附表B-2所列的任何初步招股章程、招股章程及任何免费书面招股章程外，本公司并无（i）分发与发售有关的任何发售材料，或（ii）就发售或股份提交、提及、批准、使用或授权使用《证券法》第405条所定义的任何“免费书面招股章程”，但本协议附表B-2所列的任何免费书面招股章程及代表先前批准的任何电子路演除外。公司已根据《证券法》和《规则和条例》保留所有根据《证券法》和《规则和条例》无需提交的自由编写的招股说明书。
4
（g）独立会计师。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已就作为注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表了意见，根据《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则的要求，普华永道会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所。
（h）无实质性不利影响。自登记声明、销售说明书和招股说明书所载最近一期经审计财务报表之日起，除登记声明、销售说明书和招股说明书所披露的时间外，（a）本公司或本公司在本协议中的附件 A所列的任何附属公司（“附属公司”）均未（i）因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或因任何劳动争议或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，（ii）发行或授出任何证券（根据雇员福利计划、合资格股票期权计划或其他于本协议日期存在并在注册说明书、销售时间招股章程及招股章程中披露的股权补偿计划或安排除外），（iii）招致任何直接或或或有重大责任或义务，但在正常业务过程中招致的责任及义务除外，（iv）订立任何非在正常业务过程中的重大交易，或（v）就其股本宣派或派付任何股息；及（b）公司或其任何附属公司的股本、长期债务、流动资产净值或短期债务并无任何变动或任何不利变动，或任何涉及预期不利变动的发展，或影响公司及其附属公司整体的状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、物业、管理、业务或前景。
（i）资本化和其他股本事项。公司拥有登记声明、销售时间招股章程及招股章程所载的授权资本，而公司所有已发行股份均已获正式授权及有效发行，已缴足款项且不可评税，在所有重大方面均符合登记声明、销售时间招股章程及招股章程所载的描述，且并非在违反任何优先购买权、回售权、优先购买权或类似权利的情况下发行。公司购买或交换任何证券以换取公司股本股份的所有期权、认股权证及其他权利均已获正式授权及有效发行，并在所有重大方面符合登记声明、销售时间招股章程及招股章程所载的有关说明。公司各附属公司的股本或其他所有权权益的所有已发行股份均已获正式授权及有效发行，已缴足且不可评税，并由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响，但个别或合计合理预期不会产生重大不利影响的留置权、产权负担、股权或债权除外。“重大不利影响”是指对（i）公司及子公司整体的业务、收益、资产、负债、前景、状况（财务或其他）、运营、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营成果，或（ii）公司履行其在本协议项下的义务（包括本次发行和出售股份）或完成本协议所设想的交易的能力的任何重大不利变化或影响。
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（j）发售股份的授权。将于第一个截止日期及任何期权截止日期（如有）交付的股份已获正式授权，当根据本协议发行及交付时，将有效发行、全额支付及不可评估，将在所有重大方面符合注册声明、销售时间招股说明书及招股说明书所载的描述，将按照联邦和州证券法发行，并将不存在法定和合同约定的优先购买权、优先购买权和类似权利。
（k）公司及附属公司的成立及良好信誉。本公司及其各附属公司已妥为组织，作为公司有效存在，并在其各自组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。本公司及其各附属公司现已并将会获正式许可或合资格作为业务交易的外国公司，并在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要该许可或资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或持有其各自的财产，并按照《注册说明书》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中所述的方式开展各自的业务，除非未能具有如此资格或具有良好信誉或拥有此种权力或权威，否则单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。
（l）不违反现有文书。公司发行及出售股份、执行、交付及履行本协议、完成本协议拟进行的交易及适用登记声明、销售时间招股章程及招股章程中“所得款项用途”项下所述的出售股份所得款项将不会（i）与或导致违反任何条款或规定、对公司及其附属公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，或构成违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、许可、租赁或其他协议或文书；（ii）导致违反公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程（或类似组织文件）的规定；或（iii）导致违反任何法规或任何判决、命令、法令，对公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但（i）和（iii）条款除外，对于此类冲突、违约、违规、留置权、费用、产权负担或违约，单独或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响。
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（m）政府同意。发行及出售股份、公司签立、交付及履行本协议、完成本协议所设想的交易、适用登记声明中“所得款项用途”项下所述的出售股份所得款项、出售招股章程及招股章程的时间，均无须取得对公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向其备案、登记或资格，除（i）根据《证券法》登记股份外；（ii）《交易法》以及适用的州或外国证券法和/或金融业监管局（“FINRA”）的章程和规则可能要求的与承销商出售股份有关的同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格；及（iii）将股份纳入纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）。
（n）企业力量。公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务所需的一切公司权力和授权。本协议已获公司正式有效授权、签署及交付。
（o）公司文件。本公司或其任何附属公司（i）均未违反其公司注册证书或章程（或类似的组织文件），（ii）均未违约，且未发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何条款、契诺、条件或其他义务方面，它作为一方当事人或受其约束或其任何财产或资产受其约束的许可或其他协议或文书，或（iii）违反对其或其财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例，或未能获得对其财产所有权或开展其业务所必需的任何许可、许可、证书、特许或其他政府授权或许可，但第（ii）和（iii）条的情况除外，在任何此类冲突、违约、违规或违约不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的情况下。
（p）无重大诉讼或程序。本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产为主体的任何法律或政府诉讼，如经判定对本公司不利，总体上合理地预期将产生重大不利影响；且据本公司所知，政府当局或其他人不会以书面形式威胁此类诉讼。
（q）财务报表。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的历史财务报表（包括相关附注和配套附表）在所有重大方面均符合《证券法》规定的S-X条例（“S-X条例”）的要求，并在所有重大方面公允地反映财务状况，声称以此显示的实体在所示日期和期间的经营业绩和现金流量，并已按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制（但（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明的除外，或（ii）在未经审计的中期报表的情况下，只要它们可能不包括脚注，并受到合理预期数额不重大的正常和经常性年终调整的影响）。登记声明、发售时间招股章程及
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招股说明书中有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）在适用的范围内符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项。没有任何财务报表（历史或备考）要求列入注册说明书、销售时间说明书或招股说明书未按要求列入。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地反映了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（r）物资合同。不存在未按要求描述和归档的合同或其他文件要求在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中进行描述或作为注册声明的证据进行归档的情况。在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所作的陈述，只要它们旨在构成所描述和归档的合同条款和其他文件的摘要，即构成此类合同和文件在所有重大方面的条款的准确摘要。本公司或其任何附属公司概不知悉任何该等合约或其他文件的任何其他方无意按其条款所设想的全面履行。
（s）财务报告内部控制。公司及其每个子公司维持“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条），旨在就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于内部会计控制，足以提供合理保证，即（i）交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制公司财务报表并保持对其资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问公司资产，（iv）以合理的时间间隔将记录的对公司资产的问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动，以及（v）以可扩展业务报告语言包含或通过引用并入注册声明的交互式数据，销售时间招股说明书和招股说明书公平地反映了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。截至经普华永道会计师事务所审计的公司及其合并子公司最近一期资产负债表之日，公司对财务报告的内部控制不存在“重大缺陷”（由PCAOB定义），或涉及公司管理层或公司及其子公司其他在公司内部控制中具有重大作用的员工的任何欺诈行为（无论是否重大）；且自最近一期经审计会计年度末，公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。除交易所规则（“交易所规则”）规定的例外情况、补救期和阶段期限外，公司董事会已有效任命审计委员会监督内部会计控制，其组成满足交易所规则的适用要求，公司董事会和/或审计委员会已通过满足交易所规则要求的章程。
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（t）披露控制和程序。公司及其子公司维持“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条），这些控制和程序符合《交易法》的要求，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所需披露作出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
（u）关键会计政策。以引用方式并入注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的题为“关键会计政策和重大判断和估计”的部分，在所有重大方面准确地描述了（i）公司认为在描述公司财务状况和经营成果方面最重要且需要管理层最困难的会计政策，主观或复杂的判断（“关键会计政策”）；（ii）影响关键会计政策应用的判断和不确定性；（iii）在不同条件下或使用不同假设报告重大不同金额的可能性，及其解释。
（五）遵守《萨班斯法案》。公司方面或据公司所知，公司任何董事或高级职员以其本身的身份遵守适用于公司或其董事或高级职员以公司董事或高级职员身份的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），这是没有也没有。
（w）登记。普通股股份根据《交易法》第12（b）节进行登记，并在纳斯达克上市；公司没有采取任何旨在或合理可能具有终止根据《交易法》进行的普通股注册或将普通股从纳斯达克退市的效果的行动，公司也没有收到任何委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。
（x）关联交易。公司与公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，而该等关系须在注册声明、销售时间招股章程或未如此描述的招股章程中予以描述。
（y）没有稳定价格或操纵；遵守条例M。公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致的行动，或构成：（i）稳定或操纵公司普通股或任何其他证券的价格，以促进股份的出售或转售，或（ii）违反条例M。
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（z）不融合。本公司并无根据《证券法》或委员会的解释出售或发行任何将与本协议所设想的股份的发售和销售相结合的证券。
（aa）FINRA事项。公司向承销商或为承销商的法律顾问提供的所有信息，据公司所知，其高级职员、董事和任何证券（债务或股权）或期权的持有人就股份发售收购公司任何证券的所有信息在所有重大方面均真实、完整和正确，并符合FINRA规则，据公司所知，根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息在所有重大方面均真实、完整和正确。
（BB）股本说明、风险因素和承销披露的准确性。销售时间招股说明书和招股说明书中“股本说明”标题下的陈述，只要其旨在构成普通股条款的摘要，以及“风险因素”和“承销”标题下的陈述，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确和完整的。
（CC）公司并非“投资公司”。公司在完成本协议所设想的交易之前的任何时候，以及在实施《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中所述的发售所得款项净额后，都不会被要求根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”，也不会也不会是该行为所指的“投资公司”“控制”的实体。
（dd）经纪人。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关股份发售及出售而向他们中的任何人士或任何包销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索偿。
（ee）财产所有权。公司及其各附属公司对其拥有的对公司业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好的、可销售的收费简单所有权和良好的、可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，但不对该等财产的价值产生重大影响且不对公司及其附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰的留置权、产权负担和瑕疵除外。公司及其附属公司根据租赁持有的对公司业务具有重要意义的所有资产均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不会对公司及其附属公司对该等资产作出和拟作出的使用产生实质性干扰的例外情况除外。
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（ff）知识产权。本公司及其各附属公司拥有、拥有或可按合理条款取得为进行现已进行或拟进行的本公司及其附属公司业务所需的所有知识产权，如注册声明、销售时间招股章程及招股章程所述。此外，（a）据公司所知，没有任何第三方侵犯、盗用或侵犯任何该等知识产权；（b）没有任何待决的或据公司所知，其他人对公司或其任何子公司在任何该等知识产权中的权利提出质疑的威胁、诉讼、诉讼、程序或索赔，且公司不知道构成任何该等索赔的合理依据的任何事实；（c）公司及其子公司拥有的知识产权，并据公司所知，公司及其附属公司所获许可的知识产权，在每宗个案中，如现已进行或拟进行的公司及其附属公司业务的进行所必需的，并无被全部或部分裁定为无效或不可执行，亦无任何待决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼，其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出的诉讼或索赔，而公司并不知悉构成任何该等索赔的合理依据的任何事实；（d）公司或其任何附属公司没有任何未决的或据公司所知的、威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权权利，且公司或其任何附属公司均未收到有关该等申索的任何书面通知，且公司并不知悉构成任何该等申索的合理基础的任何其他事实；（e）据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员均未或曾经严重违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议，与前雇主或与前雇主订立的保密协议或任何限制性契诺，如果此类违规行为的基础涉及该雇员受雇于公司或其任何子公司，或该雇员在受雇于公司或其任何子公司期间采取的行动；（f）关于公司及其子公司的业务如现在进行或拟进行所需的知识产权，没有任何现有技术或公司知悉的公共或商业活动可能导致与该等知识产权相关的任何包括的专利无效或将阻止就该等知识产权中包含的任何专利申请颁发任何专利，而该等专利申请并未向美国专利商标局或相关外国专利当局（视情况而定）披露；（g）据公司所知，包含在知识产权中的已发行专利，是公司及其附属公司开展现已开展或拟开展的业务所必需的，该专利有效且可强制执行，而公司并不知悉任何会妨碍就该等知识产权中所包含的任何未决专利申请颁发有效且可强制执行的专利的事实；（h）就公司及其附属公司开展现已开展或拟开展的业务所必需的知识产权及由公司拥有或声称由公司拥有的，公司已采取合理必要步骤，以确保公司在该等知识产权中的权益来自（全部或部分）开发该等知识产权的所有雇员、顾问、代理人或承包商；（i）没有政府资助、设施或资源的大学、学院，其他教育机构或研究中心被用于开发为开展公司及其附属公司的业务所必需的任何知识产权，如现已进行或拟进行，且该知识产权由公司拥有或声称由公司拥有，将授予任何政府机构或
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体、大学、学院、其他教育机构或研究中心对任何该等知识产权的任何主张或权利；及（J）据公司所知，公司所采用的任何技术均未获得或正在被公司使用而侵犯任何实体的权利。“知识产权”是指在美国和外国司法管辖区的所有专利、专利申请、贸易和服务标志、贸易和服务标志注册、商品名称、版权、许可、发明、商业秘密、域名、技术、专有技术和其他知识产权。
（gg）所有必要的许可证等。公司已提交并拥有或有资格获得适用的豁免，这些有效和当前的注册、上市、批准、许可、执照、证书、授权或许可以及开展业务所需的适当州、联邦或外国监管机构或机构（“许可”）颁发或要求的对其的补充或修订（“许可”），包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA”）、美国卫生与公众服务部（“HHS”）、美国医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）、欧洲药品管理局（“EMA”）、加拿大卫生部或任何其他类似州要求的所有此类许可，其所属的联邦或外国机构或机构，且公司未收到任何与撤销或修改任何此类许可或不遵守任何此类许可有关的诉讼通知，但此类许可除外，如果缺乏此类许可，则单独或总体上合理地预计不会导致重大不利影响。
（hh）遵守卫生保健法律。公司以及据公司所知，其董事、雇员和代理人（在担任此类职务期间）在实质上一直遵守适用于公司的所有医疗保健法或其任何产品或活动，包括但不限于联邦反回扣法规（42 U.S.C.第1320a-7b（b）条）、反诱导法（42 U.S.C.第1320a-7a（a）（5）条）、民事虚假索赔法（31 U.S.C.第3729条等）、行政虚假索赔法（42 U.S.C.第1320a-7b（a）条）、斯塔克法（42 U.S.C.第1395nn条），经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. Section 17921 et seq.）修订的1996年《健康保险流通和责任法案》（42 U.S.C. Section 1320d et seq.）、排除法（42 U.S.C. Section 1320a-7）、《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. Section 301 et seq.）、《受控物质法》（21 U.S.C. Section 801 et seq.）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. Section 201 et seq.）、1988年临床实验室改进修正案（42 U.S.C. Section 263a）、医疗保险（社会保障法标题XVIII），Medicaid（《社会保障法》标题XIX），以及2010年《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订，根据这些法律颁布的条例，以及任何其他州、联邦或外国法律、认证标准、法规、备忘录、意见函或其他对制造、开发、测试、标签、广告、营销、推广、分配、报告、回扣、患者或项目收费、记录保存、索赔过程、文件要求、医疗必要性、转诊，雇用雇员或从那些被排除在政府医疗保健计划、质量、安全、隐私、安全、许可、认证或提供医疗保健、临床实验室或诊断产品或服务的任何其他方面（统称“医疗保健法”）之外的人那里获得服务或用品。本公司未收到任何通知、函件或任何其他书面或口头通讯，包括任何未决或威胁索赔、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或
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任何政府机构采取的其他行动，包括但不限于FDA、EMA、加拿大卫生部、美国联邦贸易委员会、美国药物管制局、CMS、HHS监察长办公室、美国司法部和州检察长或类似机构可能或实际不遵守公司在任何医疗保健法下的规定或承担责任，但与上述任何一项有关的行为除外，例如不会单独或总体上导致重大不利影响。据公司所知，根据任何医疗保健法，不存在合理预期会导致公司承担重大责任的事实或情况。本公司或其任何附属公司均不是任何企业诚信协议、监督协议、延期起诉协议、同意法令、和解令、纠正计划或与任何政府当局就不遵守任何医疗保健法或由其强加的类似协议的一方或有任何持续报告义务。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的有关医疗保健法和公司遵守情况的陈述公平地概括了其中描述的事项。
（ii）临床数据和法规遵从性。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中所述、或其结果在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中提及的由公司或代表公司进行、或由公司赞助或公司已参与的研究、测试和临床前和临床试验，过去是，如果仍待进行，则正在按照提交给FDA或美国以外类似监管机构（如适用）的协议以及所有适用法规在所有重大方面进行，FDA、EMA、加拿大卫生部和其他受其约束的美国以外类似监管机构的规则和条例，包括但不限于21 C.F.R.第50、54、56、58、312和812部分；注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的对此类研究、测试和试验结果的描述不包含任何重大事实的错误陈述或遗漏了使此类陈述不具误导性所必需的重大事实；公司不了解任何未在注册声明中描述的研究、测试或试验，销售时间招股说明书或招股说明书，其结果在任何重大方面合理地使注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中所述的研究、测试和试验结果受到质疑；除注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中所述外，公司未收到FDA、EMA、加拿大卫生部或任何其他行使类似权力的外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会或类似权力机构要求或威胁终止的任何通知或其他信函，暂停或重大修改由公司或代表公司进行或由公司赞助或公司参与的任何研究、试验或临床前或临床试验，并且据公司所知，没有合理的理由这样做。公司在各自的产品开发工作、提交或向任何监管机构提交可合理预期需要调查、纠正行动或执法行动的报告中没有任何重大违法或监管行为。公司或其子公司或其各自的任何雇员或代理人、高级管理人员或董事均未被排除、暂停或禁止参与任何美国州或联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、索赔、调查或任何其他可以合理预期会导致取消资格、暂停或排除的程序的约束。
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（jj）网络安全和数据保护。公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）已足够，并在与公司及其附属公司目前进行的业务运营相关的所有重大方面按要求进行运营和履行，没有和清除所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其子公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括“个人数据”（统称为“敏感数据”）的完整性、持续运行、冗余性和安全性。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”（定义见下文）；（iv）根据1996年《健康保险携带和责任法案》，符合“受保护的健康信息”的任何信息，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称“HIPAA”）修订；（v）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同的情况，但已在没有材料成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下进行补救的情况除外，也不存在正在进行内部审查或调查的与此相关的任何事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和敏感数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。
（kk）遵守数据隐私和安全法律。公司及其子公司目前和以往所有时间都在实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（EU 2016/679）和其他类似的州隐私法（统称“隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司在任何时候都向用户或客户作出适用法律和监管规则或要求要求的所有披露，而据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或其任何附属公司均未：（i）未收到根据任何隐私法或与其有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或（iii）是任何命令、法令、或根据任何隐私法施加任何义务或责任的协议。
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（ll）无政府禁令。公司没有任何产品、临床实验室或生产场所制造公司使用的产品（不论公司拥有或据公司所知是公司产品的第三方制造商的产品）受到政府当局（包括FDA）的关闭或进出口禁令，也没有收到任何FDA表格483或其他政府当局的检查观察通知、“警告信”、“无标题信”、请求对公司的产品、流程或操作进行更改，或FDA或其他政府机构的类似信函或通知，声称或声称重大不遵守任何适用的医疗保健法。据该公司所知，FDA和任何其他政府机构都没有考虑采取此类行动。
（mm）无召回或安全通告。除在注册声明、销售时间招股章程和招股章程中披露的情况外，（a）没有任何召回、现场通知、现场更正、市场撤回或更换、警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知、安全警报或其他与公司产品涉嫌缺乏安全性、有效性或监管合规性有关的行动通知（“安全通知”）和（b）据公司所知，没有任何合理可能导致（x）与公司产品或服务有关的安全通知的事实，（y）更改公司各自产品或服务的标签，或（z）终止或暂停公司任何产品或服务的营销或测试。
（nn）保险。本公司及其各附属公司根据从事类似业务和类似行业的公司开展其各自业务和各自财产价值的习惯做法，以及根据从事类似行业的类似业务的公司的习惯做法，向承担公认财务责任的保险人投保该等金额和承保该等风险在商业上是合理的。本公司及其附属公司的所有保单均全面生效；本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款；本公司或其任何附属公司均未收到该保险人的任何保险人或代理人的通知资本改良或其他支出是需要或需要进行的，以便继续进行此类保险；公司或其任何子公司根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何此类保单或文书不存在重大索赔；公司或任何此类子公司均没有任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法以无法合理预期会产生重大不利影响的成本从类似的保险人处获得继续开展业务所可能需要的类似保险范围。
（oo）税法合规。公司及其各子公司已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，但须经允许的延期，并已支付所有应缴税款，除非未能提交或支付不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响，且未确定任何税务缺陷对公司或其任何子公司不利，公司也不知道任何税务缺陷，或合理预期会对公司提出指控，总的来说，这将合理预期会产生重大不利影响。
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（pp）无劳动争议。与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知即将发生的可合理预期会产生重大不利影响的劳资纠纷或纠纷。
（qq）ERISA合规。（i）公司或其“受控集团”任何成员（定义为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414条含义内的受控公司集团成员的任何组织）所承担的每项“雇员福利计划”（经修订的1974年《雇员退休保障法》（“ERISA”）第3（3）条含义内）将承担的任何责任（每项“计划”）在所有重大方面均符合其条款和所有适用法规的要求，包括ERISA和《守则》在内的规则和条例；（ii）没有发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）就每个受ERISA标题IV约束的计划而言（a）没有发生或合理预期会发生会导致公司重大损失的“可报告事件”（ERISA第4043（c）节所指的），（b）不存在“累计资金短缺”（在ERISA第302条或《守则》第412条的含义内），无论是否被放弃、已经发生或合理预期将发生，（c）每个计划下要求获得资金的资产的公允市场价值超过该计划下所有应计利益的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定），以及（d）公司或其受控集团的任何成员均未发生或合理预期将发生，根据ERISA标题IV就计划（包括ERISA第4001（c）（3）条所指的“多雇主计划”）承担的任何责任（不包括对计划的供款或在正常过程中向养老金福利担保公司缴纳的保费，且没有违约）；及（iv）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每项计划均如此符合资格，且据公司所知，无论是通过行动还是由于未采取行动，均未发生任何将导致丧失该资格的情况。
（rr）遵守环境法。本公司及其各附属公司（i）遵守且在此之前的所有时间均遵守任何政府当局的所有法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，涉及污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源，或使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放适用于该实体的危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”），这些遵守包括但不限于获得，维持并遵守环境法要求的所有许可、授权和批准以开展各自的业务，以及（ii）未收到书面通知或以其他方式知悉任何实际或涉嫌违反环境法的行为，或知悉与存在、处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何实际或潜在责任或其他义务，但第（i）和（ii）条除外，在任何范围内
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此类不遵守、违规、责任或其他义务单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的情况外，（x）不存在根据环境法对公司或其任何子公司进行的未决或据公司所知受到威胁的诉讼，而政府当局也是其中的一方，但有理由认为不会对这些诉讼施加100,000美元或更多的金钱制裁，（y）公司及其子公司不知道与遵守环境法有关的任何问题，包括任何未决或拟议的环境法，或根据环境法或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的责任或其他义务，合理预期会产生重大不利影响，以及（z）公司或其子公司均未预期与环境法有关的重大资本支出。
（ss）反腐败和反贿赂法。公司或任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表公司或任何附属公司行事的其他人，均未授权给予、要约或承诺给予或（i）作出任何与政治活动有关的非法贡献、馈赠、娱乐或其他非法费用；（ii）向任何国内政府官员、“外国官员”（定义见经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例（统称，“FCPA”））或雇员；（iii）违反或正在违反FCPA、英国《反贿赂法》、任何适用的非美国反贿赂法规或条例或任何当地适用的腐败法律的任何规定；（iv）进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款；或（v）收到任何政府机构、当局或机构就上述第（i）-（iv）条中的任何事项进行的任何调查、程序或调查的通知；以及公司及附属公司，并据公司所知，公司的关联公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。
（tt）洗钱法。公司和子公司的运营在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具的团结和加强美国法案》（美国爱国者法案）标题III修订的《银行保密法》的要求（PUB标题III）。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“美国爱国者法案”），以及经修订的1970年《货币和外国交易报告法》，以及所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），以及任何法院或政府机构或在其面前不采取任何行动、诉讼或程序，涉及公司或子公司的反洗钱法方面的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据公司所知受到威胁。
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（uu）制裁。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，任何高级职员、董事、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或任何附属公司行事的任何人士，目前或自（i）2019年4月24日和（ii）自本协议日期起十（10）年以来，均未（a）从事任何服务（包括金融服务）、货物、软件或技术转让，或与（i）白俄罗斯、古巴、朝鲜、伊朗、俄罗斯、叙利亚和乌克兰某些地区（克里米亚、顿涅茨克、Kherson和Luhansk和Zaporizhia）（“被制裁国家”），（ii）任何被制裁国家的政府，（iii）位于、居住在、根据任何被制裁国家的法律组建或由任何被制裁国家的政府拥有或控制的任何个人、实体或组织，或（iv）任何个人、实体或组织成为美国政府（包括美国财政部、外国资产管制办公室和美国国务院）管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于，美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的特别指定国民名单（“SDN名单”），或由联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）和公司直接或间接使用本次发行的收益，或向其任何子公司、任何合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该等收益，以资助任何人的活动或与任何人开展业务，或在任何国家或地区，目前受到OFAC实施的任何美国制裁或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反OFAC实施的美国制裁；（b）从事可能协助被制裁国家政府或为洗钱或美国法律、规则或条例所禁止的其他活动提供便利的任何货物、技术或服务（包括金融服务）转让；（c）是目前受到任何制裁的个人、实体或组织；或（d）位于，在任何被制裁国家组织或居住。
（vv）与承销商的关系。公司（i）与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何重大借贷或其他关系，且（ii）不打算将出售股份所得的任何收益用于偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。
任何由公司或代表公司签署并交付给代表或承销商大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向各承销商作出的陈述和保证。公司有合理的基础作出本第1条所列的每项陈述。本公司承认，包销商以及就根据本协议第6条将交付的意见而言，本公司的法律顾问和包销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。
第2节。购买、出售及交付发售股份。
（a）实盘股份。根据此处规定的条款，公司同意向几家承销商发行和出售总计18,750，000股公司股票。根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议所载的条款但受限于本协议所载的条件，承销商同意（个别而非共同）向公司购买附表A所列与其名称相对的相应数量的实盘股份。几家承销商将向公司支付的每股实盘股份的购买价格应为每股3.008美元。
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（b）第一个截止日期。承销商将购买的实盘股份的交付及付款应于纽约市时间2025年7月31日上午9时在Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.（或公司和代表可能同意的其他地点）或代表通过通知公司指定的不迟于纽约市时间2025年7月31日下午1：30的其他时间和日期（该等交割的时间和日期称为“第一个交割日”）进行。本公司谨此确认，在何种情况下，代表可按原定时间提供推迟首个截止日期的通知，包括但不限于公司或代表决定重新向公众分发经修订或补充的招股章程副本，或第11条规定所设想的延迟。
（c）可选股份；期权截止日期。此外，根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议所载的条款但受限于本协议所载的条件，公司特此授予若干包销商一项选择权，以个别而非共同方式向公司购买最多合共2,812，500股可选股份，购买价格为包销商就公司股份支付的每股股份，减去等于公司宣布的任何股息或分配的每股金额，并应就公司股份支付但不应就可选股份支付。根据本协议所授出的选择权，可在代表向公司发出通知后，随时及不时全部或部分行使，该通知可在本协议日期起计30天内的任何时间发出。该通知应载明（i）承销商正在行使期权的可选股份总数和（ii）可选股份的交付时间、日期和地点（该时间和日期可能与第一个截止日期同时，但不早于第一个截止日期；如果该时间和日期与第一个截止日期同时，则“第一个截止日期”一词应指公司股份和该等可选股份的交付时间和日期）。任何此类交付的时间和日期，如果在第一个截止日期之后，则称为“期权截止日期”，应由代表确定，且不得早于此类行使通知交付后的两个或最迟于五个完整工作日。如果要购买任何可选股份，各承销商同意，分别而不是共同购买与将购买的可选股份总数相同比例的可选股份数量（受代表可能确定的消除零碎股份的调整），因为该承销商名称对面的附表A所列公司股份数量占公司股份总数的比例相同。代表可在期权到期前的任何时间通过向公司发出取消的书面通知来取消该期权。
（d）公开发售发售的发售股份。代表谨此告知本公司，包销商有意向公众发售，初步按登记声明、发售时间招股章程及招股章程所载的条款，其各自于本协议获签立后的发售股份部分作为代表，经其自行判断确定为可取及切实可行。
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（e）发售股份的付款。
（i）发售股份的付款须于第一个截止日期（如适用，则于每个期权截止日期）以电汇即时可用资金至公司订单的方式支付。
（ii）据了解，代表已获授权，为其本人及若干包销商的帐户，接受交付及接收实盘股份及包销商同意购买的任何可选股份，并支付购买价款。Leerink Partners和Guggenheim Securities各自（而非作为承销商的代表）可（但无义务）为其资金在第一个截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）之前未被代表收到的任何承销商为该承销商的账户支付将购买的任何发售股份，但任何此类付款不应免除该承销商在本协议下的任何义务。
（f）发售股份的交付。公司应在第一个收盘日为该公司股份的几个承销商的账户向代表交付或通过存托信托公司（“DTC”）的设施安排交付，除非代表另有指示，针对为其购买价格金额的即时可用资金的电汇解除。公司还应通过DTC的设施交付或安排交付，除非代表另有指示，为几个承销商的账户，承销商已同意在第一个截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）购买的可选股份，以对抗购买价格金额的即时可用资金的电汇解除。发售股份应以代表要求的名称和面额在第一个截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）前至少两个完整工作日登记。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是对包销商义务的进一步条件。
第3节。公司的额外契诺。公司进一步与各包销商订立契诺及协议如下：
（a）交付注册声明、发售时间说明书及招股章程。公司应根据要求，在纽约市时间上午10：00之前、本协议日期后的第二个工作日以及在《证券法》要求就发售股份的销售交付（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则）有关发售股份的招股说明书期间，免费向纽约市的代表提供与发售时间招股说明书一样多的副本，代表合理要求的招股章程及其任何补充和修订或注册说明书。
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（b）代表对拟议修正案和补充的审查。在《证券法》要求交付与发售股份有关的招股说明书期间（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则），公司（i）将向代表提交一段合理的时间以供审查，在提交对注册声明的任何拟议修订或补充的拟议提交时间之前，每项此类修订或补充的副本，以及（ii）未经代表事先书面同意，将不会修订或补充注册声明（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修订或补充），该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。在修订或补充任何初步招股说明书、出售时间招股说明书或招股说明书（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修订或补充）之前，公司应向代表提供一份在提交或使用拟议修订或补充的时间之前的合理时间，每一份此类拟议修订或补充的副本。未经代表的事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类提议的修改或补充，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。
（c）免费编写招股说明书。公司须在建议提交或使用该等文件的时间前的合理时间内，向代表提供每份建议的免费书面招股章程或由公司或代表其编制、由公司使用或由公司提述的任何修订或补充的副本，以供覆核，而未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提述任何建议的免费书面招股章程或其任何修订或补充，而该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。公司须免费向每名包销商提供该包销商合理要求的由公司拟备或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的任何免费书面招股章程的副本。如果在《证券法》要求就发售股份的销售交付招股说明书的任何时间（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》规则172或任何类似规则）（但无论如何，如果在截至并包括第一个截止日期的任何时间）发生或发生了由或代表编制、使用的任何自由编写招股说明书的事件或事态发展，或公司所提述的与注册声明所载的资料相抵触或将相抵触，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时的普遍情况而略去或将略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，公司应及时修订或补充该等自由写作招股章程，以消除或更正该等冲突，以使经如此修订或补充的该等自由写作招股章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据当时的普遍情况，而不是视情况而具有误导性；但前提是，在修订或补充任何该等自由写作招股章程前，公司应向代表提交供审查，在提议的提交或使用时间之前的合理时间内，提供该提议的经修订或补充的自由书写招股说明书的副本，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或引用任何该等经修订或补充的自由书写招股说明书，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
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（d）提交承销商免费书面招股说明书。公司不得采取任何行动，导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或其代表编写的免费书面招股说明书，否则该承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。
（e）销售时间说明书的修订和补充。如果正在使用销售时间招股说明书征求购买要约股份的要约时，招股说明书尚未提供给潜在购买者，并且发生任何事件或存在因此需要修订或补充销售时间招股说明书的情况，以使销售时间招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据交付给预期购买者时的情况，不产生误导，或如发生任何导致销售时间说明书与登记声明中所载信息相冲突的事件或条件，或如承销商的大律师认为需要修订或补充销售时间说明书以符合适用法律，公司应（在符合本协议第3（b）节和第3（c）节的规定下）迅速准备、向委员会备案并自费提供，根据要求向承销商和任何交易商修订或补充《销售时间招股说明书》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股说明书》中的陈述将不包括对重大事实的不真实陈述，或根据交付给潜在购买者时的情况，省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导或使经修订或补充的《销售时间招股说明书》将不再与登记声明中包含的信息相冲突，或使经修订或补充的销售时间招股章程符合适用法律。
（f）某些通知和必要的行动。在本协议日期后，公司应迅速以书面（可能是电子邮件）通知代表：（i）收到委员会的任何评论，或要求委员会提供补充或补充信息；（ii）提交对注册声明的任何生效后修订或对任何初步招股说明书的任何修订或补充的任何提交的时间和日期，销售招股说明书的时间，任何自由书写的招股章程或招股章程；（iii）注册说明书的任何生效后修订生效的时间及日期；及（iv）监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后修订或任何初步招股章程、销售时间招股章程或招股章程的任何修订或补充的有效性，或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程、销售时间招股章程、任何自由书写的招股章程或招股章程，或任何撤销程序的有效性，暂停或终止股份在其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。倘监察委员会于任何时间订立任何该等停止令，公司将尽最大努力尽早取得该等命令的解除。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）条、第433条和第430B条的所有适用条款，并将尽其合理努力确认公司根据第424（b）条或第433条提交的任何文件均已及时收到委员会的通知。
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（g）对《招股说明书》的修订和补充以及其他证券法事项。如有任何事件发生或条件存在，因此有必要修订或补充招股章程，以使招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据招股章程交付给买方时的情况（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》第172条规则或任何类似规则），而不是误导，或如包销商的代表或大律师认为有其他需要修订或补充招股章程以符合适用法律，公司同意（在符合本协议第3（b）条和第3（c）条的规定下）迅速准备、向委员会备案，并应要求自费向包销商和任何交易商提供，对招股章程的修订或补充，以便经如此修订或补充的招股章程中的陈述将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于招股章程交付给买方时的情况（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则），不会产生误导或使经修订或补充的招股章程将符合适用法律。代表同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃公司根据第3（b）条或第3（c）条承担的任何义务。
（h）蓝天合规。公司应与承销商的代表和大律师合作，根据代表合理指定的司法管辖区的州证券法或蓝天法或加拿大省级证券法（或其他外国法律）对发售的发售股份进行资格或注册（或获得豁免适用），应遵守该等法律，并应继续有效的此类资格、注册和豁免，只要发售股份的分配需要。在公司目前不具备资格或将作为外国公司被征税的情况下，公司不应被要求具备外国公司的资格或采取任何将使其在任何此类司法管辖区受到一般程序服务的任何行动。公司将就暂停发售股份的资格或注册（或任何与该等豁免有关）在任何司法管辖区发售、出售或交易或为任何该等目的启动或威胁进行任何程序的情况，及时通知代表，且在发布任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽其合理努力尽早获得撤回。
（i）收益的使用。公司须按注册声明、发售时间招股章程及招股章程中「所得款项用途」标题下所述的方式，运用出售其出售的发售股份所得款项净额。
（j）转让代理人。公司应聘请和维持股份的登记处和转让代理人，费用由其承担。
（k）收益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份涵盖自本协议日期后开始的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间的收益报表（无需审计），该报表将满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会在其下的规则和条例，据了解并同意，如果公司遵守《交易法》规定的报告义务，如果此类合规性满足规则158的条件，并且如果此类收益报表已在EDGAR上提供，则此类收益报表应被视为已由公司提供。
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（l）继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以便允许完成本协议、登记声明、发售时间招股说明书和招股说明书所设想的发售股份的分配。在不限制前述一般性的情况下，在《证券法》要求交付的与发售股份有关的招股说明书期间（无论是实物还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的规则172），公司将及时向委员会和纳斯达克提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。
（m）上市。公司将尽最大努力在获得发行通知的情况下将发售股份在纳斯达克上市。
（n）公司须以可能从互联网下载的形式提供招股章程副本。如代表提出要求，公司应安排在本协议生效之日起一个营业日内编制并向代表交付一份“电子招股说明书”，供承销商在发售和出售发售股份时使用，费用由其承担。如本文所用，“电子招股说明书”一词是指符合以下各项条件的招股说明书及其任何修订或补充的形式：（i）它应以代表满意的电子格式编码，代表和其他承销商可通过电子方式传送给发售股份的受要约人和购买者；（ii）它应披露与纸质招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的情况除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情以公平和准确的叙述性描述或表格表示形式替换此类材料；（iii）该文件应采用或可转换为Leerink Partners满意的纸质或电子格式，允许投资者在未来任何时间存储并可持续随时访问招股说明书，不向投资者收取任何费用（整个互联网订阅和在线时间收取的任何费用除外）。公司特此确认，其已在或将在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书中以及在宣布其生效时的注册声明中包含一项承诺，即在收到投资者或其代表的请求后，公司应迅速免费传送或促使传送招股说明书的纸质副本。
（o）同意不发售或出售额外股份。在自本协议日期（包括本协议日期）开始并持续至招股章程日期后第60天（包括本协议日期）的期间内（该期间如下文所述延长，在本协议中称为“锁定期”），未经代表事先书面同意（其同意可全权酌情拒绝），公司将不会直接或间接：（i）出售、要约出售、合约出售或出借任何股份或相关证券（定义见下文）；（ii）进行任何卖空，或建立或增加任何股份或相关证券的任何“看跌等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（h）条）或清算或减少任何股份或相关证券的任何“看涨等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（b）条）；（iii）质押任何股份或相关证券；（iv）以任何其他方式转让或
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处置任何股份或相关证券；（v）订立任何互换、对冲或类似安排或协议，以全部或部分转移任何股份或相关证券所有权的经济风险，而不论任何该等交易是否将以证券结算，以现金或其他方式；（vi）宣布任何股份或相关证券的发售；（vii）根据《证券法》就任何股份或相关证券提交或归档任何登记声明（本协议就发售股份所设想的除外）；（viii）实施反向股票分割、资本重组、股份合并、重新分类或影响已发行股份的类似交易；或（ix）公开宣布有意进行上述任何一项；但公司可（a）实现本协议所设想的交易，（b）在行使期权或认股权证、归属受限制股票单位、业绩股票单位或递延股票单位或转换或交换注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提及的在本协议日期未偿还的证券时发行普通股股份，（c）根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提及的公司和子公司的基于股票的补偿计划，或根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）下的任何合格诱导奖励，（d）就与非关联第三方的交易（包括善意商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）或任何不少于另一实体股权的多数或控股部分的资产收购而发行普通股或其他证券，但公司可出售或发行或同意出售或发行的普通股股份总数不得超过紧接根据本协议发行和出售发售股份后已发行和流通在外的普通股股份总数的5%，（e）在表格S-8或其后续表格上提交与根据（c）条所指的公司和子公司的基于股票的补偿计划授予或保留发行的普通股股份有关的登记报表，（f）协助公司任何股东根据《交易法》第10b5-1条规则建立交易计划，以转让普通股股份，但条件是（1）该计划不规定在锁定期内转让普通股股份，（2）在证券持有人或公司或其代表要求就建立该计划而根据《交易法》发布公告或提交文件（如有）的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是在锁定期内证券持有人不得根据该计划进行转让，并且（3）根据该股东与承销商就本协议所设想的发售签订的锁定协议的条款，该计划在锁定期内获准实施，以及（g）根据公司与Guggenheim Securities，LLC作为销售代理于2024年5月9日签订的销售协议发行普通股。“相关证券”是指收购股份或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券的任何期权或认股权证或其他权利，或收购最终可交换或可行使或可转换为股份的其他证券或权利。
（p）今后提交代表的报告。在以后的五年期间内，公司将向代表提供，c/o Leerink Partners LLC，地址为1301 Avenue of the Americas，5th Floor，New York，New York 10019，注意：Stuart R. Nayman和c/o Guggenheim Securities，LLC，330 Madison Avenue，New York，New York 10017，注意：Equity Capital Markets主管：（i）在每个财政年度结束后尽快，
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载有公司截至该财政年度结束时的资产负债表及该日终了年度的损益表、股东权益和现金流量表以及公司独立公众或注册会计师就此发表的意见的公司年度报告副本；（ii）在提交该等报告后在切实可行范围内尽快提供每份代理声明、表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告或公司向监察委员会提交的其他报告的副本，FINRA或任何证券交易所；（iii）尽快向其股本持有人提供或普遍提供的公司任何报告或通讯的副本；但前提是，只要此类报告、报表、通讯、财务报表或其他文件可在EDGAR上获得，则应满足本第3（p）节的要求。
（q）投资限制。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用本公司从其出售发售股份中获得的收益。
（r）没有稳定或操纵；遵守条例M。公司将不会采取并将确保公司的任何关联公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵股份或任何有关股份的参考证券的价格的行动，无论是否为促进发售股份的出售或转售或其他方式，而公司将并将促使其每个关联公司遵守条例M的所有适用条款。
（s）执行锁定协议。在锁定期内，公司将强制执行公司与其任何证券持有人之间的所有协议，以明示或在操作中限制或禁止股份或相关证券的要约、出售或转让或根据锁定协议形式的条款限制或禁止的任何其他行动（每一项，“锁定协议”）。此外，公司将指示转让代理人在该等协议所设想的期限内对受该等锁定协议约束的公司任何该等证券设置停止转让限制，包括但不限于公司的执行官和董事以及某些证券持有人根据本协议第6（l）节订立的锁定协议。
（t）公司提供中期财务报表。在第一个截止日期和每个适用的期权截止日期之前，公司将在公司编制或可获得的情况下，立即向承销商提供一份公司在登记声明和招股说明书中出现的最近一期财务报表所涵盖期间之后的任何期间的任何未经审计的中期财务报表的副本。
第4节。支付费用。公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与发售股份的发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），（ii）股份的登记处和转让代理人的所有费用和开支，（iii）与向承销商发行和出售发售股份有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（iv）公司法律顾问、独立公众或
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注册会计师和其他顾问，（v）与编制、打印、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、销售时间招股说明书、招股说明书、每份由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的免费书面招股说明书、每份初步招股说明书及其所有修订和补充、以及本协议有关的所有成本和费用，（vi）所有备案费用，公司或承销商就根据州证券或蓝天法或加拿大省级证券法进行发售和销售的全部或任何部分发售股份的资格或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的律师费和开支，并应代表的要求，编制和印刷“蓝天调查”或备忘录和“加拿大包装”及其任何补充文件，告知承销商此类资格、注册和豁免，（vii）费用，承销商为确定其遵守FINRA有关承销商参与发售和分销发售股份的规则和条例而产生的费用和开支，包括任何相关的备案费用以及承销商的法律顾问的法律费用和由其支付的费用；但前提是，这些法律费用连同上述第（vi）条所述的法律费用合计不得超过50,000美元，（viii）公司与任何“路演”上的投资者演示有关的成本和开支，包括但不限于，与筹备或传播任何电子路演有关的开支、与制作路演幻灯片和图形有关的开支、经公司事先批准聘用的与路演演示有关的任何顾问的费用和开支、公司代表、雇员和高级职员以及任何该等顾问的差旅费和住宿费（据了解，包销商将支付或促使支付其代表的差旅费和住宿费），及与路演有关的任何包机的一半费用（余下一半费用由包销商支付），（ix）与发售股份于纳斯达克上市有关的费用及开支，及（x）注册声明第二部第14项所提述性质的所有其他费用、成本及开支；但条件是，根据上述第（vi）及（vii）条应付的任何开支，以及与就上述第（viii）条所述的路演而租用的任何飞机的一半成本有关的任何开支，均以合理及时的方式开出发票。除本条例第4条或本条例第7条、第9条或第10条另有规定外，承保人须自理费用，包括其律师的费用及付款。
第5节。承保人的盟约。各承销商分别与公司订立非共同承诺，不采取任何将导致公司根据《证券法》第433（d）条被要求向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书的行动，否则，如果不是针对此类行动，公司将根据第433（d）条被要求提交。
第6节。包销商义务的条件。本协议项下若干包销商在第一个截止日期购买和支付本协议规定的发售股份的各自义务，就可选股份而言，就每个期权截止日期而言，应以本协议第1节中规定的公司截至本协议日期和截至第一个截止日期作出的陈述和保证的准确性为准，就可选股份而言，截至每个期权截止日期如同当时作出的一样，对公司及时履行其在本协议项下的契诺和其他义务，并对以下每一项附加条件：
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（a）慰问信。于本协议日期，代表应已收到公司独立注册会计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）发出的一封日期为本协议日期的致承销商的信函，其形式和实质内容均令代表满意，其中载有根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）交付的关于经审计和未经审计的财务报表以及注册报表、销售时间招股说明书和每份免费编写的招股说明书（如有）中包含的某些财务信息的报表和信息。
（b）遵守注册要求；没有停止令；没有受到FINRA的反对。自本协议日期起至第一个截止日期（包括第一个截止日期）的期间，以及就第一个截止日期后购买的任何可选股份而言，每个期权截止日期：
（i）公司应已按照《证券法》第424（b）条规定的方式和时间期限向委员会提交招股说明书（包括先前根据《证券法》第430B条规则从登记声明中遗漏的信息）；或公司应已根据该规则第430B条对登记声明提交了包含先前从登记声明中遗漏的信息的生效后修订，该生效后修订应已生效。
（ii）暂停注册声明的有效性的停止令或注册声明的任何生效后修订均不得生效，且监察委员会不得为此目的提起或威胁进行任何法律程序。
（iii）如果已向FINRA提交备案，FINRA应未对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。
（c）没有重大不利影响或评级机构变更。自本协议日期起至第一个截止日期（包括第一个截止日期）的期间，以及就第一个截止日期后购买的任何可选股份而言，每个期权截止日期：
（i）在代表的判决中，不得发生任何重大不利影响；及
（ii）根据《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条，不得有任何“国家认可的统计评级组织”由公司或其任何子公司发行或担保的债务证券。
（d）公司大律师意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期的每个日期，代表应已收到公司法律顾问Goodwin Procter LLP的意见和否定保证函，日期为该日期，其形式和实质内容均令代表合理满意。
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（e）Hyman，Phelps & McNamara，P.C.在每个第一个截止日期和每个期权截止日期的意见，代表应已收到公司监管顾问Hyman，Phelps & McNamara，P.C.的意见，日期为该日期，其形式和实质内容均令代表合理满意。
（f）McCarter & English，LLP的意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期的每一天，代表应已收到公司知识产权顾问麦卡特&英语，LLP的意见，日期为该日期，其形式和实质内容均令代表合理满意。
（g）承销商律师的意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期的每个日期，代表应已收到承销商的法律顾问Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和POPEO，P.C.就发售和出售发售的股份提出的意见和否定保证函，日期为该日期，形式和实质均令代表合理满意。
（h）军官证书。在每个第一个交割日和每个期权交割日，代表应已收到一份由公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官签署的、日期为该日期的证书，大意为第6（b）（ii）条所述，并进一步大意为：
（i）自本协议日期（包括该日期）起至（包括该日期）的期间内，并无发生任何重大不利影响；
（ii）本协议第1条所载的公司的申述、保证及契诺是真实及正确的，其效力及效力犹如在该日期及截至该日期明示作出的一样；及
（iii）公司已遵守根据本协议订立的所有协议，并在该日期或之前达成其根据本协议须予履行或达成的所有条件。
（i）带下慰问信。在第一个截止日期和每个期权截止日期的每个日期，代表应已收到公司独立注册会计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，该信函应：（i）重申他们根据第6（a）节提交的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期应不超过第一个截止日期或适用的期权截止日期前三个工作日，视情况而定；及（ii）涵盖招股章程所载的若干财务资料。
（j）锁定协议。在本协议日期或之前，公司应已向代表提供一份来自于本协议之附件 C所列各人的以本协议之附件 B形式的协议，且每份该等协议于每个第一个截止日期及每个期权截止日期均具有完全效力及效力。
（k）第462（b）条规则登记声明。如果就本协议所设想的发售提交了第462（b）条规则的注册声明，则该第462（b）条规则的注册声明应已在本协议之日提交给委员会，并应已在提交时自动生效。
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（l）CFO证书。于本协议日期及首个交割日或适用的期权交割日（视属何情况而定），公司应已就销售时间招股说明书和招股说明书所载的某些财务数据向代表提供一份证明，证明日期分别为交割日期并寄给承销商，就该等信息提供“管理层安慰”，其形式和实质均令代表合理满意。
（m）批准上市。在第一个截止日期或之前，公司应已就发售股份向纳斯达克提交所有必要的呈件，并且未收到任何来自纳斯达克的反对发售股份上市的通知。
（n）补充文件。在每个第一个截止日期和每个期权截止日期或之前，承销商的代表和大律师应已收到他们合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想传递发售股份的发行和销售，或以证明任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的发售股份的发行和出售以及与本协议所设想的其他交易有关而进行的所有程序，其形式和实质应令承销商的代表和法律顾问满意。
如本第6条所指明的任何条件在何时及按规定未获满足，则本协议可由代表在第一个截止日期或之前的任何时间以Leerink Partners向公司发出通知的方式终止，而就可选股份而言，则可在适用的期权截止日期或之前的任何时间终止，该终止对任何其他方均无须承担法律责任，但第4条第7款除外，第9条和第10条在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。
第7节。偿还承保人的费用。如代表根据第6条、第11条或第12条终止本协议，或由于公司拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而未能在第一个截止日期向包销商完成发售股份的出售，则公司同意分别向代表和其他包销商（或已就其自身终止本协议的包销商）进行补偿，应要求支付代表和承销商就拟议购买以及发售和出售发售股份而应合理发生的所有自付费用，包括但不限于律师费和支出、印刷费、差旅费、邮费、传真费和电话费。为免生疑问，据了解，公司将不会支付或偿还承销商因拖欠其购买发售股份的义务而产生的任何成本、费用或开支。
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第8节。本协议生效。本协议自双方签署交付之日起生效。
第9节。赔偿。
（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，对每位承销商、其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人，以及根据《证券法》或《交易法》的含义控制任何承销商的每个人（如果有的话），就该承销商或该关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用进行赔偿，并使其免受损害，或已发售或出售发售股份的外国司法管辖区的法律或条例，或以普通法或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如该等和解是经公司书面同意而达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或根据《证券法》第433（d）条、任何营销材料或招股说明书（或对上述内容的任何修订或补充），遗漏或指称未在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司已使用、提及或提交或被要求提交的任何免费书面招股说明书、任何营销材料或招股说明书（或对上述内容的任何修订或补充）中包含的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏在其中陈述作出该等陈述所需的重大事实，根据作出该等陈述时的情况，不具误导性；或（iii）任何包销商就股份或在此拟进行的发售或以任何方式与之有关的任何作为或不作为或任何指称的作为或不作为，而该等作为或不作为已包括在任何损失、索赔、损害的一部分或在任何损失、索赔、损害中提及，由上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何事项引起或基于该等事项的责任或诉讼；并向每名承销商及每名该等关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人及控制人偿付任何及所有合理开支（包括大律师的合理费用及支出），因为该等开支是由该承销商或该等关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人在调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼方面招致的；但前提是上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害，责任或开支，但仅限于因任何不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而产生或基于由代表以书面向公司提供的与任何包销商有关的信息而作出的、明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何该等自由书写的招股说明书、任何营销材料或招股说明书（或其任何修订或补充）的信息，据了解并一致认为，唯一的此类信息包括下文第9（b）节所述的信息。本第9（a）条所载的弥偿协议，须附加于公司以其他方式可能拥有的任何法律责任之外。
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（b）公司、其董事及高级人员的赔偿。各承销商同意，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如有的话）对公司、其每一位董事、高级管理人员或控制人进行赔偿并使其免受损害，或在普通法或其他情况下（包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在该包销商的书面同意下达成的），只要该等损失、索赔、损害、赔偿责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）是由（i）登记声明或其任何修订所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述所引起或基于，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）任何不真实的陈述或指称对公司已使用、提及或归档或被要求归档的任何自由书写的招股说明书中所包含的重大事实的不真实陈述，根据《证券法》第433条规则或招股说明书（或任何此类修订或补充）或其中遗漏或指称遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，在每种情况下均不具有误导性，但仅限于在注册声明中作出此类不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏的程度，此类初步招股说明书、销售时间招股说明书，该等免费编写的招股章程或招股章程（或任何该等修订或补充），依赖并符合代表以书面向公司提供的与该等包销商有关的明示用于其中的资料；并向公司或任何该等董事、高级人员或控制人偿付公司或任何该等董事、高级人员或控制人因调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动而招致的任何及所有合理开支（包括大律师的合理费用和支出）。本公司谨此确认，代表已向本公司提供的唯一明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、本公司已备案或被要求备案的任何自由书写招股说明书的信息，根据《证券法》第433（d）条或招股说明书（或对上述内容的任何修订或补充），以下是（i）第一段中“承销——折扣和佣金”标题下出现的与出售特许权有关的句子和数字，以及（ii）第二段和第三段中“承销——价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”标题下包含的与承销商有关的陈述。在初步招股说明书补充和最终招股说明书补充中“承销”标题下各有陈述。本条第9（b）条所列的弥偿协议，须附加于每名承保人以其他方式可能拥有的任何法律责任。
（c）通知和其他赔偿程序。在根据本条第9款获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第9款向弥偿方就该诉讼提出申索，则该获弥偿方须在收到该诉讼开始的通知后，以书面通知该弥偿方，但未如此通知赔偿方，将不会解除赔偿方对任何被赔偿方可能承担的任何赔偿责任，前提是赔偿方并未因该失败的直接结果而受到重大损害，并且在任何情况下均不会解除赔偿方因本赔偿协议而可能承担的任何赔偿责任。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则
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赔偿一方将有权参加，并在其应与同样通知的所有其他赔偿一方共同选择的范围内，在收到上述被赔偿方的上述通知后立即以书面通知方式送达被赔偿方，由该被赔偿方合理满意的律师承担其辩护；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括获弥偿方，也包括获弥偿方，且获弥偿方应已合理地断定，在进行任何该等诉讼的辩护时，受弥偿方与获弥偿方的立场可能会产生冲突，或其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可得的法律抗辩或额外的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该受赔偿方选择如此承担该诉讼辩护的通知并获得律师受赔偿方的批准后，赔偿方将不对该受赔偿方根据本条第9款随后因该辩护而招致的任何法律或其他费用承担责任，除非（i）该受赔偿方已按照前句但书聘用了单独的律师（但据了解，赔偿一方不对代表作为该诉讼当事人的被赔偿一方的一名以上独立律师（连同每个相关司法管辖区的一名当地律师）的费用和开支承担责任，由Leerink Partners（如属上文第9（a）条所指的获弥偿方的律师）或由公司（如属大律师）为获弥偿方选定哪名大律师（连同每一相关司法管辖区的一名本地大律师）就上述第9（b）条所指的获弥偿方而言）或（ii）获弥偿方在诉讼开始通知后的合理时间内不得聘用令获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）获弥偿方已书面授权聘请获弥偿方的大律师，费用由弥偿方承担，在每种情况下，大律师的费用及开支须由弥偿方承担，并应按其发生时支付。
（d）定居点。根据本条第9款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。尽管有上述判决，但如在任何时候，受赔方应已要求赔偿方向受赔方偿还本协议第9（c）条所设想的合理和有文件证明的律师费用和开支，如（i）该弥偿方在收到上述请求后超过30天订立该和解，且（ii）该弥偿方在该和解日期之前未按照该请求向该受弥偿方作出补偿，则该弥偿方须对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方当事人的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序作出任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或法律程序，但不包括承认过失或有罪不罚或未能由该受弥偿方或代表该受弥偿方行事。
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第10节。贡献。如果第9条规定的赔偿因任何理由被认为对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用不能提供给或以其他方式不足以使被赔偿方免受损害，则每一赔偿方应按因其中（i）所提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的该受赔偿方已支付或应付的总金额，按反映公司所获得的相对利益的适当比例出资，而包销商，另一方面，从根据本协议发售发售发售股份或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司的相对过失，一方面，另一方面，与导致该等损失、索赔、损害、责任或开支的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商就根据本协议发售发售发售股份而分别获得的相对利益，须视同公司根据本协议发售发售股份所得款项总额（扣除开支前），以及包销商所获得的包销折扣及佣金总额，分别按招股章程首页所列的比例，承担该覆盖所载的发售股份的首次公开发售总价。公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考任何有关重大事实的不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的资料有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。
一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括在第9（c）节规定的限制范围内，该当事人因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用或开支。如根据本条提出分担申索，则第9（c）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；但就已根据第9（c）条为弥偿目的发出通知的任何诉讼而言，无须另行通知。
公司和承销商一致认为，如果根据本条第10款的分摊是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到本条第10款所指的公平考虑，则将不是公正和公平的。
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尽管有本第10条的规定，任何包销商均无须就其包销并分配予公众的发售股份提供超出该包销商所获包销折扣及佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。根据本第10条，承销商的出资义务是若干项，而非共同的，与附表A各自名称相对的各自承销承诺成比例，就本第10条而言，承销商的每一关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》或《交易法》所指的控制承销商的每一人（如有的话）应与该承销商享有同等的出资权利，公司的每一位董事、签署登记声明的每一位公司高级职员以及每一人，如有，《证券法》和《交易法》所指的控制公司的人应与公司享有同等的出资权利。
第11节。几家承销商中的一家或多家违约。如在第一个交割日或任何期权交割日，若干包销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其在该日期根据本协议约定购买的发售股份，且该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝购买的发售股份总数不超过该日期拟购买的发售股份总数的10%，代表可就其他人购买该等发售股份作出公司满意的安排，包括任何包销商，但如在该日期前仍未作出该等安排，则其他包销商须按附表A各自名称相对的实盘股份数目与所有该等非违约包销商名称相对的实盘股份总数的比例，或按代表经非违约包销商同意后可能指明的其他比例，分别而非共同承担责任，购买该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝在该日期购买的发售股份。如在第一个截止日期或任何期权截止日期，任何一名或多于一名包销商未能或拒绝购买发售股份，而发生该等违约的发售股份总数超过于该日期将购买的发售股份总数的10%，且未能在该等违约后48小时内作出代表和公司满意的购买该等发售股份的安排，本协议应终止，任何一方对任何其他方不承担任何责任，但第4节、第7节、第9节和第10节的规定在任何时候均有效，并应在该终止后继续有效。在任何该等情况下，代表或公司均有权将首个截止日期或适用的期权截止日期（视属何情况而定）推迟，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册说明书及招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改（如有的话）。
本协议中使用的“承销商”一词应被视为包括根据本第11条取代违约承销商的任何人。根据本第11条采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。
第12节。终止本协议。在承销商于第一个截止日期购买公司股份之前，如果在任何时候：（i）公司任何证券的交易或报价应已被委员会或纳斯达克暂停或限制，或一般在纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易应已被暂停或
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限定、或最低或最高价格应已在任何此类证券交易所普遍确立；（ii）任何联邦、纽约或宾夕法尼亚州当局应已宣布全面暂停银行业务；（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化的任何实质性变化或发展，由于代表的判断是重大和不利的，使得以销售时间招股说明书或招股说明书中所述的方式和条款营销发售股份或强制执行证券销售合同变得不切实际；（iv）代表的判断应已发生重大不利影响；或（v）公司因罢工、火灾、洪水、地震而蒙受损失，代表们判断的这种性质的事故或其他灾难可能会对公司的业务和运营的进行产生重大干扰，无论是否应为此类损失投保。（a）公司依据本第12条作出的任何终止，均无须向任何包销商承担法律责任，但公司有义务根据本第4条或第7条或（b）任何包销商向公司偿还代表和包销商的应负及实际招致的开支除外；但第9条和第10条的规定在任何时候均有效，并在该终止后仍然有效。
第13节。没有咨询或受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议买卖发售股份，包括确定发售股份的公开发售价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与若干承销商之间的公平商业交易，另一方面并不构成推荐、投资建议或邀请承销商采取任何行动，（b）与本协议所设想的发售以及导致该交易的过程有关，各承销商目前和一直仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，也不是公司的股东、债权人、雇员或任何其他方，（c）没有任何包销商就在此设想的发售或导致该发售的程序承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该包销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），并且除本协议中明确规定的义务外，没有任何包销商就在此设想的发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，（e）承销商未就本协议所设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问，以及（f）承销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商就任何实体或自然人提出的任何建议、投资建议或招揽任何行动。
第14节。申述和赔偿以在交付后幸存。本公司、其高级人员及根据本协议所列或作出的若干包销商各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，无论任何包销商或公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视情况而定）或其代表所作的任何调查，以及尽管本协议中有任何相反的情况，将在根据本协议出售的发售股份的交付和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。
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第15节。通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并按如下方式邮寄、专人送达或电传确认给当事人：
| If to the representatives： | Leerink Partners LLC | |
| 美洲大道1301号，5楼 | ||
| 纽约，纽约10019 | ||
| 关注：斯图亚特·R·奈曼 | ||
| 古根海姆证券有限责任公司 麦迪逊大道330号 |
||
| 纽约，纽约10017 | ||
| 关注：权益资本市场负责人 | ||
| 附副本至： | Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C。 | |
| 一金融中心 | ||
| 马萨诸塞州波士顿02111 | ||
| 关注：William C. Hicks、John T. Rudy和Alok A. Choksi | ||
| If to the company： | Larimar Therapeutics, Inc. | |
| 三巴拉广场东，套房506 | ||
| 宾夕法尼亚州Bala Cynwyd | ||
| 关注：行政总裁 | ||
| 附副本至： | Goodwin Procter LLP | |
| 约翰·F·肯尼迪大道3025号，8楼 | ||
| 宾夕法尼亚州费城19104 | ||
| 关注：Jennifer Porter Rachael Bushey | ||
本协议任何一方均可通过书面通知他人的方式变更接收通信的地址。
第16节。继任者。本协议将有利于本协议各方，包括根据本协议第11条规定的任何替代承销商，并有利于第9条和第10条中提及的关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人和控制人，以及在每种情况下其各自的继任者和个人代表，且任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任者”一词不应包括仅因购买而从任何承销商处购买发售股份本身的任何购买者。
第17节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。
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第18节。承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体（定义见下文）的任何承销商成为美国特别决议制度（定义见下文）下的程序的主体，则从该承销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。就本协议而言，（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；（b）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在《12 C.F.R. § 252.82（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；（c）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（d）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
第19节。管辖法律规定。本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的每一案件的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从专属管辖权（就执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，就该等司法管辖权而言是非排他性的）该等法院。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院申辩或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。
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第20节。总则。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头协议以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。
本协议的每一方都承认，它是一位老练的商业人士，在就本协议条款（包括但不限于第9节的赔偿条款和第10节的缴款条款）进行谈判期间，得到了律师的充分代理，并就上述条款获得了充分的信息。本协议各方进一步承认，本协议第9节和第10节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保在《证券法》和《交易法》所设想的注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、每份自由编写的招股说明书和招股说明书（以及对上述内容的任何修订和补充）中进行了充分披露。
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如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， | ||
| Larimar Therapeutics, Inc. | ||
| 签名： | /s/Michael Celano | |
| 姓名： | Michael Celano | |
| 职位： | 首席财务官 | |
【承销协议签署页】
特此确认并接受上述承销协议，并由纽约州纽约市代表自上述首次写入之日起接受。
LEERINK合作伙伴有限责任公司
古根海姆证券有限责任公司
单独行事，并作为所附附表A所列若干承销商的代表行事。
| LEERINK合作伙伴有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Jon A Civitarese | |
| 姓名： | Jon A Civitarese | |
| 职位： | 高级董事总经理 | |
| 古根海姆证券有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/乔丹·布利斯 | |
| 姓名： | 乔丹·布利斯 | |
| 职位： | 高级董事总经理 | |
【承销协议签署页】
附表a
| 承销商 | 数量 实盘股份 拟购买 |
|||
| Leerink Partners LLC |
9,000,000 | |||
| 古根海姆证券有限责任公司 |
6,000,000 | |||
| Truist Securities，Inc。 |
1,875,000 | |||
| William Blair & Company，L.L.C。 |
1,875,000 | |||
|
|
|
|||
| 合计 |
18,750,000 | |||
|
|
|
|||
附表A-1
附表B-1
定价条款
1.该公司正在出售18,750，000股实盘股票。
2.公司已分别而非联合向承销商授予购买最多2,812，500股可选股份的选择权。
3.发售股份的每股公开发售价格应为3.20美元。
附表B-2
出售时间招股章程所载免费书面招股章程
没有。
附表B-1
附件 A
子公司
Zafgen Australia Pty Limited
附件 A-1
附件 b
锁定协议的形式
2025年7月___日
Leerink Partners LLC
古根海姆证券有限责任公司
作为几家承销商的代表
| c/o | Leerink Partners LLC |
道富 53号，40楼
麻萨诸塞州波士顿02109
| c/o | 古根海姆证券有限责任公司 |
麦迪逊大道330号
纽约，纽约10017
| 回复： | Larimar Therapeutics, Inc. –锁定协议 |
女士们先生们：
本函证协议（本“协议”）涉及特拉华州公司Larimar Therapeutics, Inc.（“公司”）根据公司与Leerink Partners LLC和Guggenheim Securities，LLC（作为其中指定的几家承销商（“承销商”）的代表（“代表”）将订立的承销协议（“承销协议”），提议发售（“发售”）其普通股、面值0.00 1美元（“股票”）和/或公司的其他股本证券。
为促使贵公司及其他承销商包销此次发售，以下签署人特此同意，在未经代表事先书面同意的情况下，自本协议之日起至发售的最终招股说明书补充文件之日起90天期间（“锁定期”），以下签署人将不会（a）直接或间接要约、出售、同意要约或出售、征求购买要约、授予任何看涨期权或购买任何与相关证券（定义见下文）相关的任何看跌期权、质押、借入或以其他方式处置，（b）就任何相关证券建立或增加任何“看跌等价头寸”或清算或减少任何“看涨等价头寸”（在每种情况下均为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条及其下颁布的规则和条例的含义），（c）以其他方式订立任何掉期、对冲、衍生工具或其他交易或安排，将相关证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论该交易是否将通过交付相关证券、其他证券来解决，现金或其他对价，或（d）公开宣布任何上述行为的意图。本文所用“相关证券”是指股票、公司或其任何子公司的任何其他股权证券以及可转换为、可行使或可交换为任何股票或其他此类股权证券的任何证券。
附件 B-1
本协议中的上述限制不适用于：
| (a) | 将相关证券（i）作为善意赠与或赠与，（ii）通过遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱继承，（iii）转让给家庭成员（定义见下文），（iv）为以下签署人和/或一名或多名家庭成员的直接或间接利益而转让给信托，（v）通过法律实施，包括根据国内命令、离婚协议、离婚法令、分居协议或根据强制执行该协议的有管辖权法院的命令，（vi）转让给慈善信托，或（vii）如果以下签署人是信托，则转让给该信托的受益人； |
| (b) | 将相关证券转让给公司（i）作为没收，以履行截至招股章程最终补充文件之日存在的与股权奖励归属或行使相关的预扣税款义务，（ii）根据以下签署人的净行权或无现金行权（以满足行权价格或相关预扣税款义务），截至招股章程最终补充文件之日存在的未偿股权奖励，但在本条款（b）所述的净行权或无现金行权股权奖励时获得的任何股票应受本协议规定的限制，或（iii）在该执行官死亡、残疾或终止雇佣（在每种情况下）时由该执行官执行； |
| （c） | 向以下签署人的有限合伙人、成员或股东分派相关证券； |
| （d） | 与在发售中或在发售结束后的公开市场交易中获得的相关证券有关的交易； |
| （e） | 根据对公司所有已发行股份的善意第三方要约转让相关证券、向公司证券的所有持有人进行的合并、合并或其他类似交易涉及公司控制权的变更（包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，据此，以下签署人可能同意转让、出售、投标或以其他方式处置与该交易有关的相关证券，或对任何交易投赞成票的任何相关证券），但在该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成，以下签署人持有的此类证券仍应遵守本协议的规定； |
| （f） | 将有关证券转让予由以下签署人及/或一名或多于一名家庭成员全资拥有的法团、有限责任公司或合伙企业，或转让予以下签署人的直接或间接联属公司，或转让予任何投资基金或其任何管理人或由以下签署人控制或管理、控制或管理或与其共同控制的其他实体（包括，为免生疑问，如以下签署人是合伙企业，则转让予其普通合伙人或继任合伙企业或基金或由该合伙企业管理的任何其他基金）；及 |
| （g） | 根据善意保证金贷款（包括任何此类质押下的止赎后的任何后续转让）作为抵押品的相关证券的质押。 |
附件 B-2
根据上述（a）、（b）、（c）、（d）或（f）条进行的任何转让或分配的另一条件是，任何一方（赠与人、受赠人、转让人或受让人）不得根据《交易法》进行公开披露或备案，或不得自愿进行与此种转让或分配有关的其他公开公告（在锁定期届满后以表格5提交的备案除外）；但前提是，在根据（a）、（b）、（c）、（d）或（f）条进行的任何转让或分配的情况下，只要以下签署人根据《交易法》第13条或第16条被要求提交报告，则应允许以下签署人进行此类交易，无论此类提交要求如何，并提交此类报告，前提是该报告在脚注中或在其文本中以其他方式明确指出转让的性质，并且不得要求或自愿就此类转让发布任何其他公告。
根据前述（a）款进行的任何转让或分配的一个条件是，（x）任何此类转让不应涉及价值处置，并且（y）相关证券的每个由此产生的受让人或受赠人签署并向您交付一份您满意的协议，其中该受让人同意在锁定期的剩余时间内受本协议条款的约束。
根据前述（c）、（f）或（g）条进行的任何转让或分配（仅在根据任何此类质押在丧失赎回权时进行的后续转让的情况下），相关证券的每个由此产生的受让人或受赠人签署并向您交付一份您满意的协议，其中该受让人同意在锁定期的剩余时间内受本协议条款的约束，这应成为根据上述（c）、（f）或（g）条进行的任何转让或分配的条件。
就本协议而言，“家庭成员”一词是指任何血缘关系、家庭伴侣关系、婚姻或收养关系不超过堂兄。
此外，本协议中所述的限制不适用于根据《交易法》第10b5-1条规则建立交易计划，前提是在锁定期内不会根据此类计划发生转让，并且除在公司定期报告中进行一般性披露外，不得要求或自愿由任何人就此进行任何公开公告或备案，大意为公司董事和高级管理人员可能不时订立此类交易计划。
下列签署人特此授权公司在锁定期内促使相关证券的任何转让代理人拒绝转让，并在股票登记册及其他有关记录上注明停止转让限制，以下签署人为记录持有人的相关证券。以下签署人在此进一步同意，未经代表事先书面同意，在锁定期内，以下签署人将不会（x）提交或参与向美国证券交易委员会（“SEC”）提交任何注册声明，或传阅或参与传阅任何初步或最终招股说明书补充文件或其他披露文件，涉及任何相关证券的拟议发售或出售，（y）行使以下签署人可能需要向SEC登记的任何权利，或（z）公开宣布任何打算进行上述任何一项。
附件 B-3
据了解，倘（i）公司通知包销商其无意进行发售，（ii）包销协议不生效，（iii）包销协议（除终止后的条款）须于股份付款及交付前终止或终止，或（iv）根据包销协议的发售截至2025年8月15日尚未发生，则以下签署人将立即自动解除其在本协议项下的义务。
进一步了解，倘与公司有关的锁定协议的任何一方正式或非正式地获解除或豁免其在该协议项下的任何或全部义务（“被解除方”），则以下签署人将被类似地同时解除或豁免其在本协议项下的义务（为免生疑问，这将包括解除或放弃授予被解除方相同百分比的相关证券股份），而包销商同意在此之前至少三（3）个工作日向以下签署人提供有关通知。尽管有上述规定，如果（1）代表在锁定期内授予的可解除或豁免的股票总数少于或等于受该等锁定协议约束的总数的10%（自发售结束并使发售生效之日起确定），或（2）由于代表在其唯一判断中确定的紧急情况或困难情况而授予自然人的解除或豁免，则本款的规定不适用。
签署人理解，公司及包销商将依赖本协议进行发售。
此次发行是否真的发生取决于多个因素，包括市场情况。任何发售将仅根据包销协议进行，该协议的条款须经公司与包销商协商后方可作实。
下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本协议的全权和授权，本协议构成下列签署人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。经请求，以下签署人将签署与执行本协议有关的任何必要的额外文件。下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力，自上述首次写入之日起。
本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。本信函协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。
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附件 B-4
| 非常真正属于你， | ||
| 证券持有人姓名（打印准确名称） | ||
| 签名： | ||
| 签名 | ||
| 如果不是以个人身份签署： | ||
| 获授权签字人姓名（打印) | ||
| 获授权签字人的名称（打印) | ||
（以托管人、受托人身份或代表实体身份签署的，注明签署人的身份）
附件 B-5
附件 C
董事、执行官及其他
签订锁定协议
董事：
| • | Carole S. Ben-Maimon，医学博士 |
| • | Thomas Hamilton |
| • | Jonathan Leff |
| • | Frank Thomas |
| • | Joseph Truitt |
| • | Jeffrey W. Sherman，医学博士 |
执行干事：
| • | Michael Celano |
| • | Gopi Shankar，博士，MBA，FAAPS |
| • | Russell Clayton，做 |
其他：
| • | Deerfield Management附属实体 |
附件 C-1