三、

 

1

 

 

存款协议的终止

 

如先前所披露，公司终止了公司、摩根大通 Bank N.A.（“存托人”）以及美国存托股份（“ADS”）持有人不时签署并经修订的日期为2019年3月29日的经修订及重列的存款协议（“存款协议”），自2025年5月30日起生效。

 

公司美国存托凭证（“ADR”）的存托人，向公司ADR的所有持有人和实益拥有人分发了一份关于根据存托协议终止公司ADS的ADR融资的通知。存款协议的终止生效日期为2025年5月30日（“生效日期”）。在生效日期，ADS持有人的ADS被自动注销，并获得相应的基础普通股，每股面值0.04美元（“普通股”），每注销一份ADS可获得一（1）股普通股（“强制交换”）。

 

继强制性交易所之后，这些普通股现在可以直接在纳斯达克资本市场交易，当前交易代码为“ANTE”。

 

业务概况

 

我们主要由VIE及其各自的子公司开展我们的航旅媒体网络业务运营。

 

在创新驱动下，我们逐步重塑自我，塑造了我们在中国提供连接、娱乐、数字多媒体的空中解决方案的核心竞争力。我们与合作伙伴合作，通过卫星和陆基信标网络，为中国航空公司提供无缝和沉浸式的互联网连接，为航空旅客提供互动娱乐和突发新闻报道，并为企业客户提供适合旅客不断变化的感知的广告。

 

我们与中国联通(香港)合作，获得了通过互联网提供机上连接的许可。此外，在我们合作伙伴的下一代卫星通信硬件的支持下，我们能够为航空旅客提供无缝和沉浸式的互联网连接，提供与地面上原本相同的体验。此外，我们与中国东方航空传媒有限公司的战略合作伙伴关系使我们能够通过移动应用程序向乘坐中国东方航空公司运营的飞机的旅客提供多媒体内容。

 

除了我们在机上连接方面的积极努力外，我们还保持着广泛的机上娱乐和广告内容。截至2024年3月31日，我们获得了机上娱乐和广告内容，包括此前在国内影院上映的超过65%的电影的独家机上版权，900多部归档电影，以及涵盖体育、喜剧、地方景点、真人秀、解说、纪录片等多种主题的数千小时娱乐性质的多媒体节目。截至2024年3月31日，我们参与向超过12家航空公司提供版权娱乐内容。此外，我们与数百家企业客户合作，提供跨越不同机上娱乐系统的广告内容。基于我们的经验，我们能够独立开发娱乐内容，并根据企业客户的需求制作广告内容。

 

我们的产品和服务结合了机上连接和娱乐。为进一步发展我们的业务，我们致力于充分利用与中国联通(香港)及合作伙伴的合作伙伴关系，改善旅行者在旅行途中连接互联网时的体验。同时，我们致力于维护涵盖生活方式各个方面的多才多艺的娱乐内容集合，吸引旅游消费者。我们也在通过我们对旅游消费者的影响力来满足企业客户的广告需求。

 

风险和挑战

 

投资我们的证券，包括普通股，会带来很大的风险。在投资我们的证券之前，除了本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中的所有其他信息外，您还应仔细考虑以下概述的风险和不确定性，这些信息由我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）随后提交的文件更新，以及（如适用）任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式并入的文件中的更新。发生“第3项”标题下所述的一项或多项事件或情况。关键信息—— D.风险因素”在我们最近提交的20-F表格年度报告中单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此类风险包括但不限于：

 

与我们业务相关的风险

 

●

我们过去发生了净亏损，未来可能会发生亏损。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们过去发生净亏损，未来可能发生亏损”载于我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“2024年20-F”）；

 

●

我们在各业务线的经营历史有限，这可能使您难以评估我们的业务和前景。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们在各业务线的经营历史有限，这可能使您难以评估我们的业务和前景”在2024年20-F；

 

2

 

 

●

终止我们的加密货币挖矿业务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—终止我们的加密货币挖矿业务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”，在2024年20-F；

 

●

如果广告商或观众不接受或失去对我们的航空旅行媒体网络的兴趣，我们可能无法从我们的经营活动中产生足够的现金流，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果广告商或观众不接受或失去对我们的航空旅行媒体网络的兴趣，我们可能无法从我们的经营活动中产生足够的现金流，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响”，在2024年20-F；和

 

●

如果我们未能成功开展空中业务，我们未来的经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们未能成功开展空中业务，我们未来的经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响”，在2024年20-F。

 

与我公司Structure相关的风险

 

●

如果中国政府发现建立运营我们中国业务结构的协议不符合中国政府对外国投资的限制，我们的业务可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现建立运营我们中国业务的结构的协议不符合中国政府对外国投资的限制，我们的业务可能会受到重大不利影响”，在2024年20-F；

 

●

因为中国VIE的一些股东是我们的董事和高级管理人员，他们对我们的受托责任可能与他们各自在VIE中的角色发生冲突，他们的利益可能与我们的非关联公安持有人的利益不一致。如果VIE的任何股东未能以我们公司或我们的股东的最佳利益行事，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—由于中国VIE的一些股东是我们的董事和高级职员，他们对我们的受托责任可能与他们各自在VIE中的角色发生冲突，他们的利益可能与我们的非关联公共证券持有人的利益不一致。如果VIE的任何股东未能以我们公司或我们股东的最佳利益行事，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响”，在2024年20-F；

 

●

我们的中国业务的很大一部分依赖与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的中国业务的很大一部分依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”，在2024年20-F中；和

 

●

我们没有向相关主管部门登记合并关联实体的某些股东的股权质押，我们可能无法在质押登记前对善意取得相关合并关联实体股权的任何第三方执行股权质押。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们尚未就合并后关联实体的某些股东的股权质押向有关机构进行登记，并且我们可能无法在质押登记前对善意取得相关合并后关联实体的股权的任何第三方执行股权质押”的2024 20-F中的规定。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

●

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响”，在2024年20-F；

 

3

 

 

●

中国法律制度的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，或导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国法律制度的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，或导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移”，在2024年20-F；

 

●

中国政府的任何行为，包括干预或影响我们的子公司和合并关联实体的运营的任何决定，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对这些实体的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的子公司和合并后的关联实体的运营的任何决定，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对这些实体的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值”在2024年20-F；和

 

●

全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响”，在2024年20-F。

 

我们的普通股与市场相关的风险

 

●

我们普通股的交易价格一直并可能继续波动。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们普通股市场相关的风险——我们普通股的交易价格一直并可能继续波动”在2024年20-F；以及

 

●

如果我们未能遵守纳斯达克的继续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们普通股的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们普通股市场相关的风险—如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们普通股的公开市场有限，并使我们在2024年20-F中更难获得未来的债务或股权融资”。

 

4

 

 

作为一家拥有控股公司Structure和VIE Structure的公司的意义

 

我们最终的开曼群岛控股公司悦航阳光公司没有任何实质性的操作。由于中国对直接外资投资广告服务公司的监管限制，我们通过我们在中国的全资子公司创翼科技开展我们的航旅媒体网络业务，以及其与总部设在中国的VIE的合同安排，即俗称的VIE结构。我们还通过我们在中国的全资子公司深圳市悦航信息技术有限公司和西安盛世鼎鸿信息技术有限公司开展航旅媒体网络业务。普通股的投资者购买的是开曼群岛控股公司悦航阳光 Inc.的股本证券，而不是关联实体的股本证券。下图说明截至本招股说明书日期，我们的主要附属公司、VIE及VIE各自的附属公司。

 

 

（1）航网在线由满国、徐青及洪涛分别拥有80.0%、15.0%及5.0%权益。

 

（2）2016年12月，航网在线与某个人同时签署了股权转让协议和委托股权代持协议，据此，航网在线将持有的北京粤航Digital Media广告有限公司（简称“北京粤航”）100%股权转让给该个人，并委托该个人担任上述股权的代持股东。

 

2017年12月，个人与第三方公司签订股权转让协议，据此，个人将北京悦航15%股权转让给第三方公司，航网在线与第三方公司签订另一份委托持股协议，据此，航网在线委托第三方公司作为上述股权的代持股东。与该第三方公司的委托股权持有协议于（i）自委托股权持有协议之日起三年或（ii）航网在线将全部委托股权转让给航网在线本身或航网在线指定的第三方（以较早者为准）终止。

 

2019年9月，该个人与另一个人签订股权转让协议，据此，该个人将北京悦航85%股权转让给另一个人，航网在线与另一个人签订委托代持股权协议，据此，航网在线委托另一个人担任前述股权的代持股东。与该个人的委托股权持有协议于（i）自委托股权持有协议之日起一年或（ii）航网在线将全部委托股权转让给航网在线本身或航网在线指定的第三方（以较早者为准）终止。

 

5

 

 

2020年9月，北京粤航与另一第三方公司签署增资协议，据此，另一第三方公司认购北京粤航1.6 103%股权。

 

2021年8月，该个人与另一个人签订股权转让协议，据此，该个人将北京悦航5.0002%股权转让给另一个人，航网在线与另一个人签订委托代持股权协议，据此，航网在线委托另一个人担任前述股权的代持股东。与该个人的委托股权持有协议于（i）自委托股权持有协议之日起两年或（ii）航网在线将全部委托股权转让给航网在线本身或航网在线指定的第三方（以较早者为准）终止。

 

因此，航网在线作为北京粤航的实际主要投资方，持有实际控股股东权利，并从投资北京粤航中获得收益。

 

（3）iwangfan由Man Guo及Lin Wang分别拥有90.0%及10.0%。洪涛于2021年12月将所持有的爱网凡股权全部剥离。航网在线与Lin Wang签署委托代持股权协议，据此，航网在线委托Lin Wang担任上述股权的代持股东。与该个人的委托股权持有协议于（i）自委托股权持有协议之日起两年或（ii）航网在线将全部委托股权转让给航网在线本身或航网在线指定的第三方（以较早者为准）终止。

 

（4）领航盛世由郭曼、徐青及Xiao Ya Zhang分别拥有86.9 193%、12.9954%及0.0852%。

 

VIE结构是通过创一科技、VIE及其各现有股东（除Lin Wang外）订立的一系列协议建立的，包括技术支持和服务协议、技术开发协议、独家技术咨询和服务协议、看涨期权协议、股权质押协议及授权书。合同安排允许我们（1）出于会计目的被视为VIE的主要受益人并合并VIE的财务业绩，（2）获得VIE的几乎所有经济利益，（3）作为质权人对VIE的股权拥有质权，以及（4）在中国法律允许的范围内拥有购买VIE的全部或部分股权的独家选择权。

 

但是，悦航阳光和创一科技均不拥有关联实体的任何股权。我们与VIE及其各自股东的合同安排并不等同于对VIE股权的投资，投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权，包括关联实体。相反，我们被视为VIE的主要受益者，我们根据VIE结构合并了美国公认会计原则下关联实体的财务业绩。

 

VIE结构涉及我们证券投资者的独特风险。在为我们提供对关联实体的运营控制方面，它可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。如果我们在中国直接拥有这些VIE，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依靠VIE及其股东履行其在合同下的义务来指导VIE的活动。VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。

 

6

 

 

由于管辖权和法律限制，我们在执行合同安排方面可能会面临挑战。关于我司开曼群岛控股公司通过创益科技与VIE及其股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、规则、法规的解释和适用存在重大不确定性。截至本招股说明书之日，创一科技、VIE及其各自股东之间的合同安排项下的协议尚未在法庭上进行测试。不确定是否会采纳任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可、许可、注册或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。中国监管当局可能在未来任何时候都不允许VIE结构。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的处罚，并可能产生大量成本来执行这些安排的条款，或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、关联实体以及我们证券（包括普通股）的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而对我们公司和关联实体的整体财务业绩产生重大影响。

 

关联实体贡献的收入占我们2022年、2023年和2024年总收入的很大一部分。有关描述我们、创益科技和关联实体在2022年、2023年和2024年期间的经营业绩、财务状况和现金流量的简明合并时间表，请参阅“—与关联实体相关的财务信息。”有关在中国经营我们的业务所需的许可和执照以及相关限制的详细信息，请参阅“—中国当局所需的许可或批准。”

 

通过我们组织的现金和资产流动

 

鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能在很大程度上取决于创益科技向我们支付的股息以及VIE向创益科技支付的服务费，尽管我们可能通过其他方式在控股公司层面获得融资。例如，如果创益科技或VIE中的任何一家在未来以自己的名义产生债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向我们和我们的股东支付股息的能力，以及根据合同安排结清所欠款项的能力。截至本招股说明书日期，悦航阳光 Inc.、创益科技或关联实体均未向其各自的股东（包括任何美国投资者）支付任何股息或进行任何分派。2022年度、2023年度及2024年度，VIE根据合约安排向创毅科技支付的服务费总额为零。我们预计将应创益科技的要求并根据我们的业务需要继续分配收益和结算合同安排项下所欠的服务费，并且我们预计在可预见的未来不会宣布股息。我们目前没有维护任何现金管理政策，具体规定了资金在悦航阳光股份有限公司、TERM1股份有限公司（含创一科技）的子公司、关联主体和投资者之间的资金划转方式。我们将根据我们的具体业务需要，根据适用的法律法规，确定股息的支付和资金转移。

 

根据中国法律法规，允许创益科技仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，创益科技和VIE被要求对某些法定公积金进行拨款或可能对某些全权基金进行拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。创益科技将股息汇出中国亦须向中国国家外汇管理局指定的银行办理若干手续。这些限制对标创一科技的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产。此外，虽然在悦航阳光 Inc.与其香港子公司之间，目前在外汇和我们转移现金或资产的能力方面没有此类限制，但如果某些中国法律法规，包括现有法律法规和未来颁布或颁布的法律法规在未来变得适用于香港子公司，并且在我们的现金或资产在香港或香港实体的范围内，由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制和限制，此类资金或资产可能无法获得。此外，我们无法向您保证，中国政府不会干预或限制悦航阳光 Inc.、其子公司或关联实体在组织内进行现金转移或分配，这可能导致无法或禁止向中国大陆和香港以外的实体进行转移或分配。

 

7

 

 

根据中国法律法规，我们，开曼群岛控股公司，可以仅通过出资或股东贷款为创毅科技提供资金，并且仅通过贷款为VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。悦航阳光 Inc.及其子公司在2022、2023和2024年分别从合并关联实体获得人民币1830万元、人民币550万元和人民币110万元（约合20万美元），其中包括合并关联实体为日常运营向我们预付的现金和服务费。合并后的关联实体在2022、2023和2024年分别从悦航阳光 Inc.及其子公司获得了人民币980万元、人民币290万元和人民币5.2万元（约合7,100美元），其中包括偿还上述日常经营现金预付款。除上述披露外，2022年度、2023年度和2024年度，悦航阳光及其子公司与合并后的关联实体之间不存在其他现金转移事项，也不存在我组织内部除现金转移事项外的重大资产转移事项。

 

股息分配及税务

 

截至本招股说明书之日，悦航阳光 Inc.、创亿科技或关联实体均未向其各自的股东（包括任何美国投资者）支付任何股息或进行任何分配，我们目前也没有在可预见的未来就普通股支付任何现金股息的计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

根据“被动外国投资公司”规则，我们就普通股向美国持有人进行的任何分配总额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为美国联邦所得税目的的股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的范围为限。此外，如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。

 

中国当局所需的许可或批准

 

我们的运营所需的许可

 

我们目前由创翼科技在中国开展我们的航旅媒体网络业务运营及其与关联实体的合同安排。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们和VIE必须获得中国相关政府机构的某些许可、许可和批准，才能经营我们的业务。截至本招股章程日期，正如我们的中国法律顾问北京DOCVIT律师事务所所告知，我们和VIE已从中国政府当局获得我们在中国开展业务运营、提供咨询服务业务所需的许可、许可和批准，包括（其中包括）在其范围内具体包括经营广告业务的营业执照。

 

鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，以及新法律法规的颁布和对现有法律法规的修订，我们可能需要在未来为我们的业务运营获得额外的许可、许可、注册、备案或批准。我们无法向您保证，我们或VIE将能够及时或完全获得或维持此类许可、许可或批准，我们或VIE也可能在无意中得出结论，认为不需要此类许可或批准。任何缺乏或未能维持适用于我们或VIE的必要许可、许可或批准可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

根据本招股章程进行发售所需的潜在CAC及证监会批准

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。此外，2022年1月4日，中国网信办（“CAC”）和其他几个中国政府部门联合宣布通过《网络安全审查措施》，该措施自2022年2月15日起生效，并规定拥有百万个人用户以上个人信息的网络平台经营者寻求将其证券在国外证券交易所上市时，必须接受CAC的网络安全审查。此外，全国人大常委会通过了《中国个人信息保护法》（简称“PIPL”），该法于2021年11月1日生效，要求此类经营者在进行个人信息跨境转移前，须征得用户同意，以及至少满足以下条件之一：（1）通过了网络安全主管部门组织的安全评估；（2）通过了专门机构按照网络安全主管部门发布的规定进行的个人信息保护认证；（3）与境外接收方订立了网络安全主管部门制定的关于双方权利义务的示范标准合同；或（4）满足了法律、行政法规或网络安全主管部门规定的任何其他条件。这些政策和将颁布的任何相关实施规则可能会使我们受到额外的合规要求。截至本招股说明书之日，尚未就近期发布的这些意见发布任何官方指导意见或相关实施细则，现阶段对这些意见的解释和实施仍不明确。此外，《并购规则》要求，由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，为寻求在境外证券交易所公开上市而通过收购中国境内公司以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份作为对价获得中国证监会批准而成立的境外特殊目的载体，在该特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前。不过，并购规则的适用仍不明确。

 

8

 

 

近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在几乎没有提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的违法行为、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。中国政府还对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加了更多控制。特别是，2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。该试行办法适用于（1）在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的境外证券发行和/或上市，以及（2）主要在中国开展业务并根据在中国境内公司的权益进行估值的境外注册成立的公司，或间接发行。试行办法要求（i）中国境内公司在特定条件下向中国证监会备案境外发行上市计划，（ii）其承销商或配售代理在特定条件下向中国证监会备案，并在规定时间内向中国证监会提交年度报告。同日，证监会颁布的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》）施行。保密和档案管理规定，中国公司寻求境外发行和上市，无论是直接还是间接，以及涉及相关业务的券商和证券服务提供商（包括中国和海外），不得泄露任何国家秘密或政府机构的机密信息，也不得损害国家安全和公共利益。此外，如果境内公司向包括券商、证券服务提供商、境外监管机构和个人在内的任何实体提供会计档案或此类档案的副本，则必须按照适用法规遵守适当程序。我们认为，根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件进行的发行不涉及任何国家机密或政府机构的机密信息的披露，也不损害国家安全和公共利益。然而，我们可能需要履行有关提供会计档案的额外程序。这些程序的具体要求目前还不清楚，我们无法保证我们有能力执行它们。

 

根据证监会2023年2月17日公布的《关于境内企业境外发行证券并上市备案行政安排的通知》（《境外上市办法通知》），截至2023年3月31日（即《试行办法》生效之日）已在境外市场上市的发行人，无需立即进行备案，仅需在后续寻求进行后续发行时遵守《试行办法》规定的备案要求。因此，我们需要在我们根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件进行的发售完成后的三个工作日内，以及我们未来根据《试行办法》在包括纳斯达克在内的海外市场发售我们的证券时，向中国证监会办理备案手续。除我们被要求在自2023年2月17日以来每次完成后续发行后的三个工作日内作出的中国证监会备案程序外，我们、我们的中国子公司和关联实体，如我们的中国法律顾问北京DOCVIT律师事务所所告知，（1）无需获得中国证监会的许可，以及（2）没有被要求或拒绝获得中国证监会、CAC或任何中国政府机构的此类许可和其他许可，根据中国现行法律，截至本招股章程日期，与根据本招股章程或任何随附的招股章程补充文件作出的潜在发售有关的法规及规则。

 

9

 

 

控股外国公司责任法

 

根据经修订的《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）和相关规定，如果我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）已确定其无法彻底检查和调查，SEC将把我们确定为“经委员会认定的发行人”，如果我们连续两年被确定为经委员会认定的发行人，则将禁止我们在任何美国国家证券交易所的证券交易，以及在美国的任何场外交易。2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。

 

2022年12月15日，PCAOB发布报告，腾出其2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。PCAOB是否将继续能够令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会被确定为未来任何财政年度的委员会认定发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定发行人，普通股将从纳斯达克资本市场退市，根据HFCAA和相关规定，我们的证券将不允许在美国进行场外交易。

 

企业信息

 

我司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市朝阳区东直门外大街26号301套房，邮编100027。我们在这个地址的电话号码是+ 86-10 8450-8818。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处。我们在美国的服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

 

与附属实体有关的财务资料

 

下表列出了截至2022年12月31日以及截至2023年和2024年止年度与悦航阳光 Inc.或母公司、关联实体和非VIE合并实体有关的财务信息的合并时间表。

 

选定的综合业务报表数据

 

		截至2022年12月31日止年度
						合并
						附属 实体								其他 合并				公司间				集团
		家长				（VIE）				WFOEs				实体				消除				合并
		（千美元）
净收入			—				2,867				1				—				—				2,868
收入成本			—				3,194				1				2,028				—				5,223
毛损			—				(327	)			—				(2,028	)			—				(2,355	)
营业费用			1,231				5,749				455				4,289				—				11,724
经营亏损			(1,231	)			(6,076	)			(455	)			(6,317	)			—				(14,079	)
其他收入（支出）			41				3,611				60				(1,927	)			—				1,785
所得税费用			—				(17	)			—				—				—				(17	)
非控股权益			—				(1,024	)			—				—				—				(1,024	)
子公司亏损			(12,145	)			—				—				(3,901	)			16,046				—
VIE造成的服务损失			—				—				(3,506	)			—				3,506				—
归属于悦航阳光公司的净亏损			(13,335	)			(3,506	)			(3,901	)			(12,145	)			19,552				(13,335	)

 

10

 

 

		截至2023年12月31日止年度
						合并
						附属 实体								其他 合并				公司间				集团
		家长				（VIE）				WFOEs				实体				消除				合并
		（千美元）
净收入			—				845				—				13				—				858
收入成本			—				1,376				—				—				—				1,376
毛损			—				(531	)			—				13				—				(518	)
营业费用			531				1,924				870				212				—				3,537
经营亏损			(531	)			(2,455	)			(870	)			(199	)			—				(4,055	)
其他收入（费用）			8				5,009				(186	)			(969	)			—				3,862
所得税费用			—				(1	)			—				—				—				(1	)
非控股权益			—				(380	)			—				—				—				(380	)
子公司（亏损）收入			(51	)			—				—				1,117				(1,066	)			—
VIE服务收入			—				—				2,173				—				(2,173	)			—
归属于悦航阳光公司的净（亏损）收入。			(574	)			2,173				1,117				(51	)			(3,239	)			(574	)

  

		截至2024年12月31日止年度
						合并
						附属 实体								其他 合并				公司间				集团
		家长				（VIE）				WFOEs				实体				消除				合并
		（千美元）
净收入			—				343				—				—				—				343
收入成本			—				306				—				—				—				306
毛利			—				37				—				—				—				37
营业费用			1,759				4,923				135				—				—				6,817
经营亏损			(1,759	)			(4,886	)			(135	)			—				—				(6,780	)
其他（费用）收入			(567	)			(6,338	)			37				—				—				(6,868	)
非控股权益			—				(3	)			—				—				—				(3	)
子公司亏损			(11,325	)			—				—				(11,325	)			22,650				—
VIE造成的服务损失			—				—				(11,227	)			—				11,227				—
归属于悦航阳光公司的净亏损			(13,651	)			(11,227	)			(11,325	)			(11,325	)			33,877				(13,651	)

 

11

 

 

部分合并资产负债表数据

 

		截至2023年12月31日
						合并
						附属 实体								其他 合并				公司间				集团
		家长				（VIE）				WFOEs				实体				消除				合并
		（千美元）
应收家长款项			—				520				189				3,512				(4,221	)			—
应收其他子公司款项			13,039				1,971				13,539				—				(28,549	)			—
应收WFOE款项			—				17,144				—				14,551				(31,695	)			—
VIE欠款			938				—				227,706				186				(228,830	)			—
其他流动资产			110				21,031				837				7,937				—				29,915
对子公司的投资			2,319				—				—				89,439				(91,758	)			—
其他非流动资产			—				42,036				223				—				—				42,259
总资产			16,406				82,702				242,494				115,625				(385,053	)			72,174
应付家长			—				938				—				15,358				(16,296	)			—
应付其他附属公司款项			3,512				186				14,551				—				(18,249	)			—
由于WFOE			189				227,706				—				13,539				(241,434	)			—
由于VIE			520				—				17,144				1,971				(19,635	)			—
其他流动负债			336				248				1,397				82,438				—				84,419
应付VIE的服务费			—				—				122,282				—				(122,282	)			—
其他非流动负债			—				8,842				—				—				—				8,842
负债总额			4,557				237,920				155,374				113,306				(417,896	)			93,261
悦航阳光股东权益合计			11,849				(122,282	)			87,120				2,319				32,843				11,849
非控股权益			—				(32,936	)			—				—				—				(32,936	)
总负债及权益			16,406				82,702				242,494				115,625				(385,053	)			72,174

 

		截至2024年12月31日
						合并
						附属 实体								其他 合并				公司间				集团
		家长				（VIE）				WFOEs				实体				消除				合并
		（千美元）
应收家长款项			—				24,876				189				3,512				(28,577	)			—
应收其他子公司款项			22,887				1,971				4,946				—				(29,804	)			—
应收WFOE款项			—				16,676				—				14,551				(31,227	)			—
VIE欠款			937				—				196,928				186				(198,051	)			—
其他流动资产			4,113				5,071				33,507				12,758				(29,494	)			25,955
对子公司的投资			—				—				217				—				(217	)			—
其他非流动资产			24,278				9,986				1				—				—				34,265
总资产			52,215				58,580				235,788				31,007				(317,370	)			60,220
应付家长			—				937				—				22,887				(23,824	)			—
应付其他附属公司款项			3,512				186				14,551				—				(18,249	)			—
由于WFOE			189				196,928				—				4,946				(202,063	)			—
由于VIE			24,876				—				16,676				1,971				(43,523	)			—
其他流动负债			350				76,977				976				292				—				78,595
次级证券投资赤字			12,361				—				—				78,690				(91,051	)			—
其他非流动负债			—				3,631				—				—				—				3,631
负债总额			41,288				278,659				32,203				108,786				(378,710	)			82,226
悦航阳光股东权益合计			10,927				(187,146	)			203,585				(77,779	)			61,340				10,927
非控股权益			—				(32,933	)			—				—				—				(32,933	)
总负债及权益			52,215				58,580				235,788				31,007				(317,370	)			60,220

 

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现金流量数据的选定合并报表

 

		截至2022年12月31日止年度
						合并
						附属 实体								其他 合并				公司间				集团
		家长				（VIE）				WFOEs				实体				消除				合并
		（千美元）
经营活动提供（使用）的现金净额			—				1,729				1				(323	)			(655	)			752
投资活动所用现金净额			—				—				—				—				—				—
筹资活动提供的现金净额			—				1,212				—				—				—				1,212

 

		截至2023年12月31日止年度
						合并
						附属 实体								其他 合并				公司间				集团
		家长				（VIE）				WFOEs				实体				消除				合并
		（千美元）
经营活动提供（使用）的现金净额			—				(1,514	)			(7	)			(179	)			(117	)			(1,817	)
投资活动所用现金净额			—				—				—				—				—				—
筹资活动使用的现金净额			—				(1,222	)			—				—				—				(1,222	)

 

		截至2024年12月31日止年度
						合并
						附属 实体								其他 合并				公司间				集团
		家长				（VIE）				WFOEs				实体				消除				合并
		（千美元）
经营活动提供（使用）的现金净额			(5,700	)			32,737				—				—				(4,316	)			22,721
投资活动所用现金净额			—				(29,223	)			—				—				—				(29,223	)
筹资活动提供的现金净额			5,700				455				—				—				—				6,155

 

近期股票发行情况

于2024年3月，我们与两名个人（LIN Qiaoli及CAI Tianyu）订立若干顾问协议，以聘用他们提供业务发展服务，为期两年，为此，于2024年4月向他们各自发行600,000股普通股作为补偿。

 

2024年4月，我们与某些投资者完成了总认购金额为570万美元的3,372，788股普通股的私募配售。

 

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