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Ardmore Shipping Corporation

内幕交易政策

2025年11月10日

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目的：

Ardmore Shipping Corporation（“公司”）的董事会已针对本政策末尾附表I中确定的所有与公司证券交易有关的“涵盖人员”，以及与我们有业务关系的上市公司证券的交易采用此内幕交易政策。

公司欢迎公司董事、高级职员、雇员、顾问以及所有与公司有关联的人士买卖公司证券。然而，该政策旨在防止非法内幕交易或非法内幕交易的指控，并保护公司在诚信和道德行为方面的持续声誉。

作为被保险人，了解并遵守本政策是您的义务。

背景：

美国联邦和州证券法以及其他国家的证券法禁止知悉不为公众所知或可获得的有关该公司的重大信息的人购买或出售该公司的证券（这些信息通常被称为“重大非公开信息”）。这些法律还规定，知悉此类重大非公开信息的人向可能根据这些信息交易公司证券的其他人披露这些信息是非法的。

公司及其控制人未采取合理措施防范公司人员非法内幕交易的，也要承担责任。

重要的是，你要了解构成非法内幕交易的活动的广度和后果，这些活动可能很严重。美国证券交易委员会（简称“SEC”）和金融业监管局都在调查，在侦测非法内幕交易方面非常有效。美国证交会与美国司法部一起，大力追究内幕交易违规行为。针对员工通过境外账户交易、员工家属、朋友及关联实体交易、仅涉及少量股份交易等案件成功提起公诉。

美国联邦证券法规定的违规处罚：

民事和刑事处罚。内幕交易违规的潜在处罚包括：

●	最高可判处20年监禁；

●	最高500万美元的刑事罚款；和

●	避免的最高三倍利润或损失的民事罚款。

公司制裁。不遵守本政策还可能使您受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论您不遵守本政策是否导致违法。

控制人责任。如果公司未能采取适当措施防止非法内幕交易，公司可能会因交易违规而承担“控制人”责任，并受到民事和刑事处罚。民事处罚还可以扩大到包括公司董事、高级管理人员和其他监管人员因未能采取适当措施防止非法内幕交易而被追究个人责任。

政策范围：

作为受保人员，本政策适用于您和下文所述的个人或实体。

家庭成员。适用于您的相同限制也适用于以下概述的“家庭成员”：

●

与你同住的家人；

●	住在你家的任何其他人；和

●	不住在您家中但其公司证券交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员，例如在交易公司证券之前与您协商的父母或子女。

您有责任确保任何家庭成员购买或出售本保单涵盖的任何证券也符合本保单。

但是，本政策不适用于由非受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员有关的第三方作出购买或出售决定的家庭成员的个人证券交易。

受控实体。本政策还适用于任何“受控实体，即您影响或控制的实体，包括任何公司、合伙企业或信托，以及这些受控实体的交易，就本政策和适用的证券法而言，应将其视为为您自己的账户。

覆盖的公司。本次政策对非法内幕交易的禁止不限于买卖公司证券。它包括交易其他公司的证券，例如公司的客户或供应商，以及公司可能正在与之谈判重大交易的证券，例如收购、投资或出售。然而，对公司不重要的信息可能对其中一家其他公司具有重要意义。

涵盖的交易。交易包括买卖股票、衍生证券如看跌和看涨期权和可转换债券或优先股，以及债务证券（债券、债券和票据）。无论你是否是美国人或实际交易发生在美国，这项政策都适用，因为SEC的立场是，内幕交易法适用于在美国上市交易的公司的所有交易。

交易还可能包括或排除公司员工薪酬计划下的某些交易。例如，该政策不适用于行使员工股票增值权，或行使税款预扣权，据此，您选择让公司预扣受股票增值权约束的股份以满足税款预扣要求。然而，该政策确实适用于因行使股票增值权而发行的公司股票的任何市场销售，无论是为了产生支付预扣税款所需的现金还是其他目的。

政策声明：

不得利用内幕信息进行交易。你不得买卖下列证券：

●	公司、直接或通过家族成员或受控实体；或

●	任何其他公司，直接或通过家庭成员或受控实体，

如果您知悉与公司有关的重大非公开信息，或如果您知悉您在受雇或服务过程中获得的任何其他公司的重大非公开信息，或由于您与公司的关系。这是不管重大的非公开信息是否会成为交易的基础。

不给小费。在知悉任何证券的情况下，不得将重大非公开信息传递给他人或向任何人推荐购买或出售任何证券。这种被称为“给小费”的做法也违反了证券法，可能会导致适用于内幕交易的相同民事和刑事处罚，即使你没有进行交易，也没有从他人的交易中获得任何利益。

艰辛也不例外。个人财务紧急情况的存在，并不能成为你遵守这一政策的借口。

停电期和预清关程序：

为帮助防止无意中违反联邦证券法，甚至避免出现基于内幕消息的交易，公司董事会决定在您交易公司证券之前实施“禁售期”和“预先清算”要求。

禁止您在被称为“停电期”的时间段内交易公司证券，因为正是在这些停电期内，您最有可能获得有关公司的重大非公开信息。此外，在买卖该公司的任何证券前，必须取得“预先清仓”。

停电时间：

季度停电期。公司公布季度财务业绩几乎总是有可能对公司证券市场产生重大影响。

因此，在每个财政季度的最后一天（例如，对于截至6月30日的财政季度，禁售期将从7月1日开始）开始并在第2个财政季度结束后结束的期间内，您不得交易公司的证券^nd该季度公司收益发布后的工作日，不包括公司收益发布当天。

中期盈利指引。公司有时可能会通过新闻稿、SEC提交6-K表格报告或旨在实现信息广泛传播的其他方式发布中期收益指引或其他潜在的重大信息。你应该预料到，当公司正在组装要发布的信息，直到信息已经发布并被市场充分吸收时，交易会被拉黑。

特定事件停电。可能会不时发生对公司具有重大意义且仅由少数董事、高管和其他员工知晓的事件。只要该事件仍然是重大的和非公开的，你就不能交易公司的证券。

特定事件停电的存在将不会被宣布，除非那些知道导致停电的事件的人。然而，如果某人在特定事件停电期间提出预许可请求，合规官将告知请求人存在停电期间，而不披露停电的原因。

任何意识到存在特定事件停电的人都不应向任何其他人透露停电期间的存在。合规官未能指定某个人受到特定事件停电的影响，并不能解除该人在知悉重大非公开信息时不进行交易的义务。

重要提示：即使禁售期未生效，如果您知悉有关公司的重大非公开信息，您在任何时候都不得交易公司证券。

已批准的规则10b5-1交易计划的停电期例外：

根据经批准的规则10b5-1交易计划执行的公司证券的涵盖人士的交易不受基于内幕交易政策中包含的重大非公开信息的禁止交易或上述与预先清算程序和禁售期有关的限制的约束。

SEC规则10b5-1为符合特定要求的交易计划提供了美国联邦证券法规定的内幕交易责任的肯定性抗辩。总的来说，一个规则10b5-1的交易计划

必须在您不知晓重大非公开信息的时间输入。一旦采用规则10b5-1交易计划，您不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先指定（包括通过公式）交易的金额、定价和时间，或将这些事项的酌处权委托给独立第三方。

该公司要求所有规则10b5-1交易计划须事先由合规官以书面形式批准。规则10b5-1交易计划一般不得在禁售期内采用，只能在采用该计划的人不知道重大非公开信息的时候采用。

预清关程序：

未经公司总裁或首席执行官（“合规官”）以以下方式预先获得交易许可，不得从事涉及公司证券的任何交易（包括期权行使等股票计划交易，或赠与、贷款、对信托的出资或任何其他转让）：

●	应向合规官提交预许可请求至少提前2个工作日的拟议交易。

●	合规官员没有义务批准提交预先清算的交易，并且可以确定不允许该交易。

●	董事会提名人、Curtis McWilliams先生拥有全权酌情决定权，是否因首席执行官、总裁或其他受本政策约束的个人或实体与首席执行官或总裁的关系而进行交易清算。

●	如获书面告知有关公司证券的交易已获合规主任批准，则可订立交易2个工作日内此后。

●	如果您出于任何原因没有在2个工作日，您必须再次获得预清算，才可能发生交易。

●	您不得向任何其他人透露您的预许可请求的批准或拒绝。

重大非公开信息定义：

注意，内幕信息有两个重要要素——重要性和公开性。

材料信息。如果合理的投资者极有可能认为信息在决定是否购买、持有或出售证券时很重要，那么信息就是‘重要的’。任何可以合理预期会影响证券价格的信息都是重要的。重要信息的常见例子有：

●	未来收益或亏损的预测或其他收益指引；

●	与投资界一致预期不一致的收益；

●	待决或建议的合并、收购或要约收购；

正面和负面的信息都可能是重要的。因为受到审查的交易将在事后进行事后评估，有利于事后诸葛亮，有关特定信息的重要性的问题应以有利于重要性的方式解决，并应避免交易。

非公开信息。非公开信息是指一般不为公众所知或无法获得的信息。一个常见的误解是，重大信息一旦发布披露信息的新闻稿，就会失去“非公开”地位。事实上，只有当信息被广泛地向市场发布（例如通过新闻稿或SEC文件）并且投资公众有时间充分吸收这些信息时，信息才被认为可供公众使用。

一般来说，信息被认为是非公开的，直到2结束^nd信息发布后的工作日，不含发布当日。

附加指导：

公司认为受雇于或与公司有关联的人员从事公司证券的投机性交易或公司证券的其他交易可能导致无意中违反内幕交易法的行为是不适当和不适当的。因此，您对公司证券的交易将受到以下额外指导的约束。

卖空。您不得从事卖空公司证券（卖出当时不属于您的证券），包括“卖对卖”（延迟交付的卖出）。某些类型的对冲交易产生的卖空交易受以下标题为“对冲交易”的部分管辖。

公开交易的期权。您不得在交易所或任何其他有组织的市场从事公开交易期权的交易，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券。某些类型的对冲交易产生的期权头寸受以下标题为“对冲交易”的部分管辖。

常规命令。常规指令应该只使用非常短暂的一段时间。向经纪人下达的以特定价格出售或购买股票的长期订单使您无法控制

交易时机。当您知悉重大非公开信息时，由经纪商执行的长期订单交易可能会导致您进行非法内幕交易和违反本政策。

保证金账户和质押。如果您未能满足追加保证金要求，经纪人可能会在未经您同意的情况下出售保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押品的证券，如果您拖欠贷款，则可能会被取消抵押品赎回权的贷方出售。您有责任确保任何此类销售不违反本政策。当您知悉重大非公开信息时发生的保证金或止赎出售，在某些情况下可能会导致非法内幕交易。由于存在这种危险，在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款担保物时应谨慎行事。某些类型的对冲交易产生的公司证券质押受以下标题为“对冲交易”的部分管辖。

套期保值交易。某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈、预付可变远期销售合同、股权互换和交易所基金，允许个人锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许个人继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，个人可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止你从事这类交易。

终止后交易：

本政策继续适用于贵公司证券的交易，即使贵公司已终止与公司或子公司的雇佣关系或其他服务如下：如果您在您的雇佣关系或关系终止时知悉重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易公司证券。

不得擅自披露敏感或机密信息：

维护公司信息的机密性对于竞争、安全和其他商业原因至关重要，也是为了遵守证券法。您应将您了解到的与您受雇或与公司的关系有关的有关公司或其业务计划的所有信息视为公司的机密和专有信息。不慎泄露机密信息或内幕信息，可能使公司和你面临被调查和诉讼的重大风险。

公司向外部披露重大信息的时间和性质受法律规则的约束，违反法律规则可能导致对你、公司及其管理层承担重大责任。公司制定了发布重大信息的程序，其方式旨在实现信息发布后立即向公众广泛传播。

因此，您不得向公司以外的任何人披露信息，包括但不限于家庭成员、受控实体、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，除非任何此类披露是根据公司有关保护或授权对外披露有关公司信息的政策进行的。

你也不能在互联网“聊天室”或类似的基于互联网的论坛上讨论公司或其业务。重要的是，对新闻界关于公司的询问的回复，投资

分析师或金融界其他人士只能通过授权个人代表公司进行。

请咨询公司总裁，了解有关公司对媒体、金融分析师和投资者讲话政策的更多细节。

个人责任：

你应该记住，坚持这一政策，避免不当交易的最终责任在于你。如果你违反这项政策，公司可能会采取纪律处分，包括因故开除。公司或任何其他雇员或董事（根据本政策或其他方式）的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。

公司协助：

您遵守这项政策对您和公司都至关重要。如果您对本政策或其适用于任何拟议交易有任何疑问，您可能会获得公司总裁的额外指导；Bart Kelleher，Unit 1102，One Albert Quay，Cork（电子邮件：bkelleher@ardmoreShipping.com或电话+ 353212409503）或公司的外部法律顾问，PERkins Coie LLP，1120 N.W. Couch Street，Tenth Floor，Portland，或97209-4128，USA（电子邮件：dmatheson@perkinscoie.com或电话：+ 15037272008）。不要试图自行解决不确定性，因为与内幕交易有关的规则往往很复杂，并不总是直观的，并且会带来严重的后果。

年度认证和声明：

您必须证明您的理解，和您的意图遵守本政策每年一次。此外，您必须对您在做出认证（如适用）之前的一年内在公司证券中进行的任何交易进行年度申报。

本保单末尾附上您必须签署的证明和声明副本。

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Ardmore Shipping Corporation

内幕交易政策

认证

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致Ardmore Shipping Corporation：

本人，__________________________（印本名称），已收到并阅读一份日期为2025年11月10日的Ardmore Shipping Corporation内幕交易政策（“政策”）。本人特此同意，在我受雇于或与Ardmore Shipping Corporation或其任何子公司存在其他关系期间，在所有方面遵守该政策的具体要求，包括停电期和预许可程序。本人理解，本人未能在所有方面遵守该政策，即构成因本人与Ardmore Shipping Corporation或其任何子公司的雇佣关系或其他服务关系而终止的依据。

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Ardmore Shipping Corporation

内幕交易政策

年度宣言

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致Ardmore Shipping Corporation：

I，______________（打印名称）确认，截至今天，我目前持有_________ Ardmore股票。（输入号码）

本人确认在任职期间遵守了Ardmore Shipping Corporation内幕交易政策08^第2024年10月和10日^第2025年11月，或其任何部分（“期间”）与本人已勾选下方适用框，并在下方载列由本人、任何家庭成员和任何受控制实体在该期间进行的保单所涵盖的Ardmore Shipping Corporation证券的任何交易的所有详情：

[勾选一框]

◻交易（s）：

日期

获得的股份/证券数量：

收购价格：

经批准的交易：

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日期：

处置的股份/证券数量：

处置价格：

经批准的交易：

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本人声明，除上述交易外，本人、我的家庭成员及我的受控实体在本期间内未进行任何保单涵盖的Ardmore Shipping Corporation证券交易。

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◻没有交易：

本人声明，本人、我的家庭成员及我的受控实体在本期间内未进行任何保单涵盖的Ardmore Shipping Corporation证券交易。

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附表一

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覆盖人员：

Ardmore Shipping Corporation及其附属公司的全体董事、执行官、董事会成员、雇员、代理人、顾问（包括其任何家庭成员和受控实体）。

子公司应包括但不限于：

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Ardmore Shipping Corporation

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阿德莫尔海事服务有限责任公司

●

阿德莫尔海运有限责任公司

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Ardmore Energy Transition Ventures Limited

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Ardmore Pool Holdings LLC

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阿德莫尔MR池有限责任公司

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Ardmore Trading（USA）LLC

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Ardmore Tanker Trading（Asia）Pte Ltd

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阿德莫尔海运（百慕大）有限公司

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Anglo Ardmore Ship Management Pte Ltd

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Ardmore Maritime Services（Asia）Pte Ltd

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阿德莫尔海运服务（爱尔兰）有限公司

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阿德莫尔海运（亚洲）私人有限公司

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阿德莫尔海运（美洲）有限责任公司

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阿德莫尔租船有限责任公司

●

阿德莫尔碳服务有限责任公司