Cadiz Inc.（“公司”）的董事会正在征集代理人，以在太平洋时间2025年6月12日（星期四）上午10：00举行的年度股东大会（“2025年年度会议”）上进行投票，以实现随附的年度股东大会通知中所载的目的。2025年年会将于今年以虚拟会议形式举行，登记在册的股东可通过以下网站通过互联网访问：https://www.cstproxy.com/cadiz/2025。这份代理声明包含的信息可能会帮助您决定如何投票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们不向每位登记在册的股东邮寄我们的代理材料的打印副本，而是提供代理材料，包括通知、我们的代理声明、我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）以及财务报表，以及会议的代理卡，通过在互联网上提供访问权限，以节省打印成本并有利于环境。这些材料将于2025年4月25日或前后首先在互联网上提供。我们将于2025年4月30日或前后向截至会议记录日期2025年4月17日登记在册的股东和实益拥有人邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。本代理声明和通知包含有关在互联网上访问和审查我们的代理材料以及通过互联网进行代理投票的说明。如果您希望收到我们代理材料的打印副本，通知中包含有关如何通过邮寄方式索取材料的说明。除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。如果你选择通过邮寄方式接收材料，你也可以根据你的要求在你将收到的代理卡或选民指示卡上进行代理投票。

记录日期、投票证券及法定人数

董事会已确定2025年4月17日的营业时间结束，作为确定有权获得2025年年度会议通知和在2025年年度会议上投票的股东的记录日期。

于记录日期，公司普通股81,864，926股、公司1系列优先股329股、公司8.875% A系列优先股2,300股已发行在外。普通股持有人有权每股投一票。第1系列优先股的持有人有权获得的票数等于股份投票时持有的第1系列优先股的股份数量乘以当时适用于优先股的投票比例，目前该比例为第1系列优先股每股301.98票；但前提是，第1系列优先股的任何实益拥有人不得有权投票超过有表决权股份总数的9.9%。我们的普通股和我们的系列1优先股的持有者将作为一个单一类别一起对每项提案进行投票。代表A系列优先股权益的存托股份持有人目前没有投票权。

以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席的股份获得多数票的董事候选人当选（议案1）。

若要通过对《Cadiz Inc. 2019年股权激励计划》（议案2）的修订、批准公司的独立注册会计师事务所（议案3）、以及通过批准公司指定的高级管理人员薪酬的不具约束力的咨询决议（议案4），则需要通过以虚拟出席方式出席或由代理人代表并在会议上投票的过半数股份的赞成票。虽然对提案4的投票是咨询性的，对公司或我们的董事会没有约束力，但董事会将审查对该提案的投票结果，并在未来就高管薪酬做出决定时考虑结果。

如果您在2025年年会之前交回一份正确填写的委托书，那么被点名的人将按照您在委托书中指定的方式对您的股票进行投票。如果您返回您的代理，但没有说明您希望您的股票如何投票，他们将根据董事会的建议进行投票。如果您没有通过互联网返回代理或提交投票，那么除非您参加虚拟会议并通过在线会议平台投票，否则您的股票将不会被投票。

要达到法定人数，在记录日期已发行和流通的普通股和优先股的所有有表决权股份的大多数持有人必须出席并有权在会议上投票，无论是通过虚拟出席还是通过代理出席。如果您是截至记录日期有表决权股份的记录持有人，并且您提交了您的代理，无论您是否对一项或多项事项投了弃权票，为确定法定人数，您的股份将被视为出席2025年年度会议。如果你的股票以“街道名称”持有，如果你的银行、经纪人或其他代名人提交了一份涵盖你股票的代理，你的股票将被视为存在，以确定法定人数。

在你没有具体指示如何投票的情况下，经纪人可能不会对提案1，即董事选举投票你的股份进行投票。经纪人也无权就提案2和4对你的股份进行投票。公司鼓励你就你对这些提案的股份投票向你的经纪人提供指示。

出于确定法定人数的目的，弃权票和“经纪人不投票”将被计算在内，但将被视为既不是对提案投“赞成票”，也不是对提案投“反对票”。由于提案2、3和4需要获得有权就提案投票的过半数股份才能通过，弃权，因为不是投票“赞成”，将对提案2、3和4产生反对票的效果，并可能导致这些提案无法通过。

代理的可撤销性

您可以以下列任何方式在投票开始前的任何时间撤销代理：

征集费用

公司正在支付此次招标的费用。如有要求，我们还将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人在向委托人发送代理材料和获得其指示方面的合理费用。除通过邮件征集外，我们的董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或类似方式征集代理人，无需额外补偿。

为什么会收到这些代理材料？

我们提供这份代理声明与我们的董事会征集将在2025年年度会议上投票的代理，或在其任何延期或休会时。这份代理声明包含重要信息，供您在决定如何就2025年年会之前提出的事项进行投票时考虑。请您参加虚拟年会，以电子方式对本代理声明中描述的提案进行投票。然而，你不需要出席2025年年会来投票你的股份。相反，您可以使用本代理声明中描述的其他投票方法之一对您的股份进行投票。

无论你是否预计参加年会，请尽快投票表决你的股份，以确保你在年会上的代表性。

为什么会在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的通知？

根据SEC的“通知和访问”规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是将打印的副本邮寄给我们的每个股东。这些规则允许我们通过发送通知让我们的股东了解2025年年会和代理材料的可用性，该通知提供了有关如何通过互联网访问全套代理材料或通过邮寄方式请求打印代理材料的说明。据此，我们将在2025年4月30日或前后将通知邮寄给我们的每一位股东。该通知包含有关如何访问代理材料的说明，包括这份代理声明和2025年年度报告，每一份都可在https://www.cstproxy.com/cadiz/2025上查阅。该通知还提供了有关如何通过互联网、邮寄或在2025年年会上投票的说明。

遵守SEC“通知和准入”规则的目的是什么？

我们相信，遵守SEC的“通知和准入”规则，可以让我们为股东提供他们做出明智决定所需的材料，同时降低打印和交付这些材料的成本，并减少2025年年会对环境的影响。但是，如果您希望接收打印的代理材料，请按照通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收代理材料，除非您另有选择，否则您将继续以电子方式接收这些材料。

这些代理资料可以上网查阅吗？

是啊。年会通知、委托书、2024年年度报告，可在https://www.cstproxy.com/cadiz/2025查阅、打印、下载。我们的2024年年度报告也可在我们网站www.cadizinc.com的投资者部分以及通过SEC的EDGAR系统http://www.sec.gov查阅。至少在会议结束之前，所有材料将保持在https://www.cstproxy.com/cadiz/2025上发布。

怎么投票？

投票程序如下：

登记在册的股东–以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在虚拟2025年年会上以电子方式投票，使用代理卡通过代理投票或通过互联网投票。无论您是否计划参加2025年年会，我们敦促您通过代理投票或通过互联网投票，以确保您的投票被计算在内。如果您已经通过代理投票或通过互联网投票，您仍然可以参加虚拟2025年年会并以电子方式投票。你可以投票如下：

实益拥有人–以经纪或银行名义登记的股份

如果您以“街道名称”持有您的股份，因此是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您必须按照您的经纪人或其他代名人规定的方式对您的股份进行投票。您的经纪人或其他代名人已附上或以其他方式提供一张投票指示卡，供您指导经纪人或代名人如何投票您的股票时使用。查看该组织使用的投票表格，看看是否提供互联网投票。要在虚拟2025年年会上进行电子投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。

提交代理、通过互联网投票后，可以变更投票吗？

是啊。您可以在虚拟2025年年会的最终投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下四种方式中的任何一种撤销您的代理：

如果您以街道名称持有您的股票，请联系您的经纪人或其他代名人，了解如何撤销您的代理并更改您的投票。你目前最多的互联网代理或代理卡将是在2025年年会上被统计的那张。如发送书面撤销通知，请务必在2025年年会召开前有足够时间通过邮件送达。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在2025年年会后的四个工作日内发布在8-K表格的当前报告中。

选举董事

董事会已提名下列八人在2025年年度会议上选举担任董事，任期至2025年年度股东大会届满或直至其各自继任者当选并符合资格为止。

苏珊·肯尼迪

Stephen E. Courter

玛丽亚·德雷福斯

玛丽亚·埃查维斯特

Winston H. Hickox

芭芭拉·劳埃德

Kenneth T. Lombard

理查德·波兰科

每一位被提名人目前都担任董事，如果当选，已同意作为董事再连任一届。董事会已审查被提名人的背景，如下文所述，并决定提名每一位现任董事连任。代理人的投票人数不得超过8人，代表本代理声明中指定的被提名人人数。服务六年后，卡罗琳·韦伯·德马西亚斯女士将在年会上从董事会退休，不再竞选连任。

董事会认为，每位被提名人都拥有宝贵的个人技能和经验，综合起来，这些技能和经验为董事会提供了对像我们这样的资源开发企业进行有效监督所必需的知识、判断力和远见的多样性和深度。如下列传记所示，被提名人在多个领域拥有丰富多样的经验，包括水政策、公共政策、法律和监管事务（Echaveste女士、Hickox先生、Kennedy女士、Lloyd女士、Lombard先生和参议员Polanco）、农业发展（Dreyfus女士）、房地产开发（Hickox先生和Lombard先生）、环境管理和可持续性（Hickox先生、Kennedy女士和Lloyd女士）、水技术和工程（Courter先生和Kennedy女士）、金融和资本市场（Courter先生、Dreyfus女士、Hickox先生、Kennedy女士、Lloyd女士和Lombard先生）、公共会计、审计和风险管理（Courter先生，Dreyfus女士、Hickox先生、Lloyd女士和Lombard先生）、社区参与（Echaveste女士、Kennedy女士、Lombard先生和参议员Polanco，），以及企业管理、战略和结构（Courter先生、Dreyfus女士和Kennedy女士），。

董事会还认为，如传记所示，被提名人作为商业、政府和非营利组织的负责人，包括作为首席执行官（Courter先生、Dreyfus女士、Echaveste女士、Hickox先生、Lloyd女士、Kennedy女士和Lombard先生）、作为州和联邦政府行政部门的高级任命（Echaveste女士、Kennedy女士、Hickox先生、Lloyd女士和参议员Polanco）或作为社区和学术基金会董事会主席（Echaveste女士、Dreyfus女士、Lloyd女士、Kennedy女士和Lombard先生），都表现出了显着的领导才能。此外，由于担任公司董事或担任其他公司的董事，所有被提名人在监督上市公司方面都有丰富的经验。董事会认为，这些技能和经验使每位被提名人有资格担任公司董事。

除非有相反的指示，否则代理人将被投票“支持”上述被提名人的选举。

需要投票。

根据提案1选举董事需要通过虚拟出席或由代理人代表亲自出席2025年年度会议并有权就此投票的多数股份投票。你可以投票“支持”所有被提名人，“撤回”你对所有被提名人的投票，或者“支持”所有被提名人，但你“撤回”你投票的特定被提名人除外。没有“反对”选项。就选举一名或多名董事而言，经适当执行且标记为“保留”的代理将不会就所示董事或董事进行投票。代理人投票不得超过八名董事，股东不得累积投票。

如任何被提名人不能担任董事，则所附代表委任表格中所指名的人士，除非另有指示，将投票选举本届董事会可能指定填补该职位的其他人士。

董事会一致建议投票“支持”选举

每位被提名人的董事。

以下列出将在我们的2025年股东年会上参选的每位董事的某些履历信息、目前的职业和过去五年或更长时间的业务经历，以及每位非董事的执行官的履历。

董事提名人：

不在董事会的执行官：

导演履历信息和要闻

苏珊·肯尼迪 董事会主席兼首席执行官	董事自：2021	年龄：64岁
传记   Susan P. Kennedy于2021年3月被任命为公司董事会成员，并于2022年2月成为董事会主席。2024年1月，肯尼迪女士被任命为首席执行官。肯尼迪女士是一位成就卓著的高管、政策制定者和战略家，作为一家清洁能源公司的创始人和首席执行官、两位加州州长的高级顾问、加州公用事业委员会的前专员，以及企业、监管、政府和非营利部门的知名管理委员会的顾问，有着杰出的职业生涯。此前，肯尼迪女士创立了加州储能初创企业Advanced Microgrid Solutions，在2013-2020年期间担任首席执行官和董事会主席，直到2020年被Fluence（NASDAQ：FLNC）收购。在进入私营部门之前，肯尼迪女士曾在政府最高层任职二十年，包括州长阿诺德·施瓦辛格的幕僚长（2006-2011年）和州长格雷戴维斯的内阁秘书兼副幕僚长（1999-2003年）。从2003年到2006年，肯尼迪女士担任加州公用事业委员会（CPUC）的专员，该委员会负责监管该州投资者拥有的电力、天然气、电信和水务公用事业。在担任这一职务期间，她负责监督CPUC努力确保水务公司以合理的费率向客户提供清洁、安全和可靠的水。除了在CPUC任职外，肯尼迪女士还获得了加利福尼亚州参议院的确认，将在加利福尼亚湾三角洲管理局任职，该机构是全州范围内负责监督世界上最大的水项目之一——耗资80亿美元、为期10年的旧金山湾三角洲生态系统修复项目的机构。在担任这一职务期间，肯尼迪女士负责环境和农业利益集团以及城市用水用户之间就储水设施、用水效率以及修复受损的水道和渔业进行数十亿美元的共同投资达成的协议。肯尼迪女士拥有加州圣玛丽学院管理学学士学位。
技能和资格   肯尼迪女士丰富的公共服务经验，包括担任两位加州州长的参谋长和内阁秘书以及担任加州公用事业委员会委员，以及她创立和领导一家可再生能源公司的经验，使她能够为董事会和管理层提供关键的领导、公共政策、战略和行业专业知识。		加的斯董事会委员会   不适用

Stephen E. Courter	董事自：2008年	年龄：70岁
传记   Stephen E. Courter获委任为公司董事会成员，自2008年10月9日起生效。Courter先生目前在德克萨斯大学奥斯汀分校McCombs商学院任教，在那里他教授战略和新企业创建方面的MBA课程。他还担任业务流程软件公司Upland Software（NASDAQ：UPLD）的董事和审计委员会主席。Courter先生在技术/电信行业的管理职位上拥有超过30年的经验，最近于2006年至2007年担任Broadwing Communications的首席执行官，并于2000年至2006年担任NEON Communications的首席执行官。Courter先生此前还曾在多个公司董事会担任董事，包括2001-2006年的NEON Communications、2006-2007年的Broadwing Communications和2006-2007年的GLOBIX。考特的职业生涯始于美国陆军的一名军官，还曾在美国和欧洲的几家大公司担任过多个行政职务，包括毕马威、IBM和Sprint。Courter先生拥有乔治华盛顿大学MBA学位和宾夕法尼亚州立大学金融学学士学位。
技能和资格   Courter先生在财务、会计、科技行业和网络安全方面的经验，以及丰富的执行和领导经验，使他能够为董事会提供宝贵的领导、战略、财务和风险管理指导。		加的斯董事会委员会   ●审计与风险（主席） ●公司治理&提名

玛丽亚·德雷福斯	董事自：2023年	年龄：45岁
传记   Maria Dreyfus于2023年6月当选为公司董事会成员。Dreyfus女士是Ardinall Investment Management的首席执行官和创始人，Ardinall Investment Management是一家专注于可持续投资、电气化、数字化和弹性基础设施的投资公司，她于2017年创立。在加入Ardinall投资管理公司之前，Dreyfus女士在高盛 Sachs工作了15年，最近在高盛 Sachs投资伙伴（GSIP）集团担任投资组合经理和董事总经理。Dreyfus女士目前还在埃克森美孚公司（纽约证券交易所代码：XOM）的董事会担任董事。此前，她曾在先锋自然资源资源公司（纽约证券交易所代码：PXD,2021-2024）、Macquarie Infrastructure Corporation（纽约证券交易所代码：MIC，2018-2022）、Nabors EnergyTERM3 Transition Corp（纽约证券交易所代码：NETC,2021-2023）和加拿大最大的养老金计划之一的CDPQ（2019 – 2024）的董事会担任独立董事，并在Eni SpA的企业风险投资部门的顾问委员会任职。Dreyfus女士还担任多个私营公司在能源转型和技术领域的管理和咨询委员会以及社区和非营利委员会的董事。Dreyfus女士是哥伦比亚大学全球能源政策中心顾问委员会的副主席，也是其妇女参与能源项目的联合主席。德雷弗斯女士也是麻省理工学院发展委员会的成员，并且是麻省理工学院经济系访问委员会的成员。她目前和过去的非营利董事会成员包括全球碳管理基金会、新美国联盟、Breakthrough New York和纽约市的Girls Inc.。Dreyfus女士自2004年起担任CFA职务，拥有麻省理工学院经济学和管理科学双学位。
技能和资格   Dreyfus女士在金融领域的职业生涯，拥有资本市场、审计、会计、技术和能源以及公司治理、可持续性和风险管理方面的专业知识，为董事会带来了关键技能和经验。		加的斯董事会委员会   ●公司治理&提名 ●审计&风险

温斯顿·希科克斯 牵头独立董事	董事自：2006年	年龄：82岁
传记   Winston Hickox于2006年10月被任命为公司董事会成员。Hickox先生目前是公共政策咨询公司California Strategies的合伙人，他自2006年以来一直担任该职位。Hickox先生目前还担任Paladin Capital Group战略咨询小组的成员，该公司是一家网络安全公司的全球投资者。此前，从2007年到2012年，Hickox先生担任富时环境市场委员会主席，负责每两年重置一次富时环境市场指数系列。2004 – 2006年，Hickox先生担任加州公共雇员退休系统（CalPERS）的高级投资组合经理，为该基金目前价值5000亿美元的投资组合设计其面向环境的影响力投资计划。在加入CalPers之前，1999 – 2003年，Hickox先生曾担任加州环境保护局（CalEPA）的秘书和州长内阁成员。在其职业生涯的早期，Hickox先生的额外私营部门经验包括投资组合管理负责人、1987至1998年在Lasalle Investment Management担任董事总经理和合伙人，在那里他管理着价值20亿美元的房地产投资组合，以及他自己的证券经纪公司Hickox金融公司的总裁。Hickox先生还曾在多家公司董事会任职，包括上市的全方位服务房地产投资公司托马斯地产集团和能源技术领域的私营公司GRIDiant公司。希科克斯此前的政府服务包括1998-2012年价值140亿美元的萨克拉门托县雇员退休制度（SCERS）的董事会成员、市场咨询委员会主席，该委员会帮助为实施AB 32加州应对气候变化的全面努力做准备，以及担任州长环境事务特别助理和环境事务副部长七年。从1997年4月到1999年1月，希科克斯还担任加州议会议长任命的加州海岸委员会成员之一。Hickox先生拥有金门大学MBA学位和加州州立大学学士学位。
技能和资格   Hickox先生在加利福尼亚州和其他行业组织的丰富投资经验和角色使他能够为董事会提供宝贵的领导、公共政策、投资、金融和行业专业知识。		加的斯董事会委员会   ●薪酬（主席） ●审计&风险 ●公平、可持续发展与环境正义

芭芭拉·劳埃德	主任自：2024年	年龄：63岁
传记   Barbara A. Lloyd被任命为董事会成员，自2024年2月29日起生效。劳埃德女士目前是IMPACTS USA Advisory Services（IMPACTS）的首席执行官和创始人，这是她于2013年成立的一家私人咨询公司。10多年来，IMPACTS一直为政府、开发商和投资者提供创新资本资产战略方面的建议，包括为加州高铁等复杂基础设施项目建立公私合作伙伴关系。IMPACTS咨询客户还包括加州大学的多个校区以及加州交通和退伍军人事务部。她还在之前的雇主处为州水利部以及洛杉矶、奥克兰和圣何塞等城市提供咨询服务。在创立IMPACTS之前，从2008年10月到2013年8月，劳埃德担任毕马威的董事总经理，专门从事复杂基础设施项目和政府设施的替代融资和交付选择。此前，从1999年2月到2004年10月，劳埃德担任加利福尼亚州财政部长办公室的首席副财务主管和公共财政副财务主管，在那里她领导了多个备受瞩目的复杂债券交易，例如加州110亿美元的电力供应收入债券，当时是有史以来发行的最大市政债券（2002年），以及123亿美元的经济复苏债券，其中包括市政债券历史上最大的单日发行，为79亿美元（2004年）。劳埃德在州财政部长办公室任职期间，还担任首席谈判代表和高级发言人，与评级机构、信用增级提供商、投资者、政府机构和其他债券市场参与者合作。劳埃德还在1997年12月至1999年2月期间担任奥克兰市财政经理。劳埃德广阔的金融职业生涯还包括在被巴克莱银行收购的雷曼兄弟公共金融公司和现为KNN公共金融公司的莱弗资本公司担任高级行政公共金融职位。她领导了加利福尼亚州；洛杉矶水电局；加州退伍军人事务部；欧文牧场水区；圣迭戈县；奥克兰市；加州社区JPA的银行交易。劳埃德的职业生涯始于加利福尼亚州议会的研究员，后来成为14届的参谋长第集会区，服务于阿拉米达县多元化社区。劳埃德拥有斯坦福大学的工商管理硕士学位和加州大学戴维斯分校的政治学学士学位。
技能和资格   劳埃德女士在项目和市政融资方面的深厚经验，包括为加利福尼亚州和其他客户提供公私基础设施融资，使她能够为董事会提供宝贵的领导、公共政策、投资和金融专业知识。		加的斯董事会委员会   ●审计&风险 ●补偿

理查德·波兰科	董事自：2022年	年龄：74岁
传记   参议员Richard Polanco于2022年被任命为公司董事。参议员波兰科目前是精品政府事务公司Tres Es Inc.的董事总经理。参议员Polanco于1975年开始了他的公共服务生涯，曾在多名地方和州官员任职，包括洛杉矶县州长Ed Edelman in（1975 – 1978）、加利福尼亚州州长Jerry Brown（1978 – 1982）和议员Richard Alatorre（1982 – 1986）。1986年，参议员波兰科当选为加利福尼亚州议会议员，任职至1994年，当选为加利福尼亚州参议院议员。参议员波兰科从1994年开始在参议院任职，直到2002年退休，其中包括1998-2002年担任参议院多数党领袖的四年。在州议会任职的16年间，参议员波兰科担任参议院多数党领袖（1998-2002年）和拉丁裔立法核心小组主席（1990– 2002年），起草了从清洁饮用水到投票权等广泛政策领域的法案。2002年10月，参议员波兰科成立了加州拉丁裔核心小组公共政策研究所，这是一个501（c）3非营利组织，支持加利福尼亚人的领导力项目。参议员波兰科担任该研究所首任董事会主席。在其职业生涯的早期，参议员波兰科曾担任东洛杉矶马拉维拉社区项目地区委员会的执行主任，并担任马拉维拉公共住房项目的社区组织者。参议员波兰科还曾在多个公共、私营和非营利委员会和委员会任职，包括加州德尔塔牙科计划、Meruelo Maddux Construction Inc.、加州公共事业委员会低收入监督委员会、Sylvatex Inc.、Farmworker Institute for Education & Leadership Development、Cesar Chavez成人特许学校和加州大学洛杉矶分校拉斯金城市事务学院。他同时就读于雷德兰兹大学和墨西哥国立大学，主修工商管理。
技能和资格   参议员波兰科在加州公共政策、私营部门和弱势社区交集的40年职业生涯为他提供了对董事会监督公司宗旨、使命、愿景和价值观有价值的技能组合。		加的斯董事会委员会   ●补偿 ●公平、可持续发展与环境正义

执行干事履历信息和要闻

Cathryn R. Rivera 首席运营官（COO）	任命时间：2024年	年龄：54岁
传记   Cathryn Rivera于2024年9月16日被任命为公司首席运营官（COO）。从2019年到2024年，里维拉担任加州州长加文·纽森的任命秘书，负责加州州政府3000多个领导职位的州长任命。在加入纽森政府之前，从2002 – 2019年，里维拉女士担任加州农业劳动关系委员会的董事会成员，该委员会是关键劳动力和该州570亿美元的农业产业的纽带。1999年至2002年，里维拉女士担任州长格雷·戴维斯的首席副内阁秘书，担任州长与国家机构、部门和董事会的关键联络人。在担任这一职务期间，里维拉女士负责制定和实施最大、最复杂的政府机构的行政政策，包括卫生与公众服务部、矫正和康复部以及粮食和农业部。此前，里维拉曾担任计划生育协会Mar Monte的董事会成员，该组织是该国家组织最大的附属机构，负责监督在加利福尼亚州和内华达州42个县的35个健康中心的1亿美元预算。Rivera女士获得了亚利桑那州立大学的商业管理学士学位和加州大学伯克利分校的法律学位。

Stanley Speer 首席财务官（CFO）	任职时间：2020年	年龄：64岁
传记   Stanley Speer于2020年5月5日被任命为公司首席财务官（CFO）。除了在公司担任职务外，Speer先生还是Speer and Associates，LLC的负责人，这是一家他于2012年创立的咨询公司，旨在为公共和私营企业提供实用的运营、财务和战略财务解决方案。此前，Speer先生是Alvarez & Marsal（“A & M”）的董事总经理，该公司是一家全球专业服务公司，专门为董事会、投资集团、管理集团和贷方提供咨询和协助，以应对各种转型、重组和重组情况。在加入A & M之前，Speer先生曾于1997年至2003年担任Cadiz及其子公司Sun World International（一家完全整合的农业公司）的首席财务官。此前，施佩尔曾是Coopers & Lybrand（现为普华永道）的合伙人，在该公司的洛杉矶办事处工作了14年，专门从事业务重组。除了专业职位外，从2018年5月至2024年2月，Speer先生还在Sunworks（纳斯达克股票代码：SUNW）的董事会任职，包括担任Sunworks审计委员会主席。Speer先生在南加州大学获得了工商管理学士学位。

根据公司章程的规定，公司的所有业务和事务均由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会负责公司的管理和战略方向，也负责建立我们广泛的公司政策，包括我们的领导结构。董事会还监督和审查公司风险管理工作的关键方面，并定期审查我们的战略业务计划，其中包括评估这些计划的目标和与之相关的风险。

公司董事任职至下一届股东年会或其继任者当选合格为止。公司任何董事或现任高级管理人员之间不存在亲属关系。公司高级职员的任职由董事会酌情决定。

董事独立性

Courter、Hickox、Lombard和Polanco以及MSS。Dreyfus、Echaveste和Lloyd均已被董事会肯定地确定为在所有相关证券和其他法律法规下“独立”，包括SEC规定的法律法规和纳斯达克全球市场的相关上市标准，不时生效。Hickox先生是公司的首席独立董事，由董事会任命，在2021年担任这一职务。首席独立董事的目标是进一步加强董事会对管理层的独立监督，并为独立于管理层的股东利益提供董事会联络。

公司独立董事在管理层不在场的情况下例行召开执行会议。独立董事在2024年董事会的每一次定期会议上举行执行会议，在每一次会议上，都是在兼任执行官的任何董事不在场的情况下举行的。除了定期安排的董事会会议外，董事会和董事会各委员会还定期开会，接收和讨论首席执行官、首席财务官和其他管理层成员提交的经营和财务报告以及专家和其他顾问的报告。

委员会成员的独立性

董事会的所有常设委员会完全由董事会明确确定为独立的董事组成，因为他们符合纳斯达克全球市场和美国证券交易委员会规定的客观要求，并且他们每个人除了作为股东或通过他们在董事会的服务之外，与公司没有任何直接或间接的关系。

每个董事会委员会由一名独立董事担任主席，并维持一份详细说明其权力和责任的书面章程。这些章程会根据立法和监管发展以及商业环境的需要定期进行审查，并可在公司网站https://investors.cadizinc.com/corporate-governance/governance-documents/上全文查阅，其他任何要求提供副本的股东也可查阅。

与董事会的沟通

希望与董事会或特定董事会成员进行沟通的股东，可以通过写信给董事会或特定董事会成员并亲自将沟通送达或邮寄至：董事会c/o Stanley Speer，公司秘书，Cadiz Inc.,550 S. Hope Street，Suite 2850，Los Angeles，California 90071。

董事会出席年度会议的情况

董事会成员过半数应出席每一次年度股东大会。在2024年年度股东大会上，当时的9名董事会成员中有7名出席了会议。

在年度股东大会期间，股东有权以书面形式提出问题，并在适当情况下接受董事会成员和首席执行官的回答和讨论，无论这些问题是否已提前提交。关于如何在2025年年会上提问的说明将在虚拟会议室提供给在线注册以虚拟方式出席的股东。

董事会会议

截至2024年12月31日止年度，董事会举行了五次正式会议，通过电话会议多次举行会议，并酌情以一致书面同意的方式采取行动。除Webb de Macias女士未能出席一次会议外，董事会所有在任成员均出席了每次会议。劳埃德女士直到2024年2月才被任命为董事会成员，因此没有参加2024年的一次会议。Webb de Macias女士在截至2024年12月31日止年度担任董事会成员，她将从董事会退休，并且不会在2025年年度会议上竞选连任。

董事会各委员会

审计和风险委员会

审计和风险委员会审查、与管理层讨论、就公司遵循的财务、投资和会计政策、程序和做法向董事会提供建议和建议。审计和风险委员会还定期评估与业务运营相关的企业风险，包括诉讼、监管和财务风险以及由公司管理和应对的信息安全和技术风险。审计和风险委员会也以此身份审查公司的风险评估和风险管理政策。

审计和风险委员会也可在本代理声明中通篇称为审计委员会。

审计和风险委员会负责以下职责：（i）考虑公司内部会计控制程序的充分性，（ii）监督公司遵守和管理与法律、监管和报告要求相关的风险，以及信息安全，包括网络安全（iii）审查独立审计师的资格和独立性，（iv）任命、报酬和监督独立注册会计师事务所执行的所有工作，以及（v）监督公司的会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计。审计和风险委员会还识别与公司合规相关的重大风险，并在发现与公司合规相关的重大风险时向董事会准备书面报告。最后，审计和风险委员会还监督公司商业行为和道德准则的遵守情况，并每年向薪酬委员会报告首席执行官和首席财务官对确保公司遵守公司道德文化和所有适用法律、规则和法规的贡献以及他们的有效性和奉献精神。该章程可在公司网站上查阅，网址为https://investors.cadizinc.com//，任何要求提供副本的股东均可查阅。

审计和风险委员会目前由Courter先生、Dreyfus女士、Lloyd女士、Lombard先生和Hickox先生组成。Courter先生是审计和风险委员会主席。董事会已确定其审计和风险委员会的所有成员都是独立的。董事会已确定Courter先生是“审计委员会财务专家”，该术语在《证券法》下的S-K条例第407（d）（5）项中定义。

审计和风险委员会在截至2024年12月31日的年度内召开了七次会议。审计和风险委员会的所有在任成员和当时的在职成员均出席了每次会议，但（1）Dreyfus女士未能出席一次会议；（2）Hickox先生未能出席一次会议；以及（2）Lombard先生未能出席一次会议除外。Lloyd女士直到2024年2月才被任命为审计和风险委员会成员，因此没有参加2024年举行的一次会议。审计和风险委员会的每位成员都会收到公司独立审计师的季度信息简报材料，这些简报包括遵守公认会计原则、《萨班斯奥克斯利法案》、公司治理、风险评估、合规审计和上市公司报告要求的范围。

薪酬委员会

薪酬委员会监督公司高管的薪酬结构和政策，包括首席执行官、关键高管和高级管理人员。薪酬委员会还监督公司的人力资本管理和监管遵守美国证券交易委员会（“SEC”）的薪酬规则和规定以及适用于公司的其他公司法和监管政策。

薪酬委员会的职责包括：（i）确立公司的一般薪酬理念，监督薪酬方案的制定和实施，（ii）就董事和执行官的薪酬向董事会提供建议和建议，（ii）编制一份关于高管薪酬的年度报告，以纳入公司的代理声明，（iii）审查和批准董事会成员的薪酬方案，（iv）审查任何咨询股东对高管薪酬的投票结果，并考虑因此类投票而进行调整，（v）监督公司的员工队伍战略和培训、发展、招聘、组织健康和安全政策以及继任规划等流程，以及其他职责。

该委员会根据董事会通过并于2021年修订的书面章程开展工作。该章程可在公司网站https://investors.cadizinc.com/上查阅，任何要求提供副本的股东均可查阅。

薪酬委员会目前由Hickox先生、Lloyd女士、参议员Polanco和Webb de Mac í as女士组成（他们目前担任董事会成员，但在2025年年会上从董事会退休后将不再担任委员会成员）。希科克斯先生是薪酬委员会主席。董事会已确定其薪酬委员会的所有成员都是独立的。2024年，薪酬委员会通过电话会议多次商议，并酌情以一致书面同意的方式采取行动。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会负责制定适用于公司的公司治理政策和原则并向董事会提出建议，以确保对董事会和管理层进行监督和评估。公司治理和提名委员会还负责确定并向董事会推荐合格候选人，以向董事会及其委员会提名。

特别是，公司治理和提名委员会的职责和责任包括：（i）不时就公司治理和提名委员会认为适合董事会或其任何委员会规模的变更向董事会提出建议；（ii）确定被认为有资格成为董事会成员的个人，并向董事会提名人推荐在股东年会或（如适用）股东特别会议上参选董事，或在董事职位出现空缺的情况下；（iii）制定并向董事会推荐在确定公司与董事之间不存在重大关系时适用的标准；（iv）确定并推荐有资格填补董事会任何委员会空缺的董事会成员；（v）为公司治理和提名委员会制定程序，以对董事会和管理层的治理实践和政策进行监督；（vi）制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则，并至少每年审查一次这些原则；（vii）编制并向董事会发出公司治理和提名委员会的年度绩效评估。

公司治理和提名委员会目前由Echaveste女士、Courter先生和Dreyfus女士组成。Echaveste女士是公司治理和提名委员会主席。董事会已确定其公司治理和提名委员会的所有成员都是独立的。2024年，公司治理和提名委员会举行了一次会议，通过电话会议多次授予，并酌情以一致书面同意的方式采取行动。当时公司治理和提名委员会的所有在职成员都出席了会议。

公司治理和提名委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在公司网站https://investors.cadizinc.com/上查阅，其他任何要求提供副本的股东均可查阅。

提名程序

公司治理和提名委员会目前没有关于确定和评估董事提名人（包括股东推荐的被提名人）的程序的正式政策，但定期考虑董事更新机会，以确保董事会拥有必要的技能，随着时间的推移指导公司的业务计划，并将在全年不时考虑新的提名，至少每年一次。当确定了新的候选人时，他们将由公司治理和提名委员会进行审议，该委员会随后将向董事会提出建议。

公司管治及提名委员会将考虑由股东推荐在代理声明中提名的董事候选人，前提是提名及时收到，并包含章程要求披露的与该等被提名人有关的所有信息，包括该人书面同意被提名为被提名人并在当选后担任董事，该股东或实益拥有人的姓名和地址，该股东或实益拥有人代表其进行拟议提名，以及该股东或实益拥有人实益拥有并登记在册的公司股份的类别和数量。

公司治理和提名委员会将按照公司治理和提名委员会章程中描述的相同条款审议管理层、股东或任何利益相关者建议的提名人选。

被提名人资格

公司治理和提名委员会认为，被提名进入董事会的候选人必须具备一定的最低资格，并且是一名全面的成员，能够通过管理层对运营的独立观点为公司的整体成功做出贡献。公司治理和提名委员会将在评估候选人时考虑候选人的判断力、技能、道德、专业知识、与规模相当的企业和其他组织的经验、财务背景、公司的实益所有权，以及候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互作用等因素。

此外，董事会成员应具备相关行业和主题领域的技能，使其非常适合于监督公司的使命、战略和风险的任务。公司治理和提名委员会还寻求能够贡献开展委员会工作所需的时间和精力，履行决策职责，并愿意挑战和支持管理团队的董事会成员。

公平、可持续发展和环境正义委员会

董事会于2022年3月成立了公平、可持续发展和环境正义（“ESEJ”）委员会，以确保公司的项目、计划和政策具有可持续性，并继续支持缺乏公平获得水的社区，以及可靠水提供的许多生活质量益处。ESEJ委员会具体负责监督公司在可持续发展、环境保护、环境正义、公平、多样性、包容性和社区参与方面的政策、计划和做法的制定、实施和维护。

此前，对这些政策、方案和做法的监测、审查和指导部分由公司治理和提名委员会负责，但由于其在履行公司使命方面的不可或缺的作用，董事会将其提升为一个单独的委员会。

ESEJ委员会的职责和责任包括：（i）审查和指导公司在可持续发展方面的政策、计划和做法，特别是公司环境、社会和治理（“ESG”）承诺和指标、环境合规和管理；（ii）审查和监测公司感兴趣的监管和公共事务政策和做法，包括可能影响公司业务运营或重大财务业绩的环境、监管或其他政府机构面前的事项；（iii）审查公司与环境正义相关的政策和做法，以及与服务不足和处境不利的社区的接触；（iv）就公司与多样性、公平、包容性和人力资本管理实践相关的政策提供建议；（v）就社区关系、公共关系和外联计划（包括社区参与、企业社会责任和慈善实践）审查并向公司提出建议。

ESEJ委员会目前由Echaveste女士、Hickox先生、参议员Polanco和Webb de Mac í as女士组成。董事会已确定ESEJ委员会的所有成员都是独立的。Webb de Mac í as女士目前担任ESEJ委员会主席，但将在2025年年会上从董事会退休后卸任。2025年年会后将任命新的委员会主席。2024年，ESEJ委员会举行了三次会议，通过电话会议在多个场合进行了协商，并酌情以一致书面同意的方式采取了行动。ESEJ委员会的所有在任成员和当时的在职成员都出席了每次会议，但Hickox先生除外，他未能出席一次会议。

ESEJ委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在公司网站https://investors.cadizinc.com/上查阅，任何要求提供副本的股东均可查阅。

董事会技能和经验

我们的董事在与公司清洁水解决方案开发和环境可持续性目标和举措相关的多个领域拥有丰富多样的经验，其中包括：

 

董事还在加的斯或其他公司或组织担任以下职务时展示了重要的领导经验：

董事会认为，这些综合技能和经验对本届董事会的成功非常重要。

我们董事会成员的多样性，包括性别、种族、文化和种族多样性以及思想和观点的多样性，也是决定董事会组成的一个重要因素，以确保我们的董事会能够为管理层提供不同经验和观点的好处，从而为公司实践和战略目标提供最佳信息，并确保董事会成员反映我们业务运营重点所在的加利福尼亚州和整个西部社区的多样性。董事会定期审查其组成，并认为董事会展示了性别、种族、族裔、技能和背景的多样性。75%（75%）的董事会成员要么是女性，要么是种族和族裔多元化。

公司采用了适用于我们所有员工的行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官和首席运营官。行为和道德准则的副本可在公司网站http://investors.cadizinc.com/上找到。

行为和道德准则对利益冲突进行了界定和禁止，并提供了沟通潜在冲突的手段。它还禁止利用公司机会、财产、信息或职位谋取私利。行为和道德准则还包括保密限制、保护和正确使用公司资产的规则、与客户、供应商和竞争对手互动的公平交易要求以及遵守适用法律的要求，包括内幕交易法。

任何员工发现存在或潜在违反行为准则和道德规范的行为，都必须进行举报。对授予董事或执行官的道德守则的任何豁免和修订将及时在公司网站http://www.cadizinc.com上披露。目前不存在适用于任何员工的行为准则和道德准则的豁免。

根据我们的反贿赂和反腐败政策声明，我们禁止所有董事、高级职员、雇员和顾问进行政策声明所定义的贿赂或腐败行为。反贿赂和反腐败政策还界定了利益冲突和要求，以尽量减少此类冲突。此外，政策对便利化支付进行了界定和禁止，并概述了可接受行为的准则。反贿赂和反腐败政策的副本可在公司网站http://www.cadizinc.com/investors查阅。

根据我们的举报人政策声明，我们鼓励并使员工和其他人能够在内部提出严重关切，以便任何不适当的行为和行为都能得到处理和纠正。所有董事会成员、管理人员、员工、承包商和志愿者都有责任报告对违反公司行为和道德准则或涉嫌违反公司运营的法律或法规的关注。告密者政策声明包括不报复政策和报告程序，包括如何直接联系审计和风险委员会主席的信息。审计和风险委员会监督所有投诉的处理。

根据我们关于内幕交易和保密的政策声明，我们禁止所有董事、高级职员、雇员和顾问对他们对我们股票的所有权进行对冲，包括交易期权、看跌期权、看涨期权或与我们的股票或债务相关的其他衍生工具，这些工具旨在对冲或抵消任何潜在的市场价值下降。禁止这些人以保证金购买我们的股票、以保证金账户中持有的我们的股票借款或将我们的股票作为贷款的抵押品，除非经指定官员与我们的总法律顾问协商后批准。有关内幕交易和保密的政策声明副本可在公司网站http://www.cadizinc.com/investors查阅。

2023年9月，根据1934年《证券交易法》第10D-1条规则和纳斯达克上市标准，我司董事会通过了Cadiz Inc.追回和没收政策（简称“追回政策”）。追回政策适用于规则10D-1中定义的公司现任和前任高级管理人员，包括指定的执行官，并将由薪酬委员会管理。如果公司被要求编制会计重述以更正重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求，包括更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误或如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报的重述，我们的政策是收回我们的高级职员收到的错误授予的基于激励的薪酬，因为这些条款在规则10D-1中定义，包括基于时间和绩效的股票激励。无论一名官员是否在重述中从事欺诈或不当行为，此类赔偿的追回都适用。我们于2025年3月28日向SEC提交了截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，该报告已将回拨政策作为97.1的附件包含在该报告中。

我们不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，我们也不会基于股权奖励授予日期或出于影响高管薪酬价值的目的来安排重大非公开信息的发布时间。此外，我们在确定此类奖励的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。在2024年，我们没有在表格10-Q或表格10-K提交任何定期报告之前四个工作日开始至之后一个工作日结束的任何期间内授予长期股权激励（包括股票期权），或在表格8-K提交或提供任何披露重大非公开信息的当前报告。我们不会以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。我们可能会在未来改变我们的股权授予做法。

概述

公司的薪酬政策和做法是通过董事会薪酬委员会制定和实施的。委员会有责任每年审查和审议公司指定的执行官在实现公司和个人目标和目的方面的表现，并确保公司的薪酬政策和做法具有竞争力并有效地激励管理层。

薪酬讨论和分析部分为以下个人提供了公司2024财年薪酬计划和政策的主要要素的描述，这些人在该年度担任我们指定的执行官：

自2024年1月1日起，除了担任董事会主席外，董事会还任命苏珊·肯尼迪为公司首席执行官，这是一个全职职位，负责管理公司的日常运营和水解决方案的开发。自2024年9月16日起，Cathryn Rivera被董事会任命为公司首席运营官，这是一个与首席执行官协作管理公司日常运营和水解决方案开发的全职职位。

2024年，我们任命的执行官监督了对公司长期成功至关重要的多项举措，包括：

薪酬委员会2024年的活动包括：

对于除肯尼迪女士之外的公司指定执行官，委员会确定的薪酬水平部分基于肯尼迪女士作为首席执行官的建议。

本节应与“薪酬汇总表”以及与本代理声明中在“高管薪酬”标题下提出的指定执行官在2024年获得的薪酬有关的相关表格一并阅读。

补偿理念

公司的业务计划和目标与我们多样化的土地和水解决方案资产的开发相关联。公司每年的现金资源主要用于资助公司的供水、储水、输水和水过滤技术资产组合的开发，以及我们正在进行的土地管理计划和农业。由于开发我们独特资产的长期性，公司在开发我们的水解决方案方面取得的进展，包括在很大程度上是预收入的MGB，通常与季度和年度经营业绩没有直接关系。

公司吸引并留住熟悉水、能源和农业行业的合格高管，包括水基础设施、水技术和项目开发，对于我们的水解决方案资产的成功开发至关重要。因此，公司的高管薪酬计划寻求保持具有竞争力的年薪结构，并强调与我们项目的最终实施相关的长期、基于股权的激励措施。这些薪酬方案力求使执行官和高级管理人员的利益与公司股东的利益保持一致。在这样做时，公司有意降低风险，即高管将过多的注意力放在短期成就上，从而损害公司的长期里程碑和目标。

我们欢迎股东就我们的薪酬计划提供直接反馈。在这一年中，我们亲自、在线和通过电话与代表约80%已发行股票的股东会面，并考虑了就高管薪酬表达的对他们很重要的意见。

补偿要素

该公司的高管薪酬计划有四个主要组成部分：现金薪酬、基于绩效的现金奖励、通过股权股票奖励的长期激励以及福利。薪酬计划的每个要素都经过专门选择，以奖励、激励和激励公司高管开发其土地和水解决方案资产，包括实施MGB，并最终实现正的运营现金流。薪酬委员会通过与公司管理层讨论、考虑基准数据、过去的业绩以及未来的公司和个人目标来确定总薪酬和每个薪酬要素的金额。

以下进一步详细描述的补偿的四个基本要素是：

由于我们的水解决方案资产的长期发展时间表，公司对我们指定的执行官的整体薪酬方案历来强调股权激励。即使强调长期激励，公司的整体薪酬水平也与我们的同业组公司相当，这些公司在发展资产方面有着相似的侧重点。由于公司已完成供水、储存和运输资产的重要许可里程碑，委员会有选择地利用基于绩效的现金奖励来奖励该日历年度已实现的里程碑和目标。

使用同行组

我们是一家水解决方案提供商，拥有独特的土地、水、管道和水过滤技术资产组合，位于南加州服务于美国西南部人口中心的主要供水系统之间。我们的资产组合包括250万英亩-英尺的供水（许可证已完成）、220英里的现有埋地管道、100万英亩-英尺的地下水储存能力，以及多功能、可扩展且具有成本效益的水过滤技术。我们将为公共供水系统、政府机构和商业客户提供产品和服务。由于没有其他上市公司与此类资产集合情况类似，因此很难识别直接可比的同行公司。

由于我们专注于供水、储存和运输基础设施，该公司经常被比作水务公用事业公司，但我们认为我们的同行在房地产和自然资源资产开发领域运营，特别是具有可比市值并强调房地产和房地产可持续发展的公司，包括美国西南部的农业和供水。这包括标准普尔全球行业分类标准（GICS）代码601020中的公司，房地产管理和开发。我们认为我们的同行集团包括以下九家上市公司：

对标

赔偿委员会认为，在作出赔偿决定时，了解和分析其他公司目前的赔偿方案很重要。我们传统上在确定公司指定高管的薪酬时会考虑同行的薪酬方案。今年，委员会审查了我们的同行集团公司的公开信息，以便将我们的高管薪酬计划的组成部分与同行集团的组成部分进行比较。我们还咨询了Coda Advisors和怡安，他们审查了我们当前的高管薪酬计划和同行的薪酬计划，并建议调整我们的计划，以确保在同行中持续保持竞争力。

由于公司的业务计划特别强调发展MGB，薪酬委员会在确定可能与同行群体不同的薪酬方案时行使酌处权。尽管如此，该同行小组在评估类似情况的房地产和土地开发公司的薪酬和结构要素方面具有指导意义。

经审查我们同行的公开信息，委员会发现，我们CEO在2024年的基本年薪在同行中处于倒数四分之一，我们CEO的定向直接薪酬总额接近同行群体的中位数。

绩效目标

委员会在授予现有计划的长期股权薪酬奖励时强调高管的绩效目标。目前，如上所述，公司专注于实现与开发和实施我们的水解决方案相关的目标，包括实施通过MGB提供的供水、储存和运输解决方案，并利用与预期项目开发时间表相称的销售限制和归属时间表，将股权授予与满足项目开发目标联系起来。

2024年补偿的要素

1.薪水。在评估2024年基薪时，薪酬委员会认为，重要的是保持有竞争力的基薪薪酬，这也将使现金薪酬支出保持在最低水平。2024年，CEO年基薪增加，CFO年基薪持平。这位首席运营官于2024年9月被任命，并在今年剩余时间里获得了具有竞争力的基本工资。

2.长期激励。该委员会选择依靠限制性股票等权益工具为高管设计薪酬方案。委员会认为，授予基于股权的奖励是对成功业绩的激励，因为这些基于股权的奖励的价值将随着公司股价的上涨而增加，从而满足委员会的目标，即从长期来看，将高管薪酬与股价升值挂钩，并在我们项目的整个开发过程中促进关键高管的留任。委员会意识到使用股权激励可能产生的稀释效应，并试图限制发行，以保持公司每年总体所有权水平的适当比例。

为在利用股权激励薪酬时与股东的目标保持一致，薪酬委员会和董事会制定了需经股东批准的计划。公司股权激励方案（“2019年EIP”）在公司2019年年度股东大会上获得批准，随后在公司2022年年度股东大会和2024年年度股东大会上进行了修订。经修订的2019年EIP预留发行5200000股；该计划截至2025年4月17日可供发行的股份数量为109022股。公司正提议对2019年EIP进行进一步修订，以供股东在2025年年会上批准，增加预留发行股份2,000，000股。

2022年2月4日，肯尼迪女士被任命为董事会主席，担任执行官一职。肯尼迪女士在获得任命时，以绩效股票单位（“PSU”）的形式获得了450,000股公司普通股的股权激励奖励。根据授予PSU的条款和条件，如本委托书的雇佣安排部分所述，在实现某些业绩事件后，根据薪酬委员会的选择，肯尼迪女士将获得450,000股公司普通股或现金。2024年1月1日，肯尼迪女士担任首席执行官一职。2024年4月16日，肯尼迪女士签订了一份经修订和重申的雇佣协议，以表彰她作为董事会主席和首席执行官的职责和责任的修改和扩大。正如这份代理声明的雇佣安排部分所详细描述的那样，董事会和肯尼迪女士商定了一项新的薪酬方案，其中包括取消450,000个PSU和新授予的总计160万个RSU和PSU，这是基于时间和基于绩效的股票奖励相结合的方式。

2024年9月16日，Rivera女士获得（a）137,500个RSU在三年内按季度分期归属，在控制权变更或她的雇佣协议无故终止（以较早者为准）时加速归属，以及（b）137,500个RSU，这些RSU将根据本委托书雇佣安排部分所述的里程碑成就归属。

3.现金奖励。虽然薪酬委员会认为，基于股权的奖励而不是基于现金的奖励通常可以让公司更好地保存现有现金资源，因此，主要依赖于授予基于股权的奖励来奖励指定执行官的高管绩效（见“长期激励”），但薪酬委员会还认为，为实现特定目标为股东带来更高价值并降低与发行基于限制性股权的奖励相关的税收负担，向高管提供现金激励非常重要。2024年4月，肯尼迪女士获得（1）150,000美元现金和150,000股普通股的奖励，以表彰她在2023年担任主席期间的表现；（2）350,000美元现金奖励，以表彰她在2024年担任主席期间的表现以及在推进本讨论和分析概述部分前面讨论的重要举措方面取得的成功。2025年3月，Speer先生获得了75,000股普通股的奖励，以表彰他在2024年担任首席财务官期间的表现以及在推进本代理声明中讨论的重要举措方面取得的成功。

4.好处。根据下文所述的就业安排，肯尼迪女士、里维拉女士和施佩尔先生各自都将在2024年获得退休福利，作为其薪酬方案的一部分。

管制条文的撤销及更改

公司与Kennedy女士、Rivera女士和Speer先生的补偿协议于2024年生效，其中规定了与各种终止情形相关的某些遣散条款和福利，以及在控制权发生变化时基于股权的补偿的某些归属加速。解约和控制权条款的变更主要是由双方之间的谈判决定的，这是涉及特定高管受雇于公司的更大谈判的众多要素之一。这些协议旨在在市场上具有竞争力，并在公司被收购、其地位受到影响的情况下为这些高管提供安全保障。这将使公司高管能够考虑和实施对我们的股东有重大好处的变革性交易，而不必过度关注他们自己的财务状况。尽管如此，如果一名高管在质疑支付给他或她的任何补偿金额是否有效赚取的情况下离职，我们将在该情况下追求我们认为适当的任何合法权利。

可在标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中找到适用于与薪酬汇总表中指定的公司指定执行官的薪酬安排的遣散费和控制权变更条款的摘要，以及截至2024年12月31日每位指定高管可获得的福利的量化信息。公司不提供消费税总额作为这些福利的一部分。

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。基于这一审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

上述报告不应被视为通过引用将本声明纳入根据1933年《证券法》或根据1934年《证券交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明以引用方式并入，除非公司通过引用具体纳入此信息，否则不应被视为根据此类法案提交。

根据S-K条例第10（f）（1）项的定义，我们是一家“较小的报告公司”。因此，我们有资格利用适用于不属于较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些包括但不限于在我们的代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，包括要求包括特定形式的薪酬讨论和分析。我们选择遵守适用于规模较小的报告公司的规模化披露要求。

补偿汇总表

下表显示了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司董事长、首席执行官兼总裁、首席运营官和首席财务官获得、赚取或支付的薪酬。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了每位指定执行官截至2024年12月31日有关未偿股票和期权奖励的某些信息。

养老金福利

本公司不存在任何符合条件或不符合条件的设定受益计划。

不合格递延补偿

公司不存在任何不符合条件的界定缴款计划或其他递延补偿计划。

Susan Kennedy女士与公司订立雇佣协议，自2022年2月4日起生效（“雇佣生效日期”）（“2022年雇佣协议”）。自雇佣生效之日起，肯尼迪女士被任命为董事会主席，这是一个执行干事的角色。根据她的2022年就业协议，肯尼迪女士的基本年薪为30万美元，并有权获得基于绩效的奖金奖励。2022年期间，肯尼迪女士以绩效股票单位（“PSU”）的形式获得了450,000股公司股票的股权激励奖励，该奖励将在公司普通股实现价格障碍（“价格障碍”）时归属，但不得早于授予之日起三年。自2024年1月1日起，肯尼迪女士除担任董事会主席外，还被任命为首席执行官。为表彰她扩大担任全职CEO的角色，2024年4月，公司修订了2022年雇佣协议（“2024年雇佣协议”），以包括以下内容：

2025年，肯尼迪女士和公司相互同意注销300,000个PSU和10,000个RSU，以便基础股份可用于授予其他关键员工和顾问。

Cathryn R. Rivera女士与公司订立雇佣协议，自2024年9月16日起生效。Rivera女士担任公司首席运营官。根据Rivera女士的雇佣协议，Rivera女士领取基本年薪，并有资格参加公司的奖金和股权激励计划，协议中概述了以下具体要素：

Stanley E. Speer先生与公司订立雇佣协议，自2020年5月21日起生效。Speer先生担任公司的首席财务官以及Cadiz Real Estate LLC管理委员会的主席和首席执行官，Cadiz Real Estate LLC是我们的子公司，持有公司几乎所有的土地和水资源资产的所有权。根据他的雇佣协议，Speer先生的基本年薪为35万美元，有资格参加公司的奖金和股权激励计划。2021年4月，Speer先生以12.75万股RSU的形式获得了12.75万股公司股票的长期股权激励奖励。在授予的127,500个RSU中，有85,000个RSU在完成某些里程碑后归属，包括（a）42,500个RSU于2021年7月在完成公司先前优先担保债务的再融资和完成购买北方管道的资金时归属，以及（b）42,500个RSU于2024年3月在完成向客户提供每年至少9,500英亩-英尺水的最终有约束力的供水协议后归属。其余42500个RSU于2023年3月1日归属。2025年2月，薪酬委员会批准将施佩尔的基本年薪提高至37万美元。

下表和摘要列出了根据年底生效的每位高管的雇佣或咨询协议，在终止雇佣或公司控制权发生变化时，公司将需要向我们指定的高管支付的估计潜在款项。除另有说明外，本表假定触发事件发生在2024年12月31日。

无故终止或因公司重大违约而辞职

自2024年4月16日起生效的肯尼迪女士的雇佣协议规定，如果肯尼迪女士被公司无故解雇，或者如果她因我们违反雇佣协议而辞职，那么公司有义务在终止生效日期后的一百八十天内支付遣散费和持续福利（在公司可以合法提供此类福利的范围内），就好像肯尼迪女士根据其雇佣协议继续向公司提供服务一样。

Rivera女士的雇佣协议自2024年9月16日起生效，其中规定，如果Rivera女士被公司无故解雇，或者如果她因我们违反雇佣协议而辞职，那么公司有义务在终止生效日期后的一百八十天内支付遣散费和持续福利（在公司可以合法提供此类福利的范围内），就好像Rivera女士根据其雇佣协议继续向公司提供服务一样。

Speer先生的雇佣协议规定，如果Speer先生被公司无故解雇，或者如果他因我们违反雇佣协议而辞职，那么公司有义务在终止生效日期后的一百八十天内支付遣散费和延续福利（在公司可以合法提供这些福利的范围内），就好像Speer先生根据雇佣协议继续向公司提供服务一样。

因死亡或残疾而终止雇用

自2024年4月16日起生效的肯尼迪女士的雇佣协议规定，如果她去世或成为残疾，她或她的遗产将有权获得一百八十天的遣散费，包括她的基本补偿。

Rivera女士的雇佣协议自2024年9月16日起生效，规定如果她去世或成为残疾，她或她的遗产将有权获得包括她的基本补偿在内的一百八十天的遣散费。

Speer先生的雇佣协议规定，如果他去世或成为残疾，他或他的遗产将有权获得一百八十天的遣散费，包括他的基本补偿。

控制权变更

自2024年4月16日起生效的肯尼迪女士的雇佣协议规定，如果肯尼迪女士在控制权变更后被公司终止，公司有义务在终止生效日期后的一年内支付遣散费和持续福利（在此种福利可以由公司合法提供的范围内），就好像肯尼迪女士根据其雇佣协议继续向公司提供服务一样。

Rivera女士的雇佣协议自2024年9月16日起生效，该协议规定，如果Rivera女士在控制权发生变更后被公司终止，公司有义务在终止生效日期后的一年内支付遣散费和持续福利（在此种福利可以由公司合法提供的范围内），就好像Rivara女士根据其雇佣协议继续向公司提供服务一样。

Speer先生的雇佣协议规定，如果Speer先生在控制权发生变更后被公司终止，公司有义务在终止生效日期后的一年内支付遣散费和持续福利（在此种福利可以由公司合法提供的范围内），就好像Speer先生根据其雇佣协议继续向公司提供服务一样。

下表汇总了每位非雇员董事在2024年获得的薪酬。身兼公司高级职员或雇员的董事，不因履行董事职责而获得任何报酬。任何现任董事均未与任何第三方就与董事候选资格或担任董事有关的补偿或其他付款达成协议或安排。

自2021年7月1日起，所有非雇员董事有权在截至每年6月30日的每12个月期间获得75000美元。这一数额按比例分配给任职不满12个月的董事。付款将分4个季度分期支付，金额为18,750美元。董事可以选择获得以公司普通股形式获得的任何或全部现金薪酬。董事有权在提供服务的任何季度获得18,750美元的费用。每年6月30日，非雇员董事还有权获得由价值等于25000美元的公司普通股股份组成的递延股票奖励（参考年度奖励日期前一个月公司普通股的平均收盘价计算），按比例分配给任职不满12个月的董事。

公司代表我们的董事鼓励持股。因此，公司对非雇员董事的薪酬结构包括奖励股票作为董事服务的薪酬。见上文“董事薪酬政策”。

下表提供了截至2024年12月31日有关根据其现有补偿计划可能发行的公司普通股股份的信息。该表包括对执行官和其他公司雇员及顾问的计划赠款。

下表显示了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的最近三个财政年度，公司首席执行官兼总裁兼首席执行官（“PEO”）和我们指定的执行官（“NEO”）实际支付的高管薪酬（“CAP”）与公司某些财务业绩之间的关系。

分析薪酬与绩效表中提供的信息

根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下描述CAP上的薪酬与绩效表中提供的信息与股东总回报（“TSR”）和净亏损之间的关系。

我们在高管薪酬计划中不使用TSR和净亏损。然而，我们确实利用了其他几个绩效衡量标准来使高管薪酬与我们的绩效保持一致。正如上文更详细描述的那样，我们的NEO有资格获得的部分薪酬包括基于绩效的现金奖金，这些奖金旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现既定的公司目标，并奖励我们的高管在实现这些目标方面的个人成就，但须遵守某些雇佣标准。此外，我们认为RSU和PSU是我们高管薪酬计划不可分割的一部分，尽管与TSR没有直接联系，但它们与公司业绩相关，因为只有当我们普通股的市场价格上涨，并且如果执行官在归属期内继续受雇于我们，它们才能提供价值。这些股权奖励通过提供持续的财务激励，为我们的股东实现长期价值最大化，并鼓励我们的执行官继续长期受雇于我们，有力地使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。

从2023年到2024年，我们的PEO和非PEO指定执行官的TSR和CAP有所增加，这主要是由于2024年向新任CEO和COO授予了股票薪酬。关于净收入，我们还没有达到盈利的阶段。该公司今天正在为未来的增长和盈利进行投资。我们的主要重点是建立产品线和基础设施，以支持我们未来的目标。因此，公司不认为净亏损是我们高管薪酬计划的业绩衡量标准。2024年，我们的净亏损较2023年略有减少。2024年亏损减少主要是由于发行转换工具、偿还费用和消除与2023年偿还1500万美元优先担保债务相关的债务折扣产生的2023年债务清偿损失530万美元，以及水过滤技术业务部门的经营业绩改善被与基于股票的非现金奖金奖励相关的更高补偿成本和2024年利息支出增加所抵消。

从2022年到2023年，我们的TSR和Slater先生的CAP增加了，而我们的非PEO指定执行官减少了。关于净收入，我们还没有达到盈利的阶段。该公司今天正在为未来的增长和盈利进行投资。我们的主要重点是建立产品线和基础设施，以支持我们未来的目标。因此，该公司不将净亏损视为我们高管薪酬计划的业绩衡量标准。2023年，我们的净亏损比2022年有所增加。2023年亏损增加主要是由于发行转换工具、偿还费用以及消除与2023年2月偿还1500万美元优先担保债务相关的债务折扣导致的530万美元债务清偿损失。

下表列出了截至2025年4月17日，由公司知道实益拥有我们普通股或优先股百分之五以上的每个股东，以及由每位董事和董事提名人、每位指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个群体对公司有表决权证券的实益所有权，在每种情况下，不包括在60天内不可行使的期权或认股权证下的权利。除另有说明外，所有被点名的人对其股份拥有唯一的投票权和投资权。

脚注

1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及实益拥有我们的股本证券注册类别10%以上的人（“报告人”），向美国证券交易委员会提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股本证券的所有权变更报告。委员会的规定要求报告人向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅基于对报告人提交给我们的表格3、4和5的报告副本及其修订以及我们代表某些董事和高级职员在截至2024年12月31日的财政年度期间提交的表格以及与之相关的表格的审查，以及对报告人向我们提交的书面陈述的审查，所有要求提交的报告均已及时提交，但Speer先生应于2024年3月17日提交的一份表格4除外，Rivera女士分别于2024年9月26日和2024年9月18日到期的一份表格3和一份表格4因疏忽而延迟提交。

截至2024年12月31日，审计和风险委员会由Courter先生、Dreyfus女士、Lloyd女士、Lombard先生和Hickox先生组成。Courter先生目前担任委员会主席。

委员会每名成员均为纳斯达克全球市场上市标准定义的独立董事。该委员会根据每年审查的书面章程开展工作。审计和风险委员会也可在本委托书中称为“审计委员会”或“委员会”。

在2024财政年度，审计委员会履行了其章程规定的所有职责。审计和风险委员会的宗旨是协助董事会监督管理层对公司财务报告流程的控制以及风险评估和管理。

管理层负责编制、列报和完整公司的财务报表、会计和财务报告原则、内部控制以及旨在确保遵守会计准则、适用法律法规的程序。审计委员会代表董事会审查公司的会计和财务报告流程。在这方面，委员会在2024年举行了七次会议，以明确行使委员会与公司2024财年季度和年度财务报表相关的职责，以及管理层对截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的评估。在这些会议上，委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审查并讨论了我们的合并财务报表，包括我们截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表，以及财务报告流程，包括财务报告内部控制制度和公司采用的重要会计政策。

审计委员会还审查了我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的管理层报告，以及我们的2024年10-K表格年度报告中包含的独立注册公共会计师事务所关于其对合并财务报表审计的报告中包含的普华永道会计师事务所的报告。审计和风险委员会继续监督公司与财务报告内部控制相关的工作以及管理层为评估其2025财年内部控制所做的准备工作。

该委员会直接负责任命、补偿、保留和监督普华永道会计师事务所的工作。该委员会在管理层不在场的情况下定期与普华永道会计师事务所举行执行会议，讨论他们的检查结果和公司财务报告的整体质量。

我们的独立注册会计师事务所负责对公司的合并财务报表进行独立审计，并对我们的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。委员会与公司的独立注册会计师事务所讨论了其审计的范围和计划。委员会已与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了上市公司会计监督委员会适用要求必须讨论的事项。普华永道会计师事务所向委员会提供了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的关于普华永道会计师事务所与委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了其与公司的独立性。委员会还审议了普华永道会计师事务所向公司提供的非审计服务的性质和范围，以及这些服务与普华永道会计师事务所独立性的兼容性。委员会根据委员会书面章程的条款，预先批准所有审计并允许公司的独立注册会计师事务所提供非审计服务。

根据上述审查和讨论，委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。委员会还任命罗兵咸永道会计师事务所为我们2025年的独立注册会计师事务所，并建议将此项任命提交公司股东在2025年年度股东大会上批准。

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，专业服务由普华永道会计师事务所提供。公司的审计和风险委员会每年都会提前批准聘请外部审计师进行审计服务。审计和风险委员会还建立了补充程序，要求预先批准普华永道会计师事务所提供的所有与审计相关、税务和允许的非审计服务，并考虑外部审计师向公司提供非审计服务是否与保持外部审计师的独立性相一致。审计与风险委员会可将事前审批权限授予一名或多名委员。以这种方式预先批准的任何此类费用应在审计和风险委员会的下一次预定会议上报告。下文所述的所有服务均获得审计和风险委员会的预先批准。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，普华永道会计师事务所提供服务的所有费用分别总计619000美元和486400美元，由以下部分组成：

审计费用。公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度为年度财务报表审计、为审查公司10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及为协助和审查提交给SEC的文件而累计的费用总额分别为2024年617,000美元和2023年485,500美元。

审计相关费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，普华永道会计师事务所没有向公司收取审计相关费用。

税费。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，罗兵咸永道会计师事务所没有向公司收取任何税费。

所有其他费用。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，所有其他费用分别为2000美元和900美元。

自我们上一财政年度开始以来，除以下情况外，没有与我们的董事和高级职员以及我们有表决权证券的百分之五以上的实益拥有人及其关联公司进行任何需要披露的交易：

如之前在8-K表中所述，2024年3月，公司及其全资子公司Cadiz Real Estate LLC、ATEC Water Systems，LLC和Octagon Partners LLC（统称“借款人”）与Heerema International Group Services S.A.（该基金在此简称“Heerema Group”））订立信贷协议第三次修订（“第三次修订”），以修订截至2021年7月2日的信贷协议的某些条款，借款人之间，作为行政代理人的B. Riley Securities，Inc.（“BRS”），以及不时作为该协议一方的贷方（如先前修订的“信贷协议”，以及经第三修正案进一步修订的“经修订的信贷协议”），由借款人作出有利于BRS的规定。经修订的信贷协议规定，Heerema集团提供新一批本金总额为20,000，000美元的高级有担保可转换定期贷款（“有担保可转换贷款”），到期日为2027年6月30日，有权根据经修订的信贷协议，不时将未偿还的本金加上由此增加的任何PIK利息，以及由此产生的任何应计和未支付的利息，按转换价格转换为最多5,011，661股我们的普通股，但须进行反稀释调整，目前在2027年6月30日到期之前的价格为每股5.04美元。关于加入第三修正案，我们于2024年3月6日向Heerema集团发行了购买1,000，000股我们普通股的认股权证（“认股权证”）。认股权证的行权价为每股5.00美元，将根据未来低于认股权证行权价的普通股等价物的发行进行广泛的加权平均反稀释调整，但须遵守惯例排除发行。认股权证将于2027年6月30日到期。

正如此前在8-K表格中报道的那样，2024年11月，公司完成了700万股普通股的注册直接发行（“2024年11月发行”），总收益为2338万美元。公司最大的股权股东Heerema集团参与了此次发行，保持了公司普通股约34%的实益所有权。

CADIZ INC.2019年股权激励计划修正案，经修订，

以增加预留股份总数

根据计划发行

概述

我们正在寻求股东批准修订经修订的《Cadiz Inc. 2019年股权激励计划》（“2019年计划”），将根据该计划预留发行的普通股股份总数增加2,000，000股，即从5,200，000股增加到7,200，000股。董事会于2025年3月4日批准了一项修订（“修订”），将根据2019年计划作出的可用于奖励的股份数量增加2,000，000股，但须经股东批准。董事会一致建议我们的股东投票“赞成”批准该修正案。经修订的2019年计划（“经修订的2019年计划”）的主要条款概述如下。以下讨论通过参考经修订的2019年计划进行整体限定，该计划的副本作为附件1附后。

计划修订说明

如果修正案获得我国股东的批准，2019年计划将被修改，删除其中第4（a）和第4（c）（vi）节第一句中的数字“5,200，000”，代之以数字“7,200，000”。

要求增持股份的主要原因

我们的股东批准这项提议，这将导致根据修订后的2019年计划立即获得可供发行的额外股份，这对我们的薪酬计划的推进至关重要，对我们业务的增长和成功也至关重要。特别是，增加根据经修订的2019年计划预留发行的股份数量，对于我们留住关键员工和顾问、继续激励和激励员工以及使员工和顾问的利益与股东的利益保持一致是必要的。

为了努力保存现金并吸引、留住和激励对我们的业务做出重要贡献的人，我们希望向我们的高级职员、董事和顾问发行证券。

截至2024年12月31日，在根据2019年计划预留发行的5,200，000股股份中，4,761，792股股份、限制性股票单位（“RSU”）和业绩股票单位（“PSU”）已授予公司董事、雇员和顾问。在2025年1月1日至2025年4月17日期间，我们根据2019年计划为额外的727,521股普通股发行了RSU，并注销了378,335个RSU和PSU，从而使根据2019年计划可供发行的剩余股份总数达到109,022股。截至2025年4月17日，根据2019年计划，仍有1,440，963股未归属流通股。

有关公司股权补偿计划和提供股权补偿的个人补偿协议的更多详细信息，请参阅本委托书上文进一步的“股权补偿计划信息”和“雇佣安排”。

经修订的2019年计划的说明

经修订的2019年计划的重要条款概述如下。本摘要通过参考经修订的2019年计划的完整文本进行整体限定，该计划的副本作为附件1附后。我们鼓励你在作出表决决定前阅读经修订的2019年计划全文。

我们的高级管理人员和董事有资格根据2019年计划获得赠款，并且对我们的股东批准这项提议有着重大的直接利益。

2019年方案最初于2019年6月11日被股东采纳。2019年计划在2022年进行了修订，将根据该计划保留发行的普通股股份总数从1,200，000股增加到2,700，000股，该修订于2022年7月12日获得股东批准，并于2024年4月由董事会进一步修订，取消了先前包含在2019年计划第5节中的每个参与者限制，这些限制最初旨在遵守于2017年被废除的《守则》第162（m）节的要求。2019年计划于2024年进一步修订，将根据该计划预留发行的普通股股份总数从2,700，000股增加至5,200，000股，该修订已于2024年6月11日获得股东批准。根据经修订的2019年计划可发行的普通股的最高股数为7,200，000股。如我们的资本结构发生股票股息、股票分割或其他变化，董事会薪酬委员会或其代表（“委员会”）将对上述限制作出适当调整，还将对受奖励的股票或证券的股份数量和种类、与奖励有关的任何行使价格以及受该变化影响的任何其他奖励规定作出适当调整。如果委员会确定调整是适当的，以避免经修订的2019年计划的运作发生扭曲并保持奖励的价值，委员会也可以做出类似的调整，以考虑到对股东的其他分配或任何其他事件。

提案未获通过的后果

除非获得公司股东的批准，否则该修正案将不会实施。如果该修订未获得公司股东的批准，2019年计划将以目前的形式继续有效，并且由于我们的股份储备已用尽，我们将无法根据2019年计划授予任何进一步的奖励。我们可能会选择通过其他方式提供补偿，例如以现金结算的奖励或其他现金补偿，以确保我们能够吸引和留住合格的人员。我们的股东未能批准修订不会影响现有奖励持有人在2019年计划下的权利。

经修订的2019年计划摘要

以下是经修订的2019年计划的若干主要特征的摘要，但并非对经修订的2019年计划的所有条文的完整描述。本摘要通过参考经修订的2019年计划的完整文本进行整体限定。

经修订的2019年计划的主要特点

经修订的2019年计划的主要特点包括：

可用于奖励的股份

根据经修订的2019年计划，我们的普通股（“股份”）在经修订的2019年计划期限内的任何时间（如果本建议获得批准）保留并可供交付的股份总数将等于7,200，000股。根据经修订的2019年计划，由于激励股票期权的行使（如果本建议获得批准）而可能交付的最高股份数量为7,200，000股，但可能会进行某些调整。截至2025年4月23日，即本委托书提交前的最后实际可行日期，纳斯达克全球市场股票的收盘价为2.70美元。

经修订的2019年计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、业绩奖励和替代奖励（统称“奖励”）。倘任何受奖励规限的股份被没收、到期或以其他方式终止而未发行该等股份，或以现金结算或以其他方式未导致发行全部或部分受该等奖励规限的股份，则该等奖励规限的股份将在该等没收、到期、终止、不发行或现金结算的范围内，再次可就经修订的2019年计划下的奖励进行交付。然而，为支付行使价而扣留的股份和/或与奖励相关的适用预扣税款，将不再可用于新的授予。

替代奖励将不会减少根据经修订的2019年计划授权交付或在任何时期授权交付给参与者的股份。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据其股东批准的预先存在的计划有股份可供使用，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供交割的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体的普通股持有人的对价）可用于根据经修订的2019年计划作出奖励，且不会减少根据经修订的2019年计划授权交付的股份；但使用此类可用股份的奖励将不会在根据先前存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，如果没有收购或合并，并将只向在该等收购或合并前并非公司或其附属公司的雇员或董事的个人作出。

在公司经修订的2019年计划生效的任何部分期间的任何财政年度，任何身为董事（但也不是雇员或顾问）的参与者不得被授予根据FASB ASC主题718（或任何其他适用的会计指南）确定的截至授予日“公允价值”总计超过100,000美元的奖励。

薪酬委员会有权根据经修订的2019年计划调整可供发行的股票数量限制（下文所述的与激励股票期权奖励有关的10万美元限制除外），并有权在其认为公平的范围内调整未偿奖励（包括调整期权的行使价格和其他受影响的奖励条款），如果股息或其他分配（无论是现金、股份或其他财产）、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购，股份交换或其他类似的公司交易或事件影响股份，因此调整是适当的。有关经修订的2019年计划的某些额外调整条款的摘要，请参阅下文称为“加速归属；控制权变更”和“其他调整”的章节。

资格

根据经修订的2019年计划，有资格获得奖励的人士为向公司或任何附属公司提供服务的董事、雇员（包括高级人员）及顾问。尽管如此，只有公司的雇员，或公司的任何母公司或附属公司（这些术语分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义），才有资格获得旨在遵守《守则》第422条（“ISO”）要求的任何激励股票期权。就参与经修订的2019年计划的资格而言，休假雇员可被视为仍受雇于公司或附属公司。截至2025年4月17日，约9名雇员、8名非雇员董事和10名顾问有资格根据经修订的2019年计划获得奖励。经修订的2019年计划的参与基础正在获得资格，并由委员会或其指定人员选定，以根据该计划获得赠款。

行政管理

经修订的2019年计划将由薪酬委员会管理。在符合经修订的2019年计划条款的规定下，薪酬委员会获授权选择合资格人士以收取奖励、授予奖励、确定奖励的种类、数目及其他条款及条件，以及与奖励有关的所有其他事宜，订明奖励协议（对每个参与者而言不必相同）及经修订的2019年计划的行政规则及规例，解释及解释经修订的2019年计划及奖励协议，纠正缺陷，供应遗漏或协调其中的不一致之处，并作出赔偿委员会认为对管理经修订的2019年计划必要或可取的所有其他决定和决定。薪酬委员会的决定应是最终的、决定性的，并对所有个人或实体具有约束力，包括公司、任何子公司或任何参与者或受益人，或根据经修订的2019年计划的任何受让人或任何其他人向或通过任何上述个人或实体主张权利。

股票期权与股票增值权

薪酬委员会被授权授予（i）股票期权，包括两个ISO，这可能会导致对参与者的潜在税收优惠待遇，以及不合格的股票期权，以及（ii）股票增值权，使参与者有权获得股票在行权日的公平市场价值超过股票增值权授予价格的金额。受期权约束的每股行权价格和股票增值权的授予价格由薪酬委员会确定。期权的每股行权价格和股票增值权的授予价格，不得低于期权或股票增值权授予日股票公允市场价值的100%。授予拥有或被视为拥有代表公司或任何母公司所有类别股票投票权10%或以上的股票的人（有时被称为“10%所有者”）的期权将不符合ISO资格，除非该期权的行使价格不低于授予ISO之日股份公平市场价值的110%。

任何个人可在任何一年内首次行使的授予基础ISO之日的股份的合计公平市值不得超过100,000美元（或《守则》第422条规定的其他金额）。超出部分将作为不符合条件的股票期权处理。就经修订的2019年计划而言，“公平市场价值”一词是指由委员会或根据委员会制定的程序确定的股份、奖励或其他财产的公平市场价值。除非委员会另有决定，否则股份在任何特定日期的公平市场价值是在确定该价值之日（或在薪酬委员会授权授予该裁决之日由薪酬委员会确定的较后计量日期）在股份交易的主要证券交易所或市场报告的每股收盘销售价格，或者，如果在该日期没有出售，则在报告出售的最后前一天。每份期权或股票增值权的最长期限、每份期权或股票增值权的可行使时间，以及要求在终止雇佣或服务时或之后没收未行使的期权或股票增值权的规定一般由薪酬委员会确定，但任何期权或股票增值权的期限不得超过十年，且授予10%所有者（如上文所述）的ISO的期限不得超过五年（在授予时《守则》要求的范围内）。期权和股票增值权的行权和结算方式及其他条款由薪酬委员会确定。据此，薪酬委员会可准许根据经修订的2019年计划授予的期权的行使价以现金、股份、其他奖励或其他财产（包括向参与者提供的贷款）支付。

2019年计划未授予股票期权或股票增值权。

限制性股票和限制性股票单位

薪酬委员会获授权授出受限制股份及受限制股份单位。限制性股票是指授予股票，其可能会面临被没收的风险和薪酬委员会可能施加的其他限制，包括时间或业绩限制或两者兼而有之。获授限制性股票的参与者通常拥有补偿公司股东的所有权利（包括投票权和股息权，受到与支付此类股息的限制性股票相同程度的限制和没收风险），除非薪酬委员会另有决定。限制性股票单位的奖励授予参与者在指定的延长期结束时获得与限制性股票单位所涵盖的特定数量的股份的公平市场价值相等的股份或现金的权利，但须遵守赔偿委员会可能施加的没收风险和其他限制。在结算前，限制性股票单位的奖励不附带投票权或股息权，或与股份所有权相关的其他权利，但可能会授予股息等价物，如下文所述。

股息等价物

薪酬委员会被授权授予股息等价物，授予参与者当前或递延收取现金、股份、其他奖励或与特定数量股份或其他定期付款所支付的股息价值相等的其他财产的权利。股息等值可单独授予或与另一项奖励有关，应被视为已再投资于额外股份、奖励或其他方式，或应在归属薪酬委员会指定的该等股息等值时结算；但在任何情况下，在授予奖励所依据的相应股份之前，不得向参与者支付该等股息等值。尽管有上述规定，与根据业绩目标实现情况归属的奖励相关的贷记股息等价物将受到与贷记此类股息等价物的奖励相同程度的限制和没收风险。

红股和代替义务的奖励

薪酬委员会获授权授出股份作为不受限制的红利，或授出股份或其他奖励以代替公司根据经修订的2019年计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守薪酬委员会可能指明的条款。

其他基于股票的奖励

薪酬委员会有权授予以股份计价或应付、参照股份估值或以其他方式基于股份或与股份相关的奖励。赔偿委员会厘定该等赔偿的条款及条件。

业绩奖

委员会有权根据薪酬委员会制定的条款和条件向参与者授予绩效奖励。任何业绩期间将达到的业绩标准和业绩期间的长度将由薪酬委员会在授予业绩奖励时确定。业绩奖励可参照指定数量的股份（在这种情况下称为业绩股份）或参照包括现金在内的指定数量的财产（在这种情况下称为业绩单位）进行估值。根据薪酬委员会的决定，绩效奖励可以通过交付现金、股份或其他财产，或其任何组合来结算。

替补奖项

在公司进行合并、合并或其他收购后，有资格参与经修订的2019年计划的个人可能有权获得替代奖励，以换取该个人在适用的合并、合并或其他收购之前可能持有的类似奖励。如果替代奖励是以股票期权或股票增值权的形式，则可以授予这些奖励，其行使价低于更换日的每股公平市场价值，必要的范围是为该个人保留原始奖励的价值。

对外部董事的现金和限制性股票单位自动奖励

每名非公司或联属公司雇员的董事（「外部董事」），如在截至2024年6月30日或其后任何历年的6月30日止的前十二个月内担任董事，须于该年度的6月30日，收到年度报酬，包括（i）75,000美元的现金报酬（应在随后的12个月内按季度分期支付17,500美元）和（ii）价值等于25,000美元的限制性股票单位（参考年度6月30日支付日期前一个月的股票平均收盘价计算）。任何外部董事如在任何日历年度的6月30日前整整十二个月内未担任董事，则有权就任何该等董事所服务的每连续三个月（或其中部分）获得上述年度薪酬奖励的四分之一。此类限制性股票单位的授予将在授予此类限制性股票单位的6月30日日期之后的1月31日（例如，就2024年7月1日至2025年6月30日提供的服务授予的限制性股票单位而言，为2026年1月31日）归属并以股份形式交付。尽管有上述规定，每名外部董事仍可选择以股份形式收取其任何或全部年度现金补偿，该现金补偿应在外部董事本应按季度分期获得其现金补偿的日期授予。

其他一般裁决条款

赔偿委员会可酌情以现金、股份、其他赔偿或其他财产的形式结算赔偿金。薪酬委员会可要求或允许参与者根据薪酬委员会可能确立的条款和条件推迟结算全部或部分裁决，包括支付或计入递延金额的利息或股息等价物，以及基于视同投资于特定投资工具的递延金额的收益、损益的计入。薪酬委员会获授权将现金、股份或其他财产置于信托或作出其他安排，以规定支付公司根据经修订的2019年计划承担的义务。薪酬委员会可将与裁决有关的任何付款以扣缴税款为条件，并可规定将被分配的任何股份或其他财产的一部分将被扣缴（或参与者交出先前获得的股份或其他财产），以履行扣缴义务和其他税务义务。根据经修订的2019年计划授予的奖励一般不得质押或以其他方式作保，且不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或在参与者去世时转让给指定受益人，但赔偿委员会可酌情准许转让，但须遵守赔偿委员会根据裁决协议的明示条款可能施加的任何条款和条件。受益人、受让人或从或通过任何参与者主张经修订的2019年计划下的任何权利的其他人将受经修订的2019年计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何授标协议的约束，但薪酬委员会另有决定的除外，以及薪酬委员会认为必要或适当的任何附加条款和条件。

根据经修订的2019年计划授予的奖励一般不要求参与者以现金或财产的形式为授予支付对价（有别于行使），但法律要求的范围除外。然而，薪酬委员会可授予奖励以换取经修订的2019年计划下的其他奖励、其他公司计划下的奖励或从公司获得付款的其他权利，并可在该等其他奖励、权利或其他奖励之外及同时授予奖励。

加速归属；控制权变更

除经修订的2019年计划所载的若干限制外，薪酬委员会可酌情加速任何奖励的可行使性、限制失效或递延或归属期届满。如发生经修订的2019年计划所定义的公司“控制权变更”，且仅限于参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣或其他协议、或任何奖励协议中规定的范围，或在薪酬委员会在每一特定情况下全权酌情决定的范围内，（i）先前在“控制权变更”时未归属和可行使的任何期权或股票增值权将立即归属和可行使；（ii）任何限制，适用于限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或仅受未来服务要求限制的其他基于股票的奖励的延期结算和没收条件将失效，且此类奖励将被视为完全归属；（iii）就任何未兑现的奖励而言，须根据经修订的2019年计划实现绩效目标和条件，薪酬委员会可酌情决定，认为此类奖励是根据绩效目标的实现情况或根据目标绩效（根据截至“控制权变更”时已完成的绩效期间部分全额或按比例）获得和支付的。

受制于经修订的2019年计划所载的任何限制，有关在任何合并、合并或公司无法存续的其他重组的情况下，或在任何“控制权变更”的情况下，授予奖励，与该交易和/或委员会有关的协议可规定：（i）如果公司是存续实体，则公司继续执行未偿奖励，（ii）存续实体或其母公司或子公司根据经修订的2019年计划所载规定承担或替代未偿奖励，（iii）未偿奖励的完全可行使性或归属和加速到期，或（iv）以现金或现金等价物或其他财产结算未偿奖励的价值，然后注销这些奖励。可在未经经修订的2019年计划参与者同意或同意的情况下采取上述行动，且无需对所有此类参与者进行一致对待。

其他调整

薪酬委员会有权对（i）影响公司、任何附属公司或任何业务单位、或公司或任何附属公司的财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于业务和资产的收购和处置），或（ii）因应适用的法律、法规、会计原则、税率和法规或业务条件的变化，或（iii）鉴于薪酬委员会对公司、其任何附属公司或业务单位的业务战略的评估，可比组织的表现、经济和商业状况、参与者的个人表现以及被认为相关的任何其他情况。

追回福利

薪酬委员会可（i）安排取消或没收任何奖励，（ii）要求参与者或受益人偿还任何奖励，及（iii）根据经修订的2019年计划或根据现行任何公司政策（例如董事会于2023年9月13日通过的《Cadiz Inc.追回及没收政策》（生效日期为10月2日）实施根据经修订的2019年计划或以其他方式提供的任何其他股权补偿权利或其他补偿，2023）或公司未来可能不时采取的措施，以遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条和/或适用的证券交易所要求，我们将其分别称为“追回政策”。通过接受裁决，参与者还同意受公司采用的任何回拨政策（包括为遵守适用法律或证券交易所要求而进行的任何回拨政策修订）的约束。

修订及终止

董事会可在未经股东或参与者或受益人同意的情况下修订、更改、暂停、终止或终止经修订的2019年计划或薪酬委员会授予奖励的权力，但任何修订或更改必须获得股东批准，前提是法律或法规或任何股票随后可在其中上市或报价的证券交易所或报价系统的规则要求此类批准；但除非经修订的2019年计划或奖励协议另有许可，未经受影响的参与者同意，任何此类董事会行动不得对该参与者根据任何先前授予的和未完成的奖励条款所享有的权利产生重大不利影响。除经修订的2019年计划另有规定外，赔偿委员会可放弃根据任何条件或权利，或修订、更改、暂停、中止或终止此前所授出的任何裁决及与之有关的任何裁决协议，但经修订的2019年计划或裁决协议另有规定除外；但除非经修订的2019年计划或裁决协议另有准许，未经受影响参与者同意，该委员会或董事会的行动不得对该参与者根据该裁决条款所享有的权利产生重大不利影响。经修订的2019年计划最早将于（i）根据经修订的2019年计划没有股份可供发行的时间终止，（ii）董事会终止经修订的2019年计划或（iii）2029年6月11日（即经修订的2019年计划生效日期十周年）终止。在经修订的2019年计划届满时尚未作出的奖励将继续有效，直至其被行使或终止或已届满。

裁决的联邦所得税后果

以下讨论仅供一般参考，旨在简要概述因参与经修订的2019年计划而对参与者产生的美国联邦所得税后果。这一描述基于现行法律，可能会发生变化（可能追溯）。经修订的2019年计划参与者的税务待遇可能因其特定情况而有所不同，因此可能受制于下文未讨论的特殊规则。没有试图讨论任何潜在的外国、州或地方税收后果。此外，根据经修订的2019年计划授予的某些奖励可能需要缴纳额外税款（i），除非这些奖励旨在遵守《守则》第409A条和据此颁布的指导规定的某些限制，以及（ii）在根据《守则》第280G条确定根据此类奖励支付的款项为“超额降落伞付款”的情况下。

不合格股票期权

根据经修订的2019年计划授予的不合格股票期权授予期权后，期权持有人一般无需缴税。根据经修订的2019年计划授予的不合格股票期权在行使时，期权持有人将确认普通收入，该普通收入等于在行使期权时获得的股份在行使日的公允市场价值超过行使价格的部分（如有）。如果选择权人是公司或子公司的雇员，则该收入将被扣缴联邦所得税。期权持有人对这些股份的计税基础将等于其在行使期权之日的公允市场价值，他或她对这些股份的持有期将从该日开始。

如果期权持有人通过交付股份的方式在行使期权时支付股份，则期权持有人将不会就所交付的股份确认收益或损失，即使其在行使时的公允市场价值与期权持有人在其中的计税基础不同。然而，否则，期权持有人将按照上述方式就行使期权被征税，就好像他或她以现金支付了行权价一样。如果为该数量的股份签发了单独的可识别股票证书或其他所有权标志，该数量等于行使期权时交付的股份数量，则期权持有人在该证书或其他所有权标志所代表的股份中的计税基础将等于其在交付的股份中的计税基础，其对这些股份的持有期将包括其对交付的股份的持有期。期权持有人在行使期权时收到的额外股份的计税基础和持有期将与期权持有人行使期权仅换取现金的情况相同。

公司一般将有权为联邦所得税目的获得相当于应向期权持有人征税的普通所得税金额的扣除，前提是该金额构成公司的普通和必要的业务费用，并且金额合理，并且员工要么将该金额计入收入，要么公司及时满足其关于该金额的报告要求。

激励股票期权

根据《守则》，期权持有人在授予或行使ISO时一般无需缴税。此外，如果期权持有人持有自授予期权之日起至少两年且自行使期权之日起至少一年（“规定持有期”）在行使ISO时收到的股份，则在该股份的出售或其他应税处置中实现的金额与持有人在该股份中的计税基础之间的差额（如有）将是长期资本收益或损失。

如果期权持有人在规定持有期结束前处置因行使ISO而获得的股份（“取消资格处置”），则期权持有人一般将在取消资格处置当年确认普通收入，等于在行使ISO之日该股份的公平市场价值超过行使价的部分（如有）。但是，如果取消资格处置是一项出售或交换，如果实现了损失，将为联邦所得税目的确认损失，并且如果出售收益低于行使期权之日股票的公平市场价值，则期权持有人确认的普通收入金额将不超过出售实现的收益（如有）。如果取消资格处置实现的金额超过期权行使日该股份的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该股份的持有期是否超过一年。

通过在这些股份的规定持有期届满之前交付先前根据行使ISO而获得的股份来行使ISO的期权持有人将被视为对这些股份作出不符合资格的处置。这条规则防止“金字塔式”或行使ISO（即对一股行使ISO并使用该股以及其他如此获得的股份行使连续的ISO），而无需征收当期所得税。

就替代最低税而言，在行使ISO时获得的股份的公平市场价值超过该期权的行使价格的金额通常将是包含在期权持有人行使期权当年的替代最低应税收入中的调整。然而，如果在行使期权的当年有取消资格处置该股份，则该股份将不会有任何调整。如果在以后一年有取消资格处分，则与取消资格处分有关的任何收入均不包括在该选择权人该年度的备选最低应纳税所得额中。在计算替代最低应税收入时，在行使ISO时获得的股份的计税基础增加了在行使期权当年为替代最低征税目的就该股份考虑的调整金额。

公司不得就授予或行使ISO，或在规定的持有期后处置因行使ISO而获得的股份进行所得税扣除。然而，如果有股份被取消资格处置，公司一般被允许扣除相当于期权持有人收入中包含的普通收入的金额，前提是该金额构成公司的普通和必要的业务费用，且金额合理，并且雇员要么将该金额包括在收入中，要么公司及时满足其关于该金额的报告要求。

限制性股票单位和业绩股票单位。

通常，RSU或PSU的接收方一般不会在授予RSU或PSU奖励时确认收入。RSU或PSU奖励的接受者一般将按普通所得税率就根据奖励将此类股份转让给参与者之日我们普通股的非限制性股票的公平市场价值征税（减去参与者为此类RSU或PSU支付的任何金额），并且此类股份的资本收益/损失持有期也将从该日期开始。

公司一般将有权为联邦所得税目的获得相当于应向收款人征税的普通收入金额的扣除，前提是该金额构成公司的普通和必要的业务费用，金额合理，并且不受《守则》第162（m）节规定的扣除限制的影响，并且收款人要么将该金额计入收入，要么公司及时满足其关于该金额的报告要求。

限制性股票单位和业绩股票单位以外的股票奖励

一般来说，股票奖励的接收方将在收到股份时确认普通补偿收入，等于收到的股份的公平市场价值超过接收方为换取股份而支付的任何金额的部分（如果有的话）。然而，如果股份在根据经修订的2019年计划收到时未归属（例如，如果接收方被要求工作一段时间才能有权出售股份），则接收方一般将在股份归属之前不确认收入，届时接收方将确认普通补偿收入，相当于股份归属之日的公平市场价值超过接收方为换取股份而支付的任何金额的部分（如果有的话）。然而，接受者可在收到裁决后30天内向美国国内税务局提出选择，以确认截至接受者收到裁决之日的普通补偿收入，相当于在授予裁决之日股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。

接收方在随后处置作为奖励获得的股份时确定收益或损失的依据将是为股份支付的金额加上在收到股份或股份归属时确认的任何普通收入。在根据经修订的2019年计划处置作为股份奖励而获得的任何股份时，销售价格与股份中接收方的基础之间的差额将被视为资本收益或损失，并且通常将被定性为长期资本收益或损失，如果股份自其被要求确认任何补偿收入之日起已持有超过一年。

公司一般将有权为联邦所得税目的获得相当于应向收款人征税的普通收入金额的扣除，前提是该金额构成公司的普通和必要的业务费用，金额合理，并且不受《守则》第162（m）节规定的扣除限制的影响，并且收款人要么将该金额计入收入，要么公司及时满足其关于该金额的报告要求。

股票增值权

公司可根据经修订的2019年计划授予股票增值权。一般来说，股票增值权的接受者在授予股票增值权时不会确认任何应纳税所得额。如果收款人以现金形式获得股票增值权固有的增值，则该现金将在收到现金时作为普通补偿收入向收款人征税。如果接收方收到股份中股票增值权所固有的增值，则接收方将确认普通补偿收入，该收入等于收到股份当日股票的公允市场价值超过接收方为股份支付的任何金额的部分。

一般来说，在授予或终止股票增值权时，公司将不会获得联邦所得税减免。然而，一旦行使股票增值权，公司一般将有权获得联邦所得税扣除，相当于员工因行使而被要求确认的普通收入金额，前提是根据《守则》不存在其他不允许的扣除。

股息等价物

通常，股息等值奖励的接受者将在收到股息等值奖励时确认普通补偿收入，该收入等于所收到金额的公平市场价值。公司一般将有权为联邦所得税目的获得相当于收款人因股息等值奖励而被要求确认的普通收入金额的扣除额，前提是根据《守则》不存在其他不允许的扣除额。

守则第409a条

经修订的2019年计划旨在遵守《守则》第409A条，但该条将适用于经修订的2019年计划下的任何裁决。该法典第409A条规定了递延补偿的征税。任何被授予被视为递延补偿的奖励的参与者，例如授予不符合《守则》第409A条豁免的限制性股票单位，并且不符合《守则》第409A条，一旦裁决不再面临被没收的重大风险（即使裁决不可行使）和对裁决价值征收20%的额外税款（以及基于根据《守则》第409A条确定的利息金额的进一步额外税款），可能会对裁决征税。

新计划福利

每名非雇员或顾问的董事均有资格根据经修订的2019年计划按年获得若干限制性股票单位的自动授予（见上文“外部董事的现金和限制性股票单位的自动奖励”）。除该等自动董事授出受限制股份单位外，根据经修订的2019年计划向合资格人士作出的奖励（如有）须由薪酬委员会酌情决定，因此，我们目前无法确定根据经修订的2019年计划未来可能向我们的行政人员或雇员授予的福利或受奖励的股份数量。因此，下文的新计划福利表仅就非雇员或顾问的现任董事提供，并不就我们的行政人员作为一个团体或其他雇员提供。

所需投票

需要以虚拟方式出席或由代理人代表并有权就提案投票的大多数已发行股份的赞成票才能批准修正案，将根据经修订的2019年计划保留发行的我们普通股的股份总数增加2,000，000股，从5,200，000股增加到7,200，000股。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果对提案2投弃权票，弃权将与“反对”投票具有同等效力。

董事会一致建议对经修订的CADIZ INC.2019年股权激励计划修正案投“赞成票”，以增加根据该计划预留发行的股份总数。

批准独立注册会计师事务所

审计和风险委员会已选择罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为公司的独立注册会计师，对我们2025财年的财务报表进行审计。我们的章程或其他适用的法律要求不要求股东批准此项任命。然而，与我们过去的做法一致，普华永道会计师事务所的任命正在提交给我们的股东批准。如果股东没有批准普华永道会计师事务所为公司2025财年的独立注册会计师，审计委员会将重新考虑其对普华永道会计师事务所的选择，但不会被要求选择另一家事务所对公司的财务报表进行审计。即使股东确实批准了任命，审计和风险委员会可酌情酌情在一年中的任何时候任命另一家公司，如果它认为这样的变化将符合公司和我们的股东的最佳利益。罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）告知我们，除作为会计师和审计师外，罗兵咸永道会计师事务所及其任何合伙人或联营公司均未在公司中拥有任何直接或间接的财务利益或与公司有任何关联。预计普华永道会计师事务所的一名代表将出席并可在2025年年会上回答适当的问题，如果需要，将有机会发表声明。

需要投票。

批准普华永道会计师事务所有限责任公司的选择需要通过虚拟出席或由代理人代表出席2025年年会并有权就该事项投票的多数股份持有人投赞成票。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果对提案3投弃权票，弃权将与“反对”投票具有同等效力。

董事会一致建议投票“支持”该批准

的独立注册会计师事务所。

关于指定执行干事薪酬的咨询投票

这项提议，通常被称为“薪酬发言权”提议，让我们的股东有机会考虑本代理声明中描述的我们指定的执行官的薪酬。本提案无意涉及任何具体的薪酬项目，而是为我们的股东提供机会，表达他们对我们指定的执行官的整体薪酬计划以及本代理声明中描述的理念、政策和做法的看法。

正如本委托书的薪酬讨论和分析部分更全面地描述的那样，公司专注于我们多样化的水解决方案资产的长期发展，因此，我们的薪酬计划旨在吸引和留住熟悉水行业的合格高管，包括水基础设施、项目开发和水技术的专业部门，以鼓励我们的资产实现我们的业务和财务目标，这些目标通常是长期性质的。薪酬委员会制定了同行竞争性薪酬计划，强调激励措施，鼓励我们的执行官实现我们的长期目标，并使执行官和管理层的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。这些长期激励以股东认可的计划为指导，这是我们薪酬理念和方案的重要特征。

我们请求我们的股东考虑并批准以下决议：

“决议，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性披露。”

需要投票。

批准一项不具约束力的咨询决议，以批准公司指定执行官的薪酬，需要通过虚拟出席或由代理人代表出席2025年年度会议并有权就该事项投票的多数股份持有人投赞成票。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果对提案4投弃权票，弃权将与“反对”投票具有同等效力。

董事会一致建议投票“赞成”

核准批准《不具约束力的咨询决议》
对公司指定执行官员的补偿。

董事会并不知悉可能在2025年年会前提出的任何其他事项。然而，如果任何其他事项将适当地在2025年年会之前到来，本声明随附的代理中指定的代理持有人将拥有酌处权，可以根据他们的最佳判断对所有代理进行投票。

股东提交并打算在2026年年会上提交的任何适当提案必须以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为550 S. Hope Street，Suite 2850，Los Angeles，加利福尼亚州 90071，并且不迟于2025年12月30日收到，以包含在我们的2026年年会代理声明和相关代理中。然而，如果2026年年会的日期比今年的会议改变了30多天，那么截止日期是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。

股东提案需要遵守SEC根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。尽管董事会将考虑股东提案，但我们保留在我们的代理声明中省略根据《交易法》我们不需要包括的股东提案的权利，包括规则14a-8。此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守规则14a-19（b）的要求。

如果您提交的是定期安排的年度会议以外的股东大会提案，截止日期是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。

我们将提供截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，作为代理材料的一部分，可在互联网上查阅。2024年年度报告的展品将在股东向公司提出书面要求后以合理收费的方式提供给他们，注意：投资者关系部，550 S. Hope Street，Suite 2850，Los Angeles，California 90071。

有权在2025年年会上投票的股东名单将在https://www.cstproxy.com/cadiz/2025上提供，该名单受密码保护，供我们的股东在年会召开前至少十天出于与年会密切相关的任何目的进行审查。如果您对访问这份名单有任何疑问，请致电（213）271-1600与我们的投资者关系部联系。

Cadiz Inc.

经修订的2019年股权激励计划

Cadiz Inc.

经修订的2019年股权激励计划

Cadiz Inc.

2019年股权激励计划

（a）“奖励”指根据该计划授予参与者的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、作为红利或代替另一项奖励而授予的股份、股息等值、其他基于股票的奖励、业绩奖励或根据第6（j）条授予外部董事的任何奖励，以及与股份或其他财产（包括现金）有关的任何其他权利或权益。

（b）“授标协议”是指证明委员会根据本协议授予的任何授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件。

（c）“受益人”是指参与者在其最近一次书面受益人指定中指定的人、个人、信托或信托，在该参与者死亡时向委员会提交，以领取计划规定的利益，或在本协议第9（b）条允许的情况下并在本协议允许的范围内，将裁决或其他权利转让给这些人、个人、信托或信托。如果在参与者去世时，没有指定的受益人或尚存的指定受益人，则术语“受益人”是指参与者的遗产。

（d）“实益拥有人”和“实益拥有人”应具有《交易法》第13d-3条规则及该规则的任何继承者赋予该术语的含义。

（e）“董事会”指公司董事会。

（f）就任何参与者而言，“原因”应具有授标协议中规定的含义。在授标协议中没有任何定义的情况下，“因”应与参与者与公司或相关实体之间执行服务的任何雇佣、咨询或其他协议中规定的“因”或“因”具有同等含义或相同含义，或在该协议中没有任何此类协议或任何此类定义的情况下，“因”应是指（i）参与者未能以合理方式履行公司或相关实体委派的职责，（ii）参与者违反或违反其与公司或相关实体的雇佣、咨询或其他类似协议（如有），（iii）参与者违反或违反与公司或相关实体的任何不竞争、不招揽、不披露和/或其他类似协议，（iv）参与者对公司或相关实体的任何不诚实或不诚实的行为，（v）以对参与者的工作表现产生不利影响的方式使用酒精、药物或其他类似物质，或（vi）参与者实施对参与者或公司或任何相关实体不利的任何行为、轻罪或犯罪。委员会对参与者的持续服务是否因“原因”而被公司终止的善意认定应为最终决定，并对本协议项下的所有目的具有约束力。

（g）“控制权变更”是指第8（b）节中定义的控制权变更。

（h）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》，包括其中的条例及其后续条款和条例。

（i）“委员会”指由董事会指定并授权管理该计划的董事会委员会；但条件是，如果董事会未能指定并授权该委员会，或如果委员会中不再有任何成员由董事会如此指定和授权，或由于董事会确定的任何其他理由（或无理由）（该决定可通过董事会采取任何行动管理该计划来证明），则董事会应担任该委员会。虽然委员会打算由至少两（2）名董事组成，每一名董事应是（i）《交易法》第16b-3条（或任何后续规则）所指的“非雇员董事”，除非当时不需要“非雇员董事”对计划进行管理，以使规则16b-3下的豁免适用于计划下的交易，以及（ii）独立，委员会未能如此组成不应使任何以其他方式满足计划条款的裁决无效。

（j）“公司”指特拉华州公司Cadiz Inc.及其任何继任者。

（k）“顾问”指向公司或任何相关实体提供服务的任何顾问或顾问，只要（i）该人提供与集资交易中公司证券的发售和出售无关的善意服务，（ii）该人没有直接或间接促进或维持公司证券的市场，（iii）该等人士的身份不会妨碍公司依据《证券法》第701条规则规定的登记豁免向该等人士提供或出售证券，或如公司须根据《交易法》第13或15（d）条提交报告，则根据《证券法》以表格S-8登记声明进行登记。

（l）“持续服务”指以雇员、董事、顾问或其他服务提供者的任何身份不间断地向公司或任何相关实体提供服务。在以下情况下，持续服务不应被视为中断：（i）任何经批准的休假，（ii）公司、任何相关实体或任何以雇员、董事、顾问或其他服务提供者的任何身份的继任实体之间的转移，或（iii）只要该个人仍以雇员、董事、顾问或其他服务提供者的任何身份为公司或相关实体服务（授标协议另有规定的除外）。经批准的请假应当包括病假、军假或者其他任何经批准的事假。

（m）“董事”指任何相关实体的董事会或董事会成员。

（n）“残疾”是指由委员会满意的医生确定的永久和完全残疾（在《守则》第22（e）条的含义内）。

（o）“股息等值”是指根据本协议第6（g）条授予参与者的权利，以获得与就特定数量的股份支付的股息等值的现金、股份、其他奖励或其他财产，或其他定期付款。

（p）“生效日期”是指计划的生效日期，为2019年4月12日。

（q）「合资格人士」指为公司或任何有关实体提供服务的每名高级人员、董事、雇员、顾问及其他人士。尽管有上述规定，只有公司的雇员，或公司的任何母公司或附属公司（这些术语分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义），才是接收任何激励股票期权的合格人员。休假的雇员可根据委员会的酌情权，就参与计划的资格而言，被视为仍受雇于公司或相关实体。

（r）“雇员”指任何个人，包括高级人员或董事，他是公司或任何相关实体的雇员，或公司或任何相关实体的未来雇员（以该个人成为公司或任何相关实体的雇员为条件且生效时间不早于）。公司或相关主体支付董事酬金，不足以构成公司“雇佣”。

（s）“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》，包括其下的规则及其后续条款和规则。

（t）“公平市场价值”是指股份、奖励或其他财产在价值确定之日、由委员会确定之日或根据委员会制定的程序确定之日的公平市场价值，但须遵守以下规定：

（i）如股份于该日期在国家或区域的证券交易所或市场系统上市，则股份的公平市值为在网站Nasdaq.com（如适用）上报告的在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或构成该股份一级市场的其他国家或区域证券交易所或市场系统所报的股份的收盘价（或该股份的收盘价和要价的平均值），由彭博有限责任公司或委员会认为可靠的其他消息来源提供。如有关日期并非该股份于该等证券交易所或市场系统买卖的日期，则公平市场价值的确立日期须为该股份在有关日期前买卖的最后一天，或委员会酌情厘定的其他适当日期。

（ii）如在该日期，该股份未在国家或区域证券交易所或市场系统上市，则该股份的公平市场价值须由委员会诚意厘定，而不考虑除根据其条款永远不会失效的限制以外的任何限制。

（u）就任何参与者而言，“正当理由”应具有授标协议中规定的含义。在授标协议中没有任何定义的情况下，“正当理由”应具有与参与者与公司或相关实体之间执行服务的任何雇佣、咨询或其他协议中所载的“正当理由”或“正当理由”同等的含义或相同的含义，或在该协议中没有任何此类协议或任何此类定义的情况下，该术语系指（i）公司或相关实体向参与者转让的在任何重大方面与参与者的职责或责任不一致的任何职责或责任，或公司或相关实体导致此类职责或责任实质性减少的任何其他行动，为此目的，不包括公司或相关实体在收到参与者发出的通知后立即予以补救的行动；（ii）公司或相关实体未按约定遵守其对参与者的义务的任何重大未履行，但公司或相关实体在收到参与者发出的通知后立即予以补救的未履行除外；或（iii）公司或任何相关实体严重违反任何雇佣，参与者向公司或任何相关实体提供服务的咨询或其他协议。就本计划而言，在参与者的持续服务终止时，良好理由不得视为存在，除非参与者因良好理由而终止持续服务发生在上述第（i）至（iii）条规定的条件之一最初存在后六十（60）天内，参与者向公司或参与者为其提供服务的相关实体提供该条件存在的书面通知，条件最初存在后三十（30）天，且公司未能在收到通知后三十（30）天内补救该条件。

（v）“激励股票期权”指《守则》第422条或其任何后续条款所指的任何拟被指定为激励股票期权的期权。

（w）“独立”指董事会成员或委员会成员，其涵义与上市市场规则相同。

（x）“现任董事会”指本条例第8（b）（ii）条所界定的现任董事会。

（y）“上市市场”是指公司的任何证券在其上挂牌交易的全国性证券交易所，如未挂牌交易，则依照纳斯达克股票市场的规则。“期权”是指根据本协议第6（b）条授予参与者的权利，在特定时间段内以特定价格购买股票或其他奖励。

（aa）“期权持有人”指根据该计划获授予期权的人或继承该人在该计划下的权利的任何人。

（BB）“其他基于股票的奖励”是指根据本协议第6（i）条授予参与者的奖励。

（CC）“外部董事”是指不是雇员的董事。

（dd）“母公司”是指任何公司或其他实体（公司除外），无论现在或以后存在于以公司为终点的完整的公司链或其他实体中，如果每个公司或链中的其他实体（公司除外）在链中的其他公司或其他实体中拥有所有类别股票的合并投票权的50%或以上的股票或其他形式的股权。

（ee）“参与者”指根据该计划获得奖励但仍未兑现的人，包括不再是合资格的人。

（ff）“绩效奖”指根据本协议第6（h）条授予的任何奖励。

（gg）“绩效期间”是指委员会在授予任何绩效奖励时或其后任何时间确定的期间，在此期间委员会就该奖励指明的任何绩效目标将被衡量。

（hh）“人”应具有《交易法》第3（a）（9）条赋予该术语并在其第13（d）和14（d）条中使用的含义，并应包括其第13（d）条中定义的“团体”。

（ii）“事前计划”指Cadiz Inc. 2014年股权激励计划。

（jj）“相关实体”是指公司、母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益的任何母公司或子公司，以及委员会指定的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，对于这些企业、公司、母公司或子公司，公司可以依据《证券法》第701条规定的规则根据计划提供或出售证券，或者，如果公司根据《交易法》第13或15（d）条被要求提交报告，则根据《证券法》在表格S-8登记声明上进行登记。

（kk）“受限制股份”指任何发行的股份，其风险为委员会全权酌情在授予协议中施加的没收和其他合法限制（包括对该股份的投票权的任何限制和对收取股息的权利的限制），这些限制可在委员会认为适当的时间或时间、分期或以其他方式分别或合并失效。

（ll）“限制性股票奖励”是指根据本协议第6（d）条授予参与者的奖励。

（mm）“限制性股票”是指在规定的递延期结束时获得股份的权利，包括限制性股票、按照股份价值计量的现金或者其组合。

（nn）“限制性股票奖励”指根据本协议第6（e）条授予参与者的限制性股票奖励。

（oo）“限制期”是指委员会规定的一段时间，即限制性股票奖励应受到委员会可能施加的可转让性限制、没收风险和其他合法限制（如有）的约束。

（pp）“规则16b-3”指规则16b-3，不时生效并适用于计划和参与者，由证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布。

（qq）“证券法”指经不时修订的1933年《证券法》，包括其下的规则及其后续条款和规则。

（rr）“股份”是指公司普通股的股份，每股面值0.01美元，以及根据本协议第9（c）节可能被股份替代（或被替代）的其他证券。

（ss）“股票增值权”是指根据本协议第6（c）条授予参与者的权利。

（TT）“附属公司”指公司直接或间接拥有该公司或其他实体当时已发行证券或权益的总合并投票权的50%或以上的任何公司或其他实体，该公司或其他实体有权在董事选举中普遍投票，或公司有权在清算或解散时获得50%或以上的利润分配或50%或以上的资产。

（uu）“替代奖励”是指公司（i）被公司或任何相关实体收购，（ii）在本协议日期后成为相关实体，或（iii）公司或任何相关实体与之合并，以承担、替代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而授予的奖励或公司发行的股份。

（a）委员会的权力。该计划应由委员会管理。委员会应拥有充分和最终的权力，在符合并符合计划规定的情况下，选择合资格人士成为参与者，授予奖励，确定奖励的类型、数量和其他条款和条件，以及与奖励有关的所有其他事项，规定奖励协议（不必对每个参与者相同）以及管理计划的规则和条例，解释和解释计划和奖励协议，并纠正缺陷、供应遗漏或调和其中的不一致之处，并作出委员会认为对管理该计划必要或可取的所有其他决定和决定。在行使根据该计划或根据任何裁决授予委员会的任何酌情权时，委员会不得被要求遵循过去的惯例，以与过去惯例一致的方式行事，或以与任何其他合资格人士或参与者的待遇一致的方式对待任何合资格人士或参与者。委员会的决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、任何相关实体或任何参与者或受益人，或根据本协议第9（b）条规定的任何受让人或向上述任何个人或实体或通过上述任何个人或实体主张权利的任何其他人。

（b）行使委员会权力的方式。委员会，尽管计划中有任何相反的规定，而不是董事会，应在必要的范围内（i）就与参与者有关的任何事项行使唯一和排他性的酌处权，然后受《交易法》第16条对公司的约束，以便该参与者的交易根据《交易法》规则16b-3获得豁免，以及（ii）就对独立董事的任何裁决。明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。在符合适用法律的情况下，委员会可向委员会的一个小组委员会、或公司或任何相关实体的高级职员或管理人员，或任何相关实体的理事机构的一个委员会授予履行委员会可能确定的职能（包括行政职能）的权力，但须遵守委员会确定的条款和限制，但该授权不会导致根据规则16b-3（d）（1）授予参与者的与公司有关的根据《交易法》第16条的规定授予的奖励失去豁免。委员会可委任代理人协助其管理该计划。

（c）责任限制。委员会及管理局及其每名成员，在履行其根据本计划所承担的职责时，包括但不限于在管理本计划时，须受到充分保护，以真诚依赖公司的纪录，以及公司任何高级人员或雇员，或任何其他人就委员会或管理局或其成员（如适用）的事宜向公司提出的资料、意见、报告或陈述，合理地认为是在该等其他人的专业或专家能力范围内，并且是由公司或代表公司以合理谨慎的态度选定的人。在适用法律允许的最大范围内，委员会成员和董事会成员，以及任何按指示行事或代表委员会或董事会行事的高级职员或雇员，对就计划善意采取或作出的任何行动或决定不承担个人责任，并应就任何此类行动或决定获得公司的全额赔偿和保护。

（a）对计划下可供交付的股份总数的限制。根据本协议第9（c）节的规定进行调整，根据该计划保留和可供交付的股份总数应为7,200，000股，加上在生效日期根据先前计划剩余可供交付的任何股份。根据该计划交付的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。

（b）对授予裁决适用时效。如果与此类奖励相关的将被交付的股份数量超过计划下剩余可供交付的股份数量，减去当时未完成的奖励结算时可交付的股份数量，则不得授予任何奖励。委员会可采取合理的计票程序，以确保适当计票，避免重复计算（例如，在串联或替代裁决的情况下），并在实际交付的股份数量与先前就裁决计算的股份数量不同时作出调整。

（c）根据奖励和限额调整未交付的股份的可用性。

（i）如任何受奖励规限的股份，或在生效日期后，根据先前计划授出的任何奖励规限的任何股份，在没有发行该等股份或任何奖励的情况下被没收、届满或以其他方式终止，或在生效日期后，根据先前计划授出的任何奖励规限的任何股份，以现金结算，或以其他方式不会导致发行受该等奖励规限的全部或部分股份，或根据先前计划作出的奖励，则该等奖励规限的股份或根据先前计划作出的奖励，须，在此类没收的范围内，到期、终止、不发行或现金结算，再次可用于就计划下的奖励进行交付。

（ii）根据计划授予的期权的全部股份数量应计入根据计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量，即使期权的行使价通过净额结算或通过向公司交付股份（通过实际交付或证明）来满足。根据该计划授予的以股份结算的股票增值权在行使时，股票增值权的全部数量（而不是在行使时实际交付的净股数）应计入根据该计划授予的奖励剩余可供发行的最大股份数量。

（iii）为满足预扣税要求而从根据该计划授予的奖励中预扣的股份应计入根据该计划授予的奖励剩余可供发行的最大股份数量，参与者为满足预扣税要求而交付的股份不得被添加回该计划的股份池。

（iv）替代奖励不得减少在任何期间根据计划授权交付或授权交付给参与者的股份。此外，如果公司或任何相关实体收购的实体或公司或任何相关实体与之合并的实体根据其股东批准的预先存在的计划拥有股份，但在考虑此类收购或合并时未被采纳，则根据此类预先存在的计划的条款可供交割的股份（在适当范围内调整后，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方的实体的普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，并且在根据上市市场规则使用此类股份不需要公司股东批准的情况下，不得减少根据计划下授权交付的股份。使用此类可用股份的奖励不得在根据预先存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，而无需进行收购或合并，且仅应向在此类收购或合并之前不是雇员或董事的个人作出。

（v）依据本条第4（c）条再次成为可供交付的任何股份，须加回为一（1）股。

（vi）尽管本条第4（c）条另有相反规定，但须按本条第9（c）条的规定作出调整，因行使激励股票期权而可根据本计划交付的股份的最高总数为7,200，000股。在任何情况下均不得在第十次（10^第）董事会通过该计划之日的周年纪念日。

（vii）尽管本第4条另有相反规定，但在根据本第9（c）条规定作出调整的情况下，在公司于计划生效的任何部分期间的任何财政年度，任何身为董事但并非亦为雇员或顾问的参与者，均不得获授予任何于授予日具有“公允价值”的、总额超过100,000美元的奖励，该奖励是根据FASB ASC主题718（或任何其他适用的会计指引）确定的。

（d）根据先前计划不再给予奖励。鉴于该计划已获采纳，于生效日期后，不得根据先前计划作出进一步奖励。

（a）一般。可根据本条第6款规定的条款和条件授予裁决。此外，委员会可在授出日期或其后（在符合本条例第9（e）条的规定下）对任何授标或行使授标施加委员会所厘定的不抵触计划或适用法律条文的额外条款及条件，包括在参与者的持续服务终止时要求没收授标的条款及允许参与者就其授标作出选举的条款。除本文另有明确规定外，委员会应保留在任何时候加速、放弃或修改根据本计划并非强制性的任何裁决条款或条件的充分权力和酌处权。除授权委员会根据该计划要求其他形式的考虑，或为满足加利福尼亚州或其他适用法律的要求而必须支付其他形式的考虑的情况外，任何裁决的授予（而不是行使）不得要求除服务之外的任何考虑。

（b）备选办法。委员会获授权根据以下条款和条件向任何合资格人士授予期权：

（i）行使价格。除与替代奖励有关外，根据期权可购买的每股股份的行使价格应由委员会确定，但该行使价格不得低于授予期权之日股份的公平市场价值的100%，并且无论如何不得低于股份的面值。如果雇员拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）条适用的归属规则）公司所有类别股票（或公司的任何母公司或附属公司，这些术语分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义）超过10%的合并投票权，并向该雇员授予激励股票期权，该激励股票期权的行权价格（在授予时《守则》要求的范围内）不低于该激励股票期权授予日股票公允市场价值的110%。除根据计划第9（c）（i）及（ii）条规定外，委员会不得（a）在授予期权后降低每股行使价，（b）在每股行使价超过基础股份的公平市场价值以换取现金或另一项奖励（与替代奖励有关的除外）时取消期权，（c）取消未行使的期权，以换取行使价低于原始期权的行使价的期权，或（d）就根据上市市场适用规则可被视为重新定价的期权采取任何其他行动，而无需公司股东批准。

（二）锻炼的时间和方法。委员会应确定并应在委员会通过的决议中说明规定设定和发行该等期权、在行使任何期权时可向公司收购股份的条款，包括时间或时间，以及对价（包括可据此确定该等对价的公式），在适用法律允许的最大范围内，该对价可为现金、股份（包括但不限于扣留根据该裁决以其他方式可交付的股份），根据公司或相关实体的其他计划授予的其他奖励或奖励，或其他财产（包括票据或参与者在递延基础上支付的其他合同义务，前提是此类递延付款不违反《交易法》第13（k）条，或根据该条或任何其他适用法律通过的任何规则或条例），并应在证明相关参与者为一方的此类选择的奖励协议中以引用方式阐明或纳入。委员会还应根据适用法律的要求，确定股份交付或视为交付给参与者的方式或形式。

（三）结算形式。委员会可全权酌情规定，在行使期权时将发行的股份应为限制性股票或其他类似证券的形式。

（四）激励股票期权。根据该计划授予的任何激励股票期权的条款应在所有方面遵守《守则》第422条的规定。尽管计划中有任何相反的情况，但不得解释、修改或更改与激励股票期权（包括与之同步发行的任何股票增值权）有关的计划条款，也不得行使根据计划授予的任何酌处权或授权，从而根据《守则》第422条取消计划或任何激励股票期权的资格，除非参与者已首先要求或同意将导致此类取消资格的变更。因此，如果并在要求遵守《守则》第422条的范围内，作为激励股票期权授予的期权应遵守以下特殊条款和条件：

（a）在授予该激励股票期权之日后的十（10）年内不得行使该期权；但条件是，如果参与者拥有或被视为拥有（由于《守则》第424（d）条的归属规则）公司所有类别股票（或公司的任何母公司或附属公司，这些术语分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义）的超过10%的合并投票权，并且激励股票期权被授予该参与者，激励股票期权的期限为（在授予时守则要求的范围内）自授予之日起不超过五（5）年；

（b）根据该计划及公司所有其他期权计划（以及公司的任何母公司或附属公司，分别在守则第424（e）及（f）条中定义）所授出的激励股票期权于任何历年首次成为可由参与者行使的股份的合计公平市值（于授出时守则规定的范围内）不得超过100,000美元；及

（c）如因行使激励股票期权而取得的股份在激励股票期权授出日期后两（2）年内或在行使时向参与者发行该等股份后一（1）年内处置，参与者应在该处置后立即以书面通知公司该处置的日期和条款，并提供委员会合理要求的有关处置的其他信息。

（c）股票增值权。委员会可在根据计划授予的全部或部分期权或在该期权期限内的任何后续时间（“串联股票增值权”），或在不考虑任何期权（“独立股票增值权”）的情况下，在每种情况下根据委员会全权酌情确定的条款和条件授予任何合格人士股票增值权，但不违反计划的规定，包括以下内容：

（i）受付权。股票增值权应授予被授予其权利的参与者在行使时获得（a）一（1）股在行使之日的公平市场价值超过（b）委员会确定的股票增值权授予价格的部分。股票增值权的授予价格，在独立式股票增值权的情况下，不低于授予日股票公允市场价值的100%，在串联股票增值权的情况下，不低于相关期权行权价格。除根据计划第9（c）（i）及（ii）条规定外，委员会不得（a）在获授股票增值权后降低每股授予价，（b）在每股授予价超过基础股份的公平市场价值以换取另一项奖励（与替代奖励有关的情况除外）时取消股票增值权，（c）取消未行使的股票增值权以换取授予价低于原股票增值权的授予价的股票增值权，或（d）就根据上市市场适用规则可能被视为重新定价的股票增值权采取任何其他行动，而无需获得公司股东的批准。

（二）其他条款。委员会应在授予日或其后确定可全部或部分行使股票增值权的时间和情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况）、股票增值权在终止连续服务后或在其他条件下停止或变得可行使的时间、行使方法、结算方法、结算中应付对价的形式，向参与者交付或视同交付股份的方式或形式，无论股票增值权是否应与任何其他奖励、任何股票增值权的任何其他条款和条件串联或结合。

（iii）串联股票增值权。任何串联股票增值权可在授予相关期权的同时授予，对于不属于激励股票期权的期权，可在该期权行权或到期前的此后任何时间授予。与期权相关的任何串联股票增值权，只有在相关期权可被行使且相关期权标的股份的公允市场价值超过根据期权可获得股份的行权价格时，方可行使。此外，如果就相关期权所涵盖的全部股份数量而言存在串联股票增值权，则该期权的行使或终止不得减少串联股票增值权所适用的股份数量，直至根据该期权当时可行使的股份数量等于串联股票增值权所适用的股份数量。任何与串联股票增值权相关的期权在已行使串联股票增值权的范围内不得再行使，任何串联股票增值权在相关期权已被行使的范围内不得再行使。

（d）限制性股票奖励。委员会获授权根据以下条款和条件向任何合资格人士授予限制性股票奖励：

（i）批给与限制。限制性股票奖励在限制期内应受到委员会可能施加的或计划中另有规定的关于可转让性、没收风险和其他合法限制（如有）的限制。这些限制可在委员会在授予之日确定的时间、在此种情况下（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）、分期或以其他方式或在符合适用法律的情况下其后确定的时间内单独或合并失效。除根据计划条款和与限制性股票奖励有关的任何奖励协议的适用法律允许的限制范围外，获授限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括对限制性股票的投票权和收取股息的权利（受委员会施加的任何合法要求的限制）。在限制性股票奖励可能被没收的期间内，根据下文第9（b）节的规定，除非奖励协议另有规定，限制性股票不得由参与者或受益人出售、转让、质押、抵押、保证金或以其他方式设保。根据该计划授予的任何限制性股票奖励的条款应在证明相关参与者为一方的此类限制性股票奖励的书面奖励协议中规定，该奖励协议应包含由委员会确定且不与该计划不一致的条款。

（二）没收。除委员会另有决定外，在适用的限制期内终止参与者的持续服务时，该参与者当时面临没收风险但尚未失效或以其他方式得到满足的限制性股票应在适用法律允许的最大范围内被公司没收和重新获得；但在符合本协议第6（j）节规定的限制的情况下，委员会可通过决议或其他行动或在任何授标协议中规定，或可在任何个别情况下确定，在特定原因导致终止的情况下，与限制性股票奖励有关的没收条件应全部或部分放弃，在其他情况下，委员会可全部或部分放弃限制性股票的没收。

（iii）股票凭证。在符合适用法律的情况下，根据该计划授予的限制性股票可以委员会确定的方式作为证据。如果代表限制性股票的证书登记在参与者的名下，委员会可要求此类证书带有提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当图例，公司保留对这些证书的实际管有权，以及参与者向公司交付与限制性股票有关的空白背书的股票权力。

（四）股息和分红。作为授予限制性股票奖励的条件，委员会应要求延迟就限制性股票股份支付的任何现金股息（包括或不包括按委员会确定的利率（如有的话）的利息），并继续受到与支付此类现金股息的限制性股票相同程度的限制和没收风险，其方式不违反《守则》第409A条或其他适用法律的要求。此外，委员会还应要求，与股票分割或股票股息有关的已分配股份以及作为股息分配的其他财产，应受到转让限制和没收风险以及与已分配此类股份或其他财产的限制性股票相同程度的任何其他合法限制。

（e）限制性股票奖励。委员会获授权可根据以下条款及条件向任何合资格人士授予限制性股票奖励：

（i）裁决和限制。在委员会（或在委员会允许的情况下，由参与者以不违反《守则》第409A条要求的方式选出）为该限制性股票奖励指定的递延期间届满时，即发生满足限制性股票奖励的情况。此外，限制性股票奖励应受到委员会可能施加的任何合法限制（可能包括被没收的风险）的约束，如果有任何限制，则这些限制可能在递延期间届满时或在更早的指定时间（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）单独或合并、分期或以委员会决定的其他方式失效。限制性股票奖励可以通过交付股份、等于限制性股票单位所涵盖的特定数量股份的公允市场价值的现金或其组合的方式来满足，由委员会在授予日确定，或在适用法律允许的情况下，在此后进行。在满足因股份交割而满足的某项限制性股票奖励之前，该等限制性股票单位奖励不附带投票权或股息或其他与股份所有权相关的权利。在满足任何限制性股票奖励之前，除非奖励协议另有规定和《守则》第409A条允许，否则不得出售、转让、质押、抵押、保证金或以其他方式由参与者或任何受益人作保的限制性股票奖励。根据该计划授予的任何限制性股票奖励的条款应在证明相关参与者为一方的此类限制性股票奖励的书面奖励协议中规定，该奖励协议应包含由委员会确定且不与该计划相抵触的条款。

（二）没收。除委员会另有决定外，当参与者在适用的递延期间或其中适用没收条件的部分（如证明限制性股票奖励的奖励协议中的规定）内终止连续服务时，该参与者当时存在被没收风险但尚未失效或以其他方式得到满足的限制性股票奖励应在适用法律允许的最大范围内予以没收；但在符合本协议第6（j）节规定的限制的情况下，委员会可规定，通过决议或其他行动或在任何奖励协议中，或可能在任何个别情况下确定，在特定原因导致终止的情况下，与限制性股票奖励有关的没收条件应被全部或部分放弃，而在其他情况下，委员会可全部或部分放弃没收任何限制性股票奖励。

（iii）股息等价物。作为授予限制性股票的条件，委员会应要求，以不违反《守则》第409A条或其他适用法律的要求的方式，延迟（无论是否按委员会确定的利率（如有）计息）就归属于该等限制性股票的股份支付的任何现金股息，并继续受到与应支付该现金股息的限制性股票相同程度的转让限制和没收风险。此外，委员会还应要求，与股票分割或股票股息有关的已分配股份以及作为股息分配的其他财产，应受到转让限制和没收风险，其程度与已就该等股份或其他财产进行分配的限制性股票相同。

（f）红股和代替义务的奖励。委员会获授权向任何合资格人士授出股份作为奖金，或授出股份或其他奖励，以代替根据计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，条件是，就受《交易法》第16条约束的合资格人士而言，此类赠款的金额仍在委员会的酌处权范围内，必要的范围是确保根据《交易法》第16（b）条，收购股份或其他奖励免于承担责任。根据本协议授予的股份或奖励应受委员会确定的其他合法条款的约束。

（g）股息等价物。在符合适用法律要求的情况下，委员会有权向任何符合资格的人授予股息等价物，使符合资格的人有权获得现金、股份、其他奖励或与就特定数量的股份所支付的股息等值的其他财产，或其他定期付款。股息等价物可在独立的基础上或与另一项奖励相关的情况下授予。在符合适用法律要求的情况下，委员会可规定，股息等价物应在应计时或在某个较后日期支付或分配，或此类股息等价物是否应被视为已再投资于额外股份、奖励或其他投资工具，并受委员会可能指明的可转让性和没收风险的合法限制；但在任何情况下，不得在授予奖励所依据的相应股份归属之前向参与者支付此类股息等价物。委员会作出的任何该等决定，须于适用裁决的授出日期作出。尽管有上述规定，与基于绩效目标实现而归属的奖励相关的贷记股息等价物应受到与已贷记此类股息等价物的奖励相同程度的转让限制和没收风险。

（h）业绩奖。委员会有权根据委员会制定的合法条款和条件，向任何合格人员授予绩效奖励，以现金、股票或其他奖励方式支付。在任何绩效期间达到的绩效标准和绩效期间的长度应由委员会在授予每项绩效奖时确定。除第8条规定或授标协议可能规定的情况外，绩效奖励将仅在相关绩效期结束后发放。每个执行期要实现的业绩目标应由委员会最终确定，并可根据委员会自行决定应为此目的使用的标准。将分配的奖励金额应由委员会最终确定。绩效奖可在绩效期结束后一次性或分期支付，或按照委员会制定的程序，以不违反《守则》第409A条要求的方式延期支付。

（i）其他基于股票的奖励。委员会获授权，在符合适用法律限制的情况下，向任何合资格人士授出委员会认为符合计划宗旨的其他可能以股份计值或应付、全部或部分以股份计值、或以其他方式基于股份计值或与股份有关的其他奖励。除适用法律施加的任何限制外，可单独或在根据计划授予的其他奖励之外向参与者授予其他基于股票的奖励，并且此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据计划授予的其他奖励的支付形式提供。除第6（h）节最后一句另有规定外，并在符合适用法律要求的情况下，委员会应确定此类裁决的条款和条件。除适用法律施加的任何限制外，根据根据本条第6（i）款授予的购买权性质的裁决交付的股份，应为该等对价（包括但不限于来自公司或相关实体的贷款）购买；但前提是该等贷款不违反《交易法》第13（k）条或根据该条通过的任何规则或条例或任何其他适用法律）在该等时间、通过该等方法和以该委员会确定的形式支付的，包括但不限于现金、股份、其他裁决或其他财产。任何其他以股份计价或应付，或以其他方式基于股份或与股份相关的奖励的条款，应在证明相关参与者为一方的此类奖励的书面奖励协议中载明，该奖励协议应包含由委员会确定且不与计划不一致的条款。

（j）为外部董事自动奖励现金、限制性单位奖励和股份。

（i）外部董事按以下方式自动获得现金补偿和限制性股票奖励：

（a）年度奖励。截至2020年6月30日或6月30日止的前十二（12）个月内担任董事的每名外部董事^第其后的任何历年，须于6月30日^第该年度的，收取年度报酬，包括（x）现金报酬50,000美元（应在随后的十二（12）个月内分四（4）个季度分期支付12,500美元）和（y）价值等于25,000美元（参考年度6月30日前一个月股票平均收盘价计算^第付款日期）。任何在6月30日前整整十二（12）个月内未担任董事的外部董事^第任何历年的董事，每连续服务三（3）个月（或其中的一部分），即有权获得本条第6（j）（i）（a）款所述年度薪酬奖励的四分之一（1/4），因此，例如，自一年的2月1日起开始服务的董事，截至6月30日，将有权获得25,000美元的现金和12,500美元的限制性股票奖励^第，因该董事于6月30日已任职一（1）个完整三（3）个月期间及一（1）个部分三（3）个月期间^第.

（b）限制性股票奖励的支付。根据本条第6（j）（i）条授予的限制性股票奖励将于1月31日归属并以股份形式交付^St这首先是继6月30日^第授予该等限制性股票奖励的日期（例如，2020年1月31日就截至2019年6月30日止十二（12）个月就所提供服务而授出的限制性股票奖励）。

（ii）选择以股份收取现金补偿。尽管本文另有相反规定，每名外部董事仍可选择根据上文第6（j）（i）（a）条以根据本条第6（j）（ii）条的股份形式收取其根据上文第6（j）（i）（a）条赚取的任何或全部现金补偿。每项该等选择均不可撤销，并须以书面形式于12月31日前提交公司秘书^St获得此类现金补偿期间之前的日历年。外部董事可在适用于紧接下一个日历年度赚取的现金补偿的每个日历年度提出新的选举，但以股份形式收取利益的新选举在外部董事本次选举所涵盖的期间结束前不得生效。如果在12月31日前没有收到新的选举^St任何历年的选举（如有的话）须继续有效，直至作出新的选举并已生效为止。如外部董事未选择以股份形式收取其现金补偿，则该外部董事应支付的现金补偿应按上文第6（j）（i）（a）条的规定支付。根据本条第6（j）（ii）款根据选举应付给外部董事的每一股份，应于该外部董事本应按季度分期获得其现金补偿之日起批出。在每个该等授予日，当选的外部董事应获得若干整股，其公允市场价值最接近但不超过该外部董事选择以股份形式获得的现金补偿金额。

（a）独立、附加、串联、替代奖。根据该计划授予的奖励可由委员会酌情决定，单独或在公司、任何相关实体、或公司或相关实体将收购的任何业务实体的另一计划下授予的任何其他奖励或任何奖励或参与者从公司或任何相关实体收取付款的任何其他权利之外授予，与之同时授予，或以替代或交换方式授予。此类额外、串联、替代或交换奖励可随时授予。如某项奖励是以替代或交换另一项奖励或奖励的方式授予，则委员会须要求交出该等其他奖励或奖励，以作为授予新奖励的代价。此外，可授予奖励以代替现金补偿，包括代替根据公司或任何相关实体的其他计划应付的现金金额，其中受奖励股份的价值相当于现金补偿（例如，限制性股票或限制性股票单位）的价值，或行使价，授予价格或可行使权利性质的奖励购买价格等于基础股份的公平市场价值减去所放弃的现金补偿的价值（例如，以行使价格或授予价格“折现”于所放弃的现金补偿金额的授予价格的期权或股票增值权），前提是授予奖励以代替现金补偿的任何此类确定必须以旨在豁免或符合《守则》第409A条或其他适用法律的方式作出。

（b）裁决期限。每项奖励的期限应为委员会可能确定的期限；但在任何情况下，任何期权或股票增值权的期限均不得超过十（10）年的期限（或在激励股票期权的情况下，根据《守则》第422条可能要求的较短期限）；但条件是，如果在期权或股票增值权期限的最后一天，激励股票期权除外，（i）适用法律禁止行使期权或股票增值权，或（ii）由于公司政策的“禁售期”或与公司发行证券有关的“锁定”协议，公司的某些雇员或董事不得购买或出售股票，期权或股票增值权的期限可由委员会在法律禁止、禁售期或锁定协议结束后最多延长三十（30）天，但这种延长期权或股票增值权的期限不会导致期权或股票增值权违反《守则》第409A条的要求。

（c）裁决项下付款的形式和时间；延期。在符合计划条款及任何适用的授标协议的规定下，公司或相关实体在行使期权或其他授标或结算授标时须支付的款项，可按委员会决定的形式支付，包括但不限于现金、股份、其他授标或其他财产，并可按单笔付款或转让、分期支付或递延支付，但任何分期支付或递延支付的决定须由委员会在授标日期作出。然而，前一句中规定的任何分期或延期应受计划条款的约束，以公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定、证券交易委员会根据该法案通过的规则和条例、上市市场的所有适用规则和任何其他适用法律，并以旨在豁免或以其他方式满足《守则》第409A节要求的方式为前提。在符合计划第7（e）节的规定下，委员会可全权酌情决定或在发生一项或多项特定事件（除了控制权变更）时，加速任何裁决的结算，并以现金代替与此种结算有关的股份。任何此类结算应以委员会全权酌情决定的价值为准，在期权或股票增值权的情况下，该价值可不受限制地限于股票在结算日的公平市场价值超过行使或授予价格的任何金额（如有的话）。委员会可要求分期付款或延期付款（在符合计划第7（e）条的规定下，包括在原授标协议未作规定的任何未完成授标延期的情况下的同意条款），或根据委员会确立的条款和条件在参与者选举时允许。加速任何裁决的结算，以及分期或递延支付任何裁决，均须以旨在豁免或以其他方式满足《守则》第409A条规定的方式进行。委员会可不受限制地就分期付款或延期付款的合理利率的支付或贷记，或就以股份计值的分期付款或延期付款的股息等价物或其他金额的授予或贷记作出规定。

（d）豁免第16（b）条的赔偿责任。公司的意图是，根据适用的豁免，受《交易法》第16条约束的参与者向其授予的任何奖励或其他交易应免受《交易法》第16条的约束（该参与者以书面形式确认为非豁免的交易除外）。因此，如果计划或任何授标协议的任何条款不符合当时适用于任何此类交易的规则16b-3的要求，则应在适用法律允许的最大范围内，对该条款进行解释或视为必要的修订，以符合规则16b-3的适用要求，以便该参与者根据《交易法》第16（b）节免除责任。

（e）守则第409a条。

（i）委员会根据《守则》第409A条合理地认定构成“不合格递延补偿计划”的任何裁决的裁决协议（“第409A条计划”），以及适用于该裁决的第409A条计划的规定，应以符合《守则》第409A条的适用要求的方式解释，而委员会应全权酌情决定并在未经任何参与者同意的情况下，可修订任何授标协议（以及适用于该协议的计划条文），但委员会须确定该等修订为符合《守则》第409A条的规定而有必要或适当。

（ii）如任何奖励构成第409A条计划，则该奖励须受以下额外规定规限，但须遵守守则第409A条：

（a）只有在（u）参与者“离职”，（v）参与者成为“残疾”的日期，（w）参与者死亡，（x）在该补偿延期之日授予协议中规定的“特定时间（或根据固定时间表）”，（y）公司“所有权或有效控制权发生变化，或公司大部分资产的所有权发生变化”，或（z）发生“不可预见的紧急情况”时，才能根据第409A条计划支付款项；

（b）不得加快支付任何递延补偿金的时间或时间表，但适用的财政部条例或美国国税局发布的其他适用指南规定的范围除外；

（c）任何有关该等补偿的递延或该等递延补偿的分配时间及形式的选择，均须符合《守则》第409A（a）（4）条的规定；及

（d）如任何参与者为“特定雇员”，则不得在参与者“离职”日期后六（6）个月（或如更早，则为参与者死亡日期）的日期之前因“离职”而进行分配。

为前述目的，报价中的术语应与这些术语就《守则》第409A条而言具有相同的含义，并且此处规定的限制应以遵守《守则》第409A条适用于裁决的任何要求所需的方式（且仅限于）适用。

（iii）尽管有上述规定，或计划的任何条文或任何授标协议，公司并无向任何参与者或受益人作出任何陈述，表示依据计划作出的任何授标可获豁免或符合《守则》第409A条的规定，而公司并无责任或其他义务就参与者或任何受益人在计划的任何条文或任何授标协议的情况下可能招致的任何税项、额外税项、利息或罚款向参与者或任何受益人作出赔偿或使其免受损害，或其任何修订或修改，或就此采取的任何其他行动，均被视为违反《守则》第409A条的任何规定。

（a）“控制权变更”的影响。当且仅在参与者与公司或任何相关实体之间的任何雇佣或其他协议、或任何授标协议中规定的范围内，或在委员会全权酌情决定的范围内，且无任何要求在控制权发生变更时，一致对待每一参与者的要求，且除本协议第8（a）（iv）节另有规定外：

（i）任何期权或股票增值权，如先前在控制权变更时尚未归属和可行使，应立即归属和可行使，但须遵守本协议第9（a）节规定的适用限制。

（ii）适用于限制性股票奖励、限制性股票奖励或仅受根据该计划授予的未来服务要求限制的其他基于股票的奖励的任何限制、延期结算和没收条件均应失效，且该等奖励应被视为自控制权变更时起已全部归属，但参与者的任何豁免范围除外，并受本协议第9（a）节规定的适用限制的约束。

（iii）就任何须达到计划下的业绩目标及条件的未完成奖励而言，委员会可酌情认为该等奖励是根据当作实现业绩目标或根据目标业绩（根据控制权变更时已完成的业绩期部分全额或按比例）而赚取和支付的，但参与者放弃的范围除外，且须遵守第9（a）条规定的适用限制。

（iv）除非参与者与公司或任何附属公司之间的任何雇佣或其他服务协议另有规定，且除非委员会在特定情况下另有决定，否则不得按第9（a）（i）、（ii）及（iii）条所述加速每项尚未行使的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他基于股票的奖励，前提是（a）公司是控制权变更中的存续实体，以及期权、股票增值权、限制性股票奖励、按照根据本协议第9（c）（ii）条确定的紧接控制权变更后或（b）继任公司或其母公司承担或替代适用的奖励的条款和条件基本相同的条款和条件，在紧接控制权变更后仍未行使限制性股票奖励或其他基于股票的奖励。

（b）“控制权变更”的定义。除非参与者与公司或任何相关实体之间的任何雇佣或其他服务协议中另有规定，或在授予协议中另有规定，“控制权变更”系指发生以下任一情形：

（i）任何实益拥有人（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）收购公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券（“未偿还的公司有表决权证券”）的合并投票权的百分之五十（50%）以上（上述实益拥有权以下简称“控股权”）；但前提是，就本第8（b）条而言，以下收购不构成或导致控制权变更：（v）直接从公司进行的任何收购；（w）公司进行的任何收购；（x）截至生效日期拥有控股权益实益所有权的任何人进行的任何收购；（y）由公司或任何相关实体发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或（z）任何实体根据符合下文第（iii）款第（1）、（2）及（3）款的交易进行的任何收购；或

（ii）在任何连续十二（12）个月期间（不包括生效日期前的任何期间），于生效日期组成董事会的个人（“现任董事会”）因任何理由停止构成董事会的至少多数；但条件是，任何在生效日期后成为董事的个人，其当选，或由公司股东提名选举，经当时组成现任董事会的至少过半数董事投票推荐或批准，应视为该个人是现任董事会成员，但为此目的，不包括任何该等个人，其最初就任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁选举竞争或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁征集代理人或同意；或

（iii）完成（a）重组、合并、法定换股或合并或类似交易，涉及（x）公司或（y）任何一间或多于一间上一财政年度合并收入占公司及其附属公司上一财政年度合并收入50%以上的附属公司（「主要附属公司」），或（b）出售或以其他方式处置公司或主要附属公司的全部或基本上全部资产，或公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股权（（a）及（b）条中所指的每一项事件有时以下称为“业务合并”），除非在该业务合并后，（1）在紧接该业务合并前分别为已发行公司有表决权证券的全部或基本上全部人士直接或间接实益拥有，在选举董事会（或不设董事会的实体的类似理事机构）成员（视情况而定）时，该企业合并产生的实体（包括但不限于，由于此类交易而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体（“持续实体”），其拥有比例与紧接此类业务合并之前的已发行公司有表决权证券（不包括此类实益拥有人在紧接此类业务合并完成后因其所有权而持有的持续实体的任何已发行有表决权证券）的所有权基本相同，参与或构成该等业务合并的任何公司或除公司以外的其他实体的有表决权证券），（2）任何人（不包括公司或任何持续实体的任何雇员福利计划（或相关信托）或由持续实体控制的任何实体或截至生效日期拥有控股权益的实益所有权的任何人）直接或间接实益拥有，持续实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）或以上，但在业务合并之前存在此类所有权的情况下除外，以及（3）在执行初始协议或规定此类业务合并的董事会行动时，董事会或持续实体的其他理事机构的至少大多数成员是现任董事会成员；或公司股东批准公司解散。

（a）遵守法律和其他要求。公司可在委员会认为必要或可取的范围内，推迟根据任何裁决发行或交付股份或支付其他利益，直至完成该等股份的登记或资格或根据任何联邦或州法律、规则或条例、上市或与上市市场有关的其他规定行动，或遵守委员会认为适当的公司任何其他义务，并可要求任何参与者作出该等陈述，在符合适用的法律、规则和条例、上市要求或其他义务的情况下，就发行或交付股份或支付其他利益提供信息并遵守或受其认为适当的其他条件。

（b）可转让性限制；受益人。根据计划授予的任何非股份的奖励或其他权利或权益，且未经公司事先书面同意，不得将任何股份质押、质押或以其他方式设保或受该参与者对任何一方的任何留置权、义务或责任的约束，或由该参与者转让或转让，而不是通过遗嘱或世系和分配法律，或在参与者去世后转让给受益人，而这类奖励或可行使的权利，在参与者存续期内只能由参与者或其监护人或法定代表人行使，但奖励和其他权利（激励股票期权和与之配套的股票增值权除外）在参与者存续期内可转让给一名或多名受益人或其他受让人，并可由该等受让人按照该奖励的条款行使，但前提是委员会根据授标协议的明确条款（受委员会可能对其施加的任何合法条款和条件限制）允许此类转让，是通过赠与或根据国内关系令，并且是根据证券交易委员会适用规则允许的受让人（定义见下文），该受让人是根据S-8表格登记声明登记证券的允许受让人。为此目的，“许可受让人”是指（i）参与者的配偶、子女或孙辈（包括任何收养和继子或孙辈）、父母、祖父母或兄弟姐妹，（ii）为参与者中的一名或多名或第（i）条所述自然人的利益而设立的信托，（iii）参与者或第（i）和（ii）条所述自然人为唯一合伙人、成员或股东的合伙企业、有限责任公司或公司，或（iv）第（i）条所指任何人的基金会，（二）或（三）以上控制资产的管理。受益人、受让人或向任何参与者或通过任何参与者主张计划下任何权利的其他人，除委员会另有决定外，均须遵守计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何授标协议，以及委员会认为必要或适当的任何额外合法条款和条件。

（c）调整。

（i）裁决的调整。如任何特别股息或其他分派（不论是以现金、股份或其他财产的形式）、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、换股、清算、解散或其他类似的公司交易或事件影响公司或任何其他发行人的股份和/或此类其他证券，则委员会应以其认为适当和公平的方式，并在符合适用法律的情况下，代，交换或调整（a）与其后授予的奖励有关的可能交付的股份数量和种类，（b）根据本协议第4条衡量年度每人奖励限制的股份数量和种类，（c）就未完成的奖励受约束或可交付的股份数量和种类，（d）与任何奖励有关的行权价、授予价或购买价格和/或就任何未完成的奖励作出支付现金或其他财产的准备，及（e）委员会为防止任何裁决项下的利益减少或扩大而认为适当的任何裁决的任何其他方面。

（二）发生某些交易时的调整。如发生公司无法存续的任何合并、合并或其他重组，或发生任何控制权变更（并在符合计划第8条有关控制权发生变更时授予奖励的规定的情况下），任何未完成的奖励可按照以下任何方法处理，而无需获得参与者本身的任何同意或同意，如达成交易的协议确定，或在未如此确定的范围内，经委员会确定：（a）公司延续未偿奖励，如果公司是存续实体，（b）假设或替代（下文定义的这些条款）存续实体或其母公司或子公司的未偿奖励，（c）未偿奖励的完全可行使性或归属和加速到期，或（d）以现金或现金等价物或其他财产结算未偿奖励的价值，然后取消此类奖励（在期权或股票增值权的情况下，该价值应以金额计量，如有，股份的公允市场价值超过截至交易生效日的期权或股票增值权的行权或授予价格）。就本计划而言，如果紧随适用交易生效后该奖励授予购买或接收的权利，则就紧接适用交易生效前的每一股期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励或其他基于股票的奖励而言，期权、股票增值权、限制性股票奖励、绩效奖励或其他基于股票的奖励，应被视为承担或替代，根据与紧接适用交易之前适用于裁决的基本相同的归属和其他条款和条件，股份持有人在适用交易中就紧接该交易生效之前持有的每一股份收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）（如果向持有人提供对价选择，则是大多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但是，前提是，如在适用交易中收到的该等对价并非仅为继承公司或其母公司或子公司的普通股，则委员会可在取得继承公司或其母公司或子公司的同意后，规定在行使或归属期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励或其他基于股票的奖励时将收到的对价，就每一受其约束的股份而言，将仅为继任公司或其母公司或子公司的普通股，其公允市场价值与股份持有人在适用交易中收到的每股对价基本相等。这种实质性的考虑价值平等的确定应由委员会全权酌情决定，其确定应是决定性的和具有约束力的。委员会须在本条第9（c）（ii）条所提述的任何拟议交易的截止日期前一段合理时间（该通知可在该交易获得批准之前或之后发出）就该交易发出书面通知，以便参与者可在该交易截止日期前有一段合理时间行使当时可行使的任何裁决（包括在该交易截止日期可能成为可行使的任何裁决）。参与者可以在交易完成后以其行使任何奖励为条件。

（三）其他调整。委员会有权对奖励（包括需满足绩效目标和相关条件的绩效奖励）的条款和条件以及所包含的标准进行调整，以确认影响公司、任何相关实体或任何业务单位的异常或非经常性事件（包括但不限于业务和资产的收购和处置），或公司或任何相关实体的财务报表，或因应适用的法律、法规、会计原则的变化，税率和法规或业务条件，或鉴于委员会对公司、其任何相关实体或业务单位的业务战略、可比组织的业绩、经济和业务条件、参与者的个人业绩以及被认为相关的任何其他情况的评估。

（d）授标协议。在符合适用法律的规定下，每份授标协议须（a）以委员会批准的表格以书面形式，并由获正式授权代表其行事的高级人员由公司签立，或（b）以委员会批准的表格以电子通知形式，并由公司（或其指定人）记录在委员会可能提供的用于追踪一种或多种授标类型的电子记录保存系统中；在每种情况下，如委员会要求，授标协议应以委员会要求的形式和方式由授标获得者签署或以其他方式以电子方式接受。委员会可授权公司任何高级人员代表公司执行任何或所有授标协议。授标协议应规定委员会根据计划和适用法律的规定制定的授标的重要条款和条件。

（e）税收。公司和任何相关实体有权从授予的任何奖励、与计划下的奖励有关的任何付款（包括股份分配、或向参与者支付的任何工资单或其他款项）中扣留与涉及奖励的任何交易相关的应缴或可能应缴的预扣税和其他税款的金额，并采取委员会认为可取的其他行动，以使公司或任何相关实体和参与者能够履行支付预扣税的义务以及与任何奖励有关的其他税务义务。这一权力应包括根据委员会的酌处权，在强制性或选择性的基础上扣留或接收股份或其他财产以及就此支付现金以清偿参与者的纳税义务的权力。扣缴依据该裁决以其他方式可交付的股份或交付已拥有的股份而就一项裁决支付的预扣税金额，不得超过就该裁决所需的最高法定预扣税（或委员会应施加的其他限制，包括但不限于为避免或限制与该裁决有关的任何财务会计费用而施加的任何限制）。

（f）计划和奖励的变更。董事会可在未经公司股东或参与者同意的情况下修订、更改、暂停、终止或终止该计划或委员会根据该计划授予奖励的权力，但如任何联邦或州法律或法规（包括但不限于规则16b-3）或上市市场规则要求股东批准，则对该计划的任何修订或更改须在不迟于该董事会行动后的下一次年度会议之前获得公司股东的批准，而董事会可酌情以其他方式，决定将计划的其他此类变更提交公司股东批准；但除非计划或奖励协议另有许可，未经受影响参与者同意，任何此类董事会行动不得对该参与者根据任何先前授予且未完成的奖励条款所享有的权利产生重大不利影响。委员会可放弃根据任何条件或权利，或修订、更改、暂停、中止或终止此前所授出的任何授标及与之有关的任何授标协议，但计划另有规定的除外；但除非计划或授标协议另有许可，未经受影响的参与者同意，该委员会或董事会的行动不得对该参与者根据该授标条款所享有的权利产生重大不利影响。

（g）追回政策。

（i）委员会可在适用法律允许的最大范围内，（a）导致取消或没收任何裁决，（b）要求参与者或受益人偿还任何裁决，以及（c）根据当前存在的或公司为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条和/或适用的证券交易所要求而可能在未来不时采用的任何公司政策实施根据本计划或以其他方式提供的任何其他股权补偿或其他补偿的权利（每一项，均称为“追回政策”）。通过接受裁决，参与者也同意受任何回拨政策（包括为遵守适用法律或证券交易所要求而必要的任何回拨政策修订）的约束。

（ii）如参与者在未经公司同意的情况下，在受雇于公司或任何相关实体或向其提供服务时，或在终止该等雇佣或服务后，违反不竞争、不招揽或不披露契诺或协议，或以其他方式从事与公司或任何相关实体的利益相冲突或不利的活动，由委员会全权酌情决定，则在适用法律允许的最大范围内，（i）裁决的任何未完成、已归属或未归属、已赚取或未赚取的部分，可由委员会酌情决定，被取消及（ii）委员会可酌情要求参与者或与裁决有关的任何已付款或股份或其他财产已转移的其他人没收并按要求向公司付款，因行使任何期权或股票增值权而实现的全部或任何部分收益（无论是否应税），以及在授予协议规定或委员会另有规定的时间段内因归属或支付任何其他奖励而实现的价值（无论是否应税）。

（h）仲裁。与根据该计划授予（或未授予）的任何裁决有关的任何争议或索赔，或与该计划有关或由该计划引起的任何争议或索赔，应通过根据加利福尼亚州洛杉矶司法仲裁和调解服务公司的规则进行的具有约束力和保密的仲裁得到充分、最终和唯一的解决。公司应支付全部仲裁费用。除任何其他救济外，仲裁员还可裁决胜诉方收回其律师费和费用。通过接受裁决，参与者和公司放弃各自的权利，让法官或陪审团在适用法律允许的最大范围内对任何此类争议或索赔进行审判。

（i）对根据计划授予的权利的限制。本计划或根据本协议或根据任何授标或授标协议采取的任何行动，均不得解释为（i）给予任何合资格人士或参与者继续作为合资格人士或参与者的权利或继续作为公司或相关实体的雇用或服务的权利，（ii）以任何方式干预公司或相关实体在任何时间终止任何合资格人士或参与者的持续服务的权利，（iii）给予合资格人士或参与者任何申索，以根据该计划获授任何奖励或与其他参与者及雇员一致对待，或（iv）向参与者授予公司或任何相关实体的股东的任何权利，包括但不限于收取股息或分派的任何权利、通过书面同意投票或行事的任何权利、出席股东大会的任何权利或收取有关公司或任何相关实体的业务、财务状况、经营业绩或前景的任何信息的任何权利，除非及直至参与者根据奖励条款在公司或任何相关实体的股票分类账上获正式发行股份。公司、其高级职员或其董事均不得就任何奖励对参与者承担任何信托义务，除非且直至参与者根据奖励条款和适用法律在公司股票分类账上根据奖励获得正式发行的股份。公司、任何相关实体或其各自的高级职员、董事、代表或代理人均不向参与者授予任何口头或书面、明示或暗示的计划下的任何权利，但计划或授予协议中明确规定的权利除外。

（j）裁决的无资金状态；设立信托。该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。关于尚未向参与者支付的任何款项或根据奖励交付股份的义务，计划或任何奖励协议中的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司或发出奖励的相关实体的一般债权人的权利；但委员会可授权设立信托并在其中存入现金、股份、其他奖励或其他财产，或作出其他安排以履行公司或相关实体在计划下的义务。此类信托或其他安排应与计划的“无资金”状态保持一致，除非委员会在征得每个受影响参与者同意的情况下另有决定。此类信托的受托人可被授权处置信托资产并将收益再投资于另类投资，但须遵守委员会可能指明的条款和条件并根据适用法律。

（k）计划的非排他性。董事会采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会或其委员会采纳其认为适当的其他奖励安排的权力造成任何限制。

（l）发生没收时的付款；零碎股份。除非委员会另有决定或适用法律另有规定，如某项裁决被没收，而参与者就该裁决支付了现金或其他对价，则应向该参与者偿还该现金或其他对价的金额。不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份。委员会应决定安排由有权获得零碎股份的人处置零碎股份，或以现金支付截至有权获得该零碎股份的人被确定时的零碎股份的公允价值。

（m）管辖法律。除任何授标协议另有规定或特拉华州法律要求外，该计划、该计划下的任何规则和条例以及任何授标协议的有效性、结构和效果应根据加利福尼亚州法律确定，而不影响法律冲突原则，以及适用的联邦法律。

（n）非美国法律。委员会有权通过必要或可取的修改、程序和次级计划，以遵守公司或其相关实体可能在其中运营的外国法律的规定，以确保授予在这些国家提供服务的参与者的奖励收益的可行性，并实现计划的目标。

（o）计划生效日期及股东批准；计划终止。该计划应在董事会通过后十二（12）个月内，由有资格在董事选举中投票的公司股东以足以满足《守则》第422条、规则16b-3（如适用）、股份可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统规则下的适用要求以及适用于该计划的公司其他法律、法规和义务的投票在生效日期生效，但须随后获得批准。可在股东批准的情况下授予奖励，但在未获得股东批准的情况下，不得行使或以其他方式结算。该计划应在（a）没有根据该计划可供发行的股份、（b）董事会终止该计划或（c）第十个（10^第）生效日期的周年纪念日。计划到期时未兑现的奖励应继续有效，直至其被行使或终止，或已到期。

（p）构建和解释。此处无论何时使用，单数中的名词应包括复数，男性代词应包括女性性别。为方便和参考而插入文章和章节的标题，不构成计划的一部分。

（q）可分割性。如计划或任何授标协议的任何条文须被任何司法管辖区的任何法院裁定为非法或不可执行，则本协议及其其余条文须根据其条款可分割和可执行，而所有条文在任何其他司法管辖区仍可执行。

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在会议上投票：

如果您计划参加虚拟在线年会，您将需要您的12位控制号码在年会上进行电子投票。出席；

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在你的智能手机/平板电脑上，打开二维码阅读器，扫描下图。一旦投票现场显示，从代理卡输入您的控制号码，并投票您的股份。

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并用提供的已付邮资信封寄回。

请完全按照此处出现的名字签名。当股份由共同所有人持有时，双方应签署。在以律师、被执行人、管理人、受托人、监护人身份签字时，请按本人身份给予所有权。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如为合伙企业，请经授权人在合伙企业名称上签字。