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展览5.2
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裁判/CAM
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EJN/539602-600001
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电子邮件
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enalbantian@jondesday.com
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直接
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020 7039 5145
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日期
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2021年8月10日
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TransDigm UK Holdings plc
1号套房，3楼11-12，
圣詹姆斯广场，
英国伦敦
回复:TransDigm Inc.提交的S-4表格注册声明（以下简称“发行者”）与交换要约有关（定义如下）
女士们先生们:
我们曾担任TransDigm UK Holdings plc的英国法律顾问，TransDigm UK Holdings plc是一家根据英格兰和威尔士法律组建的上市有限公司（以下简称“公司”）与表格S-4上的注册声明有关，该意见已作为证据提交给该声明（以下简称“注册声明”).该注册声明涉及根据1933年《美国证券法》（以下简称“证券法”），发行和交换（以下简称“交换要约”）（i）发行人于2029年到期的新注册4.625%高级次级票据的本金总额不超过1,200,000,000美元（以下简称“4.625%2029交换票据”）于2021年1月20日发行的发行人于本协议日期2029年到期的本金总额相等的未注册4.625%的高级次级票据（以下简称“2029年未偿还票据”）和（ii）发行人于2029年到期的新注册4.875%高级次级票据的本金总额不超过750,000,000美元（以下简称“2029年外汇票据”，以及4.625%的2029年外汇票据，“交换票据”，每个，一个“系列外汇票据”）于2021年4月21日发行的发行人于本协议日期2029年到期的本金总额相等的未注册4.875%高级次级票据（以下简称“4.875%2029未偿还票据”，以及4.625%的2029年未偿还票据，“未偿还票据”).
根据日期为2021年1月20日的契约（经修订，补充或以其他方式修改，“2029年债券 契约”），以及已发行的4.875%2029年未偿还票据，以及将根据发行的4.875%2029年交换票据
| 合伙人名单及其专业资格可于 伦敦都铎街21号，EC4Y0DJ。 阿姆斯特丹亚特兰大北京波士顿布里斯班布鲁塞尔芝加哥克利夫兰哥伦布达拉斯底特律 迪拜-德塞尔多夫法兰克福-香港休斯顿欧文伦敦洛杉矶马德里墨尔本 墨西哥城迈阿密米兰明尼阿波利斯莫斯科慕尼黑纽约巴黎珀斯匹兹堡圣地亚哥 旧金山圣保罗沙特阿拉伯上海硅谷新加坡悉尼台北东京华盛顿 |
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截至2021年4月21日的契约（经修订，补充或以其他方式修改，“2029年债券 契约”，以及与4.625%2029票据契约一起，“契约”和每个，一个“契约”），在每种情况下，由发行方和发行方之间，TransDigm
集团有限公司（“道明集团”），其中指定的担保人（包括本公司）以及纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人。尚未偿还的票据将由注册声明中指定的适用担保人（包括本公司）（以下简称“担保人”）分别在联合和多个基础上为每个系列的交换票据提供担保担保”，每个，一个“保证”).
1.审查范围和依赖程度
对以下协议和其他相关文件进行了审查（（a）至（f）项，包括在内，在本文中统称为“意见文件”):
（a）每份契约的已签立副本（包括每份契约所载每份系列外汇票据的格式及每份系列外汇票据的每份保证）；
（b）公司组织章程细则的副本，该副本由公司的高级人员向我们核证为完整及正确，并于各有关契约的日期及截至本协议的日期具有全部效力及效力（“公司章程”);
（c）日期为2021年8月10日的本公司董事证书的签立副本（「证书”);
（d）（i）日期为2021年1月14日的本公司董事会会议记录及（ii）日期为2021年4月11日的本公司董事会会议记录的副本，其中董事（其中包括）通过决议（i）及（ii）连同“决议”）与交易文件（定义如下）和交换要约有关，在每种情况下，针对每一系列未偿还票据；
（e）（i）发行人董事会于2021年1月13日的一致书面同意书及（ii）发行人董事会于2021年4月11日的一致书面同意书的副本（i）及（ii）连同“家长决议”），在每种情况下，涉及每一系列未偿还票据的交易文件和交换要约；
（f）注册声明书；及
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（g）我们认为与提出本意见有关的其他文件的正本或副本（经证明或其他方式）。
注册声明和契约（包括担保）以下统称为“交易文件”.
2.假设
我们认为，就英格兰和威尔士以外的所有司法管辖区的法律而言，所有的限制、法律和准则，适用于契约及其下的任何外汇票据发行以及担保的法规或报告要求已得到遵守，并且此类法律不符合或影响我们以下所述的意见。
我们还做出了以下假设，我们尚未独立验证或建立这些假设，我们对此不发表任何意见:
（a）如任何义务须在英格兰以外的任何司法管辖区履行，则凭借该司法管辖区的法律，该义务的履行将不属非法或无效；
（b）已签立文件上的所有签署，而该等签署或其副本（不论影印本、核证副本、传真副本或电子副本）是真实的，而该等副本与已签立文件的正本是一致的；
（c）每一公司当事人（公司除外）均按其成立法域的法律妥为组织、有效存在及信誉良好（如该概念在法律上有关）；
（d）除公司外，交易文件的每一方均能合法订立该交易文件，并有能力、权力及权力执行、交付及履行其在该交易文件下各自的义务；
（e）交易文件的签立及交付已获或将会获其每一方（公司除外）妥为授权，及该等文件已由有关各方妥为签立及交付，并自该等文件表示生效之日起生效，且不受任何代管或类似安排规限，亦不会受任何代管或类似安排规限此类文件应根据所有适用法律（除本意见中的限制和保留外，关于担保的英格兰和威尔士法律）构成上述各方的有效、有约束力和可强制执行的义务；
（f）在联合王国进行或看来是进行任何受规管活动的交易文件的每一方，均为获准在联合王国进行任何受规管活动的获授权人
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根据《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”），并且没有因违反FSMA第21（1）条的通信而订立或将订立此类协议；
（g）外汇票据将按照适用契约所载或所描述的条文及安排妥为拟备及填写，并将以适用契约所规定及所载的外汇票据的形式拟备及填写；
（h）我们所审查的公司章程细则是有效的章程细则，董事在决议中所作的决定是出于善意和合理的理由作出的，他们相信，据此进行的交易最有可能促进公司的成功，造福于公司的全体成员，决议未经修订、撤销、修改或撤销，且完全有效，且上述第1（b）至（e）段所指的证明真实、准确；
（i）该等担保将不会引致公司的借款或担保超过任何限额；
（j）交易文件的任何一方当事人之间不存在事实上的相互错误或任何其他修改或取代其任何条款的安排；
（k）就根据《证券及期货事务管理法》接受存款的受规管活动而言，该公司既不是获授权人士，也不是获豁免人士；
（l）每一份交易文件已由每一方真诚地订立，而其中所提述的交易是由每一方为经营其各自的业务而进行的（如属公司，则为促进其宗旨，（无论是否包含在公司章程或其他条款中），以各自的利益和公平的商业条款；
（m）没有因欺诈、胁迫、胁迫而订立每一份交易文件，虚假陈述或不当影响，或基于事实或法律错误，或认为交易文件在实质或实物上与事实或法律错误有根本不同，或与洗钱或任何其他非法活动有关；
（n）关于意见文件所载事实事项的所有陈述、陈述和保证的真实性、准确性、正确性和完整性，以及交易文件的所有条款和条件将由所有各方遵守和履行；
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（o）就接受《证券及期货事务管理法》下存款的受规管活动而言，发行人既不是获授权人士，也不是获豁免人士；
（p）将不会要求接纳任何外汇票据在位于联合王国或在联合王国经营的受规管市场上买卖；
（q）并无采取或将会采取任何步骤，根据《证券及期货事务管理法》第87H条将该注册陈述书视为获批准的招股章程；
（r）所有作为正本呈交我们的文件均属真实及准确，而所有作为副本呈交我们的文件均与正本及副本一致我们为此目的审查过的任何草稿文件，在定稿时不会以可能影响我们在此发表意见的方式发生变化；
（s）交易文件的任何一方均不能偿付1986年《破产法》第123条所指的债务，或根据在执行任何交易文件时对其适用的任何立法，均不会破产，且不会因执行任何交易文件而无法支付该条款所指的债务，或根据任何适用的立法以其他方式破产；
（t）我们对保存在加的夫Companies House的公司公开文件的搜索所揭示的信息（以下简称“公司搜索”），截至本文发布之日，在所有方面都是准确的，此后没有进行过更改或添加；
（u）我们向清盘呈请中央登记处进行的电子查询所披露的资料（“查询”），截至本文发布之日，在所有方面都是准确的，此后没有进行过更改或添加；
（v）就在由交易文件引起或与交易文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中作出的判决而言，该判决是由具有司法管辖权以裁定该诉讼、诉讼或法律程序的有关纽约法院作出的；及
（w）就2006年《公司法》第678条或第679条而言，交易文件的任何部分都不构成非法财务援助。
3.限制因素
我们的意见仅限于英国法律。
契约、外汇票据和担保均明确受纽约州法律管辖。我们没有对这些法律进行过调查，也没有。
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表达或暗示对此类法律的任何意见。此外，我们假设，就纽约州法律和美国证券法而言，契约和担保构成或将构成法律，根据适用的契约发行的交换票据，公司的有效和具有约束力的义务，并且这些法律不符合或影响我们的意见如下。
4.意见
4.1本公司是一家根据2006年《公司法》在英格兰和威尔士正式注册成立的公众有限公司。
4.2公司有权订立和履行其在契约和担保下的义务。
4.3每份保证均已获公司妥为授权，就英国法律而言，（a）登记声明已根据《证券法》生效，（b）交换票据已由发行人妥为签立，并已按照适用契约的条款认证，并已按该契约规定的方式交付，我们预计英国法院将承认选择纽约州法律作为担保的管辖法律，并通过单独诉讼执行最终裁决和决定性的判决（不会重新开启来自同一司法管辖区的先前判决），以确定金额或金额就一笔可通过算术计算核实的款项而言（在任何一种情况下均不是就性质相同的税款或其他收费或就罚款或其他罚款而须支付的款项），就在纽约州具有管辖权的法院的民事诉讼中强制执行担保而对公司提起诉讼。
5.资格
本意见中的任何内容均不得视为暗示英国法院将在与契约、担保或外汇票据有关的任何法律程序中行使管辖权，或因此在英格兰可就强制执行根据契约产生的义务提供任何补救措施，保函或外汇票据.
本意见如下:
（a）在某些情况下，英国法院可能不会将契约、担保或汇票国家所应处理的那些证书和裁定视为决定性的。
（b）契约、保证或外汇票据中的任何条文，如涉及诉讼费用的弥偿，则须由法院酌情决定
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决定是否以及在多大程度上应判给诉讼一方与诉讼有关的费用。
（c）任何协议或契据中的任何条文，凡相当于承诺因没有缴交印花税而承担法律责任，或相当于承诺因没有弥偿缴付印花税而承担法律责任，均可属无效。
（d）如本意见所用，“可强制执行”一词是指每一项义务或文件都是由英国法院强制执行的类型和形式。但是，并不能确定在任何情况下，每一项义务或文件都将按照其条款执行，特别是，英国法院可采用的补救措施的性质，这些法院对管辖权的接受程度，这些法院中止诉讼的权力，索赔可能有时间限制或受到抵销或反诉抗辩的事实，等法律原则和公平原则的普遍适用.
（e）上述意见受制于（一）由破产、破产、清算、管理、重组、暂停、重建或类似法律产生的所有适用限制，以及（二）影响合同当事人和（或）债权人权利的所有适用的一般法律原则。
（f）注册声明书是由以下人士拟备的，国际alios，发行人和公司，它们已对其中包含的信息承担责任。我们没有调查或核实注册声明中所包含信息的真实性或准确性，也没有负责确保其中没有遗漏任何重要信息。
（g）纽约州、美利坚合众国和联合王国之间没有关于承认或执行判决的互惠安排。因此，美利坚合众国纽约州法院或美利坚合众国任何联邦法院（视情况而定）的判决（每个此类法院均为“美国法院”）在英国不能直接执行，但可以根据普通法原则得到英国法院的承认。在下列情况下，美国法院的判决将不会由英国法院执行:
（i）根据英国法律，美国法院对被告人没有司法管辖权；
（ii）作出判决的法律程序与自然公正相抵触；
（iii）该判决是以欺诈手段取得的；
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执行判决将违反英国的公共政策或1998年《人权法》；
（v）已根据1933年《外国判决（互惠执行）法》第9条作出命令并继续有效，该条适用于该美国法院的判决；
（vi）在美国法院作出判决的日期之前，争议中的事宜已成为另一法院的最终判决的标的，而该法院在同一当事人或其原讼人之间具有司法管辖权，则该判决可在英格兰强制执行，该判决与拟在英国执行的判决相抵触；
（vii）该判决是针对《1980年保护贸易权益法案》第5（3）条所指的多重损害赔偿，或基于就该等损害作出分担的申索；
判决所依据的是国务卿所指明的关于禁止限制性贸易惯例的法律规则，或基于就此种做法提出的缴款要求；
（ix）判决所依据的是大臣指明为规管及控制国际贸易而适用于在联合王国经营业务的人的外国措施，损害或威胁损害英国的贸易利益；或
（x）在该美国法院提起法律程序，与根据该协议须以在该美国法院进行的法律程序以外的其他方式解决有关争议的协议相抵触。
如果英国法院对根据纽约州法院的判决应支付的款项作出判决，那么英国的判决将可通过执行英国判决的一般方法来执行。这些条款赋予了法院是否允许以任何特定方式强制执行的自由裁量权。此外，如果判定债务人已进入任何破产程序或类似程序，则可能无法获得英文判决或执行英文判决，如果在英格兰对英国的判决或在纽约州法院对外国的判决有延迟，或者有悬而未决或预期的上诉。
（h）免除一方当事人的赔偿责任或以其他方式应尽的义务的条款的效力受法律限制。
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（i）就纯粹基于美国证券法的民事判决而言，美国的判决在英格兰及威尔士的可执行性存在疑问。
（j）本意见没有考虑到联合王国政府今后根据1980年《保护贸易利益法案》第5（4）节行使权力的情况。
（k）只要契约、保证或汇票项下的任何义务须在英格兰及威尔士以外的任何司法管辖区履行，英国法院可能必须考虑到该司法管辖区有关履行方式的法律，以及在履行有缺陷的情况下应采取的步骤。
（l）对于本公司根据契约、保证或交换票据所承担的任何义务，或就该等义务而言，是否可获得特定的履行、强制性救济或任何其他形式的公平补救，我们不发表意见。
（m）公司查册并不能最终显示（i）是否已作出清盘令或已通过清盘公司的决议；（ii）是否已作出行政命令；或（iii）破产管理署署长，行政管理署署长，已委任管理人或清盘人，因为有关该等事项的通知不得立即送交公司注册处处长存档，而一经存档，不得立即输入有关公司的公共数据库或记录在有关公司的公共缩微胶片上。另外，公司搜索也不能透露，在做出相关命令之前，搜查是否已提出清盘呈请，或是否已提出行政令申请，亦不会最终显示是否已就有关人士所拥有的不动产设立控罪或其他限制或禁制。
（n）研讯只关乎强制清盘，并不能最终显示是否已就强制清盘提出清盘呈请，由于呈请的详情未必已记入立即清盘呈请的中央登记处的纪录内，或如呈请是呈交某县法院的，则可能根本没有通知中央登记处及记入该等纪录内，而对该等查询的回应，只与现时的呈请有关（而不包括那些其后可能被撤回或以其他方式处理的呈请）。
（o）我们对事实问题不发表意见。
（p）我们对税收没有意见。
（q）在下列情况下，英国法院将不适用选定的外国法律:（i）未提出抗辩和证明；（ii）这样做违反英国法律或此类法律的强制性规则
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所选择的外国法律或明显不符合英国的公共政策；或（iii）根据所选择的法律，该选择是无效的。
本意见须按英国法律解释，乃就根据《证券交易法》就外汇票据的注册事宜向本公司提出。
我们同意将此意见作为注册声明的证据提交，并同意在作为注册声明一部分的招股说明书中的“法律事项”标题下对我们的引用。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或美国证券交易委员会的规则和条例所要求的同意的人员类别。
本意见是根据有效的英国法律提出的，并由英国法院在本意见发布之日适用，该意见的依据是，本意见并未修订、终止或替换，本公司审核的任何文件，以及本公司为发表本意见而假设的任何事实均无改变。我们也没有义务在本意见发布之日后将英国法律的任何变更或其适用通知本意见的任何收件人。
你的忠诚，
/s/琼斯一天