附件 10.1

The Simply Good Foods Company

激励计划

生效及股东批准日期：2026年1月28日

1.一般。

1.1与先前计划的关系。该计划是先前计划的继承者。自生效日期起，（a）不得根据先前计划授予额外奖励；（ii）先前计划的储备金，加上任何返回股份，将可根据根据本计划授予的奖励发行；及（iii）根据先前计划授予的所有未兑现奖励将继续受制于先前计划的条款（除非该等未兑现奖励导致返回股份根据本计划授予的奖励可供发行）。根据本计划授予的所有奖励将受本计划条款的约束。

1.2计划目的。本计划的目的是协助公司集团吸引、保留和激励公司集团的高级职员和雇员、顾问以及为公司集团提供服务的非雇员董事，并通过向这些参与的个人提供公司集团业绩的专有权益来促进公司集团业务的成功。公司认为，这一激励计划将增加参与者对公司集团福利的利益，并使这些利益与公司集团股东的利益保持一致。

2.定义。

为本计划的目的，除非参与者的授标协议（或任何其他明确修订和取代此处所述定义的书面协议）中另有规定：

2.1“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言，术语“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。

2.2“奖励”是指根据该计划单独或集体授予期权、限制性股票、RSU、股票增值权、股息等值权利、基于现金的奖励、绩效奖励或其他基于股份的奖励。

2.3“授标协议”是指证明任何授标的书面或电子协议、合同或其他文书或文件，可能会根据其条款和计划条款不时进行修订。

2.4“基准价格”具有第5.2（d）节中赋予该术语的含义。

2.5“受益人”具有第6.2（d）节中赋予该术语的含义。

2.6“董事会”是指公司的董事会。

2.7.“基于现金的奖励”是指根据第5.7条授予符合条件的个人的奖励。

2.7“因”是指，除非委员会在适用的授标协议中另有决定，就参与者的终止而言，以下情况：（a）如果公司没有维持适用于参与者的遣散计划，并且在授予授标时公司或关联公司与参与者之间没有有效的雇佣、咨询、控制权变更或类似协议（或有此种计划或协议但未定义“因”（或类似含义的词语）），由于参与者的不服从、不诚实、欺诈、不称职而终止，道德败坏、故意行为失检、因疾病或无行为能力以外的任何原因拒绝履行参与者的职责或责任，或由委员会在其善意酌情权下确定的参与者为公司或关联公司履行的职责在实质上不能令人满意；或（b）在公司维持的适用于参与者的遣散计划或存在雇佣、咨询、公司或关联公司与参与者在授予奖励时生效的控制权变更或类似协议，其中定义了“原因”（或类似进口的词语）、该计划或协议下定义的“原因”；但前提是，对于“原因”的定义仅适用于发生控制权变更（或类似进口的词语）时的任何计划或协议，“原因”的此类定义在控制权变更（或类似进口的词语）实际发生之前不适用，然后仅适用于此后的终止。就非雇员董事而言，“原因”是指根据适用的特拉华州法律，构成罢免董事原因的行为或不行为。

2.8“资本化变动”指股份数量或种类的任何增加或减少，股份的任何变动（包括但不限于在分拆、股息或其他有关股份分派的情况下，价值变动），或任何股份交换公司或其他实体的不同数量或种类的股份或其他证券，在每种情况下由于重新分类、资本重组、合并、合并、合并、重组、分拆、分拆、股票红利、股票分割或反向股票分割、特别或非经常性现金红利、财产红利，合并或交换股份、回购股份、公司结构变更、任何类似的公司事件或交易，或任何其他属于ASC主题718含义内的“股权重组”的交易。

2.9“控制权变更”是指，除非委员会在适用的授标协议或与经委员会批准的参与者的其他书面协议中另有决定，否则发生以下任何事件：

（a）《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的任何“人”（公司、投资者、根据公司任何员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，或由公司股东直接或间接拥有与其对公司普通股所有权基本相同比例的任何公司除外），直接或间接成为公司证券的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%或更多；

（b）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新任董事（由与公司订立协议以达成（a）、（c）段所述交易的人所指定的董事除外，或（d）本条的规定，或因实际或威胁选举竞争或其他实际或威胁由董事会以外的人或代表他人征集代理或同意而初步就任的董事），其经董事会选举或公司股东提名选举的董事至少三分之二当时仍在任且在该两年期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的董事的投票批准，停止以任何理由至少构成董事会多数；

（c）公司与任何其他法团进行重组、合并或合并，但（i）重组、合并或合并将导致紧接在此之前已发行的公司有表决权证券继续（通过继续未偿还或通过转换为存续实体的有表决权证券）代表公司或紧接在该合并或合并后尚未发行的该存续实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上；或（ii）重组，为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，其中没有任何人（（（a）段例外情况所涵盖的人除外）获得公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上；或者

（d）公司完全清盘或解散，或公司完成出售或处置公司全部或实质上全部资产，但出售或处置公司全部或实质上全部资产予直接或间接实益拥有紧接出售时间前公司未偿还有表决权证券的合并表决权的50%或以上的人除外。

尽管有上述规定，对于《守则》第409A条含义内被定性为“不合格递延补偿”的任何裁决，为支付该裁决的目的，该事件不应被视为计划下控制权的变更，除非该事件也是《守则》第409A条含义内的公司“所有权变更”、“有效控制权变更”或“相当一部分资产的所有权变更”。

2.10“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典及其下的适用规则和条例。

2.11“委员会”是指董事会的薪酬委员会或其指定人员。该委员会将管理该计划并履行此处规定的职能。如果董事会选举，或在任何时候没有指定委员会，“委员会”一词将被视为指董事会。

2.12“公司”是指The Simply Good Foods Company，一家特拉华州公司，及其依法运作的继任者。

2.13 「公司集团」指公司及公司的直接及间接附属公司。

2.14“董事”是指董事会成员。

2.15“残疾”是指，除非委员会在适用的授标协议中另有决定，就参与者的终止而言，《守则》第22（e）（3）节中定义的永久和完全残疾。残疾仅应被视为在残疾委员会作出决定时发生。尽管有上述规定，对于受《守则》第409A条约束的奖励，残疾是指参与者根据《守则》第409A（a）（2）（c）（i）或（ii）条被致残。

2.16“股息等值权利”是指根据就股份支付的任何股息或分配的价值收取现金或股份的权利。

2.17“司”是指委员会指定为司的公司任何经营单位或司。

2.18“生效日期”是指截至2026年1月28日。

2.19“合资格个人”指以下每一人：（a）公司集团的任何董事或任何高级职员或雇员，（b）公司集团的任何成员已向其发出正式书面聘用要约的任何个人；但准雇员在开始受雇于公司集团的任何成员之前，不得收到任何付款或行使与计划下的奖励有关的任何权利，（c）作为公司或其任何子公司的顾问或顾问的任何自然人，提供与集资交易中的证券要约或出售无关且与促进或维持公司证券的市场没有直接或间接关系的善意服务的人，以及（d）第4.4节所述的替代奖励的持有人。

2.20“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下的适用规则和条例。

2.21“公允市场价值”是指，截至任何日期（a）如果股份未在国家认可的证券交易所上市或获准享有非上市交易特权，则该等股份在该日期的价值，由委员会根据其善意酌处权确定，或（b）如果股份在国家认可的证券交易所上市或获准享有非上市交易特权，则该等股份在该日期交易的主要国家认可的证券交易所报告的股票收盘价，或如果在该日期没有报告股票价格，除非委员会另有决定，否则股份于有报告股价的下一个上一日期的收市价。尽管如此，无论如何，公平市场价值的确定将以委员会认为适当的方式进行，同时考虑到《守则》第409A条和《守则》第422条的要求（如适用）。

2.22“正当理由”是指，除非委员会在适用的授标协议中另有决定，就参与者的辞职而言，以下情况：（a）如果公司没有维持适用于参与者的遣散计划，并且在授予授标时公司或关联公司与参与者之间没有有效的雇佣、咨询、控制权变更或类似协议（或有此种计划或协议但未定义“正当理由”（或类似进口的词语），未经参与者书面同意在发生以下任何事件或条件后由参与者辞职，且在参与者向公司提供该事件或条件的通知（该通知必须由参与者以书面向公司提供，且必须在参与者发现相关事件或条件后不超过三十（30）天的合理期限内发生）和三十（30）天的补救期届满后仍然有效，（i）参与者主要执行参与者服务的公司办公地点，或（ii）如果参与者是非临时远程工作人员（例如，现场销售雇员），则参与者指定的远程工作地点发生超过五十（50）英里的变更，在每种情况下，根据参与者的要约函中规定的第（i）和（ii）款，公司账簿和记录中保存的参与者责任的推广信或其他文件；或（b）在公司维持的适用于参与者的遣散计划或公司或关联公司与参与者在授予奖励时存在雇佣、咨询、控制权变更或类似协议的情况下，定义了该计划或协议中定义的“正当理由”（或类似含义的词语）、“正当理由”；但是，前提是，对于“正当理由”定义仅适用于控制权变更（或类似进口的词语）发生时的任何计划或协议，此类“正当理由”定义在控制权变更（或类似进口的词语）实际发生后才适用，然后仅适用于此后的终止。对于非雇员董事，“正当理由”将不适用。

2.23“激励股票期权”是指满足《守则》第422条要求并被委员会指定为激励股票期权的期权。

2.24“投资者”是指Atkins Holdings LLC、Conyers Park Sponsor LLC及其各自的关联公司。

2.25“非雇员董事”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3所指的“非雇员董事”的董事。

2.26“不合格股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。

2.27“选择权”指根据计划条款购买或收购公司股份的选择权。

2.28“期权价格”是指根据期权可以购买股份的价格。

2.29“其他以股份为基础的奖励”是指根据第5.6节授予的股份奖励或以其他方式以股份计价的奖励。

2.30“母公司”是指就公司而言属于“母公司”（在《守则》第424（e）条的含义内）的任何公司。

2.31“参与者”是指根据该计划获得奖励的合格个人。

2.32“绩效奖”是指绩效股票单位和绩效单位。

2.33“绩效目标”是指第5.6（d）节中规定的目标，目的是单独或与其他条件一起确定绩效奖励的归属和支付程度。

2.34“绩效期间”是指委员会在授予绩效奖励时指定的时间段，在此期间将衡量公司、子公司或部门的绩效。

2.35“绩效股票单位”是指根据第5.6（a）节授予合格个人的绩效股票单位。

2.36“绩效单位”是指根据第5.6（a）节授予合格个人的绩效单位。

2.37“人”具有《交易法》第3（a）（9）条赋予该术语的含义，并在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用。

2.38“计划”指经不时修订的The Simply Good Foods Company激励计划。

2.39“计划终止日期”是指生效日期后十年的日期，或董事会根据本协议第10条终止计划的较早日期。

2.40“事前计划”指经修订的《The Simply Good Foods Company 2017年综合激励计划》。

2.41“先前计划的储备”是指截至生效日期根据先前计划可用于授予新奖励的股份数量。

2.42“限制性股票”是指根据第5.4条受归属条件约束的任何股份奖励。

2.43“限制性股票单位”或“RSU”是指根据第5.5条以现金、股份或其组合收取相关股份价值的合同权利。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。

2.44“返还股份”是指根据先前计划授予的未偿奖励的股份，且在生效日期之后，这些股份是：（a）未发行是因为任何此类奖励或其任何部分到期或以其他方式终止，而该奖励涵盖的所有股份尚未发行；（b）未发行是因为此类奖励或其任何部分以现金结算；或（c）因未能满足授予此类股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购。

2.45“特区支付额”具有第5.2（d）节中该术语赋予的含义。

2.46“证券法”是指经修订的1933年美国证券法及其下的适用规则和条例。

2.47“股份限额”具有第4.1节规定的含义。

2.48“股份”是指公司普通股的股份，每股面值0.01美元，以及此类股份变更为或此类股份被交换的任何其他证券。

2.49“股票增值权”是指根据本协议第5.2节的规定，获得股票价值的全部或部分增加（如果有的话）的权利。

2.50“附属公司”是指《守则》第424（f）条关于公司的含义内的附属公司（或如果该实体是公司将是附属公司）的任何公司（或其他法律实体）。

2.51“替代裁决”具有第4.4节规定的含义

2.52“百分之十的股东”是指在向其授予激励股票期权时拥有（在《守则》第422（b）（6）条的含义内）拥有公司、母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十以上的股票的合格个人。

2.53“终止”、“终止”或“终止”是指（a）就身为雇员的参与者而言，该参与者停止受雇于公司集团的每个成员的日期，（b）就作为顾问的参与者而言，该参与者停止向公司集团的每个成员提供咨询服务的日期，以及（c）就作为非雇员董事的参与者而言，该参与者停止在董事会任职的日期，在每种情况下，出于任何原因（包括由于死亡、残疾或被裁定为不称职的原因）。除非授标协议另有规定，（i）如一名参与者以多种身份（例如，既是雇员又是董事）向公司集团提供服务，则该参与者只有在该参与者以所有身份的服务终止时，才会根据本协议被视为终止服务；及（ii）如一名参与者在以另一种身份终止后开始以一种身份向公司集团提供服务（例如，如果身为雇员或非雇员董事的参与者停止以该身份提供服务并成为顾问），只有在该参与者以新身份终止服务后，该参与者才会被视为终止服务。

3.行政管理。

3.1委员会的权力和行为。

（a）计划管理。委员会管理该计划，委员会拥有所有必要权力，使其能够适当履行该计划规定的职责。在符合本文所列的明确条款和条件的情况下，委员会将不时有权（i）选择根据计划授予奖励的合资格个人、授予每项奖励的股份数量或现金金额以及每项此类奖励的条款和条件（不必完全相同），包括（x）在期权的情况下，期权价格和期权的期限，以及（y）在股票增值权的情况下，股票增值权的基准价格和期限，（ii）对任何授标协议作出任何修订或修改（包括（x）放弃任何授予或授予所受的其他条件，或（y）指明为确保遵守适用法律或任何政府当局的规则和条例而可能必要或适当的额外或经修订的条款、条件和限制）与计划的条款和适用法律相一致，并以其他方式使计划充分有效；（iii）解释和解释计划和根据本协议授予的奖励，并确立、修订，并在其认为对计划的管理必要或适当的情况下撤销规则、条例和指南，包括但不限于更正任何缺陷或提供任何遗漏，或以其认为对实现计划的意图必要或可取的方式和范围调和计划或任何授标协议中的任何不一致之处，包括使计划和计划的运作符合《交易法》、《守则》和适用法律下规则16b-3的任何适用规定，及以其他方式使计划完全有效；（iv）确定可按个别基准授予参与者的休假的期限和用途，而不构成就计划而言的终止；（v）在与任何具有相关业绩条件的奖励有关的任何限制归属、付款、结算或失效之前，确定适用的业绩条件是否已得到满足；（vi）经参与者同意或在计划条款另有许可的情况下取消，未偿奖励；（vii）就计划所载授予其的权力及权利行使其酌情权；及（viii）一般行使被认为必要或可取的权力及执行行为，以促进公司与计划有关的最佳利益。委员会的解释和决定是最终的、有约束力的，对所有人都是决定性的。

（b）第16条事项。就授予受《交易法》第16条约束的参与者的任何奖励而采取的所有行动必须得到全体董事会或仅由两（2）名或更多“非雇员董事”（定义见根据《交易法》第16b-3条颁布的条例）组成的委员会的批准。

（c）授权。在符合适用法律的情况下，委员会可将委员会根据本协议的任何权力（受委员会可能确定的限制）全部或部分授予任何个人或个人委员会（他们不必是董事），包括但不限于向不是（i）直接向公司首席执行官报告或（ii）受《交易法》第16条约束的合格个人作出裁决的权力。如委员会按本条第3.1款的规定授予任何作出裁决的权力，则计划中所有提及委员会作出裁决的权力和与此有关的决定的内容将被视为包括董事会或委员会的授权。

（d）管理局保留权限。尽管根据《计划》授权其权力和责任，管理局仍可酌情保留或行使委员会根据本计划的任何或全部权力和责任。如果联委会对自己有所保留，或行使了委员会的权力和责任，计划中对委员会的所有提及都将提及联委会。

（e）委员会会议。委员会将在其认为必要时举行会议，以履行该计划规定的职责，并将保存其会议记录。在任何会议上获得委员会全体成员过半数的作为，或经其成员过半数书面批准的作为，将是委员会的行为。

（f）非美国雇员。尽管本文中有任何相反的规定，对于在美国境外工作的参与者，委员会可以建立次级计划，确定授标的条款和条件，并对其条款进行必要或可取的调整，以实现计划的目的，同时考虑到当地法律或实践的事项，包括美国境外司法管辖区的税法和证券法。

3.2非统一判定。委员会根据该计划作出的决定不必在获得或有资格获得奖励的人之间是统一的（无论这些人是否处于类似情况）。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会有权（其中包括）就根据该计划获得奖励的合资格个人以及根据该计划获得奖励的条款和规定作出不统一和选择性的决定，并订立不统一的奖励协议或对其进行修订。

3.3赔偿。董事会和委员会的任何成员都不会对就本计划或本协议下的任何交易善意作出的任何行动、不作为、决定或解释承担责任。公司将赔偿董事会和委员会的每位成员的所有费用和开支，并在适用法律允许的范围内，赔偿因在管理计划的任何行动或在授权或拒绝授权本协议下的任何交易方面产生的任何索赔、诉讼因由或任何类型的纠纷而进行抗辩、回应、谈判解决或以其他方式处理所招致的任何责任；但任何董事会或委员会成员不得在未经董事会书面同意的情况下解决任何此类索赔。

3.4不得对期权或股票增值权进行重新定价。委员会无权（i）作出任何可能降低或具有降低期权的期权价格或先前根据计划授予的股票增值权的基础价格的调整（与资本化变更、控制权变更或根据计划条款允许或要求进行调整的其他交易有关的调整除外）或修正，无论是通过修正、注销、替换授予或其他方式，或（ii）以现金或其他对价（包括任何其他期权或股票增值权）注销其期权价格高于某股份当时公允市场价值的任何期权或其基准价格高于某股份当时公允市场价值的任何股票增值权，除非在任何一种情况下，公司股东已批准此类调整、修订或注销。

4.受计划规限的股份；授予限制。

4.1获授权发行的股份总数；股份来源。根据该计划的规定作出调整，根据该计划可能成为授予及发行予参与者的奖励标的的股份的最高数量不得超过6,265，505股（“股份限制”），该数量为（i）2,250，000股新股份、（ii）1,466，822股根据先前计划储备可供使用的股份以及（iii）最多2,638，683股返还股份（如有）的总和，因为这些股份不时可供使用。激励股票期权行权可发行不超过2,250，000股。根据该计划将予发行的股份将全部或部分为已获授权但未获发行的股份或已获公司重新收购并由其作为库存股持有的已发行股份。

4.2非雇员董事限制。任何个人因担任非雇员董事而在任何日历年获得或支付的所有薪酬（如适用）的总价值，包括公司向该非雇员董事授予的奖励和支付的现金费用，将不超过（a）总价值750,000美元或（b）如果该非雇员董事在该日历年首次被任命或当选为董事会成员，则总价值为1,000，000美元，在每种情况下，为财务报告目的，根据此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。

4.3计算可用股份。委员会可确定确定根据该计划可供授予的股份数量的适当方法，但须遵守以下规定：

（a）授予的奖励。除第4.3（b）条另有规定外，根据本条第4款可供授标的股份数目将按授标或计值的股份数目减少。

（b）股份回收。除有关替代奖励外，如奖励所涵盖的股份（i）因任何该等奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未获发行，而该等奖励所涵盖的所有股份均未获发行，（ii）因该等奖励或其任何部分以现金结算而未获发行，则受奖励规限的任何股份将根据该计划再次可供发行，或（iii）因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被公司没收或购回。如任何股份（1）为满足根据该计划发行的奖励的预扣税义务而被扣缴，（2）为满足根据该计划发行的期权到期的期权价格而被投标，或（3）公司使用行使期权时收到的收益回购，则如此扣留、投标或回购的股份数量（如适用）将不能用于该计划下的未来奖励。

4.4替代裁决。委员会可全权酌情根据该计划授予奖励，以承担或替代先前由公司直接或间接收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（“替代奖励”）。替代奖励不计入股份限额；但就承担或替代拟符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的未行使期权而发行的替代奖励，应计入根据该计划可用于奖励激励股票期权的股份总数。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购的实体或与公司合并的实体的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于该计划下的奖励，且不应减少根据该计划可供发行的股份数量。

5.奖项。

5.1选项。

（a）一般。委员会有权根据该计划向符合条件的个人授予选择权。激励股票期权可仅授予在激励股票期权授予日属于公司集团员工的符合条件的个人。每份期权授予的条款和条件将由委员会酌情确定，并在授予协议中规定。

（b）期权价格。委员会将确定每份期权下的股份的期权价格或确定期权价格的方式，这将在授予协议中规定；但除非委员会在替代裁决的情况下另有规定，否则期权价格不得低于（i）授予期权之日股票公平市场价值的100%，或（ii）在授予10%股东的激励股票期权的情况下，不低于公平市场价值的110%。

（c）最长期限。委员会将确定根据本协议授予的每份期权的期限；但条件是，激励股票期权自其授予日起十年届满后不得行使（激励股票期权授予百分之十股东的情况为五年，不合格股票期权自其授予日起十年届满后不得行使；但进一步规定，（i）除非委员会另有规定，期权（激励股票期权除外）可在参与者在期权届满前死亡时，自参与者去世之日起最多行使一年，即使该期限自期权授予日起超过十年，以及（ii）如果在期权（激励股票期权除外）在其期限届满时，适用法律或公司的内幕交易政策禁止行使期权，则该期限将延长至该禁令不再适用后的30天。委员会可在授予任何期权后，延长可行使期权的期限（包括在参与者终止后），但在任何情况下，该期限均不得延长超过本可行使期权的最晚日期和期权授予日十周年中较早的日期。

（d）归属。在符合第14.2节的规定下，委员会将确定并在适用的授标协议中规定期权归属和成为可行使的时间，以及期权归属和成为可行使的必须满足的条件（包括履行条件）。在未行使的范围内，既得分期将在成为可行使后的任何时间累积并可全部或部分行使，但不迟于期权到期之日。

（e）激励股票期权的限制。如果根据该计划授予的激励股票期权和根据公司集团所有其他计划授予的“激励股票期权”（在《守则》第422条的含义内）可由参与者在任何日历年度内首次行使的股份的总公允市场价值（截至授予日确定）超过100,000美元，则该激励股票期权将被视为不合格股票期权。在多次授予期权的情况下适用前句限制时，除非适用法律另有规定，本应作为激励股票期权的期权将被视为不合格股票期权，与其被授予的顺序相反，从而使最近授予的期权首先被视为不合格股票期权。

（f）运动方法。可行使期权的行使将仅通过以表格形式向委员会指定的人发出通知，具体说明将被行使的受该期权约束的股份数量，并在适用的范围内，同时按照授予期权所依据的授予协议支付相关款项或以其他方式进行。参与者可以以下列任何形式或任何组合支付期权价格：（i）以美元电汇现成的资金或以美元计价的经核证的银行支票，（ii）如适用法律和委员会允许或在授标协议中规定，则实际或通过证明向公司转让股份，转让须按委员会确定的条款和条件进行，或（iii）如适用法律和委员会允许或在授标协议中规定，以转让其他财产（包括股份）的形式。此外，委员会可规定通过（x）股份预扣支付期权价格，由此导致行使期权时发行的股份数量将减少若干股份，这些股份的总公平市场价值等于行使时到期的总期权价格，或（y）根据委员会不时认为可接受的此类无现金行使程序的注册经纪交易商。如根据上文第（ii）条允许，作为根据期权支付期权价格而转让给公司或由公司扣留的任何股份，将按其在行使该期权日期前最后一个营业日的公允市场价值或通过适用法律要求的其他方法进行估值。如委员会提出要求，参与者将向公司交付证明该选择权的奖励协议，公司将在该协议上认可该行使的注释，并将该奖励协议退还参与者。

（g）激励股票期权股份的处置。如参与者根据《守则》第424（c）条的含义，在授出日期后一日起的两（2）年期间内或在该激励股票期权的行使日期后一日起的一（1）年期间内，就根据激励股票期权的行使而向该参与者发行的任何股份作出处置，则该参与者必须在该处置后十天内通过向公司主要执行办公室送达书面通知的方式将此事项通知公司。

5.2股票增值权。

（a）一般。委员会被授权根据该计划向符合条件的个人授予股票增值权，其条款和条件将由委员会酌情确定，并在授予协议中规定。

（b）最长期限。委员会将确定根据本协议授予的每项股票增值权的期限；但条件是，股票增值权自授予日起十年届满后不得行使；但进一步规定，（i）除非委员会另有规定，股票增值权可在参与者在股票增值权届满前去世时，在参与者去世之日起最长一年内行使，即使该期限自股票增值权授予日起超过十年，以及（ii）如果，当股票增值权在其期限届满、适用法律或公司内幕交易政策禁止行使股票增值权时，期限将延长至该禁止不再适用后的30日。委员会可在授予任何股票增值权后，延长可行使股票增值权的期限（包括在参与者终止后），但在任何情况下，该期限均不得延长超过本可行使股票增值权的最晚日期与股票增值权授予日的十周年中较早的日期。

（c）归属。在符合第14.2节的规定下，委员会将确定并在适用的授标协议中规定股票增值权归属和可行使的时间，以及股票增值权归属和可行使必须满足的条件（包括业绩条件）。在未行权的范围内，既得分期将在成为可行权后的任何时间全部或部分累计并可行权，但不迟于股票增值权到期之日。

（d）应付金额。在行使股票增值权后，参与者将有权获得一笔金额，该金额由（i）该股票增值权行使日期前最后一个营业日的股票公允市场价值的超额部分乘以（委员会在替代裁决的情况下另有规定的除外），该股份在授予股票增值权之日的公允市场价值（“基准价”）乘以（ii）正在行使股票增值权的股票数量（“特区支付金额”）确定。

（e）运动方法。参与者只能通过在表格中向委员会指定的人发出通知，指明正在行使股票增值权的股票数量，才能行使可行使的股票增值权。

（f）付款形式。特区付款金额可由委员会酌情决定，以合计公平市场价值等于特区付款金额的股份、现金或其组合的形式支付。

5.3股息等值权利。委员会被授权授予股息等值权利，并根据该计划向符合条件的个人授予奖励，其条款和条件将由委员会酌情确定，并在奖励协议中规定。就股息等值权利应付的金额将被递延，并受到与支付该等股息等值权利的奖励相同程度的限制和没收风险。委员会将决定这些金额是以现金持有还是再投资于股票或被视为（名义上）再投资于股票。根据委员会的决定，股息等值权利可以以现金、股份或两者的组合方式以单期或多期方式结算。

5.4限制性股票。

（a）一般。委员会有权根据该计划授予限制性股票的奖励，其条款和条件将由委员会酌情确定，并在奖励协议中规定。

（b）归属。在符合第14.2节的规定下，委员会将确定并在适用的授标协议中规定限制性股票归属的时间，以及限制性股票归属必须满足的条件（包括业绩条件）。

（c）转让限制及股证图例。除非委员会另有决定，否则公司将保留持有受限制性股票授予的股份的证书，直至该等股份的所有限制失效。受限制性股票奖励限制的股票的每份证书，除非由公司持有，将包含一个图例，对奖励中的限制给予适当通知。委员会可决定，在有关受限制股份的所有限制失效之前，公司将不会为限制性股票的奖励发行证书。在限制性股票的股份限制失效后，委员会将安排就该等限制性股票的股份向参与者交付股票证书或簿记股份的证据，不受本协议项下的所有限制。就向参与者发行的入账股份而言，委员会可安排向账户托管人、管理人或公司的公司秘书发出适当的停止转让指示，由委员会全权酌情决定。

（d）获得股息的权利。除非委员会另有决定，在根据裁决授予的限制性股票的股份发行时，参与者将拥有股东就该等股份的所有权利，包括收取就该等股份支付或作出的任何股息的权利。如果委员会确定参与者将有权获得就限制性股票的股份支付或作出的股息，则该等股息将累积并（i）递延至对该等股份施加的限制失效，以及（ii）由公司为参与者的账户持有直至该时间；但前提是，在其归属（如有）之前，就限制性股票应计和应付的股息，将受到此类归属条件的约束，并面临与支付此类股息的限制性股票相同程度的没收风险。

5.5个限制性股票单位。

（a）一般。委员会有权根据该计划授予RSU，其条款和条件将由委员会酌情确定，并在授标协议中规定。

（b）归属。在符合第14.2节的规定下，委员会将确定并在适用的授标协议中规定RSU归属的时间和时间，以及RSU归属必须满足的条件（包括业绩条件）。

（c）RSU的结算。受限制股份单位将于授标协议所载日期以股份、相等于本应交付予参与者的股份公平市值的现金（于股份交付日期确定）或其任何组合的形式结算，由委员会全权酌情决定。委员会可允许或要求参与者根据其不时制定的规则、程序或方案选择推迟发行股份或结算受限制股份单位。

5.6业绩奖。

（a）一般。委员会有权根据该计划授予绩效奖励，其条款和条件将由委员会酌情确定，并在奖励协议中规定。

（i）业绩单位。履约单位以美元计价，在赚取的范围内，代表根据第5.6（c）节的规定获得付款的权利。

（二）业绩存量单位。业绩股票单位以股份计价，在赚取的范围内，代表根据第5.6（c）节的规定获得付款的权利。

（b）归属。在符合第14.2条的规定下，委员会将在适用的授标协议中确定和规定授予业绩奖的时间或时间，以及授予业绩奖必须满足的条件，包括授予业绩奖必须满足的业绩目标，以及必须满足该等业绩目标的业绩期限，以及将没收业绩奖的情况。

（c）赔偿金的支付。就既得业绩奖励向参与者支付的款项，将在委员会于有关该奖励的执行期最后一天后，或在委员会可能决定该奖励已归属的其他时间或时间，确定适用业绩目标的实现水平后，在切实可行范围内尽快支付。此类付款可以完全以按其公平市场价值估值的股份、完全以现金支付，或以委员会酌情决定的股份和现金的组合方式在此类付款之前的任何时间支付。

（d）业绩目标。就任何绩效奖励而言，绩效目标（“绩效目标”）可用（i）净收益；（ii）每股收益；（iii）净债务；（iv）收入或销售增长；（v）净收益或营业收入；（vi）净营业利润；（vii）回报措施（包括但不限于资产、资本、权益或销售的回报）；（viii）现金流量（包括但不限于经营现金流量、可分配现金流量和自由现金流量）；（ix）税前或税后收益、利息、折旧、摊销和/或租金；（x）股价（包括，但不限于增长措施和股东总回报）；（xi）费用控制或损失管理；（xii）客户满意度；（xiii）市场份额；（xiv）经济增加值；（xv）营运资金；（xvi）组建合资企业或完成其他公司交易；（xvii）毛利率或净利率；（xviii）收入组合；（xix）经营效率；（xx）产品多样化；（xxi）市场渗透；（xxii）质量方面的可衡量成就，运营或合规举措；（xxiii）季度股息或分配；（xxiv）员工保留或更替；或（xxv）来自运营的资金或来自运营的调整后资金；（xxvi）产品开发里程碑；（xxvii）销售业绩（即该期间新增的经常性收入）；（xxviii）普通股份额的公平市场价值；（xxix）数量/数量增长；（xxx）年度数量；（xxxi）商家或客户账户生产；（xxxii）分销合作伙伴账户生产；（xxxiii）新商家或客户位置；（xxxiv）新商家或使用特定产品的客户所在地；（xxxv）计算减员；（xxxvi）产品收入；（xxxvii）基于产品性能的目标；（xxxviii）委员会可能确定的任何其他个人、运营、财务或其他目标；或（xxxx）上述任何一项的任何组合或指定的增加。业绩目标可能与公司、其任何子公司或部门或其任何组合的业绩有关。绩效目标可能是绝对的，也可能是相对的（相对于公司先前的绩效或一个或多个其他实体的绩效或外部指标），并且可能以特定范围内的进展来表示。与绩效期间相关的绩效目标应由委员会确定，而与绩效目标相关的绩效仍存在重大不确定性。

（i）某些事件的影响。委员会可在绩效奖励发放后调整绩效目标，以反映特定事件的影响，包括以下任何一项或多项与绩效期间有关的影响：（i）在绩效期间生效的会计原则或法律变更所产生的收益、损失、收入或费用；（ii）公司就绩效期间报告的具有特殊或不寻常性质或不经常发生的收益、损失、收入或费用；（iii）由此产生的收益或损失，以及与处置业务或出售投资或非核心资产有关的直接费用；（iv）所有或某些索赔或诉讼的收益或损失，以及与索赔或诉讼有关的所有或某些保险赔偿；（v）年内进行的投资或收购的影响，或在委员会规定的范围内，任何前一年的影响；（vi）外币汇率波动的影响；或（vii）委员会确定的其他特别或不寻常事件。根据委员会的决定，这些事件可能与公司整体或公司子公司或部门的任何部分有关。除非委员会指定另一种客观计量方法，否则任何基于某些事件影响的调整都将根据公认会计原则和标准确定。

（二）业绩的确定。在任何绩效奖励的任何限制归属、支付、结算或失效之前，委员会必须确定适用的绩效目标是否已得到满足。

5.7现金奖励。委员会获授权根据该计划以现金为基础授予奖励，金额及条款及条件由委员会在授予时全权酌情决定。委员会应确定现金奖励的最长期限、现金奖励所涉及的现金数额、现金奖励归属或应付的条件，以及委员会应确定的其他规定。每份以现金为基础的奖励应规定由委员会确定的以现金为主的支付金额、公式或支付范围。有关以现金为基础的奖励的付款（如有）应以现金支付，并按照委员会确定的奖励条款进行。

5.8其他基于股份的奖励。委员会获授权根据该计划授予其他以股份为基础的奖励，包括完全归属股份的奖励或基于达到服务和/或业绩标准的奖励，其条款和条件将由委员会酌情确定，并在奖励协议中规定。

5.9裁决的结算；参与者的权利。

（a）治理的计划和授标协议。根据授予限制性股票、行使期权或股票增值权、结算受限制股份单位或业绩奖励、或授予、行使或结算股息等值权利或其他基于股份的奖励而交付的任何股份将受到委员会根据本计划和适用的奖励协议可能确定的任何此类附加条件、限制和或有事项的约束，此外还受本协议规定的条件的约束。

（b）裁决生效的条件。任何奖励的有效性或与奖励有关的任何股份的发行将取决于参与者是否签署了证明奖励的奖励协议（在电子分发的奖励协议的情况下，该协议将被视为已通过确认收到或以委员会可能规定的其他方式签署）。

（c）发行股份。任何参与者将不会因任何目的被视为任何受任何奖励规限的股份的拥有人（包括但不限于为确定投票权的目的），除非且直至（a）该奖励根据其条款（如适用）行使或结算，（b）公司向参与者、代表参与者行事的证券经纪人或参与者的其他代名人发行和交付股份（如经证明）或入账股份的证据，以及（c）参与者的姓名，或其经纪人或其他代名人的姓名，作为记录持有人记入公司账簿。奖励可仅就整股行使或结算，不得根据该计划发行零碎股份。

6.终止的效力；可转让性。

6.1终止。证明授予每一项奖励的奖励协议将规定适用于与终止有关的此类奖励的条款和条件，这是委员会在授予奖励时酌情决定的。

6.2奖励和股份的可转让性。

（a）裁决的不可转让性。除第6.2（c）或（d）条所述或委员会另有许可及适用的授标协议所述的情况外，在授标时或其后任何时间，任何授标均不得（i）出售、转让或以其他方式处置，（ii）质押或以其他方式抵押，或（iii）受扣押、执行或任何种类的征款的规限，而任何违反本第6.2条的所谓转让、质押、抵押、扣押、执行或征款均为无效。期权（或任何其他须予行使的奖励）只能由参与者或参与者的法定代表人在参与者的存续期内行使。

（b）股份限制。委员会可对参与者根据计划获得的任何股份施加其认为可取的限制，包括但不限于最低持有期要求、适用的联邦证券法的限制、此类股份随后上市或交易的任何证券交易所或市场的要求的限制，以及适用于此类股份的任何蓝天或州证券法的限制。

（c）通过遗嘱或根据出身或分配法律进行的转让。任何奖励可通过遗嘱或世系或分配法律转让；但前提是（i）任何转让的奖励将受计划和适用的奖励协议中规定的所有相同条款和条件的约束，并且公司将无需承认任何此类转让，除非且直至受让人，作为此类转让的条件，向公司交付一份形式和实质均令公司满意的书面文书，确认该受让人同意受裁决的所有条款和条件的约束，以及（ii）根据本条第6.2（c）款指定的参与者的遗产或受益人将继续对任何联邦、州或地方税务机关可能征收的与该裁决有关的任何税款承担责任。此处对参与者的引用，如果与上下文相关，将包括对授权受让人的引用。

（d）受益人指定。在适用法律许可的范围内，公司可不时准许每名参与者指名一名或多于一名个人（每名为“受益人”），在参与者死亡或在法律上无行为能力的情况下，该参与者可在其收到任何或全部该等利益或（如适用）行使或结算该等奖励之前，向其支付该计划下的任何利益或可行使或结算该参与者在根据该计划授予的任何奖励下的任何权利。参与者作出的每项指定将撤销同一参与者的所有先前指定，必须采用公司规定的格式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。在没有任何此类指定的情况下，或如果根据委员会确定的适用法律，任何此类指定无效，则在参与者死亡时仍未支付的奖励协议项下的利益以及在参与者死亡后将行使的权利将支付给参与者的遗产或由其行使。

（e）家庭关系令。在委员会批准的情况下，可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或财政部条例1.421-1（b）（2）允许的其他离婚或分居文书的条款转让裁决。期权为激励股票期权的，该期权可被视为非法定股票期权。

6.3时间承诺变更。如果参与者在履行该参与者为公司和任何子公司提供的服务方面的常规时间承诺水平降低（例如，不受限制，如果该参与者是公司的员工，并且该员工在授予该参与者任何奖励的日期之后身份从全职员工转变为兼职员工或延长休假），委员会可在适用法律允许的范围内确定，（a）相应减少股份数目或现金金额，但须受计划在该时间承诺变更日期后归属或成为应付的该等奖励的任何部分所规限，及（b）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等奖励的归属或付款时间表。如果发生任何此类减少，参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。

7.根据大写变化进行调整。

7.1委员会关于大写变更的行动。

（a）裁决的处理。如果资本化发生变化，委员会将作出一项或多项其认为对每项裁决公平的调整，以便不发生利益或潜在利益的稀释或扩大。如果资本化的任何此类变化包括股份交换，则以股份计价或与股份相关的每项奖励将进行调整，以反映该等股份交换的股份数量和类别，从而不会发生利益稀释或扩大，所有这些都不会改变当时受该奖励约束的股份的总购买价格（如果有的话）。委员会根据本条第7.1款采取的行动可包括对以下任何或全部进行调整：（i）此后可能成为奖励标的或根据计划交付的股份（或其他证券或其他财产）的数量和类型，（ii）在行使激励股票期权时可能发行的股份（或其他证券）的数量和类别，（iii）任何未行使期权下的股份购买价格或期权价格，任何股票增值权下的基础价格，或用于确定某项奖励应付福利金额的衡量标准，（iv）适用于杰出绩效奖励的绩效目标和适用于其他杰出奖励的其他绩效标准，以及（v）委员会确定为公平的任何其他调整。公司可全权酌情促使任何直接或间接的附属公司或关联公司履行与根据本第7.1节作出的调整有关的任何以现金为基础的义务，包括通过向参与者支付现金的方式。

（b）激励股票期权的修改。根据本条第7.1款作出的任何该等调整，必须以不构成《守则》第424（h）（3）条所界定的修改的方式作出，且仅限于《守则》第422及424条另有许可的范围内。

7.2大写变更中裁决的适用条件。如果根据授标协议并由于资本化的变化，参与者有权或有权就公司或任何其他实体的新的、额外的或不同的股份或其他证券行使或结算一项奖励，则该等新的、额外的或不同的股份或其他证券（视情况而定）将受制于在此种资本化变化之前适用于受奖励股份的所有条件、限制和业绩标准。

7.3零碎股份的处理。根据本条第7条作出的任何调整，可就消除任何原本可能成为受裁决规限的零碎股份作出规定。

8.控制权变更的影响。

8.1与控制权变更有关的裁决处理。在控制权发生变更的情况下，委员会可全权酌情并按其认为适当的条款和条件，就任何未完成的奖励采取以下任何一项或多项行动，这些行动不必对所有参与者或所有奖励统一：

（a）由公司（如属存续法团）或由继承者或存续实体或其母公司延续或承担该等裁决；

（b）由继承或存续实体或其母公司以现金、证券、权利或其他财产（视属何情况而定）取代或取代该授标，该现金、证券、权利或其他财产将由继承或存续实体（或其母公司或附属公司）支付或发行，其条款和价值与该授标基本相同（包括与此有关的任何适用业绩目标或标准）；

（c）加速归属该奖励及对其任何限制失效，如属期权或股票增值权，则加速在指明期间行使该奖励的权利（以及在未及时行使该奖励的情况下在未支付任何代价的情况下终止该期权或股票增值权）；

（d）如任何根据绩效目标的实现情况授予的奖励，则确定适用的绩效目标的实现水平；及

（e）因某项付款而取消该裁决，而该等付款的形式、金额及时间由委员会全权酌情决定，但须符合以下规定：（i）该等付款须以现金、证券、权利及/或其他财产支付；（ii）该等付款的金额须等于该裁决的价值，由委员会全权酌情决定；但就期权或股票增值权而言，如该价值等于超出部分（如有的话），期权价格或基本价格的控制权变更中的每股价格或隐含价格（“内在价值”）乘以该奖励涵盖的股份数量，该价值应被视为有效；此外，如果期权或股票增值权的内在价值等于或小于零，委员会可全权酌情规定取消该奖励，而无需支付任何对价（为免生疑问，在控制权发生变更的情况下，委员会可全权酌情终止任何期权或股票增值权，其期权价格或基准价格等于或超过控制权变更中将支付的对价的每股价值，而无需为此支付对价）；（iii）该等付款应在该控制权变更后或在该控制权变更后的一个或多个指定日期迅速支付；但该等付款的时间应符合《守则》第409A条。

8.2与控制权变更有关的裁决处理。除委员会另有决定外，并在符合《守则》第409A条的规定及适用的授标协议或公司维持的适用于参与者的任何遣散计划所载的任何条款及条件的规限下，如参与者在控制权变更后十二（12）个月内无故终止或因正当理由辞职，则视乎参与者以公司提供的表格执行一般解除索偿及遵守任何保密、不竞争、不招揽，以及由于参与者与公司或其关联公司之间的任何书面协议而受其约束的类似契约，参与者有权加速归属截至紧接该控制权变更完成之前的所有未兑现的参与者奖励，前提是该等奖励根据第8.1节继续、承担、替代或替换，如下：（a）任何仅在时间流逝时归属的奖励应成为全部归属；（b）任何基于绩效目标的实现而全部或部分归属的奖励应基于（i）目标绩效中的较高者归属，但归属按比例根据从授予日期到终止日期所经过的时间与原始绩效期间的持续时间计量，或（ii）截至终止日期的实际绩效。

8.3不需要参与者同意。本第8条所容许的任何行动，可不经任何参与者同意而采取。

8.4参与者义务。除上述情况外，就控制权的任何变更而言，在此处设想的任何付款或调整之前，委员会可要求参与者（a）陈述并保证参与者对裁决的未设押所有权，（b）承担该参与者在任何交割后赔偿义务中的按比例份额，并受制于与其他股份持有人相同的交割后购买价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件，以及（c）交付委员会合理确定的惯常转让文件，包括一封递送信函或类似确认书，作为就控制权变更而就其裁决收取任何款项的条件，在这种情况下，任何参与者如未在委员会规定的期限内退回任何此类信函或类似确认书，并适当考虑到《守则》第409A条关于退回任何此类信函或类似确认书的要求，将丧失其获得任何款项的权利，其相关裁决可被取消，而无需为此支付任何款项。

9.解读。

9.1第16款遵守情况。在适用范围内，该计划旨在遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3，委员会需以与之一致的方式解释和管理该计划或任何授标协议的规定。任何与该规则不一致的规定将不起作用，也不会影响该计划的有效性。

9.2遵守第409a款。根据该计划授出的所有奖励，均拟豁免遵守《守则》第409A条，或如受《守则》第409A条规限，则按该等规定管理、运作及解释。尽管本计划有此规定或任何其他相反规定，委员会仍可以任何方式修订本计划或根据本计划批出的任何奖励，或采取其全权酌情决定认为必要、适当或可取的任何其他行动（包括取代任何奖励），以促使本计划或根据本计划批出的任何奖励符合《守则》第409A条或获豁免遵守《守则》第409A条。任何此类行动一旦采取，将被视为自避免违反《守则》第409A条所需的最早日期起生效，并将对所有符合条件的个人和根据该计划拥有或主张任何权利或利益的其他个人具有最终约束力和决定性。

尽管计划或授标协议中有任何相反的规定，但仅就任何规定“延期赔偿”的授标而言，该术语根据《守则》第409A条定义：

（a）如果控制权变更的定义被要求遵守《守则》第409A条的要求，以便该裁决符合《守则》第409A条，则任何交易或系列交易，如计划中所定义，否则构成控制权变更，将被视为出于此类目的的控制权变更，除非该交易或系列交易也符合《守则》第409A条所指的适当实体的所有权或有效控制权的变更，或其相当一部分资产的所有权的变更；

（b）如残疾的定义须符合《守则》第409A条的规定，以使该裁决符合《守则》第409A条，则持有该奖项的参与者在确定该奖项的支付日期时，将不会被视为经历了残疾，除非该参与者既满足计划中的残疾定义，又（x）由于任何可预期会导致死亡或预期会持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或（y）是，因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划领取不少于三（3）个月的收入替代福利；

（c）如终止的定义须构成《守则》第409A条所指的“离职”，以使该裁决符合《守则》第409A条的规定，则（x）持有该裁决的参与者将不会被视为已经历终止，以确定该裁决的支付日期，除非该参与者已经历计划所定义的终止，以及《守则》第409A条所指的“离职”，及（y）如参与者为《守则》第409A条所指的“特定雇员”，则适用的付款（按该参与者离职计算）将延迟至（i）离职生效日期起计六个月的日期及（ii）该参与者死亡日期的第一个发生日期的翌日，而任何延迟的金额将于该日期支付或结算，不计利息。

10.终止和修订计划或修改奖励。

10.1计划的生效日期和期限。该计划于生效日期生效，与公司股东批准的时间重合。该计划将于计划终止日期终止，且在该日期之后不得授予任何奖励。尽管计划有任何终止，但在计划终止日期之前授予的任何奖励以及适用于任何此类奖励的任何条款和条件将在计划终止后继续有效，并继续适用于此类奖励。

10.2计划修订或计划终止。董事会可随时终止该计划，并可随时不时修订、修改或暂停该计划；但条件是（a）除非经该参与者同意，否则任何该等修订、修改、暂停或终止均不会以对持有该等奖励的参与者不利的方式对根据该计划授予的任何奖励的条款造成重大损害或重大不利的改变，也不得有任何修订、修改、暂停或终止剥夺任何参与者通过该计划或因该计划而获得的任何股份，除任何一种情况外，董事会认为为遵守适用法律或任何政府机构的规则和条例所必需或适当，以及（b）在任何适用法律、条例或交易所要求所必需的范围内，除非公司股东根据适用法律、条例或交易所要求批准，否则任何修订均不会生效。

10.3修改裁决。除非获得参与者的同意，否则对计划或奖励协议条款不允许的奖励的任何修改均不得以对持有该奖励的参与者不利的方式对奖励下的任何权利或义务造成重大不利的损害或改变。

10.4美国以外的参与者。尽管本文有任何相反的规定，委员会仍可以委员会认为必要或适当的任何方式，修改根据计划向当时为美国居民或主要受雇或提供服务的参与者作出或持有的任何奖励的条款，以使该奖励符合该参与者当时为居民的国家的法律、法规和习俗，或主要受雇或提供服务，或使该奖励对参与者的价值和其他利益，由于受外国税法和因参与者在国外居住、就业或提供服务而适用的其他限制的影响，此类奖励的价值与作为美国居民或主要受雇或提供服务的参与者的价值相当。根据本条第10.4条，可以与计划的明示条款不一致的方式修改裁决，只要此类修改不会违反任何适用的法律、法规或交换要求。此外，委员会可通过必要或适当的程序和次级计划，以允许外国国民或主要在美国境外受雇或提供服务的合格人员参与该计划。

11.计划的非排他性。

董事会采纳该计划将不会被解释为修订、修改或撤销任何先前批准的激励安排，或对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予股票期权或根据该计划以外的其他基于股权的奖励，而该等安排可能适用于一般情况或仅适用于特定情况。

12.责任限制。

为说明公司的责任限制，但并非旨在详尽无遗，计划中的任何内容均不应被解释为（a）给予任何人任何权利以获考虑授予奖励或获授予奖励，但并非由委员会全权酌情决定，（b）给予任何人任何与股份有关的权利，但计划中明确规定的除外，（c）以任何方式限制公司集团任何成员在任何时间终止雇用任何人或由任何人提供服务的权利，或（d）作为任何明示或默示的协议或谅解的证据，表明公司集团任何成员将按任何特定补偿率或在任何特定期间向任何人支付报酬。

13.条例和其他批准；准据法。

13.1管辖法律。除联邦法律事项外，该计划和根据本计划主张的所有人的权利应根据特拉华州的法律解释和确定，而不应使其法律冲突原则生效。

13.2遵守法律。

（a）出售或交付股份。公司就根据该计划授予的奖励出售或交付股份的义务受所有适用的法律、规则和法规的约束，包括所有适用的联邦和州证券法，并获得委员会认为必要或适当的政府机构的所有批准。

（b）委员会的修改。董事会可进行其认为必要或适当的变更，以遵守任何政府当局的规则和条例，或为符合条件的个人授予激励股票期权获得《守则》适用条款下的税收优惠。

（c）遵守证券法的限制。每次授予奖励和发行股票以结算奖励均须遵守所有适用的联邦、州和外国法律。此外，如果委员会在任何时候酌情决定任何证券交易所或任何联邦、州或外国法律要求根据该计划发行的股份上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准作为授予奖励或发行股份的条件或与之相关的条件是必要或可取的，则不会或将被视为授予任何奖励，也不得就其全部或部分支付任何款项或发行股份，除非上市、注册、资格、同意或批准已经生效或获得，没有任何委员会不能接受的条件。任何行使或解决裁决的人须作出董事会或委员会可能要求的陈述和协议，并提供此类信息，以确保遵守上述规定或任何其他适用的法律要求。

13.3计划收购股份的转让。尽管该计划或任何授标协议中有任何相反的规定，如果根据该计划获得的股份的处置不包括在当时根据《证券法》的登记声明中，并且不能以其他方式豁免根据《证券法》进行登记，则此类股份将在《证券法》和规则144或根据其颁布的其他法规要求的范围内受到限制，不得转让。委员会可要求根据根据该计划授予的奖励（作为接收此类股份的先决条件）接收股份的任何个人以书面向公司声明、保证和承诺，该个人获得的股份是在不考虑任何分配的情况下获得的，除非根据《证券法》下的有效登记或根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例适用的豁免，否则将不会出售或转让。公司将适当修订或在证明任何该等股份的证书上放置适当的图例，以反映其作为上述受限制证券的地位。

14.杂项。

14.1份授标协议。每份授标协议将（a）以委员会批准的表格以书面形式，并由正式授权代表公司行事的高级人员代表公司签立，或（b）以委员会批准的表格发出的电子通知，并由公司（或其指定人）记录在委员会可能提供的用于追踪授标的电子记录保存系统中。委员会可授权公司任何高级人员代表公司执行任何或所有授标协议。

14.2最短授予期。除根据第4.1节根据计划预留的股份数目的最多百分之五（5%）（可按计划规定作出调整）（“最低归属限额”）外，每份授标协议将规定，一项奖励（任何替代奖励除外）须受制于自授予日起至少一（1）年的最短归属期，或就于业绩目标达成后归属的奖励（替代奖励除外）而言，至少一（1）年的业绩期。为清楚起见，本条第14.2条不会阻止委员会根据本计划所列的任何条文加速归属任何裁决。尽管有上述规定，委员会应被允许向计划在授予日期后发生的下一次公司股东年会日期归属的非雇员董事授予奖励，如果该奖励在该授予日期后不少于五十（50）周归属，则受该奖励约束的股份数量不得计入最低归属限制。

14.3没收事件；追回。尽管本文有任何相反的规定，委员会可在授标协议或公司的任何政策中（不论是在授标日期之前或之后通过的）指明，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时或根据法律、法规或交换要求，以及适用于授标的任何其他适用的没收条款时受到削减、取消、没收、追回或补偿。在不限制上述一般性的情况下，该计划下的每项奖励将受公司集团维持的每项适用的回拨政策所规限，因为每项政策均可不时修订或修订及重述，而不论该等回拨政策是在该等奖励的授予日之前或之后实施。

14.4多项协议。每项奖励的条款可能与同时或在任何其他时间根据该计划授予的其他奖励不同。委员会亦可在计划任期内向特定合资格个人授予多于一项奖励。

14.5抵消权。公司有权抵消其根据计划或任何奖励协议交付股份（或其他财产或现金）的义务，以抵消参与者随后欠公司集团任何成员的任何无可争议的未偿还金额（包括但不限于旅行和娱乐、预收账款余额、贷款或根据回拨政策、税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司集团任何成员的金额），前提是参与者首先有机会为这些未偿还金额支付现金。尽管有上述规定，委员会无权就任何裁决或任何不合格的递延补偿金额抵消其根据计划交付股份（或其他财产或现金）的义务，前提是该抵消将使参与者根据《守则》第409A条征收额外税款。

14.6放弃债权。每名获得奖励的参与者承认并同意，在被委员会选中获得奖励之前，他或她无权获得该奖励下的任何福利。因此，考虑到参与者根据本协议收到任何奖励，他或她明确放弃对委员会、公司、其子公司和关联公司或董事会根据本协议或根据任何奖励协议作出的任何决定、作为或不作为，或对计划或任何奖励协议的任何修订（但根据奖励协议或计划的明确条款明确要求其同意的对奖励协议的修订除外）提出异议的任何权利。

14.7扣缴税款。公司集团的任何成员均可按适用司法管辖区的最高法定预扣率从根据计划向参与者或任何其他人支付的现金或股份或其他财产的任何付款中预扣足以支付与该付款有关的任何所需预扣税款的股份数量或数量，或可采取其认为必要的任何其他行动，以满足因根据计划授予、行使或结算任何奖励而产生的任何收入或其他预扣税款要求。公司集团的任何成员可要求支付任何此类税款，并要求任何人提供公司集团的任何成员认为必要的信息，以履行任何报税义务作为行使或在根据裁决支付任何款项之前的条件。如委员会事先批准并在适用法律的规限下，参与者为履行其与行使、归属或以其他方式结算一项裁决有关的预扣税款的义务，可选择（a）向公司支付现金，（b）已预扣当时可向其发行的股份的一部分，（c）在行使、归属或以其他方式结算一项裁决之前交出参与者拥有的股份，在每种情况下，其总公平市场价值等于该预扣税款，或（d）根据委员会不时认为可接受的无现金结算程序，通过注册经纪交易商使用无现金结算程序。作为接受该计划下的奖励的条件，如果公司或其附属公司就该奖励承担的预扣义务的金额大于公司及其附属公司实际预扣的金额，各参与者同意对公司及其附属公司未能预扣适当金额的任何行为进行赔偿，并使公司及其附属公司免受损害。

14.8无资金计划。该计划没有资金。除在法律规定的范围内保留足够数量的授权股份以满足计划的要求外，公司无须设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分离以确保支付根据计划授予的任何奖励。