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根据规则424（b）（4）提交

注册号：333-287572

前景

Helius Medical Technologies, Inc.

2,627，050股普通股

或

购买最多141,550股普通股的预融资认股权证，

购买最多276.86万股普通股的普通认股权证

和

配售代理认股权证购买最多13.843万股普通股

行使预融资认股权证、普通认股权证及配售代理认股权证时可发行的最多45,122，565股普通股

这是尽最大努力公开发行最多2,768，600股A类普通股（“普通股”或“普通股”）和普通认股权证（“普通认股权证”），以现金购买最多2,768，600股普通股，或以其他方式在零现金行使选择权的情况下收购根据普通认股权证的规定确定的更多数量的普通股。每份普通认股权证可按每股7.3575美元的初始行使价（每股公开发行价格和普通认股权证的225%）行使。普通认股权证自发行起可行使，将于发行后两年半（2.5）年届满。见"我们提供的证券的说明。“我们将以每股3.27美元的合并公开发行价格和随附的普通认股权证发行每股股票和普通认股权证。

根据普通认股权证的零现金行使选择权，在普通认股权证发行日期后的90个日历日期间，普通认股权证持有人有权在不向公司支付任何额外现金的情况下获得等于（x）普通认股权证现金行使时可发行的普通股股份总数和（y）两（2）的乘积的股份总数。因此，我们认为，普通认股权证持有人极不可能以现金支付行权价获得一股普通股，而持有人可以选择零现金行使选择权，如果行权价降至并等于选择时的地板价，则不支付现金以获得最多十五（15）股普通股。因此，我们很可能不会收到任何额外资金，并且预计在行使普通认股权证时不会收到任何额外资金。本招股章程亦涉及每份普通认股权证行使时可不时发行的普通股股份。普通认股权证还包含某些反稀释保护，如本文进一步描述的那样。请参阅本招股说明书中题为“我们正在发行的证券的说明”的部分，了解更多信息。

此外，在发行日期后的第5个交易日（“第一个重置日”）美国东部时间下午4：01，普通认股权证的行权条款将被重置，以反映一个价格等于（i）当时有效的行权价格和（ii）（a）3日开始期间的最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的80%中的较高者rd自发行之日后并于第一个重置日期结束的交易日起，且（b）证券购买协议执行前最近的纳斯达克官方收盘价（“最新纳斯达克收盘价”）的50%，同时行权时可发行的股份数量将增加，以使当时已发行的普通股认股权证基础股份在发行日的普通股认股权证的合计行权价格保持不变。随后，在发行日期后的第10个日历日（“第二个重置日”）美国东部时间下午4：01，普通认股权证的行权条款将被重置，以反映价格相等

至（i）当时有效的行使价及（ii）（a）8日开始期间最低VWAP的80%两者中较高者第在发行日期后并在第二个重置日期结束的日历日，以及（b）最新纳斯达克收盘价的30%，同时行使时可发行的股票数量将增加，以使当时已发行的普通股认股权证基础股份在发行日的普通股认股权证的总行权价格保持不变。任何降低普通认股权证的行使价格并导致普通认股权证基础的普通股股份增加将受到地板价的限制。底价将等于证券购买协议执行前普通股股份最近一期纳斯达克官方收盘价的30%。

如果在本次发行中向投资者发售的所有普通认股权证均按普通认股权证的地板价以零现金基础行使，则在该零现金行使时将发行合共42,839，063股股份，而无需向我们支付任何额外现金。普通认股权证自发行之日起即可行使，详见“我们提供的证券说明—普通认股权证”.

我们还向某些购买者提供，如果他们在本次发行中购买普通股和普通认股权证，否则将导致购买者连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据购买者的选择，拥有9.99%），则有机会购买（如果任何此类购买者选择代替普通股和普通认股权证）最多2,768，600份预融资认股权证（“预融资认股权证”）和最多2,768，600份普通认股权证。每份预融资认股权证和普通认股权证的购买价格将等于此次发行的普通股和普通认股权证的公开发行价格，减去0.00 1美元，每份预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元。预筹认股权证将可即时行使，并可随时行使，直至所有预筹认股权证悉数行使为止。对于我们出售的每份预融资认股权证，我们发行的普通股数量将在一对一的基础上减少。由于在本次发行中，一份普通认股权证将与每一股普通股一起出售，或者，每份预融资认股权证将购买一股普通股，因此在本次发行中出售的普通认股权证的数量不会因普通股和预融资认股权证的组合变化而发生变化。普通股和预融资认股权证，以及随附的普通认股权证（视情况而定）只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，并在发行时立即可分离。根据与本招股说明书相关的登记说明，我们也在登记在此发售的普通认股权证和预融资认股权证行使时可发行的普通股股份。

我们将特此发售的普通股、预融资认股权证和普通认股权证的份额，包括预融资认股权证和普通认股权证的基础普通股份额，统称为“证券”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“HSDT”。2025年6月4日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股3.27美元。预融资的权证或普通权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请预融资认股权证或普通认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，这类证券的流动性将受到限制。

我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理（“Maxim”或“配售代理”），以尽其合理的最大努力在此次发行中征求购买我们证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。因为没有要求最低发售金额作为在本次发行中完成的条件，实际公开金额、配售代理费用以及向我们提供的收益（如有）目前无法确定，并且可能大大低于上述和整个本招股说明书所载的最高发售总金额。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，并向配售代理提供某些其他补偿。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第25页开始的“分配计划”。

	每股和伴随普通认股权证			每预先出资认股权证及伴随普通认股权证			合计
公开发行价格		$	3.27		$	3.269		$	9,053,322
配售代理费(1)		$	0.229		$	0.229		$	633,733
收益给我们（费用前）		$	3.041		$	3.04		$	8,419,589

(1)

我们已经同意向配售代理报销一定的费用。有关这些安排的说明，请参阅本招募说明书的“分配计划”。

我们已同意向配售代理发行认股权证以购买138,430股普通股。配售代理认股权证将与普通认股权证相同。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们选择遵守减少的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要——作为一家规模较小的报告公司的意义。”本招股说明书符合适用于规模较小的报告公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券前，您应该仔细阅读从第页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的重大风险的讨论9本招股章程。

美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

唯一的簿记管理人

美信集团有限责任公司

本招募说明书日期为2025年6月4日

	页
关于这个前景		1
前景摘要		3
提供		6
风险因素		9
关于前瞻性陈述和行业数据的警示性说明		13
收益用途		14
资本化		15
稀释		16
我们提供的证券说明		18
分配计划		23
资本股票说明		26
法律事项		38
专家		38
在哪里可以找到更多信息		39
按参考纳入某些文件		39

关于这个前景

我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照“通过引用并入的信息”下的说明免费获得通过引用并入的信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书，以及“通过引用纳入的信息”下描述的附加信息。

我们和配售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权就本次发行使用的任何自由书写招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息或信息不同的额外信息或信息。我们不承担任何责任，也不能提供任何关于可靠性的保证，任何其他信息，别人可能会给你。本招股章程不构成向任何人出售本招股章程所提供的证券的要约，或向任何人发出购买本招股章程所提供的证券的要约的招揽，而在任何司法管辖区作出该等要约或要约的招揽均属违法。

配售代理仅在允许要约和销售的司法管辖区提出出售，并寻求要约购买我们的证券。本招股章程及我们已授权就本次发行使用的任何免费书面招股章程所载的资料，仅于其各自日期准确，而以引用方式并入本招股章程的文件中的资料，仅于该等各自文件日期准确，而不论本招股章程或我们的任何证券出售的交付时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。您在投资我们的证券前应同时阅读本招股说明书，以及以引用方式并入本招股说明书的文件和本招股说明书“以引用方式并入的信息”项下所述的附加信息。

除非另有说明，本招股说明书所载或以引用方式纳入的有关我们的业务以及我们经营所在的行业和市场的信息，包括关于我们的业务前景、我们的市场地位和机会以及竞争格局的信息，均基于来自我们管理层的估计以及来自行业出版物、调查和第三方进行的研究的信息。我们管理层的估计来自公开的信息，他们对我们的业务和行业的了解，以及基于这些信息和知识的假设，他们认为这些信息和知识是合理的。此外，虽然我们认为行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠来源获得的，但我们没有独立核实这些第三方来源中包含的任何数据，这些来源中包含的信息的准确性和完整性也无法得到保证。

尽管我们并不知悉有关本招股章程及以引用方式并入本文的文件中所呈列的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股章程及任何相关的自由书写招股章程中“风险因素”标题下所讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所讨论的因素，包括我们在于2025年3月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告.

对于美国以外的投资者：我们和配售代理没有在任何需要为这些目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的事情。美国境外人士凡拥有本招股章程，须知悉并遵守有关证券的发售及本招股章程在美国境外的分发的任何限制。

在这份招股书中，我们频繁使用“我们”、“我们的”、“我们”、“Helius”、“注册人”以及“公司”等词语来指代Helius Medical Technologies, Inc.

本招股章程所提述的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号名称不经®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。我们不打算使用或

展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

除本招股章程所述证券外，本招股章程不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀约，亦不构成任何该等证券的出售要约或购买要约的邀约，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。根据本招股章程提供的证券并不向任何居住在加拿大的人或为任何居住在加拿大的人的利益而获取此类证券的人提供或出售。根据本招股章程分派的任何证券，不得转售予任何居住在加拿大的人、为任何居住在加拿大的人或在加拿大任何市场上的利益而取得该等证券的人。你应假定本招股章程、以引用方式并入的文件和任何相关的自由书写招股章程中出现的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

前景摘要

本摘要重点介绍本招股说明书其他部分所包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括我们的合并财务报表和相关附注、“风险因素”和“您可以在哪里找到更多信息”部分中的信息。除特别注明或文意另有所指外，本招股章程中提及的“公司”、“Helius”、“注册人”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Helius Medical Technologies，Inc.及其全资附属公司。

公司概况

我们是一家专注于神经健康的神经科技公司。我们的目的是开发、许可或获得旨在减轻神经系统疾病或创伤症状的非植入式技术。

我们的产品，被称为便携式神经调节刺激器，或PONS®，是一种创新的非植入式医疗设备，包括控制器和喉舌，向舌头表面提供温和的电刺激，以提供步态缺陷和慢性平衡缺陷的治疗。PONS疗法®是整体PONS解决方案的组成部分，是患者在使用PONS设备期间应用的物理疗法。PONS已在美国获得营销许可，可在美国用于短期治疗因多发性硬化症（“MS”）的轻中度症状导致的步态缺陷，并将仅通过处方作为22岁及以上患者的监督治疗锻炼计划的辅助手段。PONS被授权在加拿大销售，用于三个适应症：（i）作为轻中度创伤性脑损伤（mMTBI）导致的慢性平衡缺陷的短期治疗（14周），将与物理治疗结合使用；（ii）作为MS引起的轻中度症状导致的步态缺陷的短期治疗（14周），并将与物理治疗结合使用；（iii）作为中风引起的轻中度症状导致的步态缺陷的短期治疗（14周），与物理治疗配合使用。PONS作为一种II类医疗设备在澳大利亚获得销售授权，我们一直在寻求商业伙伴在澳大利亚商业化和分销PONS。

近期动态

股东特别会议

于2025年5月23日举行的公司股东特别会议（「特别会议」）上，公司股东：（i）批准修订公司注册证书，以按1比2至1比250的比例对普通股进行反向分割，由公司董事会酌情决定，据此，每一股已发行的2至250股将合并，转换并变更为1股普通股；（ii）批准修订公司的公司注册证书，将普通股的授权股数增加至最多800,000，000股；（iii）批准根据纳斯达克上市规则，在潜在融资中发行最多148,621，326股普通股；（iv）批准修订《Helius Medical技术，Inc. 2022年股权激励计划增加本次发行后计划下的可用股份数量以及与本次发行相关的总稀释；（v）在没有足够票数批准任何其他提案的情况下批准授权一次或多次休会特别会议以征集额外的代理人（统称“特别会议股东批准”）。

反向股票分割

2025年4月21日，公司股东以1比2至1比30的比例批准了潜在的反向股票分割。董事会随后批准了1比15的反向股票分割，并于2025年5月2日生效。这里的所有数字都经过调整，以反映这种反向股票分割。

定向增发

于2025年4月24日，公司与若干投资者（“买方”）订立证券购买协议（“管道购买协议”），据此，公司以非公开方式出售

配售（“2025年4月私募”）、本金总额为1,560，000美元的无抵押20%原始发行贴现承兑票据（“票据”），到期日为（a）2025年7月24日和（b）公司在表格S-1上的下一次注册发行证券的截止日期，以较早者为准。管道采购协议还规定向买方发行合共88,0 10股公司普通股。交易于2025年4月25日结束。

认股权证诱导

于2025年1月21日，我们与我们当时存在的A系列认股权证和B系列认股权证的某些持有人（“持有人”）订立认股权证行使诱导要约函（“诱导函件”），以购买公司A类普通股的股份（“公开认股权证”），据此，持有人同意以现金方式行使其公开认股权证，以购买总计331,407股我们的普通股，行使价降低至每股11.265美元，作为交换，我们同意以与公开认股权证基本相同的条款发行新的C系列认股权证和D系列认股权证（“诱导认股权证”），但除非且直至公司股东批准，否则此类诱导认股权证不可行使，以购买最多414,254股普通股。我们从持有人行使公开认股权证中获得的总收益约为370万美元。我们聘请Roth Capital Partners，LLC（“Roth”）担任上述交易的财务顾问，并向Roth支付了20万美元的服务费用，此外还偿还了某些费用。

我们已同意在诱导函件日期后九十（90）个日历日后的日期或之前召开年度股东大会或特别股东大会，以取得股东对行使诱导认股权证的批准，并经公司董事会建议该提议获得批准。如果我们未能在第一次会议上获得股东批准，我们已同意每九十（90）个日历日召开一次会议，寻求股东批准，直至诱导认股权证不再未到期之日。

纳斯达克事项

2024年8月9日，我们收到了来自纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）的通知信函，通知我们，由于我们的普通股在之前连续30个工作日的收盘买入价低于每股1.00美元，我们没有遵守纳斯达克资本市场规则5550（a）（2）中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求（“最低买入价要求”）。

根据纳斯达克市场规则5810（c）（3）（a），我们从2024年8月9日起有180个日历天的时间，或直到2025年2月5日，以重新遵守最低投标价格要求。

2025年2月7日，我们收到工作人员的信函，表明公司继续不遵守最低投标价格要求。该信函进一步告知该公司，除非该公司通过要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会来对工作人员的退市决定提出上诉，否则该公司的普通股将从纳斯达克资本市场退市。公司于2025年3月18日与纳斯达克听证小组进行了听证。在听证会上，我们提出了重新遵守最低投标价格要求的计划，并要求进一步延期，以便我们可以完成计划的执行。2025年3月31日，我们收到书面通知的工作人员称，由于公司在截至2024年12月31日的第四季度和年度的10-K表格年度报告中报告的公司股东权益已降至250万美元以下，因此公司不再遵守纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条（“股东权益要求”）下的最低股东权益要求（“股东权益要求”），以继续在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。该通知还指出，该公司不符合替代合规标准。

于2025年4月1日，公司收到来自纳斯达克的额外信函（“延期通知”），通知公司，在就公司在最低投标价格要求方面的缺陷进行听证程序后，纳斯达克已授予公司延期，直至2025年6月30日，以重新遵守最低投标价格要求以及股东权益要求。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们通过公开发行证券筹集资金和为我们的运营提供资金的能力可能会受到不利影响。我们还认为，退市可能会导致我们普通股的流动性下降和/或波动性增加，并可能损害我们的业务和未来前景。此外，我们认为，如果我们的普通股退市，我们的股东可能会发现更难获得关于普通股价格的准确报价，股东可能更难以具有竞争力的市场价格买卖我们的普通股，或者根本就没有。

企业信息

我们最初于2014年3月13日根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（BCBCA）在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，名称为“0996445 B.C. Ltd。”2014年5月23日，我们更名为“Helius Medical Technologies, Inc.”，并向怀俄明州州务卿办公室提交了延续条款，以从一家由BCBCA管辖的公司重新合并为一家受《怀俄明州商业公司法》管辖的公司。2018年7月20日，我们从怀俄明州重新并入特拉华州。我们的主要行政办公室位于642 Newtown Yardley Road，Suite 100，Newtown，PA 18940，我们的电话号码是2159446100。我们在www.heliusmedical.com维护一个公司网站。我们没有将我们网站上的信息作为其一部分，也没有通过引用将其纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

作为一家规模较小的报告公司的影响

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，在最近完成的财政年度，我们的年收入低于1亿美元。如果（i）我们由非关联公司持有的普通股股票的市值低于2.5亿美元，或者（ii）我们在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元，而我们由非关联公司持有的普通股股票的市值低于7亿美元，我们将继续成为一家规模较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，我们可能会继续依赖规模较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并且，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。此外，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会继续利用遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求的例外情况。如果由于我们选择使用较小的报告公司允许的缩减披露，投资者认为我们的普通股吸引力降低，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们普通股的股价可能会更加波动。

提供

股份

普通股2,627，050股。

预先注资认股权证

我们还提供预融资认股权证，以购买最多141,550股我们的普通股，而不是普通股。预融资认股权证的购买价格与我们的普通股（以及随附的普通认股权证）在此次发行中向公众出售的每股价格相匹配，减去0.00 1美元，这是预融资认股权证的每股行使价。每份预筹认股权证将可在该预筹认股权证发行日期后的任何时间行使，但须遵守某些所有权限制。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们发行的普通股股份将在一对一的基础上减少。本次发行还涉及在本次发行中出售的任何预融资认股权证行使时可发行的普通股股份。有关预资权证的更多信息，您应该仔细阅读页面上标题为“我们正在发行的证券的说明”部分18本招股章程。

普通认股权证

普通认股权证，以每股7.3575美元的行权价（每股普通股和普通认股权证公开发行价格的225%）购买最多276.86万股普通股。普通股（或预融资认股权证）和随附的普通认股权证正在合并出售，每一股普通股（或预融资认股权证的基础普通股份额）都附有一份普通认股权证，用于购买一股普通股。

普通认股权证一经发行即可立即行使，将于原定发行日期后两年半（2.5）年届满。

在普通认股权证发行日期后，普通认股权证持有人有权在不向公司支付任何额外现金的情况下，获得相当于（x）在现金行使普通认股权证时可发行的普通股股份总数和（y）2的乘积的股份总数。因此，我们认为，普通认股权证持有人极不可能以现金支付行权价获得一股普通股，而持有人可以选择零现金行使选择权，如果行权价降至并等于选择时的底价，则不支付现金以获得最多十五（15）股普通股。

此外，在发行日期后的第5个交易日（“第一个重置日”）美国东部时间下午4：01，普通认股权证的行权价格将被重置，以反映一个价格，该价格等于（i）当时有效的行权价格和（ii）（a）3日开始期间的最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的80%中的较高者rd自发行之日起且于第一个重置日期结束的交易日后，且（b）证券购买协议执行前最近的纳斯达克官方收盘价（“最新纳斯达克收盘价”）的50%；且行权时可发行的股份数量将增加，以使当时已发行的普通股认股权证的普通股基础股份在发行日的普通股认股权证的合计行权价格保持不变。随后，

美国东部时间10日下午4：01第在发行日期后的日历日（“第二个重置日”），普通认股权证的行权条款将重置为等于（i）当时有效的行权价格和（ii）（a）8日开始期间最低VWAP的80%两者中较高者的价格第自发行之日后且于第二个重置日期结束的日历日，以及（b）最新纳斯达克收盘价的30%；以及行使时可发行的股份数量将增加，以使当时已发行的普通股认股权证的基础股份在发行日的普通股认股权证的总行权价格保持不变。如果在本次发行中向投资者发售的所有普通认股权证均按普通认股权证的地板价以零现金基础行使，则在该零现金行使时将发行合共42,839，063股股份，而无需向我们支付任何额外现金。

本次发行还涉及在行使本次发行中出售的普通认股权证时可发行的普通股股份。有关普通认股权证的更多信息，您应该仔细阅读页面上标题为“我们正在发行的证券的说明”部分18本招股章程。

本次发行后发行在外的普通股

3,296，661份（假设所有预筹认股权证均获行使，且本次发行中包括的普通认股权证或配售代理认股权证均无）。

配售代理认股权证

我们已同意向配售代理发行认股权证，以购买最多138,430股普通股，作为就本次发行向配售代理支付的补偿的一部分（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证将在发行时立即行使，行使价相当于每股普通股7.3575美元（相当于每股普通股和普通认股权证公开发行价格的225%），在原定发行日期后两年半（2.5）年到期，否则形式与此次发行中发行的普通认股权证基本相似。配售代理认股权证及配售代理认股权证的基础普通股股份正登记于本招募说明书所载的登记声明上。倘配售代理的所有认股权证均按地板价以零现金基准行使，则于该等零现金行使时将合共发行2,141，952股股份，而无须向公司支付任何额外现金。见网页「分配计划」23本招股章程。

所得款项用途

我们估计，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，此次发行的净收益将约为807万美元，基于每股普通股和随附的普通认股权证的合并公开发行价格为3.27美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于偿还未偿还的票据以及用于营运资金和一般公司用途。

如需更多信息，请参阅网页上题为“所得款项用途”的部分14本招股章程。

锁定限制

我们和我们的每一位董事、高级职员和某些股东都受到标题为“分配计划”一节中确定的某些锁定限制的约束。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险，购买我们证券的人可能会损失全部投资。见页面开头“风险因素”标题下信息9本招股章程及其他地方所载及以引用方式并入本招股章程的其他资料，以讨论您在决定投资于我们的证券前应考虑的因素。您应该知道，纳斯达克可能会因公众利益问题而将我们的普通股退市。请参阅“风险因素—— 纳斯达克可能会出于公众利益考虑将我们的普通股退市。”

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“HSDT”。普通权证或预资权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算将普通认股权证或预融资认股权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。没有交易市场，普通权证和预融资权证的流动性将极为有限。

如上所示，我们的普通股在此次发行后的流通股数量是基于截至2025年4月30日的528,016股流通股，不包括：

•

181,971股我们的普通股可在行使未行使期权时发行，加权平均行使价为每股112.73美元；

•

513,402股我们的普通股可在行使未行使认股权证时发行，加权平均行使价为每股25.83美元；

•

根据Helius Medical Technologies, Inc. 2021年诱导计划（“2021年计划”）和Helius Medical Technologies, Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”），我们将为未来的潜在发行预留8,274股普通股；和

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截至2025年4月30日持有的146,933股股份暂时搁置，包括于2025年6月4日前已发行的44,933股股份。

除非另有说明，本招股说明书反映并承担以下内容：

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2025年4月30日后不行使未行使的期权或认股权证（包括特此提供的普通认股权证、预融资认股权证和配售代理认股权证）；和

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普通股认股权证或配售代理认股权证“零现金行使”时可发行的普通股股份不得发行。

风险因素

投资我们的证券有很高的风险度。在您投资之前，您应该仔细考虑以下和我们的“风险因素”部分中描述的风险和不确定性截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，其中每一项均以引用方式并入本文，以及本招股说明书中的其他信息。本文及其中所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。我们目前不知道或根据我们目前可获得的信息我们认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。结果，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

出于公共利益考虑，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，如果我们的股价因此次发行而跌破纳斯达克的最低买入价，我们可能会被摘牌。

由于此次发行的高度稀释性，纳斯达克可能会出于公众利益考虑或因为我们的股票因此次发行而低于纳斯达克的最低投标价格而将我们的普通股退市，即使我们能够在其他方面重新获得在纳斯达克继续上市的合规性。多家纳斯达克上市公司就收到的通知函进行了公开披露，这些通知函显示，由于发行与本次发行中普通认股权证的条款相似且具有类似的潜在摊薄影响的认股权证而引起的公众利益担忧，纳斯达克决定将此类公司退市。虽然我们认为特别会议股东批准减轻了纳斯达克已经确定的公众利益担忧，但不能保证纳斯达克会同意并且我们的普通股可能会从纳斯达克退市。此外，其他纳斯达克上市公司发行的条款类似的认股权证，导致此类纳斯达克上市公司的股票跌破了纳斯达克的最低买入价。因此，即使我们以高于纳斯达克最低投标价的价格完成此次发行，也无法保证我们的股票不会跌破该价格，这可能会导致纳斯达克将我们的普通股退市。

公开发行价格将由我们的董事会确定，并不一定表明我们普通股的实际或市场价值。

我们的董事会或董事会指定的委员会将在考虑（其中包括）以下事项后批准本次发行的公开发行价格和其他条款：我们普通股股份的当前市场价格；我们普通股股份随时间变化的交易价格；我们普通股股份的波动性；我们当前的财务状况和我们未来现金流的前景；其他潜在资本来源的可得性和可能的资本成本；感兴趣的投资者的特征以及发行时的市场和经济条件。公开发行价格无意与我们的资产账面价值或我们过去的运营、现金流、亏损、财务状况、净值或用于对证券进行估值的任何其他既定标准有任何关系。公开发行价格可能不代表普通股的公允价值。

在行使普通认股权证后，我们很可能不会收到任何额外资金。

普通认股权证可在普通认股权证发行日期后的90个日历日期间以零现金行使的方式行使，在这种情况下，持有人不会在行使时支付现金购买价款，而是在行使时收到的普通股股份数量等于（x）普通认股权证现金行使时可发行的普通股股份总数和（y）二（2）的乘积。因此，普通认股权证持有人极不可能希望以现金支付行权价以获得一股普通股，而他们可以选择零现金行使选择权，并且如果行使价降至并等于选择时的底价，则不支付现金以获得最多十五（15）股普通股。因此，我们很可能不会收到任何额外资金，并且预计在行使普通认股权证时不会收到任何额外资金。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的有形账面净值将立即被大幅稀释，未来出售或稀释我们的股权，包括通过行使普通认股权证发行股票将导致严重稀释，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

公开发行价格将大幅高于本次发行后经调整的每股普通股有形账面净值。在此次发行中购买普通股的投资者将支付的每股价格大大超过此次发行后经调整的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股0.53美元的稀释，基于每股3.27美元的公开发行价格，这是我们在此次发行生效后调整后的每股有形账面净值与公开发行价格之间的差额。如果未行使的股票期权或认股权证被行使，发行新的股票期权或我们在未来增发普通股，将会对新的投资者产生进一步的稀释。由于对在本次发行中购买普通股的投资者的稀释，如果我们清算的话，投资者获得的收益可能会大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅“稀释”。

此外，在普通认股权证的零现金行使选择权下，您可能会招致额外的显着稀释。有关更多详细信息，请参阅“我们正在提供的证券的说明”。

我们在使用我们现有的现金、现金等价物和此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在应用我们现有的现金、现金等价物和本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益的用途”一节中所述的任何目的。作为您投资决策的一部分，您将没有权利或机会评估这些收益是否被适当使用。由于决定我们使用现有现金、现金等价物和此次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用我们现有的现金、现金等价物和此次发行的净收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。

我们若干现有认股权证的行使价可能会因本次发行而降低。

如果普通股股份（或预融资认股权证及随附的普通认股权证）的公开发行价格低于2022年认股权证的当前行使价，则本次发行的买方可能会因重新设定2022年8月发行的认股权证（“2022年认股权证”）的行使价而遭受额外稀释。在这种情况下，我们将从任何行使2022年认股权证中获得减少的收益水平。

我们普通股的市场价格可能高度波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格一直而且很可能继续波动。这种波动可能会阻止您以或高于您为证券支付的价格出售您的证券。我们的股价可能会因应多种因素而出现宽幅波动，这些因素包括：

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我们是否实现了预期的企业目标；

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终止锁定协议或其他限制我司股东和其他证券持有人在本次发行后出售股票的能力；

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收入或盈利预测变动或发表研究报告及金融分析师建议；

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未能达到分析师的收入或盈利预期；

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新闻界或投资界的投机行为；

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我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；

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提议或通过的监管变更或发展；

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涉及或影响我们的预期或未决调查、诉讼或诉讼；

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其他可比公司市场估值变化；以及

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美国或其他地区的一般经济或政治状况。

此外，整个股票市场，特别是生物科技公司的股票，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们不符合纳斯达克的继续上市要求。如果我们无法遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HSDT”。为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他要求，包括但不限于最低股东权益要求和最低投标价格要求。无法保证我们将成功地维持或如果我们不合规，重新遵守继续上市的要求，并维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，并且根据州“蓝天”法的要求，我们将因出售我们的证券而产生额外费用。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能丧失信心、失去机构投资者的兴趣以及业务发展机会减少。

2024年8月9日，我们收到了来自纳斯达克工作人员的通知信，通知我们由于我们的普通股在之前连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元，我们不符合最低投标价格要求。2025年2月7日，我们收到了来自工作人员的第二封通知信函，通知我们180天的合规期已到期，由于公司不遵守纳斯达克资本市场5,000，000美元的最低股东权益首次上市要求，我们没有资格获得额外的180天期限。因此，第二封通知函通知我们，在就这一决定提出上诉请求之前，我们的上市普通股将被除牌。公司于2025年3月18日与纳斯达克听证小组进行了听证。2025年3月31日，我们收到了工作人员的书面通知，称公司不再遵守在纳斯达克 Stock Market LLC继续上市的股东权益要求，因为公司在截至2024年12月31日的第四季度和年度的10-K表格年度报告中报告的公司股东权益已低于250万美元。通知还指出，该公司未达到替代合规标准。

于2025年4月1日，公司收到来自纳斯达克的延期通知，通知公司，在就公司在最低投标价格要求方面的缺陷进行听证程序后，纳斯达克已授予公司延期，直至2025年6月30日，以重新遵守最低投标价格要求以及股东权益要求。

2025年6月3日，公司收到来自纳斯达克的正式通知，确认公司已重新符合最低投标价格要求。

如果我们的普通股在纳斯达克退市，我们普通股的价格可能会下跌，我们的普通股可能有资格在场外交易公告板、另一个场外交易报价系统或粉单上报价，这将对我们普通股的流动性产生负面影响，投资者可能会发现更难处置他们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。任何此类退市行动都可能对我们以可接受的条款筹集资金或进行战略交易的能力产生重大不利影响，或者根本不影响。

此外，如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市并且交易价格仍低于每股5.00美元，我们普通股的交易也可能会受到这些要求的约束

根据《交易法》颁布的某些规则，其中要求经纪自营商就涉及定义为“仙股”的股票的任何交易（通常是任何未在国家证券交易所上市且市场价格低于每股5.00美元的股票证券，但有某些例外情况）进行额外披露。

我们将继续积极监控我们在上市标准方面的表现，并将考虑可用的选项来解决任何不足并保持对纳斯达克规则的遵守。无法保证我们将能够保持合规，或者，如果我们不符合规定，重新遵守任何不足之处，或者如果我们实施了重新遵守规定的选项，则此后保持合规。

我们没有支付，也不打算支付我们普通股的股息。此次发行的投资者可能永远不会获得投资回报。

我们没有为我们的普通股支付股息，也不打算在可预见的未来为我们的普通股支付任何股息。我们打算将收益（如果有的话）再投资于业务的发展和扩张。因此，你将需要依靠在价格升值后出售你的普通股股份，这可能永远不会发生，以实现投资回报。

我们的独立注册会计师事务所在其关于我们已审计财务报表的报告中包含了与我们持续经营能力有关的解释性段落。在可预见的未来，我们可能无法在没有清算威胁的情况下继续经营。

关于我们管理层的评估，我们的独立注册公共会计师事务所截至2024年12月31日止年度的报告包括一段解释性段落，指出我们的经常性运营亏损和净资本不足对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。如果我们无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们可能无法持续经营。我们的独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含对我们持续经营能力表示重大怀疑的陈述。我们还预计，随着我们继续进行PONS疗法的试验，我们的费用将会增加®随着我们寻求进一步的监管批准，并维护、扩展和保护我们的知识产权组合。无法保证我们将成功筹集额外资金，或者这些资金（如果可用）将以我们可以接受的条款提供。如果我们无法持续经营，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们的合并财务报表中的价值，投资者很可能会损失全部或部分投资。如果我们寻求额外融资为我们未来的业务活动提供资金，并且对我们持续经营的能力仍存在重大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业上合理的条款或根本不愿意提供额外资金。

我们在本次发行中发售的普通认股权证或预融资认股权证没有公开市场。

普通权证或预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将普通权证或预资权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的市场，普通权证和预资权证的流动性将受到限制。

除普通认股权证和预融资认股权证另有规定外，特此提供的普通认股权证和预融资认股权证的持有人将不享有作为普通认股权证和预融资认股权证基础的普通股股份的股东的权利，直到这些持有人行使其普通认股权证和预融资认股权证并获得我们的普通股。

除普通认股权证或预融资认股权证另有规定外，在普通认股权证和预融资认股权证持有人在行使认股权证时获得我们的普通股之前，普通认股权证和预融资认股权证的此类持有人将不享有与此类认股权证相关的普通股股份相关的权利，例如投票权。在行使普通认股权证或预融资认股权证（视情况而定）时，持有人将仅有权就记录日期发生在行使日期之后的事项行使股东的权利。

关于前瞻性陈述和
行业数据

本招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能具有前瞻性。这些陈述通常是，但并不总是通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“潜力”、“继续”、“进行中”、“预期”、“相信”、“打算”、“目标”、“预测”等词语或短语作出。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：我们未来的增长和运营进展，包括PONS设备的制造活动、收到处方和PONS设备在美国的商业化进展、我们根据医疗保险、医疗补助或其他保险计划获得充分报销覆盖的能力、临床开发计划、产品开发活动、美国食品和药物管理局或FDA的计划、备案及其后续批准、其他外国或国内监管备案、我们产品的安全性和有效性、我们的市场意识，我们有效竞争的能力，我们的制造来源的能力和限制，我们的分销网络，我们的知识产权保护的充分性，我们未来的专利批准，我们未来的费用和现金流，我们盈利的能力，我们未来的融资安排，我们的会计师的未来前景，包括任何持续经营，任何未来的股价，以及我们建设商业基础设施的能力。

此类前瞻性陈述必然基于一些估计和假设，这些估计和假设虽然被Helius认为是合理的，但本质上受到重大商业、经济、竞争性政治和社会不确定性和突发事件的影响。我们的管理层在制定此类前瞻性陈述时使用的因素和假设包括但不限于与我们实现业务目标的资本要求相关的不确定性、资金的可用性、在纳斯达克资本市场保持上市的能力、寻找额外资金来源的能力、制造、劳动力短缺和供应链风险，包括与制造延误相关的风险、我们获得国家医疗保险覆盖范围和获得报销代码的能力、我们继续建设内部商业基础设施的能力、获得州分销许可证的能力、PONS设备的市场意识，未来的临床试验和临床开发过程、产品开发过程和FDA监管提交审查和批准过程、其他开发活动、正在进行的政府监管和其他因素包含在标题为“风险因素”在本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中。

尽管我们认为此类前瞻性陈述中表达的预期是基于做出这些陈述时的合理假设，但它们受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的结果和发展存在重大差异。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果可能与此类前瞻性陈述存在显着差异。

您应该仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

除法律要求外，前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因，即使有新信息可用。

收益用途

我们估计，在扣除估计配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，并假设没有出售根据本协议提供的任何预先融资认股权证，以及公开发行价格为每股普通股3.27美元和随附的普通认股权证，此次发行的净收益将约为807万美元。我们将从预融资认股权证的现金行使中获得名义收益（如有）。

我们目前打算将此次发行的净收益用于偿还未偿还的票据以及用于营运资金和一般公司用途。

我们将偿还总额为1,560，000美元的票据，这些票据将于2025年7月24日和S-1表格登记发行的截止日期中较早者到期。这些票据不承担任何利率，而是以20%的原始发行折扣发行。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”下描述的各种因素，以及我们运营中使用的现金金额。因此，我们的管理层将对我们收到的与根据本招股说明书提供的证券有关的净收益的用途拥有广泛的酌处权，而投资者将依赖我们的管理层对收益应用的判断。

在申请上述所得款项净额之前，我们将以短期计息证券形式持有本次发行所得款项净额。

资本化

下表列出截至2025年3月31日我们的现金及现金等价物、债务义务和资本化情况：

（i）在实际基础上；

（ii）在备考基础上，使2025年4月私募进一步生效；及

（iii）在经调整的备考基础上，亦使我们在本次发行中的普通股或预融资认股权证和普通认股权证的发行和销售生效，公开发行价格为每股普通股和普通认股权证3.27美元，并在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，以及偿还未偿还的票据。

（单位：千，股份金额除外）	实际			临福尔马			备考经调整
物业、厂房及设备
现金及现金等价物		$	1,109		$	2,265		$	8,779
负债
笔记		$	0		$	880		$	0
股东（赤字）权益
优先股，面值0.00 1美元；授权10,000，000股；没有已发行和流通的股票
A类普通股，面值0.00 1美元，授权150,000，000股；实际：已发行和流通股408,406股；备考：已发行和流通股496,416股；备考，经调整：3,265，016			0			0			3
额外实收资本及发行股份			176,535			176,811			184,882
累计赤字			(175,537)			(175,537)			(175,537)
累计其他综合收益			282			282			282
股东权益合计			1,280			1,556			9,630

上述作为调整后的信息仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。上表中的所有数字都进行了调整，以反映反向股票分割。上述数字基于截至2025年3月31日的408,406股流通股，不包括：

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181,971股我们的普通股可在行使未行使期权时发行，加权平均行使价为每股112.73美元；

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513,402股我们的普通股可在行使未行使认股权证时发行，加权平均行使价为每股25.83美元；

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8,274股我们的普通股将根据2021年计划和2022年计划为未来的潜在发行保留；

•

截至2025年3月31日暂时搁置的178,533股，包括2025年6月4日前已发行的44,933股；及

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普通认股权证“零现金行使”时最多可发行44,981，015股普通股，包括在本次发行中向投资者发行的普通认股权证以及配售代理认股权证。

稀释

在本次发行中购买我们证券的买方将被稀释至您为每股我们普通股支付的价格与本次发行后每股我们普通股的有形账面净值之间的差额。此次发行前每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2025年3月31日已发行普通股的408,406股。截至2025年3月31日，我们的历史有形账面净值约为130万美元，即每股普通股3.13美元。

在2025年4月私募发行88,010股普通股生效后，截至2025年3月31日，我们普通股的备考有形账面净值约为每股3.13美元。

在我们在本次发行中出售2,768，600股普通股和随附的普通认股权证以购买2,768，600股普通股的公开发行价格为每股普通股和随附的普通认股权证生效后，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，不包括行使根据本次发行发行的任何普通认股权证或与认股权证相关的任何由此产生的会计的收益（如有），我们的备考，截至3月31日调整后的有形账面净值，2025年将是895万美元或每股2.74美元。这一数额在备考中立即增加，因为调整后的有形账面净值对我们现有股东来说约为每股0.39美元，对参与此次发行的新投资者来说则立即稀释每股0.53美元。对新投资者的每股摊薄额，由新投资者支付的每股公开发行价格减去本次发行后调整后的每股有形账面净值确定。

每股普通股公开发行价格及随附认股权证			$	3.27
2025年3月31日每股有形账面净值	$	3.13
每股有形账面净值的备考调整		(0.00)
备考，生效备考调整后每股有形账面净值	$	3.13
归属于本次发行的备考每股有形账面净值减少		(0.39)
备考，截至2025年3月31日经调整的每股有形账面净值，在本次发行生效后				2.74
稀释备考，作为调整后的每股净有形账面价值给投资者在此次发行中购买我们的普通股			$	0.53

上表中的所有数字都进行了调整，以反映反向股票分割。上述讨论和表格基于截至2025年3月31日的408,406股流通股，不包括：

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181,971股我们的普通股可在行使未行使期权时发行，加权平均行使价为每股112.73美元；

•

513,402股我们的普通股可在行使未行使认股权证时发行，加权平均行使价为每股25.83美元；

•

8,274股我们的普通股将根据2021年计划和2022年计划为未来的潜在发行保留；

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截至2025年3月31日暂时搁置的178,533股，包括2025年6月4日前已发行的44,933股；及

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普通认股权证“零现金行使”时最多可发行44,981，015股普通股，包括在本次发行中向投资者发行的普通认股权证以及配售代理认股权证。

除另有说明外，本招募说明书中的所有信息均假定：（i）2025年3月31日后未行使未行使的股票期权；（ii）2025年3月31日后未行使认股权证（包括特此提供的预融资认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证）。

如果未行使的期权或认股权证被转换或行使，您可能会经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于市场条件或战略考虑，我们也可能会选择筹集额外资金。就通过出售额外股权筹集额外资本而言，发行这些股票可能会进一步稀释我们的股东。

我们提供的证券说明

普通股。我们普通股的重要条款和规定在标题“股本说明”.

普通认股权证

以下关于特此发售的普通认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受普通认股权证的规定的约束，并在整体上受其规定的限制，普通认股权证的形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅普通权证形式的条款和规定，以获得普通权证条款和条件的完整描述。

期限、行权价格及形式.每份普通认股权证的初始行权价为每股7.3575美元，相当于每股普通股和普通认股权证公开发行价格的225%。普通认股权证一经发行即可立即行使，并将于原定发行日期后两年半（2.5）年届满。在发生股票分红、拆股、重组或类似事件影响我们普通股和行权价格时，行权时可发行的普通股的行权价格和股数将进行适当调整。此外，在发行日期后的第5个交易日（“第一个重置日”）美国东部时间下午4：01，普通认股权证的行权条款将被重置，以反映一个价格等于（i）当时有效的行权价格和（ii）（a）3日开始期间的最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的80%中的较高者rd自发行之日后且于第一个重置日结束的交易日起，且（b）最新纳斯达克收盘价的50%；且行权时可发行的股份数量将有所增加，使得当时已发行的普通股认股权证基础股份在发行日的普通股认股权证的总行权价格保持不变。随后，在发行日期后的第10个日历日（“第二个重置日”）美国东部时间下午4：01，普通认股权证的行权条款将被重置，以反映一个价格等于（i）当时有效的行权价格和（ii）（a）8日开始期间最低VWAP的80%中较高者第自发行之日后且于第二个重置日期结束的日历日，以及（b）最新纳斯达克收盘价的30%；以及行使时可发行的股份数量将增加，以使当时已发行的普通股认股权证的基础股份在发行日的普通股认股权证的总行权价格保持不变。任何降低认股权证的行权价并导致认股权证基础普通股股份的增加将受到地板价的限制。地板价将等于证券购买协议执行前普通股股份最近一期纳斯达克官方收盘价的30%。

普通认股权证将与普通股或预融资认股权证（视情况而定）分开发行，并可能在随后立即单独转让。普通认股权证将以凭证式发行。

可操性。普通认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量。持有人（连同其联属公司）不得行使该持有人普通认股权证的任何部分，只要该持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股（或在发行日期前由持有人选择，9.99%），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人的认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据普通认股权证的条款确定的。

无现金运动。如果在持有人行使其普通认股权证时，没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于向持有人发行普通认股权证的基础股份，则持有人可以选择在该行使时（无论是全部还是部分）收取根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在该行使时向我们支付原本预期的现金付款，以支付总行使价。在普通认股权证终止日，普通认股权证将通过无现金行权方式自动行权。

零现金运动。根据普通认股权证的零现金行使选择权，在普通认股权证发行日期后的90个日历日期间，普通认股权证持有人有权在不向公司支付任何额外现金的情况下获得等于（x）普通认股权证现金行使时可发行的普通股股份总数和（y）两（2）的乘积的股份总数。

基本交易。如果发生任何基本交易，如普通认股权证中所述，一般包括与另一实体合并或并入另一实体、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使普通认股权证时，持有人将有权获得在紧接此类基本交易发生之前在此类行使时本可发行的每一股普通股作为替代对价，承继人或收购法团或我公司（如果是存续法团）的普通股股份数目，以及在紧接该事件发生前普通认股权证可行使的普通股股份数目的持有人在该交易时或因该交易而应收的任何额外对价。此外，如果发生了基本交易，我们或任何继承实体将被要求根据持有人的选择，在基本交易完成后的任何时间或之后的30天内（如果更晚，则为适用的基本交易的公告日期），购买该持有人的普通认股权证，一般包括与另一实体的任何合并或并入另一实体，出售我们的全部或几乎全部资产，以相当于该持有人普通认股权证剩余未行使部分价值的金额的现金投标，按照普通权证中更具体规定的Black Scholes期权定价模型确定。

可转移性。在适用法律的规限下，普通认股权证可在将普通认股权证连同适当的转让文书移交给我们时由持有人选择转让。

零碎股份。普通股认股权证行使后将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股股数将向下取整到最接近的整数。

交易市场。普通权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请普通权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，普通权证的流动性将受到限制。普通股认股权证行使时可发行的普通股股票目前在纳斯达克上市。

没有作为股东的权利。除普通认股权证另有规定或凭藉持有人对普通股股份的所有权外，普通认股权证持有人不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等普通认股权证持有人行使其普通认股权证为止。

管辖法律。普通认股权证受纽约州法律管辖。

预先注资认股权证

以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并在其整体上受限于预融资认股权证的规定，其形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得预资权证条款和条件的完整描述。

期限、行权价格和形式。每份预融资认股权证将在此次发行中出售，购买价格等于每股基础股份3.269美元（相当于此次发行中出售的每一股普通股和随附的普通认股权证的公开发行价格的100%，减去0.00 1美元）。特此发售的每份预融资认股权证的每股初始行权价将等于0.00 1美元。预筹认股权证将即时可行使且不会到期。在发生股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们普通股的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。预筹认股权证将以凭证式发行。

可操性。预融资认股权证在其原始发行后可随时行权。预先出资的认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并以立即可用的资金全额支付在行使时购买的普通股数量的行权价。

行使限制。根据预融资认股权证，我们可能不会实施任何预融资认股权证的行使，持有人将无权行使任何预融资认股权证的任何部分，这将导致该持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们普通股的股份总数超过行使生效后将立即发行在外的我们普通股股份数量的4.99%（或根据买方的选择，9.99%）。然而，任何持有人可在持有人至少提前61天通知我们后，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

可转移性。在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让工具交还给我们时选择出售、出售、转让或转让预融资认股权证。

交易所上市。我们不计划关于申请将预资权证在纳斯达克、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本交易.如果发生基本交易，如预先出资认股权证所述，一般包括但不限于我们普通股的任何重组、资本重组、分拆或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并或并入另一人，获得我们股本50%以上的投票权，或任何个人或团体成为我们普通股超过50%已发行股份的实益拥有人或公司普通股超过50%投票权的实益拥有人，在此类基本交易完成后，持有人将有权获得继承者或收购公司或公司的普通股股份数量，如果它是存续公司，以及预融资认股权证可在紧接此类基本交易之前行使的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价。

没有作为股东的权利。除该持有人拥有我们普通股的股份外，预融资认股权证的持有人在持有人行使预融资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。如果发生某些分配，包括向我们普通股的所有持有人无偿派发现金股息（如果有的话），预融资认股权证的持有人有权参与此类分配，其程度与我们普通股的股份持有人相同，在这种情况下，为了该持有人的利益，此类分配将被搁置，直到不会超过所有权限制或行使认股权证的时间中较早者为止。

无现金运动。预融资认股权证的持有人可以选择在行使时（全部或部分）接收根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

零碎股份。预筹认股权证行使后，将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股股数将四舍五入到最接近的整数。

交易市场。预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预资权证。没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

修正和放弃。经本公司及各自持有人书面同意，可对预先出资的认股权证进行修改或修订或放弃其条款。

管辖法律。预融资认股权证受纽约州法律管辖。

配售代理认股权证

以下关于特此提供的配售代理认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受配售代理认股权证的规定的约束，并在整体上受其限制，其形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅配售代理认股权证形式的条款和规定，以获得配售代理认股权证条款和条件的完整描述。

期限、行权价格及形式.每份配售代理认股权证的初始行权价为每股7.3575美元，相当于每股普通股和普通认股权证公开发行价格的225%。配售代理认股权证将于发行时即时行使，并将于原定发行日期后两年半（2.5）年届满。在发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，可在行权时发行的普通股的行权价格和股数将进行适当调整。此外，在发行日期后的第5个交易日（“首次重置日”）美国东部时间下午4：01，配售代理认股权证的行权价将被重置，以反映一个价格等于（i）当时有效的行权价和（ii）（a）3日开始期间的最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的80%中的较高者rd自发行之日后且于第一个重置日期结束的交易日起，且（b）最新纳斯达克收盘价的50%；且行权时可发行的股份数量将有所增加，以使当时发行在外的配售代理认股权证的普通股基础股份在发行日的配售代理认股权证的总行权价格保持不变。随后，在发行日期后的第10个日历日（“第二个重置日”）美国东部时间下午4：01，配售代理认股权证的行权价格将被重置，以反映一个价格等于（i）当时有效的行权价格和（ii）（a）8日开始期间最低VWAP的80%中的较高者第自发行日期后且于第二个重置日期结束的日历日，以及（b）最新纳斯达克收盘价的30%；以及行使时可发行的股份数量将增加，以使当时已发行的配售代理认股权证的普通股基础股份在发行日的配售代理认股权证的总行权价格保持不变。配售代理认股权证将以凭证形式发行。任何降低认股权证的行权价以及由此导致的认股权证基础普通股股份的增加将受到地板价的限制。地板价将等于证券购买协议执行前普通股股份最近一期纳斯达克官方收盘价的30%。

可操性。配售代理认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，并全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量。持有人（连同其联属公司）不得行使该持有人配售代理认股权证的任何部分，只要该持有人在立即行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人的认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，百分比所有权是根据配售代理认股权证的条款确定的。

无现金运动。如果在持有人行使其配售代理认股权证时，没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于向持有人发行配售代理认股权证的基础股份，则代替在该行使时向我们支付预期以其他方式支付的现金，以支付总行权价格，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据配售代理认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

零现金运动。根据配售代理认股权证的零现金行使选择权，在配售代理认股权证发行日期后的90个日历日内，配售代理认股权证持有人有权在不向公司支付任何额外现金的情况下，获得相当于（x）在配售代理认股权证现金行使时可发行的普通股股份总数和（y）两（2）的乘积的股份总数。

基本交易。如果发生任何基本交易，如配售代理认股权证中所述，一般包括与另一实体合并或并入另一实体、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使配售代理认股权证时，持有人将有权收取作为替代对价的每一股普通股，而这些普通股在紧接此类基本交易发生之前本应在此类行使时发行，承继人或收购法团或我公司（如为存续法团）的普通股股份数目，以及配售代理认股权证可在紧接该事件前行使的普通股股份数目的持有人在该交易时或因该交易而应收的任何额外代价。此外，如果发生基本交易，我们或任何继承实体将被要求根据持有人的选择权购买，可在基本交易完成时同时或在完成后30天内（如果更晚，则为适用的基本交易的公告日期）同时或在30天内行使，该持有人的配售代理认股权证，一般包括与另一实体合并或并入另一实体、出售我们的全部或几乎全部资产，投标现金，金额等于该持有人配售代理认股权证剩余未行使部分的价值，根据配售代理认股权证中更具体规定的Black Scholes期权定价模型确定。

可转移性。在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出配售代理认股权证时选择转让配售代理认股权证，连同适当的转让文书。

零碎股份。配售代理认股权证行使后，将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股股数将向下取整到最接近的整数。

交易市场。配售代理认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请配售代理认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，配售代理权证的流动性将受到限制。配售代理认股权证行使时可发行的普通股目前在纳斯达克上市。

没有作为股东的权利。除配售代理认股权证另有规定或凭借持有人对普通股股份的所有权外，配售代理认股权证持有人不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等配售代理认股权证持有人行使其配售代理认股权证。

管辖法律。配售代理认股权证受纽约州法律管辖。

分配计划

我们在合理的最大努力基础上，以尽最大努力发行最多2,768，600股普通股或最多2,768，600份预融资认股权证，每股普通股附有一份普通认股权证，每份预融资认股权证附有一份普通认股权证，合并公开发行价格为每股3.27美元和普通认股权证，在扣除配售代理佣金和发行费用之前，以尽最大努力发行的方式，总收益高达910万美元。没有作为完成此次发行的条件的最低收益金额。本次发售的实际所得款项总额（如有）可能与出售本招股章程所提最多数量证券的所得款项总额有很大差异。

根据截至2025年6月4日的配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC担任我们的独家配售代理（“配售代理”），以征求购买本招股说明书所提供证券的要约。配售代理没有购买或出售任何证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非使用其“合理的最大努力”安排我们出售该证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券数量。投资者购买特此提供的证券将有选择权与我们签署证券购买协议。除了根据联邦和州证券法向本次发行的所有投资者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的投资者还将能够向我们提出违约索赔。未订立证券购买协议的投资者在本次发行中购买我司证券时应仅依赖本招股说明书。配售代理可就本次发行聘请一名或多名子代理或选定交易商。

配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议所载条件的约束。

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券的资金时向投资者交付正在发行的证券。不存在以托管、信托或类似安排收取资金的安排，普通股股份（或代替其的预融资认股权证）将以固定价格发售，预计将在一次收盘中发行。我们预计将于2025年6月6日交付根据本招股章程发售的证券。

配售代理费用、佣金及开支

在本次发行结束时，我们将向配售代理支付现金交易费用，该费用相当于出售发行中的证券向我们支付的总现金收益的7%。我们还同意向B. Riley证券支付最高150,000美元的财务顾问服务，我们将从支付给配售代理的现金交易费用中扣除该费用。此外，我们将偿还配售代理与此次发行相关的自付费用，包括配售代理律师的费用和开支，最高可达100,000美元。

下表显示了公开发行价格、配售代理费用和收益，在费用之前，给我们，假设购买了我们发行的所有证券。

	每股和伴随普通认股权证			每预先出资认股权证及伴随普通认股权证			合计
公开发行价格		$	3.27		$	3.269		$	9,053,322
配售代理费用		$	0.229		$	0.229		$	633,733
收益给我们（费用前）		$	3.041		$	3.04		$	8,419,589

配售代理认股权证

我们已同意向Maxim（或其允许的受让人）发行认股权证，以购买相当于本次发行中出售的普通股和/或预融资认股权证总数的5.0%的数量的普通股。配售代理认股权证将与普通

根据本协议发行的认股权证。有关条款的完整描述，请参阅作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交的配售代理认股权证表格。配售代理认股权证及认股权证基础的普通股股份正登记于本招股章程所载的登记声明上。

倘配售代理的所有认股权证均按地板价以零现金基准行使，则按该等零现金行使合共将发行2,141，952股股份，而无须向公司支付任何额外现金。

锁定协议

我们的高级职员、董事和某些股东已同意对公司的普通股和这些方实益拥有的其他我们的证券进行90天的“锁定”，包括可转换为普通股的证券和可交换或可行使为普通股的证券，但有某些例外情况。这意味着，除某些例外情况外，在证券购买协议日期后的90天期间内，这些人不得直接或间接要约、出售、合同出售、抵押、质押或以其他方式处分（或进行任何旨在或可能合理预期会导致这些人或其任何关联人的处分（无论是通过实际处分或因现金结算或其他方式产生的有效经济处分）的交易，未经Maxim事先书面同意，就任何此类证券建立或增加看跌等价头寸或清算或减少《交易法》第16条含义内的看涨等价头寸。

此外，除某些例外情况外，我们已同意，（i）在发售结束日期后的90天内，不发行、并促使我们的子公司不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何可转换为、可交换或可行使普通股的普通股股份或任何证券，以及（ii）在发售结束日期后的90天内，不发行或促使我们的子公司不，根据我们普通股的交易价格或未来的特定或或有事件发行任何价格重置的证券，或订立任何协议以未来确定的价格发行证券。Maxim可酌情放弃上述限制，尽管Maxim目前无意放弃或缩短任何此类限制性期限。

其他补偿

如果Maxim在其参与期限内（除非因故终止）接触的任何投资者在公开或非公开发行或任何类型的其他融资或筹资交易中向我们提供任何资金，在本次发行结束后的六个月内，我们将向Maxim支付上述提供的现金和认股权证补偿，按相同方式计算。

电子要约、出售及分派股份

可在配售代理或销售集团成员维护的网站上提供电子版的招股说明书。配售代理可同意向销售集团成员分配若干证券以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分配将由配售代理和销售集团成员分配，其将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，也不以引用方式并入其中，未经我们批准或背书，不应被投资者所依赖。

稳定

配售代理已告知我们，根据《交易法》第M条，其与参与发售的某些人可能会就本次发售进行卖空交易、稳定价格交易、银团覆盖交易或施加惩罚出价。这些活动可能具有稳定或维持普通股市场价格在

高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸”卖空。

稳定价格是代表配售代理以固定或维持普通股价格为目的购买普通股的出价。银团回补交易是代表配售代理投标或购买普通股，以减少配售代理因发售而招致的空头头寸。与其他购买交易类似，配售代理为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果该银团成员最初出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的，因此该银团成员并未有效配售，则允许配售代理收回与发售有关的以其他方式累积给银团成员的出售特许权。

公司和配售代理均未就上述交易可能对普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。配售代理没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动可能随时停止。

被动做市

配售代理还可以根据M条例第103条在本次发行中普通股的要约或销售开始之前的一段时间内并延伸至分配完成，在纳斯达克上从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。

其他关系

配售代理及其关联机构可能在未来的日常业务过程中不时向公司及其关联机构提供某些商业银行、财务顾问、投资银行等服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。配售代理及其关联机构可能会不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或客户持有公司债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸。

转让代理及注册官

我们的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

该普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“HSDT”。

销售限制

本招股章程不构成向任何国家或司法管辖区的任何人（i）在该等要约或招揽未获授权的情况下，（ii）作出该等要约或招揽的任何人没有资格这样做，或（iii）在其他情况下任何该等要约或招揽将是非法的情况下，向其出售要约或向其招揽购买要约。没有采取任何行动，以允许或打算允许在任何国家或司法管辖区（美国除外）公开发售证券或拥有或分发本招股说明书或与证券有关的任何其他发售或宣传材料，而为此目的需要采取任何此类行动。据此，配售代理承诺，其不会直接或间接地在任何国家或司法管辖区发售或出售任何证券或拥有、分发或发布任何招股章程、申请表格、广告或其他文件或信息，除非在其所尽所知和所信的情况下，将导致遵守任何适用的法律和法规，且其所有发售和出售证券将按相同条款进行。

资本股票说明

以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和第二次修订和重述的章程的规定为摘要。您还应参考公司注册证书和第二份经修订和重述的章程，它们作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

一般

我们的公司注册证书授权我们发行最多150,000，000股普通股和10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，所有这些优先股目前均未指定。我们的董事会可能会不时确立优先股的权利和优先权。在2025年5月23日召开的股东特别会议上，公司股东批准将我们章程下的普通股授权股份增加至800,000，000股。我们的董事会可以选择提交对我们的公司注册证书的修订，以将授权发行的普通股股份数量增加到800,000，000股。

截至2025年3月31日，共有（i）408,406股已发行普通股；（ii）无已发行优先股；（iii）181,971股可在行使未行使认股权时发行的普通股；（iv）513,402股可在行使未行使认股权证时发行的普通股。

普通股

投票

我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票。我们的股东没有累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。

股息

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权按比例获得这些股息（如果有的话），这些股息可能由董事会不时从合法可用的资金中宣布。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付并满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权之后合法可分配给股东的净资产。

权利和优惠

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，不时确定将包括在每个此类系列中的股份数量，确定每个完全未发行系列的股份的权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定附加于该优先股的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响。

反收购条文

特拉华州一般公司法第203条

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票而不包括，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票，（1）由身为董事兼高级职员的人士所拥有的股份及（2）雇员参与者无权秘密决定所持有的受计划规限的股份是否会以要约或交换要约方式提出的雇员持股计划；或

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少66票的赞成票2∕3有关股东不拥有的已发行有表决权股票的百分比。

•

一般来说，第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：

•

涉及该公司或该公司的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司及有关股东的合并或合并；

•

涉及利害关系股东的公司资产10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置（在一次交易或一系列交易中）；

•

除某些例外情况外，导致公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的子公司向有关股东发行或转让公司或该子公司的任何股票的任何交易；

•

涉及公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。

法团注册证明书及第二份经修订及重述的附例

我们的公司注册证书规定，授权董事人数只能通过董事会决议变更，董事会中的空缺和新设董事职位

除法律另有规定或由董事会决定外，董事只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使少于法定人数。

我们的第二个经修订和重述的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，并消除了股东在未经会议的情况下通过书面同意采取行动的权利。我们的第二个经修订和重述的章程还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会根据经授权董事总数过半数通过的决议，才能召集股东特别会议。

我们的第二个经修订和重述的章程还规定，寻求在股东大会之前提出提案以在股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面提前通知，并就股东通知的形式和内容提出要求。在任何举行的选举董事的股东大会上，如果出席的董事达到法定人数，选举将由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定。

我们的公司注册证书和第二个经修订和重述的章程规定，股东不能修改上述许多条款，除非以66票的表决2∕3我们已发行普通股的%或更多。如上所述，我们的公司注册证书授权我们的董事会在没有我们的股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股。

这些条款的结合将使我们现有的股东更难更换我们的董事会以及另一方通过更换我们的董事会来获得我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解除我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在降低我们对恶意收购的脆弱性，并阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，并可能产生延迟我们控制权或管理层变化的效果。因此，这些规定也可能会抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们公司的提议的提出者进行谈判的潜在能力，超过了阻止收购提议的坏处，因为就收购提议进行谈判可能会改善其条款。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是以下方面的独家论坛：

•

代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；

•

任何声称违反信托义务的行为；

•

根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们的第二个经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或者

•

任何根据内政学说对我们主张索赔的行动。

该条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。

其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，有可能就任何诉讼而言，法院可以

发现我们的公司注册证书中包含的法院地条款的选择在此类行动中不适用或不可执行。我们的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院，但须服从并取决于特拉华州对此类专属法院条款的可执行性的最终裁决。

转让代理及注册官

我们的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

普通股上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HSDT”。

重大美国联邦所得税后果

以下讨论概述了购买、拥有和处置我们的普通股、预融资认股权证和根据本次发行发行的随附认股权证的重大美国联邦所得税后果，以及在行使预融资认股权证和随附认股权证（统称“证券”）时收到的我们的普通股股份，但并不旨在对所有潜在税收影响进行完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典，或该法典、根据该法颁布的财政部条例、司法裁决，以及美国国内税务局（IRS）在每种情况下公布的裁决和行政声明，自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可以可能对证券持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就证券的购买、所有权和处置的税务后果采取与下文讨论的相反的立场。

这一讨论仅限于将证券作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响以及任何替代性最低税。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有该证券的人；

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银行、保险公司、其他金融机构；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售证券的人；

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选择将证券标记为市场的人；

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根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收证券的人；

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因与证券有关的任何毛收入项目在“适用财务报表”（定义见守则）中被考虑而受特别税务会计规则约束的人；

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符合税收条件的退休计划；和

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《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格的外国养老金基金持有。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有证券，合伙企业中合伙人的税务处理将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦财产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的证券的购买、拥有和处置的任何税收后果咨询其税务顾问.

采购价格分配

根据本次发行在原始发行时购买的每一股普通股或预融资认股权证（如适用）以及随附的普通认股权证，在美国联邦所得税方面将被视为一个投资单位，由一股我们的普通股或预融资认股权证（如适用）和一份随附的认股权证组成，用于购买一股我们的普通股。在确定持有人对构成投资单位的普通股或预融资认股权证及随附认股权证份额的初始计税基础时，持有人应根据各自在发行时的公平市场价值，在普通股或预融资认股权证份额（如适用）与随附认股权证之间分配其对投资单位的购买价格。我们不打算就这一决定向持有人提供建议，建议持有人就适用的普通股或预融资认股权证的股份的相对公平市场价值以及为美国联邦所得税目的而附带的认股权证咨询其税务和财务顾问。

预资权证的处理

尽管并非毫无疑问，但出于美国联邦所得税目的，预融资认股权证应被视为我们普通股的一部分，预融资认股权证的持有人通常应以与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，在行使预融资认股权证时不应确认任何收益或损失（除了代替零碎股份支付的现金，以及在无现金行使的情况下，美国联邦所得税的处理方式不明确），并且在行使时，预融资认股权证的持有期应结转为收到的普通股份额。同样，预融资认股权证的计税基础应该结转到行权时收到的普通股份额，增加行权价。下面的讨论假定上述描述的特征在美国联邦所得税目的中得到尊重。持有人应就根据本次发行购买预融资认股权证的相关风险（包括替代特征）咨询其税务顾问。

与普通股分配申报有关的预融资认股权证和随附认股权证的处理

如果在购买日期或之后以及在预融资认股权证或随附认股权证（如适用）终止之日或之前，我们宣布对普通股股份进行分配，那么，在行使该预融资认股权证或随附认股权证（如适用）时，持有人一般有权在转换后的基础上分享该已宣布的分配。我们打算在对普通股股份进行分配时，将此类分配视为对预先出资认股权证或随附认股权证（如适用）的分配，无论预先出资认股权证或随附认股权证（如适用）的持有人当时是否行使其认股权证并实际收到分配。见下文“——适用于美国持有者的税收考虑——分配”和“适用于非美国持有者的税收考虑——分配”。预融资认股权证和随附认股权证的持有人应咨询其税务顾问，了解就普通股股份进行的分配给他们带来的后果，包括在随后出售此类预融资认股权证或随附认股权证时收到的金额的分配，以及在随后行使此类预融资认股权证或随附认股权证时收到的任何后续财产的基础。

适用于美国持有人的税务考虑

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人”是指证券的任何受益所有人，就美国联邦所得税而言，被或被视为以下任何一种情况：

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为美国公民或居民的个人；

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根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

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遗产，其收入不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

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（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税目的的美国人。

分配

我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人宣布或支付股息。然而，如果我们确实对我们的普通股进行现金或财产分配（某些普通股分配除外），这种分配通常将构成从我们当前或累计收益和利润中支付的股息，这是为美国联邦所得税目的而确定的。如上所述，在“—与普通股分配申报有关的预融资认股权证和随附认股权证的处理”下，向普通股股份持有人进行的分配可能会导致预融资认股权证和随附认股权证的持有人也被视为收到分配。公司美国持有人收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除，但须遵守适用的限制。包括个人在内的某些非公司美国持有人所获得的股息一般按较低的适用资本利得率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并首先适用于并减少美国持有人在其普通股、预融资认股权证或认股权证（如适用）中的调整后税基，但不得低于零。

任何超额将被视为资本收益，并将按下文有关出售或处置我们的普通股、预融资认股权证或认股权证（如适用）的章节中所述的方式处理。

出售或其他应税处置普通股或预融资认股权证

在普通股或预融资认股权证出售或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，等于（i）现金金额与出售或其他应税处置时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额，以及（ii）该美国持有人在普通股或预融资认股权证中的调整后计税基础。如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有此类普通股或预融资认股权证的期限超过一年，则此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益，一般将被降低美国联邦所得税的税率。资本损失的扣除受到一定的限制。

随附认股权证的出售或其他应课税处置、行使或到期

在随附认股权证的出售或其他应税处置（行使除外）时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，等于出售或其他处置实现的金额与美国持有人在该认股权证中的计税基础之间的差额。这种资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失，如果在出售或其他处置时，美国持有人在这类权证中的持有期超过一年。资本损失的扣除受到一定的限制。

一般来说，根据下文对无现金行使的讨论，美国持有人将无需在行使随附认股权证时就其行使价格确认收入、收益或损失（除非美国持有人收到一笔零碎股份的现金付款，否则该零碎股份在行使该认股权证时本可发行，该零碎股份将被视为上文“普通股或预融资认股权证的出售或其他应税处置”项下所述的出售）。美国持有人在行使随附认股权证时收到的普通股份额的计税基础将等于（1）美国持有人在为其交换的认股权证中的计税基础和（2）该认股权证的行使价格之和。美国持有人在行使时收到的普通股股份的持有期将在该美国持有人行使随附认股权证的次日开始。虽然没有直接的法律权威作为

对于在无现金基础上行使认股权证的美国联邦所得税处理，有可能将无现金行使视为不征税，要么是因为该行使不是收益实现事件，要么是因为它符合免税资本重组的条件。在前一种情况下，认股权证行权时收到的普通股股份的持有期应在认股权证行权的次日开始。在后一种情况下，在行使认股权证时收到的普通股股份的持有期将包括行使认股权证的持有期。

然而，也有可能将附带认股权证的无现金行使部分视为应税交换，在这种情况下，如果认股权证的一部分被视为放弃以支付剩余认股权证的行使价，则将确认收益或损失。敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解在无现金基础上行使随附认股权证的后果，包括他们在收到的普通股中的持有期和计税基础。

如果随附的认股权证到期而未被行使，美国持有人将确认资本损失，金额等于该美国持有人在该认股权证中的计税基础。如果到期时，美国持有人在这种权证上的持有期超过一年，这种损失一般会是长期资本损失。资本损失的扣除受到一定的限制。

预筹认股权证或附认股权证的建设性股息

我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人宣布或支付股息。但是，如果在美国持有人持有预融资认股权证或随附认股权证期间的任何时间，由于某些影响我们普通股的事件（或在某些情况下未能进行调整）而调整了可在转换预融资认股权证或随附认股权证时发行的行使价或股份或其他对价，则此类调整可能导致被视为向美国持有人支付了一笔分配。如上文“—分配”中所述，任何此类视为分配的情况将作为股息、资本回报或资本收益征税。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在转换预先融资认股权证和随附认股权证时对行权价和可发行的股份或其他对价的任何调整的适当处理方式。

目前尚不清楚，被视为支付给非公司美国持有人的建设性股息是否有资格获得上文“——分配”中所述的较低适用的长期资本收益率。目前还不清楚美国企业持有人是否有权就任何此类被视为股息要求扣除已收到的股息。通常，美国持有人在预融资认股权证或随附认股权证中的调整后税基将增加到任何此类视为分配被视为股息的程度。美国持有人应就视同分配可能对其在预融资认股权证或随附认股权证中的持有期产生的影响咨询其税务顾问。

我们目前被要求在我们的网站上或向IRS和不豁免报告的持有人报告任何视为分配的金额。美国国税局提出了有关视同分配的金额和时间的规定，以及扣缴义务人的义务以及发行人在此类视同分配方面的备案和通知义务。如果按提议获得通过，条例一般会规定：（i）视同分配的金额是紧接行权价格调整后获得股票的权利的公平市场价值超过未进行调整的获得股票的权利的公平市场价值（行权价格调整后）的部分，（ii）视同分配发生在票据条款下的调整发生之日和导致视同分配的现金或财产分配之日（以较早者为准），（iii）除某些有限的例外情况外，扣缴义务人必须对视同分配征收任何适用的预扣税，如果没有相关的现金支付，可以从预融资认股权证或随附认股权证的付款、我们的普通股或投资者收到的销售收益的付款或投资者的其他资金或资产中扣留所需金额，或抵消所需金额，以及（iv）我们必须在我们的网站或向IRS和所有持有人（包括否则将免于报告的持有人）报告任何视同分配的金额。最终规定将对在采用之日或之后发生的视同分配有效，但持有人和扣缴义务人在某些情况下可能会在该日期之前依赖这些规定。

信息报告和备份扣留

当美国持有人收到证券的付款（包括建设性股息）或从证券的出售或其他应税处置中获得收益时，该持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。某些美国持有者可免于备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人在其他方面未获豁免，且该持有人：

•

未提供持有人的纳税人识别号，对于个人而言通常是其社保号码；

•

提供错误的纳税人识别号；

•

被IRS通知持有人此前未能正确报告利息或股息的支付；或者

•

未能根据伪证罪的处罚证明持有人提供了正确的纳税人识别号码，并且IRS没有通知持有人该持有人受到备用扣缴。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国持有者的税务考虑

就本讨论而言，“非美国持有人”是指证券的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

分配

我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。然而，如果我们确实对我们的普通股进行现金或财产分配（普通股的某些分配除外），这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。如上文所述，在“—与普通股分配申报有关的预融资认股权证和随附认股权证的处理”下，向普通股股份持有人进行的分配可能会导致预融资认股权证和随附认股权证的持有人也被视为收到分配。未被视为美国联邦所得税目的股息的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有人在其普通股、预融资认股权证或随附认股权证（如适用）中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“——出售或其他应税处置”中所述的方式处理。因为我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，就这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将整个分配视为股息。

根据下文关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）的税率缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低条约税率的资格）。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个常设机构，该股息是

归属），非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

行使随附认股权证

非美国持有人一般不会因行使随附认股权证而被征收美国联邦所得税。然而，如果随附认股权证的无现金行使导致应税交换，如上文“——适用于美国持有人的税务考虑——随附认股权证的出售或其他应税处置、行使或到期”中所述，则将适用下文“——出售或其他应税处置”中所述的规则。

出售或其他应课税处置

非美国持有人在证券的出售或其他应税处置（包括为此目的随附的认股权证到期）时，将无需就已实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，也无法利用已实现的任何损失，除非：

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该收益或损失与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；

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非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国境内停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国房地产控股公司（USRPHC）的地位，该证券构成美国不动产权益或USRPI。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对出售或其他应税处置证券所实现的收益征收美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC，然而，取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

我们预先注资的认股权证或随附认股权证的建设性股息

我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。但是，如果在非美国持有人持有预融资认股权证或随附认股权证期间的任何时间，由于某些影响我们普通股的事件（或在某些情况下未能进行调整）而调整了可在转换预融资认股权证或随附认股权证时发行的行权价或股份或其他对价，则此类调整也可能导致被视为

支付给非美国持有者的分配。任何此类被视为分配将被作为股息、资本回报或资本收益征税，如上文“——分配”中所述。任何由此产生的可归属于视同股息的预扣税可从其他应付或可分配给非美国持有人的金额或其他资产中收取。见上文标题为“——适用于美国持有人的税务考虑——预先出资认股权证或随附认股权证的建设性股息”的部分。非美国持有者应咨询其税务顾问，以了解对行使价或可在转换预先融资认股权证和随附认股权证时发行的股份或其他对价的任何调整（或没有调整）的适当处理。

信息报告和备份扣留

证券的股息支付（包括视同分配）将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，要么以其他方式确立豁免。然而，与支付给非美国持有人的证券的任何分配（包括视为分配）有关的信息申报必须向美国国税局提交，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。

此外，在美国境内或通过某些美国相关经纪商进行的证券出售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免，则一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的证券处置收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》或FATCA），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的我们的证券的出售或以其他方式处置我们的证券的总收益（包括视为股息）支付的股息（包括视为股息）征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些勤勉尽责和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（定义见《守则》），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，（3）外国金融机构或非金融类外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款提及的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于支付股息（包括视同股息）。因为我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，对于

就本扣缴规则而言，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的证券的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能对他们对我们普通股的投资适用预扣税的情况。

法律事项

Honigman LLP将对本招股说明书所提供的证券的有效性出具法律意见书。Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York，就与本次发行相关的某些法律事项担任配售代理的法律顾问。

专家

截至2024年12月31日和2023年12月31日以及该日终了年度的合并财务报表，以引用方式并入本招股说明书和注册声明，是依据独立注册公共会计师事务所Baker Tilly US，LLP（以引用方式并入本文）的报告，根据该公司作为审计和会计专家的授权而如此并入的。关于合并财务报表的报告载有关于我们持续经营能力的解释性段落。

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向SEC提交报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的报告、代理声明和其他信息可在SEC网站http://www.sec.gov上通过互联网免费向公众提供。这些文件也可在我们的网站www.heliusmedical.com上查阅。我们没有将我们网站上的信息作为其组成部分包括在内，也没有通过引用将其纳入本招股说明书或其构成组成部分的注册声明中。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们随后将向SEC提交的某些信息将自动更新并取代这些信息。我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件，以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（根据表格8-K或附表14A的第2.02项或第7.01项提供的信息除外），包括在注册声明日期之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有文件，及登记声明的以下有效性，直至本招募说明书所涵盖的证券的发售终止或完成：

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我们于2025年5月1日向SEC提交的截至2025年3月31日的10-Q表格季度报告；

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我们于2025年3月25日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年1月15日,2025年1月24日,2025年2月7日,2025年4月4日,2025年4月22日,2025年4月25日,2025年4月30日,2025年5月23日及2025年6月4日；和

•

我们的普通股的描述在附件 4.7我们于2021年3月10日向SEC提交的截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括为更新此类描述而提交或将提交的任何进一步修订或报告。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。如需文件，请联系Helius Medical Technologies, Inc.，收件人：首席财务官,642 Newtown Yardley Road，Suite 100，Newtown，PA 18940，或通过电子邮件inquiry@heliusmedical.com索取文件。我们的电话号码是（215）944-6104。您也可以在我们的网站http://www.heliusmedical.com上访问这些文件。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

2,627，050股普通股

或

购买最多141,550股普通股的预融资认股权证，

购买最多276.86万股普通股的普通认股权证

和

配售代理认股权证购买最多13.843万股普通股

行使预先注资认股权证后可发行的普通股最多45,122，565股，
普通认股权证及配售代理认股权证

前景

2025年6月4日

Maxim Group，LLC