EX-5.1 2 ea028049801ex5-1.htm Maples and ALDER（Hong Kong）LLP的意见

附件 5.1

我们的参考JVZ/744148-000006/85989348v1

Adlai Nortye有限公司。

邮政信箱309

乌格兰之家

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2026年3月10日

尊敬的先生们

Adlai Nortye有限公司。

我们曾担任Adlai Nortye Ltd.（“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及公司根据1933年美国证券法向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明，包括其所有修订或补充（“注册声明”），经修订至今有关（1）发售最多[ 600,000，000 ]美元的公司每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）（“发售股份”）；及（2）登记声明中指名的出售证券持有人（“出售证券持有人”）发售和转售最多[ 64,615，386 ]股A类普通股（“转售股份”，连同发售股份，“股份”）。

我们将此意见作为附件5.1 [和23.3 ]提供给注册声明。

审查的文件

为本意见的目的，我们仅审查了以下文件的正本、副本或定稿：

1.1

由开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2018年5月9日的公司注册证书及日期为2021年7月19日的采用双重外国名称的公司注册证书。

1.2

于2023年4月17日以特别决议通过并于紧接本公司首次公开发行代表其股份的美国存托股完成前生效的第七份经修订及重列的本公司组织章程大纲及章程细则（"备忘录和章程").

1.3

日[ ] 2026年公司董事会的书面决议（简称“公决议").

1.4

由开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2026年2月2日的良好信誉证书（以下简称"良好信誉证书").

1.5

本公司一名董事出具的证明，其副本随本公司（以下简称“本公司”）董事证书").

1.6

注册声明。

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在提出这些意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函发出之日的董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.2

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.3

本公司的会议记录或公司记录（除本意见函第1.1-1.4段所载的记录外，我们并无查阅）并无任何内容会或可能会影响下文所载的意见。

2.4

根据任何法律（开曼群岛法律除外），不存在任何会或可能影响以下意见的情况。

2.5

本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何邀请以认购任何股份。

意见

基于上述假设及以下所列的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉。

3.2

公司法定股本为50,000美元，分为500,000，000股普通股，包括（i）434,709，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）16,990，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及（iii）48,301，000股每股面值0.0001美元的非指定股份。

3.3

发售股份的发行及配发已获正式授权，而在按登记声明所设想配发、发行及缴付款项时，发售股份将合法发行及配发、缴足款项及不得评税。

3.4

发售证券持有人按登记声明所设想发行及配发将予发售及出售的转售股份已获正式授权。股份合法发行及配发，且（假设购买价款已全额支付）已缴足且不可评税。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

4.1

为根据开曼群岛法律保持公司在公司注册处处长的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时间范围内向公司注册处处长作出回报。

4.2

根据《开曼群岛公司法》（经修订）（以下简称公司法"），根据法规，开曼群岛公司的成员登记册被视为《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。

4.3

在本意见中，“不可评估”一语是指，就公司的股份而言，股东不得仅凭其股东地位，且在没有合同安排或根据组织章程大纲和章程细则承担相反义务的情况下，对公司或其债权人对股份的额外评估或要求承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或有非法、不正当目的或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情形）。

4.4

公司的义务可能会受到以下限制：

(a)

联合国和联合王国通过安理会命令将制裁范围扩大到开曼群岛；以及

(b)

开曼群岛当局根据开曼群岛立法实施的制裁。

4.5

我们对证券购买协议中任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法机关或任何其他法规的含义、有效性或效力以及对它们的任何提及不发表意见。

除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就交易的商业条款作出评论，而这些是本意见的主题。

我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下以及注册声明中包含的招股说明书的其他地方提及我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年美国证券法第7条或根据其规定的证券交易委员会规则和条例要求同意的人员类别。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Hong Kong）LLP

Maples and Calder（Hong Kong）LLP

董事证书