查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
S-1 1 Quantum-sx1february2026.htm S-1 文件

于2026年2月18日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-             
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-1
注册声明
下
1933年《证券法》
Quantum Corporation
（其章程所指明的注册人的确切名称）
特拉华州
3572
94-2665054
（州或其他司法管辖区
成立法团或组织）
（初级标准工业
分类代码编号）
（I.R.S.雇主
识别号码）
布赖尔伍德大道东10770号
百年纪念，CO 80112
(408) 944-4000
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Hugues Meyrath
总裁兼首席执行官
布赖尔伍德大道东10770号
百年纪念，CO 80112
(408) 944-4000
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
复制到：
詹姆斯·J·马塞蒂
朱莉公园
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
汉诺威街2400号
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304-1113
(650) 233-4500
建议向公众出售的大致开始日期：
本登记声明生效后不定期公布。
如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框：
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义：
大型加速披露公司
☐
加速披露公司
☐
非加速披露公司
☒
较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。


以完成为准，日期为2026年2月18日
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，出售股东不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步前景
quantumcorporation.jpg
Quantum Corporation
最多18,207，453股普通股
本招股说明书涉及特拉华州有限责任公司Dialectic Technology SPV LLC（“出售股东”）不时转售最多18,207，453股我们的普通股，每股面值0.01美元，这是基于假设的转换价格每股普通股4.00美元的可发行股票的最高数量，该转换价格是我们2028年到期的10.5% PIK高级有担保可转换票据（“可转换票据”）的基础。向出售股东发行可转换票据，以换取当时未偿还的金额以及我们根据出售股东持有的某些定期贷款欠出售股东的金额。有关可转换票据的描述，请参阅标题为“交易”的部分，有关出售股东的更多信息，请参阅标题为“出售股东”的部分。
我们对本招股说明书所涵盖的我们普通股的股份进行登记并不意味着出售股东将要约或出售我们普通股的任何股份。倘可换股票据全部或部分转换，出售股票的股东可以公开或通过私下交易以现行市场价格或协商价格发售、出售或分配其全部或部分普通股股份。我们将不会收到出售股东根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件出售普通股股份的任何收益。出售股东根据本招股说明书提供的我们普通股的转售，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的公开交易价格下降。我们在题为“分配计划”的部分中提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置我们普通股股份的更多信息。我们将承担与特此发行的普通股股份登记有关的所有成本、费用和费用。出售股东将承担其出售在此发售的普通股股份的所有佣金和折扣。
我们的普通股股票在纳斯达克全球市场上市，代码为“QMCO”。2026年2月17日，我们普通股的收盘价为每股5.61美元。
根据联邦证券法，我们是一家“规模较小的报告公司”，受到减少披露和公开报告要求的约束。见“招股说明书摘要—较小的报告公司。”
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
投资我们的普通股涉及高度风险。见题为"风险因素”在页面上6及以引用方式并入本招股章程的文件。您在投资前应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。
本招股章程日期为，2026。


目 录
我们和售股股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息除外。我们和卖出股东不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此所提证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何内容。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区。您应假定本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中出现的信息仅在本招股说明书正面的日期或仅在该并入文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
您应该阅读本招股说明书以及本招股说明书构成其组成部分的任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及我们在标题为“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入”一节中向您推荐的附加信息。
本招募说明书中所有提及“量子股份”、“公司”、“我们”、“我们的”均指Quantum Corporation及其合并子公司，除非文意另有所指或另有说明。
“量子”和量子标识是我们的商标。本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件亦可能载有属于其各自所有者财产的商标及商号。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或由这些公司为我们背书或赞助。
i

关于这个前景
我们可能会对本招股说明书构成部分的注册声明提供招股说明书补充或生效后的修订，以向本招股说明书中添加信息，或更新或更改所包含的信息。本招股章程所载的任何声明，只要该招股章程补充或生效后修订所载的声明修改或取代该声明，即视为为本招股章程之目的而作出修改或取代。经如此修改的任何声明将被视为仅构成经如此修改的本招股章程的一部分，而任何经如此取代的声明将被视为不构成本招股章程的一部分。您应该阅读本招股说明书以及本招股说明书构成其组成部分的任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及我们在本招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入”的部分中向您推荐的附加信息。
本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的部分文件的副本已归档、将归档或将通过引用并入，作为本招股说明书构成其组成部分的注册声明的证据，您可以获得以下“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”项下所述的这些文件的副本。
1

关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在本招股说明书中，“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“潜在”、“将”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预期存在重大差异。
这些前瞻性陈述仅在本文发布之日发表。我们明确表示不承担任何义务或承诺更新此处包含的任何前瞻性陈述，以反映我们对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
您应该完整阅读本招股说明书，并理解我们的实际未来结果、活动水平和业绩以及其他事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
2

前景摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方出现的选定信息，并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。因为它是一个摘要，它可能不包含所有可能对你很重要的信息。要全面了解这次发行，你应该仔细阅读这整个招股说明书。
Quantum Corporation
Quantum提供针对人工智能（“AI”）时代非结构化数据设计的端到端数据管理解决方案。从为AI应用提供动力和要求数据密集型工作负载的高性能摄取，到为AI模型提供燃料的海量、持久的数据湖，Quantum为整个数据生命周期提供了最全面、最具成本效益的解决方案之一。我们专注于视频、图像、音频和其他大型文件的解决方案，因为根据领先的行业分析公司，这些非结构化数据代表了正在创建的所有数据的80%以上。对于希望保留和分析其数据以用于人工智能和其他举措的组织而言，非结构化数据既带来了巨大的潜力，也带来了重大挑战。以智能数据管理平台有效管理和利用这些数据，对于旨在发现隐藏的洞察力并创造价值的企业来说，这不仅仅是一种选择，而是一种必要。
交易
于2025年9月23日，我们与售股股东OC III LVS XXXXIII LP（“LVS XXXIII”）、以及OC III LVSXL LP（“LVSTERMXLXL”，连同售股股东及LVS XXXXIII（“贷款人”）订立交易协议（“交易协议”）。根据交易协议，我们以美元兑换美元的方式向出售股东发行可转换票据，以换取出售股东持有的某些定期贷款（“定期贷款”）项下当时未偿还和欠出售股东的金额（此类发行，“债务交换”）。
于2025年12月18日，公司完成交易协议拟进行的交易（“交割”），包括债务交换。此次交割的条件是（其中包括）公司股东批准债务交换，该批准于2025年12月16日获得。因此，我们于2025年12月18日以美元兑换美元的方式向出售股东发行了可转换票据，以换取出售股东持有的定期贷款项下当时未偿还的金额（包括本金、任何提前还款罚款、退出费用以及应计和未支付的PIK利息，但不包括任何应计和未支付的现金利息）。
可转换票据是根据日期为2025年12月18日的特定契约（“契约”）在公司、其担保方和U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人和抵押代理人之间向出售股东发行的。在截止日期，向出售股东发行了本金总额为54,718，114美元的可转换票据。可换股票据于收市第三周年（「到期日」）到期，年利率为10.5%，以实物支付，按年复利，利息按年于12月31日支付，由2026年12月31日开始。可转换票据的初始转换价格等于普通股每股10.00美元（“转换价格”），可根据股票分割和类似事件进行调整，并包括义齿中所述的有利于出售股东的反稀释保护。转换价格可在紧接2025年9月15日之后的四个日历季度的最后一天（每个季度，一个“重置价格日期”）调整为（a）每股4.00美元和（b）（i）当时的转换价格和（ii）紧接重置价格日期之前的我们普通股的30天每日VWAP（定义见义齿）中的较小者。
根据可转换票据的任何持有人的选择，每个持有人有权根据该持有人的选择，将其可转换票据的全部或任何部分未偿本金、应计和未付利息以及溢价（如有）以等于当时未偿转换价格的交换价格交换为我们的普通股股份。如果满足某些条件，根据我们的选择，在到期日未偿还的任何可转换票据的所有未偿还本金、应计和未支付的利息和溢价（如有）将在到期日以等于市场价格的80%的交换价格交换为我们的普通股股份（“强制到期交易所”），定义为每日VWAP的平均值，连续五个最低
3

截至紧接到期日前一个交易日（含）止的连续二十个交易日内的交易日。如果我们实施强制到期交换，那么，如果在到期日后的连续20个交易日内，该期间内连续五个最低交易日的每日VWAP的平均值（“校准价”）低于强制到期交换所使用的市场价格，我们将作为额外对价交付必要的额外普通股股份数量，以便在与到期日交付的股份相加时，该强制到期交换的有效市场价格等于校准价格的80%。在交割六个月周年之后，如果满足某些条件，我们可能会选择要求将任何可转换票据的未偿还总额的一部分按当时未偿还的转换价格交换为普通股股份。
契约包含某些肯定和否定的契约，以及要求公司在2026年3月31日保持375万美元的最低流动性、2026年6月30日的500万美元、2026年9月30日的625万美元以及2026年10月1日之后的任何财政季度的最后一天的750万美元的契约。可换股票据由公司所有资产作抵押，这些资产为公司现有定期贷款作抵押。
此外，在收盘时，我们与售股股东订立了登记权协议（“可转换票据登记权协议”），据此，除其他事项外，我们已同意就可转换票据的任何转换时可发行的普通股股份向售股股东（或可转换票据的任何受让人）提供某些需求和搭载登记权。
企业信息
昆腾成立于1980年，并于1987年根据特拉华州法律重新注册成立。我们的主要行政办公室位于10770 E. Briarwood Avenue，Centennial，Colorado 80112，我们的电话号码是（408）944-4000。我们的网站地址是www.quantum.com。我们没有将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。
规模较小的报告公司
根据S-K条例第10（f）（1）项的定义，我们是一家规模较小的报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（1）截至前6月30日，我们由非关联公司持有的普通股股票的市值超过2.5亿美元，或（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元，而截至前6月30日，我们由非关联公司持有的普通股股票的市值超过7亿美元。
4

提供
发行人
Quantum Corporation
出售股东提供的普通股股份
可转换票据转换后最多可发行18,207，453股普通股。在整个本招股说明书中，当我们提及代表出售股东登记的普通股股份时，我们指的是在可转换票据转换时可能发行的普通股股份，无论何时转换。
本次发行前已发行普通股
14,134，629股。
收益用途
我们将不会收到出售股东从本招股说明书中提供的我们的普通股股份的转售所得的任何收益。
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。见"风险因素”在页面上6以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
纳斯达克交易代码
“QMCO。”
本次发行前即将发行的普通股股数基于截至2025年12月31日已发行的14,134，629股普通股，不包括：
•根据我们的2023年长期激励计划（“LTIP”）可供未来发行的1,697，335股；
•根据我们的员工股票购买计划可供未来发行的204,383股；
•我们2021年诱导计划下可供未来发行的股票数量为39,629股；
•根据LTIP授予的158,138股相关限制性股票单位；
•40,625股基于业绩的限制性股票单位的基础，根据LTIP授予；
•行使未行使认股权证购买普通股时可发行5000股，加权平均行使价为每股40.00美元；以及
•2,653，308股可于宽限认股权证行使时发行，行使价为每股8.81美元。
2025年12月31日后，《2021年诱导计划》进行了修订，将根据该计划预留发行的普通股股份数量增加12.5万股。截至本报告之日，根据2021年诱导计划，为未来发行预留164,629股，截至2025年12月31日，所有这些股票仍被排除在已发行股份之外。此外，在2025年12月31日之后，我们根据公司与YA II PN，Ltd.于2025年1月25日签署的备用股权购买协议出售了总计约503,000股普通股。
5

风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告中以引用方式并入本招股说明书的“风险因素”标题下讨论的风险因素，以及本招股说明书的任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书和本招股说明书的任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
6

交易
于2025年9月23日，我们与出借人，包括出售股东订立交易协议。根据交易协议，我们以美元兑换美元的方式向出售股东发行可转换票据，以换取当时未偿还的金额以及就定期贷款欠出售股东的款项。
收盘时，公司完成了交易拟进行的交易，包括以美元兑换美元的方式向出售股东发行可转换票据，以换取出售股东持有的定期贷款项下当时未偿还的金额（包括本金、任何提前还款罚款、退出费用以及相关的应计和未支付的PIK利息，但不包括任何应计和未支付的现金利息）。
可换股票据根据契约发行予出售股东，由公司、其担保方及美国银行信托公司、全国协会作为受托人及抵押品代理人发行。在截止日期，向出售股东发行了本金总额为54,718，114美元的可转换票据。可换股票据于收市第三周年到期，年息为9厘，以实物支付，按年复利，利息按年于12月31日支付，由2026年12月31日开始。转换价格相当于每股普通股10.00美元，可根据股票分割和类似事件进行调整，并包括义齿中描述的有利于出售股东的反稀释保护。转换价格可在每个重置价格日期调整为（a）每股4.00美元和（b）（i）当时的转换价格和（ii）紧接重置价格日期之前的我们普通股的30天每日VWAP中的较小者。
根据可转换票据的任何持有人的选择，每个持有人有权根据该持有人的选择，将其可转换票据的未偿本金、应计和未付利息和溢价（如有）的全部或任何部分以等于当时未偿转换价格的交换价格交换为我们的普通股股份。如果满足某些条件，根据我们的选择，在到期日未偿还的任何可转换票据的所有未偿还本金、应计和未支付的利息和溢价（如有）将在到期日以相当于市场价格的80%的交换价格交换为我们的普通股股份，该交换价格定义为在紧接到期日前一个交易日（包括）结束的连续20个交易日中，每日最低连续五个交易日中每个交易日的平均每日VWAP。如果我们实施强制到期交换，那么，如果在到期日后的连续20个交易日内，校准价格低于强制到期交换所使用的市场价格，我们将作为额外对价交付必要的额外数量的普通股，以便在与到期日交付的股份相加时，该强制到期交换的有效市场价格等于校准价格的80%。在交割六个月周年之后，如果满足某些条件，我们可能会选择要求将任何可转换票据的未偿还总额的一部分按当时未偿还的转换价格交换为普通股股份。
契约包含某些肯定和否定契约，以及一项契约，要求我们在2026年3月31日保持375万美元的最低流动性，在2026年6月30日保持500万美元，在2026年9月30日保持625万美元，在2026年10月1日之后的任何财政季度的最后一天保持750万美元。可换股票据将由我们为公司现有定期贷款提供担保的所有资产作抵押。
此外，就可转换票据而言，我们与出售股东订立可转换票据登记权协议，据此，除其他事项外，我们已同意就可转换票据的任何转换时可发行的普通股股份向出售股东（或可转换票据的任何受让人）提供某些要求和搭载登记权。
7

收益用途
本招股说明书涉及可能由出售股东不时发售和出售的我们的普通股股份。出售股东根据本招股说明书发售的所有普通股将由出售股东为自己的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。
8

卖出股东
本招股章程涉及售股股东要约及出售最多18,207，453股可在售股股东持有的可转换票据转换时发行的普通股。有关本招股说明书所发售的普通股股份的更多信息，请参阅标题为“本次交易”的部分。我们正在根据我们与出售股东订立的可转换票据登记权协议的规定登记本招股说明书所发售的普通股股份，以便允许出售股东不时发售该等股份以进行转售。本招股说明书所称“售股股东”是指Dialectic Technology SPV LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及受赠人、质权人、受让方或其他利益继承人在本招股说明书日期后以非通过公开发售方式作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从售股股东处收到的售股证券。
下表列出了有关出售股东的信息以及出售股东根据本招股说明书可能不时转售的普通股股份。本表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2026年2月13日的持股情况。标题为“将发售的普通股的最大数量”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书提呈回售的所有普通股股份，假设可转换票据基础的出售股东实益持有的普通股的最大股份总数，不考虑任何转换限制。售股股东可以部分、全部或者不出售本次发行中被提呈回售的股份。我们不知道售股股东在出售股份前将持有股份多长时间，我们也不知道售股股东与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间有任何现有安排，涉及本招股说明书所提转售我们的普通股股份的出售或分销。
实益所有权是根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定的，包括出售股东拥有唯一或共享投票权和投资权的普通股股份。下表所示的发售前销售股东实益拥有的普通股股份百分比是基于2025年12月31日我们已发行普通股的总数14,134，629股。下表中的第四栏假设（i）出售股东根据本招股说明书转售所提的所有普通股股份，以及（ii）出售股东在本次发行完成前没有收购或出售其他普通股股份。然而，出售股东没有义务出售根据本招股说明书发售的全部或任何部分普通股股份。
根据出售股东向我们提供的信息，出售股东不是经纪自营商或经纪自营商的关联公司。
普通股股数
实益拥有的股票
最大值
数量
股份
普通股
被提供(3)
普通股股份
实益拥有后
已发售普通股股份
都卖了
出售股东名称
数(2)
百分比 数 百分比
Dialectic Technology SPV LLC(1)
20,860,761 59.6 % 18,207,453 2,653,308 7.6 %
__________________
(1)我司董事会成员John Fichthorn先生是Dialectic Capital Management的管理合伙人。Dialectic Capital Management是出售股票持有者的投资顾问。出售股东的营业地址为119 Rowayton Avenue，Rowayton，CT 06853。
(2)表示（i）出售股东行使宽容权证时可发行的普通股股份的总和，以及（ii）出售股东根据假定的转换价格每股普通股4.00美元转换可转换票据时可发行的普通股股份的最大数量。
(3)表示根据假定的转换价格每股普通股4.00美元，出售股东在转换可转换票据时可发行的普通股的最大股数。
9

我们证券的描述
以下关于我们证券的重要条款的摘要并非旨在完整概述此类证券的权利和优惠，并通过参考我们的公司注册证书、我们的章程和此处描述的与认股权证相关的文件进行限定，这些文件是本招股说明书所包含的注册声明的附件。我们敦促您完整阅读我们的每一份公司注册证书、我们的章程和此处描述的与认股权证相关的文件，以完整描述我们的证券的权利和偏好。
授权及已发行股票
我们的公司注册证书授权发行225,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000，000股未指定优先股，每股面值0.01美元，其中1,000，000股被指定为B系列初级参与优先股。截至2025年12月31日，我们的普通股有14,134，629股，没有发行在外的优先股。我们普通股的流通股是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。截至该日期，共有194名普通股记录持有人和2名认股权证记录持有人。由于我们普通股的许多股份由经纪人和其他代名人代表股东持有，我们普通股的记录持有人数量并不代表股东总数。
普通股
投票权
每位普通股持有人有权每股投一票，但选举我们的董事的情况除外。
股息
普通股持有人将有权从合法可用的资金中获得我们的董事会（“董事会”）不时宣布的股息（如有）。在任何情况下，都不会就普通股宣派或进行任何股票股息或股票分割或股票组合，除非当时已发行的普通股股份被平等和同等对待。截至目前，我们没有进行任何现金分红。我们可能会保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营、扩张和偿还债务，并且目前没有在可预见的未来支付现金股息的计划。未来宣派及派付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的营运业绩、财务状况、现金需求、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的未来未偿债务契约的限制。
清算、解散和清盘
在我们自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得我们所有可分配给股东的任何种类的资产的每股等额。
优先购买权或其他权利
我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。
选举董事
在公司的董事选举中，股票或任何类别或类别或其系列的每名持有人有权获得的票数等于该持有人就该持有人的股票股份而有权为选举董事而投的票数乘以董事人数
10

当选，而该持有人可将所有该等选票投给一名董事，或可在拟投票的董事人数中分配，或在该持有人认为合适的情况下分配给其中任何两名或两名以上董事。
优先股
我们的公司注册证书规定，可不时以一个或多个系列发行优先股的股份。我们的董事会被授权确定适用于每一系列优先股的股份的投票权（如有）、指定、权力和优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其中的任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会产生延迟、推迟或阻止Quantum控制权变更或现有管理层被罢免的效果。
认股权证
截至2025年12月31日，共有2,658，308份认股权证用于购买已发行在外的普通股。
我们于2020年6月向公司顾问发行了2,500份购买普通股的认股权证，并于2023年6月额外发行了2,500份购买普通股的认股权证。
2020年6月的认股权证使登记持有人有权在2020年6月16日开始的任何时间以每股60.00美元的价格购买一股普通股，但可能会进行如下讨论的调整。2023年6月的认股权证使登记持有人有权在2023年6月1日开始的任何时间以每股20.00美元的价格购买一股普通股，但可能会进行如下讨论的调整。2020年6月认股权证将于2030年6月16日到期，2023年6月认股权证将于2033年6月1日到期。
2025年9月23日，我们向售股股东发行了认股权证（“暂缓认股权证”），据此，售股股东有权以每股8.81美元的行权价购买最多2,653，308股普通股。暂缓证可由售股股东随时行使，直至暂缓证发行七周年。
行使价和宽限认股权证的基础股份数量可能会在发生特定事件时进行调整，包括以低于宽限认股权证行使价的价格进行稀释性发行、普通股的细分或组合、普通股的重新分类或特定的股息支付，但须遵守宽限认股权证中规定的某些限制。在行使时，可根据出售股东的选择，以现金或以净发行为基础，以行使时普通股当时的市场价格为基础，支付总行权价格。出售股东还可能要求我们在我们的业务发生控制权变更时或紧接本公司业务发生自愿解散、清算或清盘之前，在宽限认股权证发行五周年之后以2000万美元回购宽限认股权证，该回购金额可根据宽限认股权证中的规定进行调整。
2020年6月认股权证根据并受制于日期为2020年6月16日的认股权证协议的条款发行，2023年6月认股权证根据并受制于日期为2023年6月1日的认股权证协议的条款发行，暂缓认股权证根据并受制于日期为2025年9月23日的暂缓认股权证的条款发行。
特拉华州法律的某些反收购条款，以及在我们的公司注册证书和章程中
股东特别会议
我们的公司注册证书和我们的章程规定，除非法律另有规定，我们的股东特别会议只能由（i）我们的董事会、（ii）我们的董事会主席（如果有的话）或（iii）总裁召集。
11

股东提案和董事提名的事先通知要求
我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式提供他们的意向通知。根据我们的章程，为了及时，公司秘书将需要在我们的主要执行办公室收到股东通知，不迟于我们首次邮寄代理材料之日的第45天，也不早于上一年股东年会的代理材料可用通知（以较早者为准）之日前的第75天；但是，前提是，如遇上一年度未举行年会或年会日期较上一年度年会日期一周年提前30天以上或延迟60天以上，股东的通知必须不早于该年度会议举行前第120天的营业时间结束，且不迟于（i）该年度会议举行前第90天或（ii）首次公布该年度会议日期的翌日的第10天的营业时间结束时，由秘书接获。我们的公司注册证书和我们的章程对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会妨碍我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。
获授权但未发行的股份
我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来发行，无需股东批准，可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。
特拉华州一般公司法第203条
我们须遵守《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）关于规范企业收购的第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：
•在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；
•在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票的目的，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票，（一）既是董事又是高级管理人员的人所拥有的股份和（二）员工参与人无权秘密确定所持有的受计划约束的股份是否将以要约或交换要约方式提出的员工持股计划所拥有的股份；或者
•在交易之日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少66%的已发行有表决权股份的赞成票（该股份不属于利害关系股东所有）进行。
通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或导致“感兴趣的股东”获得财务利益的其他交易，而“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行的有表决权股票15%或更多的人。我们预计这项规定的存在将对我们的董事会事先不批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止企业合并或其他可能导致我们的股东持有的普通股股票的市场价格溢价的尝试。
12

DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
董事及高级人员的责任限制及赔偿
我们的公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易；
•非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•为任何非法支付股息或赎回股份；或
•对于任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。
如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，经如此修订。
特拉华州法律和我们的章程规定，在某些情况下，我们将赔偿我们的董事和高级职员，并可能在法律允许的最大范围内赔偿其他雇员和其他代理人。任何受赔偿的人也有权在一定的限制下，在诉讼程序的最终处置之前获得预支、直接付款或补偿合理的费用（包括律师费和付款）。
此外，我们已与董事及高级人员订立赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款以及董事或高级管理人员在其作为公司董事或高级管理人员之一的服务或该人应公司要求向其提供服务的任何其他公司或企业产生的任何诉讼或程序中产生的和解金额。
我们维持一份董事和高级职员保险单，据此，我们的董事和高级职员就以董事和高级职员身份采取的行动承担责任投保。我们认为，我们的公司注册证书和我们的章程中的这些规定以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。
就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制人而言，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
转让代理及注册官
我们的普通股和认股权证的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。
证券上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“QMCO”。
13

分配计划
我们正在登记18,207，453股可在可转换票据转换时发行的普通股。我们已同意根据可转换票据登记权协议就可转换票据转换时可发行的普通股股份支付所有登记费用，包括但不限于所有登记和备案费用、遵守证券或蓝天法律的费用和开支、印刷和交付费用、我们的法律顾问和我们的会计师的合理费用和支出，法律顾问的合理费用和开支每年总计不超过35,000美元，用于进行此类注册，在这种注册中，我们的证券以坚定的承诺承销方式出售给承销商，以向公众或“在市场上”或类似的注册发行。注册费用不包括任何承销折扣和佣金或类似费用。
本招股说明书发售的普通股股份由发售股东发售。“出售股东”一词包括受赠人、质权人、受让人或其他在本招股说明书日期后作为赠与、质押、合伙分配或非通过公开出售的其他转让方式从出售股东处收到的出售证券的权益的继承人，其中任何人可根据招股说明书、对本招股说明书构成招股说明书一部分的登记声明的修订或根据第424（b）（3）条或《证券法》修订出售股东名单以包括质权人的其他适用条款不时出售普通股股份，受让人或其他利益承继人作为招股说明书下的出售股东，视情况而定。股份可以由出售股东不时直接出售或分配给一个或多个购买者或通过经纪人、交易商或仅作为代理的承销商以出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、协议价格或固定价格出售或分配，这些价格可能会发生变化。我们将不会收到出售股东出售证券的任何收益。
出售股东可以通过以下一种或多种方式或多种方式出售其普通股股份：
•由经纪自营商作为本金购买，并由该经纪自营商根据本招股章程为自己的帐户转售；
•普通经纪人的交易和经纪人招揽购买者的交易；
•如此从事的经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易；
•在我们的普通股可能在出售时或在场外市场上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；
•通过出售股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划是在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时制定的，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；
•向或通过承销商或经纪自营商；
•在《证券法》第415条规则所定义的“市场上”发售中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售；
•在私下协商的交易中；
•在期权交易或其他交易中，出售股东通过交付我们的普通股股份来履行其义务；
•与卖空有关；
14

•前述的任何组合；或
•适用法律允许的任何其他方法。
此外，根据《证券法》第144条或其他豁免登记的规定，符合出售条件的任何股份，可根据第144条或此类其他豁免而不是根据本招股说明书出售。出售股东可以选择通过交付招股说明书，根据本招股说明书构成部分的登记说明，向其成员、合伙人、股东或其他权益持有人进行普通股实物分配。如果此类成员、合伙人、股东或其他权益持有人不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人、股东或其他权益持有人将因此根据本招股说明书构成部分的登记声明进行分配而获得我们普通股的自由流通股份。
在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。就股份分派或其他情况而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能会在与出售股东承担的头寸进行对冲的过程中从事卖空普通股股票。卖出股票的股东还可以卖空普通股股票并重新交付股票以平仓此类空头头寸。出售股东还可以与要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书发售的股份的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该股份。出售股东还可以向经纪自营商或其他金融机构质押股份或授予股份担保权益，并且，在担保债务项下发生违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）对质押股份进行出售。
出售股东可以与第三方进行衍生交易，或者以私下协商交易方式向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用出售股东质押的证券或向出售股东或其他人借入的证券来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可以使用从出售股东收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方可能是承销商，如适用，将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中予以识别。此外，出售股东可以以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招募说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。
在实现销售时，销售股东聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会从销售股东处获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接销售前协商确定。
在提供本招股说明书所涵盖的证券时，任何为出售股东执行销售的经纪自营商可被视为与此类销售有关的《证券法》含义内的“承销商”。任何经纪自营商的补偿可被视为包销折扣和佣金。
为遵守某些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免，否则不得出售股票。
根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期内同时从事与我们的普通股有关的做市活动，如条例M所定义。此外，
15

出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括M条例，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售我们普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。
在作出证券的特定要约时，如有需要，将派发招股章程补充文件，其中将载列要约证券的数量和要约条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众提出的销售价格。
根据可转换票据登记权协议，我们已同意就出售根据本协议登记的证券可能产生的某些责任（包括《证券法》规定的责任）对作为其一方的出售股东进行赔偿，并对出售股东可能被要求就此支付的款项作出贡献。
16

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
以下是非美国持有者（定义见下文）购买、拥有和处置我们在此次发行中购买的普通股的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并未涉及与之相关的美国联邦所得税后果的所有方面。本摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收考虑，也不涉及根据美国联邦赠与、跨代和遗产税法产生的税收考虑。一般来说，“非美国持有人”是指我们普通股的实益拥有人（不包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业或其他传递实体的实体），但在美国联邦所得税目的下不存在以下任何情况：
•美国公民或居民个人；
•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；
•无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，并且《守则》第7701（a）（30）条所定义的一名或多名“美国人”有权控制信托的所有重大决定，或者（2）根据适用的美国财政部条例有效选择被视为美国人。
本摘要基于《守则》的规定以及截至本协议发布之日的财政部条例、裁决和司法裁决。这些当局受到不同的解释，可能会改变，也许是追溯性的，从而导致不同于下文概述的税收后果。本摘要的其余部分假设非美国持有者拥有我们普通股的股份，作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本摘要并未涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的美国联邦所得税后果的所有方面。此外，如果您受到美国联邦所得税法规定的特殊待遇（包括如果您是美国前公民或居民、外国养老基金、金融机构、保险公司、免税组织、证券、商品或货币的交易员、经纪人或交易商、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他通过实体（或此类通过实体的投资者），作为补偿或与履行服务有关的其他方式获得我们普通股股份的人，拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人（以下具体规定的范围除外），使用应计制税务会计方法的人，须遵守《守则》第451（b）条规定的特殊税务规则，或作为跨式、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分拥有我们普通股股份的人）。我们无法向您保证，法律的变化不会显着改变我们在本摘要中描述的税收后果。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）拥有我们的普通股，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合作伙伴和合伙企业应就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果咨询其税务顾问。
如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。
分配
如果我们就我们的普通股进行现金或其他财产的分配（我们股票的某些按比例分配除外），分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要它是从我们当前或累积的收益和利润中支付的，如确定
17

根据美国联邦所得税原则。任何超过我们当前和累计收益和利润的分配部分通常将首先被视为资本的免税返还，导致非美国持有人普通股的调整后税基减少，如果分配金额超过非美国持有人在我们普通股中的调整后税基，则超出部分将被视为处置我们普通股的收益（其税务处理将在下文“—处置普通股的收益”下讨论）。任何此类分配也将受制于下文“信息报告和备份预扣”和“额外预扣要求”标题下的讨论。
支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。但是，如果非美国持有者及时向适用的扣缴义务人提供适当执行的美国国税局或IRS，则与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息（并且，如果适用所得税条约，可归属于美国境内的常设机构或固定基地）无需缴纳预扣税，W-8ECI表格证明，由于股息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用所得税条约，可归属于一个常设机构，或者在某些条约的情况下，可归属于美国境内的固定基地），因此不受伪证罪处罚。相反，这类股息将按适用于美国人的累进的美国联邦所得税税率，以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。外国公司收到的任何此类有效关联的股息可能会被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率。
非美国持有人如希望就股息主张适用的条约税率的利益，将被要求及时向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或其他适用表格），证明该持有人不是《守则》所定义的美国人，并且有资格获得条约利益。特殊认证和其他要求适用于作为传递实体而非公司或个人的某些非美国持有者。
根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。
处置普通股的收益
根据下文对备用预扣税和额外预扣税要求的讨论，非美国持有者因出售或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益通常将不需缴纳美国联邦所得税，除非：
•该收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效关联（并且，如果适用所得税条约，可归属于美国常设机构，或者在某些条约的情况下，可归属于非美国持有者的固定基础）；
•非美国持有人是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件的个人；或
•在此类处置之前的五年期间（或非美国持有人的持有期，如果更短）的任何时间，出于美国联邦所得税目的和满足某些其他条件，我们现在或已经是“美国不动产持有公司”。
上述第一个要点中描述的非美国持有人将按《守则》所定义的适用于美国人的累进税率对出售或其他处置所得收益征税。此外，如果上述第一个要点中描述的任何非美国持有人是外国公司，则该非美国持有人实现的收益可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的个人非美国持有人将对出售或其他处置所得收益征收30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）税，即使该个人不被视为美国居民，该收益也可能被某些美国来源的资本损失所抵消。
18

一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益与其用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50%（均为为美国联邦所得税目的确定），则该公司为“美国不动产持有公司”。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们现在没有也不会预期成为“美国不动产控股公司”。然而，由于确定我们是否为美国不动产控股公司取决于我们的美国不动产权益的公平市场价值相对于我们的美国和全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产，因此无法保证我们将来不会成为美国不动产控股公司。即使我们是或成为一家美国不动产控股公司，但前提是我们的普通股定期在一个成熟的证券市场上交易，在适用的财政部法规的含义内，我们的普通股将仅在直接或间接、实际或建设性地拥有我们已发行普通股5%以上的非美国持有人方面被视为美国不动产权益，在截至处置之日的5年期间或非美国持有人拥有我们普通股的期间中较短者。无法保证我们的普通股将被视为根据上述规则在已建立的证券市场上进行定期交易。如果出于上述规则的目的，我们的普通股不再在已建立的证券市场上定期交易，或者，如果它是这样交易的，但非美国持有人直接或间接、实际或建设性地拥有我们已发行普通股的5%以上，如上文所述，非美国持有人应咨询其税务顾问。
信息报告和备份扣留
支付给非美国持有者的分配以及与此类分配相关的任何预扣税款的金额通常将向IRS报告，而不考虑此类分配是否构成美国联邦所得税目的的股息。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类分配和任何预扣税的信息申报表的副本。
如果非美国持有人根据伪证处罚证明其为非美国持有人（且付款人不实际知道或没有理由知道该持有人是《守则》所定义的美国人），或该持有人以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不会对所收到的股息进行备用预扣。
信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于在美国境内进行或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的我们普通股的出售或其他处置的收益，除非受益所有人根据伪证处罚证明其为非美国持有人（且付款人不实际知道或没有理由知道受益所有人是《守则》所定义的美国人）或该所有人以其他方式确立豁免。
备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。
额外的扣缴要求
根据《守则》第1471至1474条、根据其制定的财政部条例和相关裁决（这些条款被称为FATCA），30%的美国联邦预扣税可能适用于支付给（i）一家“外国金融机构”（如《守则》中具体定义的）的普通股的任何股息，以及根据下文拟议的财政部条例的讨论，该“外国金融机构”（通常在IRS表格W-8BEN-E上）没有提供足够的文件，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）以避免扣留的方式遵守（或视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国的政府间协议的形式），或（ii）“非金融外国实体”（具体定义见《守则》）未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些重大美国受益所有人的充分信息（如果有）。如果股息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上面讨论的代扣税
19

在“—分配”项下，FATCA项下的预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他预扣税。
拟议的财政部条例，如果以目前的形式最终确定，将消除根据FATCA就出售或以其他方式处置我们的普通股的总收益的支付而进行的预扣。这类拟议的财政部法规的序言称，扣缴义务人和纳税人通常可能会依赖拟议的财政部法规，直到最终法规发布。
前面关于美国联邦税收考虑的讨论，仅供一般参考。这不是针对投资者特定情况的税务建议。每位潜在投资者应就购买、拥有和处置我们普通股的特定美国联邦、州和地方及非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。
20

法律事项
本招股说明书提供的普通股的有效性将由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，Palo Alto，California为我们传递。
专家
以引用方式并入本招股章程及注册报表其他地方的经审核综合财务报表已依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，经该事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入。
21

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入
我们已根据《证券法》向SEC提交了S-1表格的注册声明。这份招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括额外的展品。根据《交易法》的要求，我们必须向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括本招股说明书和随附的注册声明。
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是通过将它们包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向SEC提交文件，并在本招股说明书中通过引用纳入：
•我们的年度报告表格10-K截至2025年3月31日止财政年度；
•我们的财政季度10-Q表格季度报告结束202年6月30日5，经修订修订第1号于2025年9月23日向SEC提交，截至本财季2025年9月30日和12月31日, 2025;
•我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.1中包含的对我们普通股的描述2023年6月6日.
我们通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条条款向SEC提交的所有额外文件，这些文件在本招股说明书作为其组成部分的注册声明的初始提交日期之后和注册声明生效之前，以及在本招股说明书日期至本招股说明书提供的任何证券发售终止之间提交。此类信息将被视为通过引用并入本招股说明书，而无需代表我们采取任何进一步行动。然而，在每种情况下，我们都没有纳入我们被视为提供而不是按照SEC规则提交的任何文件或信息。
我们的网站地址是www.quantum.com。通过我们的网站，我们在以下文件以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供这些文件，包括我们关于10-K表格的年度报告；我们关于年度和特别股东会议的代理声明；我们关于表格10-Q的季度报告；我们关于表格8-K的当前报告；关于代表我们的董事和执行官提交的证券的表格3、4和5以及附表13D；以及对这些文件的修订。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦未纳入本招股章程。
任何人，包括任何实益拥有人，可通过以下地址和号码写信或致电我们，免费索取以引用方式并入但未随本招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本：投资者关系部，Quantum Corporation,10770 E. Briarwood Avenue，Centennial，Colorado 80112，电话+ 1（408）944-4000。然而，我们不会向这些文件发送展品，除非这些展品通过引用方式具体并入这些文件中。
22

最多18,207，453股
Quantum Corporation
普通股
backcover.jpg
前景
, 2026


第二部分
招股说明书中未要求的信息
项目13。发行、发行的其他费用。
以下是与发行和分销正在注册的证券有关的估计费用报表。除SEC注册费外，所有金额都是估算出来的。
SEC注册费
$ 13,980
法律费用和开支
50,000
会计费及开支
145,000
印刷及杂项费用及开支
27,020
合计
$ 236,000
项目14。董事及高级人员的赔偿。
我们的公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易；
•非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•为任何非法支付股息或赎回股份；或
•对于任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。
如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，经如此修订。
特拉华州法律和我们的章程规定，在某些情况下，我们将赔偿我们的董事和高级职员，并可能在法律允许的最大范围内赔偿其他雇员和其他代理人。任何受赔偿的人也有权在一定的限制下，在诉讼程序的最终处置之前获得预支、直接付款或补偿合理的费用（包括律师费和付款）。
此外，我们已与董事及高级人员订立赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款以及董事或高级管理人员在其作为公司董事或高级管理人员之一的服务或该人应公司要求向其提供服务的任何其他公司或企业产生的任何诉讼或程序中产生的和解金额。
我们维持一份董事和高级职员保险单，据此，我们的董事和高级职员就以董事和高级职员身份采取的行动承担责任投保。我们认为，我们的公司注册证书和我们的章程中的这些规定以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。
就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制人而言，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
二-1

项目15。近期出售未登记证券。
下文列出的是有关我们自2023年2月1日以来发行的未根据《证券法》注册的证券的信息。以下所有股份和每股数字均已调整，以反映2024年8月26日生效的一比二十（1比二十）的反向股票分割。此外，下文所述的某些认股权证随后根据对其原始条款的修订重新定价。
于2023年6月1日，公司与Armory Services，LLC订立认股权证协议（“2023年6月认股权证协议”）。根据2023年6月认股权证协议，我们发行了2,500份认股权证，以20.00美元的行权价购买普通股（“2023年6月认股权证”）。2023年6月认股权证可于2023年6月1日或之后的任何时间行使，并将于2033年6月1日到期。
于2023年6月1日，公司订立日期为2021年8月5日的定期贷款信贷及担保协议的修订（“2023年修订”）（经不时修订，“定期贷款信贷协议”），Blue Torch Finance LLC为该等贷款人的付款及抵押代理（该等贷款根据定期贷款信贷协议，“定期贷款”）。就2023年修正案而言，公司向定期贷款贷款人发行认股权证，以购买总计60,000股普通股（“2023年6月定期贷款认股权证”），行使价为每股6.20美元。2023年6月定期贷款认股权证已通过购买57,042股普通股的无现金行使方式全额行使。
于2024年5月24日，公司订立定期贷款信贷协议的额外修订（“2024年5月修订”）。关于2024年5月的修订，公司向定期贷款贷款人发行认股权证，以6.20美元的购买价格购买总计100,000股公司普通股（“2024年5月定期贷款认股权证”）。2024年5月定期贷款认股权证已通过购买88,110股普通股的无现金行使方式全额行使。
于2024年7月11日，公司订立定期贷款信贷协议的额外修订（“2024年7月修订”）。关于2024年7月的修订，公司向定期贷款贷款人发行了总计50,000股公司普通股，购买价格为6.20美元（“2024年7月定期贷款认股权证”）。2024年7月定期贷款认股权证已通过购买44013股普通股的无现金行使方式全额行使。
于2024年8月13日，公司订立定期贷款信贷协议的额外修订（“2024年8月修订”）。就2024年8月的修订而言，公司向定期贷款贷款人发行认股权证，以购买总计380,310股公司普通股，行使价为每股6.20美元（“2024年8月定期贷款认股权证”）。2024年8月定期贷款认股权证已通过购买337,240股普通股的无现金行使方式全额行使。
2025年1月29日，公司根据公司与YA II PN于2025年1月25日签署的备用股权购买协议（“购买协议”）向YA II PN，Ltd.（一家开曼群岛豁免有限合伙企业（“YA II PN”）发行42,158股普通股，作为对价YA II PN购买普通股股份的不可撤销承诺。
2025年9月23日，公司向售股股东发行认股权证，以每股8.81美元的行权价购买2,653，308股普通股，可随时行使，直至该认股权证发行七周年。
于2025年12月18日，公司向售股股东发行于2028年到期的10.5% PIK优先有担保可转换票据。
我们没有从上述任何发行中获得任何现金收益。
从2025年2月至本协议日期，公司根据购买协议出售了总计约8,213，930股普通股，总收益约为9310万美元。
二-2

我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）条（和/或据此颁布的条例D），这些交易中的每一项都被豁免根据《证券法》登记为发行人的交易，不涉及任何公开发行。在这些交易中发行的股票上放置了适当的图例。通过与我们的关系，所有接受者都有充分的机会获得关于我们的信息。这些证券的销售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
二-3

项目16。展品和财务报表附表。
以参考方式纳入
附件
数
附件说明 表格 备案日期 附件 随函提交或提供
2.1* 8-K 07/22/21 2.1
3.1 S-1 01/27/25 3.1
3.2 8-K 06/18/25 3.1
4.1 8-K 7/12/24 4.2
4.2 8-K 7/12/24 4.3
4.3 8-K 7/12/24 4.4
4.4 8-K 7/12/24 4.5
4.5 8-K 7/12/24 4.6
4.6 8-K 8/14/24 4.1
4.7 8-K 8/14/24 4.2
4.8 8-K 8/14/24 4.3
4.9 8-K 8/14/24 4.4
4.10 8-K 8/14/24 4.5
4.11 8-K 8/14/24 4.6
4.12 8-K 8/14/24 4.7
4.13 8-K 8/14/24 4.8
4.14 8-K 8/14/24 4.9
II-4

以参考方式纳入
附件
数
附件说明 表格 备案日期 附件 随函提交或提供
4.15 8-K 5/29/24 4.1
4.16 S-3 10/09/03 4.7
4.17 8-K 12/28/18 4.1
4.18 8-K 12/28/18 4.2
4.19 8-K 06/17/20 4.4
4.20 8-K 06/17/20 4.1
4.21 8-K 06/17/20 4.2
4.22 8-K 06/17/20 4.3
4.23 8-K 06/17/20 4.5
4.24 8-K 06/06/23 4.2
4.25 8-K 12/14/20 4.1
4.26 8-K 06/06/23 4.1
4.27 S-1 01/27/25 4.29
4.28 8-K 05/29/24 4.2
4.29 8-K 09/23/25 4.1
4.30 8-K 09/23/25 4.2
4.31 8-K 12/18/25 4.1
4.32 8-K 12/18/25 4.2
5.1 X
10.1 8-K 01/27/25 10.1
二-5

以参考方式纳入
附件
数
附件说明 表格 备案日期 附件 随函提交或提供
10.2 8-K 02/10/06 10.2
10.3 8-K 02/10/06 10.3
10.4# 8-K 09/28/22 10.3
10.5# 10-K 08/26/25 10.4
10.6# 10-K 08/26/25 10.5
10.7# 10-K 08/26/25 10.6
10.8# 8-K 05/04/17 10.1
10.9# 8-K 08/24/17 10.2
10.10# 8-K 06/27/18 10.1
10.11# 8-K 06/27/18 10.2
10.12 8-K 12/28/18 10.2
10.13 8-K 04/06/20 10.2
10.14 8-K 04/16/20 10.3
10.15 8-K 06/17/20 10.2
10.16 8-K 12/14/20 10.2
二-6

以参考方式纳入
附件
数
附件说明 表格 备案日期 附件 随函提交或提供
10.17 10-K 06/08/22 10.30
10.18 10-K 06/08/22 10.31
10.19 8-K 10/06/21 10.1
10.20 8-K 03/17/22 10.3
10.21 8-K 04/27/22 10.1
10.22 8-K 06/06/23 10.2
10.23 8-K 11/13/23 10.2
10.24 8-K 02/20/24 10.2
10.25 8-K 03/25/24 10.2
二-7

以参考方式纳入
附件
数
附件说明 表格 备案日期 附件 随函提交或提供
10.26 10-K 08/26/25 10.25
10.27 8-K 05/29/24 10.2
10.28 8-K 07/12/24 10.2
10.29 8-K 08/14/24 10.2
10.30 10-Q 02/12/25 10.2
10.31 10-Q 02/12/25 10.3
10.32 8-K 01/27/25 10.3
10.33 8-K 05/31/19 99.2
10.34# 10-K 08/06/19 10.75
10.35# 8-K 11/18/19 10.1
10.36# 10-K 06/24/20 10.2
10.37# 10-K 06/24/20 10.3
II-8

以参考方式纳入
附件
数
附件说明 表格 备案日期 附件 随函提交或提供
10.38# 10-K 06/24/20 10.4
10.39# 10-K 06/24/20 10.5
10.40# 10-K 06/24/20 10.6
10.41#
10-Q
02/17/26 10.1
10.42# 10-K 06/28/24 10.33
10.43# S-8 02/01/21 10.1
10.44# 10-K 06/06/23 10.30
10.45#
10-Q
02/17/26 10.2
10.46 8-K 08/05/21 10.1
10.47 8-K 10/06/21 10.2
10.48 8-K 03/17/22 10.2
10.49 8-K 04/27/22 10.2
10.50 8-K 06/06/23 10.1
10.51 8-K 11/13/23 10.1
10.52 8-K 02/20/24 10.1
II-9

以参考方式纳入
附件
数
附件说明 表格 备案日期 附件 随函提交或提供
10.53 8-K 03/25/24 10.1
10.54 10-K 08/26/25 10.52
10.55 8-K 05/29/24 10.1
10.56 8-K 07/12/24 10.1
10.57 8-K 08/14/24 10.1
10.58 10-Q 02/12/25 10.1
10.59 8-K 01/27/25 10.2
10.60# 8-K 09/28/22 10.1
10.61# 8-K 09/28/22 10.2
10.62# 8-K 01/11/23 10.1
10.63# 8-K 01/11/23 10.3
10.64# 8-K 06/06/23 10.3
10.65# 10-K 06/28/24 10.49
10.66# 8-K 06/10/24 10.1
10.67# 8-K 06/18/24 10.1
10.68# 10-Q 09/11/25 10.1
II-10

以参考方式纳入
附件
数
附件说明 表格 备案日期 附件 随函提交或提供
10.69# 10-Q 09/11/25 10.2
10.70# 8-K 06/18/25 10.1
10.71# 8-K 06/18/25 10.2
10.72# 8-K 04/03/25 10.1
10.73 10-Q/a 09/23/25 10.6
10.74 10-Q/a 09/23/25 10.7
10.75* 10-Q/a 09/23/25 10.8
10.76* 8-K 09/23/25 10.1
10.77* 8-K 09/23/25 10.2
10.78# 8-K 08/28/25 10.1
10.79# 8-K 08/28/25 10.2
10.80# 10-Q 11/13/25 10.5
10.81# 10-Q 11/13/25 10.6
10.82#
8-K
02/02/26 10.1
21.1 10-K 08/26/25 21.1
23.1 X
23.2 X
24.1 X
107 X
__________________
*根据S-K条例第601（b）（2）项，附表和附件已被省略。注册人在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略的附表和附件的补充副本。
#表示管理合同或补偿性计划或安排。
二-11

项目17。承诺。
(a)以下签名的注册人在此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（一）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（二）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来，在有效的注册声明中；及
（三）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是：本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。
(2)为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3)以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
(4)即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：
（一）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和
（二）要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为自该形式的招股说明书在生效后首次使用之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。然而，条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明或作为注册声明一部分的招股章程中作出的文件中作出的声明，将不会对具有时间
II-12

在该生效日期之前的销售合同，取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出。
(5)为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（一）根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
（二）任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；
（三）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及
（四）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。
(b)以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
（h）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
II-13

签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2026年2月18日在科罗拉多州Centennial市获得正式授权。
Quantum Corporation
/s/Hugues Meyrath
Hugues Meyrath
总裁兼首席执行官
律师权
通过这些礼物认识所有人，以下出现签名的每个人特此构成并任命Hugues Meyrath、William H. White和Laura A. Nash，以及他们每个人，他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，以及本注册声明所涵盖并根据1933年《证券法》第462（b）条规则提交的与发售有关的任何注册声明，并将该声明连同其证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述每一位律师事实上和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的一切。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
签名 标题 日期
/s/Hugues Meyrath
总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官）
2026年2月18日
Hugues Meyrath
/s/威廉·H·怀特
首席财务官
（首席财务官）
2026年2月18日
威廉·H·怀特
/s/劳拉·纳什
首席会计官
（首席会计干事）
2026年2月18日
劳拉·纳什
/s/唐纳德·J·贾沃斯基
董事会主席 2026年2月18日
唐纳德·J·贾沃斯基
/s/John A. Fichthorn
董事 2026年2月18日
John A. Fichthorn
/s/约翰·R·特雷西
董事 2026年2月18日
约翰·R·特雷西
/s/Yue Zhou White
董事 2026年2月18日
Yue Zhou White
/s/詹姆斯·C·克兰西
董事 2026年2月18日
詹姆斯·C·克兰西
/s/Tony J. Blevins
董事 2026年2月18日
托尼·J·布莱文斯
二-14