美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）
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（注册人在其章程中指明的确切名称）
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状态 |
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（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主
识别号）
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（主要行政办公室地址）
(
408
)
986-9888
（注册人的电话号码，包括区号）
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（如自上次报告后更改前名称或前地址）
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（见一般说明A.2）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s）
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注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
正如先前于2025年2月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中所披露的那样，特拉华州公司Intevac, Inc.（“公司”）与爱尔兰公共有限公司（“母公司”）希捷科技控股有限公司和特拉华州公司以及母公司（“买方”）的间接全资子公司Irvine Acquisition Holdings，Inc.签订了日期为2025年2月13日的合并协议和计划（“合并协议”）。
根据合并协议，于2025年3月3日，买方开始要约收购（“要约”），以收购公司所有已发行和流通在外的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以换取每股4.00美元，在收盘时以现金支付，不计利息，并可减少任何适用的预扣税款（“要约对价”）。
要约于美国东部时间2025年3月28日晚上11时59分（该日期及时间，“到期时间”）后一分钟如期届满，未获延期。Computershare Trust Company，N.A.作为要约的存托人和付款代理人（“存托人和付款代理人”），已告知买方，截至到期时间，23,968，013股普通股已根据要约有效投标且未有效撤回，约占已发行和已发行普通股的87.95%。投标的普通股股份数量满足了要约的条件，即存在有效投标且未有效撤回的普通股股份，这些股份与买方及其关联公司（包括母公司）拥有的所有其他股份（如有）一起考虑，占要约到期时已发行普通股股份总数的50%多一股。2025年3月31日，买方接受支付根据要约有效投标且未有效撤回的所有普通股股份。
此外，该公司于2025年3月13日向截至2025年2月28日公司登记在册的股东支付了每股0.05美元的常规季度股息。就完成合并协议所设想的交易而言，公司于2025年3月28日向截至2025年3月24日公司登记在册的股东支付了每股0.052美元的一次性特别股息（“特别股息”）。
要约完成后，根据合并协议的条款和条件，根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第251（h）条且未经公司股东会议或投票，买方于2025年3月31日与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在该合并后存续。
根据合并协议的条款，自合并生效时间（“生效时间”）起，凭借合并且其持有人未采取任何行动，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（不包括（i）由公司拥有或在公司库房中持有的普通股股份，（ii）当时由母公司或买方持有的普通股股份，及（iii）母公司任何全资附属公司（买方除外）或公司任何全资附属公司当时持有的普通股股份自动转换为其后仅代表收取要约代价的权利。
此外，根据合并协议，在生效时，购买普通股股份的补偿性期权（每份“公司期权”）受到以下处理：
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每股行使价低于要约对价金额的每份公司期权被注销，以换取现金金额等于（x）紧接生效时间前受该公司期权规限的股份总数乘以（y）要约对价金额超过该公司期权每股适用行使价的部分的乘积；和
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每股行使价等于或高于要约代价金额且当时尚未行使且未获行使的每份公司期权，不论是否已归属，均被注销，且无需就此支付任何代价。
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此外，于生效时间，仅基于服务的持续表现而非业绩指标的实现而归属的公司每个已发行限制性股票单位（每个“公司受限制股份单位”）全部归属，且无论是否归属，均被注销，并交换为收取现金付款的权利，该权利等于（i）紧接生效时间之前受该公司受限制股份单位约束的股份总数乘以（ii）要约对价的乘积。
就合并而言，基于服务的持续表现和绩效指标的实现而归属的公司限制性股票单位（每个“公司PRSU”）受到以下处理：
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紧接生效时间前，于2022年授出的每份当时尚未偿付的公司PRSU被注销，以换取相当于适用授标协议中所列“受授予的受限制股份单位数量”的（x）25%乘以（y）要约对价的乘积的现金金额；
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紧接生效时间前，于2025年授出的每份当时尚未偿付的公司PRSU被注销，以换取现金金额，金额等于（x）适用授标协议中所列的“目标RSU”乘以（y）要约对价的乘积；和
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在生效时间之前，2023年授予的每个公司PRSU和2024年授予的每个公司PRSU均被注销，且无需就此支付任何对价。
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上述对要约、合并和合并协议的描述通过引用合并协议对其整体进行了限定，合并协议的副本已作为公司于2025年2月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
项目2.01。收购或处置资产完成
如上文介绍性说明所述，于2025年3月31日，买方不可撤销地接受支付在到期时间或之前根据要约有效投标且未有效撤回的所有普通股股份。2025年3月31日，合并根据DGCL第251（h）条完成，无需公司股东投票。合并完成后，公司成为母公司的间接全资附属公司。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
项目3.01。摘牌通知或不符合继续上市规则或标准；转让上市
2025年3月31日，公司将合并完成的情况通知了纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”），并要求纳斯达克（i）停止普通股股份的交易，（ii）暂停普通股股份的交易并将其摘牌，以及（iii）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交从表格25中取消上市和/或登记的通知，以实现所有普通股股份从纳斯达克中摘牌并注销这些普通股股份的登记。此外，公司打算向SEC提交表格15的证明和终止注册通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止普通股的注册，并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。
项目3.03。证券持有人权利的重大变更
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03中所载信息通过引用并入本项目3.03。
项目5.01。注册人控制权变更
由于合并完成，公司控制权发生变更，公司成为母公司的间接全资附属公司。要约代价乃透过母公司手头现金拨付。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01和5.02中列出的信息通过引用并入本项目5.01。
项目5.02。若干人员离任；选举董事；委任若干人员；若干人员的补偿安排
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本文。
根据合并协议的条款，（i）Kevin Barber、David S. Dury、TERM1、Dorothy D. Hayes、Nigel Hunton、Michele F. Klein、TERM3、Eiji Miyanaga及Ryan Vardeman各自辞去其各自担任的公司董事会及其所有委员会成员的职务，自生效时间起生效；及（ii）紧接生效时间前买方的唯一董事James C. Lee成为公司的唯一董事（在每种情况下均为生效时间）。董事辞职是与合并有关而提出的，并非由于公司与董事就与公司运营、政策或惯例有关的任何事项产生任何分歧。
合并完成后立即生效，截至合并生效前，公司所有现任高级职员均被解除公司高级职员职务。在生效时间之后，公司的高级职员如下：总裁James C. Lee和秘书Johnny Choi。
项目5.03。修订法团章程或附例；更改财政年度
根据合并协议的条款，在合并生效时，公司的公司注册证书和章程分别进行了修订和重述。经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的副本分别作为8-K表格的本当前报告的附件 3.1和附件 3.2附后，并以引用方式并入本文。
项目9.01。 附件
以下证物随此归档或以引用方式并入本文：
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附件编号
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说明
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合并协议和计划，日期为2025年2月13日，由希捷科技控股有限公司、Irvine Acquisition Holdings，Inc.和Intevac, Inc.签署并相互签署（通过参考公司于2025年2月13日向SEC提交的8-K表格的当前报告的附件 2.1并入）。
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截至2025年3月31日经修订及重订的Intevac, Inc.的法团注册证明书。
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截至二零二五年三月三十一日止经修订及重订的《Intevac, Inc.公司章程》。
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104
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封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）
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*根据S-K条例第601（a）（5）项省略的附表和展品。因特瓦克，Inc.将应SEC的要求向其提供任何省略的附表或展品的补充副本。根据经修订的1934年证券交易法第24b-2条，对于如此提供的任何附表或证物，因特瓦克，公司可要求进行保密处理。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
日期：2025年3月31日
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Intevac, Inc.
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签名：
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/s/詹姆斯·C·李 | |
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姓名：James C. Lee
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头衔：总统
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