展览3.2
Cerence Inc.
经第二次修订及重述的附例
截至2023年4月28日生效
第一条
办事处
经第二次修订及重述的附例
截至2023年4月28日生效
第一条
办事处
第1.1节注册办事处.Cerence Inc.注册办事处（以下简称“公株式会社"）在特拉华州应在1209 Orange Street，Corporation Trust Center，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801，注册代理人应为Corporation Trust Company，或公司董事会的其他办事处或代理人（“板”）应不时选择。
第1.2节其他办事处.除法律另有规定外，公司还可在董事会不时决定或公司业务可能需要的其他地点或地点，在特拉华州境内或境外设有一个或多个办事处，并保存公司的簿册和记录，但法律另有规定的除外。
第二条
股东大会
第2.1节会议地点.公司所有股东大会（以下简称“股东"）应在特拉华州境内或境外的地点，或通过远程通信方式，由董事会确定并在会议通知中指明，该地点随后可由董事会随时更改。未作出此种决定的，应在公司主要执行办公室召开股东大会。
第2.2节年度会议.为选举董事和处理会议之前可能适当进行的其他事务而举行的股东年会，应在董事会不时确定的日期和时间举行。任何先前排定的股东年会，均可因董事会在先前排定的该股东年会召开时间之前采取的行动而延期、改期或取消。
第2.3节特别会议.
（a）除法律另有规定或经修订及重述的法团注册证明书另有规定外
公司（the“证书"），并受制于任何已发行系列优先股持有人的权利，为任何目的或目的召开的股东特别会议可由董事会主席或全体董事会过半数（定义见下文）召集。在符合本附例的规定的情况下，董事会主席须应合计至少百分之二十（20%）有权就拟在建议的特别会议上审议的任何问题（该会议，a "股东要求召开特别会议”). 只有在公司召开任何股东特别会议的通知中指明的业务才能在该会议之前进行。特别会议应在董事会确定的地点（或远程）、日期和时间举行。任何先前排定的股东特别会议可因董事会在先前排定的股东特别会议召开时间之前采取的行动而延期、改期或取消（股东要求召开特别会议的情况除外）。尽管有上述规定，如（i）董事会主席在以下情况下，无须召开股东要求的特别会议
董事会已召集或召集不迟于适用的股东请求后九十（90）天举行的股东年会，凡董事会善意地确定该年会的业务
（在适当提交周年会议的任何其他事项中）包括股东要求中指明的业务；（ii）包括要求中指明的业务（由董事会善意决定）的周年或特别会议在适用的股东要求前不超过九十（90）天举行；（iii）该要求涉及的业务项目根据适用法律不是公司股东采取行动的适当主体；或（iv）是以涉及违反适用法律的方式提出的。
(b)任何要求召开股东要求的特别会议的请求，应（i）由每一位提出要求的股东（或其正式授权的代理人）签署并注明日期，并在公司的主要行政办公室交付给秘书，（ii）就拟议会议的具体目的或目的以及拟在该会议上采取行动的事项列出一份声明，以及（iii）包括根据以下规定在业务通知（定义见下文）中要求提供的信息第2.7（c）款）的第二条本附例有关年度会议的规定，包括有关股东要求股东要求召开特别会议（将该等要求股东视为其下的提议人）的规定，以及任何建议进行的业务。在拟选举董事的特别会议上提出任何董事候选人提名，须按照第3.3节本附例第三条。此外，股东和任何正式授权的代理人应迅速提供公司合理要求的任何其他信息。股东提出拟提交股东被要求特别会议的业务请求，应按照第2.7（d）款）.
（c）股东可随时通过向秘书送达的书面撤销书，撤销要求召开股东要求召开特别会议的请求。如在该撤销后，股东提出的未撤销请求的股份总数低于股东有权要求召开股东要求召开特别会议的必要股份数量，则董事会可酌情取消股东要求召开的特别会议。如提出要求召开股东要求特别会议的股东中没有一人出席或派出合格代表在该次会议上提出拟提出的提名或拟进行的其他业务，则公司无须在该次会议上提出该等提名或其他业务进行表决。
（d）任何股东要求的特别会议应在董事会可能确定的特拉华州内外（或远程）的日期、时间和地点举行；但任何股东要求的特别会议的日期应不超过该会议的记录日期后的六十（60）天。
第2.4节会议通知.除法律另有规定外，通知，包括以《特拉华州一般公司法》规定的方式以电子方式传送（"DGCL"），每届股东大会，不论是周年或特别会议，均由公司在会议日期前不少于10日或不多于60日，向每名有权获得会议通知的在册股东发出。如果邮寄，该通知应被视为在寄存于美国邮件时发出，邮资已预付，寄往公司记录上所显示的股东地址的股东。每份此类通知应说明会议地点（或如适用，会议将以远程方式举行）、会议日期和时间，如为特别会议，则说明召开会议的目的或目的。任何股东大会的通知，不得要求在会议开始前或开始时未经抗议而亲自或委托代理人出席该会议的任何股东，或根据《上市规则》的规定放弃该股东的通知第十条这些附例。股东大会休会的时间、地点（如有）和远程通讯方式（如有）在该次会议上宣布或在会议预定时间内在用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上显示的，无需发出股东大会休会通知，除非休会时间超过30天或休会后为休会会议确定新的记录日期。
第2.5节法定人数.除法律或证书另有规定外，有权在会议上投票的公司股本股份的多数表决权持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均构成股东任何会议的法定人数；但条件是，在将按类别或系列进行的任何投票的情况下，有权在会议上投票的公司任何此类或系列股本股份的多数表决权持有人，亲自出席或委托代理人出席，应
构成此类或系列的法定人数。法定人数一经确立，不得因撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。
第2.6节休会.会议主持人或有权投票并亲自或委托代理人出席的公司股本股份的多数表决权持有人，可不时休会，不论出席人数是否达到法定人数。如果某一特定类别或系列将采取的任何投票不存在法定人数，则会议主持人或亲自或通过代理人出席的该类别或系列股份的多数表决权持有人可就该类别或系列将采取的投票休会。在可能达到法定人数出席的任何此类续会上，可处理原本可能在会议上处理的任何事务。
第2.7节商业秩序.
(a)在每次股东大会上，董事会主席或在董事会主席缺席时由首席执行官或在董事会主席和首席执行官缺席时由董事会选出的人担任会议主席。每次该等会议的业务次序，须由会议主持人决定。在股东要求的特别会议上处理的业务应限于所要求的特别会议中所述的目的；但本文中的任何内容均不得禁止公司在任何股东要求的特别会议上将事项提交股东投票。董事会可以决议通过其认为适当的任何股东大会的议事规则、条例和程序。除与理事会通过的规则、条例和程序不一致的情况外，会议主持人有权和授权规定规则、条例和程序，并作出该主持人认为为适当举行会议所必要或可取的一切行为和事情.此类规则、条例或程序，不论是否由董事会或会议主持人通过，可包括但不限于以下内容：（a）为会议制定议程；（b）维持秩序和安全的规则和程序；（c）对出席或参加会议的限制限于公司记录在案的股东及其正式授权和组成的代理人，或会议主持人所决定的其他人；（d）确定任何人可作出陈述或提出问题的情况，以及对分配给对公司事务的问题或评论的时间的限制；（e）在规定的会议开始时间后限制进入该会议；（f）投票投票的开始和结束；（g）拒绝遵守会议规则、条例的任何股东或任何其他个人的排除或罢免，或程序；（h）对使用录音和录像设备、手机和其他电子设备的限制；（i）遵守任何联邦、州或地方法律或法规（包括有关安全、健康或安保的法律或法规）的规则、条例和程序；（j）要求出席者提前向公司通知其出席会议的意向的程序（如有）；（k）关于非实际出席会议的股东和代理持有人通过远程通讯方式参加的规则、条例或程序，该会议是在指定地点召开还是仅以远程通讯方式召开。除非并在理事会或会议主持人决定的范围内，会议主持人没有义务通过或遵循任何技术、正式或议会规则或程序原则。
(b)在任何股东年会上，只有（i）由会议主持人或在会议主持人的指示下，或（ii）在发出本条所规定的通知时为记录持有人的任何股东在年会前提出的业务，方可进行第2.7节，谁有权在会议上投票，谁遵守本规定的程序第2.7节（这类业务，“股东业务”).这个第2.7节和第2.3节是股东可以在股东大会之前提出业务的唯一方式。
（c）为业务（选举董事的提名除外，该提名由第3.3节) 适当地由股东提请股东年会，该股东必须已及时通知（a“业务通知“）以适当书面形式向公司秘书（以下简称”秘书”).为及时，业务通知必须在公司会议通知中首次指明的紧接前一次年度会议日期的一周年之前不少于90天或不多于120天（而不考虑该通知首次发出后该会议的任何延期或休会），在公司主要执行办公室交付或邮寄并由秘书接收；但条件是，如年会日期早于该周年日30天或晚于该周年日60天以上，则须在不早于该年会举行前的第120天，且不迟于该较迟的第90天的营业时间结束前，如此送达或收到业务通知
在该年度会议召开之前或首次公开宣布该会议召开日期之日的翌日第10天。在任何情况下，会议休会或延期、休会或延期的公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。要以适当的书面形式，业务通知书必须载明：
（一）年会前提议带来业务的每一位股东的姓名和记录地址（每个，一个“支持者"），因为它们出现在公司的账簿上；
（二）各股东关联人（定义见下文）的名称和地址；
（三）就每名提案人及每名股东关联人而言，（a）该等提案人及股东关联人直接或间接持有的记录在案或实益的股票类别或系列和数量，包括该等提案人或股东关联人（如适用）有权根据任何协议在未来任何时间取得实益所有权的任何类别或系列股票的任何股份（无论该权利是否可立即行使或仅在时间推移后或在满足任何条件或两者同时行使），安排或谅解（不论是否以书面形式），（b）任何提案人与任何股东关联人之间或之间就将在年会前提出的业务而直接或间接订立的任何协议、安排或谅解的描述，（c）对截至该通知发出之日或由其代表直接或间接订立的任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何衍生工具或淡仓、掉期、盈利权益、期权、认股权证、对冲交易、可转换证券以及借入或借出的股份）的描述，任何提案人或任何股东关联人，其效果或意图是为任何提案人或任何股东关联人就公司股票（“衍生工具”）的股份提供经济利益或获利机会、减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，包括但不限于确定其交易对手，（d）对任何代理（包括可撤销的代理）、协议、安排的合理详细描述，谅解或其他关系，据此，任何提案人或任何股东关联人有权对公司的任何股票和d，（e）任何提案人或任何股东关联人有权根据截至该通知日期的公司股票或其衍生工具（如有的话）价值的任何增减而获得的任何利润分享或任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），（f）（1）如该提案人或股东关联人不是自然人，自然人或与该等提案人或股东关联人有关联的人的身份，该自然人或关联人负责（i）提出将提交会议的业务并作出决定，以及（ii）代表提案人或股东关联人作出投票和投资决定（无论这些人或人是否拥有经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条所指的、由提案人或股东关联人记录在案或实益拥有的任何证券的“实益所有权”）（这些人或人，“责任人”），选择该责任人的方式、该责任人对该提案人或股东关联人的股权持有人或其他受益人所承担的任何信托责任，以及该责任人的资格和背景，或（2）如果该提案人或股东关联人为自然人，该自然人的资格和背景，（g）该提案人或任何股东关联人实益拥有的公司任何主要竞争对手的任何股权或任何衍生产品，（h）该等提案人或任何股东关联人在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手的任何合同中的任何直接或间接权益（在任何该等情况下包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（i）该等提案人或任何股东关联人是涉及公司或其任何高级人员或董事或公司的任何关联公司的一方或重要参与者的任何未决或威胁诉讼，（j）该等提案人或任何股东关联人与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手之间在过去十二个月内发生的任何重大交易（根据上述（a）至（j）条款将作出的披露统称为“重大所有权权益”）；但前提是，重大所有权权益不应包括与任何经纪人、交易商、商业银行的正常业务活动有关的任何此类披露，信托公司或其他代名人仅因作为记录股东而成为提议人而被指示准备和
代表实益拥有人提交本附例所规定的通知。本条第二款第2.7（c）（i）至（iii）款规定的信息在此称为“股东信息”；
（四）表示每名提倡者是有权在年度会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席年度会议以提出该业务；
（五）简述希望在年会前提出的业务、建议的文本（包括任何建议审议的决议案的文本，如该等业务包括建议修订附例，则建议修订的语文）及在年会上进行该等业务的理由；
（六）任何提案人及任何股东关联人在该等拟议业务中的任何重大权益；
（七）关于提议人是否打算（a）向至少持有批准或采用此类股东业务所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和代理形式的陈述，或（b）以其他方式征求股东的代理以支持此类股东业务；
（八）如果提出者（s）或股东关联人是受《交易法》第14条约束的招标参与者（或该条的任何继承者），则需要向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的所有其他信息；和
（九）每名提倡者须提供公司合理要求的任何其他资料的陈述及协议。
（d）此外，每名提案人须确认业务通知书内提供予公司的资料为真实及更正，或应公司依据本条第二条第2.7（c）（ix）条提出的要求（并须按需要更新或补充该等资料，以使该等资料为真实及正确）截至（i）会议记录日期及（ii）业务通知书所关乎的年度会议的公布日期前10个营业日的日期。此类确认、更新和/或补充必须在不迟于第（i）条的会议记录日期后五个工作日之前亲自送达或邮寄至公司的主要执行办公室，并在公司的主要执行办公室收到，寄给秘书，（b）在上述句子第（ii）条的年度会议日期前八个工作日之前。为免生疑问，本条2.7（d）规定的更新义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，延长本协议规定的任何适用截止日期，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议。尽管有上述规定，如建议人不再计划根据第2.7（c）（vii）条根据其代表征集代理，该建议人须在作出不继续进行代理征集的决定后的两个工作日内，通过在公司主要行政办公室向秘书递交书面通知，将此项变更通知公司。提案人还应更新其通知，使股东信息在会议或其任何休会、延期或重新安排日期之前是最新的，并且该更新应在先前披露的股东信息发生任何重大变化后的两个工作日内以书面形式送达公司主要执行办公室的秘书。
（e）管理局或其委员会有权决定建议提交会议的任何事务是否按照本条第2.7条的条文作出。如管理局或该委员会均未就业务是否按照本条第2.7条的条文提出作出决定，则主持会议的人有权及有责任决定业务是否按照本条第2.7条的条文提出。如董事会或其指定委员会或会议主持人（如适用）须裁定该业务并非按照本条第2.7条所列程序提出，则有缺陷的提案应不予考虑。
（f）如提议人（或提议人的合资格代表）未出席股东大会以介绍股东业务，则该业务不得进行，且对该事项投赞成票的票数不计算在内，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。提案人或任何股东的“合格代表”是指作为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或已获该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权，可就将在股东大会上审议的特定事项代表该股东作为代理人，且该人必须出示该书面文件或电子传输文件，或书面文件或电子传输文件的可靠复制品（令主持会议的人合理满意），在该人代表股东采取行动之前的股东大会上。此外，如果提案人或任何股东关联人未能遵守《交易法》的任何适用要求，则该股东提议的业务应被视为未按照本章程进行，应不予考虑。
（g）“股东关联人”是指就任何提案人或提名股东而言，（i）该提案人或提名股东在记录中拥有或实益拥有的公司股票的任何其他实益拥有人，以及（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受该提案人或提名股东控制或与该提名股东处于共同控制之下的任何人。
（h）“控制”（包括“控制”、“受控”和“与其共同控制”等术语）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
（一）除法律另有规定外，本条第2.7款的任何规定均不责成公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何代理声明或其他股东通讯中列入与股东提交的任何业务有关的信息。
（ij）对于已根据《交易法》第14a-8条规则（或任何此类后续规则）适当提出并包含在公司为征求该年度会议的代理人而编制的代理声明中的股东提案，本第2.7节的通知要求应被视为满足。此外，本条第2.7条的任何规定，不得当作影响公司任何系列优先股的持有人依据证书的任何适用条文所享有的任何权利。
第2.8节股东名单。负责股票分类账的秘书或其他管理人员的职责是，至少在每次股东大会召开前10天，编制并制作一份完整的有权在会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在该股东名下的股份数量。该清单应当按法律规定的时间和地点制作并保存。
第2.9节投票。
（a）除法律或证书另有规定外，任何一系列优先股的每名在册股东均有权在每次股东大会上就证书（或相关指定证书）或董事会通过的一项或多项规定发行该股票的决议中可能确定的该等股票的每一股份获得票数（如有），而每名普通股在册股东均有权在每次股东大会上就该等股票的每一股份获得一票，在每种情况下，在公司账簿上以该股东的名义登记：
（一）根据本附例第7.6条确定的日期，作为确定有权获得该会议通知并在该会议上投票的股东的记录日期；或
（二）如无此种记录日期，则应在发出该会议通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则应在该会议召开的前一天的营业时间结束时。
（b）每名有权在任何股东大会上投票的股东，可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事。任何该等代理须在指定举行该等会议的时间或之前交付该等会议的秘书，但无论如何不得迟于按业务顺序指定的如此交付该等代理的时间。自三年后，不得对该等代理人进行投票或采取行动
其日期，除非代理提供更长的期限。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
（c）除法律另有规定及《证明书》或本附例另有规定外，在每次股东大会上，所有须由股东以投票方式采取的公司行动，均须由有权就其投票的公司股本股份的多数表决权持有人授权，并由其亲自出席或由代理人代表出席，并须按类别或系列分别投票时，有权就该类别或系列股份投票并亲自出席或由代理人代表的过半数表决权持有人应为该类别或系列的行为。
（d）除非法律规定或会议主持人认为可取，否则对任何事项的表决，包括但不限于选举董事，无须以书面投票方式进行。
第2.10节检查人员。会议主持人应当指定一名或者多名检查人员在任何一次股东大会上代理。这种视察员应当履行法律规定或者会议主持人规定的职责。检查人员不必是股东。任何董事或董事职位提名人不得委任该督察。
第2.11节公开公告。就本条第二条第2.7节而言，“公开公告”是指（i）在道琼斯新闻专线、美国商业资讯、路透社信息服务或任何类似或后续新闻通讯服务报道的新闻稿中披露，（ii）在一般分发给股东的通信中披露，或（iii）在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向SEC公开提交的文件中披露。
第三条
董事会
董事会
第3.1节一般权力。公司的业务及事务由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力（或授予行使权力的权力），并作出并非由法律或非由股东指示或规定由其行使或作出的证明书所指示或作出的所有合法作为及事情。
第3.2节编号、资格和选举。
(a)构成全体董事会的董事人数，按照证书确定。“全体董事会”一词是指授权董事的总人数，无论是否存在任何空缺或先前授权的董事职位未填补。董事的任期以证书为准。
(b)每名董事须年满21岁。董事不必是公司的股东。任何人如是与公司以外的任何人或实体订立的任何补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的一方，或已从公司以外的任何人或实体收到任何该等补偿或其他付款，在每种情况下均与公司董事的候选资格或服务有关，则任何人均无资格担任公司董事（i），除非他或她披露该等补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解，或已收到任何该等补偿或其他付款，根据本条第三条第3.3（a）（iv）款所列规定及程序向公司呈交，犹如该人是根据该条获提名的股东一样，或（ii）除非该人同意在委任、选举或重新提名时向董事会提交不可撤销的辞呈，该辞呈在（x）该人未能在无争议的选举中获得过半数票及（y）董事会接受该辞呈时生效。
（c）在任何无争议的董事选举中，每获得过半数票的人应被视为当选。就本款而言，“多数票”是指“支持”董事的票数必须超过“反对”该董事的票数（“弃权”和“经纪人不投票”不计入对该董事的投票）。在任何有争议的董事选举中，有关人士
获得所投选票的复数，不超过该选举中将选出的董事人数，即视为当选。有争议的选举是指截至公司向SEC提交其最终代理声明之日（无论此后是否对其进行修订或补充）提前14个日历日的日期，被提名人的人数超过待选董事人数的选举。无争议选举是指任何不属于有争议选举的选举。如果公司收到被取消资格或撤回的董事会提名人的代理，则在代理中对这些被取消资格或撤回的被提名人的此类投票将被视为弃权。
（d）对于根据第3.2（b）（二）条提供的辞呈，委员会应考虑该辞呈，并可（i）接受辞呈或（ii）拒绝辞呈，并寻求解决拒绝多数票的根本原因。虽然董事会可将协助董事会审查该事项的权力授予委员会，但董事会应在股东投票证明后90天内决定是否接受或拒绝辞职。一旦董事会作出这一决定，公司将按照第2.11节所述方式迅速公开宣布董事会的决定。如果董事会拒绝辞职，公告将包括一份关于其决定原因的声明。
（e）根据第4.1节设立的提名和治理委员会主席将有权管理董事会对辞职的审查。如果是提名和治理委员会主席获得了多数票否决，则未获得多数票否决的独立董事应选出一名董事或一组董事来管理该过程，该董事或多名董事应拥有本条第3.2款另有授权给提名和治理委员会主席的权力。任何董事的辞职因多数票否决正在审议中，不得参与委员会或董事会关于是否接受或否决其辞职的审议或表决；但任何董事，无论该董事是否获得多数票否决，均可参与有关另一名董事辞职的审议或表决。
第3.3节提名通知。
（a）在符合任何已发行系列优先股持有人的权利的情况下，选举董事的提名可由董事会或依据（i）本第3.3条作出的任何股东作出，该股东在发出本第3.3条所规定的提名通知时为记录在案的股东，并有权投票选举董事或（ii）第3.15条。本第3.3节和第3.15节是股东提名某人参加董事会选举的唯一方式。任何有权在会议上投票选举董事的记录股东，只有在以适当的书面形式向秘书及时发出有关该股东作出该提名的意向的书面通知（“提名通知”）后，方可提名候选人当选为董事。为及时起见，提名通知必须送达或邮寄至公司主要执行办公室，并在公司会议通知中首次指明的紧接前一次年度会议日期的一周年之前（不少于90天或不超过120天）就将在股东年会上举行的选举（i）向公司主要执行办公室（但不考虑该通知首次发出后该次会议的任何延期或休会）接收；但前提是，如年会日期比该周年日早30天以上或晚60天以上，提名通知须在不早于该年度会议举行前的第120天，以及不迟于该年度会议举行前的第90天或首次公开宣布该会议日期的翌日的第10天的营业时间结束时如此送达或收到，以及（ii）就将于股东特别会议上举行的选举董事的选举而根据法团的通知将选出董事的选举，不早于该特别会议举行前的第90天，且不迟于该特别会议举行前的第60天或首次就该特别会议的日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期作出公告的翌日的第10天的营业时间结束时。在任何情况下，会议休会或延期、休会或延期的公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。以适当的书面形式，提名通知书应载列：
（i）有关每名股东提名人士的股东资料
选举委员会成员（各为一名“提名股东”）及每名股东关联人士；
（二）表示每名提名股东是有权在会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提出该提名；
（三）根据《交易法》第14条的规定，在代理征集中需要披露的关于每个提名股东、每个被提名人（每个人，一个“股东被提名人”）和每个股东关联人的所有信息；
（四）（a）每名股东代名人书面同意在代理声明中被提名为代名人，并在当选后担任董事；（b）每名股东代名人就该股东代名人的背景、资格和独立性填写并签署的填妥和妥为签署的书面调查表（表格由秘书应书面要求提供）；（c）就该提名股东和直接或间接代表其的任何其他个人或实体的背景和资格填写并妥为签署的书面调查表，提名正在进行中（采用秘书应书面请求提供的表格）；（d）描述提名股东与股东被提名人和任何其他人之间或之间的所有安排或谅解（指名这些人或人），据此提名股东将作出提名或涉及股东被提名人在董事会的服务；（e）描述股东被提名人作为竞争对手的高级职员或董事的任何职位，如1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义，（f）每名股东代名人的书面陈述及协议（以秘书应书面要求提供的格式），（1）如当选为公司董事，该人将提交不可撤销的辞呈，自（x）该人未能在无争议的选举中获得过半数票及（y）董事会接纳该辞呈后生效，（2）该人目前拟担任该人参选的全部任期的董事，（3）该人不是也不会成为与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向该个人或实体作出任何承诺、陈述或保证，说明该人如当选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时遵守适用法律规定的该人的信托责任的能力的投票承诺，（4）该人并非、亦不会成为与公司以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的订约方，而该等协议、安排或谅解涉及与作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，而该等协议、安排或谅解并未向公司披露，及（5）该人以该人的个人身分及代表正代其作出提名的任何人或实体，如获选为公司董事，将符合规定，公司所有适用的公开披露的公司治理、道德规范、利益冲突、保密和股票所有权及交易政策和准则，以及适用于公司董事的任何其他公司政策和准则；
（五）说明过去三年内提名股东、股东关联人或与之一致行动的其他人之间或之间的所有直接和间接补偿和其他重大货币协议、安排和谅解，以及任何其他重大关系，包括根据根据S-K条例（或任何此类后续规则）颁布的规则404要求披露的所有信息，前提是提名股东、股东关联人或与之一致行动的任何人是该规则所指的“注册人”，而股东被提名人是该注册人的董事或高管；
（六）正式签立的陈述，说明提名股东是否打算（a）（x）向有权就董事选举投票的所有股票的至少67%投票权的持有人交付代理声明和代理形式，或（y）以其他方式向股东征集代理以支持此类提名，或（b）根据《交易法》颁布的规则14a-19（或任何后续规则）征集代理以支持公司董事提名人以外的董事提名人；
（七）如果提名股东和股东关联人是受《交易法》第14条（或任何此类后续条款）约束的招标的参与者，则需要向SEC提交的所有其他信息；和
（八）正式签署的声明，即每名提名股东应提供公司合理要求的任何其他信息。
(b)此外，各提案人和提名股东应确认提名通知中提供给公司的信息为真实和更正，或应公司要求，根据本条第三款第3.3（a）（vii）节提供的此类信息（并应根据需要更新或补充此类信息，以使此类信息为真实和正确的），截至（i）会议记录日期和（ii）提名通知所涉及的会议宣布日期前10个工作日的日期。此类确认、更新和/或补充必须在不迟于第（i）条的会议记录日期后五个工作日之前亲自送达或邮寄至公司的主要执行办公室，并在公司的主要执行办公室收到，寄给秘书，（b）在上述句子第（ii）条的年度会议日期前八个工作日之前。为免生疑问，本条3.3（b）规定的更新义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不应延长本协议规定的任何适用期限，也不应允许或被视为允许先前已根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东会议的被提名人、事项、业务和/或决议。尽管如此，如果提名股东不再计划根据第3.3（a）（vi）条根据其代表征集代理，该提名股东应在作出不继续征集代理的决定后的两个工作日内，通过在公司主要行政办公室向秘书送达书面通知，将这一变化通知公司。提名股东还应更新其通知，使股东信息在会议或其任何休会、延期或重新安排日期之前是最新的，并且此种更新应在先前披露的股东信息发生任何重大变化后的两个工作日内以书面形式送达公司主要执行办公室的秘书。
（c）管理局或其委员会有权决定拟提交会议的任何提名是否按照本条第3.3条的规定作出。如管理局或该委员会均未就某项提名是否按照本条第3.3条的规定作出决定，则主持会议的人有权及有责任决定该项提名是否按照本条第3.3条的规定作出。如董事会或其指定委员会或会议主持人（如适用）须确定该提名并非按照本第3.3条所列程序作出，则该有缺陷的提名将不予考虑。
（d）如果提名股东（或股东的合格代表）未出席适用的股东大会以提名股东提名人（定义见下文），则该提名应不予考虑，且不得进行该股东提名人的选举，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人。此外，如果提名股东未能遵守《交易法》的适用要求，包括但不限于根据《交易法》颁布的第14a-19条规则，则该股东的拟议提名应被视为未按照本章程作出。
（e）本条第3.3条的任何规定，不得当作影响公司任何系列优先股的持有人依据该证明书或任何指定证明书的任何适用条文所享有的任何权利。
（f）尽管本条第3.3条另有相反规定，如在股东年会上获选进入董事会的董事人数有所增加，而公司并无在紧接前一届年会日期的一周年至少90天前作出的指明增加后的董事会规模的公告，则本条第3.3条所规定的股东通知亦须视为及时，但仅限于就该等增加所产生的任何新职位的被提名人而言，如该文件须送达或邮寄予秘书，并由秘书在其主要行政办事处接收
公司最迟不迟于公司首次作出该等公告之日的翌日第10天收市。
（g）此外，尽管本章程有上述规定，除非法律另有规定，（i）任何提名股东不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理，除非该提名股东已遵守根据《交易法》（或任何后续条款）颁布的与征集此类代理有关的规则14a-19，包括但不限于向公司提供根据该规则要求的通知并及时通知，以及（ii）如果任何提名股东（a）根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，（b）其后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的规定，包括向公司提供根据《交易法》要求的通知并及时发出通知，以及（c）没有其他提名股东根据《交易法》第14a-19条提供通知，表示其打算根据《交易法》第14a-19（b）条征集代理人以支持选举该提议的被提名人，则该提议的被提名人应被取消提名资格，公司须不理会该等建议提名人的提名，亦不会就该等建议提名人的选举进行表决。经公司要求，如任何提名股东根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条规则提供通知，该提议人应不迟于适用的会议日期前五个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条规则的要求。
（h）股东可在年度会议上提名选举的被提名人的人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表该实益拥有人在年度会议上提名选举的被提名人的人数）不得超过该年度会议上将选出的董事人数。
（一）除法律另有规定外，本条第3.3条并不规定公司或董事会有义务在代表公司或董事会分发的任何代理声明或其他股东通讯中包括与股东提交的任何提名有关的信息。
第3.4节法定人数和行事方式。除法律、证书或本附例另有规定外，全体董事会的过半数者，即构成董事会任何会议的业务交易的法定人数，而除另有规定外，出席任何有法定人数出席的会议的过半数董事的表决，即为董事会的行为。会议主持人或出席的过半数董事可将会议延期至其他时间和地点（如有），无论出席人数是否达到法定人数。在出席的任何达到法定人数的续会上，可处理原本可能在会议上处理的任何事务。
第3.5节会议地点。除本条第三条第3.6及3.7条另有规定外，委员会可在委员会不时决定的或在其各自的通知或放弃通知中指明或确定的特拉华州内外的一个或多个地点（如有的话）举行会议。
第3.6节定期会议。董事会定期会议应在董事会不时决定的时间、董事会决定的地点举行。董事会会议每年不少于四次。
第3.7节特别会议。董事会特别会议应在董事会主席、首席执行官或过半数非雇员董事召集时举行，并应在他、她或他们（如适用）确定的日期和时间的任何地点（如有）举行。
第3.8节会议通知。董事会定期会议或其任何续会的通知无须发出。董事会每次特别会议的通知，须在会议举行当日最少48小时前以连夜送达服务或邮寄给每名董事（不论在任何情况下均须在该董事的住所或通常营业地寄给该董事），或须以电传或电子传送方式在该地点寄给该董事，或须不迟于会议举行前24小时亲自或以电话发出，但无须向任何董事发出通知，该董事须，在会议召开之前或之后，提交对该通知的放弃，或谁应在会议召开之前或会议上出席该会议而无需提出抗议
开工，未通知该董事。除本附例另有规定外，每份该等通知须述明时间及地点（如有的话），但无须述明会议的目的。
第3.9节规则和条例。董事会可采纳其认为适当的规则及规例，以进行其会议及管理公司事务，而该等规则及规例与法律、证书或本附例的条文并无抵触。
第3.10节以通信设备方式参加会议。管理局或其任何委员会的任何一名或多于一名成员，可藉会议电话或其他通讯设备参加管理局或任何该等委员会的任何会议，而所有参加会议的人均可藉该等设备互相听取意见或法律另有许可，而该等参加会议即构成亲自出席该会议。
第3.11节不开会就采取行动。在管理局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如管理局或任何该等委员会的所有成员均以书面同意或在法律另有许可的情况下同意，且如法律规定，该等书面或书面已与管理局或该等委员会的会议记录或议事程序一并存档，则可不举行会议而采取。
第3.12节主席。董事会应每年选出一名成员担任主席，并应在董事会确定的时间和方式上填补主席职位的任何空缺。
第3.13节辞职。公司任何董事可随时向董事会、董事会主席、首席执行官或秘书发出书面通知而辞职。该等辞呈须于该等辞呈指明的时间生效，如该等辞呈未指明时间，则须于收到时生效；而除非该等辞呈或本附例另有指明，否则接纳该等辞呈无须使其生效。
第3.14节赔偿。每名董事在考虑担任董事的该人时，有权就出席董事会或董事会各委员会的会议，或两者兼而有之，以及就担任董事会各委员会的主席，向公司收取每年该等款额及该等费用（以现金或股票补偿支付），及/或就每宗个案而言由董事会或其各委员会不时厘定的任何其他补偿。此外，每名董事均有权就该人因履行董事职责而招致的合理开支，从公司获得补偿。本条第3.14条所载的任何规定，均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司或其任何附属公司服务，并因此而获得补偿。
第3.15节代理访问。
（a）公司应在其股东年会的代理声明和代理表格中列入符合本条第3.15条资格要求的任何董事会选举或改选提名人（“代理访问提名人”）的姓名和所需信息（定义见下文），并在符合本条第三条第3.15（f）条的通知中确定，并由一名股东或不超过20名股东的一组根据本条第三条第3.15（g）条及时送达的通知（“股东通知”），他们：
（一）在交付股东通知时选择将此类代理访问被提名人包括在公司的代理材料中；
（二）截至股东通知日期和确定有权在年度股东大会上投票的股东的记录日期，拥有（定义见下文本条第三款第3.15（c）节）公司的若干股份，该股份至少代表公司在董事选举中有权普遍投票的已发行股份的3%（“规定股份”），并已连续拥有规定股份（根据任何股票分割、股票股息或类似事件进行调整）至少三年；和
（三）满足这些章程中的附加要求（此类股东或股东群体，统称为“合格股东”）。
（b）为满足本条第三条第3.15（a）款规定的所有权要求：
（一）由一组或多于一组股东所拥有的公司已发行股份，可予合并（为免生疑问，为此目的而合并其股份所有权的股东及其他实益拥有人的数目，不得超过20名）；及
（二）（a）受共同管理和投资控制、（b）受共同管理且主要由同一雇主提供资金或（c）经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义的“投资公司集团”的两个或多个基金，在每种情况下均应被视为一个股东。
（c）就本条第3.15条而言，合资格股东仅“拥有”该股东或股东集团同时拥有的公司已发行股份：
（一）与股份有关的充分投票权及投资权；及
（二）该等股份的全部经济利益（包括但不限于获利的机会及亏损的风险）；
但根据本条第3.15（c）条第（i）及（ii）款计算的股份数目，不包括任何股份：
(A)由该股东或任何关联公司（定义见下文第3.15（c）节）在任何尚未结算或完成的交易中出售，包括但不限于任何卖空；
(b)由该股东或任何关联公司为任何目的借入或由该股东或任何关联公司根据转售协议购买；或者
（c）根据该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规定，无论任何该等文书或协议是以股份还是以现金结算，基于公司已发行股份的名义数量或价值，在任何此类情况下，该文书或协议具有或打算具有或如果行使将具有以下目的或效果：
(1)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或其任何关联公司对任何该等股份的投票或指挥投票的完全权利；和/或
(2)对冲、抵消或更改该股东或关联公司在此类股份中的全部经济利益所产生的任何程度的收益或损失。
股东“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在股东通过代理人、授权委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排转授任何表决权的任何期间内，股东的股份所有权应被视为继续。股东的股份所有权在该股东出借该股份的任何期间内均视为继续存在；但该股东有权在五个工作日的通知中召回该出借股份，并自股东通知之日起至股东年会召开之日已召回该出借股份。“拥有”、“拥有”等词语的“拥有”等变体应具有相关含义。公司的流通股是否为这些目的“拥有”应由董事会决定。
就本第3.15节而言，“关联公司”或“关联公司”一词应具有《交易法》下《一般规则和条例》赋予的含义。
（d）任何股东不得是根据本条第3.15条构成合资格股东的多于一组股东的成员，而公司的任何股份不得归属多于一组合资格股东或构成合资格股东的集团。
（e）就本条第3.15条而言，公司将在其代理材料中包括的“所需信息”是：
（一）根据《交易法》及其相关规则和条例的适用要求，要求在公司代理材料中披露的有关代理访问被提名人和合格股东的信息；和
（二）如果合格股东如此选择，合格股东的书面声明，不超过500字，以支持其代理访问被提名人，该声明必须与股东通知同时提供，以纳入公司年度股东大会的代理材料。
尽管本条第3.15条载有任何相反的规定，公司仍可在其代理材料中省略其真诚地认为会违反任何适用法律、规则、条例或上市标准的任何信息或陈述。本条第3.15条的任何规定均不得限制公司针对股东代名人进行征集的能力，并在其代理材料中包括其与任何合格股东或代理访问代名人有关的陈述。
（f）股东通知应载列本条第三条第3.3（a）款（将“提议人”一词替换为“合格股东”，将“股东代名人”一词替换为“代理访问代名人”）要求的信息，包括第3.3（a）（iv）款要求的调查表、协议和其他材料，此外，还应包括：
（一）根据《交易法》规则14a-18（或任何后续时间表或规则）向SEC提交的已提交或同时提交的附表14N的副本；和
（二）合资格股东（或在集团的情况下，为构成合资格股东而将其股份合并的每个股东）发给公司的书面协议（采用秘书应书面请求提供的表格），其中载列以下额外协议、陈述和保证：
(A)a证明其拥有并自股东通知之日起连续拥有至少三年的公司的股份数量，并同意在股东年会日期之前继续拥有这些股份，该声明还应包含在合格股东向SEC提交的附表14N第4项（或任何后续附表）中规定的书面声明中；
(b)合资格股东同意提供本条第三款第3.3（a）款所要求的信息以及记录持有人的书面陈述和
根据本条第三款第3.15（h）款规定的中介机构，核实合资格股东在紧接股东年会日期之前的营业日之前和截至该日为止对所需股份的持续所有权；
（c）合资格股东的陈述和协议，即合资格股东（包括根据本条第3.15条共同为合资格股东的任何股东群体的每个成员）：
(1)在日常业务过程中收购所需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，目前并无此种意图；
(2)将在与公司和公司股东的所有通信中提供在所有重大方面都是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且不遗漏陈述为使所作陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；
(3)除根据本条第3.15款被提名的代理存取被提名人外，没有提名也不会在股东年会上提名任何人参加董事会选举；
(4)在《交易法》第14a-1（l）条（或任何后续规则）所指的任何其他人的“邀约”中，没有参与、过去也不会参与、过去也不会是“参与者”（定义见《交易法》附表14A第4项）（或任何后续时间表），以支持除其代理访问提名人或董事会提名人之外的任何个人在股东年会上当选为董事；和
(5)将不会向任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的股东年会代理。
（d）合资格股东同意：
(1)承担因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任；
(2)就因合资格股东根据本条第3.15条提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级人员或雇员产生的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查诉讼或程序）所引起的任何责任、损失或损害，向公司及其每一名董事、高级人员和雇员作出赔偿并使其免受损害；但条件是，符合资格的股东根据本条第3.15（f）（ii）（d）（2）款作出的赔偿，不再要求或适用于代理存取被提名人在该代理存取被提名人当选为董事会成员后发生的任何作为或不作为；
(3)遵守与股东年会有关的任何征集所适用的所有其他法律、规则、法规和上市标准；
(4)向SEC提交本条第三款第3.15（h）（iii）节下文所述的所有材料，无论《交易法》第14A条（或任何后续法规）是否要求提交任何此类材料，或根据《交易法》第14A条（或任何后续法规），此类材料是否可获得任何提交豁免；
(5)在股东年会之前向公司提供必要或公司合理要求的补充资料；
(6)如合资格股东在股东周年大会后至少一年内不打算继续拥有所需股份，应及时向公司披露；及
(7)在由一组股东共同作为合资格股东的提名的情况下，由所有集团成员指定一名集团成员，该成员被授权就提名及其相关事项代表所有此类成员行事，包括但不限于撤回提名。
（g）根据本条第3.15款，股东通知必须在与上一年度股东年会有关的最终代理声明首次向股东发布之日的一周年之前不少于120天或不超过150天，就将在股东年会上举行的选举向公司的主要执行办公室送达或邮寄和接收；但是，前提是，如股东周年大会召开日期早于该周年日30天以上或晚于该周年日60天以上，则须在不早于该股东周年大会召开前第150天、且不迟于该股东周年大会召开日期首次公告之日后第120天（以较晚者为准）的营业时间结束时或之后第10天（以较晚者为准）如此送达或收到及时送达的股东通知；此外，条件是，为计算2020年度股东年会股东通知的及时性，首次向股东发布与上一年度股东年会相关的最终代理声明的日期应视为2019年2月28日。在任何情况下，股东年会的任何休会或延期，或其公告，均不得为发出上述股东通知启动新的时间段（或延长任何时间段）。为《交易法》（或任何后续规则）第14a-18条的目的，适用的“注册人预先通知条款规定的日期”应为根据本第3.15（g）节确定的日期。
（h）合资格股东（或在集团的情况下，为构成合资格股东而将其股份合并的每个股东）必须：
（一）在股东通知发出之日后五个工作日内，提供一份或多份要求股份的记录持有人的书面陈述，以及通过或已经持有要求股份的每个中介机构的书面陈述，在每种情况下均在规定的三年持有期内，核实符合条件的股东拥有且在前三年连续拥有要求股份；
（二）在向SEC提交的根据附表14N第4项（或任何后续附表）提供的书面声明中包括证明其拥有并持续拥有所需股份至少三年的声明；
（三）向SEC提交与本年度股东年会、公司一名或多名董事或董事提名人或任何代理访问提名人有关的任何招揽或其他通信，无论是否根据《交易法》第14A条（或任何后续法规）要求提交任何此类备案，或根据《交易法》第14A条（或任何后续法规）此类招揽或其他通信是否可获得任何备案豁免；和
（四）至于为构成合资格股东而将其股份汇总的任何一组基金，在股东通知日期后五个工作日内，提供公司合理满意的文件，证明这些基金符合本条第三条第3.15（b）（ii）款。
（i）尽管本条第3.15条所载的任何相反规定，公司可在其代理资料中省略任何代理存取被提名人，而该等提名须予忽略，且不会对该代理存取被提名人进行投票，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人，但如：
（一）秘书接获通知，股东拟提名一人参加董事会选举，但该股东并不选择根据本条第3.15条将其代名人列入公司的代理材料；
（二）合资格股东或代理存取被提名人违反股东通知中规定的或本条3.15另有规定的其各自的任何协议、陈述或保证，或者如果股东通知（或根据本条3.15另有规定提交的）中的任何信息在提供时不真实、正确和完整，或在其他方面未满足本条3.15的要求；
（三）代理访问被提名人或提名该代理访问被提名人的股东或股东群体（包括其任何成员）已参与或目前正在参与，或已经或现在是另一人的“参与者”，根据《交易法》第14a-1（l）条的含义，以支持在会议上选举除该代理访问被提名人或董事会提名人之外的任何个人为董事；
（四）代理访问被提名人（a）根据公司股票上市的主要美国交易所的上市标准、SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，（b）根据公司股票上市的主要美国交易所的规则中规定的审计委员会独立性要求，不符合独立资格，根据《交易法》规则16b-3（或任何后续规则），（c）是或已经是“非雇员董事”，在公司首次向股东邮寄其会议通知之日之前的三年内，该通知包括经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的代理访问提名人、竞争对手的高级职员或董事，（d）是任何法律实体的高级职员、董事或普通合伙人，而该法律实体的同事、董事或普通合伙人是经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高级职员或董事，（e）是待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）的指定主体，或在公司首次向股东邮寄其包括代理访问被提名人的会议通知之日前10年内在刑事诉讼中被定罪，或（f）受根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D（或任何后续规则）第506（d）条规定类型的任何命令的约束；或
（v）选举代理存取提名人进入董事会将导致公司违反证书、本附例或任何适用的州或联邦法律、规则、规例或上市标准。
董事会（或董事会授权的任何其他人或团体）就提名满足本条第3.15（i）款作出的任何该等决定，对公司及其股东具有约束力。
（j）依据本条第3.15条就股东年会而出现在公司代理资料中的代理访问被提名人的最大数目（包括但不限于其姓名已提交公司为该年度股东大会而列入代理资料但获董事会提名为该年度股东大会的董事会提名人的任何代理访问被提名人），连同：
（一）先前根据本条第3.15条被选为董事会（a）代理访问提名人的任何被提名人（包括但不限于其姓名已提交公司在该前年度股东大会上的代理材料中列入但由董事会提名为该前年度股东大会的董事会提名人的任何代理访问提名人）或（b）任何股东以任何其他方式的代名人，在任何一种情况下，在前两次股东年会中的任何一次会议上，并由董事会重新提名在该次股东年会上选举的人，以及
（二）任何有资格列入公司有关该年度股东大会的代理材料但其提名随后被撤回的代理访问被提名人，不得超过（x）两名或（y）截至根据本条第3.15条可就该年度股东大会送达股东通知的最后一天在任董事人数的20%（以较高者为准），或如根据本条第3.15（j）条第（y）款计算的金额并非整数，20%以下的最接近整数；但如董事会出现空缺，在该年度股东大会召开前董事人数减少，则按该董事人数减少之日在任董事人数计算20%的董事人数。如果符合条件的股东根据本条3.15提交的代理访问被提名人的数量超过这一最大数量，每个符合条件的股东将选择一名代理访问被提名人列入公司的代理材料，直到达到最大数量为止，按照每个符合条件的股东在其各自提交给公司的股东通知中披露为拥有的公司股份数量（最大到最小）排序。如果在每个合格股东选择一名代理访问提名人后未达到最大数量，此选择过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。
（k）尽管有本条第3.15条的上述规定，除非法律另有规定或由主持会议的人另有决定，（i）合资格股东或（ii）合资格股东的合资格代表中没有一人出席股东年会以介绍该合资格股东的代理访问提名人，则该等提名或提名应不予考虑并最终视为撤回，尽管公司可能已收到与代理访问提名人的选举有关的代理。
（l）任何被列入公司特定股东年会代理材料但（i）退出或变得没有资格或无法在股东年会上进行选举，或（ii）没有获得至少25%的投票赞成代理访问被提名人的选举的代理访问被提名人，将没有资格根据本条3.15成为下两次股东年会的代理访问被提名人。
（m）公司可要求提供必要的补充信息，以允许董事会根据公司股票上市的主要美国交易所的上市标准、SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，确定每个代理访问被提名人是否独立。
（n）本条第3.15款为股东在公司的代理声明及相关资料中列入董事选举提名人选的专属方法。
第四条
董事会各委员会
第4.1节董事会各委员会。董事会应指定公司股票上市的主要美国交易所的上市标准可能要求的委员会，并可不时指定董事会的其他委员会（包括但不限于执行委员会），并具有其由此授予的合法可授予的权力和职责，在董事会高兴时服务，并应为这些委员会和本文规定的任何其他委员会选举一名或多名董事担任成员，如其愿意，指定，其他董事作为候补委员，可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的委员。
第4.2节业务行为。任何委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议或该委员会的章程中规定，在管理公司的业务和事务方面，拥有并可行使董事会所有妥为授予的权力和权力。委员会有权订明任何该等委员会的法律程序的进行方式。在没有任何该等订明的情况下，任何该等委员会有权订明进行其法律程序的方式。除非董事会或该等委员会另有规定，任何该等委员会的定期会议和特别会议及其他行动，均应受适用于董事会会议和行动的第三条规定的管辖。各委员会应保持定期会议记录，并向董事会报告其行动。
第五条
军官
军官
第5.1节编号；任期。公司的高级人员由董事会选举产生，可由以下人员组成：一名首席执行官、一名总裁、一名首席运营官、一名首席财务官和一名或多名副总裁（包括但不限于高级副总裁）以及一名司库、财务总监和秘书以及具有董事会不时确定的职称和职责的其他高级职员和代理人，每名高级职员和代理人均具有本章程所规定或董事会不时确定的权力、职能或职责，及各自的任期由董事会订明，直至该人的继任人已获选出并符合资格为止，或直至该人死亡或辞职为止，或直至该人按以下规定的方式被免职为止。一人可担任上述任何两名或两名以上人员的职务及执行其职责；但如法律规定任何文书、证书或本附例须由两名或两名以上人员执行、确认或验证，则任何人员不得以多于一种身份执行、确认或验证任何文书。委员会可要求任何人员或代理人为忠实履行该人员的职责提供担保。
第5.2节删除。除本条第五条第5.13条另有规定外，任何高级人员可由管理局在为此目的而召开的任何会议上、由行政总裁或由管理局可授予该权力的任何其他高级人员（不论有无因由）免职。
第5.3节辞职。任何高级人员可随时向董事会、行政总裁或秘书发出通知而辞职。任何该等辞呈须于接获该等通知之日或其中指明的任何较后日期生效，而除非其中另有指明，否则接纳该等辞呈无须使其生效。
第5.4节首席执行官。首席执行官对公司的业务和事务具有一般监督和指导，受董事会控制，并应直接向董事会报告。
第5.5节主席。总裁应履行其与首席执行官（如该职位由首席执行官以外的个人担任）商定的或董事会不时确定的高级职责。
第5.6节首席运营官。首席营运主任须履行其与首席执行官议定或董事会不时决定的与公司营运有关的高级职责。首席营运主任应要求向公司其他高级人员提供咨询意见，并向其提供咨询意见。
第5.7节首席财务官。首席财务官行使财务总监办公室的一切职权和职责，一般对公司的财务运作情况具有全面监督权。应要求，首席财务官须向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行其与首席执行官协定或董事会不时厘定的其他职责。
第5.8节副主席。任何副总裁应享有其上级主管或董事会规定的权力和职责。副总裁应要求向公司其他高级人员提供咨询意见和建议，并应履行其与首席执行官商定或董事会不时决定的其他职责。副总裁无须是公司的高级人员，除非经董事会选举，否则不得当作公司的高级人员。
第5.9款财务主管。司库应监督并负责公司的所有资金和证券；将公司的所有款项和其他贵重物品存入公司的存放处；借款和遵守公司作为一方的所有契约、协议和文书关于此类借款的规定；公司资金的支付和其资金的投资；一般来说，应履行与司库办公室有关的所有职责。司库应要求时，须向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行其与首席执行官或首席财务官协定的或董事会不时厘定的其他职责。
第5.10节控制器。财务负责人为公司总会计官。财务总监应要求时，须向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行其与首席执行官或首席财务官协定的或董事会不时厘定的其他职责。
第5.11节秘书。秘书有责任在董事会、董事会各委员会及股东的所有会议上担任秘书，并将该等会议的会议记录在一本或多本为此目的而备存的簿册内；秘书须看到公司规定发出的所有通知均已妥为发出及送达；秘书须为公司印章的保管人，并在认为有需要时须将印章或安排将印章贴在所有股票（如有的话）上，公司（除非该等证明书上的公司印章须为传真，如下文所规定）及所有文件，而根据本附例的条文已妥为授权代公司在其印章下签立该等文件；秘书须掌管公司的簿册、纪录及文件，并须确保法律规定须予备存及存档的报告、报表及其他文件已妥为备存及存档；而一般而言，须向秘书办公室履行所有发生的职责。秘书在被要求时，须向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行其与行政总裁议定或董事会不时决定的其他职责。
第5.12节助理司库、助理财务总监和助理秘书。任何助理司库、助理财务总监及助理秘书均须履行董事会或分别由司库、财务总监或秘书或由行政总裁指派予他们的职责。助理财务主任、助理财务总监或助理秘书无须为公司的高级人员，除非经董事会选举，否则不得当作公司的高级人员。
第5.13节附加事项。公司的首席执行官、总裁、首席运营官和首席财务官有权指定公司的雇员具有副总裁、助理副总裁、助理司库、助理财务总监或助理秘书的职称。任何经如此指定的雇员，须拥有作出该指定的人员所厘定的权力及职责。获授予该等头衔的人，不得视为公司的高级人员
除非是由董事会选出或由董事会授权委任该人士的任何正式选出的人员或助理人员委任。
第六条
赔偿
赔偿
第6.1节获得赔偿的权利。公司应在DGCL或其他适用法律允许或要求的最大限度内（如存在或以后可能会进行同样的修订）（但在任何此类修订的情况下，除非适用法律另有要求，仅在此类修订允许公司提供比该法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），对任何现在或曾经是公司董事或高级人员且以任何方式参与或曾经参与的人（包括但不限于，作为一方当事人或证人）或被威胁如此参与任何受到威胁、待决或已完成的调查、申索、诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查（包括但不限于由公司或公司有权促成对其有利的判决的任何诉讼、诉讼或法律程序）（“诉讼程序”），原因是该人或该人担任法定代表人的另一人是或曾经是公司的董事、高级人员（或公司任何前身的经理），或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何雇员福利计划）（“涵盖实体”）的董事、高级管理人员或代理人（包括但不限于任何雇员福利计划），无论此类程序的基础是指称以董事、高级管理人员或代理人的官方身份或在担任董事、高级管理人员或代理人期间以任何其他身份针对所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款，ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）由该人就该等程序实际及合理招致，而该等赔偿应继续作为已不再是公司或涵盖实体的董事、高级人员或代理人的人；但除非本条第六条第6.4（d）条就赔偿权利的裁决作出规定，公司只有在该程序获得董事会授权的情况下，才应就该受偿人发起的程序对任何该等受偿人进行赔偿并使其免受损害。任何有权获得本条第6.1款规定的赔偿的人，以下称为“受偿人”。受偿人获得赔偿的任何权利应是一项合同权利，并应包括有权在任何诉讼程序结束前，按照DGCL或其他适用法律的规定，收取受偿人因该诉讼程序而招致的任何费用的付款，因为同样存在或可能在此后得到修正（但在任何此类修正的情况下，除非适用法律另有规定，仅在此种修订允许公司提供比该法律允许公司在此种修订之前提供的更广泛的费用支付权利的情况下），以及本条第六款的其他规定；但须支付公司董事或高级人员以外的人在任何程序结束前招致的费用，除非董事会另有决定，只有在向公司交付由该人或代表该人作出的与公司任何董事或高级人员根据DGCL或其他适用法律规定须交付给公司的任何保证具有相同效力的保证时，方可作此承诺。
第6.2节保险、合同和资金。公司可购买和维持保险，以保护自己和公司或任何涵盖实体的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受本条第六条第6.1节规定的任何费用、责任或损失，或任何该等董事、高级人员、雇员或代理人因与本条第六条第6.1节提及的任何程序有关而招致的任何费用、责任或损失，而不论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。为促进本条第六条的规定，公司可与公司或任何涵盖实体的任何董事、高级人员、雇员或代理人订立合同，并可设立信托基金、授予担保权益或使用其他方式（包括但不限于信用证），以确保支付为实现本条第六条规定或授权的赔偿而可能需要的金额。
第6.3节赔偿非专有权。第六条规定的赔偿权利不排除受偿人以其他方式可能有权享有的任何其他权利，第六条的规定应符合第六条规定的任何受偿人的继承人和法定代表人的利益，并应适用于第六条通过后开始或继续进行的程序，无论是否因在该通过之前或之后发生的作为或不作为而产生。
第6.4节费用垫付；程序；某些程序的推定和效力；补救办法。为促进但不限于前述规定，对垫付费用和根据第六条享有的赔偿权利适用下列程序、推定和补救办法：
（a）预支费用。由受偿人或代表受偿人就任何收益而招致的所有合理开支（包括但不限于律师费），须由地铁公司在接获一份或多于一份由受偿人不时要求该等垫款或垫款的声明后20天内垫付予受偿人，不论是在该等收益的最终处置之前或之后。此类陈述或报表应合理证明受偿人发生的费用，并在此类垫款发生时如法律或第六条规定要求，应包括或附有由受偿人或代表其偿还垫款的承诺，如果最终应确定受偿人无权根据第六条获得此类费用的赔偿。
（b）确定获得赔偿权利的程序。
（一）为根据本条第六条获得赔偿，受偿人应向秘书提交书面请求，其中应包括受偿人合理获得且合理必要的文件和资料，以确定受偿人是否有权以及在何种程度上有权获得赔偿（“证明文件”）。应在公司收到书面赔偿请求连同证明文件后60天内确定受偿人的赔偿权利。秘书在接获该等赔偿要求后，须迅速以书面告知委员会有关受偿人已要求赔偿。
（二）受偿人根据第六条享有的赔偿权利，应按以下方式之一确定：（a）由无利害关系的董事（以下定义见第六条第6.4（e）款）以多数票决定，无论他们是否构成董事会的法定人数，或由无利害关系董事过半数投票指定的无利害关系董事委员会；（b）如无无利害关系董事或该等无利害关系董事的过半数如此指示，则由独立律师（以下定义见第六条第6.4（e）款）提出书面意见；（c）如董事会如此指示，则由公司股东提出；或（d）如第六条第6.4（c）款所规定。
（三）如果独立律师根据本条第六条第6.4（b）款（二）项确定获得赔偿的权利，则无利害关系的董事应以过半数选择独立律师，但仅选择受偿人没有合理反对的独立律师。
（c）某些程序的推定和效力。如根据本条第六条第6.4（b）款获授权确定赔偿权利的人，在公司收到有关请求后60天内，连同证明文件，不得被指定或未作出确定，则受偿人应被视为并应有权获得赔偿，除非（a）受偿人在提出赔偿请求时或在证明文件中虚假陈述或未披露重大事实，或（b）法律禁止此类赔偿。通过判决、命令、和解或定罪，或在抗辩后终止本条第六条第6.1节所述的任何程序，或终止其中的任何索赔、发出或事项无bo竞争者或其等同者，本身不会对受弥偿人获得弥偿的权利造成不利影响，或产生一种推定，即该受弥偿人没有以善意行事，而其行事的方式被弥偿人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，该受弥偿人有合理理由相信该等行为是非法的。
（d）受偿人的补救办法。
（i）如果根据本条第六条第6.4（b）款作出确定，即受偿人无权根据本条第六条获得赔偿，（a）受偿人应有权在（x）特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院或（y）由单一仲裁员根据美洲仲裁规则进行的仲裁中，由受偿人自行选择对获得此类赔偿的权利作出裁决
关联及（b）任何该等司法程序或仲裁须从头开始及受偿人不得因该不利裁定而受到损害。
（二）如根据本条第六条第6.4（b）或（c）款作出或当作已作出确定，即受偿人有权获得赔偿，则公司有义务在作出或当作已作出该确定后45天内支付构成该赔偿的款额，并受该确定的最终约束，除非（a）受偿人在提出赔偿请求时或在证明文件中虚假陈述或未披露重大事实，或（b）法律禁止此类赔偿。如（X）根据本条第六条第6.4（a）款未及时垫付费用或（Y）未在根据本条第六条第6.4（b）或（c）款作出或被视为已作出享有赔偿权利的决定后45天内支付赔偿，则受偿人有权寻求司法强制执行公司向受偿人支付此类垫付费用或赔偿的义务。尽管有上述规定，公司仍可在特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院提起诉讼，对因发生本条款（ii）款（a）或（b）项所述事件（“取消资格事件”）而导致的受偿人根据本协议获得赔偿的权利提出异议；但条件是，在任何此类诉讼中，公司有责任证明发生了该取消资格事件。
（三）公司不得在依据本条第6.4（d）款启动的任何司法程序或仲裁中主张本条第六条的程序和推定无效、不具约束力和不可执行，并应在任何该等法院或在任何该等仲裁员面前规定公司受本条第六条所有条款的约束。
（四）如受弥偿人依据本条第6.4（d）款寻求司法裁决或仲裁裁决以强制执行根据本条第六条规定的权利或因违反本条而追讨损害赔偿，或如公司根据保证条款提起诉讼以追讨垫付的费用，则受弥偿人有权向公司追讨，并应由公司就该等司法裁决、仲裁或诉讼胜诉的情况下，就受弥偿人实际及合理招致的任何费用而获赔偿。如在该司法裁决、仲裁或诉讼中确定，受偿人有权获得部分但不是全部的赔偿或预支所寻求的费用，则受偿人因该司法裁决、仲裁或诉讼而招致的费用应按比例分摊
相应地。
（e）定义。就本第六条而言：
（一）“无利害关系董事”是指公司的董事，他不是或曾经不是受偿人就其寻求赔偿的程序的一方。
（二）“独立大律师”是指目前或过去五年均未被聘请代表（x）公司或受偿人处理向该等一方或（y）引起根据本条第六条提出赔偿要求的任何其他诉讼程序的任何事项材料的律师事务所或律师事务所的成员。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时特拉华州法律所适用的职业行为标准，在代表公司或受偿人参加确定受偿人在本条第六条下的权利的诉讼时会产生利益冲突的任何人。
第6.5节可分割性。以任何理由被认定为无效、非法或不可执行的第六条任何一项或多项规定的：（a）第六条其余规定（包括但不限于本第六条任何一款中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的）的有效性、合法性和可执行性，不因此而受到任何影响或损害；（b）在尽可能大的范围内，本第六条的规定（包括但不限于，本条第六条任何一款中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定的所有部分，其本身并不是无效、非法或可执行的），应解释为使被认定为无效、非法或不可执行的该规定所表明的意图生效。
第6.6节对雇员和代理人的赔偿。尽管有本条第六条的任何其他规定或规定，公司可在本条第六条关于公司或任何涵盖实体的董事和高级人员的赔偿的最大限度内，对公司或任何涵盖实体的董事或高级人员以外的任何人进行赔偿，该人是或曾经是公司或涵盖实体的雇员或代理人，并且以任何方式参与或曾经参与（包括但不限于，作为一方或证人）或因该人或该人作为法定代表人的另一人是或曾经是公司或所涵盖实体的董事、高级人员、雇员或代理人，而被威胁如此参与任何受到威胁、待决或已完成的程序，无论该程序的基础是指称以董事、高级人员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，以应对所有费用、责任和损失（包括，不受限制，律师费、判决书、罚款、ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）由该人实际和合理地与该程序有关。公司还可以根据本条第六条关于公司董事、高级管理人员和雇员的预支费用的规定，预支该雇员或代理人因任何此类程序而发生的费用。
第七条
股本
股本
第7.1节股份和未证明股份的凭证。
(a)股份有限公司的股份，须为可由该等股份的注册处处长维持的记账系统作为证明的无证明股份，或须以证明书或两者的组合作为代表。在股份以证书为代表的范围内，凡获董事会授权，该等证书须采用董事会批准的格式。代表每一类股票的股份的证书，须由公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署，并加盖公司印章，该印章可为其传真。任何或所有此类签名如果由转让代理人或登记员会签，则可能是传真。虽然任何人员、转让代理人或注册主任如其手册或传真签字已贴在该证明书上，在该证明书发出前已不再是该人员、转让代理人或注册主任，但该证明书仍可由公司发出，其效力犹如该人员、转让代理人或注册主任在发出该证明书的日期仍是该人员、转让代理人或注册主任一样。在发行或转让无证明股份后的合理时间内，公司须根据DGCL第151（f）条向该股份的注册拥有人寄发书面通知。
(b)股票分类账及空白股票（如有的话）须由秘书或由转让代理人或由注册处处长或由董事会指定的任何其他高级人员或代理人备存。
第7.2节股份转让。公司每类股份的股份转让，只须经该等股份的注册持有人授权，或由该持有人的代理人授权，并获妥为签立并就该等股份（如有的话）向秘书或转让代理人（如有的话）存档的授权书所授权，而如该等股份由证明书代表，则须在交出该等股份的适当背书或附有妥为签立的股份转让权（或藉妥为继承的证据）的一份或多于一份证明书后，在公司簿册上进行，转让或转让授权）及其任何税款的支付；但前提是公司有权承认并执行任何合法的转让限制。股份以其名义在公司簿册上登记的人，就公司的所有目的而言，须当作股份的拥有人；但凡有任何股份转让须为抵押担保而非绝对作出，并须向秘书或该转让代理人发出书面通知，则该事实须在转让的记项内载明。除在法律规定的范围内使受让人对公司的债务承担责任外，任何股份转让均不得为任何目的对公司、其股东和债权人有效，直至该股份已通过显示出自和转让给谁的记项记入公司的股票记录。
第7.3节登记股东和股东地址。
(a)公司有权承认在其记录上登记为股票股份拥有人的人作为该拥有人收取股息和投票的专属权利，有权对在其记录上登记为股票股份拥有人的人的催缴和评估承担责任，并且不受约束地承认任何其他人对该股份或股票的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。
(b)每名股东须向公司的秘书或转让代理人指定一个可向该人发出会议通知及所有其他法团通知的地址，而如任何股东未能指定该地址，则可将法团通知以邮寄方式向该人发出，地址为该人的邮局地址（如有的话），该地址出现在公司的股票记录簿上或该人最后为人所知的邮局地址。
第7.4节遗失、毁损、残损证明。代表公司任何股份的任何证明书的持有人，须立即将该证明书的遗失、失窃、毁损或毁损通知公司；公司可在交出毁损的证明书后，或在该证明书遗失、失窃或毁损的情况下，在该遗失、失窃或毁损的令人满意的证据证明后，向该持有人发出一份或多于一份的新的股份证明书；董事会或由此指定的委员会，或该股份的转让代理人及注册官，可酌情要求遗失的拥有人，被盗或销毁的证书，或该人的法定代表人，以其可能指示的金额和担保人或担保人向公司提供保证金，以赔偿公司和上述转让代理人和登记员可能因任何此类证书被指称丢失、被盗或销毁或签发此类新证书而提出的任何索赔。
第7.5节条例。董事会可就发行、转让及登记公司每一类别及系列的经证明或未证明的股份而订立其认为合宜的附加规则及规例，并可就发行代替声称已遗失、毁损、被盗或毁损的证书而订立其认为合宜的规则及采取其认为合宜的行动。
第7.6节确定记录股东的确定日期。为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个记录日期，该日期不得多于60天或少于10天，也不超过60天前的任何其他行动。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。
第7.7节转让代理人和登记员。委员会可委任或授权任何高级人员委任一名或多于一名转让代理人及一名或多于一名注册官。
第八条
印章
印章
董事会可批准合适的法人印章。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或以任何其他方式复制而使用。
第九条
会计年度
会计年度
公司的财政年度须按董事会不时订定。如董事会未作出相反决定，则公司的财政年度须于每年9月30日结束。
第十条
放弃通知
放弃通知
凡本附例、证明书或法律规定须发出任何通知，则有权获发出通知的人可在会议或将就其发出该通知的其他事项之前或之后，以书面、电子传送方式或在法律另有许可的情况下，放弃该通知，而该通知须与该会议纪录或就该其他事项（视属何情况而定）备存的纪录存档或记入该等纪录，而在此情况下，无须向该人发出该通知，而该放弃应视为等同于该通知。
第一条XI
修正
修正
本附例可全部或部分更改、修订或废除，或股东或董事会可在其任何会议上通过新的附例；但如股东采取该等行动，则有关该等更改、修订、废除或采纳新附例的通知载于该股东会议的通知内。除非证书要求更高的百分比，否则所有此类修订必须获得公司所有类别和系列股本的已发行股份的多数合并投票权的持有人的批准，通常有权在公司董事选举中投票，作为单一类别投票，或获得董事会过半数董事的批准。
第十二条
杂项
杂项
第12.1节文件的执行.董事会或其任何委员会须指定公司的高级人员、雇员及代理人，他们有权签立及交付契据、合约、按揭、债券、债权证、契约、票据、支票、汇票及其他命令，以公司名义支付款项及其他文件，并可藉书面文书授权（包括但不限于授权重新转授）公司的其他高级人员、雇员或代理人。这种授权可以通过决议或其他方式进行，所授予的授权应是一般性的或仅限于特定事项，所有这些均由董事会或任何此类委员会决定。在没有本条第一句所提述的指定的情况下，公司的高级人员在其正常履行职责的范围内，拥有如此提述的权力。
第12.2节存款。公司所有并非以其他方式受聘的资金，须不时存入公司或以其他方式存入董事会或其任何委员会或已获董事会或任何该等委员会转授或在本附例中选定的财务运作权力的公司任何高级人员的贷项下。
第12.3节检查。有关从公司的资金中支付款项的所有支票、汇票及其他命令，以及公司所有负债的票据或其他证据，均须以董事会或任何委员会的决议不时厘定的方式代表公司签署
管理局或公司的任何高级人员，而有关财务运作的权力已获管理局或其任何该等委员会转授或如本附例所述。
第12.4节关于其他公司股票或其他证券的代理人。董事会或其任何委员会须指定公司高级人员，他们有权不时委任一名或多于一名公司代理人，以公司名义及代表公司行使公司作为任何其他公司或其他实体的股票或其他证券持有人可能拥有的权力及权利，及就该等股票或证券投票或同意；该等指定人员可指示获如此委任的人行使该等权力及权利的方式；及该等指定人员可签立或安排签立他们认为必要或适当的书面代表、授权书或其他文书，以供公司行使其上述权力及权利。
第12.5条受法律及法团成立证明书规限。本附例所订明的所有权力、职责及责任，不论是否明文如此限定，均受《证明书》及适用法律的规定所规限。
第12.6节美国联邦地区法院的专属管辖权。除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》、《交易法》或根据其颁布的相应规则和条例产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本条第12.6条的规定。