附件 10.1

信贷协议第3号修正案

本《信贷协议》第3号修正案（本《修正案》）是由特拉华州公司HAYNES INTERNATIONAL，INC.（以下简称“Haynes”）、作为借款人加入《信贷协议》（定义见下文）的其他人（这些人与Haynes一起称为“借款人”，统称为“借款人”）、LAPORTE CUSTOM METAL PROCESSING，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“担保人”）、贷款方（“贷款方”）和JPMORGAN CHASE BANK，N.A.作为贷款方的行政代理人（以下简称“行政代理人”）于2023年6月20日签订的。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、担保人、其他贷款方、贷款方和行政代理人是截至2020年10月19日的某项信贷协议（经2022年8月30日信贷协议第1号修正案、关于增量循环承诺的某项增加合并修正案和2022年10月7日信贷协议第2号修正案修订，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修订，包括特此修订，“信贷协议”；此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义）；

鉴于借款人已要求贷款人同意在某些方面修订信贷协议；及

鉴于在符合本修订的条款及条件下，贷款人已同意按本修订的规定修订信贷协议。

因此，考虑到信贷协议和本修正案所载的相互条件和协议，以及其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充足，双方在此商定如下：

1.信贷协议修正案。在满足下文第4节所列的先决条件的前提下，并依据下文第5节所列的陈述和保证，现将信贷协议修订如下：

（a）现修订《信贷协定》第1.01条，按适当的字母顺序添加下列定义的术语如下：

“租赁不足债务”是指在作为租赁融资标的或保证租赁融资的设备发生违约、收回和处置后，（a）贷款方对出租方的任何和所有债务（包括与特定租赁融资相关的所有展期、延期、修改和替代）超过（b）出租方在处置作为特定租赁融资标的或保证特定租赁融资的设备时实现的净收益的金额（如果有的话）。

“租赁融资”是指（a）《UCC》第2-A条所界定的特定设备的租赁，以及（b）由特定设备担保的担保融资交易，无论该交易称为租赁还是贷款，由任何贷款方与贷款方或其任何关联公司（在此背景下称为“出租方”）订立。

“第三修正案生效日期”是指2023年6月20日。

（b）现修订《信贷协定》第1.01条，修订并重申下列界定的条款如下：

“循环承诺总额”是指在任何时候，根据本协议的条款和条件不时增加或减少的所有贷款人的循环承诺总额。自第三修正案生效之日起，循环承付款总额为200,000，000美元。

“适用利率”是指，在任何一天，就任何贷款而言，或就根据本协议应支付的承付费用而言（视情况而定），根据母公司最近结束的财政季度的平均季度可用性，在下文标题“Revolver ABR Spread”、“Revolver Term Benchmark/RFR Spread”下列出的适用年利率（视情况而定）；但“适用利率”应为从生效日期至包括以下第2类所列期间的适用年利率，母公司财政季度的最后一天，截止日期为2020年12月31日左右：

为上述目的，由于平均季度可用性的变化而导致的适用利率的每一变化应在自母公司每个财政季度的第一天（包括该财政季度的第一天）开始至该财政季度的最后一天结束的期间内生效，但有一项谅解并同意，为确定母公司任何财政季度的第一天的适用利率，应使用母公司最近结束的财政季度的平均季度可用性。尽管有上述规定，如果借款人没有按照第5.01节的规定交付任何借款基础证书或其必须交付的相关资料，则应由行政代理人选择或应所需贷款人的请求，将季度平均可获得性视为属于第3类，期限自该证书的交付期限届满之日起，直至每一此种借款基础证书及相关资料如此交付为止。

如果行政代理人在任何时候确定确定适用利率所依据的财务报表不正确（无论是基于重报、欺诈还是其他原因），则应要求借款人追溯支付如果财务报表在交付时是准确的，则本应要求借款人支付的任何额外款项。

“银行服务”是指任何贷款方或其任何关联机构向任何贷款方或其子公司提供的每一项或任何以下银行服务：（a）商业客户信用卡（包括但不限于“商业信用卡”和采购卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务，（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动结算所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金池服务和州际存管网络服务）和（e）租赁融资。

“银行服务义务”是指贷款方及其子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及在任何情况下产生、产生、证明或获得的与银行服务有关的义务（包括其所有展期、延期、修改和替代）；但与租赁融资有关的银行服务义务应限于租赁违约义务。

“借款基础”是指在任何时候，（a）借款人当时合资格账户的85%，加上（b）借款人当时合资格存货的（i）70%，按先入先出的基础上确定的成本或市场价值中的较低者，以及（ii）85%乘以行政代理人命令的最近一次存货评估中确定的净有序清算价值百分比乘以借款人合资格存货的乘积，按先入先出的基础上确定的成本或市场价值中的较低者，减去（c）准备金。

可列为借款基数一部分的合格在审工作的最高数额，不得超过借款基数（a）75000000美元和（b）40%（40%）中较低者的未偿还总额。行政代理人可在其许可的自由裁量权范围内，降低上述预付费率、调整准备金或减少计算借款基数时使用的一项或多项其他要素，任何此种变更在向借款人代表和贷款人发出通知后三（3）天生效。借款基数应在任何时候参照根据本协定第5.01（g）节向行政代理人交付的最近一次借款基数证书确定。

“现金支配期”是指自发生违约事件之日起，或由行政代理人计算的可用资金少于（a）循环承诺总额的15.0%和（b）25,000，000美元中的较大者，至连续30天没有发生违约事件之日止，而在连续30天期间，由行政代理人计算的每日可用资金多于（a）循环承诺总额的15.0%和（b）25,000，000美元中的较大者，（A）在连续365天的任何期间内，现金支配期不得被视为在本定义下超过两（2）次结束；（B）根据本定义，任何现金支配期的到期不应损害任何后续现金支配期的开始。

“承诺费率”是指相当于每年0.375%的费率。

“契约触发期”是指从违约事件发生之日起，或从行政代理人计算的可用资金少于（a）循环承诺总额的15.0%和（b）25,000，000美元中的较大者开始的期间，到连续30天没有违约事件发生之日止，在连续30天期间，从行政代理人计算的每日可用资金多于（a）循环承诺总额的15.0%和（b）25,000，000美元中的较大者。

“下限”是指本协定中最初（在本协定执行、本协定的修改、修正或续期或其他情况下）就适用的调整后定期SOFR费率或调整后的每日简单SOFR规定的任何基准利率下限。为免生疑问，每一项经调整的定期财务报酬率或经调整的每日简单财务报酬率的最低起订率均为0.00%。

“增加的报告期”是指自发生违约事件之日起或由行政代理人计算的可用资金少于（a）循环承诺总额的17.5%和（b）30,000，000美元中的较大者，至连续30天没有发生违约事件之日止，而在连续30天期间，由行政代理人计算的每日可用资金多于（a）循环承诺总额的17.5%和（b）30,000，000美元中的较大者。

“到期日”是指2028年6月20日或根据本协议条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何更早日期。

（c）现修订《信贷协定》第2.06（b）条，将其第三句全文修订和重述如下：

信用证只有在以下情况下才能签发、修订、续期或展期（在签发、修订、续期或展期每一信用证时，借款人应被视为声明并保证：）在信用证签发、修订、续期或展期生效后（i）信用证风险敞口总额不得超过5,000，000美元，（ii）贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺，（iii）循环风险敞口总额不得超过循环承诺总额和借款基数中的较小者，以及（iv）不超过二十（20）份未结清的信用证。

（d）现修订《信贷协议》第2.09条，将其（e）条全文修订和重述如下：

（e）自第三修正案生效之日起及之后，借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构获得额外的循环承付款来增加循环承付款，但（i）任何此种增加请求的最低数额应为5000000美元，（ii）借款人代表可代表借款人提出最多三（3）次此种请求，（iii）在此种请求生效后，额外承付款总额不超过100000000美元，（iv）行政代理人及发行银行已批准任何该等新贷款人的身分，而该等批准不得被无理拒绝；（v）任何该等新贷款人根据本条例承担“贷款人”的所有权利及义务；及（vi）第2.09（f）条所述的程序已获履行。本条第2.09款所载的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷款人承诺在任何时候增加其在本条款下的承诺。

（e）现修订《信贷协定》第2.09（f）节，将“170,000，000美元”改为“300,000，000美元”。

（f）现修订《信贷协定》第2.22条，将其第一句全文修订和重述如下：

除JPMCB或其附属机构以外，为任何贷款方或贷款方的任何附属机构提供银行服务或与其签订互换协议的每一贷款方，应在订立此类银行服务或互换协议后，立即（或由该行政代理人自行决定的任何较后日期）向该行政代理人交付书面通知，说明该贷款方或其附属机构对该贷款方或附属机构的所有银行服务义务和互换协议义务的总额（无论是到期的或未到期的、绝对的或或有的）。

（g）现修订《信贷协定》第5.06条，将其最后一句全文修订和重述如下：

贷款方应负责支付在任何12个月期间进行的一次实地检查的费用，以及在可用性低于循环承付款总额的（i）3000000美元和（ii）17.5%中的较高者之后的任何时间进行的一次（1）次额外实地检查（在任何12个月期间进行的两次此类实地检查的总数）的费用；但贷款方应负责支付在违约事件已经发生并仍在继续的情况下进行的所有实地检查的费用和开支。

（h）现修订《信贷协定》第5.12条，将其第二句全文修订和重述如下：

贷款方应负责在任何12个月期间进行一（1）次库存评估，以及在可得性低于循环承付款总额（一）3000000美元和（二）17.5%中较高者之后的任何时间进行一（1）次额外库存评估（在任何12个月期间进行两（2）次此类库存评估）的费用。

（i）现修订《信贷协议》第6.01（e）条，将其中“10,000，000美元”改为“25,000，000美元”。

（j）现将《信贷协定》第9.02（b）条全文修正和重述如下：

（b）除第2.09（f）条第一句（关于任何增加承付款）另有规定外，在符合下文第2.14（c）和（d）条及第9.02（e）条的规定下，本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非（x）在本协议的情况下，根据借款人代表与所需贷款人订立的一项或多项书面协议，或（y）在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人和借款人代表代表贷款方或贷款方订立的一项或多项书面协议，并征得所需贷款方的同意；但该等协议不得（i）未经任何贷款方（包括任何属于违约贷款方的贷款方）的书面同意而增加该贷款方的承诺，（ii）减少或免除任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少或免除根据本协议应付的任何利息或费用，（iii）推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或推迟任何利息、费用或根据本协议应付的其他债务的付款日期，或减少任何该等付款的款额、免除或免除任何该等付款的理由，（四）未经各贷款人（包括属于违约贷款人的任何此类贷款人）的书面同意，推迟任何承付款项的预定到期日期，（四）未经各贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，修改第2.09（c）条或第2.18（b）或（d）条，以改变承付款项的按比例减少或分摊方式，（五）提高借款基数定义中规定的预付费率，修改“合格账户”或“合格库存”的定义，其效果是增加借款基数，（六）未经绝对多数贷款人书面同意，更改本条的任何条文，或更改任何贷款文件中“规定贷款人”、“绝对多数贷款人”或任何其他条文的定义，该等条文指明须有多少贷款人（或任何类别的贷款人）放弃、修订或修改根据该等条文所订的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意，而无须直接受该等条文影响的每一贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，（vii）未经每一贷款人（任何违约贷款人除外）同意而更改第2.20条；（viii）未经每一贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意而解除任何担保人在其贷款担保或债务担保下的义务（除非本协议或其他贷款文件另有准许）；（ix）除非本条（c）或任何担保文件另有规定，否则解除全部或实质上全部担保，未经每一贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，或（x）在合同上从属于（1）根据贷款文件授予的全部或基本上全部担保物上的任何债务的优先权，或（2）任何债务对任何其他债务的偿付优先权，在第（1）款或（2）款的情况下，除非每一受不利影响的贷款人已获得真诚的书面要约和机会，以根据适用的修订协议或与之有关的协议获得最有利的待遇，修改或放弃本文或其他贷款文件中与本（x）条有关的规定（接受善意的行政代理、安排、承销通常不与所有贷款人分摊的其他类似费用的权利除外），包括有机会按相同的条件按比例参与任何新的贷款或因该协议而获准发放或招致的其他债务，但本（x）条的规定不得限制或禁止或以其他方式适用于，（i）本协议准许在截止日期发生的债务，在支付债务的权利上具有合同优先权，或本协议准许在截止日期发生的抵押品上的留置权优先于担保债务的抵押品上的留置权，（ii）本协议准许构成资本租赁债务或购货款的债务（或其相关的留置权）， （iii）发生任何“债务人占有”类型的融资（不包括“债务人占有”类型的融资，包括任何不按比例再融资、偿还、“汇总”、交换或将全部或部分债务转换为此种“债务人占有”类型的融资）；此外，在未经行政代理人、发行银行或Swingline贷款人事先书面同意的情况下，此种协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、发行银行或Swingline贷款人在本协议下的权利或义务，（视属何情况而定）（但有一项谅解，即对第2.20条的任何修订均须获得行政代理人的同意，开证行和斯温格林放款人）；此外，此种协议不得修订或修改第2.07节的规定或任何信用证申请，以及借款人代表与开证行之间关于开证行开证行分限额的任何双边协议，或未经行政代理人和开证行事先书面同意，借款人与开证行在开证方面各自的权利和义务。行政代理人还可修订承诺表，以反映根据第9.04节订立的任务。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如其条款影响一个或多个类别的放款人（但不影响任何其他类别的放款人）在本协议下的权利或义务，可通过借款人订立的一项或多项书面协议和每个受影响类别的放款人根据本条须同意的必要数目或利息百分比达成，前提是该类别的放款人当时是本协议下的唯一一类放款人。

（k）现对承诺表作出修订，并按所附标题相同的承诺表的规定重述。

2.持续效应。除本修订第1节明文规定外，本修订概不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的条款、条件或契诺的修改或更改，或对其任何其他条款或规定的放弃，而信贷协议及其他贷款文件则保持不变，并继续完全有效，在每宗个案中均经修订。

3.重申和确认；协议。每一贷款方在此批准、确认、承认和同意，本修正案、经修订的信贷协议和其他贷款文件代表每一贷款方的有效、可执行和可收取的义务，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制，并进一步承认，截至本协议签署之日，在信贷协议或任何其他贷款文件方面不存在任何现有的债权、抗辩、个人或其他抗辩或抵销权。每一贷款方在此同意，本修正案绝不是解除或放弃保证债务偿付的优先权和权利。保证偿付债务的优先权和权利在此得到每一贷款方在所有方面的批准和确认。

4.生效的条件。本修正案第1节的效力须符合以下先决条件：

（a）行政代理人应收到每一借款人、担保人、行政代理人和每一贷款人签署的本修正案的副本；

（b）行政代理人应已收到作为附件 A附在本文件内的结账清单所列的每一项物品；

（c）行政代理人应在本合同日期之前收到已提交发票的所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支）的付款；和

（d）任何违约或违约事件均不得已发生并继续发生，亦不得由本修订所设想的交易或在本修订生效后所引起。

5.申述及保证。为促使行政代理人和贷款人订立本修正案，每一贷款方在此向行政代理人和贷款人声明并保证：

（a）本修订的执行、交付及履行已获该贷款方的一切必要行动妥为授权，而本修订亦已获该贷款方妥为签立及交付；

（b）在紧接本修订所设想的交易完成之前及之后，信贷协议、担保协议及其他每一份贷款文件所载的贷款方的每项陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于在其文本中已因重要性而有所限定或修改的任何陈述及保证，但与较早日期有关的除外，在此情况下，自该较早日期起，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于该等陈述及保证文本中已因重要性而有所限定或修订的陈述及保证）；及

（c）在紧接本修订生效之前及之后，并无发生任何失责或失责事件，而该等失责或失责事件仍在继续。

6.释放。

（a）考虑到本协议所载的行政代理人和出借人的协议，并为其他良好和有价值的代价（其收讫和充分性在此确认），每一贷款方，代表其本身及其继承人，指派和其他法定代表人（每一贷款方和所有此种其他人在此统称为“放款人”，单独称为“放款人”），在此绝对、无条件和不可撤销地解除、免除和永久解除行政代理人和出借人、他们的每一位继承人和受让人，以及他们的每一位现在和以前的股东、关联公司、子公司，各部门、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人、其他代表（行政代理人和贷款人及所有其他人，以下统称为“被解押人”，个别称为“被解押人”），以及所有要求、诉讼、诉讼、争议、损害赔偿以及任何和所有其他要求、反请求、抗辩、抵消权和责任，包括违约索赔（单独称为“索赔”，统称为“索赔”）的所有名称和性质，已知或未知、可疑或未可疑，无论是在法律上还是在权益上，任何解押人现在可能拥有、持有，在本修订日期或之前的任何时间，因信贷协议或根据该协议或与该协议有关的任何其他贷款文件或交易，或以任何方式与该协议或与该协议有关的任何其他贷款文件或交易有关，或因任何情况或因任何情况、诉讼、因由或事而对该等被解除人或其中任何一人提出或声称对该等被解除人或其任何一人提出诉讼、因由或事，但本段的任何规定均不得修改、修订或终止信贷协议或任何其他贷款文件，或任何释放人是其中一方或释放人是其受益人的任何其他合约或协议，并进一步规定本款的任何规定均不得免除、免除或免除任何释放人对根据任何该等合约或协议或任何活期存款帐户应予履行的未来责任。

（b）每一释放人理解、承认并同意，上述释放可作为充分和完整的抗辩请求，并可作为针对违反释放规定而提起、起诉或企图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的强制令依据。

（c）每一放免人同意，现在可以主张或以后可以发现的任何事实、事件、情况、证据或交易，均不得以任何方式影响上述释放的最终、绝对和无条件性质。

7.费用和开支。借款人同意在信贷协议第9.03节要求的范围内，按要求支付行政代理人在信贷协议和相互贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理方面的所有未付费用、费用和开支，包括但不限于本修正案，以及其中或本修正案规定的所有其他票据或文件，或根据本修正案或本修正案交付或将交付的与本修正案或本修正案有关的所有其他票据或文件。

8.可分割性。本修正案中被认为在任何法域无效、非法或不可执行的任何条款，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在此种无效、非法或不可执行性的范围内无效；某一特定法域的某一特定条款无效，不应使该条款在任何其他法域无效。

9.参考资料。凡提述任何贷款文件或与信贷协议有关而签立的任何其他文件、文书或协议内所载的信贷协议，即视为提述经本修订修订的信贷协议。

10.对应部件。本修正案可由一个或多个对应方签署，每一份修正案应构成原件，但所有修正案合并起来应是同一份文书。以电传或电子便携式文件格式（即“pdf”）将已签署的签字页从合同一方传送给合同另一方，应视为该一方适当执行和交付。

11.批准。本修正案中的条款和规定应修改和取代信贷协议中所有不一致的条款和规定，不应被视为同意修改或放弃信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件。除经本修正案明确修改和取代外，信贷协议的条款和规定得到批准和确认，并将继续完全有效。

12.管辖法律。本修正案应受伊利诺伊州的国内法（而不是冲突法）管辖并按照其解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。

[签名页如下]

作为证据，本协议双方已安排各自的正式授权人员在上述日期正式签署和交付本修正案。

信贷协议第3号修正案签署页

信贷协议第3号修正案签署页

信贷协议第3号修正案签署页

信贷协议第3号修正案签署页

承诺时间表