附件 4.4

Lucid DiAGONostics INC.，

作为发行人，

和

[_______________],

作为受托人

indenture

日期截至[ __________ ] [ ___ ]，20 [ __ ]

高级债务证券

交叉参照表（1）

（1）本交叉参照表不构成义齿的一部分，对其任何条款或规定的解释不产生任何影响

目录（2）

（2）本目录不构成义齿的一部分，对其任何条款或规定的解释不产生任何影响。

日期为[ _________ ] [ ___ ]，20 [ _ ]，由特拉华州公司（“公司”）与[ _____________ ]，a [ _____________ ]作为受托人（“受托人”）签署的契约：

公司简历

鉴于为其合法的公司目的，本公司已妥为授权执行及交付本契约，以规定发行债务证券（以下简称“证券”），本金总额无限，将按本契约规定在一个或多个系列中不时发行，作为注册无息票证券，由受托人的证书认证；

然而，为提供证券的认证、发行和交付所依据的条款和条件，公司已正式授权执行本契约；和

然而，根据其条款，使本契约成为公司有效协议所需的一切事宜均已完成。

因此，现就房地及其持有人购买证券的代价，为证券或其系列的持有人的平等及可予评定的利益，互相订立契约及协定如下。

第一条

定义

第1.01节术语定义。

为本义齿和任何补充本合同的义齿的所有目的而在本节中定义的术语（除非在本义齿中另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本节中规定的各自含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语，如在《信托契约法》中定义，或在《证券法》中定义的上述《信托契约法》中引用（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求），应具有在本文书执行之日生效的上述《信托契约法》和上述《证券法》中赋予这些术语的含义。

“Article”、“SECTION”或其他细分是指本义齿的条款、章节或其他细分。

“认证代理人”是指受托人根据第2.10条就全部或任何系列证券指定的全部或任何系列证券的认证代理人。

“破产法”是指Title 11，美国法典，或任何类似的联邦或州法律，用于减免债务人。

「董事会」指公司董事会或该等董事会的任何正式授权委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳并于该等核证日期起全面生效的决议副本。

“营业日”是指，就任何一系列证券而言，除周六或周日之外的任何一天，或[ _________ ]的联邦或州银行机构根据法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的一天。

“证书”是指由公司首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的证书。该证书无需遵守第13.07条的规定。

“证监会”是指证券交易委员会。

“公司”是指Lucid Diagnostics Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司，在符合第十条规定的情况下，还应包括其继任者和受让人。

“企业信托办公室”是指在任何特定时间主要管理其企业信托业务的受托人办公室，本协议日期的哪个办公室位于[ __________________________ ]。

“盟约违约”具有第11.02节给出的含义。

“CUSTODIAN”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约”是指任何事件、行为或条件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约利息”具有第2.03节给出的含义。

“存托”是指，就任何系列的证券而言，公司应确定此类证券将作为全球证券、[ _________ ]、另一清算机构或根据《交易法》或其他适用法规或法规注册为清算机构的任何继任者发行，而在每种情况下，这些证券应由公司根据第2.01或2.11节指定。

“违约事件”是指，就特定系列的证券而言，第6.01条规定的任何事件，持续了其中指定的一段时间（如果有的话）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法规或法规。

“全球证券”是指，就任何系列证券而言，由公司签立并由受托人交付给存托人或根据存托人的指示交付的证券，所有这些都应按照义齿进行，并应登记在存托人或其代名人的名下。

“政府义务”是指以下证券：（i）美利坚合众国的直接义务，其完全信任和信用被质押用于支付，或（ii）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信任和信用义务提供无条件担保，在任何一种情况下，其发行人均不可选择赎回或赎回，还应包括一家银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就任何此类政府义务或该托管人为该存托凭证持有人账户持有的任何此类政府义务的本金或利息的特定支付而发行的存托凭证；但前提是，（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务本金或利息的具体支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“herein”、“hereof”和“hereunder”，以及其他类似含义的词语，是指本义齿作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。

“包括”，除非上下文另有要求，是指包括但不限于。

“契约”是指最初执行的本文书，或可能不时由根据本文书条款订立的一项或多项补充本文书的契约补充或修正，包括就本文书和任何此类补充契约的所有目的而言，分别被视为本文书的一部分并管辖本文书和任何此类补充契约的《信托契约法》条款。“契约”一词还应包括第2.01条所设想的特定系列证券的条款。

“利息支付日期”，当用于特定系列证券的任何分期利息时，是指此类证券或董事会决议或与此系列相关的补充契约中指定的日期，例如该系列证券的分期利息到期应付的固定日期。

“法律辩护”具有第11.02节给出的含义。

“高级职员证书”是指由总裁或副总裁以及由财务主管或助理财务主管或财务总监或助理财务总监或助理财务总监或公司秘书或助理秘书根据本协议条款交付给受托人的证书。每份此类证书均应包括第13.07条规定的报表，如果其条款要求并在其范围内。

“法律顾问意见”是指受托人可接受的法律顾问的书面意见，该法律顾问可能是根据本协议条款交付给受托人的公司雇员或公司法律顾问。每项此种意见均应包括第13.07节规定的陈述，如果且在其规定要求的范围内。

“原始发行贴现证券”是指根据第6.01条在宣布加速到期时规定金额低于其本金金额的任何证券。

“Outstanding”，当用于提及任何系列的证券时，是指在不违反第8.04条规定的情况下，截至任何特定时间，该系列的所有证券在此之前由受托人根据本契约认证和交付，但（a）在此之前由受托人或任何付款代理人注销的证券除外，或交付受托人或任何付款代理人注销或先前已注销的证券；（b）须以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外）的款项或政府债务，或须由公司（如公司须作为其自己的付款代理人）以信托方式拨出并分离；但如该等证券或该等证券的部分须在其到期前赎回，该赎回的通知应已按第三条的规定发出；或应已就发出该通知作出令受托人满意的规定；及（c）应已根据第2.07条的条款认证和交付其他证券的替代或替代证券；但条件是，在确定截至任何日期，未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议作出、提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，应被视为未偿付的原始发行贴现证券的本金金额，应为根据第6.01条加速到期至该日期时将于该日期到期应付的本金金额。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、股份公司、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

任何特定证券的“前身证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一份先前证券；并且，就本定义而言，根据第2.07条认证和交付的任何证券，以代替丢失、毁坏或被盗的证券，应被视为证明与丢失、毁坏或被盗的证券相同的债务。

“负责官员”，当用于受托人时，是指分配给位于受托人公司信托办公室的受托人[ _____________ ] [部门/单位]（或任何继任部门或单位）的任何官员，他们应直接负责管理本契约，就《信托契约法》第7.01（b）（ii）节和第315（b）节而言，还应包括因其对特定主题的了解和熟悉而被转介给任何公司信托事项的受托人的任何其他官员。

“证券”是指根据本契约认证并交付的债务证券。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或其任何后续法规。

“证券持有人”、“证券持有人”、“注册持有人”、“持有人”或其他类似术语，是指根据本契约的条款在为此目的而备存的公司账簿上登记的一名或多名特定证券的人。

“安全登记册”具有第2.05节给出的含义。

“安全登记官”具有第2.05节给出的含义。

“子公司”是指，就任何人而言，（i）任何公司，其当时已发行的有表决权股份的至少多数应由该人或其一个或多个子公司直接或间接拥有，或由该人及其一个或多个子公司拥有，（ii）任何普通合伙企业、有限责任公司、合资企业或类似实体，其当时已发行的合伙企业或类似权益的至少多数应由该人拥有，或由其一个或多个子公司拥有，或由该等人士及其一间或多于一间附属公司及（iii）该等人士或其任何附属公司为普通合伙人的任何有限合伙。

“受托人”是指[ ______________ ]，在不违反第七条规定的情况下，还应包括其继承人和受让人，如果在任何时候有多个人以本协议项下的此种身份行事，则“受托人”是指每一个该等人。就证券的特定系列使用的术语“受托人”是指就该系列而言的受托人。

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，但须遵守第9.01、9.02和10.01条的规定，自本文书执行之日起生效。

“有表决权股份”，适用于任何人的股票，是指在该人的股权中的股份、权益、参与或其他等价物（无论其如何指定），该人对选举该人的大多数董事（或等价物）具有普通投票权，但仅因或有事项发生而具有该权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。

第二条

问题，描述，条款，执行，

证券的登记和交换

第2.01节证券的指定和条款。

根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。证券可按一个或多个系列发行，最高可达该系列证券的本金总额（如有的话）不时由董事会决议授权或根据董事会决议授权或根据一项或多项补充本协议的契约。在首次发行任何系列的证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议建立，并在高级职员证书中列出，或在补充本协议的一个或多个契约中建立：

（1）该系列证券的名称（应将该系列证券与所有其他证券区分开来）；

（2）根据本义齿可认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限制（该系列其他证券的转让登记时认证和交付的证券除外）；

（3）该系列证券的本金支付日期、该系列证券发行时可能适用的任何原始发行折扣、到期到期的本金金额和支付地点；

（四）该系列证券的计息利率或者该利率的计算方式（如有）；

（五）该利息的产生日期、应支付该利息的利息支付日期或者该利息支付日期的确定方式、支付地点，以及在该利息支付日期确定应支付利息的持有人的记录日期或者其他方式；

（六）有权（如有）延长付息期限和延长期限；

（七）公司可以选择全部或者部分赎回该系列证券的期限、价格和条款条件；

（8）公司根据任何偿债基金或类似规定赎回或购买该系列证券的义务（如有）（包括为清偿未来偿债基金义务而以现金支付的款项）或由该系列证券的持有人选择，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

（九）该系列证券的形式，包括该系列的受托人认证证书的形式；

（10）除面值一千美元（1000美元）或其任何整数倍以外的，该系列证券可发行的面额（包括外币面额）；

（11）与该系列有关的任何及所有其他条款（该等条款不得与本契约的条款不一致）；

（12）该系列的证券是否可作为全球证券发行，在这种情况下，该系列的保存人的身份以及与该全球证券有关的任何其他或不同条款；

（13）该系列证券是否可转换为公司普通股股份或其他证券，如可转换，该等证券可如此转换的条款和条件，包括转换价格和转换期限；

（14）如不是该系列证券的本金额，则依据第6.01条在宣布加速到期时须支付的该系列证券的本金额部分；

（15）就该系列证券订定的任何额外或不同的违约或限制性契诺事件；

（16）如适用，该系列证券的全部或指明部分，须依据第11.02条可予撤销；如并非藉董事会决议，则须以公司作出的任何撤销该等证券的选择的方式作为证据；

（17）如不是美利坚合众国的货币，则须支付该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的（包括为第1.01条中“未偿付”的定义的目的）以美利坚合众国货币确定其等值的方式，和/或财产，包括公司的证券，其中可支付该系列任何证券的本金或任何溢价或利息，以及该等财产付款的条款及条件；及

（18）公司为联邦税务目的向任何非“美国人”的证券持有人支付该系列证券的规定利息、溢价（如有的话）和本金以外的金额所依据的条款和条件（如有）。

任何一个系列的所有证券应基本相同，但面额除外，除非在任何该等董事会决议中或根据任何该等董事会决议或在本协议所补充的任何契约中另有规定。如该系列的任何条款是根据董事会决议采取的行动确立的，则该等行动的适当记录的副本须由公司秘书或助理秘书核证，并在载列该系列条款的高级职员证书交付时或之前交付予受托人。任何特定系列的证券可能在不同的时间发行，有不同的日期支付本金或任何分期支付的本金，有不同的利率（如果有的话），或不同的利率确定方法，有不同的日期支付这种利息和不同的赎回日期。尽管有第2.01（2）条的规定，除非就一系列证券另有明确规定，否则一系列证券的本金总额可增加，并可发行该系列的额外证券，最高可达就已增加的该系列授权的本金总额。

第2.02款证券和受托人证书的格式。

任何系列的证券及由该等证券须承担的受托人认证证书，实质上应具有本协议所补充的一份或多份契约所载的或董事会决议所规定的或依据董事会决议所规定的及高级人员证书所载的宗旨及宗旨。证券可能有公司认为适当且不与本义齿的规定相抵触的字母、数字或其他识别或指定标记，以及在其上印刷、平版印刷或雕刻的图例或背书，或可能需要遵守任何法律或根据其制定的任何规则或条例，或遵守该系列证券可能上市的任何证券交易所的任何规则或条例，或符合惯例。

第2.03节指标：付款规定。

该证券应作为注册证券发行，面额为一千美元（1000美元）或其任何整数倍，但须遵守第2.01（10）节。特定系列的证券应承担在该系列指定或规定的日期和利率支付的利息。除第2.01（17）节所设想的情况外，任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回的情况下的任何溢价，应以当时为公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，地点在为此目的而在[ __________________ ]维持的公司办事处或机构；但前提是，公司可选择以支票支付利息，该支票可邮寄至有权获得利息的人的地址，作为该地址须出现在证券登记册内。每份证券的日期应为受托人对其认证的日期。除第2.01（4）条所设想的情况外，证券的利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。除第2.01（5）条所设想的情况外，任何证券在该系列证券的任何利息支付日期须予支付、并已按时支付或已妥为规定的利息分期，须支付予该证券（或一份或多于一份前身证券）在该利息分期的常规记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人。如果某一特定系列或其部分的任何证券被要求赎回，且赎回日期在任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该利息支付日期之前，则该等证券的利息将在提交和交出第3.03节规定的该等证券时支付。任何证券于同一系列证券的任何利息支付日期须予支付、但未按时支付或未有适当规定的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即停止支付予有关的定期记录日期的登记持有人，因为他曾是该登记持有人；而该等违约利息须由公司根据其选择，按下文第（1）或第（2）条的规定支付：

（1）公司可向该等证券（或其各自的前身证券）在支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人支付该等证券的任何违约利息，该记录日期应按以下方式确定：公司应将每项该等证券拟支付的违约利息金额及拟支付的日期以书面通知受托人，同时，公司须就该等违约利息向受托人存入相当于建议就该等违约利息支付的总金额的款项，或须在建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托形式持有，以供有权享有本条款所规定的违约利息的人士的利益。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定一个特别记录日期，该日期不得多于建议付款日期前15天或少于10天，且不得少于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应将该特别记录日期及时通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排将提议支付该违约利息及其特别记录日期的通知（已预付第一类邮资）邮寄至每个证券持有人在该特别记录日期前不少于10天在其在证券登记册（定义见下文）中所显示的地址。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已按上述方式邮寄，该等违约利息须支付予该等证券（或其各自的前身证券）于该特别记录日期登记在其名下的人。

（2）公司可以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，而该等方式并不抵触该等证券可能上市的任何证券交易所的规定，而在该交易所可能要求的通知下，如公司在根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。除非根据本条例第2.01条确立任何系列证券的条款的董事会决议或一项或多项补充契约另有规定，否则本条就该系列证券就该系列的任何利息支付日期所使用的术语“定期记录日期”系指根据本条例第2.01条为该系列确定的利息支付日期发生的紧接月份的前一个月的第十五天，如果该利息支付日期为一个月的第一天，或根据本条例第2.01条为该系列订立的利息支付日期发生的紧接月份的前一个月的最后一天，如该利息支付日期为一个月的第十五天，不论该日期是否为营业日。除本条前述条文另有规定外，根据本义齿交付的每一系列证券，在转让或交换或代替该系列的任何其他证券时，均应附带该等其他证券所附带的应计未付利息和应计利息的权利。

第2.04节执行和认证。

证券须由其总裁、或其一名副总裁、或其司库、或其一名助理司库代表公司签署，并由其秘书或其一名助理秘书证明。签字可以采用手工签字或传真签字的形式。公司可使用任何曾任其总裁或副总裁的人，或任何曾任其司库、助理司库、秘书或助理秘书的人的传真签署，即使在证券认证及交付或处置时，该人已不再是公司的总裁或副总裁，或司库、助理司库、秘书或助理秘书。证券可能包含法律、证券交易所规则或惯例要求的此类符号、图例或背书。证券须经受托人的授权签字人或认证代理人手工认证后方为有效。此种签字应为确凿证据，是如此认证的担保已根据本协议得到适当认证和交付，且持有人有权享有本契约利益的唯一证据。在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列证券交付予受托人认证，连同公司为认证及交付该等证券而作出的书面命令，并由其总裁或任何副总裁及其秘书或任何助理秘书签署，而受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。在认证该等证券和接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权收到并（在符合第7.01条的规定下）在依赖时得到充分保护的律师意见，该意见指出其形式和条款已按照本契约的规定确立，且该等证券在由受托人认证和交付并由公司按照该律师意见中指明的方式和在符合任何条件的情况下签发时，将构成公司根据其条款可强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但须遵守任何破产法或其他破产、欺诈性转让、重组、暂停和与或影响债权人权利和一般股权原则以及其他习惯例外有关的普遍适用的类似法律。如果根据本契约发行此类证券将影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式以其他方式影响，则不要求受托人对此类证券进行认证。

第2.05节转让和交换的登记。

（a）任何系列的证券可在[ __________ ]中为此目的指定的公司办事处或代理机构出示后，交换为该系列授权面额的其他证券，并在支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府押记的款项后，交换为相同的本金总额，所有这些均如本条所规定。对于如此交还交换的任何证券，公司应执行，受托人应认证并由该办事处或代理机构交付作为交换的证券或进行交换的证券持有人有权获得的同一系列的证券，并附有不同时未偿还的编号。

（b）公司应在其在[ ______________ ]为此目的指定的办事处或机构或公司指定的其他地点备存或安排备存一份或多份登记册（以下简称“证券登记册”），公司应在符合其可能规定的合理规定的情况下，对本条规定的证券和证券转让进行登记，并在所有合理时间开放供受托人查阅。此处规定的登记证券和证券转让的登记官应根据董事会决议授权指定（“证券登记官”）。在为此目的指定的公司办事处或代理机构移交任何证券以进行转让时，公司应执行、受托人应进行认证，而该办事处或代理机构应以受让人或受让人的名义交付新的证券或与以相同本金总额呈交的证券相同系列的证券。为交换或转让登记而呈交或交出的所有证券（如公司或证券注册处处长有此要求），须附有一份或多于一份书面转让文书，格式为公司或证券注册处处长满意，由登记持有人妥为签立或由该持有人的妥为授权律师以书面签立。

（c）任何交换或转让证券登记，或在部分赎回任何系列的情况下发行新证券，均不得收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项，但根据第2.06条、第3.03（b）条和第9.04条不涉及任何转让的交换除外。公司不得被要求（i）在自邮寄赎回通知书之日前15天开市起至该等邮寄当日收市时止的期间内发行、交换或登记任何证券的转让，亦不得（ii）登记要求赎回的任何系列或其任何部分的任何证券的转让或交换。关于任何全球安全，本节2.05的规定受本协议第2.11节的约束。

第2.06款临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行、受托人应认证和交付任何授权面额的临时证券（印刷、平版印刷或打字）。该等临时证券应实质上为代替其发行的最终证券的形式，但须有可能适用于临时证券的遗漏、插入和变更，所有这些均由公司决定。任何系列的每份临时证券均须由公司执行，并由受托人以与该系列的最终证券相同的条件和基本相同的方式、具有相同效力的方式进行认证。公司将在没有不必要的延迟的情况下执行并将提供该系列的最终证券，因此该系列的任何或所有临时证券可交还以换取（不向持有人收取费用），地点在公司为此目的指定的[ ______________ ]办事处或代理机构，受托人应认证并由该办事处或代理机构交付等额本金总额的该系列最终证券以换取该临时证券，除非公司通知受托人，大意是在公司另行通知之前无需签署和提供最终证券。在如此交换之前，该系列的临时证券在本义齿下享有与根据本协议认证和交付的该系列的最终证券相同的利益。

第2.07节被毁坏、破坏、丢失或被盗的证券。

如任何临时或确定的证券成为残缺或被毁坏、遗失或被盗，公司（以下一句为准）应执行，并应公司要求，受托人（以前述为准）应认证并交付一种新的同系列证券，并附有一个编号不是同时未清偿的，以交换和替代被毁坏的证券，或代替和替代如此被毁坏、遗失或被盗的证券。在每宗个案中，被替代证券的申请人须向公司及受托人提供其可能要求的担保或赔偿，以使每一项担保免受损害，而在每宗毁灭、灭失或失窃的个案中，申请人亦须向公司及受托人提供令其信纳申请人的担保及其所有权的毁灭、灭失或失窃的证据。受托人可根据公司任何高级人员的书面请求或授权，认证任何该等替代证券并交付该等证券。在发行任何替代证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府费用以及与此有关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）的款项。如任何已到期或即将到期的证券出现毁损或毁损、遗失或被盗，公司可代替发行替代证券，支付或授权支付该等证券（除非属毁损的证券，否则不得交出该等证券），条件是该等付款的申请人须向公司及受托人提供他们可能需要的担保或弥偿，以使他们免受损害，以及在毁损、遗失或被盗的情况下，提供令公司及毁损的受托人信纳的证据，此类证券及其所有权的灭失或失窃。依据本条规定发行的每一份替换证券应构成公司的一项额外合同义务，无论是否应在任何时候发现被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券，或可由任何人强制执行，并有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他同系列证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。所有证券均应以前述规定在替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券方面具有排他性这一明确条件为持有和拥有，并应排除（在合法范围内）任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对替换或支付可转让票据或其他证券而无需交出这些权利或补救办法有相反规定。

第2.08节取消。

为支付、赎回、交换或转让登记而交还的所有证券，如交还公司或任何付款代理人，应交付受托人注销，或如交还受托人，则应由其注销，除非本义齿的任何规定明确要求或允许，否则不得发行任何证券代替。应退保时公司的要求，受托人应向公司交付受托人持有的已注销证券。在没有这种要求的情况下，受托人可以按照其标准程序处置已注销的证券，并向公司交付处置证明。然而，如果公司应以其他方式收购任何证券，则该收购不应作为赎回或清偿该证券所代表的债务，除非且直至该证券交付受托人注销。

第2.09节契约的利益。

本契约或证券中的任何明示或暗示，均不得给予或解释为给予除本契约各方和证券持有人以外的任何人根据或就本契约或本契约所载的任何契诺、条件或规定或根据本契约所载的任何契诺、条件或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；所有该等契诺、条件和规定仅为本契约各方和证券持有人的利益。

第2.10节认证代理。

只要任何系列的任何证券仍未清偿，就可能有受托人有权指定的任何或所有该系列证券的认证代理人。该认证代理人应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证，而如此认证的证券应有权享受本义齿的利益，并应在所有目的上均有效且具有义务性，如同根据本协议由受托人认证一样。本义齿中凡提及受托人对证券的认证，均应视为包含由认证代理对该系列进行的认证。每个认证代理人应为公司所接受，并应是一家公司，该公司拥有其最近报告或确定的合并资本和盈余，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律足以开展信托业务，并且根据该等法律另有授权开展此类业务并接受联邦或州当局的监督或审查。任何认证代理人如在任何时候根据本规定不再符合资格，应立即辞职。任何认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知的方式辞职。受托人可随时（并应公司要求）通过向任何认证代理人和公司发出终止的书面通知，终止该认证代理人的代理。在任何认证代理人离职、终止或停止资格时，受托人可委任公司可接受的合资格继任认证代理人。任何继任认证代理人，在接受其在本协议项下的委任后，即被授予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同最初根据本协议被指定为认证代理人一样。认证代理人可合并或转换成的任何法团或可与其合并的任何法团，或由该认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何法团，或任何继承认证代理人的公司代理或公司信托业务的法团，均应继续为认证代理人，但该法团根据本条应符合其他资格，而无须由受托人或认证代理人签署或提交任何文件或作出任何进一步的作为。

第2.11节全球证券。

（a）如公司须依据第2.01条确定某一特定系列的证券将作为全球证券发行，则公司须签立及受托人须根据第2.04条认证及交付一份全球证券，以

（1）须代表该系列未偿还证券的全部或部分，并须以相等于该系列未偿还证券的本金总额的金额计值，

（2）须以保存人或其代名人的名义登记，

（3）须由受托人交付保存人或依据保存人的指示，及

（4）须载有大意如下的图例：“除义齿第2.11条另有规定外，本证券只可全部而非部分转让予保存人、保存人的另一代名人或继任保存人或该继任保存人的代名人。”

（b）尽管有第2.05条的规定，一系列的全球证券可以全部而不是部分并按照第2.05条规定的方式转让，只能转让给该系列的保存人、该系列保存人的另一代名人，或转让给公司选定或批准的该系列的继任保存人或该继任保存人的代名人。

（c）如某一系列证券的保存人在任何时候通知公司其不愿意或无法继续担任该系列的保存人，或如该系列的保存人在任何时候根据《交易法》或其他适用法规或条例不再注册或不再具有良好的信誉，且该系列的继任保存人并非由公司在公司收到该通知或知悉该条件（视情况而定）后90天内委任，本条第2.11款不再适用于该系列的证券，公司将执行，而在符合第2.05款的规定下，受托人将以最终注册形式认证并交付该系列的证券，不附带息票，以授权面额，且本金总额等于该系列的全球证券的本金总额，以换取该全球证券。此外，公司可随时确定任何系列的证券不再由全球证券代理，并且本第2.11条的规定不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司将执行并在遵守第2.05条的情况下，受托人在收到证明公司此种决定的高级职员证书后，将以最终注册形式认证并交付该系列的证券，不附带息票，以授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金总额，以换取该全球证券。当全球证券以最终注册形式无息票、以授权面额交换该等证券时，全球证券应由受托人注销。根据本条第2.11（c）款为交换全球证券而发行的以最终注册形式发行的此类证券，应按照保存人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式指示受托人的名称和授权面额进行注册。受托人应将该等证券交付保存人，以交付该等证券如此登记在其名下的人。

（d）受托人、证券注册处处长或任何付款代理人，均不得就保存人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，就证券的任何所有权权益，或就交付予任何参与者、成员，对全球证券的任何实益拥有人、保存人的成员或保存人或其他人承担任何责任或义务，任何通知（包括任何赎回通知）或根据或就该等证券支付任何金额的实益拥有人或其他人（存托人除外）。根据证券和本契约将向证券持有人发出的所有通知和通信以及将向证券持有人支付的所有款项，应仅向或根据登记持有人（在全球证券的情况下应为存托人或其代名人）的命令发出或作出。受益所有人在全球证券中的权利应仅通过存托人行使，但须遵守适用的程序。受托人、证券登记官和任何付款代理人应有权依赖并应在依赖保存人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时得到充分保护。受托人、证券登记官及任何付款代理人有权就本契约有关该全球证券的所有目的（包括支付本金、溢价（如有）、利息及额外金额（如有），与任何存托人（包括存托人）及其任何代名人，以及由或向该全球证券的实益所有权权益的所有人或持有人发出指示或指示）作为该全球证券的唯一持有人，对该全球证券的实益拥有人不承担任何义务。任何受托人、证券登记官或任何付款代理人均不对任何该等保存人就该等全球证券作出的任何作为或不作为、对任何该等保存人的记录，包括对任何该等全球证券的实益所有权权益的记录、对该等保存人与该等保存人的任何参与者之间的任何交易或对任何该等保存人、任何该等参与者和/或该等全球证券实益权益的任何持有人或所有人之间的任何交易承担任何责任或义务，或任何此类全球安全的任何利益转让。

尽管有上述规定，就任何全球证券而言，本协议的任何规定均不得阻止公司、受托人、证券登记官、任何付款代理人或公司的任何其他代理人或受托人的任何代理人就该等全球证券或损害在该等全球证券的受益权益所有人之间就该等全球证券或损害提供任何书面证明、代理或其他授权，规范此类保存人（或其代名人）作为此类全球证券持有人行使权利的习惯做法的操作。

第三条

赎回证券及沉没基金条文

第3.01节赎回。

公司可根据根据本协议第2.01节为该系列确立的条款，在该日期及之后赎回根据本协议发行的任何系列的证券。

第3.02节赎回通知。

（a）如公司意欲按照为赎回而保留的权利行使赎回任何系列证券的全部或（视属何情况而定）部分的权利，则公司须（在提前五个营业日通知受托人后，除非较短的通知期须为受托人所接受），或须促使受托人以邮寄方式向该系列证券的持有人发出赎回通知，并预付第一类邮资，除非须赎回的证券中指明较短的期限，否则须在该系列的订定赎回日期前不少于30日且不多于90日向该等持有人发出有关该等赎回的通知，该等持有人须按其在证券登记册上的最后地址出现。以本协议规定的方式邮寄的任何通知，无论登记持有人是否收到通知，均应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能妥为向任何指定作全部或部分赎回的系列的任何证券的持有人发出该通知，或该通知中的任何瑕疵，均不影响赎回该系列或任何其他系列的任何其他证券的程序的有效性。如在该等证券的条款或本契约其他条款中规定的有关赎回的任何限制届满前赎回任何证券，公司应向受托人提供一份高级职员证明，以证明遵守任何该等限制。每份该等赎回通知应载明确定的赎回日期及赎回该系列证券的赎回价格，并应说明该等待赎回证券的赎回价格将于提交及退保该等证券时在公司位于[ ______________ ]的办事处或代理机构支付，该等赎回证券将按该通知规定的方式支付至确定赎回日期的应计利息，自该日期及之后将停止计息，且赎回为偿债基金，如果是这样的话。如果少于一系列证券的全部赎回，则应在通知该系列证券的持有人全部或部分赎回时指明拟如此赎回的特定证券。如任何证券仅须部分赎回，则有关该等证券的通知须述明其本金将予赎回的部分，并须述明在赎回日期及之后，在交出该等证券时，将发行本金相等于其未赎回部分的新证券或该系列证券。

（b）如少于一系列的全部证券须予赎回，公司须在订定的赎回日期至少提前45天就该系列证券须予赎回的本金总额向受托人发出通知，据此，受托人须选择，以抽签方式或以其酌情认为适当和公平的其他方式，并可能规定选择面值大于1,000美元的此类证券的本金金额的一部分或部分（等于1,000美元（1,000美元）或其任何整数倍），即将赎回的证券，此后应立即以书面形式将全部或部分将赎回的证券数量通知公司。公司可（在其须如此选择的任何时间）藉交付由其总裁或任何副总裁代表其签署的指示，指示受托人或任何付款代理人催缴特定系列证券的全部或任何部分以赎回，并按本条所列方式发出赎回通知，该通知须以公司或其本身作为受托人的名义或其认为可取的付款代理人的名义发出。在任何情况下，如受托人或任何该等付款代理人将发出赎回通知，则公司须向受托人或该等付款代理人（视属何情况而定）交付或安排交付该等证券登记册、转移簿册或其他纪录，或其中的适当副本或摘录，足以使受托人或该等付款代理人根据本条条文可能需要以邮寄方式发出任何通知。

第3.03节赎回时付款。

（a）如发出赎回通知须已按上述规定完成，则该通知所指明的拟赎回系列证券的证券或部分，须于该通知所述明的日期及地点按适用的赎回价格到期应付，连同截至订定赎回日期的应计利息及该等证券或部分证券的利息，须于订定赎回日期及之后停止累积，除非公司未能就任何该等证券或其部分支付该等赎回价格及应计利息。在通知指明的支付地点的规定赎回日期或之后出示和交出该证券时，该证券应按该系列的适用赎回价格支付和赎回，连同截至规定赎回日期的应计利息（但如果规定赎回日期为付息日，则在该日期应付的利息分期付款应根据第2.03条在适用的记录日期营业结束时支付给登记持有人）。

（b）该等系列的任何只须部分赎回的证券一经呈交，公司须签立，而受托人须认证，而呈交该等证券的办事处或代理机构须向该等证券的持有人交付一份本金金额相等于如此呈交的该等证券的未赎回部分的同一系列认可面额的新证券，费用由公司承担。

第3.04款下沉基金。

第3.04、3.05和3.06节的规定应适用于任何用于一系列证券退休的偿债基金，除非第2.01节对该系列证券另有规定。任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的该最低金额的付款在此被称为“可选偿债基金付款”。如任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金付款的现金金额可按第3.05节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。

第3.05款以证券支付的沉没基金的满意度。

公司，

（1）可交付一系列未偿付证券（先前要求赎回的任何证券除外）及

（2）可申请作为已根据该等证券的条款在公司选择时赎回或通过根据该等证券的条款应用许可的可选偿债基金付款而赎回的系列信用证券，在每种情况下，以清偿根据该系列的条款规定的该等证券的条款所需就该系列证券作出的任何偿债基金付款的全部或任何部分，但前提是该等证券先前并未如此入账。该等证券应由受托人按该证券规定的赎回价格为该目的接收和入账，以通过偿债基金的运作进行赎回，并相应减少该等偿债基金的支付金额。

第3.06款赎回沉没基金的证券。

不少于任何系列证券的每个偿债基金付款日期前45天，公司将向受托人交付一份高级人员证书，其中指明根据该系列条款为该系列支付的下一个随后的偿债基金的金额、根据第3.05条交付并记入该系列证券的部分（如有）以及该信用的基础，并将连同该高级人员证书向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人应在每个该等偿债基金缴款日之前不少于30日，按第3.02条规定的方式选择在该偿债基金缴款日赎回的证券，并安排以公司的名义发出赎回通知，费用由公司按第3.02条规定的方式支付。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第3.03条所述的条款及方式进行。

第四条

盟约

第4.01款本金、溢价和利息的支付。

本公司将按本协议规定并就该等证券成立的时间和地点及方式，按时支付或促使支付各系列证券的本金（及溢价，如有）及利息。

第4.02节办公室或机构的维护。

只要该证券的任何系列仍未清偿，公司同意就每一该等系列在[ _____________ ]以及在本条第4.02条规定可能指定的其他地点或地点设立办事处或代理机构，其中（i）该系列的证券可能会被出示以供支付，（ii）该系列的证券可能会被出示如上文授权的转让和交换登记，以及（iii）就该系列的证券和本义齿可能会被发出或送达或向公司发出通知和要求，该等指定继续就该等职位或机构进行，直至公司藉由其总裁或副总裁签署并送达受托人的书面通知，为该等目的或其中任何一项而在[ ______________ ]指定其他职位或机构。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等陈述、通知及要求，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。

公司也可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在那里一个或多个系列的证券可能会为任何或所有该等目的而出示或交出，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而在[ _____________ ]为任何系列的证券维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

第4.03节付款代理人。

（a）如公司须就全部或任何系列证券委任一名或多于一名付款代理人，但受托人除外，则公司将安排每名该等付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该等文书中该代理人须与受托人议定，但须符合本条条文：

（1）其将持有其作为该代理人为该系列证券的本金（及溢价，如有）或利息（不论该等款项已由公司或该等证券的任何其他承付人向其支付）而以信托方式为有权享有该等证券的人的利益而持有的所有款项；

（2）如公司（或该等证券的任何其他义务人）未能就该系列证券的本金（及溢价，如有的话）或利息支付任何款项，当该等款项到期应付时，其将向受托人发出通知；

（3）在上述（a）（2）段所提述的任何失败持续期间的任何时间，经受托人的书面请求，其将立即向受托人支付该付款代理人如此以信托方式持有的所有款项；和

（4）其将履行本契约规定的所有其他付款代理人职责。

（b）如公司须就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则公司将于该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日期或之前，为有权获得该系列证券的人的利益而拨出、分离及以信托方式持有一笔足以支付该等本金（及溢价，如有）或该系列证券如此到期的利息，直至该等款项应支付予该等人士或按此处规定以其他方式处置，并将及时通知受托人该等行动，或任何未能（由其或该等证券的任何其他义务人）采取该等行动。每当公司就任何系列证券有一名或多于一名付款代理人时，公司将于该系列任何证券的本金（及溢价，如有）或利息的每个到期日期前，向付款代理人存入一笔足以支付如此到期的本金（及溢价，如有）或利息的款项，该款项将以信托方式持有，以供有权获得该等本金、溢价或利息的人士的利益，及（除非该付款代理人为受托人）本公司将及时通知受托人该作为或不作为。

（c）即使本条另有相反规定，

（1）本条所规定的以信托方式持有款项的协议受第11.05条的条文规限，而

（2）公司可在任何时间，为取得本契约的抵偿及解除，或为任何其他目的，向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项须由受托人按与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的条款及条件相同的条款及条件持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

第4.04款委任受托人办公室填补空缺。

公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.11条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

第4.05节遵守合并条款。

在任何证券仍未偿还的情况下，公司不会与任何其他人合并或合并为任何其他人，在任何一种情况下，如果公司不是该交易的幸存者，或将其财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售、转让、转移或以其他方式处置给任何其他人，除非本协议第十条的规定得到遵守。

第4.06节官员关于违约的声明。

公司将在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级人员证书，说明据其签署人所知，公司是否在履行和遵守本契约的任何条款、规定和条件方面存在违约（不考虑根据本契约提供的任何宽限期或通知要求），如果公司存在违约，则指明该签署人可能知道的所有此类违约及其性质和状态。

第五条

证券持有人的名单和报告

公司与受托人

第5.01款公司提供受托人的姓名和地址的证券持有人。

公司将向受托人提供或促使提供：

（1）在每个定期记录日期（定义见第2.03条）后不超过15日，以受托人合理要求的格式列出截至该定期记录日期每一系列证券的持有人的姓名及地址，但公司无须在任何时间提供或安排提供该名单，使该名单在任何方面不得与公司向受托人提供的最近名单有任何不同；及

（2）在受托人在公司收到任何该等要求后30天内以书面要求的其他时间，提供一份截至提交该名单的时间前不超过15天的日期的类似格式及内容的名单；但在任何情况下，均无须就受托人为保安注册主任的任何系列提供该等名单。

第5.02节信息的保存；与证券持有人的通信。

（a）受托人须按合理切实可行的现行格式，保存关于第5.01条所规定向其提供的最近名单所载证券持有人的名称及地址的所有资料，以及关于受托人以证券登记官身分（如以该身分行事）所收到的证券持有人的名称及地址的所有资料。

（b）受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

（c）证券持有人可根据《信托契约法》第312（b）节的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行沟通。

第5.03节公司报告。

（a）公司根据《交易法》第13条或第15（d）条可能被要求向委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告（或委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本，在公司向委员会提交相同文件后的15天内，承诺并同意向受托人提交文件；或者，如果公司没有被要求提交信息，根据上述任何一节提交的文件或报告，然后根据委员会不时规定的规则和条例向受托人和委员会提交，例如根据《交易法》第13条可能要求的关于此类规则和条例中可能不时规定的在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告。

（b）公司根据监察委员会不时订明的规则及规例订立契诺及同意向受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时规定的有关公司遵守本指引所订明的条件及契诺的额外资料、文件及报告。

（c）公司订立契诺并同意在证券注册纪录册上出现的证券持有人的姓名及地址后30天内，以邮件、预付的头等舱邮资或提供收据证据的信誉良好的隔夜交付服务方式，将监察委员会不时订明的规则及规例所规定的公司根据本条（a）及（b）款规定须提交的任何资料、文件及报告的摘要，转交予受托人。

（d）根据本条第5.03条向受托人交付报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到上述内容，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括公司遵守其根据本协议订立的任何各自契诺（就该等契诺而言，受托人有权完全依赖高级人员证书，除非本协议另有规定）。

第5.04节受托人的报告。

（a）在任何未偿付证券的每一年的7月15日或之前，受托人应在《信托契约法》第313（a）条要求的情况下，以邮寄方式（预付第一类邮资）向证券持有人（如其姓名和地址出现在证券登记册上）传送一份截至前5月15日的简要报告。

（b）受托人应遵守《信托契约法》第313（b）和313（c）条。

（c）每份该等报告的副本，在向证券持有人传送时，须由受托人向公司、向任何证券上市的各证券交易所（如如此上市）及向监察委员会提交存档。本公司同意于任何证券于任何证券交易所上市时通知受托人。

第六条

受托人和证券持有人的补救措施

违约事件

第6.01节违约事件。

（a）凡此处就特定系列的证券使用，“违约事件”是指已经发生并正在继续的以下任何一项或多项事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（1）公司拖欠支付该系列任何证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并将此种拖欠持续90天；但公司按照任何补充本协议的契约条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的拖欠；

（2）公司拖欠支付该系列任何证券的本金（或溢价，如有的话），而该等本金（或溢价，如有的话）在到期时、赎回时、通过声明或其他方式到期应付，或在就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款中；但根据本协议所补充的任何契约的条款有效延长该等证券的到期日，不构成拖欠支付本金或溢价（如有的话）；

（3）公司没有遵守或履行本指引所载或依据本指引第2.01条就该系列证券以其他方式成立的任何其他契诺或协议（已明确包含在本指引中的契诺或协议，仅为该系列证券以外的一个或多个系列证券的利益除外），自该等不履行的书面通知发出之日起90天后的期间内，要求对其进行补救并说明该通知为本协议项下的“违约通知”，应已由受托人、以挂号或挂号邮件方式向公司发出，或由当时该系列证券本金至少25%的持有人向公司和受托人发出；

（4）公司依据或在任何破产法所指的范围内

（i）展开自愿个案，

（ii）同意在非自愿情况下对其作出的济助令的输入，

（iii）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人，或

（iv）为其债权人的利益作出一般转让；或

（5）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令，认为

（i）是在非自愿情况下针对公司的救济，

（ii）就其全部或实质上全部财产委任公司的保管人，或

（iii）命令对公司进行清算，而该命令仍未中止并在90天内有效。

（b）在每宗该等情况下，除非该系列的所有证券的本金已到期应付，否则受托人或当时根据本协议未偿付的该系列证券的本金总额不少于25%的持有人，可藉书面通知公司（如该等证券持有人发出通知，则可向受托人）宣布该系列的所有证券的本金立即到期应付，而在任何该等申报后，该等证券的本金将成为并应立即到期应付，尽管本契约或该系列的证券中包含任何内容，或根据第2.01节就该系列成立的任何内容与此相反。

（c）在该系列证券的本金已如此宣布到期和应付后的任何时间，以及在任何关于支付到期款项的判决或判令已获得或按以下规定输入之前，该系列证券当时根据本协议未偿付的本金总额多数的持有人可通过向公司和受托人发出书面通知的方式，在以下情况下撤销和废止该声明及其后果：

（i）公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期分期利息，以及该系列任何及所有证券的本金（及溢价，如有的话），而该等证券须以加速方式以外的方式到期（包括该等本金及溢价的利息，如有的话，以及在该等付款根据适用法律可强制执行的范围内，在逾期分期利息时，按该系列证券中表示的至该等付款或存款日期的年费率）及根据第7.07条须支付予受托人的金额，及

（ii）义齿项下与该系列有关的任何及所有违约事件，但该系列证券的本金未获支付且其条款不应到期的除外，须已按第6.06条的规定予以补救或豁免。此类撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

（d）如受托人已着手强制执行本指引下有关该系列证券的任何权利，而该等法律程序已因该撤销或废止或任何其他理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，在该等法律程序作出任何裁定的规限下，公司及受托人须分别恢复其先前在本指引下的地位及权利，以及所有权利，公司及受托人的补救措施及权力须继续进行，犹如并无进行该等程序一样。

第6.02款收债和受托人强制执行的诉讼。

（a）公司承诺

（i）如该公司拖欠支付任何一系列证券的任何分期利息，而该等利息已到期应付，而该等拖欠已持续90天，或

（ii）如公司在该系列任何证券的本金（或溢价，如有的话）已到期应付时发生违约，不论是在该系列证券到期时或在赎回时或在申报时，依据就该系列或其他方式成立的任何下沉或类似基金，则在受托人提出要求后，公司将为该系列证券持有人的利益向受托人支付，所有该等证券到期应付的本金（及溢价，如有）或利息，或两者（视属何情况而定）的全部金额，连同逾期本金（及溢价，如有）的利息，以及（在根据适用法律可强制执行支付该等利息的范围内）按该系列证券中所载的年利率支付逾期分期利息的利息；以及，除此之外，足以支付收款成本和费用的进一步金额，及根据第7.07条须向受托人支付的款项。

（b）如公司因该要求而未能立即支付该等款项，则受托人以其本身名义及作为明示信托的受托人，有权并有权就收取如此到期及未支付的款项而在法律上或公平上提起任何诉讼或法律程序，并可就任何该等诉讼或法律程序进行检控，以作出判决或作出最终判令，并可对该系列证券执行针对公司或其他债务人的任何该等判决或最终命令，并从公司或其他债务人对该系列证券的财产中收取被判定或裁定应以法律规定的方式支付的款项，无论其位于何处。

（c）如发生影响公司或其债权人或财产的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、重新调整、安排、组成或司法程序，受托人有权介入该等法律程序并在其中采取法院可能许可的任何行动，并（除法律另有规定外）有权提交必要或可取的申索证明及其他文件及文件，以使受托人及该系列证券持有人的申索获准用于公司在该等法律程序提起之日根据义齿到期应付的全部金额以及任何额外金额于该日期后可能由公司到期应付的款项，以及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.07条应付予受托人的金额后分配该等款项或财产；而破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人特此获该等系列证券的每名持有人授权向受托人支付该等款项，且如受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项，向受托人支付根据第7.07条应付的任何款项。

（d）根据本契约或根据就该系列证券订立的任何条款而确立的所有诉讼权及主张债权的权利，可由受托人在不管有任何该等证券的情况下强制执行，或在与该等证券有关的任何审判或其他程序中出示该等证券，而受托人提起的任何该等诉讼或程序，须以其作为明示信托受托人的个人名义提出，而任何判决的追讨，须在根据第7.07条向受托人支付任何应付款项的条文后，为该等系列证券持有人的应课税利益。如发生本契约项下的违约事件，受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序，保护和强制执行本契约赋予其的权利，以在法律上或股权上或在破产或其他情况下保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。本协议所载的任何规定不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何证券持有人接受或采纳影响该系列证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何证券持有人的债权进行投票。

第6.03节所收款项的申请。

受托人根据本条就特定系列证券收取的任何款项，以及在发生违约事件后就公司在本义齿下的义务而可分配的任何款项或其他财产，应按以下顺序适用，日期为受托人确定的一个或多个日期，如因本金（或溢价，如有）或利息而分配该等款项，则在出示该系列证券时，并在其上注明付款（如果仅部分支付），如果已全额支付，则在交出时：

第一：支付催收的成本及开支，以及根据第7.07条应付予受托人（包括任何前任受托人）的所有款项；及

第二：根据该等证券的本金（及溢价，如有）及利息到期及应付的金额，分别按该等证券的本金（及溢价，如有）及利息到期及应付的金额，按比例支付该等系列证券的本金（及溢价，如有）及利息，而该等款项已就该等证券收取或为其利益收取，无任何种类的优先权或优先权。

第6.04节对套装的限制。

任何系列的任何证券的持有人均无权凭藉或利用本指引的任何条文，就本指引或根据本指引或就本指引或就本指引或就指定接管人或受托人，或就本指引下的任何其他补救措施，以股权或法律方式提起任何诉讼、诉讼或程序，除非

（1）该持有人先前须已就指明上述违约事件的该系列证券向受托人发出违约事件及其持续的书面通知，如上文所规定；

（2）该系列当时未偿付证券的本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面请求，要求根据本协议以其作为受托人的个人名义提起该诉讼、诉讼或程序；

（3）该等或多于一名持有人，须已向受托人提供其所要求的合理弥偿，以抵偿其中或因此而招致的讼费、开支及法律责任；及

（4）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内，须没有提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序及

（5）在该60天期间内，该系列证券本金多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

尽管本协议中有任何相反的规定，任何证券的任何持有人在该证券所述的相应到期日（或在赎回的情况下，在赎回日期）收取该证券的本金（及溢价，如有的话）和利息的权利，或在该相应日期或赎回日期或之后提起强制执行任何该等付款的诉讼的权利，未经该持有人的同意，并通过接受本协议项下的证券而被明确理解，不得受到损害或影响，该等系列的每份证券的接盘人及持有人与每一其他该等接盘人及持有人及受托人有意并订约，该等系列证券的任何一名或多于一名持有人，均无权凭藉或利用本契约的任何条文，以任何方式影响、扰乱或损害任何其他该等证券的持有人的权利，或取得或寻求取得优先于或优先于任何其他该等持有人的优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，除非以本文规定的方式，并且为了该系列证券的所有持有人的平等、可评定和共同利益。为保护和执行本条规定，每一证券持有人和受托人均有权获得法律上或权益上可给予的救济。

第6.05款权利和补救措施累积性；拖延或不履行不放弃。

（a）除第2.07条另有规定外，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应视为累积的，不排除受托人或证券持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约所载或以其他方式就该等证券确立的契诺和协议的任何其他权力和补救办法。

（b）受托人或任何证券的任何持有人在行使任何违约事件发生并继续如前述而产生的任何权利或权力方面的任何迟延或不作为，均不得损害任何该等权利或权力，或应被解释为放弃任何该等违约或在其中默许的情况下；且在符合第6.04条规定的情况下，可不时行使本条或法律给予受托人或证券持有人的每项权力和补救，并视认为合宜的情况而定，由受托人或证券持有人作出。

第6.06节由证券持有人控制。

根据第8.01条确定的任何系列证券在当时未偿付的本金总额多数的持有人，有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使就该系列授予受托人的任何信托或权力；但条件是，该指示不应与任何法治或本契约相冲突，或不适当地损害根据第8.01条确定的任何其他系列证券在当时未偿付的证券持有人的权利。除第7.01条的条文另有规定外，如受托人善意地须由受托人的一名或多于一名负责人员裁定如此指示的法律程序将涉及受托人的个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示。根据第8.01条确定的任何系列的证券在受其影响的未偿付时间的本金总额多数的持有人，可代表该系列的所有证券的持有人放弃过去在履行本协议所载的或根据第2.01条就该系列及其后果确立的任何契诺方面的任何违约，但在支付本金（或溢价，如有）或利息方面的违约除外，该系列的任何证券在到期时应根据该证券的条款到期，但不应通过加速到期（除非该违约已得到纠正，且已向受托人存入一笔足以支付所有到期分期利息和本金以及任何溢价的款项（根据第6.01（c）条），或就根据本协议第九条不得根据未经受影响的每一未偿证券持有人同意而修改或修订的契诺或条文而言。一旦有任何该等放弃，就本契约和公司的所有目的而言，由此涵盖的违约应被视为已得到纠正，该系列证券的受托人和持有人应分别恢复其先前在本契约下的地位和权利；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.07款承诺支付费用。

本契约的所有各方均同意，且任何证券的每一持有人经该持有人接受后，均应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方当事人，已适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何证券持有人或持有任何系列已发行证券本金总额超过10%的证券持有人集团提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列任何证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付而提起的任何诉讼，于该等证券中明示的或根据本契约成立的相应到期日或之后。

第七条

关于受托人

第7.01节受托人的某些义务和责任。

（a）受托人在有关某一系列证券的违约事件发生之前，以及在可能已经发生的有关该系列证券的所有违约事件得到纠正之后，须承诺就该系列证券履行本义齿中具体规定的职责，且仅履行本义齿中具体规定的职责，且不得将任何默示契诺解读为针对受托人的本义齿。如某一系列的证券发生违约事件（尚未得到纠正或豁免），受托人应就该系列的证券行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在处理其自身事务时在该情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（b）本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的过失作为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但以下情况除外：

（i）在一系列证券的违约事件发生之前，以及在可能已经发生的与该系列有关的所有该等违约事件得到纠正或放弃之后：受托人对该系列证券的职责和义务应仅由本义齿的明文规定确定，除履行本义齿具体规定的职责和义务外，受托人不对该系列证券承担责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读到本契约中针对受托人；且在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就该等系列的证券，就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供的并符合本契约要求的任何证书或意见；但在本契约的任何规定特别要求向受托人提供的任何该等证书或意见的情况下，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求；

（ii）受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；

（iii）受托人无须就其按照任何系列证券的本金不少于当时任何系列证券的多数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，而该等行动与进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使根据本契约就该系列证券授予受托人的任何信托或权力；及

（iv）本款不得解释为限制本条第7.01条（c）款的效力。

（c）本指引所载的任何条文均不得规定受托人在履行其根据本指引所承担的任何职责时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任，或在行使其任何权利或权力时，其应有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等风险或责任的足够弥偿并无向其合理保证。

（d）受托人不得被当作知悉任何系列证券的任何违约或违约事件，但根据第6.01（a）（1）或（a）（2）条所指的违约事件除外，如且只要其就该系列证券担任付款代理人，则除非该等违约事件或违约事件（视属何情况而定）的书面通知已由受托人在受托人的企业信托办事处从公司或该系列证券的任何持有人收到，并且该通知引用了证券和本契约。

（e）不论是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第7.01条的条文规限。

第7.02节违约通知。

如果任何系列的证券根据本协议发生违约，并且为受托人的一名负责官员所知，则受托人应按照《信托契约法》的规定并在其范围内向该系列证券的证券持有人发出该违约的通知；但条件是，就该系列证券而言，如发生第6.01（a）条第（3）款规定的任何违约性质，则在该违约发生后至少30天内不得向持有人发出该通知。

第7.03节受托人的某些权利。

除第7.01节另有规定外：

（a）受托人在根据任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、担保或其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件采取行动或不采取行动时，可确凿地依赖并应得到充分保护；

（b）本文所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须由董事会决议或以公司名义签署的文书、由总裁或任何副总裁以及由秘书或其助理秘书或其财务主管或其助理财务主管提供充分证据（除非本文具体订明有关的其他证据）；

（c）受托人可谘询大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就根据本协议善意及依赖而采取或遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（d）受托人没有义务根据任何证券持有人的要求、命令或指示，依据本契约的条文行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等证券持有人已就其中或由此可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理的担保或赔偿；然而，本契约所载的任何内容均不得解除受托人的义务，在就一系列证券发生违约事件时（未被纠正或放弃）就该系列证券行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像一个谨慎的人在处理自己的事务时在该情况下行使或使用的那样；

（e）受托人无须对其善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，并认为该行动是获授权的，或在本指引赋予其的酌处权或权利或权力范围内；

（f）受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、债券、担保或其他文件或文件所述的事实或事项进行任何调查；及

（g）受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人不得对其根据本协议项下妥为小心委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责。

（h）每当受托人在管理本指引时，须认为某事项在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前已证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，最终依赖高级人员证明书；

（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至受托人根据本协议以其每一身份，以及每一代理人、托管人和根据本协议受雇行事的其他人，并由其强制执行；

（j）受托人可要求公司交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证明书；

（k）受托人采取或不采取本指引所列举的任何行动的允许权，不得解释为一项责任；

（l）尽管本契约中有任何规定，但在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性灭失或损害（包括但不限于利润损失）承担法律责任，即使公司或担保人已就该等灭失或损害的可能性获告知，亦不论诉讼的形式为何；

（m）受托人对因超出其合理控制范围的情况（包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事骚乱；破坏；流行病；骚乱；中断；公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行为）而直接或间接引起或造成的任何未能履行或延迟履行其在本契约下的义务不承担任何责任或承担任何责任。

第7.04条受托人不负责追索或发行或担保。

（a）此处和证券中所载的陈述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。

（b）受托人没有就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。

（c）受托人不得就公司使用或申请任何证券或该等证券的收益，或就受托人按照本指引的任何条文缴付或依据第2.01条成立的任何款项的使用或申请，或就受托人以外的任何付款代理人收取的任何款项的使用或申请，承担责任。

第7.05条可持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记官，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，享有其在不是受托人、付款代理人或证券登记官时应享有的同等权利。

第7.06款托管资金。

在符合第11.05条规定的情况下，受托人收到的所有款项，在按本条规定使用或适用之前，均应为收到款项的目的以信托方式持有，但除法律要求的范围外，不必与其他资金分开。受托人对其根据本协议收到的任何款项的利息不承担任何责任，但其与公司可能同意就此支付的除外。

第7.07款赔偿和偿还。

（a）公司就其在执行特此设立的信托以及在行使和履行受托人在本协议项下的任何权力和职责方面所提供的所有服务订立契诺并同意向受托人支付，而受托人有权获得公司及受托人不时以书面议定的合理补偿（该等补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文所限制），以及，除本协议另有明文规定外，公司将应受托人的要求向其支付或偿还受托人根据本契约的任何规定招致或作出的所有合理开支、付款和垫款（包括合理补偿以及其律师和所有非经常受雇人员的开支和垫款），但因其重大过失或故意不当行为而可能产生的任何此类开支、付款或垫款除外。公司还承诺就受托人（及其高级职员、代理人、董事和雇员）在没有重大过失或故意不当行为的情况下发生的、因接受或管理本信托而产生或与之相关的任何损失、损害、索赔责任或费用，向受托人（及其高级职员、代理人、董事和雇员）作出赔偿，并使其免受损害，包括就任何索赔为自己辩护的成本和费用，无论是否由公司主张，任何证券持有人或任何其他人或责任，包括与行使或履行其在本协议下的任何权力或职责有关的律师的补偿和费用。

（b）公司根据本条承担的补偿及赔偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的开支、付款及垫款的义务，构成本协议项下的额外债务。此类额外债务应以先于证券的留置权作为担保，以受托人本身持有或收取的所有财产和资金为担保，但为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。

（c）在法律允许的范围内，受托人在第6.01条所指明或依据第6.01条所指明的违约后应得到的赔偿或招致的费用，意在构成当时适用的任何破产法或破产法下的管理费用。就本条第7.07条而言，“受托人”应包括任何前任受托人，但任何受托人的疏忽或恶意不应影响任何其他受托人在本条第7.07条下的权利。

（d）本条第7.07条的条文在本契约的满足及解除、本契约因任何理由而终止或受托人较早辞职或被免职后仍然有效，并须以认证代理人、保安注册官或付款代理人的身份以同等效力及效力适用于受托人。

第7.08节依赖官员的证书。

除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引的条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或遭受或不采取任何行动之前证明某事项或确立该事项，则在受托人并无疏忽或不诚实的情况下，该事项（除非有关的其他证据在本指引中特别订明）可被当作由交付予受托人的高级人员证明书及该证明书所确证及确立，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，应对受托人根据本契约的规定所采取、遭受或不采取的任何行动作出充分保证。

第7.09节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将获得《信托契约法》第310（b）条含义内的任何“利益冲突”，则受托人和公司应在所有方面遵守《信托契约法》第310（b）条的规定，但须遵守其中倒数第二款的规定。为《信托契约法》第310（b）（i）条的目的并在此允许的范围内，受托人以其作为任何系列证券的受托人的身份，不应被视为因其作为受托人的身份就任何其他系列证券产生的利益冲突。

第7.10节要求的公司受托人；资格。

根据本协议发行的证券应始终有一名受托人，该受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，或委员会允许担任受托人的公司或其他人，根据此类法律授权行使公司信托权力，资本和盈余总额至少为5000万美元（50,000，000美元），并接受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查。如该法团根据法律或上述监督或审查机关的要求，至少每年公布一次条件报告，则就本条而言，该法团的合并资本及盈余须当作其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。公司不得、也不得有任何直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人担任受托人。如受托人在任何时间根据本条条文不再符合资格，则受托人须立即按第7.11条所指明的方式及效力辞职。

第7.11节辞职和免职；任命继任者。

（a）受托人或任何其后委任的继任人，可随时就一个或多个系列的证券提出辞呈，方法是向公司发出书面通知，并以邮寄方式（预付第一类邮资）向该系列的证券持有人递送辞呈通知，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。公司收到该辞职通知后，应迅速就该系列证券以书面文书委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付辞职受托人，一份交付继任受托人。如任何继任受托人不得在该辞职通知邮寄后30天内如此获委任并已接受委任，则该辞职受托人可就该系列证券向任何具有司法管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，或该系列证券的任何证券持有人如已成为证券或证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人及处境类似的所有其他人，向任何该等法院提出呈请，要求委任继任受托人。该法院可在其认为适当及订明的任何通知（如有的话）后，随即委任继任受托人。

（b）如在任何时间发生以下任何一种情况：

（i）受托人在公司或任何作为证券或证券的善意持有人至少六个月的证券持有人提出书面要求后，不得遵从第7.09条的条文；或

（ii）受托人根据第7.10条的条文不再符合资格，且在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不得辞职；或

（iii）受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或启动自愿破产程序，或受托人或其财产的接管人须获委任或同意，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，公司可就所有证券解除受托人的职务，并藉书面文书委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，应将该文书的一份副本交付如此移除的受托人，并将一份副本交付继任受托人，或者，除非在未能遵守第7.09条的情况下，受托人的辞职义务按《信托契约法》第310（b）条倒数第二款的规定被中止，任何作为证券或证券的善意持有人至少六个月的证券持有人，可以代表该持有人和所有其他情况类似的人，就罢免受托人及委任继任受托人向任何有管辖权的法院提出呈请。该法院可在其认为适当及订明的任何通知（如有的话）后，随即解除受托人的职务及委任继任受托人。

（c）任何系列证券于未偿付时的本金总额过半数的持有人可随时藉如此通知受托人及公司而解除有关该系列的受托人，并可在公司同意下委任该系列的继任受托人。

（d）依据本条任何条文就一系列证券提出的任何受托人辞职或免职及委任继任受托人，须在继任受托人接受第7.12条所规定的委任后生效。

（e）依据本条委任的任何继任受托人，可就一个或多个系列的证券或该系列的所有证券获委任，而在任何时间，就任何特定系列的证券而言，只有一名受托人。

第7.12节接受继任者的任命。

（a）如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该委任的文书，据此，该退任受托人的辞职或免职即生效，而该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求，该退任受托人须在支付其费用后，签立及交付将退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人的文书，并须将该退任受托人根据本协议持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人，但须遵守第7.07条所规定的留置权。

（b）如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，则公司、退任受托人及每名继任受托人就一个或多个系列的证券须签立及交付一份补充契约，其中每名继任受托人须接受该等委任，而该等契约

（i）须载有将退任受托人就该等或该等继任受托人的委任所关乎的系列的证券而享有的所有权利、权力、信托及责任转让予每名继任受托人及归属于每名继任受托人所必需或合宜的条文，

（ii）须载有被认为有需要或合宜的条文，以确认退任受托人就该或该退任受托人未退任的系列的证券而享有的所有权利、权力、信托及职责，须继续归属退任受托人，及

（iii）须为规定或方便多于一名受托人管理本契约项下的信托而对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，但有一项谅解是，本契约或该等补充契约中的任何规定均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，每名该等受托人分别为本协议项下的一项或多于一项信托的受托人，并与任何其他该等受托人管理的任何一项或多于一项本协议项下的信托分开，且任何受托人不得对任何其他受托人根据本协议项下的任何作为或不作为负责；而在签署及交付该等补充契约时，退任受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，该等退任受托人须就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券，对行使权利及权力或履行根据本契约赋予受托人的职责及义务并无进一步责任，而每名该等继任受托人，在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，均须就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券而获赋予退任受托人的所有权利、权力、信托及义务；但，应公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人须在该补充契约所设想的范围内，将该退任受托人根据本协议就该或该继任受托人的委任所关乎的那些系列的证券而持有的财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人，但仍须遵守第7.07条规定的留置权。

（c）应任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以便更充分及更确定地将本条（a）或（b）段（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

（d）任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合本条规定的资格和资格。

（e）在接受本条所规定的继任受托人的委任后，公司须将根据本条所获委任的该等受托人的继任通知，以邮资预付的第一类邮资方式，以证券持有人的姓名及地址出现在证券注册纪录册上的方式，传送予证券持有人。如公司未能在继任受托人接受委任后十日内转递该通知，则继任受托人应安排将该通知转递，费用由公司承担。

第7.13节合并、转换、合并或继承为企业。

受托人可合并或转换为或可与之合并的任何人，或因受托人须为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的人，均为本协议项下受托人的继任人，但该人须根据第7.09条的规定具备资格，并根据第7.10条的规定具备资格，未经本协议任何一方签署或归档任何文件或采取任何进一步行动，尽管本协议中有任何相反的情况。如任何证券应已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人的继任者可采用该认证，并交付经如此认证的证券，其效力与该继任受托人本身已认证该证券的效力相同。

第7.14节优先收集对公司的索赔。

受托人应遵守《信托契约法》第311（a）条，不包括《信托契约法》第311（b）条所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在《信托契约法》第311（a）条所包括的范围内受其约束。

第八条

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的行动证据。

每当在本契约中规定特定系列证券的本金总额占多数或指明百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该系列的该等多数或指明百分比的持有人已加入其中的事实，可由该系列证券的该等持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明。如公司应向任何系列的证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，公司可根据其选择，以高级人员证书为证据，预先订定该系列的记录日期，以确定有权给予该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的证券持有人，但公司没有义务这样做。如该等记录日期是固定的，则可在该记录日期之前或之后作出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，但只有在记录日期营业结束时登记在册的证券持有人才被视为证券持有人，以确定该系列已发行证券的必要比例的证券持有人是否已授权或同意或同意该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，为此目的，该系列的未偿还证券应在记录日期计算；但前提是，除非根据本义齿的规定最迟在记录日期后六个月内生效，否则此类证券持有人在记录日期的此类授权、协议或同意不应被视为有效。

第8.02节证券持有人执行的证明。

在符合第7.01条的规定下，如按以下方式作出，证券持有人（该等证明将不需要公证）或其代理人或代理人签立任何文书的证明，以及任何人持有任何证券的证明，即为足够：

（a）任何该等人签立任何文书的事实及日期，可以受托人可接受的任何合理方式证明。

（b）证券的所有权应由该证券的证券登记册或其证券登记处的证书证明。

（c）受托人可要求就本条所提述的任何事宜提供其认为必要的额外证明。

第8.03条可被视为拥有人的人。

在适当呈交任何证券的转让登记之前，公司、受托人、任何付款代理人及任何证券注册处处长可将该等证券须以其名义在公司簿册上登记的人视为并视为该等证券的绝对拥有人（不论该等证券是否逾期，且不论该证券注册处处长以外的任何人在该等证券上作出任何所有权通知或书面通知），以收取或因本金（及溢价，（如有的话）及（除第2.03条另有规定外）该等证券的权益，以及为所有其他目的；而公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处处长均不受任何相反通知的影响。

第8.04节公司拥有的某些证券被忽视。

在确定特定系列证券的必要本金总额的持有人是否已同意本契约项下的任何指示、同意或放弃时，公司或该系列证券上的任何其他义务人拥有的该系列证券或由公司直接或间接控制或控制或与该系列证券上的同一控制下的任何人或该系列证券上的任何其他义务人拥有的该系列证券，应不予考虑，并视为就任何此类确定而言并不未偿付，除为确定受托人是否应依赖任何该等指示、同意或放弃而受到保护外，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的这类系列证券才应被如此忽略。如质权人须确立质权人就该等证券采取如此行动的权利令受托人信纳，且质权人并非直接或间接控制或控制的人，或与公司或任何该等其他债务人处于直接或间接共同控制下的人，则就本条而言，如此拥有的已善意质押的证券可被视为未偿付。如就该权利发生争议，受托人根据大律师的意见作出的任何决定应是对受托人的充分保护。

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的行动。

在根据第8.01条的规定向受托人证明本义齿所指明的特定系列证券的多数或本金总额百分比的持有人就该行动采取任何行动之前（但不是之后）的任何时间，该系列证券的任何持有人，如证据显示已包括在其持有人已同意该行动的证券中，可向受托人提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及此类安全，就撤销此类行动。除前述情况外，任何证券的持有人所采取的任何该等行动，不论是否就该等证券作出任何注明，均对该持有人及该等证券的所有未来持有人及拥有人，以及为交换该等证券而发行的任何证券，在该等证券的转让登记时或在该证券的地方，具有决定性及约束力。本指引指明的特定系列证券的多数或本金总额百分比的持有人就该行动采取的任何行动，均对公司、受托人及该系列所有证券的持有人具有最终约束力。

第九条

补充契约

第9.01条未经担保方同意的补充契约。

除本契约另有授权的任何补充契约外，公司和受托人可不时并在任何时候为以下一项或多项目的订立一项或多项补充契约（该契约应符合当时有效的《信托契约法》的规定），而无需经证券持有人同意：

（一）对任何系列的证券中存在的歧义、缺陷、不一致之处进行补救；

（二）遵守第十条；

（三）在有证证券之外或者代替有证证券的，规定无证证券；

（4）为全部或任何系列证券的持有人的利益而加入公司的契诺（而如该等契诺是为少于所有系列证券的利益，说明此类契诺被明确列入仅为该系列的利益）或放弃此处授予公司的任何权利或权力或为所有或任何系列证券的持有人的利益添加任何额外的违约事件（以及如果此类额外的违约事件是为少于所有系列证券的利益，则说明此类额外的违约事件被明确列入仅为该系列的利益）；

（五）对证券的发行、鉴证、交割（发行前）的授权数量、条款或者目的等条件、限制、限制、修改，如有增加、删除、修改；

（6）作出不会对任何证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；

（7）订定第2.01条所规定的任何系列证券的发行及订立形式及条款及条件，订立依据本指引或任何系列证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券的持有人的权利；或

（8）依据第7.12条的规定，就一系列或多于一系列证券的继任受托人根据本指引接受委任提供证据及订定条文，并根据需要增补或更改本指引的任何条文，以订定或方便多于一名受托人根据本指引管理信托。

兹授权受托人与公司共同执行任何该等补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人没有义务订立任何该等影响受托人自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的补充契约。

任何经本条条文授权的补充契约，可由公司及受托人签立，而无须任何证券的持有人在当时尚未偿付的情况下同意，即使第9.02条的任何条文另有规定。

第9.02条经担保人同意的补充契约。

经受该等补充契约或契约影响的每一系列证券的本金总额不少于多数的持有人同意（如第8.01条所规定），公司于董事会决议授权时，及受托人可不时及在任何时间订立一项或多于一项补充契约（该等契约须符合当时有效的《信托契约法》的规定），以增加或以任何方式更改或消除本契约或任何补充契约的任何规定，或以第9.01条未涵盖的任何方式修改该等系列证券持有人在本契约下的权利；但该等补充契约不得，未经当时尚未偿付的每份证券的持有人同意，并因此受到影响：

（1）更改任何证券的本金或其任何分期本金或利息的期限，或减少该证券的本金金额或其利率或赎回时须支付的任何溢价，或减少原发行贴现证券或任何其他证券的本金金额，而该等本金在依据第6.01条宣布加速到期时将到期应付，或更改任何证券或其任何溢价或利息须支付的硬币或货币，或损害在任何该等付款到期时或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，或

（2）降低任何系列的未偿还证券的本金百分比、任何该等补充契约须取得其持有人的同意，或本契约所规定的任何放弃本协议项下的某些违约及其后果须取得其持有人的同意，或

（3）修改本条或第6.06条有关放弃失责的任何条文，但增加任何该等百分比或规定未经受影响的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或放弃本指引的某些其他条文除外；但如根据第7.12及9.01（8）条的规定，本条不得被视为要求任何持有人就本条中对“受托人”的提述的更改及相应的更改或删除本但书的同意。

任何补充契约，如改变或消除本契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，须当作不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。根据本条受其影响的任何系列的证券持有人同意批准任何建议的补充契约的特定形式不是必需的，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

第9.03节补充契约的效力。

在依据本条或第10.01条的规定执行任何补充契约时，本契约就该等系列而言，应并被视为按照该等系列进行了修改和修正，此后，受托人、公司和受其影响的系列证券的持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免应在本契约下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须遵守该等修改和修正，及任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第9.04节受补充契约影响的证券。

任何系列的证券，如受补充契约影响，在根据本条或第10.01条的规定执行该等补充契约后认证和交付，可就该等补充契约中规定的任何事项以经公司批准的格式加注，条件是该格式符合该等系列可能上市的任何交易所的要求。如果公司应如此决定，经修改以符合公司董事会认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的该系列的新证券可由公司编制、由受托人认证并交付，以换取该系列当时未偿付的证券。

第9.05节补充契约的执行。

根据公司的要求，并附有授权执行任何补充契约的董事会决议，以及在向受托人提交上述所需的证券持有人同意的任何必要同意的证据后，受托人应与公司一起执行该补充契约，除非该补充契约影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人可酌情但无义务订立该补充契约。受托人在不违反第7.01条规定的情况下，有权获得律师意见，作为依据本条所签立的任何补充契约获得本条条款授权或许可、且符合本条条款，以及根据本条规定受托人加入执行该契约是适当的确凿证据。

在公司及受托人依据本条条文签立任何补充契约后，公司须迅速以邮递方式向所有受影响系列的证券持有人传送一份通知，以一般方式载明该等补充契约的实质内容，因为他们的姓名及地址出现在证券登记册上。然而，公司未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第十条

继任者实体

第10.01款公司可合并等。

本契约或任何证券中的任何内容均不得阻止公司与任何其他人（不论是否与公司有关联）的任何合并或合并，或公司或其继任者或继任者应为一方或多方的连续合并或合并，或应阻止公司或其继任者或继任者的财产作为一个整体或基本上作为一个整体的任何出售、转让、转移或以其他方式处置，向获授权收购及经营该等证券的任何其他人士（不论是否与公司或其继任人或继任人有关联）；但公司在此订立契约并同意，在任何该等合并或合并（在每宗个案中，如公司并非该等交易的存续人）、出售、转易、转让或其他处置时，根据各系列条款，所有系列证券的本金（及溢价，如有）及利息的到期及准时支付，根据其期限以及适当和准时履行和遵守本契约的所有契诺和条件或根据第2.01节就每一系列证券成立的由公司保存或履行的所有契诺和条件，应通过补充契约（应符合当时有效的《信托契约法》的规定）明确假定，由此类合并所组成的实体签署并交付给受托人的形式上令受托人满意的补充契约，或公司已并入其中的实体，或由应已取得该等财产的实体作出。

第10.02款继任实体更替。

（a）如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处分，并在任何继承实体以补充契约承担的情况下，签立并交付予受托人所有系列未偿付证券的本金（及溢价，如有的话）及利息的到期及准时支付，以及本契约的所有契诺及条件或根据第2.01条就每一系列证券成立的所有契诺及条件的到期及准时履行，将由公司履行，该继承实体应继承并取代公司，其效力与其在此被命名为公司相同，因此，除租赁情况外，前身公司应被免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

（b）如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置，可酌情在其后发行的证券中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。

（c）本条所载的任何规定，在任何人合并或合并为公司的情况下，如公司是该交易的存续人，或公司以购买或其他方式取得任何其他人（不论是否与公司有关联）的全部或任何部分财产，则不得要求公司采取任何行动。

第10.03节合并证据等。托拉斯。

受托人在符合第7.01条规定的情况下，有权获得律师意见和高级职员证书，作为任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处分以及任何该等假设符合本条规定的确凿证据。

第一条XI

满足与解除；防御

第11.01节满足与释放。

本契约将被解除，并将不再对一系列证券具有进一步效力（本协议明文规定的该系列证券的转让或交换登记的任何尚存权利除外），并且受托人应在公司承担费用的情况下，签署适当的文书，确认对该系列证券的清偿和解除本契约，当：

（1）（a）该系列的所有证券在此之前经认证及交付（（i）任何证券除外，而该等证券须已被销毁、遗失或被盗，并须按第2.07及（ii）条的规定予以替换或支付；而该等证券的付款款项或不可赎回的政府义务在此之前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后偿还予公司或解除该等信托，如第11.05条所规定）已交付予受托人注销；或（b）所有未在此之前交付予受托人注销的该等系列证券（i）已到期应付，或（ii）按其条款将于一年内到期应付，或（iii）将根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排在一年内被要求赎回，而公司须为（x）的目的将金额存入或安排存入受托人作为信托基金，或（y）不可赎回的政府债务，在（y）或（z）的情况下，国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示，根据其条款，预定的本金和利息将在不迟于任何付款的到期日期提供金额或（z）其组合的款项，足以在到期或赎回时支付和解除此前未交付给受托人注销的所有该系列证券，包括本金（和溢价，如有）及到期或将到期的利息或确定赎回的日期（视属何情况而定）；

（2）公司已就该系列支付或安排支付根据本协议须支付的所有其他款项；及

（3）公司已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明本条就该系列证券而订定的与满足及解除本契约有关的所有先决条件均已获遵从。尽管就一系列证券而言，本指引已获满足及解除，但受托人根据第7.07条所承担的义务，如款项已依据本条第（1）款（y）款存放予受托人，则受托人根据第11.03及11.05条所承担的义务仍然有效。

第11.02节防御。

公司可根据其选择并在任何时间（包括尽管公司行使了一项契约撤销（如本文所定义）），选择解除其与一系列证券有关的义务（“法律撤销”）。此种法定撤销是指公司应被视为已支付并解除该系列证券所代表的全部债务，但（a）持有人在仅应从本节所述信托基金收到有关该证券的本金（及溢价，如有）和利息的付款的权利除外，（b）公司就该系列证券所承担的有关发行临时证券、登记该系列证券的转让或交换的义务，被肢解、销毁，此类系列的证券丢失或被盗，以及为支付而维持办事处或代理机构，（c）受托人的权利、权力、信托、义务和豁免以及公司与此相关的义务，以及（d）本契约的法律失效条款。此外，公司可随时选择根据本指引第2.01（15）、9.01（4）及9.01（7）条就该系列证券订立的契诺解除公司的义务（“契诺失效”），其后任何未遵守该等义务的不作为均不构成该系列证券的违约或违约事件。在发生违约的情况下，根据第6.01（a）节描述的与上述契约有关的那些事件将不再构成与该系列证券有关的违约事件。

为了行使法律上的失责或契约上的失责：

（1）公司必须不可撤销地以信托方式向受托人存入（a）金额的款项，或（b）不可赎回的政府债务的预定本金和利息，而根据其条款，在不迟于任何付款的到期日期，金额的款项，或（c）其组合，在（b）或（c）的情况下，在国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的情况下，足以支付和解除，在到期或赎回时，该等系列证券的本金（及溢价，如有）及该等系列证券于指明的支付日期或适用的赎回日期（视属何情况而定）的利息；

（2）在法律失效的情况下，公司应已向受托人交付一份大律师意见，确认（a）公司已收到国内税务局的裁决，或已有国内税务局公布的裁决，或（b）自本契约日期起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据大律师的意见确认，该系列证券的持有人将不确认收入，因此类法律违约而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

（3）如属契约失责，公司须已向受托人交付大律师意见，确认该系列证券的持有人将不会因该等契约失责而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须就相同的金额、以相同的方式及在没有发生该等契约失责的情况下的相同时间缴纳联邦所得税；

（4）任何违约或违约事件均不得在该存款日期发生并持续进行，或就根据第6.01（a）条第（4）及（5）条就该系列证券而发生的违约事件而言，在存款日期后第91天结束的期间内的任何时间；

（5）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明就法律失责或盟约失责（视属何情况而定）而订定或有关的所有先决条件均已获遵从；及

（6）如该系列证券将在最终到期前赎回（强制性偿债基金付款或类似付款除外），则该等赎回通知须已依据本指引妥为发出，或已作出受托人满意的相应条文。

第11.03款存款拟托管。

根据第11.01或11.02条存放于受托人的所有款项或政府义务应以信托形式持有，并应可在到期时直接或通过任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的公司）向特定系列证券的持有人支付，以支付或赎回已将该等款项或政府义务存放于受托人的特定系列证券的持有人。

第11.04款付款代理人所持款项的支付。

就本契约的清偿和解除而言，任何付款代理人当时根据本契约的规定所持有的所有款项或政府义务，应在公司提出要求时支付给受托人，据此，该付款代理人应免除与该款项或政府义务有关的所有进一步责任。

第11.05款向公司还款。

存放于任何付款代理人或受托人的任何款项或政府债务，或随后由公司以信托方式持有，以支付特定系列证券的本金（或溢价，如有）或利息，但该等证券的持有人自该等证券的本金（及溢价，如有）或利息分别到期应付之日起至少两年内未申请但仍无人申领的任何款项或政府债务，应于每年5月31日向公司偿还，或（如当时由公司持有）解除该信托；据此，付款代理人和受托人应免除与该等款项或政府义务有关的所有进一步责任，而任何有权收取该等款项的证券的持有人此后应作为无担保一般债权人，仅指望公司支付该等款项。

第十二条

公司、股东、高级管理人员和董事的豁免

第12.01节无追索权。

不得根据或基于本契约的任何义务、契诺或协议，或任何担保，或就任何基于该等义务、契诺或协议或基于该等义务、契诺或协议的申索，或就任何基于该等义务、契诺或协议的申索，直接或透过公司或任何该等前身或继承法团，或透过公司或任何该等前身或继承法团，或凭藉任何章程、法规或法律规则，对任何公司、股东、高级人员或董事、过去、现在或将来本身提出申索，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解本契约和根据本契约发布的义务完全是公司义务，并且没有任何此类个人责任应附加于、或由或将由公司或任何前身或继承公司或其中任何一家公司的注册人、股东、高级管理人员或董事本身承担，或由于产生特此授权的债务，或根据或由于这些义务，本契约或任何证券中所载或由此默示的契诺或协议；以及因产生特此授权的债务，或根据或由于本契约或任何证券中所载或由此默示的义务、契诺或协议，每一该等公司、股东、高级职员或董事本身的任何及所有该等个人责任，或根据普通法或权益或根据章程或法规，以及针对该等公司、股东、高级职员或董事本身的任何及所有该等权利及索偿，特此明确放弃和解除，作为执行本契约和发行此类证券的条件和对价。

第十三条

杂项规定

第13.01节对继任者和任务的影响。

本契约中由公司或代表公司所载的所有契诺、约定、承诺和协议，对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表示。

第13.02节继任者的行动。

本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团的相应董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的合法继承人。

第13.03节公司权力的移交。

公司可藉其董事会授权签立并交付予受托人的书面文书，交出为公司保留的任何权力，据此，如此交出的权力须就公司及任何承继法团而终止。

第13.04节通知。

除本协议另有明文规定外，受托人或证券持有人根据本契约的任何规定要求或允许向公司或向公司发出或送达的任何通知或要求，可通过将预付的头等舱邮资存入邮局信箱（直至公司以书面向受托人提交另一地址）的方式发出或送达，具体如下：One Grand Central Place，Suite 4600，New York，New York 10165。公司或任何证券持有人向受托人发出或向受托人提出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的公司信托办公室以书面形式发出或作出，则应视为已为所有目的作出或作出充分的通知、选择、要求或要求。

第13.05节管辖法律；放弃陪审团审判。

本契约和每份担保应被视为根据纽约州国内法订立的合同，就所有目的而言，均应根据该国法律进行解释。

此处的每一方，以及以接受方式获得证券的每一持有人，在适用法律允许的最充分范围内，特此放弃就由本契约直接或间接产生、根据或与本契约有关的与受托人有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利

第13.06节将证券作为债务处理。

本意是，出于联邦所得税目的，该证券将被视为债务而不是股权。本义齿的规定应被解释为促进这一意图。

第13.07节遵守证书和意见。

（a）在公司向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的申请或要求时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议行动订定的所有先决条件均已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，有关提供该等文件是本义齿有关该特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。

（b）就遵守本指引内的条件或契诺而交付予受托人的本指引内所订定的每份证明书或意见，须包括

（i）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（ii）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（iii）该人认为他已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（iv）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第13.08节工作日付款。

除依据第2.01条、由董事会决议或依据董事会决议作出的规定外，以及在高级职员证书中所述或在补充本契约的一个或多个契约中确立的情况外，在任何情况下，如任何证券的利息或本金到期日或任何证券的赎回日期不是营业日，则可在下一个营业日支付利息或本金（及溢价，如有的话），其效力与在到期或赎回的名义日期作出的效力相同，且在该名义日期后的期间不应计息。

第13.09节与信托契约法案的冲突。

如果本义齿的任何条款限制、限定或与《信托义齿法》第310至317条（含）规定的职责相冲突，则此种规定的职责应予控制。如果本义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》中可能被如此修改或排除的任何条款，后一条款应视情况被视为适用于经如此修改或被排除的本义齿。

第13.10节对应部分。

本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

第13.11节可分离性。

如本契约或任何系列的证券中所载的任何一项或多项规定因任何理由被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约及该等证券应解释为该等无效或非法或不可执行的规定从未载于本契约或其中。

第13.12节任务。

公司将有权在任何时候将其在本契约下的任何权利或义务转让给公司的直接或间接全资子公司，但前提是，如果发生任何此类转让，公司将继续对所有此类义务承担责任。在符合上述规定的情况下，契约对契约各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本契约不得由其当事人以其他方式转让。

作为证明，本合同双方已促使本契约自上述日期和年份开始全部正式签署。